美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格8-K
当前 报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
2022年10月31日
强生
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 新泽西 | 1-3215 | 22-1024240 | ||
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
新泽西州新不伦瑞克市强生广场1号08933
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：
732-524-0400
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
上的每个交易所的名称 | ||
| 普通股，面值1.00美元 | JNJ | 纽约证券交易所 | ||
| 债券利率0.650,2024年5月到期 | JNJ24C | 纽约证券交易所 | ||
| 债券利率5.50%，2024年11月到期 | JNJ24BP | 纽约证券交易所 | ||
| 债券利率1.150，将于2028年11月到期 | JNJ28 | 纽约证券交易所 | ||
| 债券利率1.650,2035年5月到期 | JNJ35 | 纽约证券交易所 |
| 项目1.01 | 签订实质性最终协议 |
合并协议和合并计划
2022年10月31日，新泽西州公司(强生)强生与特拉华州公司、强生(合并子公司)的全资子公司Athos Merger Sub，Inc.和特拉华州公司(ABIOMED，Inc.)签订了合并协议和计划(合并协议)。
根据合并协议，并根据合并协议的条款及受其中所载条件的规限，合并附属公司已同意尽快(但在任何情况下不得迟于2022年11月15日)开始要约收购ABIOMED(ABIOMED股票)的所有普通股已发行普通股，每股面值$0.01 ，收购价格(I)每股ABIOMED股票现金净额380.00美元，不计利息(ABIOMED现金金额)，加上(Ii)每股ABIOMED 股份一项不可交易或有价值权(每股，根据作为合并协议附件A所附格式的或有价值权利协议(CVR协议)的条款，根据合并协议附件A所附形式的或有价值权利协议(CVR协议)的条款，根据合并协议附件A所附形式的或有价值权利协议(CVR协议)的条款，根据合并协议附件A所附的或有价值协议的条款(CVR协议)，表示有权在 标题下进一步描述的情况下，以现金净额向持有者收取最高35.00美元的或有付款(里程碑付款CVR协议(现金金额加一个CVR，或根据要约可能支付的每股ABIOMED股票的任何更高金额，即要约价格)。
根据合并协议，Merge Sub不可撤销地接受根据要约提出的任何ABIOMED股份的付款及付款的义务受惯例条件规限，包括：(I)于紧接要约到期前，已有效投标及未撤回的若干ABIOMED股份，连同当时由强生、合并附属公司及其各自联属公司拥有的ABIOMED股份，相当于至少一股ABIOMED股份超过当时已发行ABIOMED股份的50%，(Ii)适用于要约的任何等待期(及其延长)，或(Br)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》完成合并，将到期或终止，并将获得某些其他监管批准，(Iii)没有任何法律上的 障碍，其效果是禁止或以其他方式阻止或使完成要约或合并成为非法的，以及(Iv)其他习惯条件。
要约完成后，在满足或放弃合并协议所载若干条件的情况下，合并子公司将与ABIOMED合并并并入ABIOMED，ABIOMED将作为强生的全资子公司继续存在(合并)。合并将根据特拉华州《一般公司法》第251(H)条(DGCL)进行。于合并生效时(生效时间)，每股已发行的ABIOMED股份(不包括(I)由强生、合并附属公司或ABIOMED(或由ABIOMED以国库方式持有)或由强生或合并附属公司的任何直接或间接全资附属公司持有的ABIOMED股份，及(Ii)已适当行使及完善其在大连总交易所项下的法定评估权利的股东所持有的ABIOMED股份)将自动转换为收取要约价的权利。
此外，在生效时，每个基于股权的ABIOMED奖励将被取消，以换取现金金额(减去任何股票期权的行权价格)加上一个CVR，在每种情况下，乘以该奖励所涉及的ABIOMED股票数量。就受业绩归属条件约束的任何此类 奖励而言，奖励所涉及的ABIOMED股票数量一般将根据截至生效时间已完成的任何业绩期间的实际业绩和所有其他业绩期间的最高业绩确定。尽管如上所述，任何行权价高于现金金额的股票期权将被取消，以换取获得现金付款的权利，现金付款的金额等于(A)根据CVR协议条款与CVR相关的实际应付里程碑付款总额减去(B)该行使价格超出现金金额的金额。
合并协议载有强生、合并附属公司及ABIOMED的陈述、保证及契诺，该等声明、保证及契诺为此类交易的惯例，包括(其中包括)ABIOMED有责任继续按正常程序经营业务的契诺及若干其他惯常经营限制，直至合并协议预期的交易完成为止。
此外，除若干例外情况外，ABIOMED已同意不会招揽、发起、明知而鼓励、或明知而便利或协助任何构成或将合理预期会导致收购建议(如合并协议所界定)的任何询价、建议或要约，或作出、提交或宣布任何询价、建议或要约，或采取与此相关的若干其他限制行动。尽管有此限制，在要约到期前，在符合惯例限制及条件的情况下，ABIOMED可向已提出真诚书面及主动收购建议的第三方提供 资料，并参与与该第三方的讨论或谈判，而ABIOMED董事会(ABIOMED董事会)在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后，已真诚地决定 构成或合理地可能导致(定义见合并协议)一项上级建议，若不采取该等行动将与其受托责任 不一致。
合并协议包含强生和合并子公司以及ABIOMED的惯常终止权利，其中包括未能在2023年7月1日或之前完成要约(如果与监管部门批准有关的某些成交条件 是截至2023年7月1日仍未满足的唯一条件，则可自动延期至2023年9月1日)。若合并协议在合并协议所指明的若干情况下终止，包括在与ABIOMED就上级建议订立最终协议或与ABIOMED董事会更改建议有关的特定情况下，ABIOMED将须向强生支付终止费用 550,000,000美元。
合并协议已获得强生、合并子公司董事会和ABIOMED董事会的一致通过。ABIOMED董事会一致建议ABIOMED的股东在要约中投标他们的ABIOMED股票。
合并 协议和合并协议的上述说明是为了向投资者提供有关合并协议条款的信息。它不打算提供有关强生、合并子公司、ABIOMED或其各自子公司或附属公司的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，于特定日期，仅为合并协议订约方的利益而作出，并可能受合并协议订约方就磋商合并协议条款而议定的限制所规限，包括受每一订约方就分担合约风险而向另一方作出的保密披露的限制，而该等披露与投资者适用的条款不同。此外，某些陈述和担保可能受到不同于一般适用于投资者的重大合同标准的约束，并可能被用于在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。有关申述、保证及契诺标的事项的资料于合并协议日期后可能会更改 ，其后的资料可能会亦可能不会在强生或ABIOMED的公开披露中全面反映。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为对强生、合并子公司、ABIOMED或其各自子公司、关联公司或业务的实际情况或条件的描述。
前述对合并协议的描述并不是完整的，而是通过参考合并协议的全文进行限定的，该协议的副本作为附件2.1附于本协议，并通过引用将其并入本文。
或有价值权利协议
根据合并协议，于根据要约条件及受要约条件规限不可撤销接纳ABIOMED股份合并附属公司付款之时或之前，强生及双方同意之权利代理与ABIOMED(权利代理)将订立CVR协议，以管限根据要约发行之CVR条款。CVR的持有者将不被允许转让CVR(受某些有限例外情况的限制)。
每个CVR代表有权收到以下 里程碑付款(如果有的话)，不计利息，并减去任何适用的预扣税，在实现以下里程碑(每个里程碑)时按规定支付：
| • | 每个CVR$17.50，如果在强生公司2027财年第二季度的第一天至强生公司2028财年第一季度的最后一天(2028年测算期)期间，ABIOMED的某些产品的全球净销售额合计超过3,700,000,000美元(净销售额里程碑)；假设在2028年测算期内未实现净销售额里程碑，如果此后在强生2027年第三财季第一天至强生2029财年第一季度最后一天期间连续四个会计季度的任何其他期间实现净销售额里程碑，则在实现净销售额里程碑时应支付的里程碑付款为每CVR 8.75美元。 |
| • | 如果在2028年1月1日或之前，美国食品和药物管理局批准了在无心源性休克的ST段抬高性心肌梗死(STEMI)或前壁STEMI患者中使用Impella产品系列(定义见CVR协议)中的任何设备的上市前批准申请或上市前批准申请补充，则每CVR 7.50美元。 |
| • | 每个CVR$10.00，最早出现下列情况之一： |
| • | 在(I)STEMI DTU中与次级临床终点相关的结果发表四年后或之前(以较早者为准™ABIOMED进行的研究和(Ii)2029年12月31日，STEMI DTU的结果™ABIOMED进行的研究有助于发表美国心脏病学会/美国心脏协会冠状动脉血管重建术临床实践指南(临床实践指南)中的I类建议，用于无心源性休克的STEMI或前壁STEMI患者使用Impella产品系列中的任何设备(STEMI推荐里程碑)； |
| • | 在(I)在ABIOMED进行的Protect IV研究中与初级临床终点相关的结果发表四年之后或之前，(Ii)2029年12月31日，ABIOMED进行的Protect IV研究的结果有助于发表临床实践指南中关于在患有复杂冠状动脉疾病和左心功能减退的高危患者中使用Impella产品系列中的任何设备的I类建议 ；以及 |
| • | 在(I)ABIOMED进行的Recover IV研究中与主要临床终点相关的结果发表四年之后和(Ii)2029年12月31日之前或之后，ABIOMED进行的Recover IV研究结果有助于发表临床实践指南中关于在STEMI-心源性休克或STEMI-CS(心源性休克里程碑)患者中使用Impella产品系列中的任何设备的I类建议。 |
对于(I)STEMI推荐里程碑和FDA批准里程碑、(Ii)HRPCI里程碑和(Iii)心源性休克里程碑中的每一个，强生必须根据ABIOMED的现有预算(截止日期前的实际支出净额)支出商定的金额，以实现这些里程碑，但 某些有限例外情况除外。除这些承诺外，不需要强生以其他方式(明示或默示)实现或承担任何级别的努力或使用任何级别的资源来实现 里程碑。
前述对CVR协议的描述并不完整，仅通过参考CVR协议形式的全文 进行限定，该协议的副本作为合并协议的附件A作为附件2.1包含在此，并通过引用并入本文。
| 项目7.01 | 《FD披露条例》。 |
2022年11月1日，强生和ABIOMED发布联合新闻稿，宣布双方签订合并协议。该联合新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。
本报告第7.01项 和附件99.1中包含的信息不应被视为就1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该节的责任，也不得通过引用将其并入根据1933年的《证券法》(经修订的)或《交易法》提交的任何申请中，除非该申请中明确规定的具体引用。
附加信息
本函件中描述的收购要约尚未开始，此函件既不是购买要约，也不是征求出售证券的要约。在要约收购开始时，强生将促使合并子公司如期向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交投标要约声明。强烈建议投资者和ABIOMED证券持有人在获得投标要约声明时阅读强生将提交给美国证券交易委员会的投标要约声明(包括购买要约、 递送函和相关投标要约文件)以及ABIOMED将提交给美国证券交易委员会的附表14D-9中的相关招标/推荐声明 ，因为它们包含重要信息。这些文件将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。此外，购买要约副本、意向书和某些其他相关投标要约文件(一旦可用)可通过直接向公司秘书办公室强生提出请求免费获得，地址为：新泽西州新不伦瑞克强生广场1号 强生广场1号，邮编：公司秘书办公室。附表14D-9的征求/推荐声明(一旦可用)的副本也可以从ABIOMED网站的投资者部分免费获得，网址为：https://investors.abiomed.com.
有关前瞻性陈述的警示性 声明
这份当前的Form 8-K报告包含有关可能收购ABIOMED的前瞻性 陈述。提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。这些声明是基于对未来事件的当前预期。如果基本假设被证明是不准确的，或者 已知或未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与ABIOMED或强生的预期和预测大不相同。风险和不确定性包括但不限于：收购的成交条件得不到满足的风险，包括根据《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》或其他适用的反垄断法无法获得批准的风险；支持拟议交易并在要约中提供其流通股的ABIOMED股东百分比的不确定性；交易不会在预期时间框架内完成或根本不完成的可能性；交易悬而未决期间对强生或艾博美的业务的潜在不利影响，例如员工离职或管理层从业务运营中分心；与交易有关的股东诉讼的风险，包括由此产生的费用或延迟；收购的预期好处和机会如果完成可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的可能性；产品研究和开发中固有的挑战，包括临床成功和获得监管批准的不确定性；新产品商业成功的不确定性；制造困难和延迟；导致产品召回或监管行动的产品功效或安全问题；经济条件, 包括汇率和利率波动；与全球业务相关的风险；竞争，包括竞争对手获得的技术进步、新产品和专利；对专利的挑战；适用法律和法规的变化，包括税法和全球医疗改革；不利的诉讼或政府行动；医疗服务和产品购买者行为和支出模式的变化或财务困境 ；以及医疗成本控制的趋势。此外，如果交易完成，将存在与强生家族公司成功整合ABIOMED的产品和员工/运营和临床工作的能力以及确保ABIOMED产品的持续业绩或市场增长的能力相关的风险和不确定因素。有关这些风险、不确定性和其他因素的进一步清单和说明，请参阅强生在截至2022年1月2日的财政年度的Form 10-K年度报告中，包括
在标题为“关于前瞻性陈述的告诫”和“项目1A”的章节中。风险因素，以及在强生随后的季度报告10-Q表以及提交给美国证券交易委员会的其他文件中。这些文件的副本可在www.sec.gov、www.jnj.com网站上获得，或应强生的要求。 强生不承诺因新信息或未来事件或发展而更新任何前瞻性声明。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
| (d) | 陈列品. |
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | 合并协议和计划，日期为2022年10月31日，由强生、Athos合并子公司和ABIOMED，Inc. | |
| 99.1 | 联合新闻稿，日期为2022年11月1日，由强生和ABIOMED公司发布。 | |
| * | 根据S-K规则第601(B)(2)项，某些证物和附表已被省略。强生特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，将提供任何遗漏的展品和时间表的补充副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 强生 | ||||||
| 日期：2022年11月1日 | 发信人： | /s/劳拉·H·麦克福尔斯 | ||||
| 劳拉·H·麦克福尔斯 | ||||||
| 助理企业秘书 | ||||||