美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
强生广场一号，
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：
732-524-0400
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
上的每个交易所的名称 | ||
| 项目1.01 | 签订实质性最终协议 |
合并协议和合并计划
2022年10月31日，强生，新泽西州的一家公司(“约翰逊强生“)，签订了合并协议和计划(”合并协议“)与特拉华州的全资子公司、特拉华州的阿托斯合并子公司(下称”合并子“)和特拉华州的艾伯美公司(以下简称”合并子“)Abied”).
根据合并协议，并根据其中所载的条款及受其中所载条件的规限，合并附属公司已同意在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于2022年11月15日)开始要约收购ABIOMED的所有已发行普通股，每股面值0.01美元。Abied股份“)(I)每股ABIOMED股票380.00美元，以现金形式向持有人支付净额，不计利息(”现金金额“)，加(Ii)每股ABIOMED股票一项非流通股或有价值权(每股，一项)CVR“)，表示有权在根据《或有价值权利协议》的条款达到规定的里程碑时，向持有者收取现金净额最高达35.00美元的或有付款，不计利息(”里程碑付款“)，或有价值协议的条款如下附件A对合并协议(“CVR协议”)的进一步说明，在标题下-CVR协议(现金金额加一份CVR，或根据要约可能支付的每股ABIOMED股票的任何较高金额，出价”).
根据合并协议，Merge Sub不可撤销地接受根据要约提出的任何ABIOMED股份的付款及付款的义务须受惯例条件所规限，包括：(I)于紧接要约到期前，已有效投标及未撤回的若干ABIOMED股份，连同当时由强生、合并附属公司及其各自联属公司拥有的ABIOMED股份，相当于至少一股ABIOMED股份，占当时已发行ABIOMED股份的50%以上，(Ii)适用于根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提出或完成合并的任何等待期(及其任何延长)将到期或终止，并将获得某些其他监管批准；(Iii)没有任何法律障碍具有禁止或以其他方式阻止或使完成要约或合并非法的效果，以及(Iv)其他习惯条件。
要约完成后，在满足或豁免合并协议所载若干条件的情况下，合并子公司将与ABIOMED合并并并入ABIOMED，ABIOMED将作为强生的全资附属公司继续存在(“合并”)。合并将根据特拉华州《公司法总则》第251(H)条进行。DGCL“)。于合并生效时(“生效时间”)，每股已发行的ABIOMED股份(不包括(I)由强生、合并附属公司或ABIOMED(或由ABIOMED以国库方式持有)或由强生或合并附属公司的任何直接或间接全资附属公司持有的ABIOMED股份，及(Ii)已适当行使及完善其于东华控股项下法定评估值的股东所持有的ABIOMED股份)将自动转换为收取要约价的权利。
此外，在生效时，每项基于股权的ABIOMED奖励将被取消，以换取现金金额(减去任何股票期权的行权价格)加上一份CVR，在每种情况下，乘以该奖励所涉及的ABIOMED股票数量。就受业绩归属条件约束的任何此类奖励而言，奖励所涉及的ABIOMED股票数量一般将根据截至生效时间已完成的任何业绩期间的实际业绩以及所有其他业绩期间的最高业绩来确定。尽管有上述规定，任何行使价高于现金金额的购股权将被注销，以换取收取现金付款的权利，现金付款的金额等于(A)根据CVR协议条款与CVR有关的实际应付里程碑付款的总金额减去(B)该行使价格超出现金金额的金额。
合并协议载有强生、合并子公司及ABIOMED的陈述、保证及契诺，该等陈述、保证及契诺是此类交易的惯常做法，包括(其中包括)责成ABIOMED继续按正常程序经营业务的契诺及若干其他惯常经营限制，直至合并协议拟进行的交易完成为止。
此外，除若干例外情况外，ABIOMED已同意不会招揽、发起、明知而鼓励、或明知而便利或协助任何构成或将合理预期会导致收购建议(定义见合并协议)的任何查询、建议或要约，或作出、提交或宣布任何查询、建议或要约，或采取与此相关的某些其他限制行动。尽管有此限制，在要约届满前，在符合惯例限制及条件下，ABIOMED可向已提出真诚书面及主动收购建议的第三方(“ABIOMED董事会”)提供资料，并参与与该第三方的讨论或谈判，而ABIOMED董事会(“ABIOMED董事会”)在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后，真诚地认为该收购建议构成或合理地可能导致较高建议(定义见合并协议)，若不采取该等行动将与其受托责任不一致。
合并协议包含强生和合并子公司以及ABIOMED的惯常终止权，其中包括未能在2023年7月1日或之前完成要约的终止权利(如果截至2023年7月1日，与监管批准有关的某些成交条件仍未满足，则可自动延期至2023年9月1日)。若合并协议在合并协议所指明的若干情况下终止，包括在与ABIOMED就上级建议订立最终协议或与ABIOMED董事会更改建议有关的特定情况下，ABIOMED将须向强生支付550,000,000美元的终止费。
合并协议已获强生及合并子公司董事会及ABIOMED董事会一致通过。ABIOMED董事会一致建议ABIOMED的股东在要约中投标他们的ABIOMED股票。
合并协议及合并协议的上述描述已包括在内，为投资者提供有关合并协议条款的资料。不打算提供有关强生、合并子公司、ABIOMED或其各自的子公司或关联公司的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，并于特定日期纯粹为合并协议各方的利益而作出，并可能受双方就谈判合并协议条款所协定的限制所规限，包括受双方为在彼此之间分担不同于适用于投资者的合约风险的目的而作出的保密披露所规限。此外，某些陈述和担保可能受到不同于一般适用于投资者的重大合同标准的约束，并可能被用于在当事人之间分配风险，而不是将事项确定为事实。有关申述、保证及契诺标的事项的资料可能于合并协议日期后更改，其后的资料可能会亦可能不会在强生或ABIOMED的公开披露中充分反映。投资者不应依赖强生、合并子、ABIOMED或其各自的任何子公司、联营公司或业务的陈述、担保和契诺或其任何描述作为对事实或条件的实际状态的表征。
上述对合并协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议的全文进行限定的，合并协议的副本作为附件2.1附于本文件，并通过引用并入本文。
或有价值权利协议
根据合并协议，在根据要约条件及受要约条件规限下不可撤销接纳ABIOMED股份予合并附属公司付款之时或之前，强生及双方同意之权利代理与ABIOMED(“权利代理”)将订立CVR协议，以管限根据要约发出之CVR条款。CVR的持有者将不被允许转让CVR(在某些有限的例外情况下)。
每一个CVR代表有权收到下列里程碑付款(如果有的话)，不计利息，减去任何适用的预扣税，在实现下列里程碑(每个里程碑)时按规定支付：
| • | 每个CVR 17.5美元，如果ABIOMED的某些产品在2027财年第二季度的第一天至强生2028财年第一季度的最后一天期间的全球净销售额(定义见CVR协议)超过37,000,000美元(“净销售额里程碑”)(“2028年测算期“)；倘若在2028年测算期内未能达到净销售额里程碑，而其后在强生于2027年第三财政季度首日至强生于2029年财政第一季度最后一日期间连续四个财政季度的任何其他期间内实现净销售额里程碑，则于实现净销售额里程碑时应支付的里程碑付款将为每一CVR 8.75美元。 |
| • | 如果在2028年1月1日或之前，美国食品和药物管理局批准了在ST段抬高心肌梗死患者中使用Impella产品系列(定义见CVR协议)中的任何装置的上市前批准申请或上市前批准申请补充，则每CVR 7.50美元。STEMI)，或前壁STEMI，无心源性休克(FDA批准的里程碑)。 |
| • | 每个CVR$10.00，最早出现下列情况之一： |
| • | 在(I)STEMI DTU中与第二临床终点相关的结果发表后四年或之前™ABIOMED进行的研究和(Ii)2029年12月31日，STEMI DTU的结果™ABIOMED开展的研究有助于发表美国心脏病学会/美国心脏协会冠状动脉血管重建术临床实践指南中的I类建议，即使用Impella产品系列中的任何设备治疗无心源性休克的STEMI或前壁STEMI患者。STEMI推荐里程碑”); |
| • | 在(I)ABIOMED进行的PROTECT IV研究中与主要临床终点相关的结果发表四年之后和(Ii)2029年12月31日，ABIOMED进行的PROTECT IV研究的结果有助于发表临床实践指南中关于在患有复杂冠状动脉疾病和左心功能减退的高危患者中使用Impella产品系列中的任何设备的I类建议时或之前(“HRPCI里程碑”)；以及 |
| • | 在(I)在ABIOMED进行的Recover IV研究中与主要临床终点相关的结果发表四年之后或之前(I)2029年12月31日，ABIOMED进行的Recover IV研究的结果有助于发布临床实践指南中关于在STEMI-心源性休克患者或STEMI-CS患者中使用Impella产品系列中的任何设备的I类建议。心源性休克里程碑”). |
对于(I)STEMI建议里程碑和FDA批准里程碑、(Ii)HRPCI里程碑和(Iii)心源性休克里程碑，强生必须根据ABIOMED的现有预算(截止日期前的实际支出净额)为实现这些里程碑支出商定的金额，但某些有限的例外情况除外。除上述承诺外，并无其他(明示或暗示)要求强生完成或承担任何程度的努力，或动用任何程度的资源，以实现里程碑。
前述对CVR协议的描述并不完整，并通过参考CVR协议的形式全文加以限定，该协议的副本作为合并协议的附件A作为附件作为附件2.1包含，并通过引用并入本文。
| 项目7.01 | 《FD披露条例》。 |
2022年11月1日，强生与ABIOMED发布联合新闻稿，宣布双方签订合并协议。该联合新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。
本报告第7.01项和附件99.1中包含的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节而言已提交，或以其他方式承担该部分的责任，也不得通过引用将其纳入根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申请文件中，除非在该申请文件中明确规定了这一点。
附加信息
本函件中所述的要约收购尚未开始，本函件既不是购买要约，也不是征求出售证券的要约。在要约收购开始时，强生将促使Merge Sub如期向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交要约收购声明。强烈建议投资者和ABIOMED证券持有人阅读Johnson将提交的投标要约声明(包括收购要约、传送信和相关投标要约文件)强生如期与美国证券交易委员会及相关征集/推荐声明14D-9当它们可用时，ABIOMED将向美国证券交易委员会提交这些文件，因为它们将包含重要信息。这些文件将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。此外，收购要约副本、意向书和某些其他相关投标要约文件(一旦可用)可通过直接向公司秘书办公室强生提出请求免费获得，地址为新泽西州新不伦瑞克强生广场一号，邮编：08933，收件人：公司秘书办公室。关于附表14D-9的征求/推荐声明的副本(一旦可用)也可从ABIOMED网站的“投资者”部分免费获得，网址为：https://investors.abiomed.com.。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份关于Form 8-K的当前报告包含有关可能收购ABIOMED的前瞻性陈述。提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。这些声明是基于对未来事件的当前预期。如果基本假设被证明是不准确的或已知的，或未知的风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与ABIOMED或强生的预期和预测大不相同。风险和不确定性包括但不限于：收购的结束条件得不到满足的风险，包括无法根据《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》或其他适用的反垄断法获得批准的风险；支持拟议交易并在要约中提交其发行的ABIOMED普通股的股东比例的不确定性；交易无法在预期时间框架内完成或根本无法完成的可能性；在交易悬而未决期间对强生或ABIOMED业务的潜在不利影响，如员工离职或管理层从业务运营中分心；与交易有关的股东诉讼的风险，包括由此产生的费用或延迟；收购的预期收益和机会如果完成可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的可能性；产品研究和开发中固有的挑战，包括临床成功和获得监管批准的不确定性；新产品商业成功的不确定性；制造困难和延迟；导致产品召回或监管行动的产品功效或安全问题；经济状况, 包括汇率和利率波动；与全球业务相关的风险；竞争，包括竞争对手获得的技术进步、新产品和专利；对专利的挑战；适用法律和法规的变化，包括税法和全球医疗改革；不利的诉讼或政府行动；医疗服务和产品购买者行为和支出模式的变化或财务困境；以及医疗成本控制的趋势。此外，如果交易完成，将存在与强生家族公司成功整合ABIOMED的产品和员工/运营和临床工作的能力，以及确保ABIOMED产品的持续业绩或市场增长的能力相关的风险和不确定性。有关这些风险、不确定因素和其他因素的进一步清单和描述，请参阅强生的年报10-K截至2022年1月2日的财政年度，包括
在标题为“关于前瞻性陈述的告诫”和“项目1A”的章节中。在强生随后的Form 10-Q季度报告以及提交给美国证券交易委员会的其他文件中。这些文件的副本可以在www.sec.gov、www.jnj.com网站上获得，也可以应强生的要求获得。强生不承诺因新信息或未来事件或事态发展而更新任何前瞻性表述。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
| (d) | 展品。 |
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | 合并协议和计划，日期为2022年10月31日，由强生、Athos合并子公司和ABIOMED，Inc. | |
| 99.1 | 联合新闻稿，日期为2022年11月1日，由强生和ABIOMED公司发布。 | |
| * | 根据S-K规则第601(B)(2)项，某些证物和附表已被省略。强生特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，将提供任何遗漏的展品和时间表的补充副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 强生 | ||||||
| 日期：2022年11月1日 | 发信人： | /s/劳拉·H·麦克福尔斯 | ||||
| 劳拉·H·麦克福尔斯 | ||||||
| 助理企业秘书 | ||||||