附件2.1

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合并协议和重组计划

随处可见

微风控股收购公司，

BH Velity合并子公司，Inc.

和

电视弹药公司

日期：2022年10月31日

目录表

合并协议和重组计划

本合并协议和重组计划，日期为2022年10月31日(此“协议)，由微风控股 收购公司(特拉华州的一家公司()父级“)，BH Velocity Merger Sub，Inc.，Inc.，一家德克萨斯州公司，以及母公司(合并子和TV Ammo，Inc.，一家德克萨斯公司(The公司“)。{br]本文中使用的某些术语在第一条中作了定义。

独奏会

鉴于，根据本协议的条款和 ，并根据《德克萨斯州商业组织守则》(《待办事项“)， 合并子公司将与公司合并并并入公司(”合并)，公司为合并后尚存的公司(本公司作为合并后尚存的公司，在此有时被称为幸存的 公司”);

鉴于，本公司董事会(“公司董事会“)一致认为(A)本协议、本公司参与的附属协议、合并和其他交易对本公司及其股东是公平的，并且符合本公司及其股东的最佳利益，(B)批准本协议、本公司参与的附属协议、合并和本公司参与的其他交易，以及(C)建议 采纳本协议，并建议公司股东批准合并和公司参与的其他交易。

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会“)已(A)确定(I)本协议、与母公司为当事一方的附属协议、合并和其他交易对母公司及其股东是公平的，并符合母公司及其股东的最佳利益， 并宣布其合理性，以及(Ii)公司的公平市值至少等于信托基金余额的80%(80%)，(B)批准(I)本协议、母公司为当事一方的附属协议、合并和母公司为当事一方的其他交易，(Ii)根据本协议向参与证券持有人支付合并总对价，(Iii)发行与合并相关的母公司普通股，(Iv)修订和重述(A)母公司注册证书(主要采用附件A的形式)(包括将母公司更名为“True Velocity，Inc.”)。关于提交此类修订和重述)和(B)母公司附则基本上以附件B和(V)母公司LTIP的形式，以及(C)通过一项决议，建议母公司股东投票赞成所有母公司提案，包括但不限于通过本协议和批准交易，并指示将本协议和母公司参与的合并和其他交易提交母公司股东会议，供母公司股东会议审议；

鉴于，合并子公司董事会(“合并附属公司董事会“)已确定(A)本协议、合并子公司为当事方的附属协议、合并子公司为当事方的合并和其他交易对合并子公司和作为其唯一股东的母公司是公平的，并符合母公司的最佳利益，并宣布它们是可取的，(B)通过了本协议并批准了合并和合并子公司为当事方的其他交易，和(C)建议通过本协议，批准合并子公司作为合并子公司的唯一股东参与的合并和其他交易，并指示将本协议、合并和合并子公司参与的其他交易提交母公司作为合并子公司的唯一股东审议；

鉴于在本协议签署后(且无论如何在此后二十四(24)小时内)，合并子公司将立即将本协议和交易提交母公司，以供母公司作为合并子公司的唯一股东通过和批准，母公司将以不可撤销的书面同意通过本协议并批准交易；

鉴于在本协议签署和交付后(且在任何情况下不得晚于其后七(7)个工作日)，母公司、本公司和指定股东应立即签订股东支持协议(“股东支持协议“)， 规定，除其他事项外，指定股东将提供书面同意，同意(A)采纳本协议并批准本公司参与的合并和其他交易，(B)根据公司组织文件的条款和条件批准，公司倾向于转换在紧接交易完成之前生效，以及(C)放弃根据TBOC他们可能拥有的关于合并和其他交易的任何评估或类似权利；

鉴于在本协议签署和交付后立即(且在任何情况下不得晚于其后七(7)个工作日)，母公司、微风赞助商、特拉华州有限责任公司(赞助商)，母公司的每一位董事和高级职员(与保荐人一起，母公司初始股东“)，指定的股东应签订经修订的 和重新签署的注册权协议(”注册权协议“)，条件是，除其他事项外，母公司将授予母公司初始股东和指定股东关于母公司普通股股份(或可转换为或可行使母公司普通股股份的任何证券)在紧接交易结束后持有的某些索要和附带登记权利 ；

鉴于在本协议签署和交付后立即(且在任何情况下不得晚于其后七(7)个工作日)，母公司、母公司初始股东、本公司和指定股东应立即签订锁定协议(禁售协议“) 除其他事项外，规定母公司初始股东和指定股东持有的母公司普通股的某些股份将受其中规定的处置限制；

鉴于在签署和交付本协议的同时，母公司、本公司和母公司初始股东已签订保荐人支持协议(赞助商支持协议“)，据此，(A)母公司初始股东已同意(I)将其持有的母公司普通股的全部股份投票支持母公司方案，包括通过本协议和批准交易，如有必要和适用，以及延期方案，以及(Ii)放弃行使与合并或其他交易有关的任何赎回权利，或在必要和适用的情况下，放弃与延期方案有关的赎回权利。以及(B)保荐人 已同意(I)按照保荐人股份的规定没收奖励保荐人的股份，(Ii)全额承担和支付母公司的所有交易费用，并赔偿母公司及其子公司(在生效时间后，包括本公司)的任何 及其相关的所有债务；

鉴于，附表A中列出的每个人(每个人，a关键员工)已接受并签署(且未被撤销、撤销或以其他方式被拒绝)本公司(统称为新的雇佣协议“)， 哪些新的雇佣协议将在结束时生效并视情况而定，并应在结束时分配给父母并由其承担 ；和

鉴于，出于美国联邦和适用的州所得税的目的，本协议双方意欲在《守则》第368(A)节和根据其颁布的《财政部条例》(《财务条例》)的含义内，将此次合并视为“重组”。拟纳税处理”).

因此，现在，考虑到上述条款和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节某些 定义。就本协议而言：

“行动“ 指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、审计或调查。

“附属公司“指明人的 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该指明人控制或与该指明人共同控制的人。

“汇总行权 价格“指于(A)转换所有公司可转换票据及(B)行使于紧接生效日期前尚未行使的所有既有现金公司期权及已归属的货币公司认股权证时，应付予本公司的总金额。

“总溢价股份 股“指母公司普通股的股数等于(A)15%和(B)118,523,456的乘积(I)118,523,456超过(Ii)在行使或转换允许融资证券时可发行的母公司普通股的股数 证券。总溢价股份的数量应公平调整，以反映任何股票拆分、反向股票 拆分、股票股息(包括任何可转换为母公司普通股的证券的股息或分配)、重组、 资本重组、重新分类、合并、合并、出售或交换股份或其他类似相对于母公司普通股的变化 普通股在任何溢价股票交付给参与证券持有人之前发生的影响，但与任何额外融资有关的 除外。

“合计合并 考虑因素“指每股合并代价总额，加上根据本协议应支付予参与证券持有人的溢价股份总额。

“附属协议“ 指股东支持协议、保荐人支持协议、注册权协议、禁售协议、新雇佣协议以及母公司、合并子公司或本公司签署和交付的与本协议具体预期的交易相关的所有其他协议、证书和文书 。

“反腐败法律 “如适用，系指(I)经修订的美国1977年《反海外腐败法》，(Ii)英国《2010年反贿赂法》，(Iii)由欧盟颁布并由其成员国实施的反贿赂立法，(Iv)执行《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的立法，以及(V)不时适用于公司或任何公司子公司的类似立法。

“业务数据“ 指所有业务信息和数据，包括个人信息(无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者、 或其他人员的信息，也无论是电子或任何其他形式或媒体的信息)，在公司或公司任何子公司开展业务的过程中或以其他方式被任何业务系统访问、收集、使用、存储、共享、分发、转移、披露、销毁、处置或以其他方式处理。

“工作日“ 指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日期，或在确定付款到期日的情况下，指纽约的银行不被要求或被授权关闭的任何日期；但银行 不得被视为因下列原因而被要求或被授权关闭：”避难所就位”, “非必要的 员工“或在任何政府当局的指示下以类似方式关闭实体分行地点，如果此类银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天开放供客户使用。

“业务系统 指所有软件、固件、中间件、设备、工作站、路由器、集线器、计算机硬件(无论是通用还是专用)、 电子数据处理器、数据库、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程，以及通过云或作为服务 本公司或本公司任何附属公司在进行业务时所拥有或使用的“。

“股本“ 指公司普通股和公司优先股。

“代码“ 是指经修订的1986年国内税法。

“公司奖“ 指根据公司股权激励计划或其他方式授予的公司期权、公司RSU和公司限制性股票。

“《公司章程》“ 指公司的章程。

“公司章程“ 指本公司的成立证书，日期为2021年5月20日，可不时修订、重述或以其他方式修改。

“公司普通股 股票“指公司的普通股，每股面值0.01美元，在公司章程中指定为普通股。

“公司可转换票据 “指公司披露明细表第(Br)4.03(B)节确定的紧接收盘前未偿还的可转换本票。

“公司可转换票据 票据转换“指在紧接交易结束前生效的所有公司可转换票据 (许可融资证券除外)转换为公司普通股。

“公司股权激励计划 “指自2021年6月11日起生效的TV Ammo，Inc.2021股权激励计划，其本身可能已不时进行修改、补充或修改。

“公司权益价值 “指1,185,234,565美元，另加任何超过50,000,000美元的准许融资所筹得的任何款额。

“公司IP“ 统称为公司拥有的所有知识产权和公司许可的知识产权。

“公司授权 IP“指授权给本公司或本公司任何子公司，或本公司或本公司任何子公司以其他方式有权使用的、由第三方拥有或声称由第三方拥有的所有知识产权。

“公司材料 不良影响“指任何事件、情况、变化或影响，无论是单独发生的，还是与任何一个或多个其他事件、情况、变化和影响合计在一起发生的，(I)对公司及其子公司的财务状况、资产和负债或经营结果整体而言是或将被合理预期为重大不利的，或(Ii)将阻止、重大延迟或实质性阻碍公司履行本协议项下的义务或完成合并或任何其他交易；但是，在确定是否已经或将会产生对公司不利的重大影响时，不应将以下任何因素单独或合并视为构成，也不应将其考虑在内：(A)任何法律或公认会计原则的任何变更或拟议变更或解释变更；(B)影响公司及其子公司所在行业或地理区域的一般事件或条件；(C)总体经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰)；(D)任何地缘政治条件、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、内乱、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病, 疫情或 其他疾病爆发或公共卫生事件及其他不可抗力事件(包括上述任何 事件的任何升级或普遍恶化)；(E)公司或公司子公司根据本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动；(F)因宣布或执行、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易(包括其对与客户、供应商、 员工或政府当局的关系的影响)而发生的任何事件、情况、变化或影响；(G)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测(但第(G)款 不应妨碍对任何事件、情况、变化或影响的确定，这些事件、情况、变化或影响是导致此类失败的根本原因，但在本条款的另一例外情况下未排除的程度)；或(H)在母公司要求或同意的每一种情况下采取的任何行动，或未能采取行动，或未能采取行动，或该等其他改变或事件，但第(A)至(D)条的情况除外，条件是本公司及本公司附属公司作为一个整体，与本公司及本公司附属公司所在行业的其他参与者相比，受到不成比例的不利影响。

“公司选项“ 指所有购买公司普通股的期权，无论是否可行使，也不论是否归属，在紧接交易结束前根据公司股权激励计划授予或以其他方式授予的尚未完成的 ，为免生疑问，不包括公司认股权证。

“公司组织文档 “指不时修订、修改或补充的《公司章程》和《公司章程》。

“公司拥有 个知识产权“指本公司或本公司任何附属公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司优先选择 转换“指根据公司章程将公司优先股 (许可融资证券除外)的所有股份转换为公司普通股，并于紧接收市前生效。

“公司优先股 股票“指公司的优先股，每股面值0.01美元，在公司章程中指定为优先股。

“单位参照 股价“指相当于(I)公司股权价值加总行权价格的总和除以(Ii)完全稀释的公司股份数量的美元金额。

“公司受限股票 “指根据公司股权激励计划或其他条件授予的、受归属、没收或类似条件约束的公司普通股股份。

“公司RSU“ 指根据公司股权激励计划授予的、在紧接收盘前尚未发行的公司普通股的所有限制性股票单位。

“公司证券“ 指公司普通股、公司优先股、公司奖励、公司认股权证和公司期权。

“公司认股权证“ 指在紧接交易结束前尚未发行的购买公司普通股的认股权证，如公司披露明细表第4.03(B)节所述。

“机密信息 “指有关本公司、本公司 附属公司、或本公司或任何本公司附属公司或母公司或其附属公司(视情况而定)的任何供应商或客户的业务及事务的任何资料、知识或数据，包括任何知识产权。

“征求同意声明 “指作为注册声明的一部分的同意征求声明，涉及本公司征求公司股东的批准。

“合同“ 指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、文书、有条件销售合同、契据、票据、债券、贷款、信贷协议、许可证、再许可、抵押、信托契约、授权书、担保、租赁和分租及其所有修改、补充、附表、附件和展品。

“控制“ (包括条款”受控于” and “在共同控制下，“)是指直接或间接地，或作为受托人或遗嘱执行人，直接或间接地或以受托人或遗嘱执行人的身份，通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促使某人的管理和政策的方向的权力。

“DGCL“ 是指特拉华州的公司法总则。

“禁用设备“ 指软件、病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷门、后门、间谍软件、恶意软件、蠕虫、其他计算机指令、 故意设置的设备、技术、其他技术、禁用代码、指令或其他类似代码或软件例程或组件 ，旨在威胁、感染、攻击、破坏、诈骗、破坏、破坏、禁用、删除、恶意侵入、侵入、丧失能力、执行未经授权的修改、渗透或减慢或关闭计算机系统或数据、软件、系统、网络、 其他设备，或此类计算机系统的任何组件，包括影响系统安全或以未经授权的方式泄露或泄露用户数据的任何此类设备，但公司或适用的第三方为保护 公司拥有的知识产权或业务系统不被滥用而故意合并的设备除外。

“员工福利 计划“是指每一个”员工福利计划,“如ERISA第3(3)条所界定(不论是否受ERISA约束)，任何符合守则第409a条规定的不合格递延补偿计划，以及彼此退休、 健康、福利、自助餐厅、奖金、佣金、股票期权、股票购买、限制性股票、其他股权或股权补偿、 绩效奖励、奖励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、死亡或伤残福利、补充退休、遣散费、留任、控制权变更、就业、咨询、附带福利、病假工资、假期及类似计划、计划、政策、 实践、协议或安排，无论是书面的还是不成文的。

“环境法律 “指与以下方面有关的任何美国联邦、州、地方或非美国法律：(I)释放或威胁释放或使任何人暴露于危险物质或含有危险物质的材料；(Ii)制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置危险物质或含有危险物质的材料；或(Iii)污染或保护环境、自然资源或人类健康和安全。

“ERISA“ 指1974年《雇员退休收入保障法》。

“美国进出口银行法律“ 指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有适用法律，包括《美国出口管理条例》、《美国海关和边境保护局管理的海关和进口法》以及《欧盟两用条例》。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年《证券交易法》。

“兑换率“ 指以下比率：(I)公司参考股份价值除以(Ii)母公司每股价值所得的商数。

“完全稀释公司股票 “指截至生效时间：(I)在紧接生效时间前已发行的公司普通股股数(包括因公司优先股转换和公司可转换票据转换而发行的公司普通股股份，但不包括任何注销的股份)的总和；及(Ii)截至生效时间所有已发行和已发行的公司普通股、现金公司期权和现金公司认股权证的股份数目。但为免生疑问，全面稀释后的公司股份不应包括(A)因行使任何未归属于货币公司期权、未归属于货币公司认股权证、 货币外公司期权或货币外公司认股权证而发行的任何公司普通股，(B)可向截至 有效时间未归属的任何公司RSU发行的股票，或(C)构成许可融资证券或可在行使或转换任何许可融资证券时发行的股票。

“欺诈“ 是指本协议一方就第四条或第五条所述的陈述和保证(视情况适用而定)的实际和故意的普通法欺诈行为。在任何情况下，“欺诈” 均不得包括任何衡平欺诈、推定欺诈、疏忽失实陈述、不公平交易或任何其他基于鲁莽或疏忽的欺诈或侵权行为 。

“危险物质“ 是指：(I)根据任何环境法被定义、识别或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何物质、废物或材料；(Ii)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(Iii)天然气、合成气及其任何混合物；(Iv)多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、石棉和氡； 和(V)受任何环境法管制或可根据任何环境法规定护理标准的任何其他物质、材料或废物。

“HIPAA“ 是指1996年的《健康保险可转移性和责任法案》及其实施条例，包括经《2009年美国复苏和再投资法案》的《信息技术促进经济和临床健康法案》条款修订的《健康信息技术经济和临床健康法案》。第111-5号法律及其实施条例。

“高铁法案“ 指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》。

“实惠 公司选项“指行使公司普通股每股价格低于母公司每股 股票价值的公司期权。

“实体店 公司授权书“指行使公司普通股每股价格低于母公司每股 股票价值的公司认股权证。

“奖励赞助商 股票“指发起人持有的母公司普通股的总和。

“知识产权 指(I)已颁发的专利和未决的专利申请(包括临时和非临时申请)， 外观设计专利、发明证书和专利披露，以及所有补发、续期、部分续期、分部、 续展、替换、修订、延期(包括补充保护证书)或复审，以及 全球范围内声称优先于上述任何一项的任何其他申请(专利“)、(Ii)商标和 服务标志、商业外观、徽标、商号、公司名称、品牌、标语和其他来源标识及其所有翻译、改编、派生、组合和前述的其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续订，以及与前述相关的所有商誉，(Iii)版权和其他作者作品(无论是否可版权)，以及道德权利，以及注册、续订和延期申请，(Iv)贸易 ，秘密技术诀窍(包括想法、公式、组合、发明(无论是否可申请专利或简化为实践))、客户和供应商列表、改进、协议、流程、方法和技术、研发信息、行业分析、算法、 架构、布局、图纸、规范、设计、计划、方法、建议、工业模型、技术数据、财务、会计和所有其他数据、数据库、数据库权利，包括使用任何个人信息、定价和成本信息、商业和营销计划和建议的权利，以及客户和供应商名单(包括潜在客户名单)和相关信息(“交易 秘密“)、(V)软件、互联网域名和社交媒体帐户中的权利，(Vi)公开权和所有其他 知识产权或任何种类或描述的专有权利，(Vii)上述任何内容的副本和有形体现， 以任何形式或媒介，包括所有软件，以及(Viii)项产生的所有法律权利，包括起诉、强制执行和完善此类权益的权利，以及基于此类 利益起诉、反对、取消、干扰、责令和收取损害赔偿的权利，包括基于与前述任何一项相关的过去侵权行为的权利。

“美国国税局“ 指美国国税局。

“知识” or “据了解，对于本公司而言，个人是指经过合理查询(就本协议第4.13节 的所有目的而言)，本公司披露明细表第1.01(A)节所列个人的实际知识。合理查询“不应要求公司进行专利审查或类似的自由操作(br}操作检索或其他知识产权检索)，如果是母公司，则在合理查询后，对《母公司披露时间表》第1.01(A)节所列个人的实际了解。

“租赁不动产“ 指本公司或本公司附属公司作为承租人租赁的不动产，连同本公司或本公司附属公司租赁的范围内的所有建筑物及其他构筑物、设施或改善设施，以及本公司或本公司附属公司与前述有关的所有地役权、许可证、权利及附属设施。

“传统母公司 交易费用“指母公司披露时间表第1.01节规定的费用。

“留置权“ 是指任何保证偿付或履行义务的留置权、担保物权、抵押、信托契约、所有权瑕疵、地役权、通行权、质押、逆向债权或其他产权负担 (根据适用的证券法设定的除外)。

“合并子普通股 股票“指合并子公司的普通股，每股面值0.001美元，在合并子公司成立证书中指定为普通股。

“合并子组织 单据“指不时修订、修改或补充的合并子公司的成立证书和章程。

“里程碑事件 i“指在里程碑事件期间的任何 连续三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，母公司普通股在纳斯达克资本市场(或当时母公司普通股的股票在其上交易的其他主要证券交易所或证券市场)报价的日成交量加权平均收盘价等于或大于12.50美元；如果该三十(30)个连续交易日期间与用于满足里程碑事件II的要求的三十(30)个连续交易日期间不重叠。如果使用相同的三十(30)个连续交易日期间来满足里程碑事件I的要求和里程碑事件II的要求，则应首先使用该三十(30)个连续交易日期间来满足里程碑事件II的要求；在这种情况下，实现里程碑事件I的门槛应从12.50美元增加到13.50美元。

“里程碑事件 II“指在里程碑事件期间的任何 连续三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，母公司普通股在纳斯达克资本市场(或当时母公司普通股的股票在其交易的其他主要证券交易所或证券市场)报价的日成交量加权平均收盘价等于或大于15.00美元；如果该三十(30)个连续交易日期间与用于满足里程碑事件I的要求的连续三十(Br)个交易日期间不重叠，如果使用相同的三十(30)个连续交易日期间来满足里程碑事件I的要求和里程碑事件II的要求，则应首先使用该三十(30)个连续交易日期间来满足里程碑事件II的要求；在这种情况下，实现里程碑事件I的门槛应从12.50美元增加到13.50美元。

“里程碑事件 期间“指自结案之日起至结案日三(3)周年止的期间。

“里程碑式事件“ 统称为里程碑事件一和里程碑事件二。

“最低现金金额 “指30,000,000美元或母公司与公司以书面商定的其他金额。

“现成软件 “指非通过被许可方签署的书面协议(例如通过点击包装、浏览包装或包络包装许可)获得许可的任何商用现成软件，或者许可费用或使用费每年低于50,000美元的任何现成软件。

“开源软件“ 指根据以下条件获得许可的源代码形式的软件：(I)现在或将来由开源计划批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何许可证，其许可证包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU Lesser通用公共许可证(LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可证、Eclipse公共许可证、公共公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证(MPL)、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)和Sun行业标准许可证(SISL)，(Ii)被视为免费” or “开源软件开放源码基金会或自由软件基金会，(Iii)服务器端公共许可证，或(Iv)任何互惠许可证。

“资金不足的公司选项 “指现金公司期权以外的公司期权。

“《家长附例》“ 指自2020年6月11日起采用的家长章程。

“母公司手头有现金 “指在紧接收市前的合计金额，在没有重复的情况下，等于(I)根据母公司文件行使赎回权前信托基金内的金额减去(Ii)根据母公司文件实际行使赎回权所需的金额，加上(Iii)母公司或本公司因完成任何额外融资或准许融资而实际收到的总收益， 减去(Iv)未偿还母公司交易开支及未偿还公司交易开支。

“公司的母公司证书 “是指修改后的、重新签署的、日期为2020年6月11日的母公司注册证书。

“上级普通股 库存“指母公司的普通股，每股面值0.0001美元，在母公司注册证书中指定为普通股。

“母材 不良影响“指任何事件、情况、变化或影响，无论是单独发生的，还是与任何一个或多个其他事件、情况、变化和影响合计在一起发生的，(I)对母公司的业务、财务状况、资产和负债或经营结果有重大不利影响，或(Ii)会阻止、严重延迟或实质性阻碍母公司或合并子公司履行各自在本协议项下的义务或完成合并或任何其他交易；但是，在确定母公司是否已经或将会产生不利影响时，不应将下列任何因素单独或合并视为构成，或在确定母公司是否已经或将会产生不利影响时加以考虑： (A)任何法律或公认会计原则的任何变更、拟议变更或解释变更；(B)总体上影响母公司所在行业或地理区域的事件或状况；(C)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格，或此类市场的任何干扰)；(D)任何地缘政治条件、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、内乱、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气条件、流行病、流行病或其他疾病的爆发或公共卫生事件和其他不可抗力事件(包括上述任何事件的任何升级或普遍恶化)；(E)母公司根据本协议或任何附属协议的要求采取或不采取的任何行动；(F)可归因于宣布或执行的任何事件、情况变化或影响、悬而未决, 谈判或完成合并或任何其他交易 或(G)本公司已要求或已同意的任何已采取的行动或未能采取行动或该等其他改变或事件，但条款(A)至(D)的情况除外，以致母公司与母公司所在行业的其他参与者相比，受到不成比例的 和不利影响。

“上级组织 文档“指母公司注册证书和经不时修订、修改或补充的母公司章程 。

“母公司每股价值 ” means $10.00.

“母公司优先股 股“指母公司的优先股，每股面值0.0001美元，在母公司注册证书中指定为优先股。

“亲权“ 指母公司与受托人于2022年1月26日签订的经修订及重新签署的权利协议所载收购母公司普通股1/20股份的权利。

“父单位“ 指在首次公开招股或超额配售中发行的单位，包括一(1)股母公司普通股、一(1)家母公司权利和一家 (1)母公司认股权证。

“母股东 审批“指在母公司董事会为此目的而召开的母公司股东大会上，持有所需数量的母公司普通股(根据适用法律和母公司管理文件确定)的持有人以赞成票通过母公司建议。

“家长认股权证“ 指在紧接交易结束前尚未发行的购买母公司普通股的认股权证。

“参与的 证券持有人“指在紧接收市前，持有以下公司证券的每一位持有人，在他们持有该等公司证券的范围内：(I)公司普通股股份(包括因公司优先转换及公司可转换票据转换而产生的公司普通股股份及公司限制性股份，但不包括已注销的 股份及异议股份)；(Ii)归属于货币公司认股权证；(Iii)已发行的公司股票单位，以该等公司股份单位 归属的范围为限；(Iv)归属于货币公司期权；但为免生疑问，参与证券持有人 不应包括持有下列证券的任何持有人：(A)未归属于货币公司的认股权证；(B)货币公司的认股权证；(C)就任何母公司的限制性股票或任何经转换的RSU的结算而发行或可发行的母公司普通股的任何股份；(D)未归属于货币公司的期权或货币公司外的期权； (E)未授予该等公司RSU的公司RSU；或(F)许可融资证券。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。

“PCIDSS“ 指支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准委员会发布。

“允许融资 证券“指在任何准许融资中发行的本公司任何股本证券或债务证券(或可转换为或可行使本公司股本证券的任何证券)，包括任何公司优先股、可转换为股本股份的票据及可行使股本股份的认股权证。

“允许留置权“ 是指(I)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制不会对公司或受其影响的任何附属公司的资产的当前使用造成实质性损害或干扰，(Ii)物料工、技工、承运人、工人、仓库工、维修工、房东和其他类似留置权 ，或为获得此类留置权的解除而支付的保证金，(Iii)尚未到期的税款留置权和 拖欠或如果拖欠，本公司或本公司任何附属公司目前对受其影响的资产的使用并未在任何实质性方面违反的政府当局颁布的分区、权利、保护限制及其他土地使用和环境法规；(V)可撤销的、在正常业务过程中授予的公司拥有的知识产权的非独家许可(或再许可)；(Vi)非货币留置权、产权负担和对不动产(包括地役权、契诺、(Vii)年度财务报表所确认的留置权， 及(Viii)租约、分租契、地役权、许可证、使用权、使用权、进入权及通行权，因该等协议的规定而产生或因任何优越产业、权利或权益而受益或产生的权利。

“人 是指个人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于人“按照《交易法》第13(D)(3)条的定义)，信托、协会或实体或政府， 政府的政治分支、机构或工具。

“个人信息“ 表示”个人信息,” “个人资料,” “个人身份信息 “或适用的隐私/数据安全法律定义的等效术语。

“隐私/数据 安全法规指管理创建、接收、收集、使用、存储、维护、保护、处理、共享、安全、披露或转移的所有法律(统称为正在处理中“)个人信息，如，在适用范围内，下列法律及其实施条例：《公平信用报告法》、《联邦贸易委员会法》、《罐头垃圾邮件法》、《电话消费者保护法》、《电话销售和消费者欺诈与滥用防护法》、《儿童网络隐私保护法》、《加州消费者隐私法》、《一般数据保护条例》、《数据保护法》、《数据保护法》、《HIPAA》、《州数据安全法》、《州数据泄露通知法》、《与个人信息转移有关的适用法律》、《数据保护与安全法》、《数据泄露通知法》、以及有关网站和移动应用程序隐私政策和实践、通话或电子监控或录音或任何呼出通信(包括呼出电话和短信、电话营销和电子邮件营销)要求的任何适用法律。

“产品“ 指由本公司或本公司任何附属公司或其代表 正在开发、开发、制造、执行、授权、销售、分销或以其他方式提供的任何产品或服务，包括本公司或本公司任何附属公司以前已获得、目前或计划从其销售或提供中获得收入的产品或服务，包括 公司披露明细表第1.01(B)节所列的产品和候选产品。

“互惠许可“ 是指在以下情况下需要或限制在该许可中授予的任何权利的软件项的许可：(I)披露、分发或许可任何其他软件(由第三方以其未经修改的形式提供的该软件项除外)， (Ii)要求免费披露、分发或许可任何其他软件(该软件项的 未经修改的形式除外)，(Iii)允许该软件的任何其他被许可人访问、修改、制作衍生作品的源代码，或对任何此类其他软件进行反向工程，(Iv)要求此类其他软件可由其他被许可方重新分发，或(V)授予任何专利权(此类软件的专利权除外)，包括 非断言或专利许可义务(与使用此类软件相关的专利义务除外)。

“赎回日期“ 指与合并有关的行使赎回权的最后期限。

“赎回权“ 指母公司注册证书第九条第9.2款规定的赎回权利。

“注册知识产权 “指作为申请、注册、发布或授予标的的所有知识产权，包括 任何已发布或授予的专利、注册商标、注册版权、域名、社交媒体帐户及其申请。

“发布“ 是指任何材料、废物或物质向环境中的任何泄漏、排放、浸出、泄漏、排放、泄漏、注入、倾倒、处置或其他释放，无论是否需要通知或报告任何政府当局，包括受环境法约束的任何释放。

“需要母公司批准 股东批准“指在母公司董事会为此目的而召开的母公司股东大会上，有权投票(根据适用法律和母公司组织文件)的已发行母公司普通股的至少多数持有者以赞成票通过第7.01(A)节(A)-(C)条款确定的母公司建议。

“必要的批准“ 指持有至少大多数已发行公司普通股和公司优先股的持有者投赞成票(按折算后的基础)，作为一个类别一起投票。

“被制裁的人“ 指在任何时候被列入与制裁有关的指定或封锁人员名单的任何人，(Ii)不时受到全面限制性制裁的国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区)的政府、居住在该国家或地区的政府或根据其法律组织的政府，或(Iii)由上述任何国家或地区持有多数股权或由其控制的人。

“制裁“ 指由(I)美国(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室)、 (Ii)欧盟及其成员国执行、(Iii)联合国、(Iv)国王陛下财政部、或(V)对本公司或其任何子公司不时拥有管辖权的任何其他类似政府机构实施或执行的适用的经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施。

“证券法“ 指经修订的1933年证券法。

“软件“ 指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、数据和数据库以及相关文件和材料。

“指定股东“ 指公司披露明细表第1.01(C)节所列的个人或实体。

“股东“ 指股票持有人(视情况而定)。

“后续交易“ 是指在收盘(A)后发生的任何交易或一系列交易，在该交易之后，个人或”群组“ (《交易法》第13(D)条所指的)个人(母公司、尚存的公司或其各自的任何子公司除外)对证券(或可转换或可交换为证券的权利)拥有直接或间接的实益所有权，相当于母公司50%(50%)或以上的投票权或选举董事会多数成员或类似管理母公司机构的权利，(B)构成出售、合并、企业合并、合并、清算、交换要约或其他类似交易， 无论如何，此后，紧接该交易前母公司的有表决权证券并不继续代表或 没有转换为该交易产生的个人当时未偿还的有表决权证券的至少(50%)的总投票权，或(Br)构成母公司及其子公司资产的50%(50%)或以上的出售、租赁、许可或其他处置。

“子公司” or “附属公司“本公司中，尚存的公司、母公司或任何其他人是指由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的关联公司。

“供货商“ 指提供库存或其他材料或个人财产、零部件或其他商品或服务(包括设计、开发和制造服务)的任何人，这些产品或服务构成或用于本公司或本公司任何子公司的产品的设计、开发、制造或销售，包括与设计、开发、制造或销售相关。

“税收” or “税费“指任何和所有税收(包括任何关税、征费或其他类似的政府收费、评税或任何性质的收费)，包括但不限于收入、估计、业务、职业、公司、资本、总收入、转让、印花、登记、就业、工资、社会保障(或类似)、失业、扣留、占用、许可证、遣散费、资本、生产、从价税、消费税、暴利、海关、关税、环境、溢价、不动产 收益、不动产、个人财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税，在每种情况下，由任何政府机构征收，无论是否有争议，以及与该等金额有关的所有利息、罚款和额外税款。

“报税表“ 指任何报税表、声明、报告、退税或资料申报表或与税务有关的陈述，包括任何附表或其附件及其任何修订，在每宗个案中均须提交或须向政府主管当局提交。

“交易日“ 是指母公司普通股的股票在主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天，母公司普通股的股票随后在该证券交易所或证券市场交易。

“交易单据“ 指本协议，包括本协议的所有附表和附件，以及附属协议。

“交易记录“ 指交易单据所预期的交易。

“《财政部条例》“ 指根据《守则》颁布的条例。

“虚拟数据 房间“指由公司或其代表建立的虚拟数据室，由Ideas托管，可供母公司及其代表访问。

“故意违约“ 是指一方实质性违反本协议或任何其他交易文件中规定的任何陈述或保证，或该方实质性违反本协议或任何其他交易文件中规定的任何契诺， 在每一种情况下，重大违反均构成或由于该方故意采取行动或不采取行动而造成的后果，而该方知道采取此类行动或不采取此类行动将会或合理地预期会导致实质性违反本协议或此类交易文件 。

第1.02节进一步 定义。下列术语具有以下各节所述的含义：

第1.03节构造。

(A)除非本协议上下文另有要求，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，(Iii)本协议中包含的定义适用于此类术语的其他语法形式，(Iv)术语以下是,” “此处,” “特此,” “在这里到衍生或类似词语指的是整个协议， (V)术语文章,” “部分,” “进度表” and “展品请参阅本协议或本协议的特定条款、章节、附表或附件，(Vi)字样包括” means “包括但不限于,“(Vii) 一词”或“应是不连续的，但不是排他性的，(Viii)对协议和其他文件的提及应被视为包括对协议和其他文件的所有后续修订和其他修改，对任何法律的提及应包括根据其颁布的所有规则和条例，以及(Ix)对任何法律的提及应解释为包括合并、修改或取代该法律的所有成文法、法律和规章规定。

(B)本协议中使用的语言应被视为双方选择用来表达其相互意向的语言，不得对任何一方适用 严格解释规则。

(C)只要 本协议指的是天数，该数字应指日历日，除非指定营业日，并且在计算 天时，在计算任何适用的时间段时，不会将开始日期作为全天计算(除非任何适用法律另有要求)。如果要在特定日历日或之前采取或实施任何行动，并且该日历 日不是营业日，则可将该行动推迟到下一个营业日。

(D)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

第二条

协议和合并计划

第2.01节合并。根据本协议所载条款及条件，并根据本公司业务守则，于生效时，附属公司将与本公司合并并并入本公司。作为合并的结果，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为合并后的尚存公司(但在生效时间后的 期间对本公司的提及应包括尚存的公司)。

第2.02节生效 时间；关闭。

(A)在实际可行的情况下，但在任何情况下不得迟于三(3)个工作日，在满足或(如果允许)放弃第八条所列条件后(除按其性质应在结束时满足的条件外，应理解为，结束的发生应继续取决于该等条件的满足或(如果允许)在结束时放弃)，合同各方应通过提交合并证书(“合并证书”)来完成合并。合并证书 )与德克萨斯州州务卿签署《合并证书》的相关条款，并经双方同意(提交合并证书的日期和时间(或本协议双方同意并在合并证书中指定的较晚时间)为生效时间 ”).

(B)紧接根据第2.02(A)节提交合并证书之前，关闭(“结业) 应以电子交换交付成果和发放签名的方式持有，以确认是否满足或放弃了第八条所列条件。结算日期在本文中称为截止日期.”

第2.03节合并的影响。在生效时间，合并的效果应与本协议和《商业银行会计准则》的适用条款一致。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、专营权、牌照及授权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为尚存公司的债务、负债、 义务、限制、残疾及责任。

第2.04节管理 文档。

(A)在生效时间 ，应对紧接生效时间之前有效的公司章程进行修订和重述 ，以阅读附件C(以及在任何情况下经双方同意)所载的实质内容，并正式提交给德克萨斯州州务卿，经如此修订和重述的公司章程应为幸存公司的公司注册证书，直至此后根据《公司章程》和该公司章程(受第7.08节的约束)进行修订。

(B)在结案时，母公司应修订和重述母公司注册证书，自生效之日起生效，以阅读附件A(在任何情况下均经双方同意)的母公司注册证书，并向特拉华州州务卿正式提交经修订和重述的母公司注册证书。

(C)在结案时，母公司应修订和重述自生效时间起生效的母公司章程，实质上应按照附件B中的规定(以及在任何情况下经双方同意)阅读。

第2.05节董事和高级职员。

(A)各方将采取一切必要行动，使在紧接生效时间后及截至生效日期尚存公司的首任董事及首任高级职员应为 公司披露时间表第2.05(A)节所列明的个人，每名人士均须根据《企业管治条例》及尚存公司的公司注册证书及章程的规定任职，直至其继任者(就首任董事而言)已妥为推选或委任，并符合资格，而就尚存公司而言，其继任者亦已获正式委任。

(B)各方应促使母公司高级管理人员在生效时间及紧接生效时间之后成为公司披露时间表第2.05(B)节 所列的个人，每个人都应根据DGCL、母公司公司注册证书和母公司章程任职，直至其各自的继任者得到正式任命。双方应促使母公司董事会在以下情况生效后立即组成：(A)尚存公司的首席执行官，(B)由公司以书面通知母公司指定并得到母公司合理接受的至多四(4)名董事 (其中至少三(3)人应为“独立董事”)，及(C)由发起人以书面通知公司指定并合理接受的至多两(2)名董事(至少一(1)人应为“独立董事”) 董事会多数董事 均有资格成为“独立董事”(于各情况下，该等书面指定须于美国证券交易委员会提交委托书及注册说明书前至少 第7.01(A)节设想的 个营业日前作出)，而每名该等董事须根据DGCL及母公司注册证书及母公司 章程任职，直至彼等各自的继任人妥为选出或委任及符合资格为止。就第2.05(B)节而言， 要符合“独立董事”的资格，一个人应(I)根据纳斯达克资本市场的规则符合“独立”的资格，且(Ii)从未与母公司或本公司或其各自的任何子公司有任何业务关系， 包括作为其高管或董事, 但在本协议日期前不到六(6)个月的时间除外。

第2.06节结束 可交付成果。

(A)在交易结束时，公司将交付或安排交付给母公司：

(I)经指定股东正式签立的登记权协议副本一份；及

(Ii)由指定股东正式签署的禁售协议副本一份。

(B)在交易结束时，母公司将交付或安排交付给公司：

(I)由母公司和母公司初始股东的正式授权代表正式签署的《登记权协议》副本；

(Ii)由母公司初始股东的正式授权代表正式签署的禁售协议副本。

第三条

转换和交换公司证券；溢价

第3.01节证券转换 。

(A)紧接生效时间前 ，在生效时间实质上同时发生的情况下，公司应完成 公司优先转换和公司可转换票据转换。所有公司优先股和所有转换为公司普通股的公司可转换票据将不再流通，并将不复存在，公司优先股或公司可转换票据的每个持有人此后将不再对该公司 优先股或公司可转换票据拥有任何权利。

(B)在 因合并而在母公司、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人方面未采取任何行动的情况下的生效时间：

(I)在紧接生效日期前发行及发行的每股 公司普通股股份(包括因公司优先股转换而产生的公司普通股股份及公司 可转换票据股份及公司限制性股份，但不包括任何注销股份或持不同意见股份)，应注销并转换为等于交换比率(四舍五入至最接近的整数)的母公司普通股 股份数目(该代价以下称为“每股 股票合并对价“)；但根据本第3.01(B)(I)条转换公司限制性股票时发行的母公司普通股的每股(”母公司限制性股票“)将继续 拥有并受紧接生效时间 前该等公司限制性股票股份的相同条款及条件所规限，包括任何归属或没收条件。根据第3.01(B)(I)节转换为每股合并对价的每股公司普通股将不再流通股，将自动注销和注销，并将不复存在，并且持有(A)以前代表任何此类公司普通股的任何股票或(B)在紧接生效时间之前代表公司普通股的任何 账簿账户的每名持有人，将不再拥有与之相关的任何权利，但受适用的 法律的限制。根据本第3.01(B)(I)节规定的公司普通股每股对价，但获得每股合并对价的权利除外；

(Ii)在紧接生效日期前由母公司或合并附属公司拥有或由本公司库房持有，或由其各自的任何直接或间接全资附属公司拥有的每股 股本股份(统称为“注销股份“)， 应取消而不作任何转换，且不对其进行任何付款或分配；

(3)在紧接生效日期前发行和发行的每股合并附属普通股应转换为并交换 一股有效发行的、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.0001美元；

(Iv)在紧接生效时间之前尚未行使的每一项公司认购权应由母公司承担，并转换为购买母公司普通股(每股)的认购权。转换后的选项“)，前提是根据《守则》第422节规定的激励性股票期权的任何此类公司期权的假设和转换 的实施方式应符合《守则》第424节及其颁布的《财政部条例》的适用要求。 每个转换后的期权将具有并受制于在紧接生效时间之前适用于该公司期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)，但(A)每项经转换的认购权可行使的母公司普通股数目 等于(1)在紧接生效日期前受公司认购权约束的公司普通股数目与(2)交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)，(B)在行使转换后的期权时，每股可发行的母公司普通股的行权价格 将等于(1)紧接生效时间前该公司普通股的每股行权价格除以(2)交换比率所得的商(四舍五入至最接近的整数美分)；但条件是，根据每个转换后的期权可购买的母公司普通股的行使价和股份数量将按照守则第409a节和根据守则颁布的《财政条例》的要求确定；

(V)在紧接生效时间前仍未清偿和未行使的每一份公司认股权证(且并非在生效时间前根据其条款自动及全面行使)应自动转换为认股权证，而无需持有人采取任何行动 ，以购买母公司普通股(每股，一股)的股份。家长承担的担保“) 根据该等公司认股权证的条款厘定。每份母公司认股权证应继续受紧接生效日期前适用于相应前一份公司认股权证的相同 条款和条件(包括归属和可行使性条款)管辖，但(A)每一份母公司认股权证可行使的母公司普通股 股票数量等于以下乘积(四舍五入至最接近的整数)：(1)在紧接生效时间之前符合相应公司认股权证的公司普通股数量和(2)交换比率，及(B)于行使母公司认购权证时可发行的每股母公司普通股的每股行权价将等于(1)紧接生效时间前该相应公司购股权的每股公司普通股行使价除以(2)交换比率所得的商(向上舍入至最接近的整数 仙)。

(Vi)在紧接生效时间之前已发行的每个公司RSU应由母公司承担，并转换为母公司普通股(每股)的受限股单位。转换后的RSU“)。每个经转换的股份单位将拥有并受适用于紧接生效时间前相应的 公司股份单位的相同条款及条件(包括归属、没收及加速条款)所规限，惟该等经兑换股份单位的母公司普通股股份数目将等于(X)在紧接生效时间前受本公司 股份单位约束的公司普通股股份数目及(Y)兑换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)。

(C)在生效时间之前，公司应根据公司章程、公司章程、公司股权激励计划和适用于任何公司奖励的任何合同，采取一切合理必要的措施， 按照公司章程、公司章程、公司股权激励计划和适用于任何公司奖励的任何合同，采取合理必要的行动， 完成第3.01(A)节和第3.01(B)节所设想的交易，包括交付所有必需的通知、获得所有必要的批准和同意。并提供令母公司合理满意的证据，证明公司董事会或公司董事会适用委员会已根据第3.01(A)节 和第3.01(B)节作出承担和转换公司奖励的所有必要决定，并确保在S-8表格或其他适用母公司形式的登记声明生效日期 之前，不得授予任何转换后的RSU或转换后的期权。

第3.02节公司证券交易。

(A)Exchange 代理。母公司应委任一名公司合理接受的交易所代理人(“Exchange代理) (为免生疑问，理解并同意大陆股票转让信托公司(或其任何关联公司)应被视为本公司可接受的)，并签订一项支付和交换代理协议，其形式和实质为母公司和本公司(Exchange代理协议)用于交换代表股本的证书(统称为证书“)，而每股股本于紧接生效日期前于本公司股份过户账簿上以账簿记账形式持有，在任何一种情况下，根据第3.01(B)节及第3.06节就该等股本可发行的合并总代价部分 ，均按本协议所载条款及受本协议所载其他条件规限。公司应就以下事项与母公司和交易所代理进行合理合作：任命交易所代理、签订交易所代理协议(如有必要或可取，按母公司真诚确定的方式签订《交易所代理协议》)以及履行第3.02(A)条规定的契诺和协议(包括母公司真诚确定的必要或可取的任何协议或文件)。或《交易所代理协议》要求交易所代理履行其作为交易所代理与本协议拟进行的交易相关的职责)。

(B)交换程序。

(I)在截止日期 ，母公司应为参与交易的证券持有人的利益向交易所代理交存或安排交存按第三条交换和发行的母公司普通股 足够支付根据本协议可发行的合并总对价的母公司普通股股份(此类母公司普通股股份为 以下简称“外汇基金”).

(Ii)母公司 应根据不可撤销的指示，促使交易所代理根据合并付款时间表和本协议中包含的其他适用条款，从交易所 基金中发放此类合并总对价。外汇基金 不得作其他用途。

(Iii)于 根据第3.02(I)节向交易所代理递交合并付款时间表后，母公司及本公司应采取合理步骤，促使适用的合并总代价于截止日期后在合理可行的情况下尽快以簿记形式发放予适用的参与证券持有人 ；惟适用的合并总代价不得就股票所代表的股本股份发行，直至该等股本的适用持有人已向交易所代理交出有关证书为止。

(Iv)如果 任何合并总对价将发行给以其名义登记交回的证书或以簿记形式转让的股本的股本持有人以外的人，则发行适用的合并总对价的一个条件是，除《交易所代理协议》中规定的任何其他要求外，(A)该等 证书须妥为批注或以适当形式转让，或该等账面记账形式的股本股份应予以妥善转让，及(B)要求有关代价的人士须向交易所代理支付因向该证书的登记持有人或以簿记形式持有股本的人士以外的人士发出该等代价所需的任何转让或类似的 税项，或证明并令交易所代理信纳该等转让或类似的税项已支付或无须支付。

(C)股本中不再有其他权利。根据本协议条款转换股本(包括因本公司优先股转换及本公司可换股票据而产生的公司普通股及 受限制公司股份)而可发行的合并代价总额，应视为已完全满足与该等股本有关的所有权利而发行。

(D)合并对价合计的调整 。合并总对价应进行公平调整，以反映 任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括任何可转换为母公司普通股的证券的股息或分派)、重组、资本重组、股份重新分类、合并、合并、出售或交换股份或其他类似变化的影响。 在合并生效日期或之后且在生效时间之前发生的关于母公司普通股的任何变化。

(E)终止外汇基金 。外汇基金的任何部分(总溢价股份除外)在生效时间后一(1)年内仍未分派给 参与证券持有人，应应要求交付给母公司，而任何迄今未遵守本第3.02节规定的参与证券持有人此后应仅向母公司寻求该持有人的每股合并对价。外汇基金的任何部分在参与证券持有人未能认领的日期仍未被认领，而该等款项在紧接该等款项本应拨给或成为任何政府当局财产的时间之前，应在适用法律允许的范围内，成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该款项的人的任何申索或权益 所影响。

(F)不承担任何责任。交易所代理、母公司或尚存公司不对任何参与证券持有人 根据任何遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的任何母公司普通股(或与此相关的股息或分配)或现金承担任何责任。

(G)保留权利 。尽管本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司、本公司、尚存的 公司和交易所代理均有权从根据本协议应支付、可发行或可转让的金额(包括股票、期权或其他财产)中扣除和扣留根据守则或任何州、当地或非美国税法的任何规定支付、发行或转让所需的金额。如果金额 根据适用法律被如此扣除或扣缴并及时支付给适用的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类扣减或扣缴的金额应视为已支付、发行或转移给参与的 证券持有人(或预期的收款人)，而此类扣减和扣缴是与此相关的。本协议双方应真诚合作，以消除或减少任何此类扣减或扣缴。

(H)零碎 股。不得在股本交易所 发行代表母公司普通股零碎股份的任何股票、股票或股份，该零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或享有母公司股东或母公司普通股股份持有人的任何权利。交易所代理应将母公司普通股的任何零碎股份(如适用)向上或向下舍入至最接近的母公司普通股的全部股份，并将0.5的分数向上舍入，以代替任何持有 股本的股东。以四舍五入方式剔除的零碎股份不得进行现金结算。

(I)合并 付款时间表。在截止日期前至少两(2)个工作日，公司应向母公司和交易所代理交付时间表(“合并付款明细表“)显示(A)在成交时每个 股票合并对价合计分配给每个参与证券持有人的百分比(该参与证券持有人的”专业 Rata份额)和根据第3.01节将发行给该参与证券持有人的母公司普通股的相应数量，以及(B)向每个参与证券持有人分配的总溢价股份的百分比 (就本条款(B)而言，假设所有公司RSU和公司期权在紧接成交前已全部归属) (该参与证券持有人的溢价按比例分摊“)以及根据第3.06节将向该参与证券持有人发行的相应溢价 股份数目。

第3.03节库存 转让账簿。在生效时，公司的股票转让账簿将关闭，此后公司普通股或公司优先股的转让将不再在公司记录中登记。自生效时间起及之后，紧接生效时间之前已发行股本的持有人将不再拥有与该股本有关的任何权利，除非本协议或法律另有规定。

第3.04节支出 。

(A)不早于截止日期前五(5)个工作日，也不迟于截止日期前两(2)个工作日，公司应向母公司提供一份书面报告，列出公司或代表公司因本协议的准备、谈判和执行、其他交易文件、公司在交易结束时或之前必须履行或遵守的所有交易文件和条件的履行和遵守情况，以及交易的完成情况 (连同支付电汇指示)，仅限于在紧接截止日期前的营业日收盘时发生且预期仍未支付的此类费用和开支：(I)与交易有关的公司外部法律顾问的费用和支出，以及(Ii)与交易有关的任何其他代理人、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供者的费用和开支 公司聘用的顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供者 未清偿的公司交易费用“)。为免生疑问，公司未清偿的交易费用不应包括公司股东的任何费用和开支。

(B)不早于截止日期前五(5)个工作日，也不迟于截止日期前两(2)个工作日，母公司应向公司提供一份书面报告，列出以下所有费用和支出的清单，该报告不应包括母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司因准备、谈判和执行本协议、其他交易文件而产生的任何遗留交易费用。母公司或合并子公司在交易结束时或之前执行或遵守的所有交易文件和条件的履行和遵守，以及交易的完成(连同支付交易的电汇指示 )，仅限于此类费用和支出在紧接关闭日期前的营业日 收盘时发生并预计仍未支付：(I)与交易相关的外部法律顾问向母公司提供咨询的费用和开支；(Ii)母公司或合并子公司聘请或代表母公司或合并子公司聘用的任何其他代理、顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供者的费用和开支，这些服务与交易有关或与母公司的业务或延期方案有关；(Iii)应付母公司IPO承销商的任何款项；(Iv) 母公司从其董事、高级管理人员或股东(包括保荐人)那里借入的任何贷款，(V)与准备、提交和邮寄延期委托书或寻求母公司延期批准有关的任何费用或费用(包括向母公司股东提供与此相关的任何额外证券或经济诱因的价值)，如有必要和适用，在每一种情况下 , (Vi)如本公司按照第7.19(B)节的规定同意，母公司因与任何赎回股东订立协议以激励他们解除或便利其各自行使适用赎回权利而产生的任何成本或费用，及(Vii)母公司在有效时间内因母公司的运作而产生或应付而未支付的所有其他成本及开支，(统称为“未偿还的 母公司交易费用连同未偿还的公司交易费用，未偿还的交易费用 “)。在结算日，母公司应以电汇方式支付或安排支付所有未清偿的交易费用。

(C)除本第3.04节或本协议其他部分规定的费用外，与本协议和交易有关的所有费用应由发生此类费用的一方支付，无论合并或其他交易是否完成；但条件是，公司及其母公司应各自支付下列与交易相关的费用的一半(1/2)：(A)因编制和向美国证券交易委员会提交委托书和注册书而产生的任何埃德加代理排版费用，(B)与美国证券交易委员会有关的任何费用或其他监管备案费用(包括根据《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法提交的与委托书、注册书、通知和报告表有关的费用)，但不包括与延期委托书相关的费用(如有必要)和(C)与成交时发行母公司证券相关的所有转让税。

3.05节持不同政见者的权利。

(A)尽管 本协议有任何相反的规定，但在本协议规定的范围内，在紧接生效时间之前已发行的、由本公司股东持有的股本股份，且该股东既未投票赞成合并，亦未以书面同意合并，并已根据本协议条款以书面方式要求对该等股本进行适当评估，并以其他方式遵守本协议与行使和完善持不同意见者的权利有关的所有条款(“持不同意见股份“)不得转换为适用的合并总对价，且该等股东无权收取适用的合并总对价，除非及直至该股东未能履行或撤回或以其他方式丧失其根据该等条款获得评估及付款的权利。本公司任何股东持有的股份如未能完成或有效地 撤回或以其他方式丧失其持不同政见者根据总股本条款对该等股本股份进行估值的权利，则 应被视为已根据本条第三条的条款，于生效时间被视为已转换为适用的合计合并代价，并可交换为适用的合计合并代价，而不产生任何利息。

(B)在交易结束前，本公司应立即通知母公司(I)本公司收到的任何评估要求以及该等要求的任何撤回，以及(Ii)有机会参与与TBOC项下的评估要求有关的所有谈判和程序。除非事先得到母公司的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则公司不得就任何评估要求支付任何款项，或提出解决或解决任何该等要求。

第3.06节溢价。

(A)在交易完成时，作为合并和其他交易的额外对价，母公司应向或安排向每一参与证券持有人发行或安排发行参与证券持有人按比例持有的总溢价股份，该股份 应根据以下时间表予以没收(该等股份、“溢价股份”):

(I)在发生里程碑事件I时，总溢价股份的一半(1/2)应完全归属，不再被没收； 及

(Ii)在发生里程碑事件II时，其余一半(1/2)的溢价股份将全数归属，不再 被没收；或

(Iii)于里程碑事件期间内任何时间发生后续交易时，所有合计溢价股份将于 全数归属，不再被没收。

(B)为免生疑问，(I)参与证券持有人有权在每一里程碑事件或随后的交易发生时，获得适用的溢价股份的全部权益；但每一里程碑事件或随后的交易 不得只发生一次(如果有的话)，且在任何情况下，参与证券持有人均无权获得超过总和的溢价股份；及(Ii)如任何里程碑事件或后续交易未于里程碑事件期间根据本协议的条款发生，则因该里程碑事件的发生而本应根据本协议全数归属的任何溢价股份将予以没收及注销，而不会就此 支付任何代价。

(C)里程碑事件I、里程碑事件II定义中的母公司普通股价格目标应进行公平调整，以反映收盘后发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为母公司普通股的证券的任何股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、合并、出售或交换股份或其他类似变化的影响。

第四条

公司的陈述和保修

除公司向母公司和合并子公司提交的与本协议相关的 公司披露明细表中规定的情况外(“公司 披露时间表“)，(每一项都符合(A)其中规定的相应编号的陈述、保证或契诺，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺的关联性在其表面或交叉引用上是合理明显的例外(或披露))，本公司特此向母公司和合并子公司陈述 和认股权证如下：

第4.01节组织和资格；子公司。

(A)本公司及本公司的各附属公司(分别为“公司子公司“)是根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司、公司或其他组织，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前进行的方式经营其业务。本公司及本公司各附属公司均具备正式资格 或获许可作为外国公司或其他组织开展业务，并在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好，但如该等不符合资格或许可且信誉良好，则不在此限，不论是个别或整体而言，预期不会 对公司造成重大不利影响。

(B)本公司披露附表第4.01(B)节载有本公司所有附属公司及本公司或本公司任何附属公司拥有任何股权或类似权益的各其他实体的真实及完整名单，连同各本公司附属公司或该等其他实体的注册司法管辖权，以及由本公司及各其他本公司附属公司拥有的各本公司附属公司或该等其他实体的股权百分比。本公司并不直接或间接拥有任何其他 公司、合伙企业、合营企业或商业协会或其他实体(本公司披露附表第4.01(B) 节所述的任何实体除外)的任何股权或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何权益。

第4.02节公司和章程证书。在本协议日期之前，公司已在虚拟数据室 向母公司提供了一份完整而正确的公司组织文件和公司注册证书以及公司各子公司的章程或同等组织文件的副本，每份文件均已修订、重述或以其他方式修改。此类公司注册证书、章程或同等的组织文件完全有效。本公司或本公司的任何子公司均未违反其公司注册证书、章程或同等组织文件的任何规定。

第4.03节大写。

(A)本公司的法定股本包括600,000,000股股本，包括(I)500,000,000股公司普通股及 (Ii)100,000,000股公司优先股。截至本公告日期，(A)(1)已发行公司普通股80,946,466股并已发行(包括0股公司限制性股票)，及(2)已发行及已发行4,625,128股公司优先股， (B)公司国库持有股本514,428,406股，(C)54,789,483股公司普通股根据公司股权激励计划授予已发行公司购股权，(D)0股公司普通股根据公司股权激励计划授予已发行公司股票单位，(E)7,713,106股公司普通股受制于已发行的公司认股权证。

(B)除本公司奖励、本公司认股权证、本公司优先股股份或任何许可融资证券外， 本公司或本公司任何附属公司的已发行或未发行股本，或本公司或任何本公司附属公司发行或出售的任何股份或其他股权或有投票权的权利、协议、安排或任何性质的承诺，并无 任何期权、认股权证、优先股、催缴股款、可转换证券、转换权或其他权利。或可转换为本公司或本公司任何附属公司的股份或其他股权或其他有投票权权益的任何证券。截至本公告日期，除本公司披露明细表第4.03(B)节所述外，本公司或任何本公司附属公司均不参与或以其他方式约束本公司或本公司任何附属公司均未授予任何未偿还的 股权增值权、参与、影子股权、限制性股票、受限制的股票单位、履约股份、或有权利或类似证券或权利，或直接或间接根据其价值或价格派生或提供经济利益的权利。本公司或本公司任何附属公司的任何股份或其他证券或所有权权益。据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司并非本公司或任何附属公司的股本或任何其他股权或其他证券的任何持有人之间，并无本公司或本公司任何附属公司作为一方的有投票权信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议, 关于表决或转让本公司或本公司任何附属公司的股本或任何股权或其他证券。除本公司附属公司外，本公司并不拥有任何人士的任何股权。

(C)《公司披露日程表》第4.03(C) 节列出了有关每一项尚未颁发的公司奖的下列信息(视情况而定)： (I)公司奖获得者的姓名；(Ii)公司奖是否根据公司股权激励计划授予的，如果不是，则根据公司所依赖的适用证券法豁免登记；(Iii)关于该公司奖的尚未授予的公司股票数量；(Iv)该公司奖的行使或购买价格；(V)授予该公司奖励的日期；以及(Vi)该公司奖励的终止日期。 公司已在虚拟数据室向母公司提供了一份准确而完整的公司股权激励计划副本和证明所有未完成的公司奖励的所有形式的奖励协议。于授出该等公司购股权当日，并无以低于相关公司普通股公平市价的每股行使价 授予任何公司购股权，其厘定方式与守则第409A节并无抵触。本公司所有按上述发行条款及条件发行的本公司股份，于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。

(D)本公司或本公司任何附属公司并无尚未履行的 合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股份或任何本公司附属公司的任何股本，或向本公司附属公司以外的任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(E)(I)除公司股权激励计划或其下适用的奖励协议另有规定外， 没有任何承诺或协议约束本公司有义务加快因交易而产生的任何公司奖励的归属，以及(Ii)所有已发行股本、所有未偿还公司奖励、及各本公司附属公司的所有股本 股票或其他股权证券(视乎适用而定)的发行及授予均符合(A)所有适用的证券法及其他适用法律及(B)本公司或任何本公司附属公司作为缔约一方的适用的 合约及本公司及本公司附属公司的组织文件所载的所有优先购买权及其他要求。

(F)每家本公司附属公司的每股已发行股本 均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，而每股 该等股份由本公司或另一家本公司附属公司100%拥有，且不受本公司或本公司任何附属公司投票权的所有留置权、认购权、优先购买权及 限制(适用证券法及其各自组织文件的转让限制除外)。

(G)除 本公司股东持有的股本外，本公司并无授权或发行任何股份或其他股本或投票权权益，或收购本公司任何该等股份或其他股本或投票权权益的期权、认股权证或其他权利。

(H)除本公司披露附表第4.02(H)节所载的 外，各本公司附属公司的所有已发行股本及所有已发行股份 股本或其他股本证券(如适用)均已发行及授予(I)遵守适用证券法及其他适用法律的所有重大方面及(Ii)遵守本公司或本公司任何附属公司作为立约方的适用合约所载的任何优先购买权及 其他类似要求。

第4.04节与本协议相关的授权。本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及作为其中一方的每项附属协议，履行其在本协议及本协议项下的义务，并在获得本公司股东批准后完成交易。本公司签署及交付本协议及完成该等交易已获本公司签署及交付及完成该等交易，而本公司作为订约方的每项附属协议将获所有必需的公司行动正式及有效地 授权，而本公司并不需要进行任何其他公司程序以授权 本协议及其作为订约方的每项附属协议或完成交易(就合并而言，须获得书面同意的公司股东批准，以及按大商所营运委员会的要求提交及记录适当的合并文件除外)。本协议已由公司正式有效地签署和交付，并假设母公司和合并子公司 适当授权、执行和交付，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对公司强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制除外，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，通过一般衡平法原则 (补救措施例外情况“)。公司董事会已一致批准了本协议和交易。 据公司所知，除国家收购委员会和DGCL规定外，国家收购法不适用于合并或 其他交易。

第4.05节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)公司在签署和交付本协议时，在收到《公司披露时间表》第4.05(A)节规定的文件备案和记录、同意、批准、授权或许可、备案和通知、备案和终止等待期及其他行动(包括作出、获得或给予书面同意)后，并未收到《公司披露时间表》第4.05(A)节所要求的适当合并文件的备案和记录。公司履行本协议不会 与公司或公司任何子公司的公司注册证书或章程或任何同等的组织文件相冲突或违反， (Ii)与任何美国或非美国的法规、法律、条例、法规、规则、守则、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令相冲突或违反(“法律“)适用于本公司或本公司任何附属公司，或受本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产受约束或影响，或(Iii)导致违反或构成任何重大合同项下的违约(或在通知或时间流逝时会成为违约的事件)，或给予他人任何权利终止、修改、加速或取消本公司或任何本公司附属公司的任何重大财产或资产的留置权(任何准许留置权除外)，但以下情况除外：关于第(Ii)条 和(Iii)，对于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会或合理预期 会对公司造成重大不利影响的事件。

(B)公司签署和交付本协议不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、机构或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构(a“)的任何同意、批准、授权或许可，或任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局的同意、批准、授权或许可，或任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局的任何同意、批准、授权或许可，或任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、机构或委员会的同意、批准、授权或许可，或任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、文书或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构(a”)的任何同意、批准、授权或许可。政府权威)， 除非(I)《交易法》、《证券法》、《国家证券法》或《蓝天” laws (“蓝天法则“)和州收购法、《高铁法案》的合并前通知要求，以及(br}根据国家收购委员会的要求提交和记录适当的合并文件，以及(Ii)如果未能获得此类同意、 批准、授权或许可，或未能进行此类备案或通知，则不会或不会合理地预期 将不会或不会对公司产生重大不利影响。

第4.06节许可； 合规性。

(A)本公司及本公司附属公司的每个 均拥有本公司或本公司附属公司各自拥有、租赁及经营其物业或经营其现正进行的业务所需的所有重大特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、 任何政府当局的差异、例外情况、同意、证书、登记、批准及命令。公司许可证“)，除非未能取得该等公司许可证不会或不会合理地预期 会对公司造成重大不利影响。本公司并无任何许可证被暂时吊销或取消，或据本公司所知，已发出任何书面威胁。本公司或本公司任何附属公司均不违反或违反(A)适用于本公司或任何本公司附属公司的任何法律，或本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(B)任何重大合同或本公司许可的任何重大合同或许可，但在每种情况下，任何此类冲突、违约、违约或违规行为不会或合理地预期不会或不会对本公司产生重大不利影响。

(B)公司及其子公司的业务以及由公司或子公司或代表公司或子公司的代表开发或测试的每个公司产品在所有重要方面均符合所有适用法律，包括(I)管辖或以其他方式管理枪支、弹药或爆炸物的进口、运输、购买或其他收购、拥有或销售或其他转让的所有联邦、州和地方法律，包括但不限于经修订的1968年《枪支管制法》(美国法典第18章第44章)、1934年《国家火器法》。经修订的《武器出口管制法》(《美国法典》第26章第53章)、《武器出口管制法》(《美国法典》第22编第2778节)和《国际军火贩运条例》(《美国联邦法典》第22编第120-130节)，以及所有适用的规则和《烟酒火器和爆炸物管理局条例》(ATF)(统称为火器，弹药和爆炸物法“)；及(Ii)本公司及其附属公司进行各自的枪械、弹药及爆炸品销售业务所需的所有许可证、登记及许可。于本协议日期前三年期间，本公司或其任何附属公司均未收到ATF或任何其他监管机构发出的撤销任何该等牌照、注册或许可证的通知，且 没有理由相信ATF或任何其他监管机构会发出该等通知。本公司或其任何子公司 (1)均未从ATF或任何其他监管机构收到违反任何枪支、弹药和爆炸物法律的书面通知，或(2)没有任何理由相信ATF或任何其他监管机构可能会发出任何此类书面通知。本第4.06(B)节 不适用于税务事项。

(C)据本公司所知，没有任何政府机构确定任何事实、研究、测试、开发、试验或由此产生的数据，表明本公司的任何产品或候选产品不能以本公司或代表本公司目前执行的方式进行开发、调查、测试、标签、制造、 储存、分销或营销，除非不会 或不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

第4.07节财务报表 。

(A)本公司已于虚拟资料室向母公司提供本公司及本公司附属公司截至2021年12月31日的未经审核综合资产负债表及本公司及本公司附属公司截至2020年12月31日的未经审核综合资产负债表的真实完整副本，以及截至该日止各年度的本公司及本公司附属公司的相关综合经营报表及现金流量 (统称为“年度财务报表“)，作为公司披露明细表第4.07(A)节 附件。每份年度财务报表(包括附注)(I)均按美国公认会计原则(“公认会计原则“)在所示期间(除附注中可能表明的以及除截至2021年12月31日的年度的财务报表 外，略去脚注)和(Ii)在所有重要方面公平地反映了本公司和本公司附属公司在其日期和日期以及其中所示期间的财务状况、经营成果和现金流，除(A)另有注明或(B)与编制本公司根据PCAOB审计准则审计的财务报表有关的任何变更外。

(B)本公司已在虚拟资料室向母公司提供截至2022年6月30日本公司及本公司附属公司未经审核的综合资产负债表的真实完整副本(“中期财务报表日期)，及 本公司及本公司附属公司截至该六个月期间的相关未经审核综合经营报表及现金流量 (统称为中期财务报表“)，作为公司披露明细表第4.07(B)节 附件。中期财务报表(I)是根据公认会计原则(GAAP)于所示期间(除遗漏附注及须作年终调整外)按一贯的 基准编制，及(Ii)本公司及本公司附属公司于其内所示期间的财务状况、经营业绩及现金流量在所有重大方面均公平列示 截至及于该日期及所述期间的情况，除非财务报表内另有注明，并须作出正常及经常性的年终调整。

(C)除在年度财务报表或中期财务报表所载的范围内，本公司或任何公司的附属公司均无任何负债或义务的性质(不论应计、绝对、或有或有或其他)须在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映，但以下情况除外：(I)自中期财务报表日期起在正常业务过程中产生或与完成交易有关的负债。(Ii)本公司或本公司任何附属公司为缔约一方的任何合约项下未来履行的责任，或(Iii)预期不会对本公司造成重大不利影响的其他责任及义务 。

(D)过去两(2)年内，(I)本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级管理人员、 员工、审计师、会计师或代表 均未收到或以其他方式知悉 关于公司或任何公司附属公司或其各自内部会计 控制的任何投诉、指控、主张或索赔，无论是书面的，还是据公司所知的口头的投诉、指控、方法或方法，包括任何此类投诉、指控、断言或声称本公司或本公司任何附属公司从事有问题的会计或审计行为，以及(Ii)没有与本公司、本公司董事会或其任何委员会的首席执行官、首席财务官或总法律顾问讨论、审查或发起有关会计或收入确认的内部调查。

(E)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的雇员均未向或正在向任何执法机构提供有关实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反任何适用法律的信息。本公司、本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何高级职员、雇员、承包商、分包商或代理人或本公司任何附属公司均未因《美国法典》第18篇《美国证券交易委员会》所述的任何行为而在雇佣条款及条件方面对本公司或本公司任何附属公司的雇员构成 歧视 。1514A(A)。

(F)反映于中期财务报表或其后产生的本公司及本公司附属公司的所有应收账款 均由符合过往惯例及公认会计准则的正常业务过程中的善意交易产生，并可收回，但须受中期财务报表预留的坏账所规限。据本公司所知，此类应收账款不受有效抗辩、冲销或反索赔的约束，但因订购、发货、定价、折扣、回扣、正常业务过程中的退货以及其他类似事项而产生的常规信用除外。本公司的合同备抵和坏账准备在所有重要方面都是充足的，并以与过去做法一致的方式计算。 自2021年12月31日以来，本公司或本公司任何子公司都没有在任何实质性方面修改或改变其销售做法或方法，包括但不限于本公司或本公司任何子公司销售商品、履行订单或记录销售所依据的做法或方法。

(G)反映于中期财务报表或其后产生的本公司及本公司附属公司的所有应付账款 均为正常业务过程中善意交易的结果，并已支付或尚未到期或应付。自2021年12月31日以来，本公司及本公司附属公司在支付该等应付账款(包括付款时间)方面并无任何重大改变。

(H)本公司已建立并维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)所有交易 均按照管理层的特定授权进行；(Ii)本公司为外部目的编制的财务报表 符合公认会计准则并维持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的特定授权的情况下，才允许获取资产；及(Iv)本公司的记录在所有重大方面准确反映资产的交易及处置 。

(I)本公司(包括其任何雇员)及本公司的独立核数师均未发现或知悉(I)本公司所采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司管理层或参与编制财务报表或本公司所使用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)有关上述任何事项的任何索偿或指称。

第4.08节未发生某些变更或事件。自2021年12月31日起至本协议日期止，除年度财务报表或中期财务报表另有反映，或本协议另有明文规定外，(A)本公司及本公司附属公司在正常过程中以符合惯例的方式在各重大方面开展各自的业务，但因下列原因而采取的行动除外：避难所就位,” “非必要的 员工“或任何政府当局的类似指示，(B)本公司或本公司的任何子公司 均未出售、转让、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置其各自的任何有形资产(包括本公司拥有的知识产权)的任何权利、所有权或权益，但在正常业务过程中授予的本公司拥有的知识产权的可撤销非独家许可或再许可除外，(Br)授予使用该等本公司拥有的知识产权的权利是根据 协议附带的，(C)未对本公司造成重大不利影响。及(D)本公司或本公司任何附属公司 均未采取任何行动，若在本协议日期后采取行动，将构成实质性违反第6.01(B)节(B)项所述的任何契诺 ，不包括第6.01(B)(I)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、 (Ix)或(Xiii)节所述的契诺。

第4.09节缺席诉讼。并无针对本公司或本公司任何附属公司、本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产的重大行动待决，或据本公司所知，对本公司或任何本公司附属公司 的任何财产或资产构成威胁。本公司或本公司任何附属公司、本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产均不受任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据本公司所知，任何政府当局的持续调查 或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决。本第4.09节 不适用于税务事项。

第4.10节员工福利计划。

(A)公司披露明细表第4.10(A) 节列出，截至本协议日期，公司或任何公司子公司为任何现任或前任员工、 高级管理人员、董事或顾问的利益而维护、贡献、要求贡献或赞助的所有员工福利计划，或者公司或公司任何子公司在其下已经或可能产生任何责任(或有或可能发生)(统称为，不论是否重大)的所有员工福利计划。平面图”).

(B)对于每个计划，公司已向母公司提供(如果适用)(I)当前计划文件及其所有修正案的真实而完整的副本(或如果未缩减为书面的书面摘要)和每项信托或其他资金安排，(Ii)最新概要计划说明和任何重大修改摘要的副本，(Iii)2020年提交的IRS Form 5500 年度报告和随附的时间表(或，如果尚未提交，则为最新草案)的副本，(Iv)最近收到的美国国税局决定、意见或咨询信函的副本，以及(V)过去三(3)年内与任何政府当局 就任何计划进行的任何非常规通信。除ERISA或本守则或其他适用法律所要求的修改、变更或终止外，本公司或本公司任何附属公司均无明确承诺修改、更改或终止任何计划。

(C)过去两(2)年内均无任何计划，本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA关联公司亦不具有或合理地 预期在(I)多雇主计划(ERISA第3(37)条 或4001(A)(3)条所指的计划)、(Ii)单一雇主退休金计划(ERISA第4001(A)(15)条所指的计划)下，受《守则》第412节或ERISA第四章的规限，(3)符合《守则》第413(C)节的多雇主计划， (4)《雇员权利和责任法案》规定的多雇主福利安排，或(5)《守则》第509(C)(9)节所指的“自愿雇员受益人协会” 。就本协议而言，“ERISA附属公司“指与本公司或本公司任何附属公司一起被视为”单一雇主“为ERISA第4001(B)(1)节或本守则第414节的目的。

(D)本公司或本公司任何附属公司，不论是否根据任何计划或其他计划，均无或将无义务因任何交易(不论单独或与另一事件有关)而向任何人士支付离职、遣散费、解雇或类似福利，亦不会因任何此类交易(不论单独或与另一事件有关)而(I)加快付款或归属时间，(Ii)增加应支付给任何个人的任何福利或其他补偿的金额，或导致向任何个人提供任何利益或其他补偿的资金，(Iii)导致触发或对公司或任何其他人修改或终止任何员工福利计划的权利施加任何 限制或限制；(Iv)使任何付款或福利的接受者有权获得与该付款或福利有关的任何收入或其他税款的“总付”付款；或(V)导致支付任何金额，该等付款将单独或与任何其他 此类付款一起构成《守则》第280G(B)(1)款所定义的“超额降落伞付款”。

(E)本公司或本公司任何附属公司均无 任何计划规定，亦无本公司或本公司任何附属公司有或合理预期有任何义务于终止雇佣或服务后向本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问 提供医疗 或其他福利，但守则第4980B节及雇员与雇员权益法第I部 第6部及相关规例可能规定的除外(费用由该等现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问支付)。

(F)在过去六(6)年中，每个计划都符合其条款和所有适用法律的要求，包括但不限于ERISA和《守则》。本公司及本公司各附属公司已在所有 实质方面履行其根据任何计划须履行的所有义务，并不在任何重大方面违约或违反 任何计划的任何一方在任何重大方面的任何违约或违规行为。并无任何行动待决，或据本公司所知，任何计划已受到威胁(正常过程中的利益申索除外)，而据本公司所知，并不存在任何可合理预期会导致任何该等行动的事实或事件。

(G)根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个计划(I)已(I)及时收到美国国税局(IRS)的有利决定函 ，其中涵盖了适用于该计划的所有条款(目前已有确定函可用)，该计划 是如此合格的，并且根据《准则》第501(A) 节建立的每个信托可免征美国联邦所得税，或(Ii)有权依赖美国国税局的有利意见或咨询函，并在公司所知的情况下， 自作出上述决定之日起，或美国国税局发出的意见信或信件中，未发生任何可合理地 预期会对任何此类计划的合格状态或任何此类信托的豁免状态产生不利影响的事实或事件。

(H) 并无任何非豁免的禁止交易(按ERISA第406节或守则第4975节的涵义) ，亦无任何须予报告的事件(按ERISA第4043节的涵义)，而任何计划可合理预期 会导致对本公司或本公司任何附属公司承担重大责任。本公司并无任何作为或不作为， 本公司任何附属公司或任何ERISA联营公司已根据或可合理预期根据ERISA第502或4071条或本守则第511条或第43章作出任何重大罚款、罚款、 税项或相关费用，而本公司、任何本公司附属公司或任何ERISA联营公司可能须对此负责。

(I)就任何计划须支付的所有 供款、保费或付款已于其各自的到期日或之前支付，或已于本公司及本公司附属公司的综合财务报表上适当应计，但不会对本公司及本公司附属公司造成重大负债的情况除外。

(J)构成受《守则》第409a节约束的非限定递延补偿计划的每个 计划均符合《守则》第409a节的规定，并一直按照《守则》第409a节和据此颁布的《国库条例》的规定进行管理和运作，且《守则》第409a(A)(1)(B)节规定的任何额外税项已由或可合理地预期任何此类计划的参与者 产生。

第4.11节劳工和就业事项。

(A)《公司披露日程表》第4.11(A)节 列出了截至本披露日期公司及其任何子公司的所有员工的真实、正确和完整的名单，包括任何正在休假的员工，无论是经授权的还是未经授权的，并以不具名的方式向每个此类个人阐明了以下内容：(I)头衔或职位(包括全职或兼职)；(Ii)聘用日期和服务开始日期(如果不同)；(3)当前的年化基本工资或(如果按小时支付)每小时工资；和(4)佣金、奖金或其他基于奖励的薪酬。截至本协议日期，本公司及本公司任何附属公司于本协议日期或之前所提供服务而到期及应付的所有薪酬，包括工资、佣金及奖金，均已悉数支付(或于本公司财务报表内全额累算)。

(B)(I) 没有任何重大行动悬而未决，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员 对本公司或其任何附属公司构成威胁；(Ii)本公司或本公司任何附属公司在过去两(2)年内均不是、亦不受本公司或本公司任何附属公司与适用于本公司或本公司任何附属公司所雇用人员的工会、劳务委员会或劳工组织订立、约束或谈判的任何集体谈判协议或其他合约的一方，而据本公司所知，亦无任何工会组织任何此等员工的活动或程序；(Iii)国家劳动关系委员会未收到针对本公司或本公司任何子公司的不公平劳动行为投诉； 及(Iv)据本公司所知，本公司从未、也从未因本公司或本公司任何附属公司的任何员工或与其有关的任何罢工、减速、停工、停工、协同拒绝加班或其他类似的劳工中断或纠纷而受到任何罢工、减速、停工或其他类似劳工干扰或纠纷的威胁。

(C)在过去两(2)年中，公司及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的法律，这些法律涉及雇佣、雇佣惯例、就业歧视、雇用条款和条件、大规模裁员和工厂关闭(包括修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律)、 移民、用餐和休息时间、工资平等、工人补偿、探亲和医疗休假、职业安全和健康要求、工资支付、工作时间、根据适当的政府当局的要求和集体谈判，不对未能遵守上述任何规定的任何实质性拖欠工资、罚款或其他款项承担责任。

第4.12节不动产；资产所有权。

(A)该公司不拥有任何不动产。

(B)公司披露明细表第4.12(B)节 列出了每一块租赁不动产的街道地址，并列出了每一份租赁、转租、许可或占用协议的清单，根据这些协议，公司或任何公司子公司租赁、转租、许可或占用 任何不动产(每个、a、租赁)，并注明出租人或其他任何一方的姓名或名称、与此相关的租约的日期以及对上述任何条款(统称为租赁文件“)。 所有租赁文件的真实、正确和完整的副本已在虚拟数据室中提供给家长。除本公司披露明细表第4.12(B)节另有规定外，(I)除本公司或本公司附属公司外，并无任何租约、转租、再许可、特许权或其他合约授予本公司或本公司附属公司以外的任何人士使用或占用任何租赁不动产的权利， 及(Ii)所有此等租约均完全有效，并根据其各自的条款有效及可强制执行，但受补救措施例外情况所限，且在任何此等租约下不存在任何现有违约或违约事件(或以下情况：本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，另一方在 通知或逾期，或两者兼而有之的情况下订立该等租约，将构成违约，但个别或合计对本公司及本公司附属公司整体而言并不重大的租赁除外。本公司或本公司任何附属公司均未将租赁不动产的任何部分转租、再特许或以其他方式授予任何人士使用、占用或占有任何部分的权利。

(C)除因“庇护所就位”、“非必要雇员”或任何政府当局的类似指示而采取的任何行动外，并无任何合约或法律限制以阻止或限制本公司或本公司任何附属公司 将租赁的不动产用于其目前用途的能力，但个别或整体而言不会对本公司及本公司附属公司整体构成重大影响的除外。除不会对公司造成重大不利影响的情况外，不存在影响租赁不动产及其改进的潜在缺陷或不利的物理条件 。

(D)本公司及本公司附属公司的每一项 对其所有物业及资产(有形及无形、不动产、个人及混合物业及资产)拥有合法及有效的所有权，或如属租赁不动产及资产，则拥有有效的租赁权或分租赁权权益，以供在其业务中使用或持有 ，且除准许留置权外，并无任何留置权，但对本公司及本公司附属公司整体而言并非重大的 除外。

第4.13节知识产权。

(A)公司披露明细表第4.13(A)节 包含公司或公司子公司(视情况适用)拥有或声称拥有、使用或持有以供使用的下列所有事项的真实、正确和完整的清单：(I)构成公司拥有的知识产权的注册知识产权(如适用，在每个注册知识产权中显示申请日期、发布日期、到期日和注册或申请号)，(Ii)构成公司拥有的知识产权的所有材料、未注册商标和品牌名称，(Iii)公司在开展业务时使用或持有的域名 和社交媒体帐户，以及(Iv)使用公司许可的任何IP的所有重要合同(但不包括：(X)现成软件的合同；(Y)商业系统(软件除外)的商业服务协议；以及(Z)与购买或使用服务、设备、试剂或产品中包含的其他材料相关的任何知识产权许可。本公司应获准在本公告日期后十五(15)个工作日内提供更新的《公司披露时间表》第4.13(A)节。

(B)除本公司披露日程表第4.13(B)节所述的 外，本公司及其附属公司拥有、拥有有效的 和可强制执行的许可证，或以其他方式有充分的权利使用所有知识产权和技术，而这些知识产权和技术是或将合理地 对其目前进行的业务(包括将注册声明、公司披露日程表或招股说明书中所述的产品或服务商业化后)或对公司或任何附属公司所销售的任何产品和服务的开发、制造、运营和销售具有重大意义的。交易的完成不会与任何此类权利发生冲突、更改或损害。没有任何公司知识产权或据公司所知的公司许可知识产权 被有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可执行。本公司知识产权构成本公司及本公司附属公司目前进行的业务运作所必需或据本公司所知用于经营本公司及本公司附属公司业务的所有知识产权，并足以进行目前进行的业务，而本协议拟进行的交易的完成不会与任何此等权利冲突、更改或损害任何此等权利。

(C)除本公司披露时间表第4.13(C)节所述的 以外，本公司或本公司的一家附属公司(I)独家拥有(就已登记知识产权而言，作为记录所有者)、所有留置权(允许的留置权除外)、所有权利、所有权和对本公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，并且，(Ii)根据有效和可强制执行的合同，有权使用所有本公司许可的知识产权。公司拥有的所有知识产权仍然有效，据公司所知，是有效的和可强制执行的。不以书面形式威胁公司拥有的任何知识产权的损失或到期，或者，据公司所知，处于等待状态，并且，据公司所知，没有以书面形式威胁独家许可的公司知识产权的损失或到期。据本公司所知，本公司及本公司附属公司已在各重大方面遵守根据 已获授权予本公司或本公司其中一间附属公司的知识产权的每项协议的条款，而所有该等协议均完全有效 及生效。

(D)本公司及其各适用附属公司已采取并采取合理行动，以维持、保护及执行其商业秘密及其他重要机密资料的保密性、保密性及价值，包括要求所有有权接触 的人士签署书面保密协议。除根据书面保密协议外，本公司或本公司任何附属公司均未向任何其他人士披露任何商业秘密或 其他机密信息，根据该协议，该其他人士 同意对此类机密信息保密并加以保护。据本公司所知，本公司并无披露任何商业秘密 ，以致或可能导致商业秘密或其他权利在 及该等资料中遗失。

(E)除公司披露明细表第4.13(E)节所述的 以外，(I)在过去三(3)年中，没有任何人(A)质疑任何公司知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、范围、可专利性或可注册性，或(B)指控任何侵犯、挪用或以其他方式违反、他人的任何有效知识产权(包括任何其他人主动提出的许可任何知识产权的书面要求或书面要约)；(Ii)本公司及本公司附属公司(包括产品)目前的业务运作并未侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权；(Iii)据本公司所知，并无其他人侵犯、挪用或侵犯本公司的任何知识产权，本公司或其附属公司并无针对任何其他人士提起或以书面威胁任何有关侵犯、挪用或侵犯本公司知识产权的诉讼、诉讼、法律程序或索赔；(Iv)据本公司所知，本公司或本公司其中一家附属公司不会因注册声明、公司披露时间表或招股说明书所述的任何产品或服务商业化，侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式违反任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他知识产权或专有权利；及(V)本公司或本公司任何附属公司均未收到有关上述任何事项的书面通知，亦未收到任何有关上述事项的正式书面意见, 本公司 不知道任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础的事实。

(F)据公司所知，没有任何现有技术或其他信息可能使公司拥有的知识产权内的任何专利无效或无法强制执行，或可能使未向美国专利商标局或任何外国同等机构披露的此类知识产权内的任何专利申请无法获得专利。据本公司所知，本公司拥有的任何知识产权均不存在重大缺陷。公司或公司任何子公司在公司披露时间表中描述的正在开发或商业化的候选产品 属于公司或任何公司子公司拥有或独家许可的一项或多项专利或正在申请的专利申请的权利要求范围内。

(G)除公司披露明细表第4.13(G)节所述的 以外，任何政府机构的资金、设施或人员均未直接或间接用于开发或创造公司拥有的任何知识产权。

(H)除公司披露日程表第4.13(H)节所述的 以外，所有贡献、开发或构思任何公司所拥有知识产权的人员已与公司或公司的一家子公司签署了有效且可强制执行的书面协议，根据该协议，该等人士将或有义务将其在任何知识产权中创造、构思或以其他方式开发的知识产权的全部权利、所有权和权益转让给公司或适用的公司子公司。她或其与公司或适用的公司子公司的关系，没有进一步的持续对价或任何限制或义务，包括对该知识产权的使用或其他处置或所有权；或者， 对于不能转让的知识产权(例如，某些司法管辖区的“精神权利”)，该 人已无条件且不可撤销地放弃其强制执行，并且没有该人将作品或发明排除在此类转让之外。据本公司所知，任何现任或前任员工、董事或本公司任何一家子公司的高管或贡献、开发或构思本公司拥有的任何知识产权的任何顾问，都不会或曾经违反任何雇佣或咨询合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、 竞业禁止协议、保密协议或与前雇主签订的任何限制性契约的任何条款，而违反条款的依据 涉及该员工与本公司或本公司子公司的雇佣或其他约定。

(I)关联方、董事或本公司附属公司的任何现任或前任合伙人、股东、高管或雇员，或任何关联方的 在本协议拟进行的交易生效后，将不会拥有、许可或保留本公司在开展业务时所拥有、使用或持有的任何知识产权(包括用于防御目的)的任何权利。

(J)《公司披露时间表》的第4.13(J)节 列出了与任何产品相关的所有开源软件的清单。

(K)公司及其子公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的法定权利，该等业务系统在所有实质性方面都足以满足公司或公司子公司目前开展的业务的当前需求 。本公司及本公司各附属公司在商业上维持合理的灾难恢复、业务连续性及风险评估计划、程序及设施。据本公司所知，在过去三(3)年中，对于本公司及本公司附属公司业务的开展具有重大意义的任何业务系统均未出现任何故障，而这些故障在所有重大方面均未得到补救或更换。

(L)本公司及本公司各附属公司目前及过去三(3)年在所有重要方面均遵守 (I)适用于本公司或本公司附属公司的所有隐私/数据安全法律，(Ii)本公司或本公司附属公司分别在公司网站上公布或由本公司或本公司附属公司以其他方式公开提供的有关收集、传播、存储、使用或以其他方式处理个人信息或业务数据的任何适用隐私或其他政策。(Iii)本公司或本公司任何附属公司必须遵守的行业标准，以及(Iv)本公司或本公司任何附属公司就隐私或数据安全订立或以其他方式约束的所有合同(统称为 )数据安全要求“)。本公司及其子公司各自实施了数据安全保障措施，旨在保护业务系统和任何个人信息的安全和完整性，并在其他方面与数据安全要求相一致。公司及其子公司的员工和承包商接受有关信息安全问题的商业上合理的培训。公司披露时间表第4.13(L)节确认 公司或公司子公司的商业数据或个人信息在第三方系统或网络(包括云计算安排)上托管或处理的任何合同。据公司所知，在构成公司拥有的IP或产品组件的任何业务系统中都没有禁用设备 。在过去两(2)年中，本公司或本公司任何附属公司均未(I)遭遇任何数据安全漏洞、未经授权访问或使用任何业务系统，或未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、损坏、更改或使用任何个人信息或商业数据 ；或(Ii)接受或收到任何政府机构或任何客户关于任何审计、程序或调查的书面通知，或收到关于收集、传播、存储或使用个人信息或违反任何适用的数据安全要求的任何重大索赔或投诉。由本公司及其子公司或为本公司及本公司子公司处理、存储和传输的所有支付卡数据均符合PCIDSS。

(M)本公司或本公司其中一家子公司(I)拥有构成本公司所拥有的业务数据的知识产权，不受适用的隐私/数据安全法律以外的任何限制，或(Ii)有权在适用的情况下使用、利用、发布、 复制、分发、许可、出售其他业务数据的衍生作品，并以本公司和本公司子公司在截止日期前接收和使用该等业务数据的方式 全部或部分处理其他业务数据。本公司及本公司附属公司不受任何重大法律义务的约束，包括基于本协议项下拟进行的交易， 禁止合并附属公司或母公司在完成日期后接收、使用或以其他方式处理个人信息，与本公司及本公司附属公司在紧接完成日期之前接收、使用及以其他方式处理个人信息的方式类似 或导致与数据安全要求相关的重大责任。

第4.14节税收。

(A)本公司及本公司各附属公司：(I)已按时提交截至本协议日期应提交的所有重要纳税申报单(考虑到提交时间的任何延长)，且所提交的所有此类纳税申报单在所有重要方面均完整且 准确；(Ii)已支付该等已提交纳税申报单上显示为到期的所有税款，以及截至本协议日期为避免因迟交而被要求缴纳的任何其他重要税款。(Iii)对于他们提交的所有重要纳税申报单，没有放弃关于税收的任何诉讼时效，也没有同意就纳税评估或不足之处 延长时间(按照惯例延长提交纳税申报单的截止日期 除外)；以及(Iv)没有任何实质性的欠缺、评估、索赔、审计、审查、 调查、诉讼或其他关于税收的程序(每个，a“纳税申索“)悬而未决或断言， 以书面形式提议或威胁纳税评估的诉讼时效保持开放的纳税期间，但此后已解决的任何税务索赔除外。截至中期财务报表日期，本公司及本公司附属公司的未缴税款并未实质超过中期财务报表所载本公司及本公司附属公司的税项准备金(为反映账面收入与应课税收入之间的时间差异而设立的递延税项准备金除外)。

(B)本公司或本公司任何附属公司均不是任何分税协议、分税协议、分税协议或类似合约或安排的一方，亦不受任何分税协议、税务赔偿协议、分税协议或类似合约或安排的约束或义务，但主要目的与税务无关的协议、合约或安排除外。普通商业协议”).

(C)本公司或本公司任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目 ，原因如下：(I)因在截止日期前改变会计方法而根据守则第481(C)条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)“结案协议“如《国税法》第7121条(或《州、地方或非美国所得税法》的任何相应或类似规定)所述；(Iii)在《国税法》第1502条颁布的《国库条例》(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)中分别在闭市前订立或创建的分期付款销售或未平仓交易处置；(Iv)公司间交易或任何超额亏损账户；或(V)已收到或递延的预付金额 在结算前登记的收入。

(D)本公司及本公司各附属公司已扣缴及向有关政府当局预扣及支付与任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方已支付或欠付的款项有关的所有重大税款，且据本公司所知，已在所有重大方面遵守与申报及预扣税款有关的所有适用法律。

(E)本公司或本公司任何附属公司均不是提交综合、合并或单一所得税申报表的关联集团的成员(本公司或本公司附属公司为其共同母公司的集团除外)。

(F)本公司或本公司任何附属公司均不承担任何人(本公司及本公司附属公司除外)根据《国库条例》1.1502-6条(或任何相应或类似的州、当地或非美国所得税法规定)作为受让人或继承人，或(根据普通商业协议除外)按合同缴纳税款的重大责任。

(G)本公司或本公司任何附属公司均无任何材料要求“结案协议“如法典第 7121节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所述，或 任何政府当局裁决的私人信函。

(H)公司已向母公司提供了公司为截至2020年12月31日的纳税年度以及该纳税年度之前的四个纳税年度提交的美国联邦所得税申报单的完整、准确的副本。

(I)本公司或本公司任何附属公司在适用诉讼时效仍未生效的任何年度内，并无在声称或拟受守则第355或361条全部或部分管限的交易中分销另一人的股票 ，或由另一人分销股票。

(J)本公司或本公司任何附属公司均未从事或订立“上市交易“在《国库条例》第1.6011-4(B)(2)条所指的范围内。

(K)美国国税局或任何其他政府当局并无以书面向本公司或本公司任何附属公司提出任何欠款或申索 任何重大税项或利息或与此相关的罚款。

(L)本公司或本公司任何附属公司的任何资产均无任何税项留置权(准许留置权除外)。

(M)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，本公司或本公司的任何附属公司均不是守则第897(C)(2)条所指的“美国不动产控股公司”。

(N)本公司或本公司的任何子公司均未收到来自非美国政府机构的任何书面通知，说明其在组织所在国家/地区以外的国家/地区设有常设 机构(按适用的税收条约的含义)或在其他国家/地区设有办事处或固定营业地点。

(O)本公司或本公司任何附属公司均未收到本公司或本公司附属公司未提交纳税申报单的司法管辖区政府当局的任何书面申索，说明本公司或本公司附属公司在该司法管辖区内须缴税或可能须缴税。

(P)就美国联邦所得税而言，本公司自成立以来一直被归类为公司。

(Q)本公司于征询其税务顾问意见后，或本公司任何附属公司均不知悉任何事实或情况，或采取(或 未能采取)任何可合理预期会妨碍或妨碍合并符合拟予税务处理资格的行动。

第4.15节环境事项。(A)公司及其子公司在过去五(5)年中均未实质性违反任何适用的环境法；(B)据公司所知，公司或任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业(包括但不限于土壤、地表水和地下水)均未受任何有害物质污染，且公司或子公司均未释放任何需要公司或任何子公司根据适用环境法进行报告、调查、补救、监测或其他应对行动的有害物质；(C)根据适用的环境法，本公司或本公司的任何子公司均不在任何重大方面实际或据称对或据本公司所知对任何非现场有害物质污染负有潜在责任；(D)本公司及本公司的每个子公司均拥有适用的环境法要求本公司获得的所有材料许可证、许可证和其他授权(“环境许可证“)，而本公司及本公司各附属公司自2018年1月1日以来一直在各重大方面遵守该等环境许可证；及(E)本公司或本公司任何附属公司并无受到任何悬而未决或(或据本公司所知)威胁采取行动，本公司或本公司任何附属公司亦未曾接获任何书面通知，指称有任何重大违反环境法律或根据环境法承担重大责任。

第4.16节材料合同。

(A)公司披露明细表第4.16(A)节 列出截至本协议之日，公司或任何公司子公司作为当事方的以下类型的合同，为此，不包括客户提交的任何采购订单(要求在公司披露明细表第4.16(A)节列出的合同，以及公司披露明细表第4.10(A) 节所列的任何计划，即材料合同”):

(I)在任何 12个月期间向本公司或本公司任何子公司支付的所有 合计超过150,000美元的对价合同；

(Ii)要求在本协议日期后由本公司支付或向本公司支付超过150,000美元的每份 合同，其明示条款涉及(A)涉及提供与本公司的任何临床前开发活动有关的服务或产品的任何协议或(B)任何联盟、合资企业、合作、开发或其他现行有效的协议，根据该协议，本公司继续有义务开发任何产品、技术或服务，或根据任何协议，本公司有持续义务开发将不会全部或部分拥有的任何知识产权，由本公司提供；

(Iii)本公司或本公司任何附属公司聘请任何第三方管理本公司或任何本公司附属公司的业务所依据的所有 合同(雇佣合同除外)，但以对本公司或本公司任何附属公司的业务具有重大意义为限；

(Iv)与本公司或本公司任何子公司作为缔约方的任何政府当局或以其他方式管理任何本公司拥有的知识产权的使用的所有 合同，但本公司允许的除外；

(V)证明借款金额超过150,000美元的所有 合同，公司或公司任何附属公司授予任何人对公司或公司任何附属公司的任何财产或资产的留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议，以及为任何人的债务或其他义务提供担保的所有协议或文书；

(Vi)公司或公司子公司有持续义务或利益的所有 合同，涉及(A)“里程碑” 或其他类似或有付款，包括在达到监管或商业里程碑时支付超过150,000美元，或(B)支付根据公司的任何收入或收入计算的特许权使用费或其他金额，在每个 情况下，公司不能在不罚款的情况下终止，或在没有实质性付款或罚款的情况下不超过六十(60)天的通知 ；

(Vii)本公司或本公司任何附属公司与任何第三方之间建立伙伴关系、合资企业、战略联盟或其他合作或类似安排的所有合同(包括与产品有关的合同)；

(Viii)与收购或处置任何业务或资产有关的任何 合同(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式) 根据该合同，本公司或其任何关联公司有义务或将有义务赚取外快，“ 或有购买价或类似或有付款义务；

(Ix)限制或意在限制公司或公司任何子公司在任何业务线或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的所有 合同，但习惯性保密条款除外；

(X)导致任何个人或实体持有本公司或本公司任何子公司的授权书的所有 合同，而该授权书与本公司、任何本公司子公司或对其各自业务有重大影响；

(Xi)所有租约以及个人财产的所有租约或总租约，合理地可能在12个月期间内每年支付150,000美元或以上；

(Xii)涉及使用或向公司或任何公司子公司授予许可的所有合同，涉及对公司业务具有重大意义的任何公司许可的 知识产权；

(Xiii)本公司或本公司子公司向本公司拥有的知识产权授予许可或授予权利的所有 合同，但以下情况除外：(A)合作 在虚拟数据机房中以此类协议的形式签订的协议，或(B)在正常业务过程中仅为使该等供应商或服务提供商能够为本公司或本公司子公司的利益提供服务而在正常业务过程中向客户或供应商或服务提供商授予的许可协议；

(Xiv)本公司同意从供应商、供应商或其他人购买货物或服务的所有合同 或“最惠国供应商“以任何产品或地理区域为基础或以其他方式确立任何独家销售或分销义务 ；

(Xv)为公司的利益开发公司自有知识产权的所有合同，除雇用外，对公司都是重要的， 以这种协议的形式在虚拟数据室中签订的咨询和合作协议，没有实质性的修改 ；

(Xvi)根据本公司或本公司任何附属公司或代表本公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家有权获得与该等交易有关的任何经纪佣金、寻获人佣金或其他费用或佣金的所有 合约，或其费用尾数仍然有效的所有合约；

(Xvii)规定解决任何对公司或公司子公司有任何持续重大义务的重大行动的所有 合同；以及

(Xviii)本公司与持有本公司股本超过2%的任何持有人(假设该人士持有的所有公司证券全部转换或行使)之间与该股东对公司证券的所有权有关的所有 合同。

(B)除非 对于本公司和本公司的子公司来说，作为一个整体(I)每份重大合同都是本公司或本公司子公司的法定、有效和具有约束力的义务，而据本公司所知，本公司和本公司任何子公司均无重大违约、违反或重大违约行为，且本公司或本公司任何子公司均未发生重大违约、违反或重大违约，或另一方未取消任何重大合同；(Ii)据本公司所知，其他任何一方并无根据任何重大合约发生重大违约或违约或重大违约； 及(Iii)本公司及本公司附属公司并无收到任何该等重大合约项下任何重大违约的书面或据本公司所知的口头申索 。公司已在虚拟数据室 向母公司提供或提供所有重要合同的所有方面的真实、完整的副本，包括实质上的修订。

第4.17节保险。

(A)公司披露明细表第4.17(A) 节规定，对于公司或任何公司子公司作为被保险人、指定被保险人或以其他方式成为保险的主要受益人的每份重大保险单，截至本协议日期(I)保险人、主要被保险人和每个指定被保险人的名称，(Ii)保险单编号，(Iii)保险的期限、范围和金额，以及(Iv)最近收取的保险费。

(B)除预期不会对公司造成重大不利影响的保险单外，对每份该等保险单均适用：(I)保险单 合法、有效、具约束力，并可根据其条款强制执行(受补救措施的例外情况所限)，且除 在正常情况下已到期的保险单外，其全部效力及作用；(Ii)本公司或本公司任何附属公司均无重大违约或失责(包括任何有关支付保费或发出通知的违约或失责)， 且并无发生任何事件，以致在发出通知或经过一段时间后，构成该等重大违约或失责，或根据保单准许终止或修改；及(Iii)据本公司所知，本保单并无任何保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘状态。

第4.18节需要投票 。所需的批准(“公司股东批准“)是采用本协议和批准交易所必需的公司任何类别或系列股本或其他证券的持有人的唯一投票权。 如果签署并交付，书面同意将符合公司股东批准的资格，因此不需要本公司任何类别或系列股本持有人的额外批准或投票 即可通过本协议和批准交易。

第4.19节某些商业惯例。

(A)在过去三(3)年中，本公司、本公司任何附属公司、其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代理人在代表本公司或本公司任何附属公司行事时：(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反任何适用的反腐败法的任何规定。或(Iii)在第(I)和(Ii)款未涵盖的范围内支付任何刑事贿赂性质的款项。

(B)在过去三(3)年中，本公司、本公司任何附属公司、其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代理人(I)是或曾经是受制裁人士；(Ii)在代表本公司或本公司任何附属公司行事时，与任何受制裁人士或为其利益进行业务往来，或以其他方式违反适用的制裁； 或(Iii)代表本公司或任何本公司附属公司行事时，违反任何进出口法律。

(C)在过去三(3)年中，没有且在过去三(3)年中，对于公司、任何公司子公司或其各自的高级管理人员、 董事、员工或代理人在任何反腐败法律、制裁或进出口法律方面的任何明显或疑似违规行为，没有进行任何实质性的内部调查、 公司知道的、待审的行动或程序、或向政府当局作出的任何自愿或非自愿披露。

第4.20节有利害关系的交易方交易。除雇佣关系以及在正常业务过程中支付补偿、福利和费用报销及垫款外，据本公司所知，董事、本公司或本公司任何附属公司的高级职员或其他关联公司，或任何上述人士的直系亲属，没有或已经直接或间接拥有：(A)在任何提供或出售、或提供或销售本公司或本公司任何附属公司提供或出售的服务或产品的人士中拥有经济 权益；(B)向本公司或本公司任何附属公司购买或出售或向其提供任何商品或服务的任何人士的经济利益；。(C)本公司披露附表第4.16(A)条所披露的任何合约的实益权益；或(D)与本公司或本公司任何附属公司订立的任何合约，但惯常的赔偿安排除外；。但上市公司持有不超过5%(5%)的已发行有表决权股票，就本第4.20节而言，不应被视为“对任何人的经济利益”。在过去两(2)年中，本公司及其子公司没有(I)向或为本公司的任何董事或高管(或其等值人员)提供或以个人贷款的形式延长或维持信贷，或安排 延长信贷，或以个人贷款的形式续展信贷。或(Ii)对任何该等信贷延长或维持的任何条款作出重大修改。

第4.21节经纪人。 除《公司披露明细表》第4.21节所述外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据本公司或其代表本公司或任何附属公司作出的安排，获得与交易相关的任何经纪佣金、寻获人佣金或其他费用或佣金。

第4.22节陈述和保证的排他性。除非第四条另有明确规定(经公司披露时间表修改)或公司高级管理人员证书中另有明确规定，否则公司特此明确拒绝并否认与公司及其关联公司有关的任何其他明示或默示的陈述或担保(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与其中任何一项有关的任何事项，包括它们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于向母公司提供的任何其他信息的准确性或完整性。其关联公司 或其由公司或代表公司的任何代表，以及任何此类陈述或担保均明确拒绝。在不限制上述一般性的情况下，除本协议(经公司披露时间表修改)或公司高级职员证书中明确规定外，公司或代表公司的任何其他人 均未就向母公司、其附属公司或其各自代表提供的关于未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或担保。本公司的未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)(包括任何前述假设的合理性)，不论是否包括在任何管理层陈述或 向母公司、其联属公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何其他资料内，而任何 该等陈述或保证均明确否认。

第五条
母公司和合并子公司的陈述和担保

除母公司向公司提交的与本协议相关的母公司披露明细表(“家长披露时间表) 及母公司美国证券交易委员会报告中(此类披露的限定性质从该等母公司美国证券交易委员会报告的内容中显而易见，但不包括“前瞻性陈述”、“风险因素”中提及的披露以及其中任何其他 披露属预测性或警告性或与前瞻性陈述相关的披露)，母公司特此向公司作出如下陈述和保证：

第5.01节公司 组织。

(A)母公司及合并子公司的每一家 均为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有所需的公司或有限责任权力及权力，以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所经营的业务，除非 未能拥有该等权力、授权及政府批准不会导致母公司的重大不利影响。

(B)合并 子公司是母公司的唯一子公司。除合并子公司外，母公司并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业、商业协会或其他人士的任何股权或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。

第5.02节管理 文档。到目前为止，母公司和合并子公司已向本公司提供了完整和正确的母公司组织文件、合并子组织文件和组织文件的副本。上级组织文件、合并 下级组织文件、组织文件全面生效。母公司和合并子公司均未 分别违反上级组织文件或合并子组织文件的任何规定。

第5.03节大写。

(A)母公司的法定股本包括(I)100,000,000股母公司普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)1,000,000股母公司优先股，每股面值0.0001美元。于本协议日期，(A)已发行及已发行7,907,013股母公司普通股 股份(包括4,767,013股须予赎回权利的股份)，(B)未发行及已发行任何母公司优先股 ，(C)母公司库房并无持有任何母公司普通股股份，(D)已发行及已发行11,500,000股用于购买母公司普通股的可赎回认股权证及5,425,000股用于购买母公司普通股的私募配售认股权证，以及 (E)已发行及已发行11,500,000股母公司权利。每份母公司认股权证可按每份母公司认股权证所载的母公司普通股股份数目行使，行使价为每股11.50美元。

(B)母公司普通股、母公司认股权证及母公司权利的所有已发行股份(I)均获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估， (Ii)不受任何优先购买权的约束，(Iii)已根据所有适用证券法及 其他适用法律发行及授予，及(Iv)除适用证券法及母公司组织文件所规定的转让限制外，无任何留置权。

(C)除母公司认股权证外，概无购股权证、认股权证、优先购买权、催缴股份、可换股证券、转换权或与母公司已发行或未发行股本有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺，或责任 母公司发行或出售任何股份的股本或于母公司的其他股权。母公司不是任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利的一方，也没有被 以其他方式约束，也没有授予任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利。不存在与母公司普通股或母公司任何股权或其他证券的投票或转让有关的投票信托、 投票协议、委托书、股东协议或其他协议。母公司并不拥有任何人士的任何股权。

(D)除赎回权外，母公司并无购回、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未偿还合约责任。

第5.04节与本协议相关的授权。母公司和合并子公司均拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的每个附属协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易 ，每种情况下均须获得母公司股东的批准。母公司和合并子公司各自签署和交付本协议，以及母公司和合并子公司各自完成交易，其所属的每个附属 协议将得到适用的所有必要的公司或有限责任公司诉讼的正式和有效授权，母公司或合并子公司不需要进行其他公司或有限责任公司程序来授权 本协议及其参与的每个附属协议或完成与合并有关的交易((A)除外)。(I)母公司股东的批准和母公司作为合并子公司的唯一股东的批准，以及(Ii)根据TBOC的要求提交和记录适当的合并文件，以及(B)关于母公司普通股的发行和母公司注册证书的修订和重述(根据本协议，母公司股东批准)。 本协议已由母公司和合并子公司正式有效地签署和交付，并假设公司适当授权、签署和交付，构成法律、母公司和合并子公司的有效和具有约束力的义务可对母公司或合并子公司强制执行 根据其条款，除补救措施例外情况外。

第5.05节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)母公司和合并子公司各自签署和交付本协议，母公司和合并子公司各自履行本协议不会：(I)与母公司组织文件、合并子组织文件或组织文件冲突或冲突；(Ii)假定第5.05(B)节所述的所有同意、批准、授权、等待期的到期或终止以及第5.05(B)节所述的其他行动均已完成，并已提交第5.05(B)节所述的所有文件和义务。与适用于母公司或合并子公司的任何法律冲突或违反适用于母公司或合并子公司的任何法律，或其任何财产或资产受到约束或影响，或(Iii)导致任何违反或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下将成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利，或根据任何票据、债券、抵押、契约、合同、 协议、租赁、许可、许可、特许经营或母公司或合并子公司各自为其中一方的其他文书或义务，或母公司或合并子公司各自或其任何财产或资产受到约束或影响的 ，但就第(Ii)和(Iii)款而言，对于不会或合理地预期不会对母公司产生重大不利影响的任何此类冲突、违规、违规、违约或其他事件，除外。

(B)母公司和合并子公司各自签署和交付本协议，母公司和合并子公司各自履行本协议不需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府机构提交或通知，或终止任何等待期，除非(I)适用于《交易所法案》、《证券法》、《蓝天法律》和《州收购法》的要求，《高铁法案》的合并前通知要求，以及(Br)若未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等提交或通知，则不会个别或整体阻止或实质上延迟完成任何交易或以其他方式阻止母公司或合并附属公司履行其在本协议项下的重大义务。

第5.06节合规。 母公司和合并子公司都没有或已经违反、违反或违反了以下各项：(A)适用于母公司或合并子公司的任何法律，母公司或合并子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或(B)母公司或合并子公司作为一方或母公司或合并子公司的任何财产或资产受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许经营或其他文书或义务，但以下情况除外：在每种情况下，对于任何此类冲突、违约、违规或违规行为，不会产生或合理预期会产生母公司重大不利影响。母公司和合并子公司的每个 拥有母公司和合并子公司 拥有、租赁和运营其财产或按照目前开展的业务所需的任何政府当局的所有重要特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、变更、 例外、同意、证书、批准和命令。本第5.06节不适用于税务事项。

第5.07节美国证券交易委员会文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

(A)除母公司披露明细表第5.7(A)节规定的以外，母公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了要求其提交的所有表格、报告、明细表、声明和其他文件，包括任何证物。美国证券交易委员会) 自2020年11月23日起，连同其任何修订、重述或补充(统称为母公司美国证券交易委员会 报告“)。到目前为止，母公司已向公司提供了母公司 尚未向美国证券交易委员会提交的针对母公司 向美国证券交易委员会提交且当前有效的所有协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实正确副本。截至各自日期，母公司美国证券交易委员会报告(I)遵守经修订的1933年证券法的适用要求(“证券法“)、《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》、 及其颁布的规则和法规，以及(Ii)在提交时，或(Ii)经修订后，截至该等修订之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或遗漏陈述所需陈述的 ，以根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。每一位董事 和母公司高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A) 节及其下的规章制度所要求的与母公司有关的所有文件。

(B)除母公司披露明细表第5.7(B)节规定的 外，母公司美国证券交易委员会报告中包含的每份财务报表(在每种情况下，包括其任何附注)在所示期间内根据公认会计原则(在一致的基础上应用)以及S-X条例和S-K条例(视适用情况而定)编制，且在所有重要方面均公平列报：母公司于有关日期的财务状况、经营业绩、股东权益变动及母公司于有关期间的现金流量(如属未经审计报表，则须按正常及经常性年终调整)。母公司 没有在母公司美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。除母公司的财务报表外，GAAP不要求母公司的合并财务报表中包含其他财务报表。

(C)除母公司美国证券交易委员会报告所载的范围外，母公司并无责任或义务(不论是应计、绝对、或有或有)等性质的责任或义务(不论是否应计、绝对、或有)反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上，但母公司在正常业务过程中产生的负债及义务除外。

(D)母公司 遵守纳斯达克资本市场适用的上市和公司治理规则和规定。

(E)母公司 已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条规则所界定)。此类披露控制 和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告与母公司有关的重大信息以及母公司根据交易法提交或提供的报告和其他文件中要求母公司披露的其他重要信息，并确保所有此类重大信息都已积累并 传达给母公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302和第906节做出所需的证明。此类 披露控制和程序有效地及时提醒母公司的首席执行官和首席财务官注意《交易所法案》要求母公司定期报告中必须包含的重要信息。

(F)母公司维持财务报告的内部控制制度，足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序：(I)母公司保存的记录在所有重要方面都准确而公平地反映其交易和资产处置；(Ii)交易被记录为允许 按照公认会计准则编制财务报表所必需的；(Iii)仅根据管理层和董事会的授权进行收支；及(Iv)关于防止或及时发现未经授权的收购， 使用或处置可能对其财务报表产生重大影响的资产。母公司已向公司提交母公司任何代表向母公司的独立审计师提交的任何披露的真实而完整的副本(或其摘要)，这些披露涉及内部控制中的任何重大弱点，以及内部控制设计或操作中的任何重大缺陷，将对母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。母公司不知道 涉及管理层或其他员工或顾问的任何欺诈或举报人指控，无论是否重大，这些人员或顾问 或在母公司财务报告的内部控制中扮演重要角色。自2019年12月31日以来，母公司对财务报告的内部控制没有实质性 变化。

(G)母公司并无向任何高管(定义见交易所 法案下的规则3b-7)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。Parent没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。

(H)母公司(包括其任何雇员)及母公司的独立核数师均未发现或知悉(I)母公司使用的内部会计控制系统有任何重大的 缺陷或重大弱点，(Ii)涉及母公司管理层或参与编制财务报表或母公司使用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大) ，或(Iii)有关上述任何事项的任何索偿或指称。

(I)截至本文日期 ，美国证券交易委员会没有就母公司美国证券交易委员会的报告发表任何未处理的美国证券交易委员会评论。据母公司所知， 截至本报告之日或之前提交的任何母公司美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第5.08节未发生某些变更或事件。自2021年12月31日以来，除本协议明确规定外，(A)母公司已在正常过程中以符合过去惯例的方式在所有实质性方面开展业务，但因下列原因而采取的任何行动除外：避难所已经就位，” “非必要员工“或任何政府当局的类似指示 ，(B)没有任何母公司实质性的不利影响，以及(C)母公司没有采取任何行动，如果在本协定日期之后采取行动，将构成对第6.02(B)款所列任何公约的实质性违反。

第5.09节缺席诉讼。在任何政府当局面前，没有针对母公司或母公司的任何财产或资产的待决行动，或据母公司所知，对母公司或母公司的任何财产或资产的威胁。母公司或母公司的任何物质财产或资产均不受任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或者，据母公司所知，任何政府当局的持续调查 ，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决。 本第5.09节不适用于税务事项。

第5.10节董事会 批准；需要投票。

(A)母公司董事会在正式召开并召开的会议上经母公司董事会成员一致表决通过的决议，已正式确定：(I)本协议、母公司作为一方的附属协议、合并和其他交易对母公司及其股东是公平的，符合母公司及其股东的最佳利益，并宣布它们是明智的；(Ii)批准(A)本协议、附属协议、合并和母公司 参与的其他交易，(B)根据本协议向参与证券持有人支付合并总对价， (C)发行与合并相关的母公司普通股，(D)修订和重述(1)母公司注册证书 基本上以附件A的形式(包括将母公司更名为“True Velocity， Inc.”)。鉴于该等修订及重述)及(2)母公司附则实质上以附件B的形式订立，及(E)母公司LTIP，及(Iii)通过决议建议母公司的股东投票赞成母公司的所有建议，包括但不限于采纳本协议及批准合并及母公司参与的其他 交易，并指示将本协议、合并及母公司为 方的其他交易提交母公司股东大会，供母公司的股东考虑。

(B)批准交易所需的母公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票权是母公司普通股的大多数流通股持有人的赞成票。

(C)合并附属公司董事会以一致书面同意方式正式通过的决议，并未随后以任何方式撤销或修改，已(I)正式确定本协议、合并附属公司为当事方的附属协议、合并附属公司为当事方的合并和其他交易对合并附属公司和母公司作为其唯一股东是公平和最有利的，并宣布这些交易是明智的，(Ii)通过了本协议，批准了合并附属公司参与的合并和其他交易，和 (Iii)建议母公司作为合并子公司的唯一股东采纳本协议，批准合并子公司参与的合并和其他交易，并指示将本协议、合并和合并子公司参与的其他交易提交母公司作为合并子公司的唯一股东审议。

(D)批准本协议、合并及本协议拟进行的其他交易所需的合并附属公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票权为母公司作为合并附属公司唯一股东的赞成票。

第5.11节第 合并子公司的前期操作除本协议预期外，合并子公司仅为从事交易而成立，并无从事任何业务活动或进行任何业务或招致任何义务或责任。

第5.12节经纪商。 除母公司披露明细表第5.12节所述外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权 获得与基于母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司进行的交易有关的任何经纪佣金、发现人佣金或其他费用或佣金。

第5.13节母公司信托基金。截至本协议签订之日，母公司为其公众股东的利益而设立的信托基金中持有不少于17,700,000美元。信托基金“)保存在信托帐户中(”信任 帐户“)。此类信托账户的资金以现金形式投资，并由大陆股票转让信托公司(The Continental Stock Transfer& Trust Company)以信托形式持有。受托人“)根据母公司与受托人之间于2020年11月23日订立的投资管理信托协议(”信托协议“)。除母公司披露时间表第5.13节 所述或与延期建议有关外，信托协议未经修订或修改 且有效且完全有效，并可根据其条款强制执行，但须受补救措施的例外情况所限。母公司 已在各重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，而根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成违反或母公司或(据母公司所知)受托人违约的任何事件。概无其他任何合约、协议、附函或其他 谅解(不论是书面或不成文的、明示或暗示的)：(I)母公司与受托人之间的协议会导致母公司美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实；或(Ii)据母公司所知， 会使任何人士(已根据母公司组织文件选择行使其赎回权的母公司股东除外)有权获得信托账户中任何部分的收益。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金均未释放，但以下情况除外：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及(B)根据上级组织文件的规定行使赎回权。截至本协议日期 ，没有任何针对信托账户的诉讼悬而未决，据母公司所知，也没有受到书面威胁。 截至本协议日期，假设本公司在本协议中的陈述和担保的准确性，以及本公司遵守本协议项下义务的情况 , 母公司没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会 得不到满足，或者信托账户中的可用资金在生效时间将无法提供给母公司。

5.14员工。 除母公司美国证券交易委员会报告中所述的母公司高管外，母公司从未雇用过任何员工。除在正常业务过程中(包括与交易有关)或母公司美国证券交易委员会报告中所述的顾问和顾问外，母公司从未聘用过任何承包商。除了报销母公司高管和董事因代表母公司开展活动而产生的任何自付费用，总金额不超过母公司在信托账户外持有的现金 外，母公司对任何员工、高管或董事没有未偿还的重大负债。 母公司从来没有也目前也不根据任何员工福利计划 (定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》第3(3)节)，维持、赞助、出资或负有任何直接责任，不合格递延补偿计划 根据守则第409a条的规定，奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、奖励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、控制权变更、附带福利、病假工资和休假计划或安排 或其他员工福利计划、计划或安排。除母公司披露时间表第5.14节所述外， 本协议或其他附属协议的签署和交付以及交易的完成均不会 (I)导致应付给母公司的任何董事、高管或员工的任何款项，(Ii)导致支付或归属任何此类福利的时间 加快，或(Iii)产生守则第 280g节所指的任何“超额降落伞付款”。没有合同，没有协议, 要求任何一方向任何人支付税款总额或退还税款的计划或安排。

第5.15节税收。

(A)母公司 (I)已按时提交(考虑到提交时间的任何延长)截至本协议日期其应提交的所有重要纳税申报表，且所有此类提交的纳税申报表在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii)已及时支付 该已提交纳税申报单上显示为到期的所有税款以及母公司在其他方面有义务支付的任何其他重要税款，但与尚未到期和应支付的或以其他方式真诚抗辩的当期税款除外；(Iii)就由或与其有关的所有 重要税项报税表而言，并未放弃任何有关税务的诉讼时效或同意就尚未解决的评税或不足之处延长任何时间；及(Iv)在评税诉讼时效仍未生效的税期内， 是否没有就重大税项或重大税项进行任何缺失、审计、审查、调查或其他法律程序 待决事项或书面威胁事项。

(B)母公司 不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同或安排(包括任何规定分享或让渡抵免或损失的协议、合同或安排)的缔约方、约束或义务，或因或根据任何该等协议、合同、安排或承诺而对任何人负有潜在责任或义务，但与税收无关的协议、合同、安排或承诺除外。

(C)至 父母知道，截至本条例日期，父母不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中列入或排除任何重大收入项目，原因是：(I) 根据守则第481(C)条(或任何相应的州、地方或外国所得税法的任何相应规定或类似规定)，截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(Ii)在截止日期或之前执行的《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的《结算协议》；或(Iii)在截止日期或之前进行的分期付款销售；(Iv)在截止日期或之前收到的预付金额或在 之前应计的递延收入；(V)在截止日期 或之前已存在的《守则》第1502节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)下的财务条例中所述的公司间交易或超额亏损账户；(Vi)在截止或截止于截止日期 日或之前的任何纳税期间或其部分使用任何不当的会计方法；或(Vii)在截止日期或截止日期之前的任何纳税期间或其部分使用任何不当的会计方法；或(Vii)在截止日期前产生或应计并在截止日期后根据守则第951、951a或956分节计入的收入。

(D)母公司 已扣缴并向适当税务机关支付与任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方已支付或欠下的金额 相关的所有扣缴和支付的重要税款，并在 所有重大方面遵守了与支付和扣缴税款有关的所有适用法律、规则和法规，包括与此相关的所有 报告和记录保存要求。

(E)母公司 不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的附属集团的成员 。

(F)母公司 不对根据《国库条例》第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同或以其他方式缴纳任何人的税款承担任何实质性责任。

(G)母公司 不要求就母公司与任何税务机关之间悬而未决的税款作出实质性裁决。

(H)母公司 已向公司提供母公司为2020纳税年度提交的真实、正确和完整的美国联邦所得税申报单副本 。

(I)母公司 自注册成立以来，在声称或拟全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中，从未分发过另一人的股票，或由另一人分发其股票。

(J)母公司 没有从事或达成1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(K)除获准留置权外，母公司的任何资产均不享有任何税收留置权。

(L)母公司 (A)不是也不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，在守则第897(C)(2)或(B)节规定的适用期间内，母公司没有收到其未提交纳税申报单的司法管辖区的书面通知。家长尚未根据《守则》第965(H)条作出选择。

(M)母公司 并未采取或同意采取任何行动，亦不打算或计划采取任何行动，或知悉任何可合理预期会妨碍合并及联交所有资格获得预期税务待遇的事实或情况。

(N)尽管本协议中有任何相反规定，第5.15节中规定的陈述和保证应构成母公司在税收方面的唯一陈述和保证。

第5.16节注册和上市。母公司普通股的已发行和已发行股票根据《交易法》第12(B)节进行登记 ，并在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“BREZ”。已发行和未偿还的母公司权利 根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为 “BREZR”。已发行及已发行的母认股权证根据交易法第12(B)节注册，并于 在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“BREZW”。截至本协议日期，纳斯达克资本市场或美国证券交易委员会没有 针对母公司的任何意图 注销母公司普通股、母公司权证或母公司权利或终止母公司在纳斯达克资本市场的上市 待决或据母公司所知，对母公司采取任何书面威胁的行动。母公司或其任何附属公司均未采取任何行动，试图终止母公司普通股、母公司认股权证或母公司权利根据《交易法》进行的登记。

第5.17节之前 业务运营。母公司在所有实质性方面的活动仅限于(A)母公司截至2020年11月23日的招股说明书 中预期的活动，或(B)完成交易所需的其他活动。

第5.18节父 材料合同。SPAC美国证券交易委员会报告包括母公司为缔约一方的每份“材料合同”(“主材料合同”)的真实完整副本(该术语在“美国证券交易委员会”S-K条例中定义)。每份母公司材料 合同都是完全有效的，据母公司所知，合同的每一方都是有效的，对合同的每一方都具有约束力和可强制执行的效力(受救济例外的约束)，除非可执行性可能受到救济例外的限制。已向公司提供真实、完整的所有母公司材料合同副本。

第5.19节代理声明和注册声明。自注册声明生效之日起，在委托声明(或其任何修正案或补充)首次邮寄给母公司股东之日、母公司股东大会之时或合并生效时间，母公司以书面形式提供的与母公司有关的任何信息均不会包含对重大事实的任何错误陈述或遗漏作出陈述所必需的任何重大事实， 根据作出该等声明的情况而非误导性的；但是，母公司不得就母公司或代表母公司提供的任何前瞻性陈述作出任何陈述，包括在代理声明或注册声明中，或与将包括在代理声明或注册声明中的信息有关。

第5.20节投资公司法。母公司不是“投资公司”或由“投资公司”或代表“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人，在每一种情况下，都不是1940年《投资公司法》所指的 。

第5.21节与关联公司的交易 。《母公司披露日程表》第5.21节规定了(A)母公司、 与(B)母公司或保荐人的任何高级管理人员、董事、员工、合伙人、成员、经理董事或母公司或保荐人的间接股东(包括保荐人)或附属公司之间的所有合同，另一方面(本部分(B)中确定的每个人，a母公司关联方除母公司披露附表第5.21节所述外，母公司关联方不得(I)在母公司业务中使用的任何重大资产中拥有任何权益，(Ii)直接或间接拥有任何重大财务利益，或是作为母公司重大客户、供应商、客户、出租人或承租人的任何人士的董事或 高管，或(Iii)欠母公司任何重大 金额或被拖欠任何重大金额。根据本第5.21节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为“母公司关联方交易.”

第5.22节遗产 母公司交易费用。母公司披露明细表第1.01节规定的传统母公司交易费用在所有重大方面都包括母公司或合并子公司与(A)母公司交易以外的任何拟议业务组合有关的所有成本、费用和开支，包括为母公司和合并子公司以及母公司或合并子公司聘请或代表母公司或合并子公司聘用的任何其他代理、顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供者的任何费用和开支 子公司与任何此类交易相关的费用和开支。(B)为修改母公司组织文件和信托协议以延长母公司完成商业合并的期限而在本协议日期前准备并向美国证券交易委员会提交的任何委托书，包括因此而向母公司股东提供的任何额外证券或经济诱因的价值，以及任何法律顾问或任何其他与此相关的服务提供者的费用、费用和开支。 (C)应支付给母公司首次公开募股承销商的任何与交易以外的母公司任何拟议业务合并相关的金额，且不与与交易相关的到期金额重复的任何金额，或(D)与母公司的任何股东订立任何协议 ，以激励他们解除或促进解除其各自就任何建议的母公司业务合并而行使的适用赎回权 ，但交易或本协议日期前的任何委托书除外，以修订母公司组织文件及信托协议，以延长母公司完成业务合并的时间期限 。

第5.23节母公司和合并子公司的调查和信赖。母公司及合并子公司均为一名老练的买家，并已就本公司及任何公司附属公司及交易作出自己的 独立调查、审核及分析，调查、审核及分析由母公司及合并子公司连同他们为此聘请的专家顾问(包括法律顾问) 进行。母公司及合并附属公司及其代表已获准全面及完全接触本公司及任何本公司附属公司的代表、物业、办公室、厂房及其他设施、簿册及记录，以及 他们就调查本公司及本公司附属公司及交易而要求的其他资料。母公司和合并子公司均不依赖本公司或任何公司子公司或其各自代表作出的任何声明、陈述或担保，无论是口头或书面的、明示的或暗示的，但第IV条(经公司披露时间表修改)或公司高级职员证书中明确规定的除外。本公司及其任何股东、联属公司或代表均不对母公司、合并附属公司或其各自的股东、附属公司或代表承担任何责任，因使用任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论或任何其他形式向母公司、合并附属公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料，无论是口头或书面形式，以期待交易。本公司及其任何股东、关联公司或代表均未直接或间接作出, 对涉及公司或公司任何子公司的任何估计、预测或预测作出的任何陈述或担保 。

第六条

进行 待合并的业务

第6.01节公司在合并前开展业务。

(A)公司同意，自本协议生效之日起至本协议生效之日或较早终止之日(“过渡期 期间“)，除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定， (2)公司披露日程表第6.01节所述，或(3)适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强制要求的)，除非母公司另行书面同意(同意不得无理附加条件、拒绝或延迟)：

(I)公司应尽其合理的最大努力，并应促使各公司子公司在正常业务过程中尽其合理的最大努力开展业务；以及

(Ii)本公司应尽其合理的最大努力，维持本公司及本公司附属公司的业务组织基本不变，维持本公司及本公司附属公司现任高级职员及主要员工的服务，并 维持本公司及本公司附属公司与客户、供应商及其他与本公司或本公司任何附属公司有重大业务关系的人士的现有关系。

(B)除(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定、(2)公司披露时间表第6.01节所述或(3)适用法律所要求的(包括任何政府当局可能要求或强迫的)以外，公司以放大而非限制的方式，在未经母公司事先书面同意(同意不得无理附加条件)的情况下，不得、也不得促使各公司子公司在过渡期内直接或间接地进行下列任何行为：扣留或延迟)：

(1)修订或以其他方式更改其公司注册证书或章程或同等的组织文件；

(Ii)发出、出售、质押、处置、授予或设定产权或受任何留置权规限，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或以其他方式修订下列任何条款：(A)本公司或本公司任何附属公司任何类别股本的任何股份，或收购该等股本、或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)的任何 认股权、认股权证、限制性股份单位、可转换证券或任何其他权利，但条件是：(1)根据公司章程将公司优先股转换为公司普通股，包括与公司优先股转换相关的转换；(2)将公司可转换票据转换为公司普通股，包括与公司可转换债券相关的转换；(3)任何公司奖励的交收或归属，及(4)本公司于生效日期前完成一项或多项私募交易 本公司的任何股权证券(或可转换为或可行使股权证券的证券)，筹资总额不超过100,000,000美元(统称为 )允许的融资“)，或与此相关的任何许可融资证券的发行，应 须经母公司同意，条件是公司应被允许按照公司披露时间表第6.01(B)(Ii)节的规定授予公司奖励；或(B)公司或任何公司子公司的任何物质资产，但在正常业务过程中出售资产除外；

(Iii)制定计划，或以其他方式对本公司或本公司附属公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组(合并除外或与任何获准融资有关)，收购除本公司附属公司以外的任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体订立合资企业、合伙企业、商业联合或其他类似安排；

(Iv)宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派，但以股本形式支付的任何股息除外；

(V)对其任何股本进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本，但根据管理此类股本证券的基本协议中规定的条款从前雇员手中赎回股本证券除外；

(Vi)(A) 收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门，在每种情况下，公司附属公司除外；或(B)为借入的款项招致任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的义务负责，或作出任何贷款或垫款，或就其任何资产授予任何担保权益，总额超过$5,000,000，但与准许融资有关的除外；

(Vii)(A) 除新雇佣协议另有规定外，批准增加支付给或将支付给公司或公司任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工(包括任何关键员工)或服务提供商的薪酬或奖励措施超过150,000美元(每个，a“公司服务提供商“)， (B)除通过新雇佣协议或与新雇佣协议有关外，与任何公司服务提供商订立任何新的雇佣、或终止或修订任何现有的雇佣、保留、奖金、控制权变更或终止协议，(C)除新雇佣协议另有规定外，加速或承诺加速向任何公司服务提供者提供资金、支付或授予任何补偿或福利，或(D)与工会、职工会建立或根据任何集体谈判协议或其他合同或协议承担义务 或其他员工代表；然而，尽管本协议有任何相反的规定，公司仍可(1)根据本协议之日已存在并反映在公司披露时间表第4.10(A)节的任何计划的条款，向员工提供工资、工资、奖金或福利的增长。 对于员工(关键员工除外)，在正常业务过程中，按照以往惯例，(2) 在正常业务过程中更改其员工(关键员工除外)的头衔。(3)在正常经营过程中，按照以往惯例，按照本协议签订之日的奖金或佣金计划，按年度或季度发放奖金或佣金；

(Viii)除法律规定或根据在本协议日期前签订并反映在公司披露时间表第4.10(A) 节中的计划条款或通过新雇佣协议规定的 以外，向 (A)公司或公司任何子公司的任何关键员工或任何董事高管或高管支付任何遣散费或解雇费，或(B)向公司或公司任何子公司的任何其他现任员工支付任何遣散费或解雇费。

(Ix)采用、 修订或终止自本合同生效之日起有效的任何材料计划或任何员工福利计划，但下列情况除外：(A)适用法律可能需要、(B)为完成交易所需，或(C)与健康和福利相关的计划在正常业务过程中按照以往惯例进行更新(前提是此类更新不会大幅增加公司或任何公司子公司因提供此类福利而产生的成本)；

(X)免除本公司或本公司任何附属公司任何雇员的限制性契约义务；

(Xi)对本公司或本公司任何附属公司的任何会计政策或程序作出重大修订或更改，但在正常业务过程中的合理及惯常修订或因GAAP的改变而可能需要作出的修订除外；

(Xii)作出、 更改或撤销任何物质税选择、修订任何所得税或其他物质税报税表、结算或妥协任何物质所得税债务、采用或更改任何有关物质税的会计方法、同意适用于任何有关物质税的索赔或评税的诉讼时效的任何延长或豁免、签署守则第7121节(或任何相应或类似的国家规定)所述的任何重大“结案协议”。当地或非美国所得税法)或就物质税达成任何税收分担或类似协议(普通商业协议除外)；

(Xiii)实质性地 修改、修改或同意终止(不包括按照其条款的任何到期)任何重大合同，或修改、放弃、修改或同意终止(不包括按照其条款的任何到期)本公司或任何公司的子公司在合同项下的实质性权利，在每种情况下，都以不利于本公司或任何公司子公司的方式视为一个整体，但在正常业务过程中除外；

(Xiv)(A) 独家许可、出售、转让、转让或以其他方式处置、剥离或剥离用于本公司和本公司子公司的业务中使用或持有的任何公司知识产权或其他重大知识产权，(B)放弃、放弃、允许失效或 放弃、失效、献给公众或放弃，或未能履行或作出任何适用的备案、录音或其他类似行动或备案，或未能支付维持和保护其利益所需的所有费用和税款，任何材料 公司知识产权，或(C)披露或以其他方式向任何未经书面协议对此类商业秘密保密的人披露或以其他方式向任何人提供公司知识产权中包括的任何重大商业秘密；

(Xv)放弃、 免除、转让、和解或妥协任何行动，但豁免、免除、转让、和解或妥协不在此限，仅限于金钱性质，且单个金额不超过250,000,000美元或总计不超过1,000,000美元；或

(Xvi)签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项工作。

如果获得母公司同意可能会合理地违反适用法律，则本条款中的任何规定均不要求公司获得母公司同意才能进行上述任何行为，且第6.01节所载内容不得赋予母公司在截止日期前直接或间接控制公司或任何公司子公司的正常业务运作的权利。在过渡期内，母公司及本公司均须在符合本协议条款及条件的情况下，对其各自的业务进行全面控制及监督。

第6.02节在合并前按母公司和合并子公司开展业务。

(A)除本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定的 (包括根据第7.19(B)节的条款签订各种认购协议以完成任何额外融资)，以及除《母公司披露时间表》第6.02条所述和适用法律所要求的(包括任何政府当局可能要求或强迫的)外，母公司同意在过渡期内，除非公司另有书面同意(同意不得被无理地扣留、推迟或附加条件)，母公司和合并子公司的业务应在正常业务过程中以与以往惯例一致的方式进行。

(B)除本协议的任何其他条款或任何附属协议(包括根据第7.19(B)节的条款订立各种认购协议以完成任何额外融资)、母公司披露时间表第6.02节所述或适用法律要求(包括可能要求或任何政府当局强制要求的)、 在过渡期内未经本公司事先书面同意，母公司和合并子公司均不得直接或间接进行 任何下列事项， 以放大而非限制的方式进行。该同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件：

(I)修改 或以其他方式更改母公司组织文件、合并子组织文件或组织文件或形成母公司子公司而不是合并子公司；

(2)宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付，但根据上级组织文件要求从信托基金赎回的除外；

(Iii)直接或间接对母公司普通股、母公司权利或母公司认股权证进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或购买或以其他方式收购任何母公司普通股、母公司权证或母公司认股权证，但根据母公司组织文件要求从信托基金赎回的除外；

(Iv)发行、 出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担任何类别的股本或母公司或合并子公司的其他证券，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购该等股本的任何股份，或母公司或合并子公司的任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)、 ；

(V)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或与任何其他人订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；

(Vi)因借款而招致任何债务或担保他人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或认购权、认股权证或其他权利以收购母公司的任何债务证券(视何者适用而定)，订立任何保管好 “或其他协议，以维持任何财务报表条件或达成任何具有上述任何经济效果的安排；

(Vii)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出 任何变更，但经其独立会计师同意后，同时修订《公认会计原则》或《准据法》的规定除外；

(Viii)作出、 更改或撤销任何物质税选择、修订任何所得税或其他物质税报税表、结算或妥协任何物质所得税债务、采用或更改任何有关物质税的会计方法、同意延长或豁免适用于任何与物质税有关的索赔或评税的诉讼时效 、签署守则第7121节(或任何相应或类似的国家规定)所述的任何重大“结案协议”。当地或非美国所得税法)或就物质税达成任何税收分担或类似协议(普通商业协议除外)；

(Ix)清算、解散、重组或以其他方式结束母公司或合并子公司的业务和运营；

(X)修改、放弃、修改或同意终止信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；

(Xi)(A) 订立、实质性修订、修改或同意终止母公司或合并子公司所签订的任何合同(不包括根据其条款到期的合同)(包括与财务顾问的聘书)，其方式将在结束后对母公司或其任何子公司造成重大不利影响 或在结束后对任何母公司或其任何子公司施加重大责任 ，或(B)签订任何合同，使任何第三方有权在完成交易时获得任何奖金、付款或其他费用，或有条件 ，不包括母公司在关闭前聘用的任何服务提供商，用于打印、邮寄和 关于委托书或注册书的征集服务；或

(Xii)签订、续订、修改或修订任何母公司关联方交易(或任何合同或协议，如果在签署和交付本协议之前签订的合同或协议将是母公司关联方交易)；或

(十三)签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项工作。

本条款第6.02条 不得直接或间接赋予公司在截止日期前控制或指导母公司正常业务运作的权利 。在截止日期前，母公司和本公司均应按照法律的要求，按照本协议的条款和条件，对各自的业务进行全面控制和监督。

第6.03节向信托账户索赔 。请参阅母公司截至2020年11月23日的最终招股说明书，并于2020年11月24日向美国证券交易委员会 (注册号333-249677)提交(招股说明书“)。本公司特此声明并保证 其理解母公司已建立包含其首次公开募股收益的信托账户(“首次公开募股(IPO)) 及其承销商和与IPO同时进行的某些私募获得的超额配售股份(包括不时应计的利息)，以使母公司的公众股东受益(包括母公司承销商获得的超额配售股份)，公众股东)，并且，除招股说明书中另有描述外，母公司只能从信托账户支付款项：(A)如果公众股东选择赎回与完成母公司的初始业务合并(如招股说明书中使用的该术语)有关的母公司普通股，则只能：(A)向公众股东支付业务合并“)或与延长完成企业合并的截止日期有关，(B)如果母公司未能在首次公开募股完成后12个月内完成企业合并，则向公众股东支付，但须修改母公司的组织文件，(C)就信托账户中持有的金额赚取的任何利息，支付任何税款和高达100,000美元的解散费用，或(D)在完成企业合并后或同时向母公司支付。为了并以母公司签订本协议为代价， 以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，本公司代表其本人及其关联公司同意，尽管本协议有任何相反规定，本公司及其任何关联公司现在或以后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或从中分配的任何款项有任何权利、所有权、利益或索赔，也不会向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)。无论此类索赔是由于本协议或母公司或其代表与公司或其代表之间的任何拟议或实际业务关系或任何其他事项而产生的、与本协议相关或以任何方式相关的 ，也不论此类索赔是基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论而产生的(任何 和所有此类索赔在下文中统称为已公布的索赔“)。本公司代表其本人及其附属公司在此不可撤销地放弃公司或其任何附属公司现在或将来因与母公司或其代表的任何谈判、合同或协议而可能对信托账户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分派)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与母公司或其附属公司达成的任何其他协议)向信托账户寻求追索(包括由此产生的任何分派)。公司同意并承认该不可撤销的放弃对本协议至关重要，母公司及其关联公司明确依赖该放弃促使母公司签订本协议，公司还打算并理解该放弃是有效的， 根据适用法律，该放弃对公司及其每一家关联公司具有约束力并可强制执行。本公司或其任何关联公司基于、与母公司或其代表有关的任何事项或因任何与母公司或其代表有关的事项而提起的诉讼或法律程序，该诉讼程序寻求对母公司或其代表的全部或部分金钱救济，本公司 在此承认并同意，本公司及其关联公司的唯一补救办法是针对信托账户以外的资金，该索赔不得允许本公司或其关联公司(或代表其任何人或代其索赔的任何人)对该信托账户或其中包含的任何金额提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)或任何金额。如果(A)本公司或其任何联属公司基于与母公司或其代表有关的任何事项或因此而提起的任何诉讼或法律程序，或与之有关或因此而引起的任何诉讼或程序, 该诉讼寻求对母公司的信托账户(包括从中的任何分派)或公众股东的全部或部分救济，无论是以金钱损害赔偿或强制令救济的形式，以及(B)母公司及其代表(如适用)在该诉讼或诉讼中获胜，母公司或其代表(如适用)有权向本公司及其关联公司追回与 任何该等诉讼相关的法律费用和费用。尽管本协议中有任何相反的规定，本款的规定对于本协议规定的义务应无限期地继续有效。

第七条

其他 协议

第7.01节代理 声明；注册声明。

(A)如 在本协议日期后，(I)母公司应(应母公司的合理要求在本公司的协助和合作下)编制并向美国证券交易委员会提交委托书(经修订或补充，“Proxy 语句发送给母公司股东，其中母公司应向母公司股东征集委托书，以便在母公司股东特别会议上表决，目的是就下列事项进行表决(“母公司股东大会“)赞成(A)通过本协议和批准合并，(B)发行本协议所设想的母公司普通股，(C)批准和通过第二份修订和重新修订的母公司注册证书，如附件A所示，(D)批准和通过股权激励计划，其形式和实质为母公司和公司合理接受，规定以期权、限制性股票、以母公司普通股为基础的限制性股票单位或其他 股权奖励，母公司普通股奖励总额不超过所有已转换RSU或已转换期权归属生效时间后可立即发行的母公司普通股股数 ，为紧接交易结束时已发行母公司普通股股数的10%(“父级 LTIP)，母公司LTIP应每年有一次常青树增持不超过增持前一天已发行母公司普通股的3%，以及(E)各方认为为完成合并和其他交易而需要的任何其他提议的批准(统称为父建议书)，以及(Ii)家长应准备一份S-4表格的登记声明并向美国证券交易委员会提交(连同对表格S-4的所有修订，注册 语句“)，登记声明应包括与根据证券法登记将根据本协议向参与证券持有人发行的母公司普通股股份有关的委托书。

(B)母公司 应(W)促使向美国证券交易委员会提交的委托书和注册书在各重要方面符合适用于其的所有法律要求，(X)在合理可行的情况下尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于委托书或注册书的意见，(Y)在切实可行的情况下尽快根据证券法宣布注册书有效 以及(Z)在完成交易所需的时间内保持注册书的有效性。登记声明生效后，母公司应尽快将委托书邮寄给股东。母公司及本公司均应按另一方就该等诉讼及准备注册声明及委托书的合理要求，迅速提供有关其的所有资料。

(C)未经本公司批准，母公司不得提交、修订或补充委托书或注册说明书 (此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)。母公司及本公司将在收到有关通知后， 立即通知对方登记声明生效或其任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令、暂停就本协议向参与协议的参与证券持有人发行或出售母公司普通股的资格 以供在任何司法管辖区发售或出售，或美国证券交易委员会要求修改委托书或登记声明或其评论的任何 请求，以及美国证券交易委员会对此作出的回应或要求提供更多信息。母公司及本公司双方应合作并共同同意(此类协议不得被 无理扣留、附加条件或延迟)，对美国证券交易委员会关于委托书或注册说明书的评论的任何回应，以及对委托书或注册说明书的任何修订。

(D)母公司 表示，母公司提供的用于纳入注册声明和委托书的信息不得包含 任何对重大事实的不真实陈述，也不应陈述为使其中的声明在下列情况下不具有误导性而必须在其中陈述或必须陈述的任何重大事实：(I)在注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修改或补充)首次邮寄给母公司的股东时 ，(三)母公司股东大会时间；(四)生效时间。如果在生效时间前的任何时间，母公司发现与母公司或合并子公司、或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况， 母公司应在登记声明或委托书的修订或补充中阐明， 母公司应及时通知本公司。母公司负责向美国证券交易委员会提交的与合并或其他交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。

(E)本公司表示，本公司提供供纳入注册说明书及委托书的资料， 不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，亦不得陈述任何必须在其内陈述或必须陈述的重大事实，以使 在(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄予母公司的股东时， 不得误导人作出陈述。(三)母公司股东大会时间；(四)生效时间。如在生效时间前的任何时间，本公司发现任何与本公司或本公司任何附属公司或其各自的 高级职员或董事有关的事件或情况，而该等事件或情况应在登记 声明或委托书的修订或补充中列明，本公司应立即通知母公司。

(F)于首次提交注册说明书后，本公司应在实际可行范围内尽快(如本公司合理要求，在母公司 的协助及合作下)编制一份有关本公司股东根据书面同意将采取的行动的资料声明。于注册说明书生效日期 后，本公司应在切实可行范围内尽快将注册说明书所载的同意书及招股说明书送交 其股东。

第7.02节母公司股东大会；合并子股东批准。

(A)母公司 应在登记声明生效之日(但无论如何不迟于将委托书邮寄给母公司股东之日起30天内) 召开母公司股东大会，以便仅就母公司的提议进行表决；但在事先征询本公司意见后，母公司可根据母公司董事会的诚意决定，将母公司股东大会推迟或延期一次或多次，合共最多三十(30)天，以征集额外代表以取得母公司建议的批准，或根据本协议第7.10条 采取符合母公司义务的其他行动。母公司应尽其合理的最大努力在母公司股东大会上获得母公司提案的批准，包括尽快向其股东征求支持母公司提案的委托书。母公司董事会应建议其股东批准母公司的提案(“母公司董事会建议“) ，并应在委托书中包括此类建议。母公司董事会不得(其任何委员会或小组均不得) (I)更改、撤回、保留、限定或修改母公司董事会建议，(Ii)公开提议更改、撤回、保留、 限制或修改母公司董事会建议，或(Iii)未将母公司董事会建议纳入委托书。

(B)在签署本协议后(无论如何应在此后二十四(24)小时内)，母公司应立即 通过本协议并以合并子公司唯一股东的身份批准合并和其他交易。

第7.03节必须获得批准。根据本协议规定的条款，(A)公司应(I)以母公司合理接受的形式和实质，获得股本持有人不可撤销的书面同意，构成采纳本协议以及批准合并和其他交易的必要批准，包括公司优先转换(“书面同意 (B)公司董事会应建议其股东采纳本协议，并批准本公司参与的合并和其他交易(“公司 董事会推荐“)。公司董事会不得(且其任何委员会或小组不得)(I)更改、撤回、扣留、符合资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、符合资格或修改公司董事会的建议， (Ii)批准、推荐或宣布为宜，或公开提议批准、推荐或宣布为可取的任何收购建议 或(Iii)未将公司董事会的建议纳入同意征求意见书中。

第7.04节获取信息；保密。

(A)在过渡期内，本公司和母公司应(并应促使其各自的子公司)：(I)向另一方(以及另一方的高级管理人员、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表)集体提供代表“)在事先通知该方及其附属公司的高级职员、雇员、代理人、物业、办公室和其他设施以及其簿册和记录后，在合理时间内合理取用；以及(Ii)迅速向另一方提供另一方或其代表可能合理要求的有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他 方面的信息，包括与根据第7.12(C)节要求或要求提交的任何报表、申报、通知或申请中的任何税务披露或任何税务意见有关的信息。尽管有上述规定，如果访问或披露信息将危及对律师-客户特权的保护或违反适用法律(双方同意双方应尽其合理最大努力以不会导致此类危险或违反的方式提供信息)，则本公司或母公司均无需提供或披露信息。

(B)各方根据本第7.04节获得的所有信息应根据日期为2022年8月2日的保密协议 保密(“保密协议“)，母公司与公司之间的协议。

(C)尽管本协议有任何相反规定，协议各方(及其各自的代表)可在合理需要时就交易的税务处理和税务结构咨询任何税务顾问，并可在合理必要时向税务顾问披露交易的处理和结构，以及根据保密协议提供的有关处理或结构的所有材料(包括任何税务分析)。

第7.05节非征求意见。

(A)在过渡期内，本公司不得、不得促使其附属公司、并应尽其合理最大努力使其 及其各自的代表不直接或间接地(I)发起、征求、提议或知情地诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助任何关于构成或可合理预期导致或导致：任何收购 提案，(Ii)参与、继续或以其他方式参与与其财产、业务、资产、账簿、记录或任何机密信息或数据有关的任何谈判或讨论，或向任何人提供与任何提案、要约、查询或请求有关的信息，以获取构成或可能导致或导致任何收购提案的信息；(Iii)批准、认可 或推荐、或提议公开批准、认可或推荐任何收购提案；(Iv)签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、保密协议、合并协议、收购协议、交换 协议、合资企业协议、合伙协议、购股权协议或有关任何收购建议的其他类似协议 或(V)决议或同意执行或执行上述任何事项。公司还同意，在本协议签署后，公司应立即停止任何招标，并应促使其每一家子公司及其代表停止任何招标, 迄今与任何人士(本协议双方及其各自代表除外)就收购建议进行的讨论或谈判，或可合理预期会导致或导致收购建议的任何查询或信息请求。本公司还同意在本协议签署后五(5)个工作日内，公司应 要求在本协议日期之前已签署与其考虑收购建议有关的保密协议的每个人(本公司在本协议日期前十二(12)个月内就收购建议与其有联系的每个人(除本协议各方及其各自的代表外)，根据与其签署的保密协议的条款，交还或销毁本公司或其任何子公司在本协议日期前向此人提供的所有保密信息人员并终止对由公司或其任何子公司或其代表 维护的任何物理或电子数据室的访问。如果一方或其任何子公司或其各自的代表在交易结束前的任何时间收到与收购提案有关的任何询价或建议书，则该方应立即(且在任何情况下不得晚于其得知该询价或建议书后两(2)个工作日)以书面形式将本条款第7.05条的条款通知该人。在不限制前述规定的情况下，任何本公司子公司、本公司或其子公司的任何代表代表本公司或其子公司对本条款第7.05节所载限制的任何违反应理解为, 应被视为公司违反了本第7.05条。

(B)为本协议的目的，“收购建议书“指任何个人或”集团“(按《交易法》的定义)(母公司、合并子公司或其各自的关联公司除外)在一次交易或一系列相关交易中提出的任何建议或要约，涉及(I)直接或间接收购或收购一项业务，该业务占公司及其子公司整体净收入、净收入或资产的50%(50%)或更多。(Ii)直接或间接收购本公司及其附属公司综合资产的50%(50%)或以上的任何直接或间接收购(以公司董事会真诚厘定的公平市场价值为基础)，包括收购拥有该等资产的 公司的一个或多个附属公司，(Iii)收购本公司股权证券总投票权的50%(50%)或以上的实益所有权或取得实益所有权的权利，任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有本公司股权证券总投票权的50%(50%)或以上， 或涉及本公司(或其业务占本公司及其子公司净收入、净收入或资产的50%(50%)或以上的本公司的任何子公司)的任何合并、重组、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易。作为一个整体)或(Iv)公司股权证券总投票权的50%(50%)或以上的任何发行、出售或其他处置(包括通过合并、重组、拆分、合并、换股、业务合并、资本重组或其他类似交易)；但为免生疑问，, 任何允许的融资都不构成收购提议。

第7.06节排他性。 在过渡期间，母公司不应、不应促使其子公司且应尽其合理的最大努力使其 及其各自的代表不直接或间接地(I)发起、征求、提议或在知情的情况下诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助关于构成或可合理预期导致或导致的任何询价或信息请求的任何询价或信息请求。交易以外的任何业务 组合(a“业务合并建议书“)，(Ii)参与、继续或以其他方式参与与其财产、业务、资产、账簿、记录或任何机密信息或数据有关的任何谈判或讨论，或向任何人提供与构成或可合理预期导致或导致任何企业合并提案的任何提案、要约、查询或信息请求有关的任何谈判或讨论，(Iii)批准、背书或推荐，或提议 公开批准、背书或推荐任何企业合并提案，(Iv)签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、保密协议、合并协议、收购协议、交换协议、合资企业协议、合伙协议、购股权协议或与任何企业合并建议有关的其他类似协议 或(V)提出、议决或同意执行或执行上述任何事项。母公司还同意，在本协议签署后，母公司和发起人应立即停止与任何人(除本协议双方及其各自代表外)进行的任何招标、讨论或谈判，并应促使其各自的子公司及其代表 停止迄今就企业合并提案进行的任何招标、讨论或谈判，或任何可能合理地 导致或导致企业合并提案的查询或信息请求。母公司还同意在本协议签署后五(5)个工作日内 , 母公司应要求在本协议日期之前已就其考虑企业合并提案签署保密协议的每个人(除本协议各方及其各自的代表外)(以及在本协议日期前十二(12)个月内就企业合并提案与其有联系的 母公司) 按照与该人签署的保密协议的条款，返还或销毁其或其任何子公司在本协议日期之前向该人提供的所有机密信息，并终止访问到母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司维护的任何实体数据室或电子数据室。如果一方或其任何子公司或其各自代表在交易结束前的任何时间 收到与企业合并提案有关的任何询价或建议书，则该方应立即(且在任何情况下不得晚于该方知道该询价或建议书后的两(2)个工作日)以书面形式将第7.06节的条款通知该人。在不限制前述规定的情况下， 任何母公司子公司、任何母公司或其子公司各自的代表代表母公司或其子公司之一违反本第7.06条所载限制的任何行为，应被视为母公司违反本第7.06条。

第7.07节员工福利问题。

(A)母公司 应或应安排尚存的公司及其每一家子公司(视情况而定)向紧接生效时间后继续受雇的本公司员工和 本公司子公司提供(“留任员工“) 根据尚存公司或其任何子公司建立或维护的任何员工福利计划(不包括任何退休人员健康计划或计划 或固定福利退休计划或计划)，对于在公司或公司任何子公司生效之前应计或被视为应计的服务， 有资格参与、授予和确定福利水平的积分；但此类服务积分不得重复任何福利或 任何此类福利的资金。此外，母公司应尽合理最大努力(I)促使放弃任何资格 等待期、任何可参保性要求的证据以及适用于 幸存公司或其任何子公司建立或维护的涵盖连续员工或其家属的 员工福利计划的任何预先存在的条件限制，以及(Ii)导致任何连续员工及其承保家属在计划年度结束期间发生的任何符合条件的支出，根据该连续雇员目前参加的健康和福利福利计划，该连续雇员在截止日期后参加的健康和福利福利计划将被考虑在内，以满足适用计划年度适用于该连续雇员及其受保家属的所有免赔额、共同保险和最高自付要求 。闭幕后, 幸存的 公司将遵守在紧接关闭之前 与关闭发生的日历年度相关的连续员工的所有应计但未使用的假期和其他带薪假期。公司应向母公司或其指定人提供所有合理要求和必要的信息，以使母公司或其指定人履行此类义务。

(B)公司应按照公司股权激励计划的要求，及时向公司股权激励计划下的每一受购人提供与交易相关的所有通知。

(C)本第7.07节的条款完全是为了本协议各方的利益，本 协议中包含的任何明示或默示的内容均不得授予任何连续雇员、法定代表人或受益人或其家属、 或任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质或种类的任何权利或救济，包括但不限于在任何特定期限内受雇或继续受雇的权利，或任何补偿或福利水平。本协议中任何明示或暗示的内容均不构成对任何员工福利计划或其他员工福利安排的修改或修改，也不得要求公司、母公司、尚存公司或其任何子公司继续任何计划或其他员工福利安排，或阻止其修改、修改或终止。

第7.08节董事和高级职员的赔偿。

(A)尚存的公司和母公司的公司注册证书应包含不低于《公司章程》及其章程中规定的赔偿、垫付或费用偿还的条款，这些条款自生效时间起六(6)年内不得修改、废除或以其他方式修改，对在生效时间或生效时间之前是公司董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的个人的权利产生不利影响 ，除非适用法律要求进行此类修改。自生效时间起及之后，母公司同意赔偿 每一位现任及前任董事及本公司高管，使其免受与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任， 民事、刑事、行政或调查，或与 生效时间之前或之前存在或发生的事项有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任。根据适用法律和本协议生效之日生效的《公司章程》，公司将在最大程度上获得对该人的赔偿(包括在适用法律允许的最大范围内垫付发生的费用)。母公司还同意，对于《公司附属公司章程》和《公司注册证书》或《有限责任公司协议》中有关赔偿、垫付或费用报销的条款，不得修改。, 自生效时间起六(6)年内废除或以其他方式修改，以任何方式对在生效时间或之前是该公司子公司的董事、高级管理人员、员工、受托人或代理人的个人的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类 修改。

(B)自生效之日起六(6)年内，母公司应按不低于现行保险条款的条款，在有效的六(6)年内维持董事及高级职员责任保险，承保对象为本公司董事及高级职员责任保险单 (其真实、正确及完整的副本已在虚拟资料室向母公司或其代理人或代表提供)。但在任何情况下，母公司在任何情况下都不需要为此类保险支付超过本公司在截至2022年12月31日的年度内应支付的年度保费总额的250%的年度保费。最高年度保费)；但条件是：(I)母公司可通过获得六(6)年的保险，使现任董事和高级管理人员责任保险的承保范围扩大尾“对于在生效时间或之前存在或发生的索赔，保单的条款不低于现行保险范围的条款，以及(Ii)如果任何索赔在该 六(6)年内提出或提出，则根据本条款第7.08(B)条规定必须维持的任何保险应继续进行，直至其最终处置。

(C)于截止日期 ，母公司须于尚未订立的范围内，与结束交易后的董事及高级职员订立令本公司及母公司均合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议将于结束交易后继续有效。

第7.09节某些事项的通知 。公司应立即向母公司发出书面通知，母公司应立即向公司发出书面通知，如一方在本协议日期至本协议结束之日(或根据第IX条提前终止本协议)发生或未发生会导致或可能导致第VIII条所列任何条件失效的任何事件，母公司应立即以书面通知公司。

第7.10节进一步的行动；合理的最大努力。

(A)根据本协议的条款并在符合本协议条件的前提下，本协议各方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取适当的行动，并根据适用的法律或其他法律，采取或促使采取必要、适当或适宜的事情，双方应相互合作，以完成交易并使其生效，包括尽其合理的 最大努力向下列各方提交所有文件、答复问题、获取所有许可、同意、批准、授权、资格和命令，以及第4.05节规定的与本公司和本公司子公司的合同的政府当局和各方的等待期届满或终止，以完成交易并满足合并的条件。如果在有效时间之后的任何时间，双方需要或希望采取进一步行动以实现本协议的目的，双方的适当高级管理人员和董事应尽其合理的最大努力采取所有此类行动。

(B)在过渡期内，当事各方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括将其或其任何关联公司从任何政府当局收到的与本协定所涉事项有关的任何通信及时通知其他各方，并允许其他各方事先审查，并在可行的情况下就该方向任何政府当局提出的与交易相关的任何通信进行磋商。在 过渡期内，本协定任何一方均不得同意参加与任何政府当局就任何备案、调查或其他询问进行的任何会议、视频或电话会议或其他通信，除非它事先与其他各方进行磋商，并在该政府当局允许的范围内，允许其他各方有机会出席和参与此类会议、会议或其他通信。在遵守保密协议条款的前提下，在过渡期间，双方将充分协调和合作，以交换其他 各方可能合理要求的与前述有关的信息和提供协助。根据保密协议的条款，双方将相互提供双方或其任何代表与任何政府当局之间的所有重要通信、档案或通信的副本，包括与之相关的任何文件、信息和数据, 关于本协议和过渡期内拟进行的交易。任何一方不得或导致 在任何政府当局面前采取任何与其同意请求或交易完成请求相抵触或有意拖延的行动。

(C)在过渡期内，本公司应尽合理最大努力促使(A)本公司优先转换及(B)本公司可转换票据转换于交易结束前完成。

(D)在 过渡期内，如果母公司根据第7.19(B)节的条款确定在交易结束时或之前完成任何额外融资 是必要或适宜的，母公司应根据认购协议尽其合理最大努力完成额外融资 ，公司应合理配合母公司的努力。母公司应根据公司的合理要求，在符合适用认购协议的条款和条件的情况下，尽其合理的最大努力，具体履行适用的额外融资投资者的义务，为该额外融资投资者签署的认购协议中规定的认购金额提供资金，或本公司是明示第三方受益人的认购协议中规定的认购金额。 未经公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，母公司不得增加认购金额。减少或以其他方式修改任何实质性方面的额外融资(包括签订任何额外融资的额外认购协议)或任何认购协议项下的认购金额，或减少或损害母公司在任何认购协议下在任何重大方面的权利，允许或同意对任何认购协议进行任何实质性修改、补充或 修改(包括(I)额外融资的资金的价格、条款、时间和条件， (Ii)任何额外融资投资者的身份(允许受让人的转让除外)，其他融资投资者和/或母公司的陈述, (Iii)额外融资投资者在额外融资或终止认购协议前适用的契诺，(Iv)额外融资投资者的注册权，(V)母公司根据本协议或根据认购协议或任何附属协议承担的赔偿义务， (Vi)认购协议的终止条款，(Vii)在额外融资完成后认购协议所载的任何契诺、义务或责任，以及(Viii)任何修订，与上述事项有关的附函或其他合同)，放弃(全部或部分)或同意修改(包括同意终止)任何认购协议项下的任何重大规定或补救，或任何认购协议下的任何替代，或任何认购 协议的任何替代，但其中预期或明确允许的任何转让或转让除外(不对该等转让或转让条款作出任何进一步的修订、修改或豁免)；但在任何此类转让或转让的情况下，如果 受让人或受让人(视情况而定)不履行其完成购买母公司普通股的义务，则认购协议的初始一方仍受其相关义务的约束。

(E)在不限制上述一般性的情况下，母公司应在不迟于三(3)个工作日的时间内向公司发出合理及时的书面通知：(I)母公司已知的任何认购协议的任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，(Ii)收到任何认购协议任何一方就任何实际的、潜在的、威胁的或声称的到期、失效、撤回、违约、违约、终止或否认认购协议的任何条款发出的任何书面通知或其他书面通知(来自该另一方的书面通知或其他书面通信除外)，(Iii)根据第7.10(D)或(Iv)节，母公司在未经公司事先书面同意的情况下获准对母公司签订的任何认购协议进行的任何修订；或(Iv)如果认购协议所规定的额外融资的任何部分将不会根据适用的认购协议的条款获得资金，母公司应就预期成交的时间与本公司迅速磋商，并及时递交认购协议规定的所有通知，以促使额外的融资投资者在认购协议允许的范围内尽可能提前为各自的义务提供资金，并在认购协议成交时或之前完成认购协议预期的交易。

(F)在过渡期内，母公司将提供本公司就准许融资而合理要求的资料及其他协助。

(G)在过渡期内，母公司应尽合理最大努力促使母公司普通股持有人不行使或放弃其赎回权，包括签订具有约束力的不赎回协议。未经本公司事先书面同意，母公司不得在母公司或其任何关联公司与任何母公司普通股持有人或其任何关联公司之间签订任何有关放弃赎回权利的合同；但保荐人应被明确允许转让、转让或转让保荐人实益拥有的母公司普通股股份，以确保放弃赎回权利；此外，任何因确保放弃赎回权利而转让、转让或转让的母公司普通股股份仍应根据保荐人支持协议的条款承担义务。

第7.11节公开公告 。与本协议有关的初始新闻稿应为联合新闻稿，其文本已由母公司和公司各自商定。此后，除适用法律或纳斯达克资本市场的要求另有禁止外，从本协议之日起至本协议结束之日(或根据第九条较早终止之日)，母公司和本公司在就本协议、合并或任何其他交易发布 任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应尽其合理最大努力相互协商， 未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明。此外，本第7.11节包含的任何内容不得阻止母公司或本公司或其各自的关联公司向其投资者和潜在投资者提供与交易有关的常规 或其他合理信息，且这些信息与另一方先前根据本第7.11节同意的公开声明基本一致。

第7.12节税务 相关事项。

(A)本协议任何一方均不得(且各自不得促使其关联公司)采取或导致采取(或未能采取或导致采取)任何行动，而任何行动(或不采取行动)，无论是在生效时间之前或之后，都有理由被认为会阻止或阻碍 合并有资格获得预期的税收待遇。

(B)出于美国联邦和适用的州所得税的目的，本协议各方拟将此次合并视为《守则》第368(A)节和据此颁布的《财政部条例》所指的“重组”，并且本协议构成，本协议双方在此将本协议视为重组计划“财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的。双方应准备并提交所有纳税申报单，并以其他方式报告合并，以符合预期的税收处理方式，包括附上《财务条例》1.368-3(A)节所述的声明或其在合并纳税年度的纳税申报单，除非另有要求测定法“《守则》第1313(A)节所指的。本协议每一方应立即以书面形式通知另一方任何政府当局对拟征收的税收待遇提出的任何异议。

(C)本协议每一方应立即以书面形式通知另一方，在交易结束前，如果该方知道或有理由相信合并可能不符合计划的税收待遇(以及是否可以合理修改本协议的条款以促进合并符合计划的税收待遇)。如果(I)母公司或本公司就拟采取的税务处理方式向其各自的税务顾问寻求税务意见，或(Ii)美国证券交易委员会要求或要求提供该税务意见，则本协议各方应尽合理努力，按照适用税务顾问可合理地 提出该税务顾问满意的形式和实质要求的形式和实质，签署并交付惯常税务申报函。如果美国证券交易委员会要求或要求就合并向 提供税务意见，母公司应尽合理最大努力促使ArentFox Schiff LLP在符合惯例 假设和限制的前提下向母公司提供该税务意见，本公司应尽合理努力促使全国公认的会计师事务所 在符合惯例假设和限制的前提下向本公司提供该税务意见。

(D)在收盘时或收盘前，公司应以母公司合理接受的格式，向母公司交付一份截止日期为 、符合财务条例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)条要求的正式签署的证书，以及一份正式签署的通知给美国国税局(该通知应由母公司在收盘后及时提交给美国国税局)。

第7.13节证券交易所上市。母公司将促使与交易相关发行的母公司普通股在收盘时获准在纳斯达克资本市场上市 。自上市之日起至交易结束前，母公司应将母公司普通股、母公司权利和母公司权证在纳斯达克资本市场挂牌交易。

第7.14节反垄断。

(A)至 任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的程度，包括《高铁法令》(“反垄断法“)，本协议各方同意根据适用的反垄断法迅速提出任何要求的提交或申请，并且不迟于本协议日期后十(10)个工作日，公司和母公司应各自向美国司法部反垄断部门和美国联邦贸易委员会提交(或促使提交)《高铁法案》所要求的通知和报告表。本协议双方同意在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何额外信息和文件材料，并在可行的情况下尽快采取所有其他必要、适当或可取的行动，以使适用的等待期到期或终止或获得根据反垄断法适用的所需批准。

(B)在过渡期内，母公司和本公司各自应根据任何反垄断法努力获得交易的所有必要批准和到期，或终止交易的等待期，应尽其合理的最大努力：(I)就任何申请或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何诉讼，与每一方或其附属公司进行全面合作；(Ii)将该方从任何政府当局收到的或向任何政府当局发出的任何通信，以及与私人程序有关的任何通信(在每种情况下均与任何交易有关)合理地告知对方，并迅速向对方提供所有此类书面通信的副本；(3)允许另一方事先审查其向任何政府当局提供的任何书面通信，并在与任何政府当局举行的任何会议或会议之前相互协商，或在与任何程序有关的情况下，由私人与任何其他人进行协商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，给予另一方出席和参加此类会议和会议的机会；(4)如果一方被禁止参加或参加任何会议或会议，应及时并合理地向该方通报有关情况；以及(V)合作提交任何解释或辩护交易的备忘录、白皮书、档案、通信或其他书面通信， 阐明任何监管或竞争论据。, 或回应任何政府当局的请求或反对意见；但条件是： 根据第7.14(B)节要求提供的材料可仅限于外部律师，并可进行编辑 (X)以删除对公司估值的引用，以及(Y)根据需要遵守合同安排。

(C)本协议任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府机构的批准产生不利影响或实质性拖延的行动，或任何根据反垄断法要求提交或申请的等待期届满或终止的行动，包括同意与任何其他人合并或收购或收购任何其他人的大部分资产或股权。 本协议各方进一步约定并就受到威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、 法令或裁决或法规、规则、将对当事人完成交易、尽合理最大努力阻止或解除交易的能力产生不利影响的法规或行政命令，视情况而定。

第7.15节信任 帐户。自生效时间起，母公司在规定时间内解散或清算的义务将终止，母公司没有任何义务因合并完成或其他原因而解散和清算母公司的资产，除非母公司股东根据母公司组织文件选择赎回与合并相关的母公司普通股股份，否则母公司股东无权从信托账户获得任何金额；但上述规定不得修改或限制母公司根据母公司组织文件规定的有效行使赎回权在 生效时间之前完成任何母公司普通股赎回的义务。至少在生效时间前四十八(48)小时， 母公司应根据信托协议向受托人发出通知，并应根据信托协议向受托人交付任何其他文件、意见或通知，并促使受托人在生效时间之前 ，受托人有义务：将信托账户中持有的所有资金转移到母公司(需要从信托账户向根据母公司组织文件根据信托协议选择赎回与合并有关的母公司普通股的母公司股东支付的资金除外)(将在母公司资产负债表上作为可用现金持有, 并用于支付(A)到期时应付给持有母公司普通股的母公司股东的所有款项(如果他们根据母公司组织文件选择赎回母公司普通股)，(B) 母公司根据第3.04节在成交日应支付的任何未偿还交易费用，或(C)用于营运资金和交易结束后的其他一般公司用途)，此后将导致信托账户和信托协议终止。

第7.16节董事。母公司应采取一切必要行动，使母公司董事会在生效之日及生效后立即由母公司和公司根据第2.05(B)节指定的个人组成。

第7.17节股权激励计划。结账前及结账时起生效，母公司采用母公司LTIP。

第7.18节相关的缔约方协议。在交易结束前，(A)本公司应已终止或导致终止本公司披露明细表第4.20节所列的所有合同，以及本公司与其任何董事、 高级管理人员或持有超过10%(10%)股本(假设该人持有的所有公司证券均已全部转换或行使)的任何其他合同，或上述任何人的任何直系亲属(无论直接或间接通过 该人的关联公司)(a“关联方“)或根据第(Br)S-K条第404项须予披露而不对本公司负任何责任，但(I)与董事及员工薪酬及福利有关的普通课程协议及(Ii)本公司披露附表第7.18节所载的合约除外，及(B)母公司应已终止或导致终止所有母关联方交易，但母公司披露附表第7.18节所载的合约除外。

第7.19节家长 手头现金计算。

(A)在交易结束前至少两(2)个工作日，母公司应准备并向公司提交一份由母公司首席执行官或首席财务官签署的报告，说明母公司对母公司手头现金的诚意计算( )父级现金量计算“)，并附上合理的支持详情及文件，说明其各组成部分的计算(连同所有未清偿母公司交易开支的发票)，以及本公司就审核母公司手头现金计算而合理要求的任何额外 资料。母公司应且 应安排其代表就公司审查母公司手头现金计算及其组成部分与公司合作，包括让公司及其会计和其他代表在营业时间内合理查阅母公司及其代表在准备所有该等材料时使用的账簿、记录和其他材料， 以及母公司的相关员工，并真诚地考虑母公司就母公司手头现金计算中包含的金额和计算提出的任何合理意见。双方应尽合理最大努力真诚地解决在结算前有关母公司手头现金计算的任何分歧。母公司手头现金计算应根据公认会计原则和本协议的条款，包括母公司手头现金和未偿还母公司交易费用的定义(视情况而定)编制。母公司手头现金和未清偿母公司交易费用应被视为截至结算时的最终金额，此后不得进行调整。

(B)如在母公司股东大会后，母公司手头的现金少于最低现金金额，则在交易结束时或之前，母公司有权(但无义务)按本公司合理接受的条款订立一项或多项认购协议(“认购协议“) 销售给任何其他人(AN”其他融资投资者母公司普通股的额外股份：(I)具有与将根据本协议条款向公司股东发行的母公司普通股股份相同的权利、特权和优先权 (除非或公司在发行前明确同意，否则不提供额外的证券或经济诱因)及(Ii)每股价格不低于10.00美元(该等额外的私募， 额外的融资“)不得超过导致母公司手头现金至少等于最低现金金额的金额；条件是，任何可能导致母公司手头现金超过最低现金金额的额外融资应由母公司和公司商定。或者，仅在赎回日期之后和交易结束前的一段时间内，母公司有权(但没有义务) 签订某些协议，以激励母公司普通股持有人解除或促进解除其各自的适用赎回权利(a“)。赎回股东“)；但母公司须事先取得本公司的书面同意方可签订任何该等协议。

第7.20节延期。 如果委托书没有在2023年2月15日或之前邮寄，则除非母公司和公司另有约定，否则母公司 应准备并向美国证券交易委员会提交委托书(当该备案被修改或补充时，扩展代理语句)， 用于修改母公司组织文件和信托协议，将母公司完成企业合并的时间从2023年3月26日延长至2023年6月30日(延期建议书 在编制、归档和分发延期委托书(如果有)、征求委托书项下的任何委托书、召开母公司股东会议以审议、表决和批准延期提案时，母公司应在所有实质性方面遵守所有适用的法律、纳斯达克资本市场的任何适用规则和法规、母公司的组织文件和本协议上级延期审批而这样的会面，母公司扩展股东会议 “)以及与之相关的赎回权的行使。第7.01(B)、7.01(C)和7.02(A)条适用 作必要的变通根据延期委托书、延期建议、母延期股东大会和母延期批准，包括母公司董事会将采取的与此相关的行动。

第7.21节遗留母公司交易费用分配 。在紧接截止日期前一个营业日的营业结束前，母公司应(A)以公司合理接受的形式和实质，征得母公司披露明细表第1.01节所列遗留交易费用的每个收款人以及母公司和公司合理地 确定母公司披露明细表第1.01节中遗漏但将构成遗留母公司交易费用的其他任何交易费用的每个受款人同意将此类遗留母公司交易费用分配给保荐人。 且该受款人不会就该等遗留母公司交易开支向母公司或其任何附属公司(包括本公司)寻求任何追索权 ，及(B)将母公司披露附表第1.01节所载的所有遗留母公司交易费用及母公司及本公司合理厘定为母公司披露时间表第1.01节所遗漏但将构成 遗留母公司交易费用的任何其他交易费用分配予保荐人。

第7.22节市场设施 双方应尽其合理最大努力在成交前按母公司和本公司合理满意的条款和条件订立市场融资(或其他类似股权或基于混合股权的工具或融资)，并不得无理扣留、附加条件或拖延双方对该等融资的批准。

第八条

合并的条件

第8.01节对每一方的义务附加条件。公司、母公司和合并子公司完成交易(包括合并)的义务取决于在以下条件完成时或之前的满足或豁免(如果允许)：

(A)公司 股东批准。应已获得公司股东的批准。

(B)母公司 股东批准。应根据委托书、大中华区控股有限公司、母组织文件和纳斯达克资本市场规则 获得所需的母股东批准 。

(C)没有 订单。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效并具有进行包括合并在内的交易的效力的法律、法规、规章、判决、 法令、行政命令或裁决，或以其他方式禁止交易的完成，包括合并。

(D)反垄断审批和等待期。所有根据《高铁法案》要求提交的文件应已完成，适用于根据《高铁法案》完成交易的任何适用等待期(及其任何延长)应已到期或终止。

(E)FIRRMA 合规。应已获得或完成与2018年《外国投资风险审查现代化法案》相关的所有监管审批、通知、备案或类似文件。

(F)ITAR 合规。应已获得或完成与《国际武器贩运条例》有关的所有监管批准、通知、备案或类似事项。

(G)登记 声明。注册声明应已根据《证券法》宣布生效。不得发出暂停《注册声明》有效性的停止令 ，不得以暂停《注册声明》的有效性为目的提起诉讼 美国证券交易委员会不得发起或威胁提起任何诉讼。

(H)母公司 有形资产净值。根据母公司组织文件，母公司在行使赎回权后应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值。

第8.02节对母公司和合并子公司的义务提出条件。母公司和合并子公司完成交易(包括合并)的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足或放弃(如果允许)：

(A)陈述 和保证。本公司在(I)第4.01节(组织和资格；子公司)、第4.04节(与本协议有关的授权)、第4.08节(没有发生某些 变更或事件)和第4.21节(经纪人)中所作的陈述和保证，在本合同日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期和截止日期所作的一样(不受任何限制)。重要性” or “公司重大不良影响“或其中规定的任何类似限制)，除非 根据本协议第6.01条允许采取的任何变更，以及任何此类陈述和保证明确声明截止日期的情况，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期是真实的和正确的。(Ii)第4.03节(大写)在各方面均应真实和正确，但截至本协议日期和截止日期为止的不准确之处除外(除非第4.03节(大写)反映了构成允许融资的行为和根据本协议第6.01节允许的任何其他行为的任何变更的范围，以及任何此类陈述或保证明确是在较早日期作出的，除外)。在此情况下，第(Br)条所述公司的所有其他陈述和保证均为真实和正确的(不对以下任何限制有任何影响)重要性” or “公司重大不良影响“或其中规定的任何类似限制)在所有方面，在本协议的截止日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期一样，但(A)任何该等陈述和保证在较早日期明确声明的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期应真实和正确，以及(B)该等陈述和保证不真实和正确(不论截止截止日期 或该较早日期)不会对公司造成重大不利影响。

(B)协定和契诺。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)高级船员证书。公司应已向母公司交付一份证书(“公司高级职员证书“)，日期为截止日期，由本公司一名高级管理人员签署，证明符合第8.02(A)节、 第8.02(B)节和第8.02(F)节规定的条件。

(D)结算时的负债 。公司不应存在任何拖欠的应付款项(不包括任何(I)应计但未支付的赔偿金额，(Ii)在到期后60天或更短时间内仍未支付的未付应付款项，(Iii) 未支付的60天以上未支付的与设备、原材料和其他 应付款有关的金额高达10,000,000美元的应付款项或(Iv)未偿还的公司交易费用)，公司的融资债务，包括机构融资和许可融资 债务不得超过100,000,000美元(前提是所有许可融资均为债务融资)，且此类许可融资中至少有20,000,000美元将用于清偿截至本协议日期存在的公司债务。

(E)材料 不利影响。自本协议生效之日起，不应发生任何在截止日期持续的公司重大不利影响 。

(F)锁定协议 。指定股东应已向母公司交付或已安排交付已正式签署的锁定协议副本。

(G)FIRPTA 税务凭证。本公司应按照《财务条例》1.1445-2(C)(3)节的规定，以母公司合理接受的形式，于截止日期向母公司提交经妥善签署的证明，证明本公司的股票不是守则第897条 所指的“美国不动产权益”，并根据《财务条例》1.897-2(H)(2)节的规定，向美国国税局提交经签署的通知(该通知应由母公司在关闭后向美国国税局提交)；然而，如本公司未能交付该等证书及通知，则该条件仍应被视为已满足，而母公司及合并附属公司(视何者适用而定)有权根据守则第1445节的规定扣减合并总代价。

第8.03节公司义务的条件。公司完成交易(包括合并)的义务 须在下列附加条件完成时或之前得到满足或豁免(如果允许)：

(A)陈述 和保证。(I)第5.01节(公司组织)、第5.04节(与本协议有关的授权)、第5.08节(无某些变更或事件)和第5.12节(经纪人)中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保，在本合同日期和截止日期的所有重要方面均应真实无误，如同在该日期作出的一样(不受任何限制重要性” or “母材 不良影响“或其中规定的任何类似限制)，除非任何反映根据本协议第6.02节允许采取的行动的变更，以及任何此类陈述和保证 明确规定的截止日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的， (Ii)第5.03节(大写)在各方面均应真实和正确，但截至本协议日期和截止日期的不准确之处除外(除非根据本协议第6.02节所允许的任何变更，以及任何此类声明或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，上述陈述和保证在指定日期应为真实和正确)，(Iii)本协议中包含的母公司和合并子公司的其他陈述和保证应为真实和正确的(不对以下方面的任何限制生效)重要性” or “母材不良影响 “或其中规定的任何类似限制)在所有方面，截至本合同日期和截止日期，尽管是在截止日期作出的，但以下情况除外：(A)任何该等陈述和保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的，以及(B)该等陈述和保证未能真实和正确(无论是截止日期或该较早日期)不会导致母公司重大不利影响。

(B)协定和契诺。母公司和合并子公司应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)高级船员证书。母公司应已向公司交付一份由母公司高管签署的证书，日期为截止日期，证明满足第8.03(A)节、第8.03(B)节和 第8.03(D)节规定的条件。

(D)物质方面的不利影响。自本合同生效之日起，不应发生任何在截止日期持续的母公司重大不利影响。

(E)证券交易所上市。母公司普通股应当自交易截止之日起在纳斯达克资本市场挂牌交易。

(F)最低现金金额 。上级现金量不得低于最低现金量。

(G)母公司 董事会。所有在第2.05(B)节规定的生效时间起及之后未被指定担任母公司董事和高级职员的母公司董事和高级职员，应在关闭前辞职或被母公司免职。

第九条

终止、修改和放弃

第9.01节终止。 本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间放弃。 尽管本协议和本公司或母公司的股东的交易有任何必要的批准和通过，但如下所述：

(A)母公司和公司的相互书面同意；

(B)如果生效时间不是在2023年4月28日(经双方同意延长的日期)之前，母公司或本公司向另一方发出书面通知，外部日期“)；但如果在2023年3月1日之前尚未获得母公司延期批准，则外部日期应为2023年3月25日；此外，如果任何一方直接或通过其附属公司间接违反或违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，则本协议不得由任何一方或其代表根据本协议第9.01(B)条终止。该违反或违反是第八条所述条件在外部日期或之前未能履行的主要原因；

(C)通过母公司或公司向另一方发出的书面通知(如果美国任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的))，该禁令、命令、法令或裁决已成为最终的且不可上诉，并具有完成交易的效力，包括合并、非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成；

(D)母公司或本公司在母公司股东大会(包括第7.02(A)节允许的任何延会或延期)已结束的情况下，由母公司或本公司向另一方发出书面通知，母公司股东已正式投票，但尚未获得所需的母公司股东批准；

(E)如果母公司未能在签署本协议后二十四(24)小时内，向作为合并子公司唯一股东的母公司提交同意，同意采纳本协议并批准交易；

(F)如果在本协议签署和交付后七(7)个工作日内，许多公司股东未能提交足以提交公司股东批准的股东支持协议，母公司应 向公司发出书面通知；但条件是，如果由该数量的股东签署的股东支持协议已交付，母公司 不得根据第9.01(F)条终止本协议；

(G)如果公司未能在注册声明生效后五(5) 个工作日内获得公司股东的批准，则由母公司向公司发出书面通知；但如果已获得证明所需批准的书面同意，母公司不得根据第9.01(G)条终止本协议；

(H)母公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果公司的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，不符合第8.02(A)和8.02(B)条规定的条件，由母公司向公司发出书面通知。终止公司违规行为“)； 只要母公司未放弃此类终止性公司违约，且母公司和合并子公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果此类终止性公司违约可由公司纠正，则只要公司继续尽其合理努力纠正此类违约，母公司不得根据本协议第9.01(H)条终止本协议，除非此类违约在母公司向公司发出违约通知后三十(30)天内未得到纠正；或

(I)在母公司和合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议时，或如果母公司和合并子公司的任何陈述或担保不真实，在任何一种情况下， 公司向母公司发出书面通知，导致不符合第8.03(A)和8.03(B)节规定的条件(“终止 家长违规“)；只要公司没有放弃此类终止性母公司违约，且公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果该终止性母公司违约可由母公司和合并子公司纠正，则只要母公司和合并子公司继续尽其合理努力纠正该违约行为，公司不得根据本协议第9.01(I)条终止本协议，除非该违约行为在公司向母公司发出违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正。

第9.02节终止影响 。

(A)在本协议根据第9.01款终止的情况下，本协议应立即失效，不具有任何效力，本协议的任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事、雇员或股东不承担任何责任， 本协议的任何一方在终止本协议之前故意违反本协议的任何责任，但须遵守第6.03条。 第6.03条、第7.04(B)节和第X条(统称为幸存的粮食 “)和保密协议，以及本协议中保留条款中提及的为使保留条款具有适当效力而需要保留的本协议的任何其他章节或条款，在每种情况下均应在本协议的任何终止情况下继续有效。

(B)如果母公司(I)根据第9.01(G)条或第9.01(H)条 有效终止本协议(前提是公司故意违约)，公司应在终止后两(2)个工作日内向母公司支付费用(通过电汇立即可用的资金)，其金额相当于母公司与本协议的准备、谈判和执行相关的实际有据可查的费用。合并和其他交易(但母公司 应在终止后的一(1)个工作日内真诚提供此类费用的金额)，该金额 应构成本协议项下的违约金，金额不得超过1,000,000美元(“费用报销”).

(C)母公司和合并子公司同意，如果母公司根据第9.01(G)条或第9.01(H)条 终止本协议，并根据第9.02(B)条向母公司支付费用报销，(I)支付此类费用报销应 作为母公司和合并子公司及其各自的股权持有人和关联公司针对公司或其任何董事、高级管理人员和其他关联公司的唯一和排他性补救措施(无论在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵权或其他方面)，和(Ii)在任何情况下，母公司或合并子公司或其各自的任何股权持有人或关联公司无权根据法律或股权要求追讨任何其他金钱损害赔偿或任何其他 补救措施，涉及(A)因未能完成合并而蒙受的任何损失，(B)本协议终止，(C)本协议项下产生的任何债务或义务，或(D)因本协议的任何违反、终止或失败而引起的或与之相关的任何索赔或诉讼。在根据第9.02(B)节向母公司支付费用报销后，本公司或其任何董事、高级管理人员或其他关联公司均不再对母公司或合并子公司或其任何股权持有人或关联公司承担与本协议或交易相关或产生的任何责任或义务 。

第9.03节修改。 本协议双方可在生效时间之前的任何时间以书面形式对本协议进行修改。除非本协议各方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。

第9.04节弃权。 在生效时间之前的任何时间，(A)母公司可(I)延长履行本公司任何义务或其他 行为的时间，(Ii)放弃本公司在本协议或本公司依据本协议提交的任何文件中的陈述和担保的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守本公司的任何协议或其自身义务的任何条件，以及(B)本公司可(I)延长履行母公司或合并子公司的任何义务或其他行为的时间。(Ii)放弃本协议所载母公司或合并子公司的陈述和担保或母公司或合并子公司依据本协议提交的任何文件中的任何不准确之处，及(Iii)放弃遵守母公司或合并子公司的任何协议或遵守本协议所载其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书 中载明，均属有效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 不应视为放弃该等权利、权力或特权，其任何单一或部分行使亦不得妨碍任何其他或进一步行使 或行使任何其他权利、权力或特权。

第十条

一般规定

第10.01条通知。 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以亲自送达、电子邮件或挂号信或挂号信(要求预付邮资、要求回执)的方式(或在根据本10.01节发出的通知中指定的一方的其他地址)向双方当事人发出(并应被视为在收到时已正式发出)：

如果是母公司或合并子公司：

微风控股收购公司

955 W.John Carpenter Fwy.，套房100-929

德克萨斯州欧文，邮编：75039

注意：J·道格拉斯·拉姆齐博士

电子邮件：doug@breezequisition.com

将副本复制到：

羊毛制品公司。

76号码头1号(Br)第12大道408号
纽约，NY 10018
注意：马修·J·索尔
邮箱：mathew@woolyco.com

将副本复制到：

ArentFox Schiff LLP
K街西北1717号
700套房
华盛顿20006
注意：拉尔夫·V·德·马蒂诺
邮箱：ralph.demartino@afslaw.com

如果是对公司：

TV Ammo公司
尼科尔森路1036号

加兰德，德克萨斯州75042
收件人：Jeff·卡特万
电子邮件：jutwill@twammo.com

将副本复制到：

莱思罗普GPM有限责任公司
南80 8^这是圣彼得堡
500个入侵检测中心
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402
注意：JC Anderson
邮箱：jc.anderson@lathropgpm.com

将副本复制到：

Searman&Sterling LLP

哈伍德街北2828号，套房1800

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：阿兰·德马卡尔；比尔·纳尔逊

电子邮件：Alain.Dermarkar@Shearman.com； Bill.Nelson@Shearman.com

10.02节陈述、保证和契诺的不可存续 。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在截止之日 继续存在，所有此等陈述、保证、契诺、义务或其他协议应在结束时终止和失效(并且在结束后不承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本文所载的那些契诺和协议 根据其条款，在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违反行为 和(B)本第十条和第一条中所列的任何相应定义。

第10.03节可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或 其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成最初设想的交易 。

第10.04节完整 协议；转让。除保密协议或第7.04(B)节规定的协议外，本协议及附属协议构成双方就本协议标的 的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺，或任何此类协议和承诺。 未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让(无论根据合并、法律实施或其他方式)本协议。

第10.05节利害关系方 。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，且本协议中的任何明示或默示的条款都不打算或将授予任何其他人任何权利、利益或补救措施，但第7.08条除外(其目的是为了本协议所涵盖的人员的利益，并可由这些人强制执行)。

第10.06节适用于 法律。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和程序应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼均可在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议各方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其自身及其各自财产的专属管辖权，以便由本协议任何一方提起因本协议而引起或与本协议相关的任何诉讼，并且(B)同意不启动除上述特拉华州法院以外的任何与此相关的诉讼，但在任何有管辖权的法院执行特拉华州任何此类法院作出的判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序文件送达，并且双方还放弃关于此种程序文件送达不足的任何论点。双方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或作为答辩、反诉或其他方式，在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼中主张：(A)因任何原因不受此处所述特拉华州法院的管辖的任何主张；(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知)的任何索赔。, 判决前的附件(br}以帮助执行判决、执行判决或其他方面)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼 在不方便的法院提起，(Ii)此类诉讼的地点不当或(Iii)本协议或本协议的标的， 不得在此类法院或由此类法院强制执行。

第10.07节放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃其可能对因本协议或交易而直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并(B)确认，除其他事项外，第10.07条中的相互放弃和证明已诱使其和本协议的另一方订立本协议和交易(如适用)。

第10.08节标题。 本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

第10.09节对应内容； 电子交付。本协议和每个其他交易文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(Pdf)传输)，并由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，当执行时，每个副本应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。 通过电子邮件向另一方签署的副本的律师交付应被视为满足前一句话的要求。

第10.10节具体的 性能。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，因此，双方有权在特拉华州衡平法院或在该法院没有管辖权的情况下，在没有实际损害或其他证据的情况下，获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定(包括双方完成合并的义务)，除了他们在法律上或本协议明确允许的衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外。双方特此进一步放弃(A)在任何诉讼中的任何抗辩 具体履行法律救济将是足够的，以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或担保的要求 。

第10.11节无追索权。除欺诈案件外，所有诉讼、索赔、义务、责任或诉讼因由(无论是合同或侵权行为、法律或衡平法，或法规授予的，无论是企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱)，可能以任何方式基于、关于、根据或由于、与 联系或与以下方面有关：(A)本协议，(B)谈判，本协议的签署或履行(包括在本协议中、与本协议相关或作为诱因的任何陈述或担保)，(C)任何违反本协议的行为，以及(D)任何未能完成合并的行为，只能针对(并且，在不损害根据第10.11条规定根据本协议享有权利的任何明示第三方受益人的权利的情况下)，仅限于明确被确定为本协议当事人的人的权利，而不是针对任何非当事人附属公司(定义如下)。除欺诈行为外，任何其他 个人，包括董事任何一方的任何成员、高级管理人员、员工、公司成员、成员、合作伙伴、经理、股东、期权持有人、关联公司、代理、代理律师或代表或本协议任何一方的任何财务顾问或贷款人，或董事的任何其他人员、高级管理人员、员工、成立公司、成员、合作伙伴、经理、股东、关联公司、代理、律师或代表，或上述任何一项的任何财务顾问或贷款人 (每一项均为“非当事人关联公司”)对于因下列原因而产生的任何索赔、诉讼因由、义务或责任负有任何责任(无论是在合同 中还是在侵权行为中，在法律上或在衡平法上，或在法规中授予的，无论是企图刺穿公司、有限合伙企业或有限责任公司面纱的)。, 与前面第(A)至(D)款中的项目有关或以任何方式与之相关，每一方代表其自身及其关联公司，在此不可撤销地免除并永远解除每一非一方关联公司的任何此类责任或义务。

第10.12节冲突 和特权。母公司和本公司各自代表其董事、成员、合伙人、高级管理人员、员工和 关联公司及其各自的继承人和受让人(包括交易结束后尚存的公司)(所有此等各方 放弃当事人)，每一家莱思罗普GPM LLP(莱思罗普“)和Searman& Sterling LLP(”谢尔曼)可代表本公司的股东或其他股权持有人，或他们各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或联营公司(除尚存公司外)(统称为电视弹药组“))，在每种情况下，仅与因本协议引起或与本协议有关的任何行动或义务有关的任何其他交易文件或拟进行的交易，尽管本公司及其子公司或其他放弃方已有陈述，母公司及本公司的每一方代表其自身及放弃方在此同意，且不可撤销地放弃(且不会主张)因莱思罗普及Searman对本公司、其子公司或放弃方的事先陈述而产生或有关的任何利益冲突、违反责任或任何其他反对 。母公司和本公司的每一方，对于本协议本身和放弃方，在此进一步不可撤销地承认并同意，公司与其子公司或放弃方的任何成员与莱思罗普或希尔曼之间的所有特权通信，无论是与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何其他交易文件或本协议或因此计划进行的交易或与之有关的任何争议或行动，或与上述任何事项有关的任何事项，都是特权通信，即使合并，也不会传递给尚存的公司。取而代之的是生存下来，留在电视弹药集团(TV Ammo Group)并由其控制特权通信“)， ，不作任何放弃。母公司和本公司及其各自的任何联属公司、子公司、继承人或受让人同意，任何人不得在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的诉讼中使用或依赖任何特权通信，无论这些特权通信位于尚存的 公司及其子公司的记录或电子邮件服务器中，母公司和公司 同意不会断言由于合并而放弃了关于特权通信的任何特权。

[签名页如下]

兹证明，母公司、合并子公司和本公司已由各自正式授权的高级管理人员于上文首次写明的日期签署了本协议。

[合并协议和重组计划签名页 ]

附件A

第二次母公司注册证书格式

[请参阅所附的 。]

第二次修订和重述公司注册证书
共 个
微风控股收购公司。

公司现在的名称是“微风控股收购公司”。该公司以“Breeze Holdings Acquisition Corp.”的名称成立。于2020年6月11日向特拉华州州务卿提交注册证书原件。该公司于2020年7月15日向特拉华州州务卿提交了修订和重述的注册证书(“第一份修订和重述的证书”)。该公司于2022年5月9日向特拉华州国务卿提交了对第一份修订和重新签署的证书的第一次修订。该公司于2022年9月13日向特拉华州国务卿提交了第一份修订和重新签署的证书的第二次修订 。根据特拉华州公司法第242条和第245条的规定，第二份修订和重新发布的公司注册证书重申并进一步修订了第一份修订和重新发布的证书的规定，自提交给特拉华州州务卿之日起生效。现对第一份修订和重新发布的证书进行修订和重述，全文如下：

文章 i
名称

第 1.1节 名字。 本公司(“本公司”)的名称为True Velocity，Inc.

第 条二
注册代理和办事处

2.1地址。 公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号，邮编：19808。公司在该地址的注册 代理商的名称为Corporation Service Company。

第三条
目的

第 3.1节目的。公司的目的是从事任何合法行为或活动， 公司现在或将来可能根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)成立。

第四条
授权库存

第 节4.1大写。公司 有权发行的各类股票的总股数为[_____]股份，包括(A)[_____]普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，以及(B)[_____]优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)。普通股或优先股的授权股数可由有权在其上投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL(或其任何后续条款)第242(B)(2)条的规定影响，任何普通股或优先股的持有人 不需要就此单独投票。除非根据本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)(该证书可能会不时修订及/或重述，本公司注册证书)需要任何该等持有人投票。

第 4.2节优先股。

(A) 本公司董事会(以下简称“董事会”)获其一项或多项决议明确授权，于任何时间及不时从未发行的优先股股份中，提供一个或多个系列优先股，并就每个该等系列确定组成该系列的股份数目及该系列的名称， 该系列股份的权力(包括投票权)，以及优先及相对、参与、选择、特别或其他权利，以及该系列股份的资格、限制或限制(如有)。每一系列优先股的名称、 权力(包括投票权)、优先股和相对、参与、可选、特别或其他权利(如有)及其资格、限制或限制(如有)可能有别于任何及所有其他优先股系列 在任何已发行时间的资格、限制或限制。

(B) 除本公司注册证书或适用法律另有规定外，当时已发行的任何系列优先股的持有人无权就此享有任何投票权。

第 节4.3普通股。

(A) 投票权。除本公司注册证书或DGCL另有规定外，在股东一般有权表决的所有事项上，普通股持有人就其登记在册的每股普通股股份享有一票投票权。除本公司注册证书或DGCL另有规定外，普通股持有人应作为一个类别一起投票(或者，如果一个或多个已发行优先股系列的持有人有权 与作为一个类别的普通股持有人以及该其他系列优先股的持有人一起投票) 所有提交股东表决的事项。尽管有上述规定，在适用法律允许的最大范围内，普通股持有人没有投票权，也无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本公司注册证书的任何修订 投票，前提是该受影响系列的持有人 根据本公司注册证书或根据DGCL有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起就该等修订投票。

(B) 股息和分配。在符合适用法律的情况下，以及在支付任何公司的现金、任何公司的股票或公司财产的股息和其他分配方面，优先于或有权参与普通股的公司任何未偿还优先股或任何其他未偿还类别或系列股票的持有人的权利(如有)，普通股持有人有权在下列情况下获得任何公司或公司财产的此类现金、股票 股息和其他分配：如 由董事会不时宣布，应从适用法律规定的本公司资金或资产中拨出。

(C) 清算、解散或结束。如果公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，在支付或拨备支付公司的债务和其他债务后，在公司任何未偿还的优先股系列或任何其他未偿还类别或系列的公司股票的持有人享有优先于或有权参与公司解散或清算或清盘时的分配的权利(如有)的情况下，已发行普通股的持有人，即已发行普通股的持有人，有权按每位股东持有的普通股股数按比例收取公司剩余资产 ，以供分配给股东。

第五条
附则

第 节5.1 附例。为进一步 且不限于DGCL所赋予的权力，董事会获明确授权订立、修订、更改、更改、增补或废除本公司的附例。除本公司注册证书或适用 法律规定的任何赞成票外，公司股东若要更改、修订、废除或废除公司章程的任何规定，或采纳任何与该等规定不一致的规定，必须获得公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票的总投票权至少过半数的持有人的赞成票。 作为一个单一类别一起投票。

第六条
董事会

第 6.1节 一般情况；董事人数。 除本公司注册证书或DGCL另有规定外，公司的业务和事务应 由董事会或在董事会的指导下管理。在任何已发行优先股系列持有人选举一名或多名董事(统称为“优先董事”及每位为“优先董事”)的权利(如有)的规限下， 组成董事会的董事人数应由本公司章程厘定，并按本公司章程规定的方式厘定。

第 6.2节 新设立的董事职位和空缺。在任何已发行优先股持有人选举优先股董事的权利(如有)的规限下，因董事总数增加及董事会出现任何空缺(不论是否因去世、辞职、取消资格或罢免)而新设的任何董事会董事职位 须由当时在任的董事 (任何优先股董事除外)的过半数投票(虽然不足法定人数)或由唯一剩余的董事(任何优先股 董事除外)填补，而非由本公司股东投票填补。任何被选为填补空缺或新设立的董事职位的董事(首选董事除外)，应任职至该董事所选班级的下一次选举和其继任者当选并符合资格为止，但须提前去世、辞职、取消资格或免职。

第 6.3节删除。除任何优先董事外，任何或所有董事仅可因应且仅在持有本公司所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的总投票权 的至少多数的持有人投赞成票后才可被罢免，作为一个单一类别一起投票。

第七条
股东

第 7.1节 股东。

(A) 年会。本公司股东周年大会将于董事会或其正式授权的委员会通过决议案指定的日期及时间，在指定的地点(如有)举行，以选举董事及处理会议可能适当提出的其他事务。

(B) 特别会议。除本公司注册证书另有规定外，本公司股东为任何目的而召开的特别会议可随时召开，但只能由(I)董事会或(Ii)董事会主席召开，且本公司股东特别会议不得由任何其他人士召开。公司股东的任何特别会议 可在召开该特别会议之前的任何时间由召开该会议的人采取行动予以推迟。

第 7.2节 除本公司注册证书另有规定外，除本公司注册证书另有规定外，本公司股东在任何股东年会或特别会议上要求或准许采取的任何行动，不得经股东同意而代替股东会议。

第八条
有限责任和赔偿

第 8.1节 董事的有限责任。 公司的任何董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人赔偿责任，但如现有的《董事条例》不允许免除或限制责任或限制，则不在此限。如果修改《董事条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的《条例》允许的最大程度上予以免除或限制。对本条款8.1条规定的任何修改、修改、废除或删除不应对董事在本条款项下针对在该等修改、修改、废除或删除之前发生的任何行为或不作为所享有的任何权利或保护造成不利影响。

第 8.2节 赔偿。 在适用法律允许的最大限度内，公司应对任何曾经或现在是公司一方或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或 调查(由公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼除外)，因为此人是或曾经是董事或公司高管，或正应公司请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管提供服务，针对费用(包括律师费)、判决、罚款和该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理支出中支付的金额，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的；但是，除强制执行获得赔偿或垫付费用的权利的诉讼外，除非该诉讼(或其部分)得到董事会的授权或同意，否则公司没有义务赔偿任何该等董事或其高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或其遗产代理人或法律代理人)。通过判决、命令、和解、定罪或以下列方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序无内容或其等价物本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理的理由相信该人的行为是违法的。对第8.2节前述条款的任何修改、废除、修改或删除，不得对任何人在修改、废除、修改或删除之前发生的任何 行为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

第九条
DGCL第203节

第 9.1节 第203条。 本公司特此明确决定不受DGCL第203条的约束。

文章 X
其他事项

第 10.1节 修正案。本公司保留随时、并不时 修订、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且可以按照现在或以后法律规定的方式添加或插入当时有效的特拉华州法律授权的其他条款；根据本公司注册证书授予股东、董事或任何其他任何人的所有 权利、优惠和特权均受第10.1节中保留的权利的约束。除本公司注册证书或DGCL要求的任何其他投票外，本公司注册证书可由持有本公司当时所有已发行股票的总投票权的多数的持有者投赞成票 ，在董事选举中一般有权 投票，作为一个类别一起投票。

第 10.2节 论坛。

(A)任何声称违反公司现任或前任董事、公司高管、雇员或股东对公司或公司股东所负受信责任的诉讼，(Iii)声称(A)根据DGCL任何条文产生的申索的任何诉讼，本公司注册证书或公司章程，或(B)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的，或(Iv)任何主张受特拉华州法律内务原则管辖的索赔的诉讼，应在适用法律允许的最大范围内，由特拉华州衡平法院或(如果该法院 没有管辖权)特拉华州任何有管辖权的州或联邦法院提起。本第10.2(A)条 不适用于根据经修订的1934年《交易法》或经修订的《1933年证券法》提出索赔的任何诉讼。

(B) 除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院应在适用法律允许的最大范围内成为解决根据修订后的《1933年证券法》提出的任何索赔的唯一和独家法院。

第 10.3节 可分性。如果本公司注册证书的任何一项或多项条款在适用于任何情况或出于任何原因而被认定为无效、非法或不可执行时，在适用法律允许的最大范围内：(A)该一项或多项条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于任何包含被视为无效、非法或不可执行的条款的任何段落的每个上述部分)不得以任何方式受到影响或损害；和(B)在可能的范围内，本公司注册证书的条款(包括但不限于任何包含被认为无效、非法或不可执行的条款的任何段落或章节的每一部分)应被解释为允许公司保护其董事、高级管理人员、员工和代理人在其诚信服务方面或在法律的最大程度上为公司的利益而承担个人责任。

[签名页如下]

兹证明，公司已安排签署本第二份修订和重新签署的公司注册证书。[●]，ITS[●]，这个[●]第 天[●], 2023.

[第二次修改和重新签署的公司注册证书的签字页 ]

附件B

家长附例的格式

[请参阅附件。]

修订和重述

附例

的

True 速度，Inc.

日期为[●], 2023

文章 i

股东

第1节年度会议。 True Velocity，Inc.(“本公司”)为选举董事和处理可能提交大会处理的其他事务而召开的年度股东大会应于大会召开的日期、时间和地点(如有)在特拉华州境内或以外举行，具体时间和地点由 公司(“董事会”)董事会或其正式授权委员会通过决议确定。董事会可推迟、重新安排或取消先前安排的任何股东年度会议。

第2节.特别会议。除特拉华州公司法另有要求外，公司注册证书(包括与公司任何系列优先股有关的任何指定证书) (可不时修订、重述或修订和重述为“证书”)、公司股东特别会议可随时召开，但只能由(A)董事会或(B)董事会主席召开，公司股东特别会议不得由其他任何人召集。公司股东的任何特别会议可在召开股东特别会议之前的任何时间由召集人采取行动予以推迟。

第3条。公告。当股东被要求或被允许在会议上采取行动时，应发出会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如果有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及如果是特别会议，召开此类会议的一个或多个目的。除非DGCL另有规定，否则通知应于会议日期前不少于 但不超过60天发给截至会议记录日期有权在会议上投票的每名股东，以确定有权获得会议通知的股东 。如果邮寄，该通知应视为已寄往美国 预付邮资的邮件，寄往股东在本公司记录中显示的股东邮寄地址。

第四节法定人数持有已发行股本的多数投票权并有权在会上投票的 亲自出席或由受委代表出席的股东会议的法定人数应构成所有股东会议的法定人数，除非本协议、DGCL、证书或本附例另有规定；但如于任何股东大会上出席人数不足法定人数，则大会主席或以过半数投票权出席的股东可在适用法律许可的范围内不时休会，而无须另行通知，但在大会上公布时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)除外，直至有足够法定人数出席或派代表出席。尽管如上所述，如果需要 类或系列或系列股本的持有人单独投票，则持有该 类或系列或系列股本的已发行股份的多数投票权的持有人，亲自出席或由受委代表出席或由受委代表出席，应构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非本文另有规定，由DGCL、证书或章程另有规定。 在任何有法定人数出席或代表出席的续会上，可能已在原会议上处理的任何事务都可以处理 。如果在举行休会的会议上宣布了股东可被视为亲自出席并在该休会上投票的时间和地点，以及远程通信方式(如有)，则无需发出任何延期会议的通知；但条件是, 如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东确定新的记录日期 ，则董事会应为该延会的通知定出一个新的记录日期，并应 向每一位有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期应为该续会的通知的记录日期 。

第5节.会议的召开。董事会主席，或在董事会主席缺席或董事会主席的指示下，首席执行官，或在首席执行官缺席或董事会或首席执行官的指示下，公司的任何高级管理人员应召集股东的所有会议，并应担任任何该等会议的主席。公司秘书或助理秘书(如高级管理人员不在)应担任所有股东会议的秘书。如果秘书和助理秘书均未出席股东大会，则会议主席应指定该会议的秘书。董事会可通过其认为适当的有关股东会议的规则和规定。除非董事会在会议前另有决定，否则会议主席应决定议事顺序，并有权酌情规定任何此类会议的进行，包括但不限于召开会议和休会(不论是否有法定人数出席)，宣布股东将表决的每一事项的投票开始和结束的日期 和时间，对可出席任何此类会议的 人(本公司记录在案的股东或其正式任命的代理人除外)施加限制。建立会议事务处理程序(包括解散未妥善提交的事务)，维护会议秩序和与会者的安全, 限制在确定的会议开始时间之后进入会议，并限制任何人在任何股东会议上发言或提问的情况。除非及在董事会或会议主席决定的范围内，股东会议不须按议会议事规则举行。

第六节委托代表投票。 在所有股东大会上，任何有权在会上投票的股东均有权亲自或委托代理人投票，但代理人自投票之日起三年后不得投票，除非代理人规定了更长的期限。在不限制股东根据《政府采购条例》授权他人作为代表代表股东行事的方式的情况下，下列内容应构成股东授予这种授权的有效方式：(A)股东或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人可以签署文件，授权其他人作为代表代表股东行事；或(B)股东 可以授权另一人或多人以代理的身份作为代理人行事，方法是将电子传输传输或授权给将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、代理支持服务机构或将成为委托书持有人的人正式授权的类似代理人，以接收此类传输；但任何此类电子传输方式必须阐明或提交可确定电子传输是由股东授权的信息。如果确定此类电子传输有效，则选举检查人员或(如果没有此类检查人员)作出该决定的其他人员应具体说明他们所依赖的信息。 授权人作为代理人的授权可根据DGCL进行记录、签署和交付；但此类授权应列明或提供信息，使本公司能够确定授予该授权的股东的身份。

如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则委托书是不可撤销的 。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。

根据本条款第6款制作的文件的任何副本、电子传输或其他可靠复制，均可用于原始文件可用于的任何和所有目的， 或用于替代原始文件，条件是该副本、电子传输或其他复制应是整个原始文件的完整复制。

委托书应在与委托书有关的会议之前或开始时向会议秘书提交。

第7条投票当任何会议有法定人数时，应由所投多数票的持有人投票决定提交该会议的任何问题，除非该问题通过证书、本附例、DGCL或适用于该公司的任何证券交易所的规则和法规的明文规定而需要进行不同的表决，在这种情况下，应以该明文规定为准并 控制该问题的决定。尽管如上所述，若某一类别或系列 或某一类别或系列股本的股份持有人须另行表决且有法定人数，则该类别或系列或该等类别或系列股本的股份所投的多数票的持有人投赞成票即为该类别或系列或系列 股本的行为，除非该问题按证书、本附例或DGCL的明文规定须投不同的 票，在此情况下，该明订条文将管限及控制有关问题的决定。

第8节记录日期。

(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期 ，而除非董事总经理另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期 前60天或之前10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束日，或如果放弃通知，则为会议举行日期的前一天的营业时间结束日 。对有权就股东大会发出通知或于股东大会上表决的股东的决定，应适用于大会的任何续会 ；然而，董事会可为决定有权在延会上投票的股东而定出新的记录日期，在此情况下，亦应将有权就有关延会发出通知的股东的记录日期定为与据此就有权在延会上投票的股东所定的日期相同或较早的日期。

(B)在 令本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就股票的任何更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如未确定该等记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束之日。

第9节书面同意的诉讼。任何时候，当证书允许公司的一个或多个类别或系列股东以书面同意的方式采取行动时，应适用本节的规定。根据证书和DGCL正确交付的所有同意书在交付时应被视为已记录。采取本协议所述企业行动的任何同意均未生效，除非在按照DGCL的要求向本公司提交同意书的第一个日期起60天内，按照DGCL的适用条款向本公司提交由足够数量的持有人签署的采取该等行动的同意书。未经一致同意而采取公司行动的股东应立即发出通知，而该等股东并未表示同意，而假若该行动是在会议上采取，本应有权获得该会议的通知 假若该会议的通知的记录日期是由足够数目的持有人签署的采取行动的同意书已根据DGCL适用条文送交本公司的日期 。根据该等同意或股东同意而采取的任何行动，应具有与股东在股东会议上采取的相同的效力和作用。为使本公司可在不召开会议的情况下确定有权同意公司行动的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期 不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十天。如果董事会尚未确定任何记录 日期, 确定股东有权同意无需召开会议即可采取公司行动的记录日期， 当董事会不需要事先采取行动时，应为根据DGCL适用条款向本公司提交列明已采取或拟采取行动的已签署同意书的第一个日期。如董事会并未厘定任何记录日期 ，而DGCL要求董事会事先采取行动，则决定股东是否有权在没有召开会议的情况下同意公司行动的记录日期应为董事会通过采取该等事先行动的决议案 当日的营业时间结束之日。

第十节股东名单。 公司应至少在每次股东大会召开前十天编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少 十天内公开供与会议相关的任何股东查阅，条件是：(A)在合理可访问的电子网络上查阅该名单所需的信息；条件是：(B)在会议通知中提供查阅该名单所需的信息；或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点 。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅提供给本公司的股东。如果会议在一个地点举行，则应出示一份有权在会议上投票的股东名单，并在会议的整个时间和地点保存 ，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

第11节.选举检查人员。董事会可在所有股东会议前委任一名或多名选举检查员，他们可以是本公司的雇员或代理人，或股东或其代表，但不得为本公司的董事或董事选举候选人 。如董事会未能委任一名或多名选举督察，或董事会先前指定的一名或多名选举督察 未能出席股东大会或在股东大会上行事，则大会主席可委任一名或多名选举督察以填补该等空缺。在股东的任何会议上被任命的选举检查人员在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行选举检查人员的职责。如此委任或指定的一名或多名审查员应(A)确定公司已发行股本股份的数目及每股该等股份的投票权，(B)决定出席会议的公司股本股份及委托书和选票的有效性，(C)点算所有票数及选票，(D)确定并在合理期间内保留一份记录，记录对检查员所作决定提出的任何质疑的处置情况，以及(E)证明他们对出席会议的公司股本股数的确定，以及该检查员对所有票数和选票的统计。该认证和报告应具体说明适用法律可能要求的其他信息 。在确定在本公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时, 检查专员可审议适用法律允许的信息。

第十二节股东大会

(A)股东年会。

(I)提名 选举进入董事会的人士(提名当选为优先董事的人士(如有及定义如下)除外) 及拟由股东考虑的其他业务(证书规定须由某类别或系列股份或类别或系列股本的持有人单独表决的业务除外)，只可在股东周年大会上 作出：(A)根据本公司根据本条第I条第3节 递交的会议通知(或其任何补充文件)，(B)由董事会或其任何授权委员会或按董事会或其任何授权委员会的指示，或(C)由有权在会议上就该项选举或该等其他事务投票的本公司任何股东 作出，且该股东已遵守本条第一条第12(A)(Ii)及第12(A)(Iii)条所列的通知程序，并且在按照本第一条第12(A)(Ii)条将通知送交本公司秘书时是登记在案的股东。

(Ii)为使股东根据本细则第I条第12(A)(I)条将提名或其他事项提交股东周年大会时，股东必须及时以书面通知本公司秘书，而就并非提名董事候选人的情况而言，该等其他事项必须由股东采取适当行动。为及时起见，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于90天但不超过120天 在公司的主要执行办公室送交秘书；然而，如果年会日期从周年日起提前30天以上， 或推迟70天以上，股东发出的及时通知必须不早于该年会前第120天的营业时间结束，不迟于该年会前第90天的营业时间结束，或不迟于本公司首次公布该会议日期的后10天。就经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)(或任何后续条款)第14a-4(C)条的适用而言，本条第一节第12(A)(Ii)条规定的通知日期应为按上文规定计算的日期或规则14a-4第(C)(1)款规定的日期中较早的日期。就本章程通过后的第一次股东年会而言，上一年度股东年会的日期应视为[_____].

股东通知应列明(A)股东提议提名参加选举或连任董事的每个人的所有信息， 根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例，在每种情况下，必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，包括该人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；(B)储存商拟在会议上提出的任何其他业务 、意欲提交会议的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括拟供考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则建议的修订的措辞)、在会议上进行该等业务的原因，以及该股东及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系；(C)发出通知的贮存商及代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话) (1)公司簿册及纪录所载的该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(2)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目。(3)该股东在发出通知时是公司股本记录持有人的陈述。, 股东将有权在该会议上投票，股东(或股东的合格代表)将亲自或委托代表出席会议，以提出此类业务或提名， (4)股东或实益所有人(如有)的代表，将是或作为一个团体的一部分，该团体将(Y)向至少达到批准或采用企业或选举被提名人所需的公司已发行股本投票权的 百分比的股东提交委托书和/或委托书形式，和/或(Z)以其他方式向股东征集委托书或投票权以支持该企业或提名，(5)关于该股东和受益所有人(如果有)是否遵守所有适用的联邦、说明与股东和/或实益所有者收购公司股本或其他证券的股份和/或股东和/或实益所有者作为公司股东的作为或不作为有关的状态和其他法律要求，以及(6)与股东和 实益所有人(如果有)有关的任何其他信息，这些信息要求在委托书或其他文件中披露，这些信息需要在委托委托书或其他文件中披露，如果适用，根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例，在选举竞争中的业务和/或董事选举；(D)关于公司任何类别或系列股本股份的提名或业务及/或表决的任何协议、安排或谅解的说明。发出通知的股东与代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)之间的任何协议、安排或谅解的说明。, 其各自的任何附属公司或联营公司和/或与上述任何一项一致行事的任何其他人(统称为“倡导者”)；以及(E)任何协议、安排或谅解的描述(包括但不限于购买或出售、获取或授予任何购买或出售、互换或其他票据的选择权、权利或权证的任何合同) 其意图或效果可能是(1)将公司任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让给或从任何提名人转移，(2)增加或减少任何提名人对本公司任何类别或系列股本股份的投票权及/或(3)直接或间接向任何提名人提供机会， 从本公司任何证券价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润，或以其他方式从该等利润中获益。股东就拟提名进入董事会或 拟提交会议的其他事务提出通知(不论是根据本条第12(A)(Ii)条或第12(B)条 提出)，应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得会议通知的股东的记录日期以及在大会或其任何延期或延期之前15天的日期是真实和正确的；如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在会议或其任何延期或延期之前不到15天 , 该信息应自该较晚日期起补充和更新。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后5天内以书面形式提交给公司主要执行办公室的秘书(如果在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之前需要进行任何更新或补充)，不迟于会议或其任何延期或延期日期前10天(如果任何更新或补充要求在会议或其任何延期或延期前15天作出)，且不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期 后5天，但不得迟于大会或其任何延期 或延期之前的日期(如任何更新和补充必须在会议或其任何延期或延期前15天内完成)。本公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他 信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任本公司的董事 ，并根据交易法及其下的规则和法规以及适用的证券交易所规则确定董事的独立性。

(3)尽管第(Br)条第(1)款第二句有相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数 增加，且在第(Br)条第(12)(A)(Ii)款规定的提名截止时间之后生效，且没有公布董事所有被提名人的名单或 在上一年股东周年大会 一周年前至少一百天作出的指定增加的董事会规模的公告，第12(A)条规定的股东通知也应被及时视为 ，但仅限于因该项增加而设立的任何新职位的被提名人，如果该通知应在公司首次公开宣布该项增加之日之后的第十天内送交公司主要执行办公室的秘书；但如果在会议召开前至少十天未发出通知，则不需要发出通知。

(B)股东特别会议。只有在股东特别会议上进行的事务才可在股东特别会议上进行，该等事务应根据本公司根据本条第一款第三款向会议提交的会议通知 根据公司的会议通知 或在董事会或其任何授权委员会的指示下，在根据公司会议通知(I)或在董事会或其任何授权委员会的指示下提名参加董事会选举的人(如有)可在股东特别会议上进行，或(Ii)但董事会已决定董事应在该会议上由有权在该会议上投票表决的公司任何股东选出，已遵守本条第一条第12(A)(Ii)条和第12(A)(Iii)条规定的通知程序，并且在根据第一条第12(A)(Ii)条向公司秘书递交通知时是登记在册的股东。如果公司召开股东特别会议以选举 一名或多名董事(优先董事除外，如有), 任何有权在这种董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)，以根据本条第12(B)条的前述规定在公司的会议通知中指定的职位，但按照本条第12(A)(Ii)条的规定，股东通知须在不早于该特别会议召开前120天但不迟于营业结束前 在公司的主要执行办公室送交秘书。于该特别会议前第90天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十天。

(C)一般规定。

(I)除获提名为优先董事的人士(如有)外，只有按照本条第12条规定的程序获提名的人士才有资格担任董事，且除证书规定须由某类或某系列股本的持有人另行表决的业务外，只有按照本第12条规定的程序在股东大会上进行的业务，方可在股东大会上进行。除适用法律另有规定外，根据证书或本章程的规定，会议主席有权和有义务确定是否按照第12条规定的程序进行提名或拟在会议前提出的任何业务，如果任何建议的提名或业务不符合第12条的规定，则有权和责任宣布不予理睬该有缺陷的提名或不处理该等拟议的业务。

尽管有上述第12节的规定，如果相关股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议提出提名或业务，则该提名将不予理睬 ，该拟议业务不得处理，尽管公司可能已收到有关该表决的委托书。就本第12条而言，要被视为合格的股东代表，必须 是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或必须被授权在 股东会议上代表该股东行事，并且该人必须在股东会议上出示该代表或其可靠复制品。

(Ii)就本第12条而言，“公开公布”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，在公司根据交易法第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交或提供的文件中披露，或以其他方式传播，构成证券交易委员会颁布的FD法规下的“公开披露”。

(Iii)就第12条而言，任何会议的延期、延期、延期或延期通知均不应被视为构成该次会议的新通知，为使股东根据第12条规定必须提交的任何通知及时送达，该通知必须在上述关于原定会议的期限内送达。

(Iv)尽管有第12条的前述规定，根据第12条向股东会议提交提名或其他业务的股东也应遵守《交易法》及其下的规则和条例中关于第12条所述事项的所有适用要求；但是，在适用法律允许的最大范围内，本附例中对《交易所法》或据此颁布的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本第12条(包括本第12条(包括第12(A)(I)(C)条和第12(B)条)审议的任何其他业务的提名或建议的任何要求。符合本条第12(A)(I)(C)款和第12(B)款的规定是该股东进行提名或提交其他业务的唯一手段。

(D)通知 例外情况。本第12条的任何规定均不适用于本公司任何系列优先股的持有人根据证书的任何适用条款选举优先董事的权利。

第 条二

董事会

第1节总则；董事人数 。在本公司任何已发行优先股系列持有人选举 一名或多名董事(统称为“优先董事”及每名“优先董事”)的权利(如有)及证书条款的规限下，董事会应由董事会不时通过决议案专门厘定的董事人数 组成。董事(除下文就填补空缺及新设立的董事职位而作出的规定及证书另有明文规定外)应由亲身出席或委派代表出席会议的股份持有人 投票选出，并有权就该等董事的选举投票。在符合证书条款的情况下，有权在董事会授权董事总数中投多数票的董事出席(假设没有空缺或未填补的新设董事职位)构成处理业务的法定人数。 除适用法律、本附例或证书另有规定外，在任何有法定人数的会议上，出席董事有权投下多数票的行为即为董事会行为。董事不必是股东。

第2节空缺。 在符合本公司任何已发行优先股系列持有人选举优先董事的权利(如有)的情况下， 因董事总数增加而新设的任何董事职位以及董事会出现的任何空缺(无论是因死亡、取消资格或罢免)应完全由在任董事(任何优先董事除外)的多数 投赞成票填补，或由唯一剩余的董事(不包括任何优先董事)填补，而不是公司的股东。

第3节会议。 董事会会议应在董事会决议或任何会议通知中规定的特拉华州境内或以外的地点(如有)举行。董事会例会应于董事会决议不时厘定的时间举行，而特别会议可应董事会主席、行政总裁或大多数在任董事的要求，以书面通知(包括电邮或其他电子传输方式)随时召开，并可于大会召开前不少于48小时，妥为送达各董事的公司账簿上所示的董事地址、电邮地址或电话或传真 号码。任何会议的通知都不需要明确说明会议的目的。董事会会议可在股东周年大会后立即在举行该等会议的同一地点(如有)举行，而无须事先通知。董事会定期会议在董事会第 号决议规定的时间举行，无需发出通知。任何会议的通知不需要发给出席该会议的任何董事(除非董事在会议开始时出于明确反对的目的而参加会议，或者因为会议 不是合法召开或召开而参加任何业务)，或者根据《董事条例》适用的 规定在该会议之前或之后放弃有关通知的人。

第四节优先股。 尽管有上述规定，只要本公司任何已发行优先股系列的持有人有权选举一名或多名优先股董事，该等董事职位的选举、任期、罢免及其他特征应受适用于该等董事职位的证书条款的 管辖。本公司任何该等优先股系列的持有人可根据证书(如有)选出的优先股董事数目，须不包括董事会根据证书及本附例所定的董事总数 。除证书另有明文规定外，(A)每名优先股 董事的当选任期将于下一届股东周年大会届满，及(B)因去世、辞职、取消资格或遭撤职而出现的任何空缺，须由该系列的持有人选出的其余优先股董事 的过半数赞成票填补，或如无该等剩余董事，则由该系列的持有人按该系列最初推选该优先股董事的相同方式 填补。

第5节委员会。 董事会可不时设立董事会的一个或多个委员会，以供董事会随意服务，这些委员会的职责由董事会不时决定。在符合证书及本公司股本当时上市的任何国家证券交易所或其他市场的适用企业管治规则及证券交易所适用的企业管治指引的情况下，董事会可不时厘定由董事会任何委员会组成的董事会成员人数。任何董事可以隶属于董事会的任何数量的委员会。董事会可指定一名或多名董事 为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。除非证书、本章程或董事会指定委员会的决议另有规定，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并可将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

第6节书面同意的诉讼。除非证书或此等附例另有限制，否则如董事会或有关委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且同意或同意与董事会议事程序的会议纪要一并提交，则须于董事会或其任何委员会的任何会议 上采取或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下进行。

第7节电话会议。 董事会成员或其任何委员会成员可使用会议电话或其他通讯设备参加该董事会或委员会(视属何情况而定)的会议，所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而根据本款参与会议即构成亲自出席该等会议。

第八节董事薪酬。 董事会可就董事为本公司提供的服务制定董事薪酬和董事费用报销政策。

第三条

高级船员

第1节一般规定董事会应按其认为适当的方式选举公司的高级职员，或可将权力 转授给任何当选的公司高级职员，以任免任何其他高级职员，并规定他们各自的任期、权限和职责。任何副总裁 可被指定为执行董事、高级管理人员或公司管理人员，或可由董事会或首席执行官决定的其他指定或组合指定。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。董事会亦可选举或委任董事会主席，该主席可兼任或不兼任本公司的高级人员。

第2节条款。所有由董事会选出的本公司高级管理人员的任期由董事会或行政总裁决定，任期由董事会或行政总裁决定，或直至其各自的继任者被选定并符合资格，或直至其 提前辞职或被免职。董事会可随时在有或无理由的情况下将任何人员免职，或在获委任人员的情况下，由董事会授予其免职权力的任何民选人员免职。

第3节权力；职责。 根据本附例由董事会选出或由高级职员委任的每名公司高级职员，均具有适用法律、本附例或董事会所规定的权力及职责，如属获委任高级职员，则具有委任高级职员所订明的权力及职责，而除非本附例或董事会或该委任高级职员另有规定，否则 应具有通常与该职位有关的进一步权力及职责。

第4节转授除本附例另有规定外，在公司任何高级人员缺席或丧失行为能力的情况下，董事会或行政总裁可在该段期间将该高级人员的权力及职责转授任何其他高级人员或任何董事，而获转授该等权力及职责的人将于当其时担任该职位。

第四条

赔偿和垫付费用

第1节一般规定 任何人如曾是或曾经是董事或公司高管，或正应公司要求以董事或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管的身份应公司要求提供服务，则公司应赔偿其成为或成为任何受威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的一方的费用(包括律师费)、判决、如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的罚款和和解金额；但是，除为强制执行获得赔偿或垫付费用的权利的诉讼、诉讼或法律程序外，公司没有义务赔偿任何该等董事人员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法律代理人)，除非该等诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)已获董事会授权或同意。通过判决、命令、和解、定罪或以下列方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序Nolo Contenere或其等价物本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不符合公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信该人的行为是违法的。

第2节由公司提起的诉讼或在公司权利范围内的诉讼。任何人如因本人是或曾经是董事或本公司高级职员，或现正应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或其他企业的高级职员而成为本公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为本公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因此而被威胁成为本公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，本公司应赔偿该人因该等行动而实际及合理招致的开支(包括律师费)。如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则提起诉讼或进行法律程序。但不得就该人被判定对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于DGCL允许的范围；此外，除强制执行赔偿或垫付费用权利的诉讼、诉讼或诉讼程序外，公司没有义务赔偿任何该人(或其继承人、遗嘱执行人或个人或法律代理人)与其发起的诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)有关的赔偿，除非该等诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)经 董事会授权或同意。

第三节费用。 如果现任或前任董事或公司高管在本条第四条第一节提到的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩 或其中的任何索赔、问题或 事项的抗辩中胜诉，则应赔偿该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。

第四节行为标准。 根据本条第四条第一节或第二节进行的任何赔偿(除非法院下令)，应仅由公司在特定案件中根据授权作出 确定对现任或前任董事人员或高级职员进行赔偿在有关情况下是适当的，因为此人已达到该第一节或第二节规定的适用行为标准 。此类决定应针对在作出此类决定时身为董事或公司高级职员的人，(A)未参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事以过半数票通过，即使 少于法定人数；或(B)由该等董事组成的委员会投票通过，即使该等董事人数不足法定人数， 或(C)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出决定，或(D)由本公司的 股东以书面意见作出决定。

第五节预支费用。公司现任高级职员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的费用(包括律师费)，应由公司在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，提前支付。 如果最终确定此人无权获得第四条授权的公司赔偿。 公司前任董事和高级职员所发生的费用(包括律师费)，或应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事或高级管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼程序辩护时，公司应在该诉讼、诉讼或诉讼程序最终处置时预付费用。

第6节.排他性。 本第四条其他条款规定或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付费用的人根据 任何适用法律、附例、协议、股东投票或公正董事或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是以该人的公务身份诉讼还是在担任该职位时以其他身份诉讼。

第7节保险。 公司可代表任何现在或过去是董事或公司高管的人，或 现在或过去应公司要求作为董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管提供服务的任何人，就其以任何上述身份针对该人所承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任购买和维持保险，无论公司是否有权根据《董事》第145条对其进行赔偿。

第8节.某些已定义的术语。就本条第四条而言，凡提及“本公司”，除指 成立的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括某一组成公司的任何组成人员)，如果该合并或合并继续单独存在，则本应有权保障其董事和高级管理人员，以便使任何现在或曾经是董事的人员或该组成公司的高级人员，或应该组成公司的要求正在或曾经作为董事或另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员的 人员，根据本条第四条，该人对成立或尚存的法团所处的地位，与如其继续独立存在时，该人就该组成法团所处的地位相同。就本条第四条而言，对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括 作为董事或公司高管对该董事或高管对任何员工福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及其服务的任何服务；任何人如真诚行事，且其行事方式 合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益，则应被视为 以本条第四条所指的“不违背本公司最大利益”的方式行事。

第9节.生存。 根据本第四条提供或授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第10节有限责任。 本条款第四条的任何废除或修改仅为前瞻性的，不影响任何董事或官员根据本条第四条款所享有的权利或保护，或 在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。

第11节公司的雇员和代理人。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员及代理人提供赔偿及垫付开支的权利，与本细则第四条赋予本公司董事及高级管理人员的权利相类似。

第五条

企业账簿

本公司的帐簿可存放在特拉华州境内或境外，地点由董事会不时决定。

第六条

支票、笔记、委托书等

公司银行账户上的所有支票和汇票、所有汇票和本票，以及所有承兑汇票、债务和其他付款票据，均应由董事会决议不时授权的高级职员或代理人或可获授权的高级职员签署。由本公司拥有或以本公司名义拥有或以本公司名义持有的其他法团或其他实体的证券的投票委托书及同意书，可由董事会主席、行政总裁或董事会主席、行政总裁或董事会不时决定的高级人员代表本公司签立及交付。

第七条

财政年度

除董事会决议另有决定外，本公司的会计年度应为截至12月31日的历年。

第八条

企业印章

公司印章上应刻有公司名称。如获董事会或获其正式授权的委员会批准，可加盖或加盖或复制公司印章，以代替公司印章。

第九条

一般条文

第1条。公告。当适用法律或证书或本附例的任何条款要求发出通知时，任何会议的通知不需要 发送给出席该会议的任何人(除非该人在会议开始时出于明确的目的反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的)，或根据DGCL的适用规定，在该会议之前或之后应 放弃有关通知的任何人。

第二节标题。 本细则中的章节标题仅供参考，不得对限制或以其他方式解释本章程的任何规定产生任何实质性影响。

第三节可分割性。 如果本附例的任何规定与证书或DGCL的任何规定不一致或变得不一致，则本附例的规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他情况下应具有完全的效力和效力。

文章 X

修正案

本章程可根据本证书的规定制定、修订、更改、更改、增加或废除。

附件C

尚存公司成立的修订和重新签署的证书的格式

[请参阅附件。]

修订和重述

成立证书

的

电视弹药公司

该公司目前的名称是“TV Ammo，Inc.”。该公司以“TV Ammo，Inc.”的名称成立。于2021年7月20日向德克萨斯州州务卿提交原始的形成证书(“第一证书”)。 根据《德克萨斯州商业组织法》的规定，重新声明并进一步修正第一证书的条款的这份修订和重新发布的形成证书已被正式采纳，并将于向得克萨斯州州务卿提交之日起生效。现对第一份证书进行修改和重述，全文如下：

第一条

实体名称、类型和邮寄地址

该实体的名称是TV Ammo，Inc.(“本公司”)。该公司是一家营利性公司。公司的邮寄地址是德克萨斯州加兰市尼科尔森路1036号，邮编：75042。

第二条

目的

本公司的目的是从事任何合法行为或活动，营利性公司可根据《德克萨斯州商业组织守则》(以下简称《德克萨斯商业组织守则》)组织起来。除适用法律授予公司的权力和特权外，公司 将拥有并可以行使为开展、推广或实现公司业务或目的而必需或方便的所有权力和特权。

第三条

注册代理

公司在德克萨斯州的注册办事处的地址是78701德克萨斯州特拉维斯县奥斯汀市东7街211号620室。 公司在该地址的注册代理的名称是公司服务公司。

第四条

股本

本公司获授权发行的各类股本股份总数为1,000股，全部为普通股，每股面值0.0001美元。

第五条

董事

组成首届董事会的董事人数为七人¹，以及在第一次年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格之前担任初始董事的个人 的姓名和地址如下：

除公司章程规定的范围外，公司董事的选举不必以书面投票方式进行。

第六条

附例

为进一步而非限制本公司所赋予的权力，董事会获明确授权订立、修订、更改、更改、增补或废除本公司的附例。除本公司成立证书或适用法律所要求的任何赞成票外，公司股东若要更改、修订、废除或废除公司章程的任何条文，或采纳任何与该等条文不符的条文，则须获得持有本公司当时所有已发行股份的总投票权至少过半数的持有人投赞成票，而该等股份有权 在董事选举中普遍投票，并作为一个单一类别一起投票。

第七条

对董事、高级职员和其他人的赔偿

董事不会因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任， 除非董事不允许免除责任或限制，因为现有的或以后可能会修改 。如果修改《董事条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在《条例》允许的最大程度上予以免除或限制， 经修订。对本第七条规定的任何修改、修改、废除或删除，不应对本条款第七条规定的公司在修改、修改、废除或删除之前发生的任何作为或不作为所享有的权利或对公司董事的保护造成不利影响。

在适用法律允许的最大范围内，本公司应在适用法律允许的最大范围内，对曾经或现在是本公司一方或可能成为任何受威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何人予以赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查(由本公司提起的诉讼或根据本公司的权利提起的诉讼除外)，原因是此人是或曾经是本公司的董事或本公司的高级职员，或者 应本公司的请求作为董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他 企业的职员服务。针对该人实际和合理地因该诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的款项，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言， 没有合理理由相信该人的行为是非法的；但是，除强制执行赔偿或垫付费用权利的诉讼程序 外，公司没有义务赔偿任何该等董事 或其高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或个人或法律代表)，除非该诉讼(或部分诉讼)已获董事会授权或同意。通过判决、命令、和解、定罪或在下列情况下提出的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序无内容或其等价物本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不符合公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信该人的行为是违法的。对本条第七条前述规定的任何修改、废除、修改或删除，不应对任何人在修改、废除、修改或删除之前发生的任何作为或不作为的权利或保护造成不利影响。

第八条

成立证明书的修订

本公司保留 以本组织成立证书现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本组织成立证书中的任何条款的权利，本组织成立证书上授予股东、董事和高级管理人员的所有权利 均受此保留权力约束。

第九条

补充信息

此成立证书 将根据合并证书进行归档。

第十条

有效性

本结业证书在提交给国务秘书后即生效。

[页面的其余部分故意留空]

以下签署人确认 被指定为注册代理的人已同意接受任命。签字人在本文件上签字，遵守法律对提交重大虚假或欺诈性文书的处罚 ，并在伪证处罚下证明签署人有权签署备案文书。

兹证明，以下签署的本公司高级职员已促使本组织成立证书于[___]年月日[___], 2023.

[签名 组建证书页面]

附表A

关键员工

1.凯文·博斯坎普

2.克里斯 泰德

3.克雷格·埃切戈扬