美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13条或第15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年10月31日

微风控股收购公司。
(注册人的确切名称见其章程)

955 W 约翰·卡彭特高速公路，100-929套房

欧文，德克萨斯州75039

(主要执行办公室地址)

(619) 500-7747

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

合并协议

2022年10月31日，微风控股收购公司(以下简称“微风”)与微风公司(以下简称“微风公司”)订立合并协议及重组计划(“合并协议”)，合并协议及重组计划由微风公司、德克萨斯州公司及微风公司的直接全资附属公司BH Velocity Merger Sub Inc.(“合并子公司”)及德克萨斯州公司TV Ammo，Inc.(“TV Ammo”)订立。

合并协议及拟进行的交易均获Breeze、Merge Sub及TV Ammo的董事会批准。

企业合并

合并协议规定，于合并协议拟进行的交易完成(“完成”)时，合并子公司将与TV Ammo合并(“合并”)，而TV Ammo将作为Breeze的全资附属公司继续存在。与合并有关的Breeze将更名为“True Velocity，Inc.”。合并协议预期的合并和其他交易在下文中被称为“企业合并”。

业务合并预计将于2023年第一季度完成，取决于惯例的完成条件，包括满足 最低可用现金条件、收到某些政府批准以及微风 和TV Ammo股东的必要批准。

业务组合 考虑事项

TV Ammo股东、权证持有人和期权持有人将收到的总对价基于交易前股本价值1,185,234,565美元，合并后的公司股本价值为1,239,286,525美元。根据合并协议的条款及条件，于合并生效时，(I)每股已发行及已发行的TV Ammo普通股，面值$0.01(“TV Ammo普通股”)，将按下述交换比率转换为若干股Breeze普通股，面值$0.0001(“Breeze 普通股”)，(Ii)购买TV Ammo普通股的每项购股权须按交换比率转换为购买Breeze普通股的期权，以及(Iii)购买TV Ammo普通股的每份认股权证应按交换比例转换为购买Breeze普通股的权证。交换比率将等于(A)(X) 1,185,234,565美元的总和，加上(Y)TV Ammo在合并协议日期后和在允许融资交易完成之前筹集的超过50,000,000美元的任何金额，加上(Z)所有TV Ammo可转换票据、现金权证和货币期权的总行使和转换价格，除以(B)TV Ammo普通股的完全稀释股份数量，再除以(C)Breeze普通股的假设价值每股10.00美元。如未能达到下文所述的某些以股价为基础的里程碑 ，则在交换TV Ammo普通股股份时，按比例收取的Breeze普通股股份将会被没收。溢价股份的数量将等于(A)15%和(B)118,523的 金额的乘积, 456超过在合并协议日期后和交易结束前，TV Ammo在许可融资中发行的证券行使或转换时可发行的Breeze普通股数量 。

溢价 股票将在收盘时发行，并被没收。如果在收盘后的三年期间(“里程碑事件期间”)，合并后的公司普通股在连续30个交易日(“里程碑事件I”)内的任何20个交易日的日成交量加权平均市价至少达到每股12.50美元，则一半的溢价股份将成为完全归属的，不再 被没收。如果在里程碑事件期间，合并后公司的普通股在类似天数内达到每日成交量加权平均市价至少每股15美元(“里程碑事件II”)，则另一半的溢价股票将成为完全归属的 ，不再被没收。用于满足里程碑事件I和里程碑事件II的连续30个交易日期间不能重叠；如果里程碑事件I和里程碑事件II使用相同的连续30个交易日期间都得到满足，则里程碑事件II将被视为满足， 实现里程碑事件I的门槛市场价格应提高到13.50美元。在里程碑事件期间结束时仍未归属的任何溢价股票将被没收。

治理

双方 已同意采取行动，使Breeze的董事会 在业务合并结束后立即生效，董事会将由七名董事组成，其中包括两名Breeze指定人员(至少其中一人应为“独立董事”)、四名TV Ammo指定人员(至少三人应为“独立董事”)和合并后公司的首席执行官 。此外，某些现任电视弹药管理人员将成为微风公司的官员。要符合合并协议下的“独立董事”资格，指定人应同时(I)根据纳斯达克证券市场规则符合“独立”的资格，及(Ii)与微风或TV Ammo或其各自的任何附属公司(包括作为上述附属公司的高管或董事)并无任何业务关系，但在合并协议日期前少于六个月的期间除外。

陈述和保证；契诺

合并协议包含双方当事人的陈述、担保和契约，这些陈述、担保和契约是此类交易的惯例，其中包括，契约规定(I)在企业合并完成之前，各方各自企业的运营受到某些限制，(Ii)各方努力满足完成企业合并的条件，包括获得政府机构(包括美国联邦反垄断机构和修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(Hart-Scott-Rodino Products Act，简称HSR法案)的必要批准)，(Iii)禁止订约方招揽替代交易，(Iv)Breeze向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)准备及提交S-4表格注册说明书，并采取若干其他行动以取得Breeze股东所需的批准以在要求批准该等事项的特别 会议上投票赞成某些事项，包括通过合并协议及批准业务合并，以及(V)保护及获取订约方的机密资料。

此外，Breeze还同意采用合并协议中描述的股权激励计划。

每一方义务的条件

Breeze和TV Ammo完成业务合并的义务受某些成交条件的约束，包括但不限于(I)根据高铁法案规定的适用等待期届满或终止，(Ii)Breeze的股东批准，(Iii)TV Ammo股东的批准，以及(Iv)Breeze的S-4格式注册声明生效。

此外，Breeze和Merge Sub完成业务合并的义务还须满足(或放弃)其他成交条件，包括但不限于(I)TV Ammo的陈述和担保符合适用于该等陈述和担保的 标准，且TV Ammo的每个契约在所有实质性方面都得到了履行或遵守，(Ii)交付了与业务合并相关而需要签署和交付的某些附属协议；及(Iii)并无发生重大不利影响(定义见合并协议)。

TV Ammo完成业务合并的义务还受满足(或放弃)其他成交条件的约束， 包括但不限于(I)微风和合并子公司的陈述和担保真实和正确，符合适用于该等陈述和担保的标准，并且微风和合并子公司的每个契诺在所有实质性方面都已履行或遵守 ，(Ii)微风和合并子公司可发行的普通股，与业务合并在纳斯达克上市 ，以及(Iii)Breeze手头有至少30,000,000美元的现金(包括某些允许融资的收益)(扣除支付给Breeze股东就业务合并行使赎回权的任何金额，并扣除保荐人已产生或须偿还的某些交易费用)。如果Breeze的手头现金少于30,000,000美元，(A)在Breeze股东大会批准业务合并后，Breeze可能会以不低于每股10.00美元的价格向投资者出售额外的Breeze普通股 ，以及(B)在Breeze股东选择赎回与业务合并相关的Breeze普通股的截止日期 之后，Breeze可能会在TV Ammo的同意下达成协议， 激励赎回股东取消他们选择赎回的股票。赞助商已同意放弃多达20%的Breeze普通股股份，以允许Breeze提供与任何此类激励协议相关的股票。

终端

合并协议可在业务合并结束前的某些惯例和有限情况下终止， 包括但不限于：(I)经Breeze和TV Ammo的双方书面同意，(Ii)Breeze一方面或TV Ammo，另一方面，如果有任何违反合并协议中规定的另一方的陈述、保证、契约或协议的情况 在每种情况下，无法满足关闭的某些条件，且违反或违反此类声明或保证或未能履行此类约定或协议(视情况而定)不能在特定的 时间段内修复或无法修复，(Iii)如果业务合并未在2023年4月28日之前完成，则由Breeze或TV Ammo进行，前提是未能在该日期前关闭不是由于终止方的违约，(Iv)如Breeze的股东会议就与业务合并有关的建议进行表决，而股东不批准该等建议，则由Breeze或TV Ammo进行；如TV Ammo股东不批准合并协议，则由Breeze进行。

在合并协议中进一步描述的某些情况下，如果合并协议被Breeze有效终止，TV Ammo将 向Breeze支付与Breeze与业务合并相关的实际有据可查的费用，金额最高可达1,000,000美元。

合并协议的副本作为附件2.1以8-K表格的形式与本报告一起提交，并以引用的方式并入本文中，并且通过引用对合并协议的上述描述的全文进行了限定。合并协议包含双方在合并协议日期或其他特定日期相互作出的陈述、担保和契诺。 这些陈述、保证和契诺中包含的主张是为各方之间的合同目的而作出的，并受双方在谈判此类协议时同意的重要条件和限制的约束。 陈述、合并协议中的担保及契诺亦因基本披露而作出重要修订，而该等披露并未公开提交，且须遵守与股东普遍适用的重大合约标准不同的合约标准，并用于在各方之间分担风险，而不是确立事实。Breze 不认为这些时间表包含对投资决策具有重要意义的信息。

TV Ammo允许融资

合并 协议设想TV Ammo可在业务合并结束前签订协议筹集资金，总收益总额最高可达100,000,000美元(“允许融资”)。

微风赞助商支持协议

随着合并协议的签署，Breeze、TV Ammo、保荐人和保荐人的某些董事签订了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人和每个该等董事同意(其中包括)(I)在Breeze的任何股东大会上投票表决其在Breeze的任何股东大会上登记持有的或其后收购的Breeze普通股的所有股份， 赞成与业务合并有关的建议，(Ii)不赎回其任何与业务合并相关的Breeze普通股股份，(Iii)受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束，及(Iv)在业务合并结束前，按保荐人支持协议所载的条款及条件，受有关该等证券的若干转让限制的约束。

此外， 保荐人已同意没收其持有的Breeze普通股总金额的20%，如果在交易结束后的六个月内，Breeze手头的现金总额，加上Breeze在该日期或之前根据Breeze的市场融资工具(或其他类似股权或混合股权工具或融资工具)请求或收到的资金总额低于50,000,000美元。

保荐人支持协议的前述描述受保荐人支持协议全文的约束和限定，保荐人支持协议的副本作为本协议的附件10.1包括在内，其条款通过引用并入本文。

电视弹药保障协议

根据合并协议，在签署合并协议后七个工作日内，代表批准合并协议所需票数的TV Ammo的某些股东预计将与Breeze和TV Ammo签订支持协议(“股东支持协议”)，据此，每个该等股东将同意(I)在TV Ammo股东的任何会议上投票赞成批准和通过合并协议，(I)投票赞成批准和通过合并协议，(Ii)受与业务合并相关的某些其他契约和协议的约束，及(Iii)须按股东支持协议形式所载条款及条件，就该等证券受若干转让限制的约束。

上述《股东支持协议》的描述受《股东支持协议》全文的约束，并受《股东支持协议》全文的限制，该《股东支持协议》的副本作为本协议的附件10.2，其条款以引用的方式并入本文。

禁售权和注册权协议

于签订合并协议后，Breeze、TV Ammo、保荐人、Breeze“创办人股份”的若干其他持有人及TV Ammo股份的若干持有人将与Breeze订立锁定协议 (“锁定协议”)，禁止该等持有人在交易完成后八个月内出售或转让其持有的Breeze普通股股份，惟须于出现某些里程碑事件时提前释放部分股份。

在签署合并协议后，Breeze、发起人、Breeze“创办人股票”的某些其他持有人和TV Ammo的某些股份持有人将与业务合并一起获得Breeze普通股的股份，他们将签订修订和重新签署的 注册权协议(“注册权协议”)，该协议将修订Breeze、发起人和Breeze“创办人股票”的某些其他持有人于11月23日签订的注册权协议的条款。据此，Breeze有义务提交登记声明，登记该等持有人所持Breeze的某些证券的转售 。登记权协议“还向此类持有人提供”搭载“登记权，但须遵守某些要求和习惯条件。

以上对《禁售协议》和《注册权协议》的描述受《禁售协议》和《注册权协议》全文的制约和限制，《禁售协议》和《注册权协议》的副本分别作为附件 10.3和10.4附于本协议，其条款通过引用并入本文。

第7.01项。第 条FD披露。

2022年11月1日，微风和TV Ammo发布了一份联合新闻稿，宣布他们签署了合并协议。该新闻稿作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

BREEZE和TV Ammo准备的投资者演示文稿作为附件99.2提供，并通过引用并入本项目7.01，以供在宣布业务合并时使用。

前述(包括证据99.1和99.2)是根据表格8-K第7.01项提供的，不会被视为根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第18节的目的而提交，也不会被视为以其他方式承担该条款的责任，也不会被视为通过引用纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。

其他信息 以及在哪里可以找到

本报告涉及Breeze和TV Ammo之间拟议的业务合并交易，根据该交易，TV Ammo将成为Breeze的全资子公司，Breeze将更名为True Velocity，Inc.。关于拟议的交易，Breeze 打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册说明书/委托书，该说明书还将构成Breeze关于拟在拟议交易中发行的Breeze普通股的招股说明书(“委托书/招股说明书”)。 最终的委托书/招股说明书(如果可用)将交付Breeze的股东。微风科技还可能向美国证券交易委员会提交与拟议交易有关的其他相关文件。在做出任何投票或投资决定之前，BREAZE的投资者和证券持有人应仔细阅读提交给美国证券交易委员会的登记声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件，包括对这些文件的任何修改或补充，并仔细阅读这些文件的全文，因为它们将包含有关建议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以免费获得委托书/招股说明书(如果可用)和其他文件的副本，这些文件已由微风提交给美国证券交易委员会，或将由微风向美国证券交易委员会提交，网址为www.sec.gov。Breeze提交给美国证券交易委员会的文件副本将在Breeze Holdings Acquisition Corp.，955 W.John Carpenter Fwy.，Suite100-929，Irving， TX 75039免费获得，电子邮件：J.Douglas Ramsey，Ph.D.

征集活动的参与者

Breeze 及其董事和高管是Breeze股东就拟议交易向其征集委托书的参与者。有关Breeze的董事和高管以及他们对Breeze普通股的所有权的信息，请参见Breeze于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。委托书征集参与者的其他 信息以及他们的直接和间接利益描述(通过证券持股或其他方式)将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在获得后提交给美国证券交易委员会。如上段所述，您可以免费获得这些文件的副本。

有关前瞻性陈述的注意事项

本 当前报告包含前瞻性陈述，包括但不限于有关拟议交易的预期收益、合并后的公司成为上市公司、拟议交易对合并后公司的业务及未来财务和经营业绩的预期影响、拟议交易的预期完成时间、 TV Ammo的产品和服务的成功及客户接受度，以及TV Ammo运营的其他方面 或经营业绩。“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“期望”、“预期”、“预期”、“目标”、“项目”以及表示未来对合并后公司财务结果、运营和其他事项的预期或意图的类似短语旨在识别前瞻性陈述。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致未来事件与本报告中的前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于：(I)在预期或根本没有完成拟议交易的能力；(Ii)未能实现拟议交易的预期收益或那些收益 实现时间长于预期；(Iii)交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险。, (br}可能对Breeze的证券价格产生不利影响的风险；(Iv)交易可能无法在Breeze的业务合并截止日期之前完成的风险，以及如果Breeze寻求进一步延长业务合并截止日期的可能性；(V)未能满足完成交易的条件，包括Breeze的股东批准合并协议、Breeze的公众股东赎回后满足手头最低现金条件以及收到任何政府和监管部门的批准；(Vi)可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；(Vii)新冠肺炎对TV Ammo的业务和/或双方完成拟议交易的能力的影响；(Viii)交易的宣布或悬而未决对TV Ammo的业务关系、业绩和总体业务的影响；(Ix)拟议交易扰乱TV Ammo目前的计划和运营的风险以及拟议交易可能导致TV Ammo留住员工的困难；(X)可能对TV Ammo或Breeze提起的与合并协议或拟议交易有关的任何法律诉讼的结果；(Xi)保持Breeze的证券在纳斯达克证券市场上市的能力；(Xii)Breeze的证券价格因各种因素而可能出现的波动，包括TV Ammo经营的竞争行业和受监管行业的变化、竞争对手之间业绩的差异、影响TV Ammo业务的法律法规的变化以及合并后公司的资本结构的变化；(十三)实施业务计划的能力, 在拟议交易完成后发现和实现其他机会并实现预测和其他预期；(Xiv)TV Ammo运营的竞争激烈的行业中出现低迷的风险和快速变化的可能性；(Xv)TV Ammo无法在预期时间框架内或根本无法成功开发和商业化TV Ammo的产品；(Xvi)合并后的公司可能永远无法实现或维持盈利的风险；(Xvii)Breeze可能需要筹集额外资本来执行其业务计划，而这些资金可能无法以可接受的条件获得或根本无法获得；(Xviii)合并后的公司在管理其增长和扩大业务方面遇到困难的风险；(Xix)第三方供应商和制造商无法全面和及时履行其义务的风险； (Xx)客户已下的TV Ammo产品订单被取消或修改的风险；(Xxi)TV Ammo对财务报告的内部控制存在重大弱点，如果不加以纠正，可能会对TV Ammo财务报告的可靠性产生不利影响；(Xxii)与TV Ammo产品相关的监管诉讼或诉讼的风险；(Xxiii)TV Ammo无法确保或保护其知识产权的风险；以及(Xxiv)TV Ammo于2022年11月发布的《TV Ammo Investor Presentation》中阐述的风险因素。本报告中包含的前瞻性陈述还会受到其他风险、不确定性和 因素的影响, 包括Breeze最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及Breeze不时提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些。本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日 作出。

没有要约或恳求

本报告不打算也不应构成要约出售或要约买卖任何证券 或征求任何投票或批准，也不能替代Breeze 可能提交给美国证券交易委员会或Breeze‘s或TV Ammo股东与拟议交易相关的委托书/招股说明书或任何其他文件。除非通过符合证券法第10节要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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