附件2.1

合并协议和计划

随处可见

韦尔斯巴赫技术金属收购公司。

WTMA合并子公司公司

和

WaveTech 集团公司

日期：2022年10月31日

目录

目录

(续)

目录

(续)

目录

(续)

目录

(续)

合并协议和计划

本协议和合并计划日期为2022年10月31日(此“协议)，由美国特拉华州的一家公司Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.制作并输入。收购心理)、WTMA合并子公司Corp.、特拉华州的一家公司和Acquiror的直接全资子公司(合并子和WaveTech集团，Inc.，特拉华州的一家公司(公司”).

独奏会

鉴于，收购是以特拉华州公司的形式注册成立的空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并；

鉴于， 根据本协议的条款和条件，并根据经修订的特拉华州公司法 (“DGCL)，(X)合并子公司将与本公司合并并并入本公司，合并子公司的独立法人地位将终止，本公司将成为尚存的公司和收购方的全资子公司(合并“) 和(Y)Acquiror将其名称更改为”波音科技集团有限公司”;

鉴于， 在生效时间(定义如下)之前，每股公司优先股(定义如下)将转换为一股公司普通股(定义如下)。公司首选的转换”);

鉴于， 在生效时间和在公司优先转换之后，公司股本(定义如下)和公司奖励(定义如下)的所有股份将转换为有权(在公司奖励的情况下，如果并在符合其各自条款的范围内)获得本协议规定的合并总对价；

鉴于， 本协议各方有意，出于美国联邦所得税的目的(以及在适用的范围内，出于州和地方税的目的)，此次合并将符合经修订的1986年《国内税法》第368(A)节的含义(代码“)和《财务条例》，根据《准则》第368(B)条，收购方和本公司均为《财务条例》的缔约方，本协议意在构成《准则》第368条和《财务条例》所指的”重组计划“。

鉴于， 本公司董事会已(I)批准了本协议和本协议拟提交的文件以及本协议拟进行的交易，(Ii)宣布本公司签订本协议和本协议的其他文件是可取的 和(Iii)建议本公司股东批准本协议；

鉴于， 收购方董事会已(I)确定收购方签订本协议和本协议拟提交的文件是可取的，(Ii)批准签署和交付本协议和本协议拟提交的文件以及据此拟进行的交易，以及(Iii)建议采纳和批准本协议和本协议拟提交的其他文件以及收购方股东据此拟进行的交易；

鉴于， 收购方作为合并子公司的唯一股东，已批准并采纳了本协议和本协议拟提交的文件以及拟进行的交易 ；

鉴于， 为推进合并并根据本协议的条款，收购方应向其股东提供机会，按本协议和收购方关于获得收购方股东批准 (定义见下文)的条款和条件赎回其已发行的收购方普通股(定义如下)；

鉴于， 作为收购方愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，必要的公司股东(定义如下)已各自签署并交付了一份公司股东支持和锁定协议(定义如下)，根据该协议，除其他事项外，必要的公司股东已同意 (I)投票(无论是根据正式召开的公司股东会议还是根据公司股东书面同意的行动)，赞成通过和批准，在注册声明应已宣布生效并交付或以其他方式提供给股东的时间 之后，本协议和本协议拟提交的其他文件以及拟进行的交易，以及(Ii)不得出售、转让、转让或转让任何收购的普通股，直至截止日期六(6)个月之后，符合公司持有人支持和锁定协议的条款和条件；

鉴于，作为本公司愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，保荐人及其各股东已签署并向本公司交付了保荐人支持和锁定协议(定义如下)，根据该协议，保荐人及其各股东同意，除其他事项外，(I)投票通过并批准本协议和本协议中预计的其他文件以及本协议中预计的交易 ，以及(Ii)不出售、转让、根据保荐人支持和锁定协议的条款和条件，转让或转让任何收购普通股，直至成交日期六(6)个月的周年 之后；

鉴于，在本协议日期后，收购方可根据 与管道投资者(定义见下文)签订管道认购协议(定义见下文)，并按(本公司可接受的)条款和条件，该等管道投资者同意以收购方和本公司确定的总收购价从收购方普通股中购买 股，此类购买将在交易完成前完成或基本上同时完成；

鉴于于本协议日期后，本公司可与公司可转换债券投资者(定义见下文)订立公司可转换债券认购协议(定义见下文)，据此，按(收购方可接受的)条款及条件，该等公司可转换债券投资者同意购买B系列公司可转换债券，本金总额最高可达15,000,000美元，或本公司与收购方同意的其他金额，该等购买须于交易完成前完成；及

鉴于， 收购人、保荐人、主要公司股东(定义见下文)、管道投资者及其各自的某些关联公司(视情况而定)应签订注册权协议(“注册权协议“) 以附件A的形式(经收购方和本公司书面同意的变更)，自成交之日起生效。

现在， 因此，考虑到前述以及本协议中规定的各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，收购、合并子公司和公司同意如下：

文章 我 某些定义

第1.1节定义。 本文中使用的下列术语具有下列含义：

“收购心理“ 具有本协议序言中规定的含义。

“收购错误普通股 股“指收购普通股的股份。

“收购错误普通股 股票“是指收购的普通股。

“收购治愈 期间“具有第10.1(H)节规定的含义。

“收购披露函 “具有第五条导言中规定的含义。

“收购财务报表 “具有第5.6(D)节规定的含义。

“收购受赔方 “具有第7.7(A)节规定的含义。

“建议中的收购修改 “具有第8.2(B)节规定的含义。

“购置权“ 是指(I)352,054项已发行和未偿还的权利，作为私人收购单位收购十分之一收购普通股的权利 收购公司就首次公开发行收购(包括Chardan Capital Markets部分行使其超额配售选择权)向保荐人发行普通股；及(Ii)收购十分之一收购方普通股的7,727,686项已发行及已发行权利 ，与收购方普通股一起，构成收购方首次公开发售时出售的收购方单位 (包括Chardan Capital Markets LLC部分行使其超额配售选择权)。

“收购美国证券交易委员会 备案文件“具有第5.5节规定的含义。

“收购证券“ 具有第5.12(A)节规定的含义。

“收购股份 赎回“指选择合格的(根据收购方管理文件确定的)收购方普通股持有人 以每股价格赎回该持有人持有的全部或部分收购方普通股股份，以现金形式支付，按比例相当于信托账户存款总额的比例份额(包括从信托账户中持有的资金 赚取的任何利息)(根据收购方管理文件确定)。

“收购股份 赎回金额“指与所有收购股份赎回有关的应付总额。

“收购份额 价值“指每股收购普通股10.00美元。

“收购方股东 审批“是指在每一种情况下，在收购董事会为此目的而召开的正式召开的股东大会上，收购方普通股至少多数已发行股份的持有者以赞成票批准第8.2(B)节(A)至(I)项中确定的交易建议。收购方普通股至少有权(根据收购方管理文件确定)投票。

“收购方股东“ 是指在紧接生效时间之前收购的股东。

“收购方股东大会 “具有第8.2(B)节规定的含义。

“收购单位“ 指由一股收购普通股和一项收购十分之一收购普通股的权利组成的单位，该收购普通股是在首次公开发行收购时出售的。

“收购建议书“就本公司及其附属公司而言，除本协议拟进行的交易外， 指与以下事项有关的任何询价、要约或建议：(A)直接或间接收购或购买(I)本公司及其附属公司5%或以上的综合资产，或(Ii)(X)本公司或(Y)本公司的一个或多个附属公司持有构成本公司及其附属公司综合资产的5%或以上的任何类别股权或有投票权证券的5%或以上；(br}(B)任何收购要约(包括自我投标要约)或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有(I)本公司或(Ii)本公司一家或多家子公司持有资产的任何类别股权或有投票权证券的5%或更多)， 单独或合计构成本公司及其子公司综合资产的5%或更多；或(C)合并、 合并、换股、企业合并、出售几乎所有资产、重组、资本重组、清算、 解散或其他类似交易，涉及(I)本公司或(Ii)本公司一家或多家附属公司持有的资产个别或合计占本公司及其附属公司综合资产的5%或以上。

“行动“ 指由任何政府当局或向其提出的任何索赔、申诉、诉讼、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、调解或调查，或任何诉讼或调查。

“附属公司“ 就任何指明的人而言，是指直接或间接控制、受该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何人，不论是通过一个或多个中间人或其他方式。术语“控制”(包括术语 “控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“关联协议“ 具有第4.12(A)(Vii)节规定的含义。

“总计全部稀释的公司普通股 “指在紧接生效时间前已发行或可发行的所有公司普通股股份，包括购买、转换或交换为公司普通股的所有期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务工具)，按库存股方法厘定，包括(A)(A)在紧接生效时间前已发行及发行的公司普通股股份总数，或(Ii)可发行或须受公司期权结算(不论当时是否已授予或可行使)所限的公司普通股股份总数，限制性股票单位奖和 A系列公司可转换票据，每种情况下，在生效后紧接生效时间之前未偿还的 公司优先转换，减号(B)在紧接生效时间前已发行的库房股份。

“合计合并 考虑因素“意味着1500万股收购普通股。为免生疑问， 公司的协议预付估值相当于合并对价总额乘以收购方股份价值，即1.5亿美元。

“协议“ 具有本协议序言中规定的含义。

“协议结束日期 “具有第10.1(F)节规定的含义。

“修改和重新填写注册证书 “是指购买方自生效时间起及之后修改和重述的公司注册证书。

“附属协议“ 具有第11.10节中规定的含义。

“反贿赂法律 “指1977年修订的《反海外腐败法》的反贿赂条款，以及所有其他适用的反腐败和贿赂法律(包括英国《2010年反贿赂法》及其颁布的任何规则或条例，或实施《经合组织打击贿赂外国官员公约》的其他国家的其他法律)。

“反洗钱法律 “指与洗钱有关的适用法律，包括经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)、经修订的1986年《美国洗钱控制法》、英国《2002年犯罪收益法》，以及与本公司开展业务的任何司法管辖区的洗钱有关的任何其他适用法律，包括将洗钱或贿赂作为敲诈勒索行为的任何反敲诈勒索法律。

“适用溢价 百分比“就每名合资格股东而言，指(A)在合并中就该合资格股东在紧接生效时间前持有的所有公司普通股、公司可换股票据或受限股奖励而向该合资格股东发行或可发行的收购普通股数目的商数，除以(B) 就紧接生效日期前所有合资格股东持有的所有公司普通股、公司可换股票据或受限股奖励而向所有合资格股东发行或可发行的收购普通股总数 。

“可用现金“ 具有第7.2(A)节规定的含义。

“业务合并“ 具有自本合同生效之日起生效的《经修订和重新修订的公司成立证书》第五条所规定的含义。

“业务组合 建议书“指与企业合并有关的任何要约、询价、建议或利益指示(无论是书面或口头、具约束力或非约束性的， 及与本协议拟进行的交易有关的要约、询价、建议或利益指示除外)。

“工作日“ 是指法律 授权或要求纽约的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“结业“ 具有第2.3(A)节规定的含义。

“截止日期“ 具有第2.3(A)节规定的含义。

“收盘价“ 指，在每个交易日，收购普通股在主要证券交易所或随后进行收购普通股交易的证券市场的收盘价(基于该交易日)，由Bloomberg，L.P.或(如果彭博未报道)收购普通股在收购方和本公司共同选择的另一个权威来源的收盘价。

“代码“ 具有在此朗诵中指定的含义。

“公司“ 具有本协议序言中规定的含义。

“公司奖“ 应指公司期权或限制性股票单位奖励。

“公司福利 计划“具有第4.13(A)节规定的含义。

“公司资本 股票“指公司普通股和公司优先股。

“公司普通股 股“指公司普通股的股份。

“公司普通股 股票“指本公司的普通股。

“公司可转换票据投资 “指根据公司可转换票据认购协议购买B系列公司可转换票据。

“可转换公司 票据投资者“指根据本公司可转换票据认购协议参与本公司可转换票据投资的某些投资者。

“可转换公司 票据认购协议“指本公司将于本协议日期后及成交前按收购方可接受的条款及条件 订立的认购协议，据此完成本公司可换股票据投资。

“公司可转换票据 “指A系列公司可转换票据及B系列公司可转换票据(如有)。

“公司治理 期间“具有第10.1(E)节规定的含义。

“公司披露函 “具有第四条导言中规定的含义。

“公司基本面 陈述“指根据第4.1节第一句和第二句作出的陈述和保证 (公司组织结构)，第4.2节的第一句和第二句(附属公司)，第4.3条(到期 授权.)，第4.6条(公司的资本化.)， 第4.7节(子公司的资本化.)和第4.16节(经纪人手续费)和 第4.32节(关联方交易).

“公司持有人 支持和锁定协议“指某些公司持有人支持并锁定协议，该协议日期为本协议日期，由每一名必要的公司股东、收购人、保荐人及本公司签订，并经不时修订或修改。

“公司激励计划 “指不时修订的WaveTech Group，Inc.奖励薪酬计划。

“公司受赔方 “具有第7.7(A)节规定的含义。

“公司材料 不良影响指任何事件、事实状态、发展、情况、发生或影响(统称为，事件“) (I)已个别或合计对本公司及其附属公司的业务、资产、营运结果或财务状况造成重大不利影响，或(Ii)个别或合计预期会妨碍本公司完成合并的能力；然而，前提是， 仅就前述条款(I)而言，在任何情况下，在确定是否已经或将会对公司造成重大不利影响时，不应单独或同时考虑以下任何因素：(A)适用法律或公认会计原则或其任何解释在本协议日期后的任何变化；(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何总体变化；(C)采取本协定所要求的任何行动(根据第6.1节规定采取的任何行动除外)；(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山爆发或类似事件)、大流行或气候变化；(E)任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、当地、国家或国际政治条件；(F)公司未能满足任何预测或预测(但第(F)款并不妨碍确定任何未被排除在此定义之外的事件已导致公司重大不利影响)， (G)一般适用于公司及其子公司所在行业或市场的任何事件(包括从第三方供应商采购的产品、用品、材料或其他商品的成本增加)，(H)本协议的宣布和本协议预期的交易的完成，包括终止、减少或类似的不利影响(但在每个情况下，仅限于该声明或完成)对与任何房东、客户、供应商、分销商的合同关系或其他方面的关系, 公司及其子公司的合作伙伴或员工(有一项理解，就第4.4节所述的陈述和担保以及与此相关的成交条件而言，第(H)款 不予理会)，(I)公司披露函中所列的任何事项，只要该事项的不利影响在披露表面上是合理的 ，或(J)公司根据本协议的要求采取的或应收购或合并子公司的要求采取的任何行动，或采取或不采取的任何行动，应理解并同意，可考虑与此类同意请求有关的任何基本事件，但不得根据本定义将其排除；前提是，进一步，以上(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款所述的任何事件可在确定公司是否发生重大不利影响时予以考虑，以确定是否发生了对公司及其子公司的业务、资产、运营结果或财务状况造成不成比例的不利影响的程度，相对于公司及其子公司开展各自业务的行业中类似情况的公司(通常包括电池技术行业)，但仅限于对本公司及其附属公司整体而言，相对于本公司及其附属公司各自开展业务的行业类似公司 的增量不成比例影响的程度。

“建议中的公司修改 “具有第8.2(C)节规定的含义。

“公司选项“ 指WaveTech GmbH股东持有的将WaveTech GmbH普通股出售给本公司以换取 公司普通股的期权。

“公司优先选择 转换“具有在此朗诵中指定的含义。

“公司优先股 股票“指本公司在本协议日期的管理文件中所界定和描述的本公司A系列优先股。

“公司不动产 财产“指任何租赁不动产，并在适用范围内，指本公司或其任何附属公司所拥有的任何不动产。

“公司注册了知识产权 “具有第4.21(A)节规定的含义。

“公司股东 审批“指根据本公司管辖文件和适用法律的条款和条件，以持有未完成公司股本投票权的至少多数投票权的持有人的赞成票或书面同意，批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并和交易。

“公司交易费用 “指本公司或其任何附属公司 支付或应付的下列自付费用及开支(不论是否开出账单或应累算)，作为谈判、文件编制及完成交易的结果或与此有关 ：(I)财务顾问、投资银行、资料室管理人员、律师、会计师(包括PCAOB审计费)及其他顾问及服务提供者的所有费用、成本、开支、经纪费用、佣金、调查费用及支出， 投资银行、资料室管理人员、律师、会计师(包括PCAOB审计费)及其他顾问及服务提供者， (Ii)变更控制费、交易奖金、保留费、本公司或其任何子公司应支付给公司或其任何子公司的任何现任或前任员工的遣散费或类似的补偿性付款(包括根据与任何此类前任员工的任何咨询协议应支付的任何金额)、公司或其任何子公司的独立承包商、高级管理人员或董事，其原因是 本协议拟进行的交易(且与任何后续事件或条件无关，如终止雇佣关系)，以及可归因于此类付款的雇主层面的工资税。(Iii)本公司或其任何附属公司就本协议拟进行的交易而向任何政府当局支付的任何及所有备案费用，及(Iv)本公司或其任何附属公司因完成拟进行的交易而直接或间接欠本公司或其任何附属公司的任何联属公司或其任何附属公司的款项，包括与终止任何联属协议有关的费用、成本及开支；但是，除本协议明确规定外，公司交易费用不得包括转让税以外的其他税费。

“保密协议 “具有第11.10节规定的含义。

“成份法团“ 具有第2.1(A)节规定的含义。

“合同“ 指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁、转租、许可和采购订单。

“库利“ 具有第11.18(A)节规定的含义。

“版权许可“ 是指任何许可证，作为受该许可证约束的软件的使用、修改和/或分发的条件，要求受该许可证约束的上述 软件，或与该软件合并、派生、使用或分发的其他软件，(I)对于受该许可证约束的软件，以非二进制(例如：，源代码形式)， (Ii)被许可用于制作衍生作品，(Iii)被许可的条款允许公司或公司产品的任何子公司或其部分或其接口被反向工程、反向组装或拆卸 (除法律实施外)或(Iv)可免费再分发。版权许可包括GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、Mozilla公共许可证、通用开发和分发许可证、Eclipse公共许可证和所有Creative Commons“Sharealike”许可证。

“D&O受赔方 方“具有第7.7(A)节规定的含义。

“扣款单位 交易费用金额“指相当于(A)构成未支付的公司交易费用的公司交易费用，不包括公司根据6.1(E)(Ii)节和(B)第7.2(A)节规定的金额发生的任何公司交易费用中较小者的金额。

“DGCL“ 具有在此朗诵中指定的含义。

“公开信“ 指公司披露函或收购方披露函，视情况而定。

“持不同意见股份“ 具有第3.5节中规定的含义。

“美元” or “$“是指美国的合法货币。

“EBITDARD参考金额 金额“指适用会计年度，使用收购方经审计的财务报表的结果和支出，包括但不限于本公司及其关联公司，在综合基础上计算如下：扣除所得税拨备的收入，加上利息支出，减去利息收入，加上折旧和摊销，加上研发费用 ，加上仅因合并而产生的任何费用，计入该会计年度的收入，包括但不限于提交公司就注册报表承担的费用。此外，在计算EBITDARD参考金额 时，将不包括在收购人2022年损益表中包括的在收购人成交前或收购日发生的任何收购人或合并子公司费用。为了计算截至2023年12月31日的收购会计年度的EBITDARD参考金额，EBITDARD 参考金额应在给予合并形式效力后计算，就好像合并是在该会计年度的第一天完成一样。

“有效时间“ 具有第2.3(B)节规定的含义。

“环境法律 “指与危险材料、污染或环境或自然资源的保护或管理有关的任何和所有适用法律，或保护人类健康(与接触危险材料有关)的任何和所有适用法律。

“ERISA“ 具有第4.13(A)节规定的含义。

“ERISA附属公司“ 指与本公司一起被视为本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的”单一雇主“的任何联属公司或企业，不论是否注册成立。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年《证券交易法》。

“Exchange代理“ 具有第3.2(A)节规定的含义。

“兑换率“ 是指将(A)构成合并总对价的股份数除以(B)完全稀释的公司普通股总数所得的商数。

“出口审批“ 具有第4.27(A)节规定的含义。

“财务报表“ 具有第4.8(A)节规定的含义。

“公认会计原则“ 指在美国不时生效的公认会计原则。

“管理文件“ 是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，公司的“管理文件”是其公司注册证书和章程，有限合伙的“管理文件”是其有限合伙协议和有限合伙证书，有限责任公司的“管理文件”是其经营协议和成立证书，而获豁免公司的“管理文件”是其组织章程大纲和章程细则。

“政府当局 “指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭。

“政府授权 “具有第4.5节规定的含义。

“政府命令 “指任何命令、判决、禁制令、法令、令状、规定、裁定或裁决，在每一种情况下，均由 或任何政府当局作出。

“H1财务 报表“具有第6.3(B)节规定的含义。

“危险材料“ 是指任何(I)污染物、污染物、化学物质，(Ii)工业、固体、液体或气态有毒或有害物质、材料或废物，(br}(Iii)石油或其任何馏分或产品，(Iv)石棉或含石棉材料，(V)多氯联苯、(Vi)氯氟烃和(Vii)其他物质、材料或废物，在每种情况下均受任何环境法管制或可根据环境法追究责任的其他物质、材料或废物。

“负债“ 就任何人而言，指(A)借款的所有债务的本金和溢价(如有)，包括应计利息和任何每日应计利息，(B)根据公认会计原则资本化租赁债务的本金和利息部分，(C)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据上提取的金额(包括任何应计和未支付的利息)(仅限于实际提取此类金额的范围)，而不重复地指任何或有债务或有或有债务或有债务。(D)债券、债权证、票据和类似工具所证明的债务的本金和溢价(如有)，(E)利率保护协议和货币义务互换、对冲或类似安排的终止价值(不复制其所支持或担保的其他债务)，(F)支付已交付财产和设备的延期和未付购买价款的所有债务的主要组成部分，包括“盈利”和 “卖方票据”和(G)破损费、预付或提前终止保费、罚款、或因完成上述(A)至 (F)项交易而应付的其他费用或开支，及(H)上文(A)至(G)项所指另一人的所有债务，直接或间接、共同或个别担保。

“知识产权 “指以下各项的任何权利，包括所有美国和外国的：(I)专利、专利申请、发明披露，以及所有相关的延续、部分延续、分部、重新发布、重新审查、替代、 及其延伸；(Ii)注册和未注册的商标、徽标、服务标志、商业外观和商号、口号、待处理的申请、互联网域名，以及公司或其任何子公司或其各自业务的商誉；(Iii)已登记和未登记的著作权，以及著作权的登记申请，包括软件和其他作者作品上的相应权利；和(Iv)商业秘密、专有技术、工艺、 和其他保密信息或专有权利。

“过渡期“ 具有6.1节中规定的含义。

“国际贸易法 “指与信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口或转让有关的所有法律，包括但不限于由美国商务部管理的《出口管理条例》、由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法、由美国政府机构管理的任何其他出口或进口管制。由美国商务部和美国财政部实施的反抵制条例，以及其他国家政府当局通过的与上述美国法律主题相同的其他法律。

“投资公司 法案“指经修订的1940年投资公司法。

“美国国税局“ 指国税局。

“《就业法案》“ 具有第5.6(A)节规定的含义。

“主要执行人员 调整计划“具有第7.1(A)节规定的含义。

“法律“ 指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、条例或政府命令。

“租赁不动产“ 指公司或其任何子公司租赁、许可、转租或以其他方式使用或占用的所有不动产。

“法律程序“ 具有第4.10节规定的含义。

“意见书“ 具有第3.2(B)节规定的含义。

“许可证“ 指政府主管部门的任何批准、授权、同意、许可证、登记、许可或证书。

“留置权“ 是指所有留置权、抵押、信托契约、质押、质押、产权负担、担保权益、逆向债权、期权、限制、债权或其他任何种类的留置权，无论是双方自愿的、法定的还是其他形式的。

“大公司 股东“指持有公司披露函件第8.2(A)(V)节规定的公司股本的每一位持有人。

“合并“ 具有在此朗诵中指定的含义。

“合并证书“ 具有第2.1(A)节规定的含义。

“合并子“ 具有本协议序言中规定的含义。

“合并子资本 股票“指合并子公司的普通股。

“最低可用现金金额 “具有第7.2(A)节规定的含义。

“多雇主计划 “具有第4.13(C)节规定的含义。

“纳斯达克“ 指的是纳斯达克资本市场。

“报价文档“ 具有第8.2(A)(I)节规定的含义。

“开源许可证“ 指符合开放源码定义(由开放源码倡议发布)或自由软件定义(由自由软件基金会发布)的任何许可证，或任何实质上类似的许可证，包括由开放源码倡议批准的任何许可证或任何知识共享许可证。

“开源许可证“ 应包括版权许可。

“开放源码材料“ 指受开放源码许可证约束的任何软件。

“允许留置权“ 是指(I)在正常业务过程中产生的技工、物质人和类似的留置权，涉及的任何金额(br})(A)尚未到期和应付，或正通过适当的程序真诚地进行争议，(B)已根据公认会计原则建立足够的应计项目或准备金，(Ii)未到期和应支付的税款留置权，或(B)通过适当程序真诚争议且已根据公认会计原则建立足够的应计项目或准备金的留置权，(br}(Iii)对于任何租赁不动产，(A)各自出租人对该不动产的权益和权利，包括：(Br)任何法定的业主留置权及其任何留置权，以及(B)根据不动产租赁允许的任何留置权，(Iv)任何政府当局颁布的分区、建筑、权利和其他土地使用和环境法规，这些规定不会对受影响的特定公司不动产的当前用途或计划用途造成重大干扰，也不会对其价值造成重大损害，(V)与过去惯例一致的在正常业务过程中签订的非独家知识产权许可；(Vi)在正常业务过程中产生的、与工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障相关的借款不产生的其他留置权；以及(Vii)不单独或总体上对公司及其子公司的业务正常运作造成重大不利影响或重大干扰的留置权；提供 如果该等留置权影响到任何公司不动产，仅在该留置权不会对该特定公司不动产的正常运作造成实质性影响的范围内。

“人“ 是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机构或机构或其他任何类型的实体。

“管道投资“ 指根据PIPE认购协议或根据第7.2(B)节订立的任何认购协议购买收购方普通股(包括可转换为收购方普通股或收购方优先股的任何优先股或其他证券)。

“管道投资金额： “指收购方在PIPE投资公司股票成交前或基本上同时收到的总收购价。

“管道投资者“ 指根据PIPE认购协议参与PIPE投资的特定投资者。

“管道订阅 协议“指收购方在本协议日期之后、成交前按本公司可接受的条款和条件签订的认购协议，据此完成管道投资。

“招股说明书“ 具有第11.1节中规定的含义。

“委托书“ 具有第8.2(A)(I)节规定的含义。

“代理声明/注册 声明“具有第8.2(A)(I)节规定的含义。

“合格股东“ 指本公司于任何决定日期实施优先股转换后，在紧接生效日期前持有本公司普通股、本公司可换股票据或受限股奖励的任何持有人。

“不动产租赁 “具有第4.20(A)(Ii)节规定的含义。

“注册 权利协议“具有在此朗诵中指定的含义。

“注册 语句“指以表格S-4或其他适当表格提交的注册声明，包括任何生效前或生效后的 修订或补充，根据证券法就注册声明 以收购方式向美国证券交易委员会提交。

“注册 声明证券“具有第8.2(A)(I)节规定的含义。

“必备公司 股东“指持有公司披露函件第8.2(C)(I)节规定的公司股本的每一位持有人。

“限制性股票 单位奖“指根据公司激励计划授予的基于公司普通股股票(无论是以现金还是股票结算)的限制性股票单位奖励。

“收入参考 金额“指在任何会计年度内，根据公认会计原则确定的该会计年度的合并收购净收入，并在该会计年度的经审计的合并收购财务报表中列出，包括在该会计年度的收购申请表10-K年度报告中；但为了计算截至2023年12月31日的收购会计年度的收入参考金额，收入参考金额应在对合并给予形式上的影响后计算，就好像合并在该会计年度的第一天完成一样。

“受制裁国家“ 是指在任何时候，本身就是任何国家或领土范围制裁法律的对象或目标的国家或地区(在本协定签订时、克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁的人“ 指(I)由(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单中的任何人；(B)联合王国女王陛下的财政部；(C)联合国安全理事会的任何委员会；或(D)欧洲联盟；(Ii)位于、组织或居住在任何受制裁国家的政府机构或政府的任何人；及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的个人或代表直接或间接拥有或控制，或为第(I)或(Ii)款所述的人的利益行事的任何人。

“制裁法律“ 指由(I)美国(包括财政部外国资产管制办公室)、(Ii)欧盟及其成员国、(Iii)联合国或(Iv)联合王国财政部不时执行、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律。

“萨班斯-奥克斯利法案“指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会。

“证券法“ 指经修订的1933年证券法。

“A系列公司 可转换票据“指本公司在2021年8月31日至2022年10月4日期间发行的本金总额为1,057,500美元的可转换本票，以及在本协议日期未偿还的4,926,995.89欧元。

“B系列公司 可转换票据“指本公司将发行本金总额高达15,000,000美元的本公司可转换本票，或本公司与收购方根据本协议日期后成交前的可转换票据认购协议条款所同意的其他金额。

“赞助商“ 指的是特拉华州的一家有限责任公司Welsbach Acquisition Holdings LLC。

“赞助商支持 和锁定协议“指保荐人、保荐人、该协议附表A所列其他各方之间签订的、日期截至本协议日期的某些保荐人支持和禁售协议，以及经不时修订或修改的本公司。

“子公司“ 对个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有。

“幸存的公司“ 具有第2.1(B)节规定的含义。

“报税表“ 指已向或必须向任何政府 主管机关提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、报表、资料说明书或其他文件，包括任何退税申请、任何资料申报单和任何附表、附件、修正案 或上述任何事项的补充。

“税费“ 指任何政府当局征收的任何和所有联邦、州、地方、外国或其他税收，包括所有收入、总收入、许可证、工资、重新征收、净资产、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、关税、股本、从价、增值税、存货、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、政府收费、关税、政府当局征收的税、替代性或附加性最低税或估计税的征税和其他类似费用，包括任何利息、罚款或附加税。

“终止收购错误 违规“具有第10.1(H)节规定的含义。

“终止公司 违规“具有第10.1(E)节规定的含义。

“标题IV图则“ 具有第4.13(C)节规定的含义。

“顶级供应商“ 具有第4.29(A)节规定的含义。

“交易日“ 指收购方普通股在收购方普通股交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天。

“交易建议“ 具有第8.2(B)节规定的含义。

“转让税“ 具有第8.4节规定的含义。

“《财政部条例》“ 指美国财政部根据《守则》颁布的条例(无论是以最终形式、拟议形式或临时形式)，并可不时加以修订。

“国库股“ 具有3.1(A)节规定的含义

“信托帐户“ 具有第11.1节中规定的含义。

“信托协议“ 具有第5.8节中规定的含义。

“信托金额“ 具有第7.2(A)节规定的含义。

“受托人“ 具有第5.8节中规定的含义。

“未支付的收购费用 “具有第2.4(C)节规定的含义。

“未支付的公司 交易费用“具有第2.4(C)节规定的含义。

“更新的财务报表 “具有第6.3(A)节规定的含义。

“营运资金 贷款“指保荐人、保荐人的关联公司或购买方的任何高级管理人员或董事为筹集与企业合并有关的费用而提供的、并由本票证明的任何贷款。

“书面同意“ 具有第8.2(C)节规定的含义。

“WTMA集团“ 具有第11.18(A)节规定的含义。

第1.2节构造。

(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别；(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(Iii)术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及衍生或类似术语是指整个协议；(Iv)“条款”或“第(Br)节”是指本协议的特定条款或章节；(五)“包括”一词应指“包括但不限于”和(六)“或”一词应为析取但非排他性的。

(B)除非本协议上下文另有要求，否则对法规的引用应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的引用应被解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和法规条款。

(C)只要 本协议指的是天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。

(D)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

(E)“实际欺诈”一词，对于本协定一方而言，是指根据第四条或第五条(视情况适用)作出陈述和保证的实际和故意欺诈；但只有在公司披露函第1.3节(对于本公司)或收购披露函第1.3节(对于收购)中包括的任何个人在对其各自的直接报告进行合理查询时知道或将会 实际知道该人根据公司披露函所限定的第四条作出的陈述和担保 时，该人的这种实际和故意的欺诈才被视为存在。第五条被收购方披露函限定的，实际上在订立时被违反，其明确意图是本协议的另一方依赖于此而损害其利益。

第1.3节知晓。 如本文所用，(I)本公司“知悉”一词是指公司披露函件第1.3节所确定的个人的知晓情况，以及(Ii)收购人的“知晓”一词应指在收购书第1.3节中确定的个人所知晓的情况，在每种情况下，该等个人都会在对直接下属进行合理查询时所获得的信息。

第 条二
合并；完成

第2.1节合并。

(A)根据本协议中规定的条款和条件，收购方、合并子公司和公司(合并子公司和公司) 有时在本协议中称为成份法团“)将导致合并附属公司与 合并为本公司，而本公司为合并中尚存的法团。合并应根据本协议完成，并应由与合并有关的合并证书(如所提交的，“合并证书“)， 由组成公司根据DGCL的相关规定签署，此类合并自 生效时间起生效。

(B)合并完成后，合并附属公司的独立法人地位即告终止，而本公司作为合并的尚存公司(以下在生效日期及之后的期间内称为“幸存的公司“)，作为收购的全资附属公司， 将继续作为收购方的全资子公司在DGCL项下继续存在。

第2.2节合并的影响。在生效时间及之后，尚存的法团即同时及其后拥有组成法团的所有公共及私人性质的权利、特权、权力及专营权，并须受每个组成法团的所有限制、残疾及责任所规限；而每个组成法团的所有权利、特权、权力及专营权，以及因任何原因欠各该等组成法团的所有财产、个人财产及所有债务，均归属于尚存的法团；而所有财产、权利、特权、权力及专营权，以及所有 及每项其他权益此后即成为尚存的法团的财产，一如其为组成法团的财产； 以契据或其他方式归属任何该等组成法团的任何不动产的所有权，或藉任何文书或其他方式归属任何该等组成法团的任何其他不动产权益，不得因合并而恢复原状或在任何方面受到损害；但构成公司的任何财产的所有留置权此后应依附于尚存的公司，并在 范围内可对其强制执行，如同上述债务、责任和义务是由其产生或签订的一样；所有上述规定均符合DGCL的适用条款。

第2.3节关闭； 生效时间。

(A)根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，完成合并(“结业“) 应在第(9)条规定的所有条件均已得到满足或放弃的第一个日期后两(2)个工作日内以电子方式远程交换文件(根据其条款将在成交时满足或放弃的条件除外)，或收购方和公司 相互书面同意的其他时间和地点。实际完成交易的日期在本协议中称为“截止日期 ”.

(B)在满足或放弃本协议第九条规定的所有条件的前提下，如果本协议迄今尚未根据其条款终止，收购、合并子公司，公司应根据《合并协议》的适用条款，签署合并证书，并正式提交特拉华州州务卿备案。合并应在特拉华州州务卿接受合并证书以供备案时生效，或在收购方和公司以书面商定的较晚时间生效，并在每份合并证书中指定 证书(有效时间”).

第2.4节结清 可交付成果。

(A)在交易结束时，公司将交付或安排交付：

(I)获得由公司高级职员签署的证书，截止日期为截止日期，证明据该高级职员所知和所信，已满足第9.2(A)节、第9.2(B)节和第9.2(C)节规定的条件；

(Ii)取得本公司所有董事(根据第2.6节被确认为尚存公司首任董事的任何此等人士除外)的书面辞呈，自生效时间起生效；

(Iii)取得由已选择签立登记权利协议的主要公司股东正式签署的登记权利协议；及

(IV)(1) 本公司签署的声明原件，表明本公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内的任何时间都不是守则第897(C)(1)(A)(Ii)节所界定的“美国不动产控股公司”，符合财政部条例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)条的要求，且令人合理满意。以及(2)根据《财务条例》第(Br)1.897-2(H)(2)节的规定向国税局递交的经签署的通知正本，连同收购书面授权，以在交易结束后代表本公司向国税局交付该等通知，每份通知的日期均为截止日期，并由本公司的一名授权人员正式签立，其形式和实质合理地 令收购方满意。

(B)在成交时，购买方将交付或导致交付：

(I)交易所代理根据第(Br)3.2节向本公司股东进一步分配的合并总对价；

(Ii)向本公司提供一份由收购主管签署的证书，注明截止日期，证明据该主管人员所知和所信，已满足第9.3(A)节和第9.3(B)节规定的条件；

(Iii)由购买方和保荐人的正式授权代表正式签立的《公司注册权协议》；以及

(Iv)就 本公司而言，收购及合并附属公司全体董事及高级职员(根据第(Br)2.6节及第7.6节的规定，于生效时间后分别确认 为收购的首任董事及高级职员的人士除外)的书面辞呈，自生效时间起生效。

(C)在交易结束时，收购方应支付或促使支付立即可用资金的电汇，(I)所有应计和未支付的收购交易费用，以及收购方关联公司代表收购方发生、累计、支付或应付的支出，其中应包括(X)7.5(A)(Vi)节允许的收购债务，但为免生疑问，不包括根据第7.2(C)节的任何额外管道投资(无论是否负债或贴现)，(Y)因谈判的结果或与谈判有关而因收购(无论是否开具账单或应计)而产生的自付和未付的法律费用、成本和开支，以及(Z)收购人或保荐人因首次公开发行收购(以及部分行使与此相关的超额配售选择权)而产生的任何未付费用，或收购人或保荐人与管道投资相关的费用，或收购人或保荐人与管道投资相关的费用。在每种情况下，应在截止日期前不少于两(2)个工作日向公司提交书面 声明(第(I)款中的金额， 未支付的收购费用“)及(Ii)在不少于截止日期 前两(2)个工作日内，由公司或代表公司向收购方提交的书面声明中所列的所有应计和未支付的公司交易费用(”未支付的公司交易费用“)，应包括付款的相应金额和电汇指示 以及前述的相应发票；提供，应支付给公司或其任何子公司的现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事的任何未付公司交易费用应支付给公司，以便通过公司的 工资单进一步支付给该等员工、独立承包商、高级管理人员或董事。

第2.5节管理 文件。

(A)在紧接生效日期前有效的本公司公司注册证书及章程(为免生疑问，其形式及实质内容为收购方合理接受)，应为尚存公司的公司注册证书及章程 ，直至其后按公司注册证书及公司章程的规定修订为止。

(B)于紧接生效时间前的 公司注册证书及收购细则(实质上应采用本协议附件B及C所载的 格式(经收购方及本公司书面同意的更改后))， 将分别为自生效时间起及之后的公司注册证书及收购章程，直至其后按《公司条例》及《公司条例》的规定修订。

第2.6节董事和高级职员。

(A)(I)在紧接生效时间前的本公司高级人员将于生效时间起及 之后为尚存公司的高级人员，及(Ii)本公司于紧接生效时间后的董事将于生效时间起及之后为 尚存公司的董事，在每种情况下，每名董事均须根据尚存公司的管治文件 任职。

(B)各方应采取一切必要行动，以确保自生效时间起及生效后，根据第7.6节的规定被确定为首次收购后 董事和高级管理人员的人应分别是收购董事和高级管理人员(如果是该等高级管理人员，担任公司披露函件第2.6(B)节规定的职位)， 各自根据收购管理文件任职。

第2.7节免税重组事宜。本协议双方意在，出于美国联邦所得税的目的(以及在适用的范围内，对于州和地方所得税的目的)，此次合并将符合《守则》第368(A)条和《财政条例》第368(A)条和《财政条例》的规定，收购方和本公司将根据《守则》第368(B)节和《财政条例》和本协议的规定，作为并被采纳为第354条规定的重组计划，第361条和第368条，并符合《财政条例》1.368-2(G)节的规定。任何一方均不知道任何事实或情况(未对另一相关方进行独立调查或尽职调查)，或已采取或将采取任何行动， 如果该事实、情况或行动被合理预期会导致合并不符合《守则》第368(A)节和《财政条例》所述的 含义的重组。双方应根据前述规定为所有税务目的 报告合并事宜，除非政府当局因《守则》第1313(A)节的规定而另有要求。双方应根据文件 相互及其各自的律师进行合理合作，并支持将合并作为守则第368(A)条所指的“重组”进行税务处理，包括提供事实支持函。如果美国证券交易委员会要求就合并的资格提出税务意见，则为守则第368(A)条所指的“重组” , 收购人和本公司应各自尽合理最大努力以令适用税务顾问合理满意的形式和内容向适用的税务顾问签署和交付惯例税务申述信函，并应 尽合理最大努力促使各自的税务顾问发表此类意见。

第2.8节溢价。

(A)如果从美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中确定的 (X)，(I) 截至2023年12月31日的年度的收购方收入参考金额等于或大于2,370万美元，(Ii)收购方截至2023年12月31日的年度的EBITDARD参考总额等于或大于(350,000)美元，在每种情况下，不包括可归因于本协议日期后收购的企业的任何 结果。(Y)如果在任何收购交易完成后 发行了任何收购普通股，(I)截至2023年12月31日的年度，每股收购普通股的收入参考金额，根据紧接收购完成后发行的收购普通股数量加上与任何收购交易完成后发行的收购普通股数量 ，等于或大于每股收购普通股参考金额减去2,370万美元和紧随交易完成后发行的收购普通股数量。(Ii)截至2023年12月31日止年度的每股收购普通股EBITDARD参考金额，以紧接收购完成后已发行的收购普通股数量加上与任何收购相关的收购完成后发行的收购普通股数量 计算，等于或大于每股收购普通股参考金额(隐含$(350,000))和紧接完成交易后已发行的收购普通股数量，或(Z)在截至2023年12月31日的生效时间内的任何时间, 在任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日内，每股收购普通股的收盘价等于或超过12.50美元，收购方应立即向每位符合条件的股东发行数量等于(1)适用溢价百分比乘积的收购普通股。乘以 (2) 3,750,000.

(B)如果从美国证券交易委员会(Sequoia Capital)提交的截至2024年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中确定的收购方年度报告中确定的 (X)截至2024年12月31日的年度，收购方的收入参考金额等于或大于5,480万美元，且(Ii)收购方截至2024年12月31日的年度的EBITDARD参考总额等于或大于1,690万美元，在每种情况下，不包括 可归因于本协议日期之后收购的企业的任何业绩。(Y)如果在任何收购交易完成后 发行了任何收购普通股，(I)截至2024年12月31日的年度，每股收购普通股的收入参考金额，根据紧接收购完成后发行的收购普通股数量加上与任何收购交易完成后发行的收购普通股数量 ，等于或大于每股收购普通股参考金额(5,480万美元)和紧随交易完成后发行的收购普通股数量。(Ii)截至2024年12月31日止年度的每股收购普通股EBITDARD参考金额，按紧接收购完成后已发行的收购普通股数量加上与任何收购相关的收购完成后发行的收购普通股数量 计算，等于或大于每股收购普通股参考金额减去1,690万美元和紧随交易完成后已发行的收购普通股数量，或(Z)在2024年1月1日至2024年12月31日期间的任何时间, 每股收购普通股的收盘价等于或超过15.00美元 在任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日内，收购方应立即向每位符合条件的股东发行相当于(1)适用溢价百分比乘积的收购普通股数量。乘以 (2) 3,750,000.

(C)如果在截至2026年12月31日的生效时间之后的任何时间，在任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日内，每股收购普通股的收盘价等于或超过$20.00 ，收购方应立即向每名符合条件的股东发行相当于(1)适用溢价百分比乘积的收购普通股数量。乘以 (2) 5,000,000.

(D)如果在截至2028年12月31日的生效时间之后的任何时间，在任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日内，每股收购普通股的收盘价等于或超过$30.00 ，收购方应立即向每名符合条件的 股东发行数量等于(1)适用溢价百分比乘积的收购普通股。乘以 (2) 5,000,000.

(E)为免生疑问，收购方根据上述(A)至(D)条于任何发行日期向合资格股东发行的收购普通股股份数目须向下舍入至最接近的整体股份数目，且不得发行任何零碎收购普通股。

(F)为免生疑问，合资格股东只有在本条款2.8条前述规定所述事项发生时，才有权收取收购普通股股份。

(G)本第2.8节前述条款中规定的收购普通股价格目标和根据收购目标可发行的普通股数量应根据股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、 资本重组、重新分类、合并、换股或与收购事项有关的其他类似变化或交易进行公平调整 普通股在成交当日或之后发生(本协议预期的交易除外)。

(H)根据第2.8条发行收购普通股应视为由两部分组成，分别为主要部分 和利息部分，其金额应按REG规定确定。§1.483-4(B)示例(2)使用REG规定的3个月测试利率。§1.1274-4(A)(1)(2)采用半年度复利期间。对于根据第2.8节规定发行的每一次收购普通股，代表主要部分(价值等于主要部分)的收购普通股和代表利息部分(价值等于利益部分)的收购普通股 应以单独的股票表示。

第三条
合并对公司的影响
股本、公司可转换票据和股权奖励

3.1节证券折算

(A)在有效时间，由于合并而公司普通股的任何持有人没有采取任何行动，公司普通股(在公司优先转换生效后)，在每个情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股(不包括(I)任何受公司奖励的公司普通股(分别受第3.3节的约束)，(Ii)在公司金库中持有的任何公司普通股，哪些库藏股应作为合并的一部分注销 ，且不构成“公司股本在此(每一份该等股份，一份国库股 股“)，及(Iii)本公司股东所持有的任何公司普通股，如已完善且未撤回(br}根据DGCL适用条文提出的评价权要求)，应注销并转换为有权收取根据第3.1(C)节厘定的合计合并代价的适用部分。

(B)于生效时间，由于合并而收购方或合并附属公司不采取任何行动，合并附属资本的每股股份应转换为尚存公司的普通股股份。

(C)在紧接生效日期前持有公司普通股股份的每名 持有人(除(X)库存股、(br}(Y)异议股份及(Z)任何受公司奖励(须受第3.3条规限)的公司普通股股份除外)均有权获得相当于(I)交换比率的合并总代价的一部分。乘以(Ii)该持有人于紧接生效时间前所持有的公司普通股股份数目，其中零碎股份按四舍五入计至最接近的整体股份数目。

(D)尽管本协议有任何相反规定，合并中不得发行收购普通股的零碎股份。

第3.2节交换程序

(A)在交易完成前，收购人应指定一名公司合理接受的交易所代理人(“Exchange代理“) 代理向本公司股东支付合并总代价。在 生效时间或之前，收购方应向交易所代理交存收购方普通股的股数，相当于将以收购方普通股股份支付的合并总对价部分。

(B)在生效时间后，收购人应合理地 立即向或应促使交易所代理向在紧接生效时间之前公司普通股的每一记录持有人发送一份通函和指示(其公司普通股已根据第3.1(A)条转换为获得部分合并对价的权利)，并应明确规定，只有在将每股股票适当地转让给交易所代理后，才能完成交付，损失和所有权风险才能转移， 以及哪封传函将采用习惯格式，并具有购买方可能合理指定的其他条款)，以用于 此类交换(每个，a“意见书”).

(C)根据第3.1(A)条，持有已转换为有权收取部分合并总代价的公司普通股股份的每名 持有者，均有权在交易所代理人收到“代理人的讯息”(或交易所代理人可能合理要求的其他转让证据(如有))后， 连同一份填妥及有效签立的意见书及交易所代理人可能合理要求的其他文件，收取合并总代价的该部分。转让任何股份时，不得支付或累算利息。

(D)在生效时间后一(1)年的日期之后，收购人应立即指示交易所代理交付其拥有的与本协议拟进行的交易有关的所有文件，并终止交易所代理的职责。此后， 合并总对价的任何未被认领的部分应返还给收购人，任何在紧接生效时间之前是公司普通股的持有者 ，如果在生效时间后一(1) 年前一(1) 年的日期没有根据本第3.2节将该公司普通股换成合并总对价的适用部分，则可将该公司普通股转让给收购人，并(受适用的遗弃财产、规避和类似法律的约束)为此获得对价。收购方应迅速交付合计合并对价的适用部分，不计任何利息。收购人、合并子公司、本公司、尚存公司或交易所代理均不会就根据 及根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何合计合并代价向任何人士负责。如任何该等股份并未于根据本细则第III条应付的任何款项以其他方式转移至任何政府当局或成为任何政府当局财产的日期前转让，则在适用法律许可的范围内，任何该等款项将成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该等款项的人士的所有索偿或权益影响。

第3.3节公司可转换票据和限制性股票奖励的处理

(a) [保留。]

(B)作为生效时间的 ，在紧接生效时间之前尚未完成的每个限制性股票单位奖励应转换为获得收购普通股的权利，该数量等于(I)在紧接生效时间之前受该限制性股票单位奖励的公司普通股数量的乘积，乘以(Ii)交换比率， 任何零碎股份向下舍入至最接近的整份股份。

(C)作为生效时间的 ，(X)在紧接生效时间之前尚未发行的每一张A系列公司可转换票据应 转换为根据该等公司可转换票据确定的获得收购普通股的权利 ，该数量等于(I)该A系列公司可转换票据根据紧接生效时间之前的条款可发行的公司普通股数量 ，除以(Ii)交换比率(将任何零碎的 股份四舍五入至最接近的整体股份)及(Y)在紧接生效时间 前已发行的B系列公司每股可换股票据，将转换为有权收取本公司可换股票据认购协议所载有关数目的收购普通股。

(D)公司应采取一切必要行动，根据公司激励计划和适用的奖励协议，根据第3.3(B)节对限制性股票单位奖励进行处理，并确保在适用的S-8表格(或其他适用表格，包括表格S-1、表格S-3或S-4)的生效日期之前，不得行使限制性股票单位奖励。本公司董事会应修订公司奖励计划，并采取所有其他必要行动，自收盘前立即生效，以(I)取消公司奖励计划下剩余的未分配股份储备，并规定因任何原因而重新符合未来发行资格的与公司奖励有关的 股票将被取消，以及(Ii)规定不会根据公司奖励计划授予新的公司奖励。

3.4节扣缴。 尽管本协议有任何其他规定，但收购人、本公司和交易所代理(视情况而定)有权 从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据《守则》或任何其他适用法律(分别由收购人、本公司或交易所代理合理确定)应扣除和扣缴的税款。 在任何金额被如此扣除和扣缴的范围内，此类扣除和扣缴的金额应(I)及时汇给适当的 政府当局，(Ii)就本协议的所有目的而言，视为已支付给被扣减和扣缴的人员。收购方、本公司和交易所代理应尽商业上合理的努力 减少或取消任何此类预扣，包括索取任何适当的税表，包括适用的IRS表W-9或适当的IRS表W-8。

第3.5节持异议 股份。尽管本协议有任何相反的规定，紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股股份 由没有投票赞成通过本协议或以书面同意的持有人持有 ，并且根据DGCL第262条有权要求并已适当行使该等股份的评价权(该等 公司普通股股份统称为“持不同意见股份“在该持有人未能完善或以其他方式放弃、撤回或丧失该持有人对该等股份的评估权利之前，(br})不得转换为收取部分合并总代价的权利(为免生疑问，包括根据第2.8节可发行的任何收购普通股)，但只有权享有该等权利。然而，前提是，如果在生效时间后，该持有人未能完善、放弃、撤回或丧失该持有人根据《公司条例》第262条获得评估的权利，或者如果有管辖权的法院应裁定该持有人无权享受《公司条例》第262条规定的救济，则该等公司普通股 应被视为自生效时间起已根据第3.1条转换为获得合并总对价的权利(包括，为免生疑问，根据第2.8节可发行的任何收购普通股) 转让该等股份时，不收取利息。本公司应就本公司收到的任何有关评估本公司普通股股份的要求、任何该等要求的放弃或撤回，以及在与该等要求有关的生效时间前向本公司交付的任何其他要求、通知或文书，向本公司发出收购或即时书面通知。除非事先获得收购的书面同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解。

第四条
公司的陈述和保证

除本公司于本协议日期向收购及合并附属公司递交的 披露函件(“公司披露函 “)(除第11.9节另有规定外，第11.9节中的每一节均符合第IV条中相应编号和字母的表述 )，公司表示并认股权证收购和合并子公司如下：

第4.1节公司 组织。本公司已正式成立或组织，并根据其注册成立的司法管辖区或组织的法律有效存在，并拥有必要的公司或公司权力(如适用)，以及拥有、租赁或经营其所有财产和资产的权力，以及按照目前的经营方式经营其业务。修订至本协议日期的公司管理文件，以及之前由公司或代表公司提供以获取的文件，均属真实、正确和完整。本公司 在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或符合资格或良好信誉(如适用)的每个司法管辖区内，作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)享有正式许可或资格，且信誉良好，除非未能获得如此许可或资格或良好声誉对本公司及其附属公司的整体业务 没有重大影响。

第4.2节子公司。 本公司各子公司及其成立、组建或组织管辖权的完整清单(视情况而定)载于《公司披露函》第4.2节。本公司的附属公司已正式成立或组织，并 根据其注册或组织司法管辖区的法律有效存在，并拥有必要的权力及授权，以拥有、租赁或经营其各自的所有财产及资产，以及按其目前的运作方式进行各自的业务。 本公司附属公司的管理文件(经修订至本协议日期 )的真实、正确及完整的副本先前已由本公司或其代表提供予收购。本公司的每家附属公司在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或符合资格或良好声誉的每个司法管辖区内，均获正式 许可或符合资格，且作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)信誉良好 ，除非未能获得如此许可或合格或良好信誉不会对本公司造成或合理地 对本公司造成重大不利影响。

第4.3节应 授权。

(A)除本公司股东批准外，本公司拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及本协议拟作为当事方的其他文件，并(受第4.5节所述批准的约束)完成本协议及据此拟进行的交易，并履行本协议及本协议项下的所有义务。本协议及本公司拟参与的其他文件的签署及交付，以及本协议及本协议拟达成的交易的完成，已获本公司董事会正式及有效地授权及批准，而本公司并无其他 公司程序，以授权本协议及本公司拟参与的其他文件。本协议在成交时或之前，本公司作为本协议当事方的其他文件将由本公司正式有效地签署和交付，本协议在成交之日或之前构成本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，并受可执行性的限制。 公平的一般原则。

(B)于 或本协议日期之前，本公司董事会已正式通过决议(I)确定本协议及本公司作为本协议当事方的其他文件及据此拟进行的交易对本公司及其股东(视何者适用而定)是合宜的、公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益，及(Ii)授权及批准本公司签署、交付及履行本协议及本公司作为本协议当事方的其他文件及本协议及据此拟进行的交易。除 公司股东批准外，本公司或其任何股东不需要采取任何其他公司行动来签订本协议或本公司作为本协议当事方的文件，或批准合并。

第4.4节不冲突。 在收到第4.5节所述的同意、批准、授权和其他要求的情况下，除《公司披露函》第4.4节所述的要求外，公司签署和交付本协议以及本协议和本协议所涉及的文件，以及完成本协议中计划进行的交易，不会也不会违反或违反本公司的任何规定，或导致违反或违反本公司的管理文件，或根据本协议完成交易。(B) 违反或违反适用于本公司或本公司任何附属公司的任何法律或政府命令的任何规定，或导致违反或违反任何法律或政府命令，(C)违反或冲突任何规定，或导致违反任何权利或利益，或导致加速，或构成(不论是否有适当通知或过期或两者兼而有之)违约 (或产生任何终止权，取消或加速)根据本公司或本公司任何子公司为当事一方的第4.12(A)至 节所述类型的任何合同，或根据该合同可约束本公司或本公司的任何子公司，或终止或导致终止任何上述合同，或(D)导致对本公司或本公司任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，但(C)和(D)条款的情况除外。上述事项的发生不会(I)对本公司订立及履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响，或(Ii)对本公司及其附属公司的业务造成重大不利影响, 作为一个整体来看。

第4.5节政府当局；同意。假设本协议中包含的征用陈述和担保的真实性和完整性， 任何政府当局不会同意、放弃、批准或授权、指定、声明、备案或通知任何政府当局 (每个、a政府授权“)本公司或其子公司因本协议的签署或交付或本公司拟完成的交易而被要求 ，但以下情况除外：(I)任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果没有这些同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，则不会， 单独或整体地，合理预期将对本公司及时履行或 履行本协议项下本公司的任何重大义务或完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响 在此，或对本公司及其附属公司的整体业务及(Ii)根据DGCL提交合并证书的能力产生重大不利影响。

4.6节公司资本化 。

(A)于本协议日期，本公司的法定股本包括(X)30,000,000股公司普通股、 及(Y)10,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中1,000股已指定为公司优先股 。公司股本的所有已发行和流通股(I)已得到正式授权和有效发行，并已缴足股款且不可评估；(Ii)在所有重大方面的要约、出售和发行都符合适用法律，包括 联邦和州证券法，以及(1)公司管理文件和(2)任何其他适用于此类证券发行的合同中规定的所有要求；(Iii)不受任何购买 期权、认购期权、优先购买权、优先认购权、认购权或根据任何适用法律、本公司管治文件或本公司作为订约方或以其他方式约束的任何合约的任何条文下的任何类似权利而发行；及(Iv)没有任何留置权。公司普通股的所有股票都是未经证明的记账式股票。

(B)除第4.6节或本公司披露函件第4.6(B)节另有规定外，本公司未授予任何可转换为或可交换或可行使公司股本股份的未偿还 认购、期权、股票增值权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴、转换权利、交换权或 特权(不论是优先认购权、合约或根据法律规定)、计划或任何性质的其他协议，以规定发行额外股份。出售库存股或其他股权，或回购或赎回本公司股份或其他股权 其价值参考本公司股份或其他股权厘定，且并无任何类别的有表决权信托、委托书或任何种类的协议令本公司有责任发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购本公司股本的任何股份。

第4.7节子公司的资本化。

(A)本公司各附属公司的股本或股权流通股(I)已获正式授权及有效发行，且在适用范围内已缴足股款且无须评估；(Ii)已根据适用法律(包括联邦及州证券法)及(1)每间附属公司的管理文件及(2)任何其他适用于发行该等证券的合约进行发售、出售及发行；(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律条文、每家该等附属公司的管辖文件或每家该等附属公司作为订约方或以其他方式约束的任何合约下的任何类似 权利而发行；及(Iv)没有任何留置权。

(B)除本公司披露函件第4.7(B)节所载的 外，本公司登记及实益拥有该等附属公司所有已发行及已发行的股本或股权，且除准许留置权外，并无任何留置权，且本公司或其任何附属公司并无直接或间接拥有任何其他公司、合伙企业、合营企业或商业组织或其他实体的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可兑换或可交换的任何股权或类似权益。

(C)除本公司披露函件第4.7(C)节所载的 外，并无任何未偿还认购、期权、认股权证、权利或可为该等附属公司的任何股本行使或交换的其他证券(包括债务证券)，或任何其他承诺、催缴、换股权利、交换权或特权(不论优先购买权、合约或法律规定)、计划或任何性质的其他协议，以规定发行额外股份、出售库存股或其他股权，或购回或赎回该等附属公司的股份或其他股权，或其价值参考该等附属公司的股份或其他股权而厘定，且并无订立任何类型的有表决权信托、委托或协议，使本公司的任何附属公司 有责任发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股本。

第4.8节财务报表。

(A)随附于本公司披露函件第4.8(A)节的附件为：本公司及其附属公司截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的未经审核综合资产负债表及经营报表初稿的真实完整副本 。

(B)除本公司披露函件第4.8(B)节所载的 外，财务报表及于交付时的h1财务报表 (I)在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其各自日期的综合财务状况、其经营的综合业绩、其综合收益、其股东权益的综合变动及其截至该日止各期间的综合现金流量(如为h1 财务报表，则须按正常的年终调整及不加脚注)，(Ii)根据所涉期间一致应用的公认会计原则编制(除附注中可能指出的情况外，就H1财务报表而言，无脚注或加入有限的脚注除外)，(Iii)根据本公司及其合并子公司的账簿和记录编制，并且在所有材料上均符合该等账簿和记录，以及(Iv)当本公司根据第6.3节的规定提交本协议日期后提交美国证券交易委员会备案的登记声明时，将在所有实质性方面遵守适用的会计要求以及美国证券交易委员会、交易法和适用于注册人的证券法的规则和规定，自注册人各自的日期起有效。本公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。

(C)本公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(定义见《证券交易法》第13a-15条)，足以就本公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制本公司及其综合附属公司的财务报表提供合理保证，除非 未能做到这一点不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响 。

(D)本公司或其任何附属公司并无 向本公司任何行政人员(定义见交易法第3b-7条规则 )或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。本公司或其任何子公司均未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

(E)本公司(据本公司所知，包括其任何雇员)及据本公司所知，本公司的任何独立核数师均未发现或知悉(I)本公司所采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)有任何舞弊行为，不论是否重大，这涉及公司管理层或参与编制财务报表或公司使用的内部会计控制的其他员工，或(Iii)有关上述任何事项的任何索赔或指控 。

第4.9节无未披露的负债 除本公司披露函件第4.9节所述外，本公司或本公司任何附属公司并无任何其他负债、债务(包括债务)或对本公司或任何附属公司的索赔或判决(不论直接或间接、绝对或有、应计或未计、已知或未知、清算或未清算、或到期或将到期)，但财务报表上反映或保留或在附注中披露的负债、债务、 义务、索赔或判决除外，(B)自本公司及其附属公司的财务报表(因该等财务报表以本协议日期为 的形式存在)的最近一份资产负债表日期起已产生，且符合过往惯例， 或(C)将于结算前或结算时清偿、清偿或清偿。

第4.10节诉讼和诉讼。除本公司披露函件第4.10节所述外，(A)本公司并无悬而未决或据本公司所知受威胁的诉讼、判决、索偿、法律程序或任何其他行动(包括任何发起、待决或据本公司所知受到任何政府当局威胁的调查或调查)，或根据法律或衡平法进行的其他诉讼(各法律程序总体而言，法律诉讼“)， 对本公司或本公司任何附属公司或其各自的财产或资产；及(B)本公司或本公司任何附属公司并无尚未执行的 政府命令；本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产亦不受任何政府命令约束或约束，但在每种情况下， 对本公司及其附属公司的整体业务不会或合理地预期不会有重大影响。

第4.11节法律法规遵从性。

(A)本公司及其附属公司的每一家 均遵守在所有重要方面对本公司或其任何附属公司的业务运作具有重大意义的所有适用法律。

(B)在过去五(5)年内，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关违反任何法律的书面通知，或被控违反任何法律，除非该等违法行为对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响。

(C)公司及其子公司维持一套合理设计和实施的政策、程序和内部控制计划，以提供 合理保证，防止、发现和阻止公司或其子公司的任何董事、高级管理人员、员工或其各自的代理人、代表或其他人员违反适用法律。

第4.12节合同； 无违约。

(A)公司披露函件第(br}4.12(A)节包含以下第(I)至(XV)条所述的所有合同的清单，截至本协议签订之日，本公司或本公司的任何附属公司均为缔约一方或受其约束，但公司福利计划除外。公司披露函件第4.12(A)节所列合同的真实、正确和完整副本 以前已交付或提供给收购方或其代理或代表，以及对其进行的所有修订。

(I)与任何主要供应商签订的任何 合同(采购订单、发票、工作说明书和保密协议或在正常业务过程中达成的与过去惯例一致的类似协议，不包含与适用的最大供应商与本公司或其任何子公司的关系有关的合同的任何实质性条款)；

(Ii)与任何大客户(定义见下文)签订的任何 合同(采购订单、发票、工作说明书和保密协议除外)，或在正常业务过程中达成的与过去惯例一致的类似协议，且不包含与适用的大客户与公司或其任何子公司的关系所依据的合同有关的任何实质性条款。

(Iii)本公司或本公司任何附属公司所借入的每一张票据、债权证、其他债务证据、担保、贷款、信贷或融资协议或文书或其他借贷合约，包括有关未来贷款、信贷或融资的任何协议或承诺，每种情况下均超过100,000美元；

(Iv)过去五(5)年内收购任何人士或其任何业务单位或处置本公司或其任何附属公司的任何重大资产的每份 合同，每项合同涉及的款项超过100,000美元，但以下合同除外：(A)已完成适用的收购或处置且没有正在进行的重大义务，或(B)公司 与其全资子公司之间的合同；

(V)每份租赁、租赁或占用协议、许可证、分期付款和有条件销售协议，以及规定任何不动产或非土地财产的所有权、租赁权、所有权、使用权或任何租赁或其他权益的其他合同，而该等不动产或非土地财产在任何历年涉及的总付款超过$100,000；

(Vi)涉及成立(A)合资企业、(B)合伙企业或(C)有限责任公司的每份合同(在第(B)和(C)条的情况下，不包括本公司的任何全资子公司)；

(Vii)本公司与其附属公司、本公司的关联公司或本公司的任何附属公司(本公司或本公司的任何附属公司除外)、本公司或本公司的任何附属公司、本公司或本公司的任何附属公司、本公司的成员或股东或本公司的任何附属公司之间的合同(不包括雇佣协议、员工保密和发明转让协议、股权或激励股权文件和管理文件)，本公司或本公司任何附属公司的任何员工或上述人士的直系亲属的任何 另一方面(统称，关联协议”);

(Viii)与公司或其子公司的每一位现任高管、高级管理人员、董事或管理层员工签订的雇佣合同；

(Ix)与本公司或本公司任何子公司的任何员工、顾问、独立承包商或顾问，或与任何其他人签订的合同，该合同规定控制权、遣散费、交易奖金、留任或类似的付款或福利的变更取决于本协议拟进行的交易的完成或触发；

(X)载有本公司或本公司任何附属公司的契诺的合约(A)禁止或限制本公司或本公司的任何附属公司在任何重大方面从事任何业务或与任何人竞争的权利，或(B) 禁止或限制本公司及本公司的附属公司在任何地理区域内与任何 人在任何重大方面进行业务往来的能力；

(Xi)本公司或本公司任何附属公司与代表本公司或本公司任何附属公司员工的任何工会、职工会或其他机构之间的任何 集体谈判或类似的劳资协议或合同。

(Xii)每份合同(包括许可协议、共存协议和与不起诉的契约达成的协议，但不包括保密协议、承包商服务协议、咨询服务协议、营销附带商标许可、印刷(br}或广告合同)，根据该合同，公司或公司的任何子公司(I)向第三人授予使用公司及其子公司的材料知识产权的权利，或(Ii)由第三人授予使用对公司及其子公司的业务至关重要的知识产权的权利(授予非独家使用权的合同除外)；

(Xiii)要求本公司或本公司任何子公司在本协议日期后在 任何日历年的资本支出超过100,000美元的每一份合同；

(Xiv)任何 合同，该合同(A)向任何第三人授予任何“最惠国权利”或(B)向任何第三人提供为期超过一(1)年的价格担保 ，并要求在任何日历年向本公司及其子公司的未来付款总额超过100,000美元；

(Xv)授予任何人(本公司或其附属公司除外)优先购买权、优先要约权或类似优先权利的合同 ，以购买或获取本公司或本公司任何附属公司的股权；

(Xvi)与本协议预期的交易完成时应支付的任何奖金、手续费或其他金额有关的合同；以及

(Xvii)签订本第4.12(A)节第(I)至(Xiv)款所述类型的任何合同的任何未履行的书面承诺。

(B)除 将于截止日期前于规定期限届满时终止的任何合约外，根据公司披露函件第4.12(A)节所列 所有合约均(I)具有十足效力及效力，及(Ii)代表本公司或本公司附属公司的法定、有效及具约束力的义务，而据本公司所知，代表其交易对手的 法定、有效及具约束力的义务。除非在每种情况下，此类违约或违约的发生不会对公司及其子公司的整体业务造成重大影响，(X)公司及其子公司已经在所有实质性方面履行了根据第4.12(A)节所列合同到目前为止它们必须履行的所有义务，且公司、公司子公司或据公司所知，任何其他一方都没有违反或违约任何此类合同，(Y)于过去十二(12)个月内，本公司 或其任何附属公司概无收到任何有关合约项下终止、违约或失责的书面申索或书面通知，及(Z)据本公司所知，并无发生任何个别或连同其他事件而合理预期 会导致本公司或其附属公司或(据本公司所知)任何其他订约方违反或失责的事件(在每种情况下，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)。

第4.13节公司福利计划。

(A)《公司披露函件》第4.13(A)节列出了截至本公告日期的每个重大公司福利计划的完整清单。就本协议而言，a“公司福利计划指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节所界定的“雇员福利计划”，(ERISA“)或任何其他计划、政策、计划或协议(包括任何雇用、奖金、奖励或递延薪酬、员工贷款、票据或质押协议、股权或股权薪酬、遣散费、留任、补充退休、控制权变更或类似计划、政策、计划或协议)，向本公司或本公司任何附属公司维持、赞助或贡献的任何现任或前任董事、高级管理人员、个别顾问、工人或雇员， 提供薪酬或其他福利，或本公司或本公司的任何附属公司参与或负有或可能承担任何责任，以及在每一种情况下，无论是否(I)遵守美国法律，(Ii)以书面形式或(Iii)提供资金，但在每种情况下，不包括由任何政府当局维持的任何法定图则、计划或安排。对于每个重要的公司福利计划，公司已在适用的范围内提供(A)此类公司福利计划(或，如果没有编写其重要条款的书面摘要)和所有计划文件、信托协议、保险合同或其他筹资工具及其所有修订， (B)最新概要计划描述，包括任何重大修改摘要，(C)向美国国税局提交的关于该公司福利计划的最新年度报告(Form 5500系列)， 可获得(A)该等公司福利计划的真实、完整和正确的副本。(D)与该公司福利计划有关的最新精算报告或其他财务报表 ；及(E)美国国税局就任何公司福利计划发出的最新厘定或意见书(如有)，以及任何悬而未决的有关厘定函件的要求。

(B)除《公司披露函件》第4.13(B)节所述的 外，(I)每个公司福利计划的运作和管理在所有重要方面均符合其条款和所有适用法律，包括ERISA和守则(如适用)，但如 未能遵守则合理地预期不会对公司及其附属公司整体造成重大影响；(Ii)在所有 重大方面，在会计准则要求的范围内，已按公认会计原则的要求，就任何公司福利计划或之前就任何公司福利计划作出的所有供款，以及截至本协议日期与每项公司福利计划有关的所有债务，均已累计并反映在公司的 财务报表中；(Iii)拟符合守则第401(A)节 涵义的每个公司福利计划已收到美国国税局就其资格作出的有利决定或意见书，或可能依赖于原型计划的意见信，而据本公司所知，并无发生会合理地 预期对任何该等公司福利计划的合格状况造成不利影响的事实或事件。

(C)No 公司福利计划是一项多雇主养老金计划(如《雇员退休保障条例》第3(37)节所界定)(a“多雇主计划“) 或受ERISA第四章约束的其他养老金计划(”标题IV图则“)，且在过去六(6)年内的任何时间，本公司或其任何 联营公司(如有)均未赞助或参与多雇主计划或第四标题计划，亦未被要求向该计划或第四标题计划下的任何实际或或有负债作出贡献或作出贡献。本公司或其任何ERISA联营公司(如有)均未根据ERISA第4201条承担任何尚未完全履行的提款责任。

(D)就每项公司福利计划而言，并无任何重大行动、诉讼或索偿(正常过程中的例行利益索偿除外) 待决，或据本公司所知，或据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期 会导致任何该等行动、诉讼或索偿。

(E)除(I)适用法律规定的承保范围、(Ii)任何“退休金计划”下的死亡津贴，或(Iii)由现任或前任雇员(或其受益人)承担全部费用的福利外， 没有任何公司福利计划为雇员或本公司或任何附属公司的雇员或任何附属公司的前雇员提供超过退休或其他终止服务期间的医疗、外科、住院、死亡或类似福利(不论是否投保)。

(F)除本公司披露函件第4.13(F)节所述的 外，本协议拟进行的交易的完成，不会单独或与其他事件(如本协议拟进行的交易完成后终止)，(I) 使本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员或其他服务提供者有权获得本公司或本公司任何附属公司应支付或将支付或将提供的任何遣散费或任何其他补偿或福利，(Ii)加快支付、融资或归属的时间，或提高本公司或本公司子公司应支付给该等员工、高级职员或其他个人的补偿或福利金额，或(Iii)加速任何公司奖励的授予和/或结算。 本协议拟进行的交易的完成不会单独或与其他事件相结合，导致本守则第280G节规定的任何“超额 降落伞支付”。没有任何公司福利计划就根据守则第409A或4999条征收的税项规定税款总额、全额或类似的付款 。

(G)本公司已提供(I)本公司奖励计划、(Ii)本公司奖励计划下的标准奖励协议格式、(Iii)与该等格式有重大差异的任何奖励协议副本及(Iv)根据任何公司奖励计划授予的所有未偿还股权及以股权为基础的奖励的清单，连同其主要条款(包括但不限于授予日期、行使价、归属条款、奖励形式、到期日及相关股份数目)的准确及完整副本。

(H)构成受守则第409a节约束的非保留递延补偿计划的每个 公司福利计划，在所有重大方面均已按照守则第409a节的规定及其下的财务条例进行管理和运作， 且守则第409a(A)(1)(B)节项下的任何额外税项均未由或可合理预期参与者 在任何该等公司福利计划中招致。

第4.14节劳资关系；雇员。

(A)除《公司披露函件》第4.14(A)节所述的 外，(I)公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议或与任何工会、工会、工会或员工代表组织的任何类似协议的一方或受其约束，(Ii)公司或公司的任何子公司均未就此类协议进行谈判，以及(Iii)没有工会、工会、工会或任何其他员工代表机构提出要求，或据公司所知，寻求代表公司或其子公司的任何员工。据本公司所知，本公司或其任何子公司没有涉及任何员工、工人或独立承包商的劳工组织活动 。据本公司所知，目前没有任何悬而未决的 威胁或合理预期：(A)针对或影响本公司或本公司任何子公司的罢工、减速、停工、停工或其他重大事件；(B)针对本公司或本公司任何子公司的不公平劳动行为指控或投诉向国家劳动关系委员会或任何其他类似的政府当局提出；或(C)因任何集体谈判协议或与任何工会、工会、工会或员工代表组织达成的任何类似协议而引起的投诉、申诉或仲裁。与任何工会、工会、工会或员工代表组织的任何通知、同意或协商义务将不会成为执行本协议或完成本协议或本协议预期的交易的先决条件、要求或触发条件。

(B)本公司及其子公司在过去五(5)年中，在所有实质性方面都遵守有关劳动和就业的所有适用法律，包括但不限于关于雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时、假日工资和假日工资的计算、工作时间、员工分类(关于豁免身份和非豁免身份以及员工相对于独立承包人和工人身份)、童工、移民、就业歧视、残疾权利或福利的所有法律，机会平等和同工同酬、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳动关系、员工休假问题和失业保险，除非无法合理预期未能遵守的情况 对公司及其子公司的业务造成重大影响。

(C)本公司或其附属公司的任何现任或前任申请人、雇员、工人、顾问或独立承包商、任何工会、职工会或雇员代表组织或任何其他人士，或任何其他人士因雇用或聘用任何现任或前任申请人、雇员、工人、顾问或独立承包商、任何工会、工会、职工会或雇员代表组织或任何其他人士，在任何政府当局或仲裁员面前，或代表公司或其附属公司的任何现任或前任申请人、雇员、工人、顾问或任何其他人士，目前并无 因雇用或聘用任何现任、潜在或前任申请人、雇员、工人、顾问或其他人士而向任何政府当局或仲裁员提出任何悬而未决或据本公司所知属合理预期的法律程序或其他行动。或公司的独立 承包商，或以其他方式指控违反任何明示或默示的雇佣合同，违反任何适用的雇佣和雇佣惯例法律，或与雇佣关系相关的其他歧视性、不法或侵权行为 。

(D)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的现任或前任雇员、工人或独立承包商‘没有实质性违反(I)任何限制性公约，对本公司或本公司任何子公司的保密义务或受托责任，或(Ii)对任何此等个人的前雇主或聘用人 的任何限制性契约或保密义务，涉及(A)任何此等个人为本公司或本公司任何子公司工作或为其提供服务的权利，或(B)知道或使用商业秘密或专有信息。

(E)本公司或本公司任何附属公司均未与本公司或本公司任何附属公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承包商订立和解协议，而和解协议涉及(I)本公司或本公司任何附属公司的高级职员或(Ii)本公司或本公司任何附属公司的雇员 涉及性骚扰、 性行为不当或歧视的指控。未有 针对(I)本公司或本公司任何附属公司的高级职员或(Ii)本公司或本公司任何附属公司的副总裁或以上级别的雇员 的性骚扰、性行为不当或歧视的指控。

(F)在过去五(5)年中，本公司及其附属公司并未采取任何行动，而根据《工人调整通知及再培训法》或类似的外国、联邦或州法律，本公司及其附属公司并未采取或将合理地预期须根据《工人调整通知及再培训法》或类似的外国、联邦或州法律，要求向雇员发出终止雇佣通知 。本公司连同其附属公司整体而言，拥有足够的雇员以经营本公司及其附属公司目前所进行的业务。

第4.15节税收。

(A)本公司或其任何附属公司须提交或与本公司或其任何附属公司有关的所有重要税项报税表已及时提交(考虑任何适用的延期)，所有该等税项报税表(已考虑对其作出的所有修订)在所有重大方面均属真实、完整及准确 ，且所有应缴及应付的重大税项(不论是否显示在任何报税表上)均已缴交，但真诚争辩且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税项除外。

(B)本公司及其各附属公司已从欠任何雇员、债权人或其他人士的款项中扣缴法律规定 必须扣缴的所有重大税款，并及时将所有该等扣缴款项支付给适当的政府当局，并在所有重大方面遵守所有适用的扣缴及相关报告要求。

(C)本公司或其任何附属公司的财产或资产并无任何重大税项(准许留置权除外)的留置权。

(D)任何政府当局并无就任何重大税额提出或评估任何重大税项的索偿、评估、亏空或建议调整，而该等税项仍未解决或未予支付，但真诚地提出申索、评估、亏空或建议调整，且已根据公认会计准则为其建立足够准备金的情况除外。

(E)本公司或其任何附属公司的政府机关目前并无进行任何重大税务审计或其他审查， 亦无豁免、延长或要求豁免或延长任何现行对本公司或其任何附属公司的任何重大税项的诉讼时效。

(F)本公司或其任何附属公司均未就合理地预期对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何 税项提出预先税务裁决、技术意见请求、更改任何会计方法的请求或任何政府当局正在进行或待处理的类似请求。

(G)本公司或其任何附属公司并无订立任何税务赔偿或分税或类似协议(本公司与其现有附属公司之间的任何此类协议及主要与税务无关的惯常商业合约除外)。

(H)在本协议日期前两(2)年内，本公司或其任何附属公司均未参与任何被双方视为根据守则第355条有资格获得免税待遇的股票分销的交易。

(I)本公司或其任何子公司(I)不承担任何其他人(本公司及其子公司除外)根据《财政条例》第1.1502-6条或任何类似的州、地方或外国税法规定，或作为受让人或继承人或根据 合同(主要与税收无关的习惯商业合同除外)缴纳的税款，或(Ii)从未是为美国联邦、州或地方所得税目的而申报的附属、合并、合并或单一集团的成员，其共同母公司为 或本公司的集团除外。本公司及其子公司严格遵守所有适用的转让定价法律法规，包括签署和维护证明本公司及其子公司之间转让定价做法和方法的同期文件 。

(J)在过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司未提交纳税申报单的任何政府当局均未 就其在该司法管辖区或可能须课税一事提出任何书面申索。

(K)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，公司并非守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(L)除公司披露函件第4.15(L)节所述的 外，本公司及其任何附属公司均没有或曾经在其组织所在国家/地区以外的任何国家设有常设机构，或目前或曾经在其组织所在国家/地区以外的司法管辖区按 净额缴纳所得税。

(M)本公司或其任何附属公司均未参与库务规例 1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”。

(N)本公司或其任何附属公司均不会被要求将任何重大金额计入应纳税所得额、从应纳税所得额中剔除任何重大扣除或损失项目、或根据守则第481节(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)对截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)进行任何调整，这是由于下列任何(I)分期付款销售、超出的 亏损帐户或延迟的公司间交易(或任何类似的国家规定，(Ii)收盘前已收到或递延的预付金额，(Iii)截至收盘日期或之前的应纳税期间的会计方法变更， (Iv)在收盘前签署的《守则》第7121条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)中所述的《收盘协议》 。或(V)由于守则第965(A)条或根据守则第965(H)条作出的选择(或任何类似的州、地方或外国法律条文)，以及据本公司所知，美国国税局并无提出任何该等调整或会计方法的 改变。

(O)就美国联邦所得税而言，该公司是并一直被适当地归类为国内公司，根据《美国联邦所得税法》C小节纳税。

(P)本公司并无采取任何行动，且据本公司或其任何附属公司所知，本公司或其任何附属公司并无任何事实或情况可合理预期会阻止该合并符合守则第368(A)节及库务规例所指的“重组”资格。

第4.16节经纪人手续费。除本公司披露函件第4.16节所述外，任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权 获得与本公司、本公司任何附属公司或其任何联属公司根据收购方、本公司 或本公司任何附属公司作出的安排而拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金。

4.17节保险。 公司披露函第4.17节包含截至本协议日期由公司或公司任何子公司持有或为其利益而持有的所有重大保单或财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿和其他形式保险的清单。自本合同生效之日起，此类保险单的真实、正确和完整的副本已预先提供给买方。所有该等保单均已完全生效，所有到期保费已缴足，本公司或本公司任何 附属公司并未收到任何有关该等保单的取消或终止通知。除公司披露函件第4.17节所披露外，在过去十二(12)个月内，没有任何保险公司拒绝承保或争议承保保单下的任何重大索赔。

第4.18节许可证。 本公司及其子公司已获得并维护所有合理所需的重要许可证，以允许本公司及其子公司以目前运营和维护的方式收购、发起、拥有、运营、使用和维护其资产，并按照目前进行的方式开展本公司及其子公司的业务。本公司或本公司任何 子公司持有的每份材料许可证均完全有效。本公司及其任何子公司均未(A)违约或 违反(且未发生任何事件，在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，将构成重大违约或违规) 在其所属的任何重大许可的任何条款、条件或规定方面，(B)是或曾经是政府当局寻求撤销、暂停、终止、修改或损害任何重大许可的待决或威胁行动的对象 ；或(C)已收到任何通知，即已发放任何材料许可证的任何政府当局打算 取消、终止或不续期任何该等材料许可证，除非该材料许可证可因反映本协议拟进行的交易而进行修订、更换或重新发放 ，或如本公司披露函件第4.4节另有披露，但该等修订、更换或重新发放不会对本公司及其附属公司目前在成交前后的业务持续经营造成重大不利影响。公司披露函件第4.18节阐述了公司或其子公司持有的材料许可证的真实、正确和完整的清单。

第4.19节设备和其他有形财产。本公司或其一间附属公司拥有及拥有本公司或其一间附属公司所拥有的反映于本公司及其附属公司账面上的所有重大机械、设备及其他有形财产，并拥有该等资产的合法及实益拥有权或有效的租赁权益或使用权。本公司及其附属公司的所有重大动产及租赁动产资产 结构稳健，营运状况及维修状况良好(预计正常损耗)，适合目前使用。

第4.20节不动产。

(A)公司披露函第4.20(A)节列出了截至本协议签订之日所有租赁不动产和与该等租赁不动产有关的所有不动产租赁(如下文定义)的真实、正确和完整的清单，包括公司名称或该不动产租赁的子公司的名称，以及该不动产租赁的当前月度基本租金或费用。除本公司披露函件第4.20(A)节所披露的 外，每份不动产租约均具有十足效力及效力，并为本公司或其附属公司(视何者适用而定)的有效及具约束力的义务。就每一块租赁不动产而言：

(I)本公司或其附属公司在该等租赁不动产中持有良好、可出售及有效的租赁权，且无任何留置权，除准许留置权外，无任何留置权。

(Ii)公司已交付所有租赁、租赁担保、转租、许可证、租赁协议的真实、正确和完整的副本，包括本公司或其任何子公司为一方的租赁、使用或占用租赁不动产，或以其他方式授予租赁不动产的权利，包括对租赁不动产的所有修订、终止和修改(统称为不动产租赁 “)，且该等不动产租约均未在任何方面作出修订、修改或终止，但在向收购人交付的副本已披露该等修改的范围内除外。对于任何租赁不动产，没有口头租赁、许可证或其他协议 。

(Iii)本公司及其附属公司(视何者适用而定)对该等不动产租约项下租赁不动产的管有及安静享有并无重大干扰，而据本公司所知，并无就该等不动产 物业租赁存在重大争议。

(Iv)除公司披露函件第4.20(A)节所披露的 外，截至本协议日期，除本公司或其附属公司外，任何一方均无权使用或占用租赁不动产或其任何部分。

(V)本公司及其任何附属公司均不知悉或未收到任何房地产租约项下任何违约或违约的书面通知 。

(Vi)本公司或其任何附属公司并无就租赁不动产的任何部分接获任何现行的没收程序或建议的类似行动或代替没收的协议的书面通知 。

(B)本公司或其任何附属公司概无拥有或从未拥有任何不动产权益。

第4.21节知识产权。

(A)《公司披露函》第4.21(A)节列出了在政府主管部门登记和申请的每一项知识产权，这些知识产权截至本协议之日由本公司或本公司的任何子公司拥有，无论是申请或截至本协议之日在美国或国际上注册的(“公司注册的知识产权“)。 本公司或本公司的一家附属公司是本公司所有注册知识产权的唯一、独家实益和记录所有者，据本公司所知，所有该等本公司注册知识产权仍然存在 并且(不包括本公司注册知识产权中包括的任何未决申请、放弃申请或过期专利) 是有效和可强制执行的。

(B)除预期对本公司及其附属公司整体而言不会有重大影响的 外，本公司或其其中一家附属公司 拥有所有留置权(准许留置权除外)，或拥有有效的使用权，以继续进行本公司及其附属公司的业务所合理需要的所有知识产权， 与该业务在本协议日期前十二(12)个月内的运作方式大体相同，但前述不应被视为有关不侵权的陈述或保证 ，知识产权的有效性或可执行性。

(C)据本公司所知，本公司及其子公司在本协议签订之日前五(5)年内未 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权 。本公司或本公司的该等附属公司作为被指名方，或在本公司所知的情况下，并无就本公司或该等附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权的诉讼待决，且在本协议日期前十二(12)个月内，并无任何该等诉讼以书面提出或威胁。

(D)除本公司披露函件第4.21(D)节所述的 外，据本公司所知，(I)没有人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或本公司任何附属公司的任何重大知识产权， 及(Ii)本公司及其附属公司在本协议日期前五(5)年内未向任何人发出任何书面通知、指控、投诉、针对该第三人的索赔或其他书面主张，该第三人声称公司或公司任何子公司的任何知识产权受到侵犯或侵犯或 挪用。

(E)公司及其子公司采取商业上合理的措施，保护其知识产权中包含的对公司及其子公司的业务至关重要的商业秘密的机密性。据本公司所知，本公司并无 未经授权向任何人士披露或未经授权获取本公司或本公司任何附属公司的任何商业秘密 ，或任何人士以导致或可能导致挪用或丧失商业秘密或该等信息的其他权利的方式，向任何人士披露或获取该等信息。

(F)本公司或本公司任何附属公司拥有并与业务有关的知识产权的开发 未使用政府资金，也未使用大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何设施。

(G)就本公司及其子公司在业务中使用或持有的软件而言，据本公司所知，该等软件不包含任何未披露或隐藏的装置或功能，其目的是扰乱、禁用或以其他方式损害任何软件或任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马，“蠕虫”、“丢弃设备”或其他恶意代码或例程，这些恶意代码或例程允许未经授权访问或禁用或擦除公司或其子公司的此类或其他软件或信息或数据(或其任何部分)。

(H)本公司及其子公司使用和分发(I)本公司或任何子公司开发的软件，以及(Ii) 开源材料，实质上遵守适用于其的所有开源许可证。本公司或本公司的任何子公司均未以要求本公司或本公司的任何子公司拥有的任何软件或知识产权受版权许可的方式使用任何开源材料。

第4.22节隐私和网络安全。

(A)本公司及其附属公司维持并在本协议日期前五(5)年内在所有重大方面遵守及一直遵守以下各项：(I)有关个人资料私隐及/或安全的所有适用法律；(Ii)公司及其附属公司公布或公开面对的隐私权政策；及(Iii)本公司及其附属公司与网络安全有关的合约义务；数据安全和本公司及其各子公司的信息技术系统的安全 在上述(I)-(Iii)的每一种情况下，但不包括 任何单独或总体上对本公司及其子公司没有也不会被合理预期为重大的违规行为。没有任何人(包括任何政府当局)对本公司或本公司的任何附属公司是指名方，或据本公司所知，对本公司或其 附属公司提出书面威胁，声称侵犯了任何第三人的隐私或个人信息权利。

(B)在本协议签订日期前五(5)年内，(I)据本公司所知，本公司及其子公司的信息技术系统的安全没有发生重大破坏，以及(Ii)任何 信息技术系统没有中断，对本公司及其子公司的业务或运营造成重大不利影响。 本公司及其子公司采取商业上合理且合法合规的措施，旨在保护其拥有或控制的机密、敏感 或个人身份信息免受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用，包括通过行政、技术和实物保障措施。据本公司所知，本公司或本公司的任何附属公司均未(A)经历任何该等资料被盗或以不正当方式获取的事件，包括 与违反保安有关的事件，或(B)收到任何人士就上述任何事项发出的任何书面通知或投诉， 亦无任何该等通知或投诉受到针对本公司或本公司任何附属公司的书面威胁。

第4.23节环境事项。

(A)除已完全解决的事项外，本公司及其附属公司一直实质上遵守所有环境法律。

(B)据本公司及其各附属公司所知，根据适用的环境法，本公司或任何附属公司均不被视为任何不动产的“所有者”或“经营者”，但本公司不动产除外。本公司或其子公司未有 释放任何有害物质(I)在任何租赁不动产上、内、上或下，或 与公司及其子公司在租赁不动产场外的运营有关的，或(Ii)据公司所知，在公司拥有或租赁此类财产期间，在任何以前拥有或租赁的不动产上、内、上面或下面，或在公司或公司任何子公司产生的危险材料运输、发送、运输、发送的任何其他地点。放置或处理的。

(C)本公司或其子公司均不受任何有关本公司或其子公司重大违反环境法律或调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理危险材料的现行政府命令的约束。

(D)并无任何重大法律程序悬而未决，或据本公司所知，有关本公司及其附属公司遵守环境法律或根据环境法承担责任的 威胁，而据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会构成该等法律程序的基础。

(E)本公司已提供所有重大环境报告、评估、审计及检查，以及任何政府当局发出或向任何政府当局发出的有关本公司或本公司任何附属公司重大不遵守环境法或本公司或本公司任何附属公司根据环境法承担责任的通知。

第4.24节未做任何更改。自2021年12月31日起，(A)本公司并无任何重大不利影响，(B)本公司及其附属公司 仅在正常业务过程中按照过往惯例进行业务，及(C)本公司或其任何附属公司概未采取(或未能采取)任何行动，若在本协议日期后采取(或未能采取)任何行动，将构成违反第6.1节所述的任何契诺。

第4.25节反腐败 合规。

(A)在过去五(5)年中，本公司及其任何附属公司的董事或高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或本公司任何附属公司行事的任何公司经理、雇员、代理人或第三方代表，均未向(I)政府当局的任何官员或雇员、其任何政党或官员、或任何政治职位候选人或(Ii)任何其他人士提供或给予任何有价值的东西：在任何此类情况下，在明知所有或部分此类金钱或贵重物品将被直接或间接提供、给予或承诺给政府当局的任何官员或雇员或政治职位候选人的情况下，均违反反贿赂法。

(B)本公司及其附属公司的每一家 均已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保在所有 实质性方面遵守反贿赂法律。

(C)据公司所知，目前或即将进行的内部调查、第三方调查(包括任何政府机构的调查)、法律、法规或行政程序、举报人对公司或公司任何子公司的投诉或报告，或内部或外部审计，指控(I)任何非法付款、捐款、礼物、娱乐、贿赂、回扣、财务或其他利益，或(Ii)任何其他违反与公司或公司任何子公司相关的反贿赂法律的行为。

第4.26节反洗钱合规。

(A)本公司及其任何附属公司、董事、高级管理人员、经理、员工，或据本公司所知，代理人或第三方代表(以其身份)均未从事涉及犯罪收益的交易，违反了任何反洗钱法律。

(B)目前没有或悬而未决的，或据本公司所知，受到书面、法律、法规或行政诉讼威胁的 文件、政府命令，或据本公司所知的政府调查，指控本公司或其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、经理或员工(以其 身份)违反了任何反洗钱法律，但合理地预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

第4.27节制裁和国际贸易遵守。

(A)本公司及其子公司及其董事和高级管理人员，以及据本公司所知，其经理、员工、代理人和第三方代表(I)在过去五(5)年中，在所有实质性方面都遵守所有国际贸易法和制裁法律，以及(Ii)已从任何适用的政府进口、出口机构获得所需的所有许可证、同意、通知、豁免、批准、命令、登记、声明或其他授权，并已向其提交任何重要文件，再出口、视为出口、视为再出口或根据《国际贸易法》和《制裁法》(《出口审批 “)。对于本公司或本公司的任何附属公司，不存在与任何国际贸易法或制裁法律或任何出口批准相关的未决或据本公司所知的威胁、索赔、投诉、指控、调查、监管或行政程序、自愿披露或法律程序。

(B)本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何经理、雇员、代理人或代表本公司或本公司的任何附属公司行事的其他人士，在过去五(5)年内(I)不是或一直不是(I)受制裁人士或(Ii) 直接或知情地间接进行业务，或以其他方式从事交易、与或为其利益而行事，任何被制裁人员 或在任何被制裁国家违反制裁法律。

第4.28节提供信息 。本公司或本公司任何附属公司所提供或将提供的任何资料，特别是 以书面形式提供以纳入注册说明书的资料，在委托书/注册说明书首次邮寄予收购方股东之日或收购方股东大会时，均不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需或必需陈述的任何重大事实作出陈述，以确保该等陈述不具误导性。

第4.29节供应商和客户。

(A)公司披露函件第4.29(A)节规定，截至本协议日期，前十(10)家供应商基于公司及其子公司在截至2021年12月31日的过去12个月内与该交易对手的总交易额 (顶级供应商”).

(B)除本公司披露函件第4.29(B)节所述的 外，没有任何主要供应商以书面形式通知本公司或本公司的任何附属公司，表示将，或据本公司所知，威胁、终止、取消或对其与本公司或本公司的任何附属公司的任何现有业务进行重大限制或不利修改(除因现有合同安排到期外)，并据本公司所知，没有任何顶级供应商以其他方式 卷入或威胁到针对公司或其子公司或其各自业务的实质性纠纷。

(C)公司披露函件第4.29(C)节规定，截至本协议日期，前二十(20)名客户基于公司及其子公司在截至2021年12月31日的过去12个月内与该交易对手的总交易额 (“顶级客户”).

(D)除本公司披露函件第4.29(D)节所述的 外，大客户并无以书面通知本公司或本公司的任何附属公司，或据本公司所知，已威胁、终止、取消或 对其与本公司或本公司的任何附属公司的任何现有业务进行实质性限制或不利修改 (现有合同安排到期除外)，并据本公司所知，没有任何顶级客户 以其他方式卷入或威胁到针对本公司或其子公司或其各自业务的实质性纠纷。

第4.30节政府合同。本公司并非以下任何一方：(I)本公司或其任何附属公司与任何政府当局之间的任何合同，包括个别任务订单、交货订单、采购订单、基本订货协议、函件合同或一揽子采购协议，或(Ii)本公司或其附属公司同意通过主承包商直接向政府当局提供货物或服务的任何分包合同或其他合同，而该分包合同或其他合同在 分包合同或其他合同中明确指定为该等商品或服务的最终消费者。本公司或其任何附属公司概无提供任何要约、投标、报价或建议以销售本公司或其任何附属公司所提供的产品或服务，而该等要约、投标、报价或建议一经接纳或授予，将会导致前述句子所述类型的任何合约或分包合约。

第4.31节资产的充分性。除预期对本公司及其附属公司整体而言并不重大的资产外，本公司及其附属公司拥有、特许或租赁的有形及无形资产构成本公司及其附属公司在正常业务过程中按照过往惯例在收市后继续经营业务所合理需要的所有资产。

第4.32节相关的交易方交易。除雇佣关系以及在正常业务过程中支付补偿、福利和费用报销及垫款外，据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的高级管理人员或其他关联公司，或上述任何人的任何直系亲属，没有或已经直接或间接拥有：(A)在提供或出售、或提供或销售本公司或其任何附属公司提供或销售、或拟提供或销售的服务或产品的任何人中有任何经济利益；(B)向本公司或其任何附属公司购买或出售或向其提供任何商品或服务的任何人的任何经济利益；(C)第(Br)4.12(A)节所述类型的任何合同中的任何实益利益；或(D)与本公司或其任何附属公司的任何合同或其他安排，但习惯性赔偿安排除外；但是，就本第4.32节而言，上市公司不超过5%(5%)的已发行有表决权股票的所有权不应被视为“对任何人的经济利益”。过去五(5)年，本公司及本公司附属公司并无(I)向本公司任何董事或主管人员(或相当于其高管)发放或维持信贷、安排信贷延期 或以个人贷款形式续订信贷延期，或(Ii)对任何此等延期或维持信贷的任何条款作出重大修改。

第4.33节不提供额外的 陈述或担保。除本细则第IV条另有规定外，本公司或其任何联营公司，或彼等各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表均不曾或正在就收购或合并附属公司或其联营公司作出任何陈述或担保，且该等人士对向收购或合并附属公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。

第五条
收购和合并子公司的陈述和担保

除第5.8、5.12或5.15节中的陈述或保证外，在收购的情况下，在本收购日或之前提交或提交的任何收购美国证券交易委员会 备案文件(不包括(A)不构成事实陈述的任何风险因素部分中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的披露以及一般属警告性、预测性或前瞻性的其他披露，以及(B)任何证物或其所附的其他文件)，或(Ii)在收购和子公司的情况下， 在收购与合并子公司提交给本公司的披露函件中(“收购方披露函“) 在本协议签订之日(根据第11.9节的规定，本协议的每一节均符合本条款第五条中相应编号和字母的表述)，收购和合并子公司向公司作出如下陈述和认股权证：

5.1公司 组织。每一收购及合并附属公司均已正式注册成立、组织或组成，并根据其司法管辖区的注册、组织或成立的法律，以良好地位(或同等地位，如该概念存在)有效地作为公司或获豁免公司而存在，并拥有必要的公司权力及权力，以拥有、租赁或经营其所有财产及资产，以及按其现时所进行的方式进行业务。收购方的管辖文件和合并子公司的管辖文件的副本均真实、正确和完整，这些文件均已修订至本协议日期，之前已通过收购方交付给公司。除完成拟进行的交易所需的资产或业务外，合并子公司并无其他资产或业务。 合并子公司的所有股权均由收购方直接持有。每家收购及合并附属公司均获正式许可或取得资格 ，并在其财产所有权或其 活动性质要求其获得如此许可或资格的所有司法管辖区内享有良好的外国公司或公司声誉，但如未能获得如此许可或资格，则不会合理地 个别或整体地被视为收购的重要材料。

第5.2节应 授权。

(A)收购及合并附属公司的每一位 均拥有所有必需的公司权力及授权，以(A)签署及交付本协议及拟提交的文件，及(B)完成据此及据此拟进行的交易，并履行 在本协议及本协议项下须履行的所有义务。本协议及本协议拟提交的文件的签署及交付，以及拟进行的交易的完成，已(I)收购方董事会及收购方作为合并附属公司的唯一股东正式及有效地授权及批准，及(Ii)收购方董事会认为对收购方及收购方股东适宜，并建议收购方股东批准。授权本协议和本协议拟提交的文件(收购方股东批准除外)不需要其他公司进行 收购和合并附属公司。 本协议已经完成，在交易完成时或之前，收购和合并附属公司将正式有效地签署并交付其他文件，本协议构成，在交易完成时或之前，拟提交的其他文件将构成每个收购和合并附属公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和 一般影响债权人权利的类似法律制约，在可执行性方面，受衡平法一般原则的制约。

(B)假设 出席法定人数(根据收购方管理文件确定)，则第8.2(B)节(A)至(I)条款中确定的每项交易提议均需在收购方董事会为此目的召开的股东会议上，获得出席并有权投票(根据收购方管理文件确定)的已发行收购方普通股的至少多数 持有人的赞成票批准。此类批准是与收购方和合并子公司签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易相关的唯一必要的收购方股东批准。

(C)在正式召开的会议上，收购方董事会一致批准了本协议拟作为企业合并的交易 。

第5.3节不存在冲突。 根据收购方股东的批准，收购方和合并方签署和交付本协议以及收购方和合并方预计的其他文件，完成本协议，因此不会也不会(A)违反或冲突收购方或合并方治理文件的任何规定，或导致违反或违约，(B)违反或冲突适用于收购方或子公司的任何适用法律或政府命令的任何规定，或导致违约。(C)违反或违反任何条款，或导致违反任何权利或利益，或导致加速，或构成(不论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)根据收购或合并附属公司为当事一方或 收购或合并附属公司可能受其约束的任何合同的违约(或产生任何终止、取消或加速权利)。或终止或导致任何该等合约的终止，或(D)导致收购或合并附属公司的任何财产或资产产生任何 留置权，但在(B)至(D)条的情况下， 上述事项的发生不会(I)对收购或合并附属公司订立及履行其在本协议项下的义务的能力造成重大 不利影响，或(Ii)对收购或合并附属公司订立及履行本协议项下义务的能力造成重大 不利影响。

第5.4节诉讼和诉讼。截至本协议日期，并无任何未决或(据收购方所知)针对 收购方或合并子公司、其各自的财产或资产，或(据收购方所知)其各自的任何董事、经理、 高级管理人员或员工(以其身份)提起的法律诉讼。没有任何调查或其他调查待决，或据收购方所知， 任何政府当局对收购方或合并子公司、其各自的财产或资产，或据收购方所知，其各自的任何董事、经理、高级管理人员或员工(以其身份)发出威胁。不存在针对收购或合并子公司施加的未完成政府命令，收购方或合并子公司各自业务的任何资产也不受任何政府命令的约束或 受任何政府命令的约束，而违反该等命令的个别或总体行为将合理地被预期为收购的重大 。截至本协议日期，收购和合并子公司在所有重大方面均遵守所有适用法律。 收购和合并子公司尚未收到任何违反任何法律的书面通知或被指控违反任何法律，除非此类违规行为 尚未单独或总体上成为收购要件。

第5.5节美国证券交易委员会备案。 自2021年12月31日以来，根据《交易法》或《证券法》(统称为，自提交之日起至本文件之日已修改)，收购方已及时向美国证券交易委员会提交了其应提交给美国证券交易委员会的所有声明、招股说明书、登记说明书、表格、报告和文件。收购美国证券交易委员会备案文件“)。截至各自提交文件之日和任何修订之日，收购方的每一份美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法以及据此颁布的适用于收购方美国证券交易委员会备案文件的任何规则和条例的适用要求。截至其各自的备案日期(或如果在本协议日期或截止日期之前提交的备案文件经修订或取代，则在该备案文件之日)，收购美国证券交易委员会的备案文件不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据这些陈述的情况，不具有误导性。截至本文发布日期，美国证券交易委员会收到的关于收购美国证券交易委员会备案文件的评论信中没有未解决或未解决的评论 。据收购方所知，截至目前，收购方在本协议日期或之前提交的美国证券交易委员会备案文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第5.6节内部控制；上市；财务报表。

(A)由于收购方是证券法所指的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act修订(“工作 法案“)，收购方已建立并维持披露控制和程序(见《交易所法》第13a-15条规定)。该等披露控制及程序旨在确保与收购方有关的重大资料，包括其合并的 附属公司(如有)，由收购方的主要行政人员及其主要财务官在 该等实体内的其他人知悉，尤其是在编制交易所法案规定的定期报告期间。此类 披露控制和程序有效地及时提醒收购方的主要高管和主要财务主管注意交易所法案规定的收购方定期报告中必须包含的重要信息。自2021年12月31日以来，收购方建立并维护了一套财务报告内部控制制度(定义见《交易法》第13a-15条)，足以为收购方财务报告的可靠性以及根据公认会计准则编制外部收购财务报表提供合理保证。

(B)董事的每位高管和收购方高管已及时向美国证券交易委员会提交了《交易所法案》第16(A)节及其颁布的规则和条例所要求的所有声明。Acquiror未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

(C)自2021年12月31日以来，收购方在所有实质性方面均遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则及规定 。收购方普通股根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易。 纳斯达克或美国证券交易委员会并无任何法律程序待决，或据收购方所知，该实体有意撤销收购方普通股的登记，或禁止或终止收购方普通股在纳斯达克上市。

(D)美国证券交易委员会的收购文件包含截至2021年12月31日的经审计的资产负债表和经营报表、从2021年5月27日(成立)到2021年12月31日期间的现金流量和股东权益的真实完整副本，以及 及其审计师报告(“收购财务报表“)。除收购方文件 所披露外，收购方财务报表(I)在各重大方面均公平地反映了收购方于其各自日期的财务状况、经营结果及截至该日止各期的综合现金流量，(Ii)乃根据所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(其中或附注 除外)，及(Iii)在所有重大方面均符合适用的会计要求及美国证券交易委员会的规章制度，《交易法》和《证券法》自其各自的日期起生效。购置款的账簿和记录一直并正在根据公认会计准则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。

(E)不存在 收购方向任何高管(定义见交易所 法下的规则3b-7)或董事提供的未偿还贷款或其他信贷扩展。Acquiror没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(F)收购方(包括其任何雇员)及收购方独立核数师均未发现或知悉(I)收购方所使用的内部会计控制制度存在任何重大 缺陷或重大弱点，(Ii)涉及收购方管理层或参与编制财务报表或收购方所使用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈行为(不论是否重大)，或(Iii)有关上述任何事项的任何索偿或指称。

第5.7节政府当局；同意。假设本 协议中所包含的公司陈述和担保的真实性和完整性，则收购方或合并子公司不需要同意、放弃、批准或授权、或指定、声明或向任何政府机构或其他人士提交或通知收购或合并子公司执行或交付本协议或完成本协议预期的交易，除非收购披露函第 5.7节另有披露。

第5.8节信托帐户。 截至本协议日期，收购人的信托帐户中至少有7800万美元，这些资金投资于美国政府证券或货币市场基金，符合根据投资公司法颁布的规则2a-7的某些条件，该规则是根据截至2021年12月27日的《投资管理信托协议》(《投资管理信托协议》)颁布的。信托协议)，在收购方 和大陆股票转让信托公司之间，作为受托人(受托人“)。没有任何单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是未成文的，明示或默示的)会导致收购方美国证券交易委员会备案文件中对信托协议的描述 不准确，或使任何人(收购方股东 持有收购方首次公开募股中出售的普通股且已根据收购方治理文件和收购方首次公开发行的承销商选择赎回其收购方普通股)有权获得信托账户中任何部分的收益。在交易结束前，信托账户中持有的资金除支付与所有收购股份赎回有关的税款和款项外，不得释放任何资金。没有任何关于信托账户的索赔或诉讼悬而未决，或者，据所知，信托账户受到威胁。收购方迄今已履行信托协议项下要求其履行的所有 重大义务，且并无违约、违约或违约或与信托协议相关的任何其他 方面(声称或实际)，且未发生在适当通知或时间流逝的情况下构成该等违约或违约的事件 。截至生效时间，收购方根据收购方管理文件解散或清算 的义务终止，且截至生效时，收购方不应根据收购方管理文件因本协议拟进行的交易的完成而承担任何 解散和清算收购资产的义务。据了解，自本合同生效之日起，按照生效时间, 收购方股东 无权从信托账户获得任何金额，除非该收购方股东行使收购方 股份赎回。于本协议日期，假设本公司于本协议所载的陈述及担保均属准确，并 本公司遵守本协议项下的责任，据收购方所知，信托账户内的资金 将不会被使用，或信托账户内的可用资金(收购股份赎回除外)将不会于截止日期用于收购及合并附属公司 。

第5.9节投资公司法；就业法案。Acquiror不是“投资公司”或直接或间接受“投资公司”控制或代表“投资公司”行事的人，在每一种情况下都符合“投资公司法”的含义。Acquiror 构成了JOBS法案所指的“新兴成长型公司”。

第5.10节未做任何更改。自2021年12月31日以来，(A)没有发生任何事件或事件对收购或合并子公司订立和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或不会对收购或合并子公司单独或总体产生重大不利影响，(B)除收购披露函第5.10节所述外，收购和合并子公司仅在正常业务过程中按照过去的惯例开展业务，以及(C)收购或合并子公司没有采取(或未能采取)任何行动，如果在本协议日期之后采取(或未能采取)，将构成 违反第7.5节中规定的任何公约。

第5.11节无未披露的负债 除了收购或合并子公司因完成本协议拟进行的交易或与完成交易相关而应支付的任何费用和开支外，子公司不存在任何针对收购或合并的负债、债务或义务或针对收购或合并的索赔或判决(无论直接或间接、绝对或或有、应计或未计、已知或未知、清算或未清算、或到期或即将到期)，但负债和义务除外：(I)在财务报表中反映或保留的债务，或在收购美国证券交易委员会备案文件中包括的附注 中披露的债务和义务，(Ii)自收购书 美国证券交易委员会在收购及合并附属公司的正常业务过程中提交的最新资产负债表之日起产生的资产，或(Iii)不会或合理地预期 不会是或不会是收购的重大事项。

第5.12节购置款的资本化

(A)截至本协议日期，收购方的法定股本包括(I)100,000,000股收购方普通股，其中10,011,662股已发行并发行(br})，以及(Ii)1,000,000股收购方优先股，其中截至本协议日期未发行和发行任何股份((I)和(Ii)加在一起，“收购证券“)。 以上是截至本协议日期所有已发行和未偿还的收购证券。所有已发行和未发行的收购证券(I)已得到正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)收购方管理文件中提出的所有要求，以及(2)管理此类证券发行的任何其他适用合同进行发售、出售和发行；及(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何适用法律条文、收购方管辖文件或收购方 作为当事方或以其他方式约束的任何合同所规定的任何类似权利的约束，也未违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利。

(B)截至本协议日期 ，合并时尚未发行的收购方权利将自动转换为总计807,974股收购方普通股。所有未决的收购权(I)均已得到正式授权和有效发行，构成了有效和具有约束力的收购人义务，可根据其条款对收购人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的法律，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法的一般原则和可执行性的约束；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)收购人的管辖文件和(2)任何其他适用的管理此类证券发行的合同中规定的所有要求进行发售、出售和发行；以及(Iii)该等证券的发行不受任何购买 期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也不违反任何适用法律、收购人的管辖文件或收购方作为当事人或以其他方式具有约束力的任何合同的任何类似权利。

(C)除收购方权利或收购方披露函件第5.12(C)节所述外，收购方未授予任何未偿还的 期权、股票增值权、认股权证、权利或其他可转换为或可交换或可为收购方行使的证券，或任何其他有关发行额外股份、出售库藏股的承诺或协议，以回购或赎回任何收购方证券或其价值参考收购方证券而厘定，且并无任何类型的合约可强制收购方发行、购买或行使。赎回或以其他方式收购其任何收购证券。

(D)根据本协议条款发行的合并总对价和收购普通股应经正式授权，并按照所有适用的州和联邦证券法进行有效发行、全额支付和非评估发行，且不受或不违反任何留置权、购买选择权、认购权、优先购买权、优先购买权、认购权、认购权或适用法律、收购方管辖文件或收购方为当事人或以其他方式具有约束力的任何合同下的任何类似权利。

(E)收购方 除合并附属公司外并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士的任何股权或其他权益或投资 (不论是否注册成立)。收购方不是任何合同的当事人，该合同要求收购方 必须向任何其他人投资、贷款或出资。

第5.13节经纪人费用。除收购方披露函件第5.13节所述费用外，任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士 均无权根据收购方或其任何关联公司作出的安排，获得与拟进行的交易相关的任何经纪费用、发现人费或其他佣金。

第5.14节负债。 收购或合并子公司均无负债(但与根据信托协议延期完成业务合并有关的债务除外)。

第5.15节税收。

(A)收购或合并附属公司须提交或与收购或合并附属公司有关的所有 重要报税表已及时提交(考虑任何适用的延期)，所有该等报税表(已考虑对其作出的所有修订)在所有重要方面均属真实、完整及准确 ，所有应付及应付的重大税项(不论是否显示在任何报税表上)均已缴交，但真诚争辩且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税项除外。

(B)收购和合并子公司已从欠任何员工、债权人或其他人的款项中扣缴法律 要求扣缴的所有重大税款，并及时将如此支付的所有该等扣缴金额 支付给适当的政府当局，并在所有实质性方面遵守所有适用的扣缴和相关报告要求。

(C)收购方或合并子公司的财产或资产不存在税收留置权(准予留置权除外)。

(D)任何政府当局未就任何重大税额提出或评估任何重大税款的索偿、评估、不足或建议的调整，但仍未解决或未支付的收购或合并附属公司 的索偿、评估、亏空或建议的调整除外 该等索偿、评估、不足或建议的调整是真诚提出的，并已根据公认会计原则为其建立足够的准备金。

(E)目前没有进行任何实质性税务审计或其他收购审查，也没有豁免、延长或请求 对收购或合并子公司的任何重大税项豁免或延长目前有效的任何诉讼时效。

(F)收购或合并子公司均未就任何合理预期对收购和合并子公司具有重大意义的税项提出提前税务裁决、技术咨询请求、更改任何会计方法的请求或任何政府当局正在进行或待处理的类似请求。

(G)收购人及/或合并附属公司并不是任何税务赔偿或分税或类似协议(收购人及/或合并附属公司与主要与税务无关的惯常商业合约除外)的订约方。

(H)在本协议日期之前的两(2)年内，收购方和合并子公司均未参与任何被双方视为根据守则第355条有资格享受免税待遇的股票分销的交易。

(I)收购人或合并子公司(I)均不承担任何其他人(收购人或合并子公司除外)根据《财政部条例》第1.1502-6节或州、地方或外国税法的任何类似规定或作为受让人或继承人或通过合同(主要与税收无关的惯例商业合同除外)缴纳的税款，或(Ii)从未为美国联邦、州或地方所得税目的而申报的附属、合并、合并或单一集团的成员。

(J)如果收购人没有提交纳税申报单，任何政府当局均未提出在该司法管辖区交税或可能交税的书面声明。

(K)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，收购人并非守则第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。

(L)购买方从未在其组织所在国家以外的任何国家设有常设机构，也不在或曾经在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税。

(M)收购或合并附属公司均未参与库务规例1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”。

(N)由于下列任何(I)分期付款销售、超额亏损账户或递延公司间交易的结果，收购或合并子公司均不需要在应纳税所得额中计入任何重大金额、从应纳税所得额中排除任何重大扣除项目或损失，或根据法典第481条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)对截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)进行任何调整。(Ii)收盘前已收到的预付金额或已确认的递延收入，(Iii)截至收盘日期或之前的应纳税期间的会计方法的变更，(Iv)在收盘前签署的《守则》第7121条(或任何类似的州、当地或外国法律的规定)中所述的《收盘协议》 。或(V)由于守则第965(A)节或根据守则第965(H)节进行的选举(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)，以及据收购方所知，美国国税局并未就会计方法提出任何此类调整或改变。

(O)对于美国联邦所得税而言，收购方是并且一直被适当地归类为根据《法典》C子章应纳税的国内公司 ，并且在被要求提交纳税申报单时，根据任何其他司法管辖区的法律具有类似的地位。

(P)收购方 及合并附属公司并无采取任何行动，而据收购方所知，亦无任何事实或情况可合理地预期会阻止合并符合守则第368(A)节及《库务规例》所指的“重组”资格。

第5.16节商务活动。

(A)自 成立以来，收购方或合并方子公司均未开展任何与收购方首次公开募股相关或旨在完成业务合并的活动以外的任何业务活动。除收购方管理文件 所述或本协议或附属协议以及本协议和由此预期的交易另有规定外， 不存在对收购方或合并子公司具有约束力的协议、承诺或政府命令，或者收购方或合并子公司具有或将合理预期具有禁止或损害收购方或合并子公司的任何商业行为的效果，或 收购方或合并子公司进行的任何财产收购，或目前进行的或预期在交易结束时进行的收购或合并子公司的业务行为，但此类影响除外。个别或整体，并非亦不会 被合理预期为收购或合并附属公司的重大事项。

(B)除合并附属公司及本协议及附属协议拟进行的交易外，收购方并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议及附属协议及据此拟进行的交易外，收购方对构成企业合并的任何合同或交易并无重大利益、权利、义务或责任，亦不受其资产或财产的约束或约束，不论是直接或间接的。除本协议及附属协议拟进行的交易外，合并子公司并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。

(C)合并 附属公司纯粹为完成本协议拟进行的交易而成立，并无从事任何业务活动或进行任何与本协议拟进行的交易有关以外的业务或进行任何业务，且在生效时间前并无且始终 ，除非本协议、附属协议及本协议拟进行的其他文件及 交易明文规定，否则将不会有任何其他类别或性质的资产、负债或义务，但其形成时所涉及的 除外。

(D)截至本协议日期，除本协议、附属协议及本协议所拟进行的其他文件及交易(包括与此有关的开支及费用)外，收购方及合并附属公司并无与任何其他人士订立任何合约，而该等合约要求收购方或其任何附属公司于本合约日期后就任何个别合约支付合共100,000美元以上的款项，营运资金贷款除外。截至本协议发布之日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

第5.17节股票市场行情。截至本协议日期，(A)收购方普通股已在纳斯达克上市交易，交易代码为“WTMA“； (B)收购权利在纳斯达克上市交易，代码为”WTMAR“；(C)和收购单位 在纳斯达克上挂牌交易，代码为”WTMAU“，在每一种情况下，都是根据《交易法》第12(B)条 登记的。收购方遵守纳斯达克的规则(视情况而定)，且就收购方所知，对于纳斯达克或美国证券交易委员会拟注销收购方普通股或收购方权利或终止收购方普通股或收购方权利在纳斯达克上市(视情况而定)的任何意图，收购方并无采取任何行动或程序待决，或 收购方威胁反对收购方。 收购方、合并子公司或其各自关联公司均未采取任何行动试图终止收购方普通股或收购方权利在交易法项下的登记。

第5.18节禁止外部 依赖。尽管第V条或本条款的任何其他规定有任何规定，收购和合并子公司及其各自的任何董事、经理、高级管理人员、员工、股权持有人、合伙人、成员或代表确认并 同意收购方已对公司进行了自己的调查，公司或其任何关联公司、代理或代表 不会作出任何明示或默示的声明或担保，包括公司在第四条中明确提出的声明或声明，包括关于条件、适销性、对本公司或其附属公司的任何资产的特定目的或交易的适用性或适宜性。在不限制前述一般性的前提下，我们理解，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料(包括根据保密协议由收购方或其代表访问或通过收购方审查的任何“数据室” 中包含的任何此类材料)或管理层 已经或今后将向收购方或其任何附属公司提供的演示文稿，代理人或代表不是、也不会被视为本公司的陈述或担保，除本协议第四条可能明确规定外，不对上述任何事项的准确性或完整性作出任何陈述或担保。除本协议另有明确规定外，收购方理解并同意公司及其子公司的任何资产、财产和业务均按“原样”提供。, 除非第四条中包含的陈述和保证另有规定，否则不存在任何过错，且不存在任何其他任何性质的陈述或保证。

第5.19节不提供额外的 陈述或担保。除本细则第V条另有规定外，收购或合并附属公司或彼等各自的联营公司、 或彼等各自的董事、经理、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表已向或将会向本公司或其联营公司作出任何陈述或保证，而该等人士概不对 向本公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性负责。在不限制前述规定的情况下，本公司 承认，公司及其顾问已对收购、合并子公司及其各自子公司进行了自己的调查，除本条第V条另有规定外，对于收购、合并子公司或其各自子公司的任何资产在交易结束后的状况、适销性、对特定目的或行业的适用性或合适性、 收购、合并子公司及其各自子公司的业务前景(财务或其他)或业务的可行性或成功可能性，不依赖任何陈述或担保。收购人、合并子公司或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东、合伙人、成员或代表或其他方面提供的任何材料。

第六条
公司的契诺

6.1第1节开展业务。自本协议之日起至本协议根据第X条终止或有效终止之日起(“过渡期“)，除本协议或附属协议明确规定或法律要求或书面同意外，公司应并应促使其子公司(不应以不合理的条件限制、扣留、延迟或拒绝同意)，(I)按照过去的惯例在正常的业务过程中经营公司的业务，以及(Ii)采取商业上合理的努力，以保持公司及其子公司的业务组织完整。保持公司及其子公司员工的服务，并保持公司及其子公司与客户、供应商和其他与公司或其任何子公司有重要业务关系的人之间的现有业务关系。在不限制前述一般性的情况下，除公司披露函件第6.1节所述或经收购书面同意外(同意不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，公司不得，且公司应使其子公司不得，除非本协议或附属协议或法律要求另有明确规定：

(A)更改或修订本公司或本公司任何附属公司的管理文件，或组成或安排成立本公司的任何新附属公司 ；

(B)向本公司股东作出或宣布任何股息或分派，或就本公司任何股本或股权作出任何其他分派。

(C)拆分、合并、重新分类、重组或以其他方式修订本公司或其任何附属公司的任何股份或系列股本或股权的任何条款，但本公司的全资附属公司在交易完成后仍为本公司全资附属公司的任何此类交易除外；

(D)购买、回购、赎回或以其他方式收购本公司或其附属公司的任何已发行及已发行股本、成员权益或其他股权，但(I)本公司或其任何附属公司因没收或注销该等权益而收购本公司或其附属公司的任何股本、成员权益或其他股权(公司奖励除外) 除外，(Ii)本公司与本公司任何全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间的交易，及(Iii)在行使公司购股权后收购WaveTech GmbH的股份；

(E)(I) 订立、在任何实质性方面修改或终止(除根据其条款到期外)任何类型的合同，此类合同要求 在公司披露函件第4.12(A)节列出，在每种情况下，除在正常业务过程中符合过去惯例或法律要求外，或(Ii)在本协议预期的交易完成后产生、授权或以其他方式承担任何奖金、费用或其他应付金额 ，除按照以往惯例在正常业务过程中支付给服务提供商的费用外；

(F)出售、 转让、租赁或以其他方式处置本公司或其附属公司的任何重大有形资产或财产， 但不包括(I)处置陈旧或不值钱的设备；(Ii)本公司与其全资附属公司之间或其全资附属公司之间的交易；及(Iii)在正常业务过程中按照以往惯例进行的交易；

(G)取得、购买、取得、承担或以其他方式取得、或出售、转让或以其他方式处置任何不动产的任何费用、简单拥有权权益或租赁权 (按以往惯例在正常业务过程中除外)；

(H)除法律、现有公司福利计划或公司披露函件第4.12节所列合同另有要求外， (I)给予任何遣散费、留任、控制权变更或终止或类似的薪酬，但与公司或其附属公司任何雇员的晋升、聘用或终止雇用有关的除外；(Ii)对公司或公司任何附属公司的主要管理架构作出任何改变，包括增聘高级人员或终止现有高级人员， 除因死亡或残疾原因终止外，(Iii)终止、采用、加入或实质性修订任何公司福利计划，(Iv)增加任何员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商的现金补偿或奖金机会， 除在正常业务过程中与以往惯例一致外，(V)建立任何信托或采取任何其他行动，以确保支付本公司或本公司任何附属公司应支付的任何补偿，或(Vi)采取任何行动，修订或放弃任何业绩或归属标准，或加快支付或归属本公司 或本公司任何附属公司应支付的任何补偿或利益的时间；

(I)通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或购买其几乎全部或大部分资产；

(J)(I) 发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购本公司或本公司任何附属公司的任何债务证券，或以其他方式招致或承担任何债务，或(Ii)担保另一人的任何债务，(I)及(Ii)在每种情况下，总额不超过75万美元，但(X)在正常业务过程中符合过往惯例、本公司与其附属公司之间的 (Y)及(Z)B系列公司可转换票据除外；

(K)(I) 作出或更改与税务有关的任何重大选择，(Ii)修订、修改或以其他方式更改任何已提交的实质性纳税申报表，(Iii) 采用或请求任何税务机关允许更改有关实质性税项的任何会计方法，(Iv)订立任何关于物质性税项的结算协议或订立任何分税制或类似协议，(V)就有关物质性税项的任何索偿或评税作出和解 ，(Vi)放弃或允许终止任何要求退还物质税的权利，或(Vii)同意延长或免除适用于任何物质税或任何会导致任何物质税要求或评估的税务属性的时效期限的延长或豁免；

(L)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而该行动或不采取行动可合理地预期会阻止该合并 符合《守则》第368(A)节和《财政条例》所指的“重组”的资格；

(M)发行 任何额外的公司股本或可行使或可转换为公司股本的证券，但(I) 行使任何公司认购权或转换任何公司可转换票据时发行公司普通股，或(Ii) 发行B系列公司可转换票据，或授予任何股权或基于股权的补偿；

(N)通过本公司或其附属公司(合并除外)的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，或以其他方式达成或实施该计划；

(O)放弃、 免除、和解、妥协或以其他方式解决任何查询、调查、索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，但在正常业务过程中按照以往惯例进行的，或此类放弃、免除、和解或妥协仅涉及支付总额不到250,000美元的金钱损害赔偿的除外；

(P)授予或同意授予任何人对本公司及其子公司具有重要意义的任何知识产权的权利，但在符合过去做法的正常业务过程中除外，或处置、放弃或允许对本公司及其子公司具有重要意义的任何知识产权的任何权利失效，但根据适用的法定条款(或对于域名，适用注册期)或在合理行使公司或其任何子公司关于维护该项目的成本和收益的商业判断的情况下；

(Q)向任何人(收购方或其任何代表除外)披露或同意向任何人(收购方或其任何代表除外)披露公司或其任何子公司的任何商业秘密或任何其他重大机密或专有信息、专有技术或程序，但在正常业务过程中除外 并根据保密义务 ；

(R)作出或承诺作出资本支出，但总额不超过100,000美元；

(S)实质性修订或更改本公司或任何附属公司的任何会计政策或程序，但在正常业务过程中与以往惯例一致的合理和通常的修订或根据GAAP的改变所要求的修订除外；

(T)管理 本公司及其子公司的营运资金(包括在到期和应付时及时支付应付款项) 以与以往做法一致的正常业务过程以外的方式管理；

(U)除适用法律要求外，签订或延长任何集体谈判协议或类似的劳动协议，或承认或 认证公司或其子公司的任何工会、劳工组织、工会或员工团体为公司或其子公司的任何员工的谈判代表；

(V)终止 而不更换或未尽合理努力保留对本公司及其子公司整体业务的开展有影响的任何许可证材料；

(W)放弃 任何人对本公司或本公司任何附属公司的限制性契约义务，但不会、也不可能对本公司及其附属公司的业务的正常运作产生重大或整体不利影响或重大干扰的任何豁免除外；

(X)(I) 限制本公司或本公司的任何附属公司从事任何行业或任何地理区域的权利， 开发、营销或销售产品或服务，或与任何人竞争的权利，或(Ii)向任何人授予任何排他性或类似权利；

(Y)终止 任何承保本公司或本公司任何附属公司业务的保险单，而不以对公司及其附属公司整体造成重大损害的方式予以替换或修订；或

(Z)在任何协议中加入 ，以执行本6.1节禁止的任何行动。

第6.2节检查。 遵守可能适用于可能由公司或其任何子公司不时拥有的第三方提供给公司或公司任何子公司的信息的保密义务，以及除受律师-委托人特权的任何信息(前提是双方应在可能的范围内真诚合作以允许以保留此类特权或遵守此类保密义务的方式披露此类信息)、 并在适用法律允许的范围内，(A)公司应并应促使其子公司在过渡期间(包括为协调员工过渡计划的目的)在正常营业时间内并在合理的事先通知下，以不对公司及其子公司的正常业务过程、其各自的财产、账簿、合同、承诺书、纳税申报表、记录以及公司及其子公司的适当管理人员和员工造成实质性干扰的方式，向其会计师、律师和其他代表提供合理的访问权限。并应向 代表 合理要求的有关公司及其子公司事务的所有财务和运营数据及其他信息提供；但这种访问不得包括未经公司事先书面同意对公司或其子公司的任何财产、设施或设备进行任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试、采样或分析，以及(B)公司应并应促使其子公司提供收购和(如果适用)其会计师、 律师或其他代表, (X)收购人或该代表可合理地要求，(Y)就任何该等法律程序或与本公司或其附属公司的任何合规及风险管理事宜或决定有关的任何重大状态更新，迅速发出书面通知，该等资料及其他资料及资源与在过渡期内发起、待决或威胁的任何法律程序有关，或与本公司及其附属公司的合规及风险管理业务及活动有关。及(Z)本公司或其附属公司就该等法律程序、事宜及决定而发送或接收的任何通讯的副本 (如有任何该等通讯以口头方式进行，则本公司应 并应促使其附属公司将该等通讯以书面形式记录在案)。收购、合并子公司或其各自代表根据本第6.2节获得的所有信息均应遵守保密协议。

第6.3节编制和交付额外的公司财务报表。

(A)公司应真诚行事，在本协议日期后合理可行的情况下，尽快向收购人交付(I)经审计的公司及其子公司截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的综合资产负债表和经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量，以及在所有重要方面符合适用会计要求和美国证券交易委员会规则和规定(包括关于上市公司会计监督委员会制定的准则和规则)的审计师报告。适用于注册人的《交易法》和《证券法》 (最新财务报表”).

(B)在合理可行的范围内，本公司应尽快提交未经审计的简明综合资产负债表及截至2022年6月30日止六个月期间本公司及其附属公司的营运及全面亏损、股东亏损及现金流量报表(“上半年财务报表并且，在根据第6.3(A)节交付时，连同更新的财务报表财务报表“)，符合适用的会计要求以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和条例； 提供在该等H1财务报表交付后，第4.8节所载的陈述和保证应被视为适用于H1财务报表，其效力和效力与本协议日期相同。

第6.4节关联 协议。在交易结束前，除《公司披露函件》第6.4节所述的协议外，公司应在交易结束之日或之前终止或结算所有关联协议，而不对收购方、公司或公司的任何附属公司承担额外责任，除非《公司披露函件》第6.4节另有规定。

第6.5节收购 提案。自本协议之日起至本协议根据第 X条终止之日为止，本公司及其子公司及其代表不得直接或间接(I)发起、 参与或以其他方式参与与任何人有关的任何讨论或谈判，或向任何与本公司或本公司任何子公司有关的任何人提供与任何查询有关的任何非公开信息或数据。 构成或可合理预期导致或导致收购建议的要约或提议，或允许任何人接触公司或公司任何子公司的业务、财产、资产或人员的要约或提议， 构成或可合理预期导致或导致收购建议的要约或提议；(Ii)订立任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或原则上的任何意向书、谅解备忘录或协议，或与收购建议有关的任何其他协议；(Iii)根据任何保密协议或任何州的反收购法给予任何豁免、修订或豁免，(Iv)批准、认可或推荐，或提议公开批准、认可或推荐任何构成或可合理预期会导致或导致收购建议的要约或建议，或(V)提出、解决 或同意进行任何前述事项，或在知情的情况下协助任何此等查询、建议、讨论或谈判或任何人作出收购建议的任何努力或尝试。自本合同生效之日起，公司应指示其高级管理人员和董事，公司应指示并促使其代表, 其子公司及其各自的代表 立即停止并终止与任何人就收购提案可能正在进行的所有讨论和谈判 收购方及其代表除外。

第6.6节公司可转换票据认购。除非以书面形式另行批准(批准不得被无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝)，且除非下列任何行动不会增加条件或对公司施加任何新的义务或收购、减少任何公司可转换票据认购协议下的认购金额或减少 或损害公司在任何公司可转换票据认购协议下的权利，否则公司不应允许对任何(全部或部分)豁免或同意修改(包括同意终止)进行任何修订或修改，根据任何公司可转换票据认购协议提供或补救的任何 条款或补救措施，或其任何替代条款，但其中所设想或明确允许的任何转让或转让除外(不对该等转让或转让条款作任何进一步的修订、修改或豁免)；提供在任何此类转让或转让的情况下，如果受让人 或受让人(视情况而定)未能履行其完成拟购买公司可转换票据的义务 ，该等公司可转换票据认购协议的最初一方仍受其有关义务的约束。在前一句话的约束下，如果公司可转换票据认购协议中的所有条件都已得到满足，公司应尽其合理最大努力采取或促使采取所需的一切行动，以完成公司可转换票据认购协议中描述的条款所需的或其认为适当或适宜的交易。包括尽其合理努力执行其在公司可转换票据认购协议项下的权利，以促使公司可转换票据投资者根据其条款向本公司(或按其指示)支付各公司可转换票据投资者适用的公司可转换票据认购协议项下的适用购买价 。

第6.7节披露 控制。在交易结束前，公司将尽其合理的最大努力建立和维护信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条规定)。该等披露控制及程序旨在确保与本公司(及收购方，在交易结束后)有关的重大资料(包括收购方)，包括其合并附属公司，由本公司(或收购方，于交易结束后)主要行政总裁及主要财务官由该等实体内的其他人士知悉，特别是在编制交易所法案规定的定期报告期间。

第七条
收购契约

第7.1节员工 很重要。

(A)股权计划。在截止日期前，收购方应批准并采用激励股权计划(以下简称“计划”)关键高管协调计划 “)。在收购方 向美国证券交易委员会提交反映其作为非壳公司实体的当前Form 10信息后六十(60)个工作日届满后两(2)个工作日内，收购方应以Form S-8(或其他适用表格，包括Form S-3)提交一份关于根据关键高管对接计划可发行的收购方普通股的有效登记声明 。收购方应尽合理最大努力保持此类注册声明的有效性(并保持招股说明书或其中包含的招股说明书的当前状态)，直至根据关键高管协调计划授予奖励为止。

(B)没有第三方受益人。尽管本协议有任何相反规定，本协议的每一方都承认并 同意本第7.1节中包含的所有规定仅为收购方和本公司的利益而包括在内，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，(I)不得被解释为建立、修订或修改任何员工福利计划、计划、协议或安排，(Ii)应限制收购的权利，公司或其各自关联公司在截止日期后修改、终止或以其他方式修改任何公司福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排，或(Iii)将 授予非本协议缔约一方的任何人士(包括任何股权持有人、本公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、 雇员或独立承办人，或任何公司福利计划或其他雇员福利计划、协议或其他安排(或其任何受养人或受益人)的任何参与者)、继续或恢复雇用或罢免的任何权利、获得 补偿或福利的任何权利、或任何第三方受益人或任何种类或性质的其他权利。

第7.2节信托 账户收益及相关可用权益。

(A)如果 (I)在扣除满足收购股份赎回金额所需的金额后信托账户中的可用现金金额， 未支付的收购费用和扣除的公司交易费用金额，在每种情况下，截至根据第2.4(C)条交付的书面声明的日期 ，(“信托金额”), 加(2)收购人在收盘前或基本上与收盘同时收到的实际管道投资额(包括与第7.2(B)节有关的金额)，加收购方或本公司或其任何附属公司根据与收购方、本公司或其任何附属公司的任何收购权益的发行或授予有关的发行或其他 授予之前或大致同时订立的任何协议或安排而收到或将收到的总收益，包括为免生疑问，B系列公司可转换票据(第(I)至(Iii)、可用现金)，等于或大于$25,000,000(最低可用现金金额“)，则应满足第9.3(C)节规定的条件。

(B)如果 可用现金少于收购股份赎回后的最低可用现金金额，则在交易完成时或之前，经本公司书面同意，收购方有权(但并非有义务)以不低于收购方 股份价值的每股价格购买或出售额外的收购普通股，以使可用现金至少等于最低可用现金金额，即使本协议有任何相反规定。

(C)根据第7.2(B)节，除本公司及收购方拟进行的PIPE投资外，在收到本公司就该等额外PIPE投资的书面同意后，收购方应获准与融资来源或与额外PIPE投资有关的一个或多个融资来源订立认购协议，以私募收购方普通股、债务证券、可转换股本证券(为免生疑问，包括期权及认股权证)或优先股权证券 ，认购协议一经签署，即视为PIPE认购协议。

(D)在第(Br)条所列条件得到满足或豁免并向受托人发出有关通知后(该通知取得人应根据信托协议的条款向受托人提供)，(I)根据信托协议，在成交时，取得人(A)应提交任何文件，根据信托协议须交付予受托人的意见及通知 须如此交付及(B)应尽其合理最大努力促使受托人(1)于到期时支付根据收购股份赎回而应付予收购股东的所有款项，及(2)支付信托 账户内当时可供收购的所有剩余款项，以供收购即时使用，但须受本协议及信托协议的规限；及(Ii)其后，信托账户将会终止，除非其中另有规定。

第7.3节上市。 自上市之日起至生效期间，收购方应确保收购方继续作为上市公司在纳斯达克上市，如果纳斯达克规则要求，收购方应 准备并向纳斯达克提交合并中收购方应发行普通股的上市申请，收购方应获得收购方普通股上市批准，公司应就上市事宜合理配合收购方。

第7.4节不得以索取方式进行恳求。自本协议之日起至根据第 X条终止本协议之日为止，收购方不得且不得使其子公司及其代表直接或间接(I)提出构成企业合并提案的任何 提案或要约，(Ii)发起、征求、参与或以其他方式参与与任何人就构成或可能导致企业合并提案的任何询价、要约或提案进行的 讨论或谈判，(Iii)订立任何收购协议，业务合并、合并协议或类似的最终协议，或原则上的任何意向书、谅解备忘录或协议，或与业务合并提案有关的任何其他协议 ，(Iv) 批准、认可或推荐，或公开提议批准、批注或推荐构成或可能合理地 导致或导致业务合并提案的任何要约或提案。自本协议日期起及之后，收购方应并应指示 其高级管理人员和董事，且收购方应指示并促使其代表、其子公司及其各自代表 立即停止并终止与任何人士(本公司及其代表除外)就企业合并提案进行的所有讨论和谈判。

第7.5节采购业务 。

(A)在过渡期内，除非本协议或附属协议另有明文规定或法律规定或本公司书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，收购方应并应促使合并附属公司按照以往惯例在正常业务过程中经营其业务。在不限制前述规定的一般性的情况下，除非公司书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，否则收购不得且不得导致合并子公司，除非本协议(包括PIPE投资公司预期的)或附属协议或法律要求：

(I)更改、修改或修订信托协议或收购或合并附属公司的管理文件，交易建议另有规定者除外；

(Ii)(X) 向收购方股东作出或宣布任何股息或分配，或就收购方的任何 或合并附属股本、股本或股权作出任何其他分配，(Y)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订任何股份或一系列收购或合并附属股本或股权的任何条款，或(Z)购买、回购、赎回或以其他方式收购 任何已发行及已发行股本、股本流通股、股本或会员权益，收购人或合并子公司的认股权证或其他股权，但作为收购人股份赎回的一部分的收购人普通股股份的赎回除外。

(Iii)(A) 作出或更改与税务有关的任何重大选择；(B)修订、修改或以其他方式更改任何已提交的物料纳税申报表；(C)采纳或请求任何税务当局准许更改有关物料税的任何会计方法；(D)就物料税订立任何最后的 协议或订立任何分税或类似协议；(E)解决有关物料税的任何申索或评税；(F)放弃或允许终止任何要求退还物质税的权利，或(G)同意延长或免除适用于任何物质税或任何物质税属性的索赔或评税的时效期限的任何延长或豁免 ；

(Iv)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而该行动或不采取行动可合理地预期会阻止该合并 符合守则第368(A)节及《财政条例》所指的“重组”的资格；

(V)除保荐人支持和锁定协议明确要求的 以外，在任何重要方面与收购或合并子公司的关联公司签订、续订或修订任何交易或合同(为免生疑问，包括(X)保荐人和(Y)保荐人在其中拥有5%或更多直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)；

(Vi)招致或承担他人的任何债务或担保他人的任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利 以收购收购方的任何债务证券，但不包括产生或发行(A)根据修订和重新修订的公司注册证书G节发行的本票，(B)发行与管道投资有关的任何可转换票据，(C)为收购的普通课程运作提供资金的债务(双方同意应包括任何营运资金贷款的债务，总额不超过在正常业务过程中产生的不超过500,000美元)或(D)为专业服务提供资金的债务以及与谈判、执行或完成本协议拟进行的交易有关的任何费用(包括常规打印、电子归档和数据室托管费用) ；

(Vii) (A)除与本公司先前同意的任何PIPE投资有关或根据第7.2(B)节的规定外，发行可为收购证券行使或可转换为收购证券的任何收购证券或可转换为收购证券的证券，但发行合并总对价 (根据向Chardan Capital Markets，LLC发出的任何收购权利和单位购买选择权的行使除外)或(B)授予与收购证券有关的任何期权、认股权证或其他股权奖励；

(Viii)在任何协议中加入 ，以执行本第7.5节禁止的任何行动。

(B)在过渡期内，收购方须并应促使其附属公司(包括合并附属公司)遵守及继续履行收购方管治文件、信托协议及收购方或其附属公司可能参与的所有其他协议或合约。

第7.6节收盘后 收购的董事和高级职员。根据收购方管理文件的条款，收购方应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在生效时间后立即：

(A)收购董事会应由七(7)名董事组成，他们最初应包括：

(I)四名 (4)公司指定并可合理接受收购的董事被提名者；

(Ii)收购方和本公司共同商定的两名 (2)董事提名人；以及

(Iii)一名 (1)由收购方指定并为本公司合理接受的董事代名人。

(B)(I) 在截止日期 之后召开的收购方股东第一次年会上届满的董事级别应包括第7.6(A)(I)节所述的一名董事被提名人和第7.6(A)(Ii)节所指的董事一名被提名人；(二)在截止日期后届满的第二届收购方股东年会上任职的董事级别由第7.6(A)(一)节所述的两名董事被提名人和第7.6(A)(二)节所指的董事一名被提名人组成； 和(3)在截止日期 之后届满的收购方股东第三届年会任期届满的董事级别，由第7.6(A)(一)节所述的董事被提名人一人和第(Br)7.6(A)(三)节所指的董事被提名人组成；

(C)就纳斯达克而言，收购方董事会应拥有多数“独立”董事，每名董事应 按照收购方在生效时间后的管理文件中的条款担任这一职务；以及

(D)收购方的首任高级管理人员应符合《公司披露函》第2.6节的规定(可由公司在发出收购书面通知后于成交前进行更新)，他们应根据收购方在生效时间后的管理文件的条款担任该职位。

第7.7节赔偿和保险。

(A)自 起并在生效时间之后，收购方同意，收购方应赔偿(X)公司及其每一家子公司的每一位现任和前任董事和高管并使其免受损害(在每种情况下，仅限于以其身份行事以及该等 活动与根据本协议被收购的公司的业务有关的范围)(“公司获弥偿当事人“) 和(Y)收购及其每一家子公司(”收购受保障当事人与本公司 受赔偿方一起，D&O受弥偿当事人“)任何与任何法律程序有关的费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或与在生效时间或之前存在或发生的事项有关的判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是在生效时间之前、在生效时间或在生效时间之后提出的主张或主张，根据适用法律及其各自的公司成立证书、章程、章程、在本协议之日生效的有限责任公司协议或其他组织文件，以补偿此类D&O受补偿方(包括在适用法律允许的最大限度内垫付费用)。在不限制前述规定的情况下，收购方应并应促使其子公司：(I)自其管理文件中关于收购方及其子公司的前任和现任高级管理人员、董事、员工和代理人的补偿和免责(包括预支费用的规定)的有效时间规定起，维持不少于六(6)年的时间；(Ii)在每种情况下，不得修改收购方或其各自子公司(视情况适用)的公司管理文件的规定。在任何情况下，除非法律另有要求，否则在任何方面废除或以其他方式修改此类条款都会对这些人的权利产生不利影响 。购买方应承担并对第7.7条中的每一条公约负责。

(B)公司应在交易结束时或之前购买，收购方和公司均应在有效时间之后的六(6)年内维持或安排维持一份“尾部”保单，为收购方董事和高级管理人员的利益提供董事和高级管理人员责任保险(“收购错误 尾部政策“)。收购尾部保单的承保条款(在承保范围和金额方面)应与收购方现行的董事和高级管理人员责任保险单截至本协议之日的承保条款基本相同(且总体上不低于收购方承保人员的利益)。

(C)公司应在交易结束时或之前购买董事和高级管理人员责任保险，并应在有效时间后六(6)年内维持或安排维持有效，且在保险范围内不发生失误，该责任保险为截至本协议日期为公司董事和高级管理人员的个人提供保险(“公司承保义务“)。 本公司承保义务可通过以下两种方式之一履行：(I)提供上述承保范围的D&O保险的年度续保(”年度保单选项“)，该保单亦可为收购的董事及高级管理人员提供保险，或(Ii)购买董事及高级管理人员责任保险的”尾部保单“ 本协议日期前本公司董事及高级管理人员的有效保单。如果公司选择年度保单选项，并且在关闭之日至关闭之日六周年之间的任何时间，公司出于任何原因不续签每年续签的董事和高级管理人员责任保险单，则公司应 为该失效的D&O保险计划购买尾部保单。其期限不得少于从结束之日起六年的剩余时间与每年更新的董事和高级管理人员责任保险单失效之日之间相隔的年数。

(D)尽管本协议中有任何相反规定，第7.7条在合并完成后仍将无限期地继续存在，并对收购方及所有取得方继承人和受让人具有共同和各别的约束力。如果收购人或其任何继承人 或受让人与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，收购人应确保作出适当拨备，以使收购人的继承人和受让人继承本第7.7节规定的 义务。

(E)于成交日期 ，收购方应与交易完成后的董事及收购方高级管理人员订立令本公司及收购方均合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议在交易完成后继续有效。

第7.8节获取 公开备案。从本合同生效之日起至生效期间，收购方应及时更新所有需向美国证券交易委员会提交或提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面履行其根据适用法律承担的报告义务。

第7.9节PIPE认购。 除非公司另有书面批准，且除非下列任何行动不会增加条件性 或对公司施加任何新的义务或收购、减少任何PIPE认购协议下的认购金额或减少 或损害任何PIPE认购协议下的收购权利，否则收购方不得允许对以下任何条款或补救措施进行任何修改或修改：放弃(全部或部分)，或同意修改(包括同意终止)、 项下的任何规定或补救措施，或任何替代，任何PIPE认购协议，但其中所设想的或明确允许的转让或转让除外(不对该转让或转让条款作任何进一步的修正、修改或豁免)；提供， 在任何该等转让或转让的情况下，如受让人或受让人(视何者适用而定)未能履行其履行其拟购买收购普通股股份的义务，则该认购协议的最初一方仍受其有关义务的约束。在前一句话的约束下，如果PIPE认购协议中的所有条件都已得到满足，则收购方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切必要的或其认为适当或适宜的行动，以完成PIPE认购协议中所述条款所设想的交易。包括尽其合理的最大努力执行其在PIPE认购协议下的权利，以促使PIPE投资者根据其条款向PIPE投资者适用的PIPE认购协议下的适用购买 价格支付(或按其指示)。

第7.10节股东诉讼。如果任何与本协议、任何附属协议或拟进行的交易有关的诉讼在交易结束前被该方的任何股东 对该方或其董事会提起诉讼，或据某一方所知受到书面威胁，该方应迅速将任何此类诉讼通知另一方 ，并合理地告知另一方有关诉讼的情况。该当事一方应向另一方提供参与(受惯例共同辩护协议的约束)但不控制任何此类诉讼的辩护的机会，应适当考虑另一方关于此类诉讼的建议，并且在未经另一方事先书面同意的情况下不得解决任何此类诉讼，不得无理地拒绝、附加条件、拖延或拒绝此类同意。

第八条
联合公约

第8.1条备案。

(A)收购方 应真诚地与政府当局合作，并迅速采取一切必要行动，尽快(但无论如何在协议结束日期之前)合法完成本协议拟进行的交易，并采取任何必要或可取的行动，以避免、阻止、消除或消除由任何政府当局或以任何政府当局的名义在任何法庭上实际或威胁启动的任何诉讼，或发布任何将推迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合并的政府命令，包括：经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝)，(I)提供并同意和/或同意政府命令或其他协议，规定(Br)(A)出售、许可或其他处置，或单独持有公司的特定资产、类别资产或业务或收购，或(B)终止、修订或转让公司或收购的现有关系和合同权利和义务，以及(Ii)立即进行处置，许可或单独持有资产或业务线，或 终止、修订或转让现有关系和合同权利，在每种情况下，在必要的时间 ，以允许在协议结束日期或之前合法完成本协议预期的交易。

(B)对于上述每一份文件，以及政府当局提出或提出的任何其他请求、询问、行动或其他程序，公司和收购方应(并在需要的范围内，应促使其受控关联公司)(I)勤奋而迅速地进行辩护，并尽合理最大努力获得任何必要的批准、批准和同意，根据任何政府当局就本协议预期的交易规定或可强制执行的法律或政府授权，并解决任何政府当局可能就本协议预期的交易提出的任何反对意见 ；以及(2)在此类事项的辩护方面相互充分合作。在法律不禁止的范围内，公司应迅速向收购方提供，且收购方应迅速向公司提供该方或其任何关联公司 从任何第三方或任何政府当局收到的关于本协议拟进行的交易的任何通知或书面通信的副本，每一方应允许其他各方的律师 有机会提前审查，每一方应真诚地考虑该律师对以下事项的意见：该方和/或其关联方就本协议所设想的交易向任何政府当局提出的任何书面通信；但任何一方未经其他各方书面同意，不得与任何政府当局签订任何协议。在法律不禁止的范围内，公司同意提供收购方及其法律顾问，收购方同意向公司及其法律顾问提供机会，在合理的事先通知下，亲自或通过电话参加任何实质性会议或讨论。, 这一方和/或其任何附属公司、代理或顾问之间， 与任何政府当局，另一方面，与本协议拟进行的交易有关或与之相关。

第8.2节委托书/注册书的准备；股东大会和批准。

(A)注册声明和招股说明书。

(I)由于 在本协议签署后，(X)收购方和本公司应共同编制并向美国证券交易委员会提交双方均可接受的材料，其中应包括将作为登记声明的一部分向美国证券交易委员会提交并发送给收购方股东会议的委托书(该委托书，连同 对其的任何修改或补充，“委托书“)，及(Y)收购人应(与本公司的 合理合作(包括促使其子公司和代表合作))编制并向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中委托书将作为招股说明书(”委托书/注册书)， 关于根据证券法登记构成合计合并对价的收购人普通股股份(统称为注册说明书证券“)。收购方及本公司应 尽其合理最大努力使委托书/注册说明书符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定，在提交后在切实可行范围内尽快根据证券法宣布注册说明书有效 ，并在完成拟进行的交易所需的时间内使注册说明书保持有效。收购方 还同意尽其合理的最大努力获取所有必要的州证券法或“蓝天“本公司应提供与任何此类 行动相关的合理要求的有关 公司、其子公司及其任何成员或股东的所有信息。每一收购方和本公司同意向另一方提供关于其自身、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息，以及与委托书/注册声明、根据《交易法》提交的与本协议拟进行的交易有关的表格8-K的当前报告，或收购方或代表收购方提出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的其他事项的信息。本公司或其各自子公司向任何监管机构(包括纳斯达克) 就合并和本协议拟进行的其他交易(“报价文档“)。在根据证券法宣布注册 声明生效后，收购方将在每种情况下立即将委托书/注册声明邮寄给收购方股东。

(Ii)在法律不禁止的范围内，收购方将在收购方收到有关通知后合理迅速地告知本公司委托书/注册书生效或任何补充或修订已提交的 时间、发出任何停止令或暂停收购方普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格、为任何该等目的而 提起任何诉讼或发出书面威胁、或美国证券交易委员会要求修订或补充委托书/注册说明书或提供额外资料的任何要求。在法律不禁止的范围内，应给予公司及其律师 合理的机会，在向美国证券交易委员会提交委托书/注册说明书和任何要约文件之前， 审查和评论此类文件，收购方应合理和真诚地考虑公司及其律师提出的任何意见。在法律不禁止的范围内，收购方应向公司及其律师提供(I)收购方或其律师可能不时从美国证券交易委员会或其员工那里收到的有关委托书/登记声明或要约文件的任何 书面或口头意见或通信，且(Br)在收到这些意见或其他通信后应立即提供给公司及其律师，以及(Ii)有合理机会参与对这些意见的回应，并就回应提供意见 (应给予合理和真诚的考虑)，包括与公司或其法律顾问一起参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。

(Iii)每项收购及本公司应确保以下各项由收购方或其代表提供以供纳入或合并的资料：(A)登记陈述书在向美国证券交易委员会提交登记陈述书时、每次修订登记陈述书时及根据证券法生效时，不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述所需陈述或陈述陈述所需的任何重大 事实，而不会误导或(B)委托书将：在 日期，本文件首先邮寄给收购方股东，并在收购方股东大会上包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中的陈述而必须陈述的任何重大事实， 根据作出陈述的情况而不误导性。

(Iv)如在生效时间前的任何时间，本公司发现或发现与本公司、收购公司或其任何附属公司、联营公司、董事或高级管理人员有关的任何资料，而该等资料须在 委托书或注册说明书的修订或补充中列明，以使该等文件不会包括任何对重大事实的错误陈述或 遗漏就委托书作出陈述所需的任何重大事实 根据作出该等资料的情况而非误导性的，发现此类信息的一方应及时通知其他各方，并应及时向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充材料，并在法律要求的范围内 分发给收购方股东。

(V)在美国证券交易委员会适用规则和法规允许的范围内， 登记声明还将登记转售构成合并总对价的收购普通股 ，但根据关键 高管结盟计划可发行并构成合并总对价一部分的某些股权证券除外， 应根据第7.1(A)节规定的S-8表格(或其他适用表格，包括S-1 或S-3表格)中的有效登记声明进行登记。

(B)获得股东批准。在根据证券法宣布登记声明生效后，收购方应在可行的情况下尽快(I)依照适用法律将委托书分发给收购方股东，(Ii)适时(1)发出通知，(2)召开股东会议(“收购方股东大会“)根据 根据收购方管理文件及纳斯达克上市规则第5620(B)条，收购方须于注册声明宣布生效后三十(30)个营业日内，及(Iii)征集收购方普通股持有人的委托书以投票赞成各项交易建议。收购方应通过其董事会向其股东建议：(A)批准收购方名称变更为“WaveTech Group，Inc.”；(B)以本协议附件B和C所附的形式，修订和重述收购方的公司注册证书和章程(包括收购方和公司可能书面商定的变更)(随后可通过公司和收购方双方的书面协议在注册声明生效前的任何时间进行修订)。包括适用法律要求或美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对注册声明或与此相关的函件的评论中可能指出的实施前述规定的任何单独或非捆绑的建议，(C)根据适用法律和交易所规则以及法规通过和批准本协议，(D)批准与合并相关的收购普通股的发行，(E)通过通过关键的高管对齐计划，(F)如第(Br)7.6节所述，董事选举自结束之日起生效(G)通过和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对注册声明或与此相关的函件的评论 中指出的任何其他建议, (H)采纳和批准收购人和本公司合理商定的与本协议拟进行的交易有关的必要或适当的任何其他建议，以及(I)如有必要，收购人股东大会休会，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的 票数批准和通过任何前述(A)至(I)项的建议(连同(A)至(I)中的建议)。交易建议“)， ，并在委托书中包括这样的建议。收购方董事会不得撤回、修改、限定或修改其向收购方股东提出的关于他们投票赞成交易提案的建议(a“建议中的收购修改 ”); 前提是，如果在获得收购方股东批准之前的任何时间，收购方董事会在咨询其外部法律顾问后善意地确定，未能在推荐中做出收购修改将导致违反适用法律规定的受托责任，收购方或收购方董事会可以在获得收购方股东批准之前，在推荐中进行收购方修改。在适用法律允许的最大范围内，(X)收购方设立记录日期、适时召集、发出通知、召开收购方股东大会的义务不受建议中任何收购方修改的影响，以及(Y)收购方 同意为收购方股东大会设立记录日期、适时召开、发出通知、召开和召开会议，并提交交易建议以供批准。收购方只能将收购方股东大会延期：(I)征集额外的委托书 以获得收购方股东批准，(Ii)未达到法定人数，以及(Iii)允许合理的额外 时间提交或邮寄收购方在与外部法律顾问协商后确定为适用法律规定需要与外部法律顾问进行善意协商的任何补充或修订披露，并让收购方股东在收购方股东大会之前 传播和审查此类补充或修订披露。提供收购方股东大会 (X)不得延期至收购方股东大会原定日期后十五(15)天(不包括适用法律要求的任何延期)，以及(Y)不得迟于协议结束日期前三(3)个营业日举行。

(C)公司 股东批准。根据本协议中规定的条款，公司应：(I)尽其合理的最大努力，以不可撤销的书面同意的形式征求和获得公司股东的批准(“书面同意“) 每个必要的公司股东(根据公司持有人支持和锁定协议)应在注册声明根据证券法宣布生效并交付或以其他方式提供给股东的时间 之后立即 ，或(Ii)如果公司无法获得书面同意，则公司应正式召开公司股东会议 ，仅在通过本协议、本协议预期的其他协议以及本协议和由此预期的交易(包括合并)时进行表决。在注册声明宣布生效后，应在合理可行的范围内尽快完成。如须召开本公司股东大会，本公司须在该会议上取得本公司股东的批准，并应在注册声明宣布生效后，在合理可行的情况下尽快采取一切必要或适宜的其他行动，以确保本公司的股东批准。在首次提交注册说明书后，公司应在实际可行的范围内尽快(在公司合理要求的收购方的协助和合作下)，如有需要，应准备一份关于公司股东根据书面同意或在公司股东大会上以投票方式采取的行动的信息说明书(“征求同意声明 “)。如需召开本公司股东大会，本公司应在注册说明书生效之日起于切实可行范围内尽快向其股东递交同意征求意见书。公司应通过其董事会向其股东建议：(A)根据适用法律通过和批准本协议；(B)通过和批准收购方和公司合理商定的与本协议拟进行的交易相关的、必要或适当的任何其他建议；(C)如果公司无法获得书面同意，则公司股东将在必要时休会，以允许进一步征集委托书，因为 没有足够的票数来批准和通过上述任何一项。并将此类建议包括在同意征求意见声明中。公司董事会不得撤回、修改、限定或修改其向公司股东提出的建议，即他们投票赞成交易提案(a“推荐中的公司变更”); 前提是，如果在获得公司股东批准之前的任何时间，公司董事会在征询其外部法律顾问的意见后，善意地确定 未能在建议中提出公司变更建议将导致其违反适用法律规定的受托责任，公司或公司董事会可以在获得公司股东批准 之前，在推荐中做出公司变更建议。在适用法律允许的最大范围内，公司设立记录日期并获得书面同意的义务，或设立记录日期以正式召集、召开和举行适用的公司股东大会的义务，不应受到任何公司在建议中的修改的影响。

第8.3节支持交易。在不限制第六条或第七条所载任何契诺的情况下，收购方及本公司各自及各附属公司应(A)尽合理最大努力取得收购方或本公司或其各自联营公司为完成合并而需要取得的所有第三方重大同意及批准，及(B)采取可能合理需要或本协议另一方可能合理要求的其他行动，以满足第IX条 的条件或以其他方式遵守本协议，并在切实可行范围内尽快完成拟进行的交易。尽管 本协议有任何相反规定，但本公司或收购方根据本第8.3条采取的任何行动均不构成分别违反第6.1条或第7.5条。

第8.4节税务事项。 所有转让、单据、销售、使用、不动产、印章、登记和其他类似的税费和费用(包括任何相关的罚款和利息)(“转让税“)公司因本协议而产生的费用应构成公司交易费用。购买方应提交或导致提交与转移 税有关的所有纳税申报单和其他文件。

第8.5节第 16节事项。在生效时间前，本公司及收购方应采取一切必要步骤(在适用法律允许的范围内)，使因拟进行的交易而产生的任何本公司股本处置或收购普通股的收购(包括因行使、归属或交收任何衍生证券而可交付的证券)根据交易所法令第(Br)条第16(A)节与拟进行的交易有关的申报规定而获得豁免。

第8.6节合作； 协商。

(A)在交易结束前，本公司和收购方应，且各自应促使其各自子公司(视情况而定)及其高级管理人员、董事、经理、员工、顾问、律师、会计、代理人和其他代表，就双方共同同意寻求的与本协议预期的交易有关的任何融资安排及时进行合理合作(应理解并同意，本公司或收购方完成任何此类融资须经双方同意)。包括(如果双方共同同意)(A)提供另一方可能合理要求的信息和协助，(B)允许另一方及其代表进行尽职调查所合理需要的访问，以及(C)参加合理次数的会议、陈述、路演、起草 会议、关于该等融资努力的尽职调查会议(包括高级管理层与公司及其子公司的其他 代表在合理时间和地点进行直接接触)。所有此类合作、协助和访问应在正常营业时间内授予，并应在不得无理干扰公司、收购方或其各自审计师的业务和运营的条件下授予。

(B)如一方在过渡期内获悉任何事件，而该事件的发生或不发生导致或合理地预期会导致第(Br)条所述的任何条件失效，则公司应立即通知收购方，收购方应立即通知本公司。

第九条
义务的条件

第9.1节收购人、兼并子公司和公司的义务的条件。收购人、合并子公司和公司完成或导致完成的义务，合并必须满足以下条件，其中任何一个或多个条件可由所有此等各方书面放弃 ：

(A)已获得收购方股东批准；

(B)已获得公司股东批准；

(C)《登记声明》应已根据《证券法》生效，不得发布暂停《登记声明》效力的停止令，美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序也不得撤回；

(D)不得有任何有效的政府命令、法规、规则或条例禁止或禁止完成合并；提供， 发布此类政府命令或制定此类法规、规章或规章的政府当局对本协议各方就本协议拟进行的交易拥有管辖权；以及

(E)与合并相关而发行的收购普通股应已获准在纳斯达克上市。

第9.2节收购和合并子公司的义务的条件。收购和合并子公司完成或导致完成合并的义务取决于满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可以通过收购 和合并子公司书面放弃：

(A)(I) 第4.6(A)节第一句中包含的公司的陈述和保证在除 以外的所有内容中均属真实和正确极小的截至截止日期，除与较早日期有关的陈述和保证外，这些陈述和保证在以下情况下均为真实和正确的极小的除 本协议或附属协议预期或明确允许在本协议日期后作出的更改外， (Ii)公司基本声明(第4.6(A)节第一句除外)(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和公司重大不利影响有关的任何限制和例外，或任何类似的限制或例外)，在截止日期之前的每个情况下，在所有重大方面均应真实和正确，但与较早日期有关的此类声明和保证除外。本协议中包含的公司的所有陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和公司重大不利影响有关的任何限制和例外，或任何类似的限制或例外)在截止日期 应真实和正确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，其中陈述和保证在该日期和截止日期应为真实和正确的，在第(Iii)款的每一种情况下，不准确或遗漏不会对公司产生重大不利影响，无论是个别的还是合计的；

(B)在收市之日或之前履行的每一份公司契诺应已在所有重要方面得到履行；提供， 就本第9.2(B)条而言，只有在公司严重违反重大契诺且未能在通知后十(10)天内(或更早的情况下，即协议终止日期)内履行的情况下，公司的契诺才被视为未履行；

(C)在本协议之日或之后，不会发生任何公司重大不利影响；以及

(D)公司购股权的持有人应已根据其 条款全面行使公司购股权，以换取公司普通股，所有公司购股权将不再未偿还。

第9.3节公司义务的条件。公司完成或导致完成合并的义务 须满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由公司书面放弃：

(A)(I) 第5.12节中包含的征用陈述和担保在以下情况下均应真实无误极小的截至截止日期，除与较早日期有关的陈述和保证外， 的陈述和保证在以下情况下均应真实无误极小的除本协议预期或明确允许的更改和(Ii)本协议中包含的每一项获得的陈述和担保(第5.12条除外)(不考虑其中包含的与重要性、实质性不利影响或任何类似的限定或例外有关的任何限制和例外)，在截止日期时，除 与较早日期有关的陈述和保证外， 该等陈述和保证应真实无误。除非在本条款第(Ii)款的每一种情况下，不准确或遗漏不会对收购或合并子公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(B)在成交之日或之前履行的每一份征用契诺应在所有重要方面均已履行；和

(C)可用现金不得低于最低可用现金金额。

第9.4节义务的条件受挫。 收购方和本公司均不得依赖于本条款第九条所列任何条件的失败，如果该失败是由于该方未能真诚行事或未能采取必要的行动以满足另一方的条件所致。

文章 X
终止/生效

第10.1节终止。 本协议可以终止，并放弃本协议所设想的交易：

(A)公司和收购方的书面同意；

(B)如果任何政府当局已制定、发布、颁布、执行或订立任何已成为最终和不可上诉的政府命令或法律，并具有使完成合并成为非法的或以其他方式阻止或禁止完成合并的效力，则公司或收购人；

(C)如果收购方股东因未能在正式召开的收购方股东大会或其任何延会或延期上获得所需的 表决权而未能获得收购方股东批准，则由公司或收购方股东批准；

(D)如果推荐中存在收购修改，则由本公司提供；

(E)如果建议中有公司变更，则由 收购；

(F)在交易结束前，如果：(I)公司方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，以致无法在交易结束时满足第9.2(A)条或第9.2(B)条规定的条件 ，则应向公司发出书面通知，以防止收购。终止公司违规行为“)，但如果该终止公司通过尽其合理的最大努力可纠正该违约行为，则在公司收到收购该违约行为的通知后长达三十(30)天内，但前提是公司继续尽其各自的合理 最大努力纠正该终止公司违约行为(”公司治愈期“)，此类终止不生效，并且只有在终止公司违规行为未在公司补救期间内得到纠正，或者(Ii)在2023年3月31日或之前未发生关闭的情况下，此类终止才会生效。协议结束日期“)，除非 收购在本合同中有实质性违约；

(G)如果在美国证券交易委员会宣布注册声明生效并交付或以其他方式提供给股东后五(5)个工作日内仍未获得公司股东的批准，则通过 收购；或

(H)在交易结束前，如果(I)收购或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法在交易结束时满足第9.3(A)节和 第9.3(B)节规定的条件，则应向公司发出书面收购通知。终止收购违约“)，但如果任何 此类终止收购违约可通过收购方尽其合理最大努力加以纠正，则在收购方收到公司关于此类违规的通知后的 至三十(30)天内，但前提是收购方继续尽合理最大努力纠正此类终止收购违约(”收购治疗期“)，此类终止 无效，且只有当终止收购违约未在收购 治疗期内得到纠正或(Ii)交易未在协议结束日期或之前发生时，此类终止才会生效，除非本公司在本协议中有重大违约行为。

(I)如本公司尚未于(I)2022年12月31日及(Ii)注册说明书宣布生效时间或之前(I)于2022年12月31日或之前出售及收取本金总额至少5,000,000美元的B系列公司可换股票据，则由本公司支付。

第10.2节终止影响 。如果本协议根据第10.1款终止，则本协议应立即失效，且本协议的任何一方或其关联方、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任，而本协议终止前发生的任何故意和实质性违反本协议的行为，除公司、收购或合并子公司的责任外，不再承担任何责任。 但第10.2条和第十一条的规定以及保密协议在本协议终止后仍然有效。

第十一条
其他

第11.1节信托帐户 放弃。本公司承认，Acquiror是一家拥有实施企业合并的权力和特权的空白支票公司。 本公司进一步确认，如日期为2020年8月4日的招股说明书所述(招股说明书“) 可从www.sec.gov获得，收购方的几乎所有资产都包括收购方首次公开发行的现金收益 及其证券的私募，而且几乎所有这些收益都存放在信托账户中，以使收购方、其某些公开股东和收购方首次公开发行的承销商受益。信任 帐户“)。本公司承认，已收到收购通知，除信托账户中可用于支付特许经营税、所得税和类似债务的资金所赚取的利息外，信托协议规定，信托账户中的现金只能在以下情况下支付：(I)如果收购方完成了构成企业合并的交易，则支付给招股说明书所述金额的该等人士；(2)如果收购人未能在分配的期限内完成企业合并并进行清算，则在符合信托协议条款的情况下，以有限的 金额进行收购，以允许收购人支付其清算和解散的费用和费用，然后转给收购人的公众股东； 和(Iii)如果收购方持有股东投票权，以修订收购方经修订和重新修订的公司注册证书，以修改赎回100%收购方普通股的义务的实质或时间如果收购方未能在分配的时间段内完成企业合并，则赎回与该表决相关而适当提交的任何收购方普通股。对于和 鉴于收购订立本协议，公司特此 不可撤销地放弃他们在信托账户中或对信托账户中的任何款项拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意不向信托账户或从信托账户分配的任何资金寻求追索权，或因本协议和与收购方达成的任何谈判、合同或协议而产生的任何权利、所有权、利息或索赔；提供，(X)本协议的任何规定不得限制或禁止本公司就信托账户以外持有的款项或其他资产向收购方提出法律救济要求的权利。对于与完成交易相关的特定履行或其他衡平法救济(包括要求收购方具体履行其在本协议项下的义务，并导致根据 本协议和信托协议的条款将信托账户中剩余现金的余额(在收购方股份赎回生效后)支付给公司)，只要该索赔不影响收购方履行完成收购方股份赎回义务的能力，或实际欺诈，及(Y)本协议的任何规定不得限制或禁止本公司未来可能对收购人的资产或不在信托账户中持有的资金(包括已从信托账户中释放的任何资金以及用任何此类资金购买或获得的任何资产)提出的任何索赔。

第11.2节弃权。 本协议的任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过董事会或其他正式授权的官员或人员采取行动，(A)延长本协议其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的(另一方的)陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃本协议中包含的任何协议或条件的遵守。但此种延期或弃权只有在准予延期或弃权的一方签署的书面文书中载明时才有效。

第11.3节通知。 各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面送达 ；(Ii)在美国邮寄寄出的挂号信或挂号信回执后送达；(br}预付邮资；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达；或(Iv)下午6：00前通过电子邮件 送达。收件人在工作日的当地时间，如果在下午6：00之后收到，则在下一个工作日。或在非营业日的 日，除非收到退回或邮件传递失败通知，地址如下：

(A)如果 在交易结束前收购或合并子公司，或在生效时间之后收购，则：

复印件( 不构成通知)：

(B)如在关闭前向本公司或在生效时间后向尚存公司发出通知，则：

复印件( 不构成通知)：

或发送至双方不时以书面指定的其他地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。

第11.4条转让。 未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经事先书面同意，任何此类转让均无效。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第11.5节第三方的权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意、也不应被解释为授予或给予除本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济；然而，前提是受补偿方和过去、现在和将来的董事、经理、高级管理人员、员工、法人、成员、合伙人、股东、当事人的关联方、代理人、律师、顾问和代表，以及上述任何关联方(及其继承人、继承人和代表)的任何关联方是第11.16节的第三方受益人，并可强制执行第11.16节。

第11.6节费用。 除本协议另有规定外，本协议各方应负责并支付与本协议及本协议拟进行的交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；提供在(X)和(Y)两种情况下，收购方应(X)支付或导致支付未支付的收购费用和未支付的公司交易费用，以及(Y)支付或导致支付收购方的任何交易费用(包括收购方关联公司代表收购方发生的、应计、支付或应付的交易费用)。为免生疑问，根据第11.6条，收购方支付(或导致支付)的任何款项应在完成合并并从信托账户中释放收益时支付。

第11.7节适用于 法律。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议预期的交易有关的所有索赔或诉讼理由应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但如果原则或规则要求或允许适用另一个司法管辖区的法律，则不适用冲突法原则或规则。

第11.8节标题；对应项；电子交付。本协议中的标题仅为方便起见，不应 被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。 通过电子邮件将一方当事人签署的副本交付给其他各方的律师，应被视为符合前一句话的要求。

第11.9节公司和收购方披露函。此处提及的公司披露函和收购披露函(在每种情况下，均包括其中的任何第 节)是本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。除非上下文另有要求，否则本协议中所有提及公司披露函和/或收购方披露函(在每种情况下，包括其中的任何部分)均应被视为提及本协议的这些部分。任何一方在适用的披露函件或其中的任何 部分中涉及本协议的任何部分或适用的披露函件的任何部分，如果从该披露的表面上合理地 明显地看到该披露是对本协议的该其他部分或适用的披露函件的该部分作出的披露，则该披露应被视为关于本协议的该等其他适用部分或适用的披露函件的 披露。披露信函中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。披露任何信息不应被视为确认必须披露与本协议中作出的陈述和保证相关的信息， 也不应被视为建立重大标准。

第11.10节完整 协议。(I)本协议(连同公司披露函件及收购函件披露函件)、(Ii)保荐人支持及禁售协议及公司持有人支持及禁售协议，及(Iii)收购函件与本公司或其联营公司(以下简称“收购公司”)于2022年1月17日签订的相互保密协议。保密协议)(第(Ii)条， 附属协议“)构成本协议各方之间与本协议拟进行的交易有关的完整协议，并取代本协议任何一方或其各自子公司可能已与本协议拟进行的交易有关的任何其他协议，无论是书面或口头协议。除本协议和附属协议中明确规定外，双方之间不存在与本协议拟进行的交易有关的陈述、保证、契诺、谅解、协议、口头或其他形式。

第11.11节修改。 本协议只能通过正式授权的书面协议进行全部或部分修改，该书面协议的签署方式与本协议相同。 该协议参考了本协议。

第11.12节公示。

(A)与本协议拟进行的交易有关的所有新闻稿或其他公开信息及其发布方式应在交易结束前事先征得收购方和公司的同意，任何一方不得无理扣留、附加条件、拖延或拒绝批准；提供任何一方均无需根据第11.12(A)款获得同意，只要任何拟议的发布或声明实质上等同于在未违反第11.12(A)款规定的义务的情况下公开的信息。

(B)第11.12(A)节中的限制不适用于适用的证券法、任何政府机关或证券交易所规则要求发布公告的范围；然而，前提是在这种情况下，作出公告的一方应尽其商业上的合理努力，事先与另一方就公告的形式、内容和时间进行协商。

第11.13节可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全效力和效力。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要行动，使本协议的其余 条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或 以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中所包含的任何无效或不可执行的条款 ，以符合双方的意图。

第11.14条管辖权；放弃陪审团审判。

(A)任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院)提起，或者，如果该法院拥有或能够在特拉华州地区法院获得管辖权，则必须在美国特拉华州地区法院提起，双方均不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权。(Ii) 放弃现在或以后可能对个人司法管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔 仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的诉讼 或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件、启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本第11.14节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决。

(B)本协议每一方都承认并同意，根据本协议和本协议拟进行的任何交易而可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地 放弃因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何权利。

第11.15节强制执行。 本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。如果为执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称法律上有足够的补救措施，各方特此放弃抗辩，双方同意放弃任何与此相关的担保或张贴保证书的要求。

第11.16节无追索权。 除第十一条另有规定的(X)和(Y)就某人的实际欺诈行为向其提出索赔的情况外：

(A)仅就本公司、收购和合并子公司而言，本协议只能针对公司、收购方和合并子公司执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易、由此产生的或与之相关的任何索赔或诉讼理由只能针对本协议中指名的公司、收购方和合并子公司提出；以及

(B)除 本协议一方(且仅限于该方对本协议承担的特定义务)之外，(I)过去、现在或未来的董事、高管、员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问代表 或公司的关联公司，收购或合并子公司，以及(Ii)不存在上述任何内容的过去、现在或未来的董事、高管、员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问或代表或关联公司 a“无党派附属机构“)应对本协议项下任何一项或多项公司、收购或合并子公司的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任负有任何责任或义务(无论是在合同、侵权、股权或其他方面， 或法规授予的，无论是通过或通过试图撕破公司、有限合伙或有限责任公司面纱 )，以及每一方代表自己及其关联公司提出的任何索赔。在此，不可撤销地免除并永远免除非当事人关联公司的任何此类责任或义务。

第11.17节陈述、保证和契诺的不存续。除第10.2节另有规定的(X)或(Y)就某人的实际欺诈行为向其提出索赔的情况外，本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不继续有效。义务及其他协议及该等权利应于生效时间发生 时终止及失效(且在结算后不再有任何责任)，但下列情况除外：(A)本协议所载的契诺及协议 按其条款在结算后全部或部分明确适用，然后仅适用于结算后发生的任何违反事项，及(B)第XI条。

第11.18节冲突 和特权。

(A)收购人和本公司代表各自的继承人和受让人(包括尚存的公司)在此 同意，如果保荐人之间或(X)保荐人、收购人的股东或其他股权的持有者和/或其各自的任何 董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或关联公司(除尚存的公司外)在本协议或拟进行的交易中发生争议，WTMA 集团)，以及(Y)幸存公司和/或WaveTech集团的任何成员， 任何法律顾问，包括Cooley LLP(库利“)，在交易结束前代表收购和/或保荐人的律师可以在此类纠纷中代表保荐人和/或WTMA集团的任何其他成员，即使该等人士的利益可能直接损害尚存公司的利益，即使该律师可能在与该争议有关的重大问题上代表收购行为，或可能正在为尚存的公司和/或保荐人处理正在进行的事务。

(B)收购人和本公司代表各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步 同意，对于交易结束前，收购人、保荐人和/或WTMA集团任何其他成员与库利之间或之间的所有享有法律特权的通信(与本协议项下的谈判、准备、签约、交付和履行，或因本协议、任何附属协议或拟进行的交易而产生或与之有关的任何争议或行动)，(“特权交易通信“)在 终止律师/客户特权后仍享有特权，客户信任的期望在合并后继续存在，并在合并结束后属于WTMA集团，不得转移给尚存的公司或由其主张或控制；提供，此处包含的任何内容都不应被视为赞助商或其任何关联公司放弃任何适用的特权或保护，这些特权或保护可以或可能被主张以防止向任何第三方披露任何此类通信。尽管有上述规定，本公司在交易结束前与收购方或保荐人根据共同利益协议共享的任何特权通信或信息仍为尚存公司的特权通信或信息。在Cooley 保存的档案或其他材料构成其客户财产的范围内，只有保荐人才应拥有此类财产权，并且Cooley没有义务披露任何此类档案或其他材料或任何特权交易通信，因为Cooley一方与交易结束后的收购、合并子公司或WTMA集团的任何成员之间存在任何律师-客户关系，只要这些文件或其他 材料是在诉讼中由无关的第三方提出请求时将受到特权或保护。

(C)收购人 和本公司代表其各自的继承人和受让人(包括尚存的公司)在此 同意，如果在交易结束后公司或其任何附属公司的股东或其他股权持有人和/或其各自的任何 董事、成员、合伙人、高级管理人员、雇员或关联公司(除尚存的公司外)之间或(X)公司或其任何附属公司的股东或其他股权持有人之间发生关于本协议或拟进行的交易的争议，WGI 组)，以及(Y)尚存的公司和/或WGI集团的任何成员，另一方面，任何法律 律师，包括Pryor Cashman LLP(普赖尔现金男“)在结案前代表本公司的律师可在此类纠纷中代表WGI集团的任何成员，即使此等人士的利益可能直接与尚存的公司不利，并且即使该律师可能在与此类纠纷重大相关的事项中代表收购方和/或公司， 或可能正在为尚存的公司处理正在进行的事务，还应进一步同意，对于结案前的所有法律特权通信(与谈判、准备、执行、交付和履行有关的，或由此引起的或与之相关的任何纠纷或行动)，本协议、任何附属协议或拟于此或据此拟进行的交易)一方面是本公司及/或华大基因集团任何成员公司与保诚现金之间的协议或交易(br})，另一方面，律师/客户特权 及客户信心预期在合并后仍属华大基因集团所有，且不会转移至 或由尚存的公司索偿或控制。尽管有上述规定，收购人根据共同利益协议在交易结束前与本公司共享的任何特权通信或信息 仍为尚存公司的特权通信或信息。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，双方已使本协议于上述第一次签署之日正式签署。

附件A

[参见表10.1至表格8-K]

附件B

附件B

第二次修订及重述的格式

公司注册证书

的

韦尔斯巴赫技术金属收购公司。

根据特拉华州《公司法总则》第242和245条

[●], 2023

Welsbach Technology Metals 收购公司(“公司”)是根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)组织和存在的公司，兹 兹证明如下：

1.本公司的名称为Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.。本公司的注册证书原件于2021年5月27日提交给特拉华州州务卿(“特拉华州秘书”)。 注册证书修正案证书于2021年10月11日提交给特拉华州州务卿。修改后的公司注册证书已于2021年12月27日提交给特拉华州部长。

2.这份第二次修订和重新签署的公司注册证书是根据DGCL第242节和第245节正式通过的。

3.本《第二次修订和重新发布的公司注册证书》重述、整合和进一步修订了此前修订或补充的《公司注册证书》。

4.现对修订后的《公司注册证书》文本进行修改和重述，全文如下：附件A所示。

[签名页面如下]

兹证明，本公司已安排授权人员正式签署第二份经修订和重新签署的公司注册证书。[●]第 天[●], 2023.

[第二次修改和重新签署的公司注册证书的签字页 ]

附件A

第二次修订和重述公司注册证书
共 个
WAVETECH集团有限公司

第一条

公司名称 为WaveTech Group Inc.(以下简称“公司”)。

第二条

公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号，该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。

第三条

公司的目的是从事根据特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)成立公司的任何合法行为或活动 ，或今后可能对其进行修订和补充。

第四条

本公司获授权发行两类指定股份，分别为“普通股”及“优先股”。 本公司有权发行的股本总数为101,000,000股。公司被授权发行的普通股总数为100,000,000股，面值为每股0.0001美元；公司被授权发行的优先股股份总数为1,000,000股，面值为每股0.0001美元。

第五条

本公司各类股本的名称和权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：

A.普通 股票。

1.一般。 普通股的投票、分红、清算及其他权利和权力受公司董事会(“董事会”)指定并不时发行的任何一系列优先股的权利、权力和优先股的权利、权力和优先股的限制。

2.投票权。 除本章程另有规定或法律或本第二次修订及重新修订的公司注册证书(包括任何指定证书(定义见下文))另有规定或明确要求外，普通股持有人应独占对本公司的所有投票权。除法律或本第二份经修订及重新修订的公司注册证书(包括任何指定证书)另有规定外，普通股持有人有权就正式提交予股东的普通股持有人有权就其有权表决的每一事项，就每股该等股份投一票。除法律或本公司第二次修订及重订的公司注册证书(包括任何指定证书)另有规定外，在本公司股东的任何年度或特别会议上，普通股持有人均有专属权利投票选举董事，并有权就所有其他适当提交股东表决的事项投票。尽管有上述规定，除非 法律或本第二次修订和重新修订的公司证书(包括任何指定证书)另有要求， 任何普通股的股票持有人无权就本第二次修订和重新修订的公司证书(包括任何指定或修改的证书)的任何修订投票，如果受影响的 优先股系列的持有人有权：单独或与一个或多个其他此类系列的持有者一起, 根据本第二份经修订和重新修订的公司注册证书(包括任何指定证书)或根据DGCL进行表决。普通股或优先股的授权股数可由有权在其上投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL(或其任何后续条款)第242(B)(2)条的规定影响，因此不需要任何普通股或优先股的持有人 作为一个类别单独投票。除非根据本第二次修订和重新修订的公司注册证书(包括任何指定证书)，需要任何该等持有人的表决。

3.派息。 除适用法律另有规定外，任何已发行系列优先股的持有人的权利(如有)，普通股持有人 有权获得该等股息及其他分派(以公司现金、财产或股本支付)，如董事会不时就该等股息及其他分派作出宣布，则有权从该等资产或资金中分派股息或资金 ，并在该等股息及分派中按每股平均分配。

4.公司的清算、解散或清盘。在适用法律的规限下，任何已发行优先股 系列的持有人的权利(如有)，在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付公司债务和其他债务或拨备支付公司债务和其他债务后，普通股持有人有权 获得公司可供分配给其股东的所有剩余资产，按他们持有的普通股股份数量 按比例计算。

5.转让 权利。在适用法律的规限下，该第二份经修订及重订的公司注册证书(包括任何指定证书) 及股东之间不时订立的任何协议、普通股股份及与此相关的权利及义务 均可完全转让予任何受让人。

B.优先股 股票。

1.优先股可不时以一个或多个系列发行，每个系列的条款如本协议所述或明示，以及董事会通过的一项或多项决议中规定的设立和发行该系列的条款，如下文所述。

2.优先股 可不时以一个或多个系列发行。董事会获明确授权，通过通过一项或多项决议，规定发行其股份，并根据DGCL 提交与此相关的指定证书(“指定证书”)，从尚未指定为系列的未发行优先股中为优先股系列提供优先股，并就每个系列确定和确定该系列的股份数量和投票权，无论是完全的或有限的，或没有投票权，以及此类指定。优先及相对参与， 可选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于股息 权利、换股权利、赎回特权及清盘优先，以及增加或减少(但不少于当时已发行的该等系列的股份数目)该等决议案所述及表达的任何系列的股份数目，所有一切均在该等决议案现在或日后准许的最大范围内进行。在不限制前述一般性的情况下，有关设立及发行任何优先股系列的一项或多项决议案可规定，在法律及本第二份经修订及重新签署的公司注册证书(包括任何指定证书)所允许的范围内，该等优先股系列应优于或并列于任何其他优先股系列 或低于任何其他优先股系列。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有者仅享有此类投票权(如果有)。, 应由本第二次修订和重新签署的公司注册证书(包括任何指定证书)明确授予。公司以任何方式购买、交换、转换或以其他方式收购的任何系列优先股的任何股份，在收购后应立即注销和注销。 所有此类股票在注销后将成为授权但未发行的优先股，不指定系列， 并可作为董事会决议或决议设立的任何系列优先股的一部分重新发行。受本第二次修订和重新修订的公司注册证书(包括任何指定证书)或该决议或决议中规定的签发条件和限制的约束。

3.在符合任何已发行优先股系列的任何持有人的权利的情况下，优先股的授权股数可由有权投票的公司 多数股票的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受《公司条例》第242(B)(2)条规定的限制。

第六条

为了管理公司的业务和进行公司的事务，还规定：

答：除DGCL另有明确规定或本修订后的第二份《公司注册证书》另有明确规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。公司董事的人数应为公司章程不时确定或规定的方式(因该等章程可不时修订《细则》)。

B.除在特定情况下可由任何类别或系列优先股的持有人选举产生的人外， 董事会分为三级：第一类、第二类和第三类。每一届董事的任期至选举该董事的股东年会后的第三次股东大会为止；但首次当选、指派或任命的第一类董事的任期至本第二次修订后的公司第一次股东年会为止；首次当选、指派或任命的第二类董事的任期至本第二次修订后的公司第二次股东年会为止；首次当选、指派或任命的第三类董事的任期至本公司第二次修订和重新颁发的公司注册证书 生效后召开的第三次股东年会结束。董事会有权将已经在任的董事会成员分配到董事会分类生效时确定的级别。尽管有上述规定 ，每一位董事应一直任职，直至该董事的继任者正式当选并符合资格为止，或直至该董事之前的死亡、辞职、退休、取消资格或其他免职为止。

C.在符合 一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，董事会或 任何个别董事可以随时从董事会中除名，但前提是必须获得有权在董事选举中投票的公司当时所有有投票权股票中至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票。

D.在符合一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，除非法律另有规定 ，任何因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因造成的董事会空缺和因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，应完全由在任董事的多数票通过 票填补，即使不足法定人数，或由唯一剩余的董事(由一个或多个已发行优先股系列单独投票选出的任何董事 除外)，且不应由股东填补。依照前一句规定任命的董事的任期至该董事被任命的任期届满或其提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。

E.每当 本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别会议上分别投票 或与一个或多个该等其他系列作为一个类别投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、罢免及其他特征须受本第二次修订及重订的公司注册证书(包括任何指定证书)及附例的条款所规限。尽管本细则第VI条有任何相反规定，任何该等优先股系列的持有人可选择的董事人数，须在根据本细则第VI条A段确定的人数外，再加上 ，而组成整个董事会的董事总人数将自动 调整。除指定证书对一个或多个优先股系列 另有规定外，只要有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书的规定被剥夺该权利，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或罢免而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期，应立即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具有资格 ，并不再是董事)，本公司的法定董事总数将自动相应减少 。

F.为进一步而不限于法规赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订或废除章程，但须受公司有权就章程投票的股东通过、修订或废除章程的权力所限。除适用法律 或本第二次修订及重订的公司注册证书(包括任何指定证书)或章程所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，本公司股东采纳、 修订或废除章程，须获得至少三分之二(66%及2/3%)当时有表决权的本公司所有有表决权股份的持有人投赞成票。

G.除非公司章程另有规定，否则公司董事不必以书面投票方式选举产生。

第七条

答：公司股东要求或允许采取的任何行动必须在公司股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议。尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他优先股系列分开投票，均可在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，无需召开会议，无需事先通知，也无需表决，如有书面同意，则可提出所采取的行动。应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该优先股系列拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数，而所有有权就该行动投票的股份均出席并投票，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。

B.在符合一个或多个系列优先股持有人的特殊权利和适用法律要求的情况下，本公司股东特别会议 只能由董事会、董事会主席、董事会执行主席、首席执行官或总裁根据章程在任何时间或在其指示下召开，不得由任何其他人或任何其他人士召开。任何如此召开的特别会议可由董事会或其他召集会议的人推迟、重新安排或取消。

C.股东拟在本公司股东大会之前提出的董事选举和其他事项的股东提名通知，应按公司章程规定的方式发出。在任何股东特别会议上处理的任何事务，应仅限于与会议通知中确定的一个或多个目的有关的事项。

第八条

公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任， 除非《董事条例》或其他适用法律不允许免除或限制此类责任或限制，因为 现有法律或以后可能会对其进行修改。对本条款第八条的任何修改、废除或修改，或采纳与本条款第八条不一致的第二份修订和重新发布的公司注册证书中的任何条款，均不应对公司在此类修改、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为的任何权利或对董事的保护造成不利影响。如果DGCL或其他适用法律在经第VIII条的股东批准后被修改，以授权公司 行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在DGCL或经如此修订的其他适用法律允许的最大程度上被取消或限制。

第九条

答：公司应在适用法律授权或允许的最大范围内(包括《海商法》第145条)，按照现在或以后的实际情况，对任何人在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中(无论是民事、刑事、行政或调查性的) 作为或威胁成为当事人或以其他方式参与(作为证人或其他方式) 进行赔偿。由于该人是或曾经是董事或公司高管，并针对费用 (包括律师费)、判决、罚款(包括ERISA消费税或罚款)和为达成和解而实际支付的款项，以及如果他或她本着善意行事并以他或她合理地 相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事， 没有合理理由相信他或她的行为是非法的，而对于已停止担任董事或公司高级职员并使其继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表受益的人，此种获得弥偿的权利应继续存在；但是，除强制执行获得赔偿的权利的诉讼外，公司没有义务 赔偿(或预付费用给)任何董事或高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或个人或法律代理人)与该人提起的诉讼(或其中的一部分)有关的或为任何反索赔、交叉索赔、正面抗辩辩护而进行的诉讼, 公司在该诉讼中提出的索赔或类似索赔，除非该诉讼(或其部分)得到董事会的授权或同意。本条款第九条所赋予的赔偿权利应包括在最终处置任何法律程序之前获得公司为其辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用的权利，条件是公司收到董事或其代表作出的承诺，或收到垫付款项的高级职员偿还垫付款项的权利，如果 最终确定此人无权根据本条第九条获得公司赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的员工和代理人提供赔偿和垫付费用的权利，类似于本条款第九条授予公司董事和高级管理人员的权利。第(Br)条所赋予的获得赔偿及垫付开支的权利，并不排除任何人士根据本第二次修订及重订的公司注册证书、章程、任何法规、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。尽管有本条第九条的前述规定, 公司高管和董事提出的任何索赔不适用于赔偿或预支费用，以涵盖因这些个人同意向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务而遭受的任何损失 公司为向公司提供或签约提供的服务或向公司销售的产品支付欠款的供应商或其他实体。 公司股东对本条第九条的任何废除或修改均不应对要求赔偿的任何权利和董事或公司高管(统称为，对于在废除或修改之前发生的任何作为或不作为，在废除或修改时存在的“被保险人”) 。

B.公司在此承认，某些被保险人有权获得由一个或多个第三方(统称为“其他赔偿人”)提供的赔偿和垫付费用(直接或通过任何此类实体获得的保险)， 并且可能包括该被保险人担任经理、成员、高级管理人员、雇员或代理人的第三方。本公司在此同意并承认，尽管承保人可能对任何其他赔偿人拥有任何此类权利，但(I)本公司是所有承保人的第一担保人，并承担赔偿和向承保人垫付费用的所有义务，(Ii)本公司应被要求在法律要求的最大限度内，赔偿和垫付承保人所发生的全部费用， 本修订和恢复的赔偿证书的条款， 附例，本公司作为缔约方的任何协议、股东或董事会的任何表决或其他任何协议，在不涉及被保险人可能对其他弥偿人拥有的任何权利的情况下，以及(Iii)在法律允许的最大范围内， 公司不可撤销地放弃、放弃和免除其他弥偿人的任何和所有有关出资、代位权或任何其他形式的追偿要求。本公司还同意，对于被保险人向本公司寻求赔偿的任何索赔，其他赔偿人的任何垫款或付款均不影响上述规定。, 和 其他赔偿人有权向所有被保险人向本公司追偿的权利进行出资和/或代位，但以任何此类垫付或付款为限。这些权利应为合同权利，其他赔偿人 是本款条款的明示第三方受益人。尽管本协议有任何相反规定，公司在本款项下的义务应仅适用于以被保险人身份承担的被保险人。

第十条

A.除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(“衡平法院”) (如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院(“选定法院”)应在法律允许的最大范围内成为(I)任何派生诉讼的唯一和排他性论坛。代表本公司提起的诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或股东违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序，(Iii)根据DGCL、章程或本第二次修订和重新修订的公司注册证书的任何规定产生的任何诉讼、诉讼或法律程序 (以上任何条款均可不时修订)，(Iv)任何诉讼，DGCL授予衡平法院管辖权的诉讼或程序，或(V)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼、诉讼或程序，包括但不限于解释、应用、强制执行或确定本第二次修订和重新发布的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼。如果其标的属于前一句的范围的任何诉讼、诉讼或程序 以任何股东的名义提交给所选法院以外的法院(“外国诉讼”), 该股东 应被视为已知悉并同意(A)选定法院对向任何该等法院提起的任何诉讼具有个人司法管辖权，以强制执行前一判决的规定，及(B)在任何该等诉讼中向该股东在外地诉讼中作为该股东的代理人送达法律程序文件 。

B.除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》(以及可能不时进一步修订的证券法)提出诉讼原因的投诉的唯一和独家论坛。

C.尽管有上述规定，本条第X条A款的规定不适用于为强制执行1934年《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

D.任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司的任何证券(包括但不限于公司的股本股份)的任何权益，应被视为知悉并同意本条款X的规定。未能执行本条款X中的规定将给公司造成不可弥补的损害，公司应有权获得公平救济，包括强制令救济和具体履行，以执行前述条款。

第十一条

答：除本第二份经修订及重新修订的公司证书另有规定外，本公司保留以现在或以后法规规定的方式修订、更改、更改或废除本第二份经修订及重新修订的公司证书所载任何条文的权利，而本协议赋予股东的所有权利均受本保留条款的规限。尽管本第二份经修订及重新修订的公司注册证书有任何相反规定，除适用法律所规定的任何表决及本公司任何特定类别或系列股本的持有人按法律或 本经修订及重新修订的公司注册证书或就一系列优先股提交的任何指定证书所规定的任何赞成票外，本第二份经修订及重新注册的公司注册证书中的下列条款可全部或部分修订、更改、废除或撤销，或可采纳与此不一致或不符合本规则的任何条款。只有持有至少三分之二(66%及2/3%)的本公司当时有权投票的全部已发行股份的总投票权的 持有人投赞成票，才可作为一个类别一起投票：第V条B部、第VI条、第VII条、第VIII条、第IX条、第X条及本第XI条。

B.如果 本第二次修订和重新发布的公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何情况，应被认定为无效、非法或不可执行 ：(I)此类条款在任何其他 情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第二次修订和重新发布的公司注册证书的其余条款(包括但不限于， 本第二次修订和重新发布的公司注册证书的任何段落的每一部分，其中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款本身不被视为无效、非法或不可执行)，在适用法律允许的最大范围内 以任何方式受到影响或损害，和(Ii)在适用法律允许的最大范围内，本第二次修订和重新发布的公司证书的条款 (包括但不限于，本第二次修改和重新发布的公司证书中任何一段的每一部分，包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款) 应被解释为允许公司保护其董事、高级管理人员、员工和代理人在法律允许的最大范围内，免除他们为公司或为公司的利益提供诚信服务的个人责任。

* * * * *

附件C

附件C

表格

修订及重新制定附例

的

WaveTech集团公司

(特拉华州一家公司)

有效[], 2023

目录表

目录

(续)

已修订及重新修订

附例

的

WaveTech集团公司

第一条--公司办公室

1.1注册办事处。

WaveTech Group Inc.(“本公司”)在特拉华州注册办事处的地址及其注册代理商的名称应与本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)中规定的地址相同，该证书可能会不时修改和/或重述(“注册证书”)。

1.2其他办公室。

公司可在特拉华州境内或以外的任何一个或多个地点增设 公司董事会(“董事会”)可能不时决定或公司事务可能需要的办公室和营业地点。

第二条--股东会议

2.1会议地点。

股东大会应 在特拉华州境内或境外由董事会指定的任何地点举行，条件是董事会可全权酌情决定股东大会不应在任何地点举行，而是可以特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通信方式 举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2年会。

董事会应指定年会的日期和时间。在股东周年大会上，应选举董事，并根据本附例第2.4节的规定，将其他适当的事务妥善提交大会处理。董事会可推迟或重新安排任何先前安排的股东年度会议。

2.3特别会议。

在本公司任何已发行优先股系列的 持有人权利及适用法律规定的规限下，为任何目的或任何目的而召开的股东特别会议 只可由董事会主席、 或行政总裁或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开、推迟、重新安排或取消，不得由任何其他 人士召开。特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在公司的会议通知中注明，但董事会可根据DGCL第211(A)(2)条的规定，单独 决定会议不得在任何地点举行，而只能以远程通信的方式举行。

除股东特别会议通知所列事项外，不得在任何股东特别会议上处理其他事项。

2.4会议前的事务通知 。

(I)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要将 适当地提交给年度会议，事务(董事会选举候选人提名除外) 必须构成股东行动的适当事项，并且必须(A)在董事会或其任何正式授权的委员会发出或指示下发出的会议通知中指定，(B)如果未在会议通知中指定，则由董事会或其任何正式授权的委员会提交会议。董事会执行主席或董事会主席，或(C)由(A)(1)在发出本节第2.4条规定的通知时和在会议时都是公司股票的记录所有者的股东亲自出席会议，(2)有权 在会议上投票，以及(3)已在所有适用方面遵守本第2.4条，或(B)根据经修订的1934年《证券交易法》下的规则14a-8及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例在内的《交易法》)根据规则14a-8适当地提出该建议。前述(C)条是股东 向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。就本第2.4节而言，“亲自出席”是指提议将业务提交公司年度会议的股东或该提议股东的合格代表出席该年度会议。该建议股东的“合资格代表”应为正式授权的人员。, 该股东的经理或合伙人或获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权 在股东大会上代表该股东作为代表 的任何其他人士，且该等人士必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第2.5节和第2.6节的规定，除第2.5节和第2.6节明确规定的情况外，第2.4节不适用于提名。

(Ii)在没有 资格的情况下，股东必须(A)以书面形式及时向公司秘书提交书面通知(定义见下文)，并(B)按照第2.4节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。为了及时，股东通知必须在不迟于90日营业结束时送达或邮寄和接收到公司的主要执行办公室。^这是 当天开业时间不超过120号^这是前一年股东年会一周年的前一天；但是，如果年会日期在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，股东及时发出的通知必须在不早于120号交易结束的 之前送达或邮寄和接收^这是在会议的前一天，不迟于(X)90天的营业时间结束^这是该年会的前一天或(Y)10月10日的营业时间结束^这是本公司首次公开披露该年会日期的翌日(在该期限内发出的通知，称为“及时通知”)。在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新的 时间段(或延长任何时间段)。

(Iii)为符合第2.4节的规定，股东向秘书发出的通知应列明：

(1)该建议书人的姓名或名称及记录地址(如适用，包括公司簿册及纪录所载的姓名或名称及地址)，以及代表其作出建议书的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；以及(2)由该提名人直接或间接拥有的记录在案的或实益拥有的公司股份的类别或系列和数量，但该提名人在任何情况下均应被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间获得实益所有权的任何类别或系列的公司股份(根据上述第(Br)(1)和(2)条所作的披露称为“股东资料”)；

(B)对每名提名者而言，(1)直接或间接构成“赎回等价头寸”(如交易法第16a-1(B)条所界定)(“合成权益头寸”)的任何证券的全部名义金额，即直接或间接构成“认购等价头寸”的任何证券的全部名义金额。由该提名人就公司任何类别或系列股份持有或维持； 但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括因任何 特征而不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，而该等证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在未来某一日期或未来发生时才可确定，在这种情况下，在确定该证券或票据可转换或可行使的证券数额时，应假定该证券或票据在确定时立即可转换或可行使；而且，如果进一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)条规定的建议人(不包括仅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)条的提名人除外，不得被视为持有或维持该提名人持有的作为该提名人真实衍生品交易或仓位的对冲的任何证券的名义金额 。)在该提名人作为衍生工具交易商的业务的通常过程中产生, (2)由该提名人实益拥有的任何类别或系列股份的股息权利，而该等股份是与该公司的相关股份分开或可分离的；(3)任何悬而未决或受到威胁的法律程序，而该提名人是牵涉本公司或其任何高级人员或董事或其任何联属公司的一方或主要参与者；(4)该提名人一方面与本公司或其任何高级人员或董事之间的任何其他 实质关系，或本公司的任何关联公司，另一方面，(5)该提名者与本公司或本公司任何关联公司的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)，(6)表示该提名者是有权在该会议上投票的本公司的股票记录持有人，并有意亲自或委派代表出席会议以提出该业务。, (7)陈述该提名者打算或打算将委托书或委托书形式交付给至少达到批准或采纳该提议所需的公司已发行股本的百分比的持有人，或 以其他方式向股东征集委托书以支持该提议的陈述，以及(8)要求在与征求委托书或其他委托书相关的委托书或其他备案文件中披露的与该提议人有关的任何其他信息 或该提名者的同意根据《交易法》第14(A)条建议提交会议的业务(根据上述第(1)至(8)款作出的披露称为“可转让的利益”)；但可放弃权益不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，而该等被提名人仅作为股东被指示代表实益所有人编制和提交本附例所要求的通知；

(C)提出人拟在周年大会前提出的每项事务，(1)意欲提交周年大会的业务的简要描述、在周年大会上处理该等业务的原因及每名提名人在该等业务中的重大利害关系，(2)建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议案文本，如该等业务包括修订公司章程的建议，则建议的 修正案的措辞)，以及(3)任何提名者与任何其他记录或实益持有人之间或之间的所有协议、安排和谅解(X)的合理详细描述，或任何提名者与任何其他记录或实益持有人之间或之间的所有协议、安排和谅解(X)，或任何其他记录或实益持有人或有权在未来任何时间获得公司任何类别或系列股份的实益所有权的人或任何其他人或实体(包括其姓名)之间与该股东提出此类业务有关的协议、安排和谅解的合理详细描述；以及(4)根据《交易所法案》第14(A)节的规定，与此类业务有关的任何其他信息 必须在委托书或其他备案文件中披露，该委托书或其他备案文件要求与征集委托书以支持拟提交会议的业务有关；但本段(C)项所规定的披露，不得包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是股东指示 代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知。

就本节第(br}2.4节)而言，“提议人”一词应指(1)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(2)提议在年会之前代表其提出业务通知的一名或多名实益所有人(如果不同的话)，以及(3)与该股东一起参加邀请的任何参与者(如指示3至附表14A第4项(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(Iv)如有需要，提出人应向本公司更新和补充其在年度会议上提出业务的意向的通知，以便根据第2.4节在通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期之前的10个工作日的日期是真实和正确的 ，并应将更新和补充交付、邮寄和接收。在股东有权在会议上投票的记录日期后五个工作日内(如果是在该记录日期必须进行的更新和补充的情况下)，以及不迟于会议日期之前的八个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果可行， 在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果是要求在会议或其任何延期或延期之前10个工作日进行的更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东发出的任何通知中的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限或使或 被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议， 包括更改或增加拟提交股东大会的事项、事务或决议。

(V)尽管本附例有任何相反规定，任何未根据本第2.4节正式提交给 会议的业务不得在年会上进行。如果事实证明有必要，会议主持人应确定该事务 没有按照第2.4节的规定适当地提交会议，如果他或她这样认为，他或她应向会议作出声明，任何未妥善提交会议的此类事务不得处理。在不限制上述规定的情况下，董事会还有权在任何股东会议之前确定任何拟议的业务是否按照第2.4节的规定进行。

(Vi)本第2.4条明确旨在适用于拟提交股东周年大会的任何业务，但根据交易所法案第14a-8条提出并包括在本公司委托书内的任何建议除外。除了第2.4节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者 还应遵守与任何此类业务相关的所有适用的交易法要求。第2.4节的任何规定不得被视为影响股东根据交易法规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的权利。

(Vii)就本附例而言，“公开披露”是指在国家新闻服务机构所报道的新闻稿中、在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中，或以合理设计以告知公司公众或证券持有人有关该等信息的其他方式进行披露，包括但不限于在公司的投资者关系网站上张贴。

2.5董事会选举提名通知 。

(I)除《公司注册证书》的规定另有规定外，在年度会议或特别会议上提名任何人参加董事会选举 (但只有在董事选举是召集该特别会议的人或在其指示下发出的会议通知中列明的事项的情况下)，才可在该会议上由董事会或按董事会或本附例授权的任何委员会或人士(包括任何委员会或人士)在该会议上作出提名。或(Y)亲自出席的股东 (A)在发出本节规定的通知时和在会议时间均为本公司股份的记录拥有人，(B)有权在会议上投票，以及(C)已就该通知和提名遵守本第2.5节和第2.6节 。就本第2.5节而言，“亲自出席”是指提议将业务提交公司会议的股东或该股东的合格代表出席该会议。该建议股东的“合资格代表”应为正式授权的高级职员、经理或该股东的合伙人，或任何其他获授权以书面形式或电子传送方式代表该股东出席股东大会的人士，该等人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传送文件，或该书面文件或电子传送文件的可靠副本。前述条款(Y)是股东在年度会议或特别会议上提名一名或多名董事进入董事会的唯一手段。

(Ii)如果股东没有资格在年度会议上提名一人或多人参加董事会选举，则该股东必须(1)及时以书面形式(如第2.4节所界定)向公司秘书发出通知，(2)提供资料，第2.5节和第2.7节和第(3)节规定的关于该股东及其提名候选人的协议和问卷 按照第2.5节和第2.6节所要求的形式在时间 提供任何更新或补充通知。

(A)在没有资格的情况下，如果董事选举是根据公司注册证书召开特别会议的人 在会议通知中或在其指示下指定的事项，则股东在特别会议上提名一人或多人参加董事会选举时，股东必须(1)及时以书面形式向公司主要执行办公室的公司秘书提交有关通知，(2)按照第2.5节和第2.6节的要求，提供有关该股东及其提名候选人的信息，以及(3)按照本第2.5节所要求的时间和形式，对该通知进行任何更新或补充。为了及时，股东在特别会议上提出的提名通知必须在不早于120的营业时间结束之前交付或邮寄到公司的主要执行办公室^这是在该特别会议的前一天，不迟于第(X)日的较晚的 于^这是在该特别会议的前一天或(Y)10月10日的营业时间结束^这是 首次公开披露(见第2.4节)该特别会议日期的次日。

(B)于 内，股东周年大会或特别大会的任何延会或延期或其公布的任何事项均不得开启上述发出股东通知的新时间 期间。

(C)在 任何情况下，提名人士就董事候选人的人数不得超过股东在适用大会上选出的人数 。如本公司在发出通知后增加须在大会上选举的董事人数，则有关任何额外提名人的通知应于(1)适时通知期限 结束时、(2)第2.5(Ii)(A)节规定的日期或(3)该项增加的公开披露日期(定义见第2.4节的 )后第十天，以较迟日期为准。

(Iii)为符合第2.5节的规定，股东向秘书发出的通知应列明：

(A)对每个提名者(定义如下)来说，股东信息(如第2.4(Iii)(A)节所定义，但为第2.5节的目的，在第2.4(Iii)(A)节中的所有地方，“提名者”一词应由“提名者”一词取代)；

(B)作为每个提名者的 ，任何可放弃的利益(定义见第2.4(Iii)(B)节，但就第2.5节的目的而言，“提名者”一词应全部取代“提名者”一词 出现在第2.4(Iii)(B)节中，并应就第2.4(Iii)(B)(B)节中关于将提交会议的事务的披露与在会议上选举董事一事作出披露)；以及

(C)作为提名人提议提名参加董事选举的每名候选人的 ，(1)如果该提名候选人是提名人，则(1)根据第2.5节和第2.6节规定必须在股东通知中列出的关于该提名候选人的所有信息，(2)要求 在委托书或其他文件中披露的与该提名候选人有关的所有信息，该委托书或其他文件要求根据《交易法》第14(A)条在竞争性选举中征集董事选举的委托书(包括该候选人在委托书中被点名为被提名人并在当选后作为董事的书面同意)，(3)对任何提名者之间或之间的任何重大合同或协议中任何直接或间接 重大利益的描述，和每一位提名候选人或他或她各自的联系人或这种征集的任何其他参与者，另一方面，包括但不限于： 如果该提名人是该规则中的“注册人”，并且提名候选人是该注册人的董事或高管(根据前述第(1)至(3)款对 的披露称为“被提名人信息”)，则 根据S-K规则第404项需要披露的所有信息，以及(4)填好并签署的调查问卷，第2.6(I)节规定的陈述和协议。

就本节第 2.5节而言，术语“提名人”应指(I)提供拟在大会上作出的提名通知的股东，(Ii)一名或多名实益所有人(如果不同，则代表其发出拟在会议上作出的提名通知)，以及(Iii)该征集活动的任何其他参与者。

(Iv)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本第2.5节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在该会议上投票的股东的记录日期以及在该会议或其任何休会或延期之前的10个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应送交、邮寄和收到，有权在会议上投票的股东在记录日期后五个工作日内(如需在该记录日期进行更新和补充的情况下)，以及不迟于会议日期前八个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行的日期)(如果是在会议或其任何延期或延期之前的10个工作日要求进行的更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务 不应限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处、延长本章程项下任何适用的最后期限或允许或被视为 允许先前已提交本章程下的通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新提名的权利。

(V)除第2.5节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者 应遵守《交易所法案》关于任何此类提名的所有适用要求。

2.6.有效提名候选人担任董事和董事(如果当选)的额外 要求。

(I)要 有资格在年度或特别会议上当选为本公司董事的候选人，候选人必须按第2.5节规定的方式提名，候选人无论是由董事会还是由备案的股东提名，必须事先(按照董事会或其代表向该候选人发出的通知中规定的交付期限)向公司主要执行办公室的秘书递交(A)一份填写完整的书面问卷(采用公司提供的格式)，以说明该被提名人的背景、资格、股权和独立性。以及(Br)公司根据附表14A须提供的有关该建议的被提名人的补充资料(假若该建议的被提名人是公司就该年度会议或特别会议而进行的委托书征集活动的参与者)及(B)书面陈述及协议(以公司提供的格式) 该提名候选人(A)并非且如在其任期内当选为董事人士，将不会成为(1)任何协议、安排或谅解的一方 ，并且没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证， 如果当选为公司的董事，将如何就任何议题或问题投票(“投票承诺”)，或(2)任何可能限制或干扰该建议的被提名人遵守 如果当选为公司董事的受托责任的能力的投票承诺，(B)不是，也不会成为任何协议的一方, 与公司以外的任何个人或实体就 作为董事服务的任何直接或间接补偿或报销作出的安排或谅解， (C)如果当选为公司的董事，将遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密性、股权和交易以及公司适用于董事的其他政策和指导方针，并且在该人作为董事的任期内有效(如果任何候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供所有当时有效的政策和指导方针供提名)，(D)如果当选为公司的董事，打算在候选人面临连任的下一次会议之前的整个任期内任职，并且(E)同意根据交易所法案规则14a-4(D)在公司的委托书和公司的任何相关代理卡中被提名为被提名人，并同意如果当选为董事公司。

(Ii)董事会还可要求任何提名为董事的候选人在提名该候选人的股东会议之前提供董事会可能合理地 要求的其他信息，以便董事会根据公司的公司治理准则确定该候选人是否有资格被提名为本公司的独立董事 。

(Iii)董事提名候选人应进一步更新和补充根据第2.6节提交的材料，如有必要， 以便根据第2.6节提供或要求提供的信息对于有权在大会上投票的股东而言，截至记录日期 ，以及截至大会或其任何延期或延期前10个工作日的日期，应真实无误，并且应将更新和补充材料交付、邮寄和接收。公司主要执行办公室的秘书(或公司在任何公告中指定的任何其他办公室)不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后 个工作日(如果是更新和补充文件，则要求 截至该记录日期)，且不迟于会议日期之前的八个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(以及，如果不可行，在会议延期或延期的日期之前的第一个实际可行的日期)(如需在会议或其任何延期或延期之前的10个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他 节所载更新及补充的义务，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利， 延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已根据本章程提交通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议案。

(Iv)任何候选人均无资格获提名为公司董事，除非该候选人及寻求将该候选人的姓名列入提名名单的提名人士已遵守第2.5节及第2.6节的规定(以适用者为准)。如果事实证明有必要，会议主持人应确定提名不符合第2.5节和第2.6节的规定，如果他或她应该这样做，他或她应在会议上宣布这一决定，有缺陷的提名应不予理会，投票给有关候选人的任何选票(但在任何形式的选票中列出其他合格的 被提名人，只有对相关被提名人的选票无效)无效。

(V)尽管本章程有任何相反规定，除非按照第2.5节和第2.6节的规定提名和选举，否则任何提名候选人均无资格担任公司董事的席位 。

2.7股东大会通知。

除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则任何股东大会的通知应在会议日期前不少于10天但不超过60天按照本附例第8.1节的规定发送或以其他方式发送给有权在该会议上投票的每名股东 。通知应指明召开会议的地点、日期和时间、远程通讯方式(如有)、股东和委派持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的方式，以及就特别会议而言，召开会议的一个或多个目的。

2.8法定人数。

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有已发行及已发行股票的多数投票权并有权投票、亲自出席或远程通讯(如适用)或委派代表出席的股东，应构成所有股东会议的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。但是，如果在任何股东会议上没有法定人数出席或派代表出席， 则(I)会议主席或(Ii)有权在会议上投票的股东的过半数投票权 亲自出席，或通过远程通信(如果适用)或由代表代表出席，有权不时以本章程第2.9节规定的方式休会或休会，直至出席或派代表出席或出席。 在任何有法定人数出席或代表出席的休会或休会会议上，任何事务都可以按照最初注意到的那样在会议上进行处理。

2.9休会；通知。

当会议延期 至另一时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如在举行延会的会议上公布了延会的时间、地点及远程通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为亲自出席及于该延会上投票，则无须发出有关延会的通知。在任何休会上，公司可以处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后确定新的记录日期以决定有权投票的股东，则董事会应将决定有权在续会上投票的股东的记录日期 定为决定有权在续会上投票的股东的记录日期 ，并应向每名有权在大会上表决的股东发出续会通知。

2.10业务的处理。

股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开及(不论是否因任何理由)休会及/或休会、制定有关规则、规例及程序(该等规则、规例及程序无须以书面形式)，以及作出该主持会议人士的判断 认为对会议的适当进行属适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于以下内容：(1)确定会议议程或事务顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于，将扰乱者逐出会议的规则和程序)；(Iii)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代表或主持会议的人决定的其他人士出席或参与会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间 之后进入会议的限制；及(V)对与会者提问或评论的时间限制。任何股东会议的主持人 除了作出可能适合会议进行的任何其他决定外(包括但不限于, 有关会议任何规则、规例或程序的管理及/或解释的决定(不论是由董事会通过或由主持会议的人士规定)，应在事实证明的情况下作出决定 ，并向大会宣布未有适当地将事务提交大会，而如主持会议的人士决定 ，则主持会议的人士应向大会作出上述声明，而任何该等事项或事务未妥为提交会议处理或考虑的事项 不得处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

2.11投票。

除公司注册证书或DGCL另有规定外，每名股东持有的每股股本 有权投一票。

除公司注册证书另有规定 外，在所有正式召开或召开的股东大会上，如有法定人数出席，选举董事时，所投的多数票应足以选出董事。除公司注册证书、本附例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规定，或适用法律或根据适用于本公司或其证券的任何法规另有规定外，在正式召开或召开的会议上提交给股东的每一项其他事项，应由出席会议的多数股东投赞成票 就该事项投赞成票(不包括弃权票和经纪票)决定。

2.12股东大会及其他用途的记录日期。

为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可 设定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期，且除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该 会议日期的60天或少于10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权 在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为首次发出通知的前一日的营业时间结束，或如放弃通知，则为紧接会议举行日期的前一天的营业时间结束。对有权就股东大会发出通知或于股东大会上表决的股东的决定，应适用于大会的任何续会；但董事会可为决定有权在延会上投票的股东而定出新的记录日期；在此情况下，亦应将有权在延会上就有权投票的股东厘定的日期定为 相同或较早的日期。

为使本公司 可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法 行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过的日期 ，且记录日期不得早于该行动前60天。如未确定记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

2.13个代理。

每名有权在股东大会上表决的股东均可授权另一人或多名人士代表该股东行事，该代理人是由书面文件或按照会议既定程序提交的法律允许的转送文件所授权的，但该代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代表有较长的期限。表面上声明不可撤销的委托书 的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。委托书可以采用电子传输的形式 ，该电子传输陈述或提交的信息可以确定传输是由股东授权的。

2.14有权投票的股东名单。

本公司应在每次股东大会召开前至少10天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但条件是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前10天，则该名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少10天内开放给任何股东，供与会议有关的任何目的进行审查：(I)在 一个可合理访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室。如果 公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤确保 此类信息仅对公司股东可用。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议期间在会议的时间和地点制作并保存名单，并可由出席的任何股东检查。 如果会议仅通过远程通信方式举行，则名单也应开放供任何股东在整个会议期间通过合理可访问的电子网络进行审查, 访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份和他们各自持有的股份数量。除法律另有规定外，股票分类账应是谁是有权审查第2.14节所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

2.15选举督察。

于任何股东大会前，董事会可委任一名或多名选举督察出席会议或其续会，并就会议或其续会作出书面报告，如有法律规定，董事会亦须如此。董事会可指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果任何被任命为检查员或任何候补人员的人没有出席或没有或拒绝采取行动，则主持会议的人应指定一人填补该空缺。

该等检查员应：

(1)确定 已发行股份的数量和每一股的投票权、出席会议的股份数量以及任何委托书和选票的有效性；

(2)清点所有选票或选票；

(3)点票并将所有选票列成表格；

(4)确定 ，并在合理期限内保留一份记录，记录对检查员的任何决定提出的任何质疑的处理情况；和

(V)核证其对出席会议的股份数目的厘定，以及其对所有投票权及选票的点算。

每名检查员在履行检查员职责后进入前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查职责。选举督察所作的任何报告或证明书 均为其中所述事实的表面证据。选举督察可委任他们所决定的人士，协助他们履行职责。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。

2.16交付给公司。

当本条款第二条要求 一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何管理人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(而不是电子传输)，并应仅由 专人(包括但不限于夜间快递服务)或通过挂号信或挂号信、要求的回执、公司不应被要求接受非书面形式或非书面交付的任何文件。为免生疑问，本公司明确选择不遵守DGCL第116条关于本条款第二条所要求的向本公司交付信息和文件的条款。

第三条--董事

3.1权力。

除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，本公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理，董事会可行使本公司的所有权力，并作出所有并非法规或公司注册证书或本附例规定须由股东行使或作出的合法行为及事情。

3.2董事人数。

在持有注册证书的情况下，组成董事会的董事总数最初应为七名董事，并将不时由董事会决议决定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不会产生罢免该董事的效力。

3.3董事会主席；董事会副主席；执行主席。

董事会可酌情从其成员中任命一名董事会主席和一名董事会副主席，这两人既不需要是公司的雇员，也不需要是公司的高管。董事会可酌情从其成员中委任一名执行主席，执行主席不得为本公司的雇员或高级人员。如果董事会任命董事会主席，该主席应履行董事会赋予的职责并拥有董事会赋予的权力。如果董事会任命执行主席，执行主席将被授予监督和向公司高级管理层提供建议的主要责任，并应履行董事会分配的其他职责和拥有董事会分配的权力；但即使本协议有任何相反规定，执行主席不得对董事会不可转授的职责负责。如果董事会任命了董事会副主席，该副主席应履行董事会赋予的职责并拥有董事会赋予的权力。除董事会另有规定外，董事会所有会议均由董事会主席主持，如董事长缺席，则由副主席(如有)主持。

3.4董事的选举、资格和任期 。

除本附例第3.5节 另有规定外，在公司注册证书的规限下，每名董事，包括当选填补空缺或新设董事职位的董事，应任职至所选类别的任期届满(如有)及该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事根据公司注册证书及适用法律于较早前去世、辞职、丧失资格、退休或免职 为止。董事不必是股东。《公司注册证书》或本附例可规定董事的资格。

3.5辞职和空缺。

任何董事在以书面形式或通过电子传输方式通知公司后，可随时于 辞职。辞职应在文件中指定的时间或文件中指定的事件发生时生效，如果没有指定时间或事件，则在收到时生效。 当一名或多名董事如此辞职，并且辞职在未来日期生效时，或在未来日期发生事件时，在任的大多数董事，包括已经辞职的董事，有权填补该空缺 ，其表决在该辞职生效时生效。如此选出的每个董事应按照第3.4节的规定任职。

除非公司注册证书或本附例另有规定 ，任何董事因死亡、辞职、取消资格、退休或 撤职而产生的空缺，以及因任何董事人数增加而新设的董事职位，只须由当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。

3.6会议地点；电话会议。

理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除公司注册证书或本附例另有限制 外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可使用该等设备 互相聆听，而根据此等附例参与会议应构成亲自出席会议，除非有人以会议并非合法召开或召开为由，明示反对处理 任何事务。

3.7定期会议。

董事会定期会议可在特拉华州境内或境外举行，时间和地点由董事会指定，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音留言系统或其他旨在记录和交流信息、传真或电子邮件或其他电子传输方式的系统。董事会例会无需另行通知。

3.8特别会议；通知。

为任何目的而召开的董事会特别会议可由董事会主席、董事会执行主席、首席执行官、总裁或秘书随时召开。

特别会议的时间和地点通知应为：

(I)专人、快递或电话递送；

(Ii)由美国头等邮件寄出，邮资预付；

(3)通过传真或电子邮件发送；

(4)通过其他电子传输方式发送；或

(V)由国家认可的隔夜递送服务寄送，

如公司记录所示，按董事的 地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址或其他电子传输地址(视情况而定)发送至董事的每个董事。

如果通知是(I)亲自、通过快递或电话、(Ii)通过传真或电子邮件发送、或(Iii)通过其他电子传输方式发送的，则通知应在会议举行前至少24小时送达或发送。如果通知是由国家认可的隔夜递送服务发送的，至少应在会议举行前两天发出。如果通知是通过美国邮寄的，应至少在会议召开前五天以美国邮寄的方式寄送。除适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定外，通知或放弃通知不需要指定会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行) 也不需要说明会议的目的。

任何及所有可在董事会例会上处理的事务均可在特别会议上处理。如果所有董事都出席或没有出席的董事根据第7.13节免除会议通知，则可以在任何时间召开特别会议，而无需事先通知。

3.9会议法定人数。

在董事会的所有会议上，除公司注册证书另有规定外，董事总数的过半数即构成处理事务的法定人数。除法规、公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的董事过半数的投票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上公布外，并无任何其他通知，直至出席人数达到法定人数为止。

3.10董事会在不开会情况下采取行动。

除公司注册证书或本附例另有限制 外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可在不举行会议的情况下采取。于采取行动后，一份或多份与此有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的议事程序 一并提交。书面同意或以电子方式传输的同意应与董事会一致表决具有同等效力和作用。

3.11董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事以任何身份为本公司提供服务的薪酬，包括费用及报销费用，但须受本公司不时生效的股权补偿计划所规定的任何适用限额所规限。

第四条--委员会

4.1董事委员会。

董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成，并有权随时 填补空缺、更换成员或解散任何该等委员会。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司的业务及事务方面的所有权力及授权， 并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章。然而，该等委员会并无权力或授权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。各委员会应定期保存其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动 应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(1)第3.6节[br}(会议地点；电话会议)；

(2)第3.7款(定期会议)；

(3)第3.8节(特别会议；通知)；

(4)第3.10节 (理事会不开会采取行动)；以及

(V)第7.13节(放弃通知)，

在该等附例的文意作出必要的更改后，以委员会及其成员取代董事会及其成员。然而，:

(I)委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(2)委员会的特别会议也可由董事会或适用委员会的主席通过决议召开；以及

(Iii)董事会可采纳任何委员会的管治规则，以凌驾根据第4.2节适用于该委员会的规定，前提是该等规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。

4.2小组委员会。

除非公司注册证书、本附例、董事会指定委员会的决议或董事会通过的委员会章程另有规定，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

第五条--高级船员

5.1高级船员。

公司的高级管理人员应包括一名首席执行官、一名或多名总裁和一名秘书。公司还可由董事会酌情决定一名首席财务官、一名财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书，以及根据本章程的规定可能任命的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。高级职员无需是该公司的股东或董事。

5.2高级船员的委任。

董事会应任命公司的高级管理人员，但按照本附例第5.3节的规定可能任命的高级管理人员除外。

5.3名部属军官。

董事会可委任或授权行政总裁或在行政总裁缺席的情况下委任总裁委任本公司业务所需的其他高级职员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、授权及履行本附例所规定或董事会不时厘定的职责。

5.4高级船员的免职和辞职。

在任何雇佣合约下的高级人员权利(如有)的规限下，任何高级人员均可由董事会免职(不论是否有理由)，或可由董事会授予免职权力的任何人员免职，但董事会挑选的高级人员除外。

任何高级职员均可随时向本公司发出书面通知而辞职。辞职自收到该通知之日起生效，或在该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职并不是生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该高级职员作为一方的任何合同所享有的权利(如果有的话)。

5.5办公室空缺。

公司任何办公室出现的任何空缺均应按照第5.2节或第5.3节的规定(视适用情况而定)予以填补。

5.6代表其他法团的股份。

董事会主席、本公司首席执行官或总裁或董事会授权的任何其他人士、首席执行官或总裁，有权代表本公司投票、代表并代表本公司行使任何其他法团或以本公司名义的其他人士的所有股份或有投票权的证券所附带的一切权利。本协议授予的权力可由该人直接行使，也可由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

5.7首席执行官。

在本附例、任何雇佣协议、任何雇员计划及董事会控制权的规限下，行政总裁 对本公司及其高级职员、雇员及代理人的业务拥有全面监督、指导及控制权，并拥有执行本公司所有文件及采取本公司可能合法采取的所有行动的全面权力。行政总裁应 履行与行政总裁职务有关的所有职责，以及董事会可能不时指派给行政总裁的任何其他职责，每项职责均受董事会控制。

5.8名其他军官。

本公司所有高级人员应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的管理本公司业务的权力和履行董事会指定的职责，如未作此规定，则在董事会的控制下，一般与各自职位有关的权力和职责。

5.9赔偿。

公司高级人员的服务报酬应由董事会或在董事会指示下不时厘定。公司高管不应因同时也是公司董事会员而不能获得补偿。

第六条--记录

由一个或多个记录组成的股票分类账，其中包括公司所有登记股东的姓名、登记在每个股东名下的股份的地址和数量，以及公司股票的所有发行和转让，应根据《公司会计准则》第224条进行记录，并由公司或代表公司进行管理。由公司或代表公司在正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在或通过任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)保存，或以任何信息存储设备或方法的形式保存，条件是这样保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰可读的纸质 形式，关于股票分类账，保存的记录(I)可用于编制DGCL第219和220条规定的股东名单，(Ii)记录DGCL第156、159、217(A)和218条规定的信息， 和(Iii)按特拉华州通过的《统一商法》第8条规定的股票转让记录。

第七条--一般事项

7.1公司合同和文书的签立。

除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文书 ；此等授权可为一般授权或仅限于特定情况。

7.2股票。

本公司的股份应以股票作为代表，但董事会可通过决议案规定，本公司任何类别或 系列股票的部分或全部股份不得持有证书。股票证书(如有)的格式应与公司注册证书和适用法律相一致。以股票为代表的每名股票持有人均有权获得由任何两名高级职员签署或以本公司名义签署的股票，该两名高级职员获授权签署股票，代表以股票形式登记的股份数目。公司的执行主席、董事长或副主席、首席执行官、总裁、司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书应明确授权签署股票。证书 上的任何或所有签名可以是传真或其他电子方式。如果任何已签署或其传真或其他电子签名已在证书上签名的高级人员、转让代理人或登记员在该证书 发出前已不再是该高级职员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该高级职员、转让代理人或登记员在发出日期 当日为该高级职员、转让代理人或登记员一样。

公司可以发行其全部或任何部分股份作为部分支付，并可要求支付剩余的对价。在为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或在本公司的簿册及纪录上(如属无证书的部分缴足股份)，须注明为此而须支付的代价总额及已支付的款额 。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布部分缴足的同一类别股份的股息，但只能以实际支付的代价的百分比为基础。

7.3证书的特殊名称。

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则每一类别股票或其系列的权力、名称、优先选项和相对、参与、可选或其他特别权利，以及该等优先选项和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面 中完整或汇总列出(或，如果是未认证的股票，在根据DGCL第151条提供的通知中提出)；但是，除DGCL第202条另有规定外，可在证书背面列明本公司应颁发 代表该类别或系列股票(或如属任何未经认证的股票，则包括在上述通知中)的声明 ，该声明 本公司将免费向如此要求权力、名称、优先权及每类股票或其系列的相对、参与、可选或其他特别权利及资格的每名股东提供一份声明，以代替上述要求。限制 或此类偏好和/或权利的限制。

7.4证书遗失。

除第7.4节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非该股票已交回本公司并同时注销。公司可在其之前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票的地方发行新的股票或无证股票，公司可要求丢失、被盗或销毁证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金 以补偿因任何此类证书被指控丢失、被盗或销毁或因发行该等新证书或无证书股票而对其提出的任何索赔。

7.5无证股票

本公司可采用电子或其他不涉及发行证书的方式发行、记录和转让其股票的系统，但根据适用法律允许本公司使用该系统。

7.6构造；定义。

除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。

7.7股息。

董事会可在(I)公司注册证书或(Ii)公司注册证书所载任何 限制的规限下，宣布及派发其股本的 股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可从本公司任何可供派息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可取消任何该等储备金。此类目的应包括但不限于使股息持平、维修或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

7.8财政年度。

除董事会决议另有规定外，公司的会计年度应为日历年，并可由董事会更改。

7.9印章。

公司可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事会更改。公司可通过将公司印章或其传真或其他电子版本加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

7.10股票转让。

本公司股票的转让只可由本公司的记录持有人或经其正式授权的持有人的书面授权 ，在向本公司交出由适当的一名或多名人士批注的代表该等股份的股票的证书或证书(或交付有关无证书股份的正式签立指示)后，连同本公司可能合理要求的批注或签立、转让、授权及其他事项的真实性的证据 ，并附有所有必要的股票转让印章。就任何目的而言，股票转让均不对公司有效，除非在公司的股票记录中记入该股票转让人的姓名或名称。

7.11股份转让协议。

本公司有权 与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一个或多个类别股票的股份以任何方式转让，而该等转让方式并非大中华总公司或其他适用法律所禁止。

7.12登记股东。

地铁公司：

(I) 有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利；以及

(Ii)除特拉华州法律另有规定外， 无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

7.13放弃发出通知。

当根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的任何条款要求 发出通知时，由有权获得通知的人 签署的书面放弃或有权获得通知的人通过电子传输提交的放弃，无论是在发出通知的事件 之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。所有此类豁免应保存在公司的账簿中。除非公司注册证书 或本附例另有要求，否则股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需要在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式放弃的通知中列明。

7.14锁定。

(I)除第7.14(Ii)节另有规定外，公司普通股的持有人(“禁售股持有人”)根据公司(前称Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.)、特拉华州公司和公司全资子公司WaveTech Group Inc.(“合并子公司”)之间签订的、日期为2022年10月31日的特定协议和合并计划(“公司”)发行作为对价 。《合并协议》)规定，除其他事项外，将子公司与本公司合并并并入本公司(“合并”)，使本公司继续作为合并后的幸存公司作为本公司的全资附属公司，未经本公司事先书面同意，不得：

(A)转让任何禁售股，直至禁售期结束；

(B)将任何禁售股存入有投票权的信托基金或订立投票协议或安排，或就任何与第7.14节所列任何契诺或协议相抵触的禁售股授予任何委托书或授权书。

(C)签订任何掉期、卖空、对冲或其他协议，全部或部分转移禁售股所有权的任何经济后果；或

(D)就公司任何普通股的登记或可转换为公司普通股或可行使或可交换为公司普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利

(总而言之，第7.14(I)(A)至(D)段中所载的限制将统称为“禁售”)。

(Ii)尽管有第7.14(I)节的规定，在禁售期内，禁售期不适用于：

(A)禁售股的转让：(1)如果禁售股持有人或准受让人是自然人，(A)与禁售股持有人或准受让人有血缘关系或领养关系的任何人(不比第一表亲远)，或通过婚姻或家庭合伙关系(“家庭成员”)，或为禁售股持有人或准受让人的利益而成立的信托，或禁售股持有人或准受让人的任何家庭成员，(B)在锁定持有人或该获准受让人去世后，以遗嘱、无遗嘱或其他法律实施方式，(C)依据有限制的国内命令或与离婚和解有关的法律实施，或(D)由锁定持有人或该获准受让人和/或由任何该等家族成员控制的任何合伙、法团、有限责任公司或其他法律业务实体的财产，转移至锁定持有人或该获准受让人的遗产；(2)如果禁售期持有人或允许受让人是公司、合伙企业或其他商业实体，(A)向禁售期持有人或该许可受让人的关联方(定义见交易法第12b-2条)的另一公司、有限责任公司、合伙企业或其他商业实体，包括投资基金或与禁售期持有人或此类 允许受让人共同控制的其他实体，或(B)作为对股权持有人的分配或股息(包括但不限于，禁售股持有人或该获准受让人的普通合伙人或有限合伙人(包括根据禁售股持有人的股权持有人批准的清算计划清算和解散禁售股持有人时)；或(3)禁售权持有人或该获准受让人为信托, 给信托的任何授予人或受益人；但在根据本条(A)进行的任何转让或 分配的情况下，此类转让不是按价值计算的，每个受赠人、继承人、受益人或其他受让人或分配人 应签署锁定协议，并将锁定协议以锁定持有人签署的锁定协议的形式提交给锁定持有人，以锁定持有人已如此转让或分配的禁售股；

(B) 行使购买公司普通股股份的期权(包括净行使或无现金行使的期权)，以及为支付该等期权的行使价或公司普通股股份的任何相关转让而向公司进行的任何有关转让，以支付因行使该等期权(或向公司处置根据任何雇员福利计划或限制性股票购买协议的条款而授予的任何限制性股票)而应缴的税款(包括估计税款)；但为免生疑问，本公司普通股的标的股份应继续受禁售股适用的转让限制限制；

(C)转让 用于净结算以公司普通股股份结算的限制性股票单位，以支付任何预扣税款义务； 规定，为免生疑问，公司普通股的相关股份应继续受适用于禁售股的转让限制的 限制；或

(D)根据《交易法》规则10b5-1为转让公司普通股制定交易计划；条件是，该计划不规定在禁售期内转让公司普通股；

此外， 就上述(A)、(B)、(C)和(D)中的每一项而言，任何一方(包括任何赠与人、受赠人、受让人、分销商或分销商)均未根据《交易法》提交任何文件(但(I)在表格5上的任何时间提交或(Ii)在附表13D或附表13G(或附表13D/A或附表13G/A)的禁售期届满后的任何时间提交除外)，在禁售期内，须要求或自愿作出与该项转让有关的公告或其他公告 (有关在该个人终止与公司的服务关系(包括董事服务)后，根据交易所法令就购买公司普通股股份的选择权的行使而要求提交的文件除外)，但须在提交文件前向公司发出合理的通知。

(Iii)尽管第7.14节中有其他规定，董事会仍可自行决定放弃、修改或废除本条款所述的禁售义务。提供, 然而，如果公司普通股的每股收盘价在任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日内等于 或超过12.50美元，则第7.14条不适用于禁售股持有人持有的50% (50%)禁售股。

(Iv)为第7.14节的目的：

(A)术语“禁售期”是指自合并结束之日起至合并结束之日后六(6)个月为止的一段时间；

(B)术语“禁售股”是指在合并结束时根据合并协议向禁售股持有人发行的公司普通股股份(连同禁售股持有人在本附例生效之日登记在案或实益持有的任何其他股本证券；但禁售股不得 包括禁售股持有人以每股10.00美元的价格私募公司普通股时认购并从公司购买的任何公司普通股)；

(C)术语“允许受让人”是指在禁售期届满前，根据第7.14(Ii)节的规定，禁售期届满前允许禁售期持有人向其转让普通股的任何个人或实体；

(D)术语“交易日”是指公司普通股股票可在当时交易公司普通股股票的主要证券交易所或证券市场交易的任何日子；和

(E)术语“转让”指出售、转让、转让(包括通过法律实施)、留置权、质押、质押， 授予购买、分发、处置或以其他方式对任何禁售股进行限制的选择权，或以其他方式订立任何合同、 选择权或其他安排或承诺，以完成上述任何事项。

第八条--通知

8.1通知的交付；电子通知传输 。

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、《公司注册证书》或本章程的任何规定向股东发出的任何通知可以书面形式发送到公司记录 上显示的股东的邮寄地址(或通过电子传输发送到股东的电子邮件地址，视情况而定)，并应：(1)如果邮寄，当通知存放在美国邮件中时，预付邮资；(2)如果通过快递服务递送，在收到通知或将通知留在该股东地址时以较早者为准，或(3)如果以电子邮件发出，则以发送至该股东的电子邮件地址为准，除非该股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件接收通知。通过电子邮件发送的通知必须包括突出的 图例，说明该通信是关于本公司的重要通知。

在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，本公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知或电子传输方式将任何此类同意撤销给公司。尽管有本款的规定，公司仍可按照本节第一款的规定以电子邮件方式发出通知，而无需获得本款所要求的同意。

根据前款 发出的任何通知应视为已发出：

(I)如果通过传真电信，则发送至股东已同意接收通知的号码；

(Ii)如 在电子网络上张贴，并另向贮存商发出有关该特定张贴的通知，则在(A)该张贴及(B)发出该等单独通知中较后者；及

(Iii)如果 通过任何其他形式的电子传输，则直接发给储存商。

尽管有上述规定， 在下列情况下不得通过电子传输(包括电子邮件)发出通知：(1)公司无法通过电子传输方式交付公司连续发出的两份通知，以及(2)公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人已知晓这种无法发送通知的情况，但无意中未能发现此类能力并不会使任何会议或其他行动失效。

在没有欺诈的情况下，公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，即为其内所述事实的表面证据。

第九条--赔偿

9.1在诉讼、诉讼或法律程序中赔偿的权力，但由公司或根据公司权利提起的诉讼、诉讼或法律程序除外。

除第9.3节和第9.11节另有规定外，本公司应赔偿曾经或现在是本公司一方、或被威胁成为本公司一方或以其他方式参与(作为证人或以其他方式)参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的任何人，无论是民事、刑事、行政 或调查(由本公司提起或根据本公司权利提起的诉讼除外)，因为该人是或曾经是本公司的董事 或高级职员，或现在或曾经是应本公司要求以董事身份服务的本公司高级职员或高级职员， 另一企业的高级职员、雇员或代理人，针对该人士因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，但前提是该人士本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理理由相信该人士的行为属违法。任何诉讼、诉讼或法律程序因判决、命令、和解、定罪或抗辩或其等价物而终止，其本身不应 推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

9.2在由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中，赔偿 的权力。

除第9.3节和第9.11节另有规定外，本公司应赔偿曾经或现在是本公司当事一方、被威胁成为或以其他方式参与(作为证人或以其他方式)本公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的任何人， 因该人是或曾经是本公司的董事或本公司的高级职员，或应本公司的要求作为另一企业的职员、高级职员、雇员或代理人而作出对本公司有利的判决 ， 如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的费用(包括律师费)；除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定该人有权获得公司赔偿，否则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，该人有权公平合理地获得公司赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

9.3赔偿授权。

本第九条规定的任何赔偿(除非由法院下令)应仅由公司在确定对现任或前任董事人员或人员进行赔偿后，在特定案件中授权进行，因为此人已符合第9.1节或第9.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准。有关决定应由(I)并非有关诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事的多数票(即使不足法定人数)或(Ii)由该等董事指定的委员会作出， 即使不足法定人数，或(Iii)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问 以书面意见或(Iv)由股东作出。对于前董事和高级管理人员，应由 任何一名或多名有权代表公司就此事采取行动的人作出该决定。但是，如果现任或前任董事或公司高管在上述任何诉讼、诉讼或诉讼中取得胜诉，或在抗辩其中的任何索赔、问题或事项时胜诉，则该人应获得赔偿，以支付其实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)，而无需在特定 案件中授权。

9.4诚信的定义。

就第9.3节下的任何确定而言，如果某人的行为是基于公司或另一家企业的记录或账簿，或基于公司或另一家企业的高管在履行职责过程中提供给该人的信息，则该人应被视为真诚行事，并以合理地相信该人是否符合或不符合公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。或根据本公司或另一家企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或本公司或另一家企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一家企业提供或作出的信息或记录。第9.4节的规定不应被视为排他性的，或以任何方式限制个人可被视为符合第9.1节或第9.2节(视具体情况而定)规定的适用行为标准的情况。

9.5由法院作出弥偿。

尽管第9.3节对特定案件有任何相反的裁决，并且即使没有任何裁决，任何董事或官员都可以向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请赔偿，赔偿范围为第9.1或9.2节所允许的范围；但是，如果没有根据第9.3节作出决定，则在董事 或管理人员以书面形式通知公司要求作出决定之日起三十(30)天内，不得批准此类申请。法院此类赔偿的依据应是该法院裁定，董事或官员的赔偿在当时的情况下是适当的，因为此人 已达到第9.1节或第9.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准。在特定案件中，根据第9.3节作出的相反裁决或没有根据第9.3节作出的任何裁决，都不应成为此类申请的抗辩理由，也不应建立要求赔偿的董事或官员未达到任何适用的行为标准的推定。根据本条第九条提出的任何赔偿申请的通知应在该申请提交后立即通知公司。如果成功， 全部或部分，寻求赔偿的董事或官员也应有权获得起诉此类 申请的费用。

9.6预付费用 。

在9.11节的规限下，现任或前任董事或高管因其是或被威胁成为一方的任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼而招致的费用 (包括但不限于律师费)，或因该人是或曾经是董事或公司高管，或当董事或公司高管时，应公司要求作为另一企业的董事、高管、员工或代理人而参与的 费用，在收到该现任或前任董事或其代表作出的偿还该款项的承诺后，公司应提前支付该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置 如果最终确定该人无权获得本条款第九条授权的公司赔偿的话。

9.7赔偿和垫付费用的非排他性。

根据第IX条规定或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付开支的任何其他权利，根据公司注册证书、本章程、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他方式，在担任该职位期间以该人的正式身份和其他身份的诉讼，公司的政策是在法律允许的最大范围内对第9.1条或9.2条规定的人员进行赔偿 。第9条的规定不应被视为排除对第9.1节或第9.2节中未规定但公司有权力或义务根据DGCL的规定或其他规定进行赔偿的任何人的赔偿。

9.8保险。

公司可代表任何现在或过去是董事或公司高管、或现在或曾经是董事或公司高管的人，应公司的要求购买和维护保险，以董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管、员工或代理人的身份任职，以承担因该人以任何上述身份或因该人的身份而产生的任何责任。无论公司是否有权或有义务根据本条第九条的规定赔偿该人的此类责任。

9.9某些定义。

就本条第九条而言，凡提及“本公司”，除包括合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权保障其董事或高级管理人员的，以便任何现在或曾经是董事或该组成公司的高级管理人员，或现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员的人 应该组成公司的请求作为董事、高级管理人员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的雇员或代理人，根据本条第九条的规定，对于产生的或尚存的公司， 该人对于该组成公司的地位，应与该组成公司如果继续单独存在时所处的地位相同。本条第九条所称其他企业 是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业 该人应公司要求作为董事、高级管理人员、员工或代理人提供服务。就本条第九条而言，对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级人员、员工 或代理人对该董事或高级人员就员工福利计划施加的职责或涉及该等人员的服务的任何服务。, 雇员福利计划的参与者或受益人；以及真诚行事并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为按照本条第九条所述的“不违背公司最大利益”的方式行事。

9.10赔偿的存续和费用的垫付。

根据第9条提供或授予的费用的赔偿和垫付 ，除非经授权或批准另有规定，应继续 适用于已不再是董事或高级职员的人，并应惠及 此人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

9.11对赔偿的限制。

即使第9条有任何相反规定，除强制执行获得赔偿的权利(应受第9.5条管辖)或垫付费用(应受第9.6款管辖)的诉讼外，公司无义务赔偿任何现任或前任董事或高管(或其继承人、遗嘱执行人或个人或法律代理人)或预支与其提起的诉讼(或其部分)相关的费用，或为任何反索赔、交叉索赔、正性抗辩辩护而提起诉讼。或公司在该诉讼中的类似索赔，除非该诉讼(或其部分)得到公司董事会的授权或同意 。

9.12对雇员和代理人的赔偿。

公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的员工和代理人提供赔偿和垫付费用的权利，类似于本条款第九条授予公司董事和高级管理人员的权利。

9.13赔偿的首要地位。

尽管董事 或公司(在根据第9.12节不时授权的范围内，为雇员或代理人)(统称为“被保险人”)可能有某些权利获得他人(统称为“其他弥偿人”)提供的赔偿、垫付费用和/或保险，但就本文所述的获得弥偿、垫付费用和/或保险的权利而言，公司：(I)应是第一步的弥偿人(即，它对被保险人的义务是主要的，其他赔偿人为同样的费用预支或提供赔偿的任何义务是次要的(br}被保险人发生的费用或债务是次要的)；以及(Ii)应被要求垫付承保人员发生的全部费用，并对所有债务承担全额责任，而不考虑承保人员 可能对任何其他赔偿人拥有的任何权利。对于被保险人向公司寻求赔偿的任何索赔，其他赔偿人代表被保险人 垫付或支付的任何款项不得影响前一句话， 其他赔偿人有权分摊和/或代位所有被保险人向公司追偿的权利。尽管本协议有任何相反规定，本公司在第9.13节项下的义务应仅适用于以承保人身份承担的承保人。

第十条--修正案

董事会获明确授权 通过、修订或废除公司章程。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；然而，前提是除公司注册证书或适用法律所要求的任何其他投票外，股东的此类行动还需要公司所有当时已发行的有表决权股票的至少三分之二投票权的持有人投赞成票，并有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

第十一条--定义

本细则所使用的下列术语，除文意另有所指外，具有下列含义：

“电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

“电子邮件”是指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到该地址的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助访问该等文件和信息的公司高级职员或代理人的联系信息)。

“电子邮件地址”是指通常表示为字符串的目的地，由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的“本地部分”)和对互联网域名(通常称为地址的“域 部分”)的引用组成，无论是否显示，电子邮件都可以发送或递送到该目的地。

“个人”一词是指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人团体、合作社或社团或任何其他性质的法人或组织， 应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

* * * * *

自以下日期起采用：[●], 2023

上次修订日期：不适用

C-28