美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

2022年11月1日(2022年10月31日)

报告日期(最早报告的事件日期)

韦尔斯巴赫技术金属收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(510)900-0242

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

合并协议

Welsbach Technology Metals收购公司(“WTMA”)是一家以特拉华州公司身份注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2022年10月31日，WTMA由WTMA、WTMA合并子公司公司(WTMA的特拉华州公司和直接全资子公司)和WaveTech Group，Inc.(“WaveTech”或“公司”)签订合并协议和合并计划(“合并协议”)。

兼并与对价

合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，将发生以下交易(连同合并协议预期的其他协议和交易，即“企业合并”)：

(I)在合并生效时间前，每股面值为0.01美元的A系列WaveTech优先股(“WaveTech 优先股”)将转换为一股面值为每股0.01美元的WaveTech普通股(“WaveTech 普通股”)(此类转换为“WaveTech优先股”)；

(Ii)于合并协议拟进行的交易完成时(“结束”)，根据合并协议的条款及条件，并根据经修订的特拉华州一般公司法(“DGCL”)，合并 附属公司将与WaveTech合并及并入WaveTech，合并附属公司的独立法人地位将终止，而WaveTech将继续作为尚存的公司及WTMA的全资附属公司(“合并”)继续经营；

(Iii)作为合并的结果，除其他事项外，WaveTech的所有已发行股本(在实施WaveTech优先股转换后) (除(A)库存股、(B)异议股份和(C)受股票奖励的WaveTech股本) 将被注销，并转换为获得新发行普通股的权利，每股面值0.0001美元，WTMA(“WTMA普通股”)的价格是基于WaveTech的投资前企业估值为1.5亿美元和WTMA普通股每股10.00美元的价格确定的；和

(Iv)WTMA将立即 更名为WaveTech Group Inc.

WTMA董事会已(I)确定订立合并协议及其预期的文件是可取的，(Ii)批准签署和交付合并协议及其预期的文件和预期的交易，以及 (Iii)建议采纳和批准合并协议及其预期的其他文件及其股东预期的交易 。

溢价

合并协议规定，如果出现以下条件，合并后的公司最多可向WaveTech的某些合格股东(定义见合并协议)额外发行1,750万股WTMA普通股 ：

成交的条件

合并协议须满足或放弃某些惯常的成交条件，其中包括(I)WTMA和WaveTech各自股东批准业务合并及相关协议和交易，(Ii)WTMA就业务合并提交的S-4表格(“S-4表格”)的委托书/登记陈述的有效性，(Iii)没有任何政府命令、法规、规则或条例禁止完成合并，(Iv)将与合并有关而发行的WTMA普通股股份获批准在纳斯达克上市，(V)并无对公司造成重大不利影响(定义见合并协议)，(Vi)已完成对WaveTech现有资本结构的若干改变， 及(Vii)协议各方的陈述、担保及契诺的惯常减记。

双方完成合并的义务的另一个条件是，在紧接完成合并之前，(X)信托账户中可用现金的数量，其中WTMA首次公开募股和其证券的私募的几乎所有现金收益已为WTMA、其某些公共股东和WTMA首次公开募股的承销商的利益而存入 信托账户(“信托账户”)。在扣除(I)根据WTMA的公司注册证书和章程行使权利赎回其全部或部分WTMA普通股的股东义务(如果有)所需的金额后，(Ii)WTMA的某些未支付收购费用(定义见合并协议)，以及(Iii)扣除的公司交易费用(定义见合并协议)(由此产生的“信托金额”)，加上(Y)WTMA在收盘前或基本上同时收到的PIPE投资(定义见合并协议)的金额，加上(Z)WTMA或WaveTech或其任何子公司根据在收盘前或基本上与收盘同时签订的与发行或授予WTMA、WaveTech或其任何子公司的任何权益有关的协议或安排而收到或将收到的总收益，包括为免生疑问，WaveTech根据公司可转换票据认购协议(定义见合并 协议)(“B系列公司可转换票据”)的条款发行的可转换本票等于或大于25,000,000美元。

圣约

合并协议包含 其他契诺，其中包括(I)订约方在正常过程中按照过去的惯例开展各自的业务， 除非有某些例外情况，(Ii)WTMA和WaveTech共同准备表格S-4，并采取某些其他行动，以获得WTMA股东对业务合并的某些建议的必要批准，以及(Iii)订约方尽合理努力从政府机构获得必要的批准、批准、同意或政府 授权。

双方还同意在合并协议签署后至合并协议终止和企业合并完成之前的 期间内，不征集、参与或以其他方式参与任何讨论或谈判，也不对任何询价、提议或要约作出回应，或就替代交易提出要约或提议的任何表示， 在收到任何询问、提议或要约时，应尽快以书面形式通知其他各方。信息请求 或与替代交易有关的请求或与任何此类交易相关的任何非公开信息请求，并向另一方通报任何此类查询、建议、要约或信息请求的状态。

合并协议中各方的契诺和协议 在结束后不再有效，但将在结束后履行的契诺和协议除外，这些契诺和协议将在完全履行之前继续有效。

陈述 和保证

合并协议包含WTMA、Merge Sub和WaveTech的惯例陈述和担保。合并协议各方 的陈述和担保一般不会在交易结束后继续生效。

终端

合并协议可在完成之前的任何时间终止：(I)经WTMA和WaveTech的双方书面同意，(Ii)WaveTech或WTMA，如果合并协议规定的范围内未获得WTMA股东的某些批准，(Iii)WaveTech，如果建议中有收购修改(如合并协议中的定义)，(Iv)WaveTech，如果WaveTech没有在(A)2022年12月31日和(B)表格S-4宣布生效的时间或之前(A)2022年12月31日或之前出售和收到B系列公司可转换票据本金总额至少至少5,000,000美元的收益，(V)WTMA(如果建议中有公司修改)，(Vi)WTMA， 如果WaveTech的股东在合并协议要求的范围内获得某些批准，在美国证券交易委员会宣布表格S-4生效并交付或以其他方式提供给 股东后五(5)个工作日内未获得，或(Vii)在合并协议规定的某些其他情况下由WTMA或WaveTech获得，包括(A)如果 任何政府当局(定义见合并协议)已制定、发布、公布、强制执行或订立任何最终的 且不可上诉的政府命令(如合并协议中的定义)，其效果是使完成合并成为非法的 或以其他方式阻止或禁止完成合并，以及(B)如果另一方的某些未纠正的违规行为 或未在2023年3月31日或之前关闭，除非终止方在本协议中存在重大违约行为。

信托 账户豁免

WaveTech在合并协议中同意，WaveTech将不对信托账户中的任何资金或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并同意 不向信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)，但与交易结束有关的除外。

治理 法律

合并协议受特拉华州法律管辖，双方受特拉华州衡平法院的专属管辖权管辖。

合并协议的前述摘要 并不声称是完整的，它受合并协议的约束，并受合并协议的限制，合并协议作为附件2.1附于本文件附件2.1，并通过引用并入本项目1.01。合并协议包含双方在协议日期或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺 。这些 陈述、保证和契诺中包含的主张是为双方当事人之间的合同目的而作出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要的 资格和限制的约束。为了向投资者提供有关合并协议条款的信息，本报告以8-K表格的形式提交了合并协议。不打算提供有关WTMA、WaveTech、Merge Sub或合并协议任何其他方的任何其他事实信息。特别是，合并协议中包含的陈述、担保、契诺和协议仅为该协议的目的而作出，截至 特定日期，完全是为了合并协议各方的利益，可能会受到订约各方商定的限制(包括为了在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确立为事实)，并可能受到适用于 缔约各方的重大标准以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件的不同。投资者不应 依赖声明、保证、契诺和协议或其任何描述, 作为合并协议任何一方的事实或条件的实际状态 的表征。此外，合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及 其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关陈述和保证及其他条款的主题 事项的信息可能会在合并协议日期后发生变化，这些后续信息 可能会也可能不会完全反映在WTMA的公开披露中。

若干有关协议

注册权协议

于业务合并完成时，Welsbach Acquisition Holdings LLC(“保荐人”)及若干其他投资方(统称为“持有人”)将与WTMA订立登记权协议(“登记权协议”) ，根据该协议，除其他事项外，(I)WTMA的现有登记权利协议将终止，(Ii)WTMA 将根据证券法下的规则第415条，以S-1表格向美国证券交易委员会提交登记转售的登记声明。在实际可行的情况下尽快出售WTMA普通股的某些股份和WTMA的某些其他股权证券，但在任何情况下，在交易结束后三十(30)天内；(Iii)持有人将有权享有与承销货架拆卸发售有关的若干按需登记权利，在每种情况下均受登记权协议所载的若干限制所规限；及(Iv)持有人拥有若干附带登记权，而每种情况均须受登记权利协议所载的若干限制所规限。

登记权利协议的前述摘要并不声称是完整的，受登记权利协议的形式制约，并受登记权利协议形式的限制，该协议作为附件10.1附于本协议附件，并通过引用并入 第1.01项。

赞助商支持和锁定协议

2022年10月31日，WTMA 和WaveTech与Welsbach Acquisition Holdings LLC(“保荐人”)和附表一所列人员(连同保荐人，“保荐人”)签订了保荐人支持和锁定协议(“保荐人支持和锁定协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)投票赞成合并协议和由此预期的交易，在每个情况下，在遵守保荐人支持和锁定协议所设想的条款和条件的情况下，(Ii)对任何合并、购买WTMA的全部或基本上 所有资产或其他业务合并交易(合并协议和业务合并除外)投反对票并不予同意。

根据保荐人支持和锁定协议，保荐人还同意，未经WaveTech和WTMA董事会的事先书面同意，保荐人不会(I)直接或间接出售、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权。(I)就紧接交易结束后由该保荐人拥有的任何WTMA普通股股份(“保荐人股份”)，(Ii)订立任何全部或部分转让予另一保荐人的任何掉期或其他安排；(Ii)向美国证券交易委员会提交(或参与提交)登记声明(表格 S-4除外)，或设立或增加交易法第(Br)16节所指的认沽等值仓位，或清算或减少认购等值仓位。保荐人拥有的任何主题保荐人股票的所有权的任何经济后果或(Iii)公开宣布任何意向 第(I)或(Ii)款规定的任何交易，在每种情况下，直至(A)收盘后180天和(B)WTMA普通股在任何二十(20)个交易日(保荐人支持和锁定协议中的定义)内任何二十(20)个交易日的收盘价等于或超过12.50美元(可调整)的日期，两者中以较早者为准。

保荐人支持和锁定协议的前述摘要并不声称是完整的，受保荐人支持和锁定协议的约束，并受保荐人支持和锁定协议的完整限制，该协议作为附件10.2附于本协议附件，并通过引用并入 本项目1.01。

股东支持和锁定协议

2022年10月31日，WTMA和赞助商签订了股东支持和锁定协议(股东支持和锁定协议“)，与WaveTech和WaveTech的某些股东(”公司股东“)签订。根据股东支持及锁定协议，本公司股东同意(其中包括)于任何召开会议上就本公司持有的WaveTech股本流通股提供书面同意或投票。 股东采纳合并协议及相关交易并批准业务合并。

根据股东支持和锁定协议，公司股东还同意，未经WaveTech和WTMA董事会事先 书面同意，不(I)直接或间接出售、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，就紧接交易结束后由该公司股东拥有的任何WTMA普通股 股份(“主题股东股份”)，向美国证券交易委员会提交(或参与备案)登记声明(S-4表格除外)或建立或增加看跌期权等值头寸或清算或 减少交易法第16条所指的看涨等值头寸，(Ii)订立 全部或部分转让给另一股东的任何掉期或其他安排，持有任何标的的任何经济后果 该公司股东所拥有的股东股份或(Iii)公开宣布任何意向以达成第(Br)(I)或(Ii)条规定的任何交易，直至(A)收盘后180天及(B)WTMA普通股在任何三十(30)个连续 交易日内的任何二十(20)个交易日内每股收市价等于或超过12.50美元(视乎调整而定)。

上述股东支持及禁售协议摘要并不声称是完整的，须受《股东支持及禁售协议》的约束，并受《股东支持及禁售协议》的约束，该协议作为附件10.3附于本协议附件，并以引用方式并入本项目1.01。

第 7.01条规定FD披露。

2022年10月31日，WTMA和WaveTech发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。新闻稿的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件99.1提供，并在此引用作为参考。

本条款7.01项下的信息，包括附件99.1，被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的规定被视为已提供，而不是《备案》，或承担该条款的责任，且不得通过引用将其纳入根据修订后的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中，除非在该申请中明确规定的情况除外。

其他信息以及在哪里可以找到它

这份关于Form 8-K的当前报告涉及WaveTech和WTMA之间的一项拟议交易。本8-K表格中的当前报告不是关于任何证券或潜在交易的代理 声明或委托、同意或授权 ，也不构成出售或邀请购买WaveTech、合并后的公司或WTMA的证券的要约。 在任何州或司法管辖区，在任何州或司法管辖区的任何此类证券的出售、招揽或出售在根据该州或司法管辖区的证券法注册或资格之前都是非法的 。除非 通过符合修订后的1933年证券法要求的招股说明书，否则不得提出任何证券要约。WTMA打算向美国证券交易委员会提交S-4表格，其中将包括一份文件，作为WTMA的招股说明书和委托书，称为委托书/招股说明书。 委托书/招股说明书将发送给WTMA的所有股东。WTMA还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。在做出任何投票决定之前，WTMA的投资者和证券持有人应阅读注册声明、委托书/招股说明书以及所有其他已提交或将在美国证券交易委员会备案的与拟议交易相关的文件 ，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本 由美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的文件。

征集活动的参与者

WTMA 及其董事和高管可能被视为参与了与拟议交易相关的WTMA股东的委托书征集 。WTMA董事和高管的名单以及他们在业务合并中的权益信息载于WTMA于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 。关于此类人士和其他可被视为 招标参与者的人的利益的其他信息将包含在S-4表格和委托书/招股说明书中。如上段所述，您可以免费获得这些文档的副本。

关于前瞻性陈述的警示声明

本报告中关于Form 8-K的某些陈述属于“前瞻性陈述”，符合美国1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”的规定。关于WaveTech和WTMA之间拟议交易的此类“前瞻性陈述” 包括有关交易的好处、交易的预期时间以及WaveTech的产品和市场的陈述。这些前瞻性陈述通常由以下词语来标识： “相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“ ”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能的结果”以及类似的 表述。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此可能会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致未来实际事件与本报告8-K表格中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)交易可能无法及时完成或根本不能完成的风险，这可能对WTMA的证券价格产生不利影响；(Ii) 交易可能无法在WTMA的业务合并截止日期之前完成的风险，以及如果WTMA要求延长业务合并截止日期可能无法获得 延长的风险，(Iii)未能满足完成交易的条件，包括WTMA股东通过合并协议, 在WTMA的公众股东赎回和收到某些政府和监管机构批准后，信托账户中最低金额的满足情况， (Iv)在确定是否进行拟议的交易时缺乏第三方估值，(V)无法完成管道投资，(Vi)发生任何可能导致终止合并协议的事件、变化或其他情况，(Vii)交易的宣布或悬而未决对WaveTech的业务关系、经营业绩、(br}和业务总体而言，(Viii)拟议的交易扰乱了WaveTech的当前计划和运营的风险，以及交易在留住公司员工方面的潜在困难，(Ix)与合并协议或拟议的交易有关的针对WaveTech或WTMA的任何法律诉讼的结果，(X)维持WTMA的证券在国家证券交易所上市的能力，(Xi)WTMA的证券价格可能因各种因素而波动，包括：(br}WTMA计划或WaveTech计划经营的竞争行业和受监管行业的变化，竞争对手之间经营业绩的差异 ，影响WTMA或WaveTech业务的法律法规的变化，WaveTech无法 实施其业务计划或达到或超过其财务预测，以及合并资本结构的变化，(Xii)一般经济状况的变化，包括新冠肺炎疫情的结果，以及(Xiii)在拟议交易完成后实施业务计划、预测、 和其他预期的能力, 并发现并实现更多机会。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及上文讨论的S-4表格注册声明、委托书/招股说明书以及WTMA不时向美国证券交易委员会提交或可能提交的其他文件中所述的其他风险和不确定因素。这些文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果大不相同的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在发表之日起 发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，WaveTech和WTMA不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。WaveTech和WTMA都不能保证WaveTech或WTMA或合并后的公司将实现其预期。

第 9.01项。财务报表和证物

(D) 个展品。

在本文中引用了《证据索引》作为参考。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

日期：2022年11月1日

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