截至2022年7月19日的循环信贷协议第四修正案(本修正案)，日期为2016年8月3日(经截至2020年3月30日的第一修正案、截至2020年11月23日的第二修正案和截至2021年7月28日的第三修正案修订)，以及在本协议日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”；经本修正案修订并经不时进一步修订、补充或以其他方式修改的现有信贷协议(“信贷协议”)，由西南航空公司(“该公司”)、本协议的银行一方、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为付款代理人及抵押品代理人，以及摩根大通银行及花旗银行(以该等身分作为银行的共同行政代理人)(“共同行政代理人”)(本段使用但未予界定的大写术语及下文第1节所规定的摘录定义)订立。

鉴于，本公司与银行一方和共同行政代理订立了现有的信贷协议；

鉴于，公司已要求对现有的信贷协议和本协议所述的其他贷款文件进行某些修改和修改；

鉴于，根据现有信贷协议第9.1条的规定，本公司已要求并经代理人和银行一方同意，按照本协议规定的条款和条件，修订现有信贷协议的某些条款；以及

鉴于，对于本修正案拟进行的交易，摩根大通银行将担任牵头安排人和账簿管理人；

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认收到并充分支付这些对价--双方特此同意如下：

第1节定义的术语；解释规则。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语具有现有信贷协议中赋予该等术语的含义，或者，如果未在其中定义，则具有经特此修订的现有信贷协议中赋予该等术语的含义。

第二节对现行信贷协议的修订自第四修正案生效之日起生效(定义如下)，并在符合本文所述条款和条件的前提下，(A)现对现有信贷协议进行修订，以纳入附件I所附的信贷协议红线版本中所反映的变化，以及(B)现将现有信贷协议附件A全部替换为附件II所附承诺借款通知的形式。除现有信贷协议附件A外，现有信贷协议的附表和附件应继续作为信贷协议下的附表和附件。

第三节陈述和保证。为促使本修正案的其他各方签订本修正案，本公司特此声明并向各方保证，自第四修正案生效之日起：

(A)公司签立和交付本修正案，履行本修正案和信贷协议，根据本修正案借款，以及签立、交付和履行公司作为一方的其他贷款文件，已由以下公司正式授权

本公司将采取一切必要的公司行动，且不会违反其章程或附例，亦不会违反任何法律或任何审裁处的任何命令，亦不会与本公司现为缔约一方的任何重大贷款协议、信贷协议、契据、按揭、信托契据、特许经营权、许可证、许可证、票据、合约或其他重大协议或文书的条文冲突、导致违反条文或构成违约或根据该等条文对本公司财产施加任何留置权。包括本公司债务的贷款文件是本公司的法定、有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款强制执行，但可执行性可能受到一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)或适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制；

(B)在本修订生效之前和之后均不存在失责或失责事件；及

(C)信贷协议第V条所载的陈述和保证(第5.2节最后一句和第5.5节除外)在本修订生效之前和之后的所有重要方面(或在受制于重大或重大不利影响限定词的范围内，在所有方面均属正确)(或，如果明确声明任何该等陈述或保证已于某一特定日期作出，则于该特定日期作出)在本修正案生效之前及之后均属正确。

第四节本修正案生效的条件。本修正案应自第一个日期(“第四修正案生效日”)起生效，该日应满足本节第4款所列的各项条件：

(A)付款代理人应已收到本修订，并由付款代理人、本公司及各银行根据现有信贷协议签署及交付。

(B)付款代理人应已收到下列材料，每一份均注明(除非另有说明)第四修正案生效日期：

(I)高级人员证明书，除其他事项外，证明(I)本公司董事会或执行委员会(视何者适用而定)先前通过的授权本公司借入并根据本协议进行其他交易的现有决议的真实而正确的副本，(Ii)本公司附于日期为2020年3月30日的秘书证明书的公司章程(及其所有修订)仍然完全有效，且自该先前交付日期以来未曾以任何方式修订、修改或撤销，(Iii)代表公司签署任何文件的人员的在任情况和签字式样；。(Iv)公司在信贷协议第V条作出的陈述和保证(第5.2节最后一句和第5.5节除外)在所有重要方面(或在受制于重要性或重大不利影响限定词的情况下，在所有方面)在有关日期和截至该日期是真实和正确的(或，如果明确声明任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期)。以及(V)没有任何违约或违约事件的发生和持续。

(Ii)得克萨斯州相关官员出具的本公司存在和良好信誉的证明(日期在第四修正案生效日期之前20天内或付款代理人可接受的其他日期内)。

(Iii)内部律师向本公司及Winstead PC提交的书面意见，其格式与就第三修正案提交的基本相同。

(4)联邦航空局特别律师Gilchrist Aviation Law，P.C.的书面意见，其形式与第三修正案所提供的基本相同。

(C)付款代理应已收到付款代理、其他代理及银行根据信贷协议须支付的任何费用或开支，而本公司于第四修正案生效日期或之前签署的任何收费函件应已支付；惟就法律费用而言，有关法律费用的合理详细发票须于交易结束前至少一个完整营业日送交本公司。

第5条.修订的效力(A)除本修订或信贷协议明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响银行或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本公司不得被视为有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

(B)在第四修正案生效日期及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似词语的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及，在每种情况下均应被视为对经本修正案修改的信贷协议的提及。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修正案应构成“贷款文件”。

(C)本修正案、信贷协议和其他贷款文件构成本协议各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

(D)除非按照信贷协议第9.1条的规定，否则不得修改、修改或放弃本修正案。

第6节适用法律；放弃陪审团审判。本修正案及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。现有信贷协议的第9.7、9.8和9.18节在此作为参考并入本修正案，经必要的修改后适用于本修正案。

第7节标题此处包含的章节标题仅为参考方便，不应影响本修正案的解释。

第8节.可分割性现有信贷协议的第9.14节在此作为参考并入本修正案，并在必要的修改后适用于本修正案。

第9节对应方现有信贷协议的第9.17节在此作为参考并入本修正案，并在必要的修改后适用于本修正案。

第10条弥偿现有信贷协议的第9.5节在此参照本修正案并入，并在必要的修改后适用于本修正案。

第11节重申。

(A)本公司在此(I)明确承认信贷协议(经本修订)的条款，(Ii)批准及确认其在本公司签署的贷款文件(包括担保及抵押协议)(经本修订修订)下的责任，(Iii)承认、续期及延长其在所有该等贷款文件(经本修订修订)下的持续责任，并同意该等贷款文件保持十足效力，(Iv)同意飞机按揭根据其条款担保本公司的所有责任，及(V)确认本修订并不代表任何贷款文件的更新。本公司批准并确认，根据每份贷款文件授予、转让或转让给抵押品代理的所有留置权仍然完全有效，不会被解除或减少，并继续保证全额付款和履行义务(在每种情况下，除任何此类留置权已根据本协议日期前的贷款文件不时解除或减少外)。

(B)本公司在此重申，自第四修正案生效之日起，其作为一方的每份贷款票据中所载的契诺和协议，经修改后立即生效，并在本修正案及其预期的交易生效后生效。

(C)本公司在此承认并同意，各共同行政代理人及各适用银行对本文件的接受，不得以任何方式解释为确立该人士的任何交易过程，包括就任何贷款文件或任何贷款文件所预期的任何安排的任何未来修订、豁免、补充或其他修改，提供任何通知或要求任何在任何贷款文件中未另有明确规定的任何确认。

本修正案由其正式授权的官员正式签署，自上述日期起生效，特此为证。

附件一

经修订的信贷协议的格式

[请参阅附件]

西南航空公司之间的循环信贷安排协议，日期为2016年8月3日(经第一修正案修订，日期为2020年3月30日，第二修正案，日期为2020年11月23日，第三修正案，日期为2021年7月28日，第四修正案，日期为2022年7月19日，并经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)。(“公司”)、银行(定义见本文)、摩根大通银行为付款代理(定义见本文定义)、摩根大通银行及花旗银行为银行的共同管理代理(以该等身分为“共同管理代理”)、巴克莱银行为银行的辛迪加代理(以该身分为“辛迪加代理”)、以及美国银行、N.A.、法国巴黎银行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司、美国银行全国协会及富国银行，N.A.作为银行的文件代理人(以这种身份统称为“文件代理人”)。

本公司已要求银行向本公司提供信贷，使本公司能够以循环信贷方式借款，并于生效日期及之后及终止日期(各定义见下文)前任何时间及不时取得本金总额不超过当时未偿还承担的信用证。各银行愿意按本协议规定的条款和条件向本公司提供此类信贷。因此，本公司、代理人(如本文定义)和银行同意如下：

第1.1节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“额外承诺银行”的定义见第2.25(C)节。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率每日简单软利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元贷款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利率期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后的每日简单软利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

任何人的“经调整税前收入”，就任何期间而言，指该人在该期间的所得税前收入，但不包括(I)出售由飞机组成的资本资产以外的资本资产而产生的任何损益，(Ii)因资产减记或减记而产生的任何损益，(Iii)任何其他人的收入或亏损，而该等其他人的实质上所有资产已由该人以任何方式获取，但该等收益或亏损是由该另一人在该项获取日期之前变现的，(Iv)该人拥有所有权权益的任何其他人(附属公司除外)的收益或亏损；。(V)任何其他人的收益或亏损，而该人的资产本应已出售、转让或处置，或该人将合并入该人的收益或亏损，但以该等收益或亏损是在上述交易日期之前产生为限；。(Vi)因获取该人的任何证券而产生的任何收益或亏损；。(Vii)按照美国公认会计原则报告为非常收益或亏损，而该收益或亏损并非先前在第(I)至(Vi)款中被排除的，。(八)在该期间内公认会计原则所允许的会计方法变更的累积影响。尽管有上述规定，年内所得税前收入的确定

任何期间应根据任何税前非GAAP财务措施进行调整，调整的期间应为管理层在公司提交给证券交易委员会的10-Q或10-K表格中有关该期间的财务状况和经营结果的讨论和分析中所包含的“报告金额与非GAAP财务措施的对账”中确定的期间。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政调查问卷”是指以付款代理人满意的形式填写的行政问卷，由各银行填写并提供给付款代理人。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或被另一人控制或与另一人共同控制的人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指有权直接或间接地指导或引导该人的管理和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的股权、合同还是其他方式。

“代理人”是指付款代理人、共同管理代理人、附属代理人、辛迪加代理人和文件代理人。

“商定的最高利率”是指，在任何日期，年利率高于当时适用于备用基础贷款的利率的2%。

“协议”是指在第一修正案生效之日经第一修正案修正的本循环信贷安排协议，该协议可能会不时被进一步修正、补充或修改。具有本协议序言中赋予的含义。

“飞机”是指公司现在拥有或今后购买的机身和飞机发动机，以及不时属于、安装在该等机身和飞机发动机内或附属于该等机身和飞机发动机的所有电器、设备、仪器和配件(包括无线电和雷达，但不包括乘客便利设备)；但“飞机”一词不包括公司租用的机身和发动机。

“航空器抵押”系指第一修正案第4(E)节所界定的“航空器抵押”，可不时予以修订、重述、修改、补充、延伸或修订及重述。

“航空器议定书”系指2001年11月16日在南非开普敦举行的一次外交会议上通过的《移动设备国际利益公约关于航空器设备特有事项的议定书》及其在美国有效的所有修正案、补充和修订的正式英文文本。

“备用基础贷款”是指本公司已根据第二条规定选择了以备用基础利率为基础的利率的任何已承诺贷款。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)在该日有效的最优惠利率，(B)在该日有效的纽约联邦银行NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%(使该利率的任何下限生效)加1%；但就本定义而言，任何一天的经调整LIBOTerm Sofr利率应以上午约11：005：00的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)期限Sofr参考利率为基础。当天的伦敦芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、纽约联邦储备银行纽约联邦储备银行利率或经调整的伦敦银行同业拆借利率的变动而导致的备用基本利率的任何变动，应分别自最优惠利率、纽约联邦储备银行纽约联邦储备银行利率或经调整的伦敦银行同业拆借利率变动的生效日期起生效。如果根据第2.10节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.10(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如根据前述规定厘定的备用基本利率将低于1.00%, 就本协议而言，该费率应被视为1.00%。仅供参考：“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则指美联储委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由支付代理确定)或美联储委员会发布的任何类似利率(由支付代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“附属文件”的含义与第9.17(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规。

“适用贷款办公室”是指，对于每一家银行，在备用基础贷款的情况下，指该银行的国内贷款办公室，在欧元基准贷款的情况下，指该银行的欧元基准贷款办公室。

“适用利率”是指参考在下列日期生效的指数债务评级而确定的相关利率：

适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，公司和银行应真诚地协商修改这一定义，以反映这种变化的评级体系，并在

任何此类修改的有效性，适用的费率应参考在该变更之前最近生效的评级来确定。

“申请”是指以开证行不时指定的形式要求开证行开立信用证的申请。各开证行应公司的要求，迅速向公司提交一份令其满意的申请表。

“评估”是指由本公司选定的一家或多家具有公认国家地位的独立评估公司(该公司在评估时向付款代理提供合理令人满意的评估公司)提供公平市场价值的“桌面”评估报告，该评估报告基本上以附件F的形式提交给付款代理，不包括对飞机、发动机或维护记录的实物检查，并假定设备在其维护周期中处于半衰期，日期为根据本协议的条款向银行交付该报告之日。按照国际运输飞机贸易协会公布的“现行市场价值”的定义而厘定，指在评估当日每项联营资产或拟联营资产(视属何情况而定)的现值。

“评估交付日期”是指(A)生效日期，(B)第一修正案生效日期，(C)第一修正案生效日期的每六个月周年纪念日(终止日期除外)和(D)更换、移除或增加任何集合资产的每个日期(如果该集合资产是机身或机身以及安装在其上的一个或多个发动机)。

“评估价值”指于任何确定日期，(A)就所有联营资产而言，指该等联营资产于该日期的总现值，及(B)就任何联营资产或拟联营资产(视属何情况而定)而言，指该联营资产或联营资产(视属何情况而定)于该日期的现值，如最近交付的评估所提供。

“转让和假设”在第9.11(C)节中有定义。

“审计师”是指本公司挑选的具有公认国家地位的独立注册会计师。

“可用循环承付款”指在任何时候对任何银行而言，相当于(A)该银行当时有效的承付款超过(B)该银行当时未偿还的循环信贷风险的超额金额。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.10节第(Fe)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，不时为该欧洲经济区成员国实施的法律、规章或规定

就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，均与对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘有关(通过清盘、破产管理或其他破产程序除外)。

“银行”是指签署本协议的银行和其他金融机构，以及根据本协议的规定不时成为本协议缔约方的其他银行或金融机构。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率，对于任何期限基准贷款，SOFR期限利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择加入或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已就LIBO、SOFR期限利率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替代，只要该基准替代已根据第2.10节(B)或(C)款的规定取代了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中所列的第一个替换项可由付款代理人就适用的基准替换日期确定；但在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指下列第(3)项中所列的替换项：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(21)(A)调整后的每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整率的总和；

(32)总和：(A)支付代理人和公司选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替换调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布支付代理人以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用来确定与发生另一基准利率选举有关的基准替代时，支付代理人和公司选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上文第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)或(2)或(3)款确定的基准置换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准置换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

、价差调整或用于计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法由(1)为“基准替代”定义第(1)和(2)款的目的而选择，第一个备选方案按下面的顺序提出，可由支付代理人确定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指支付代理人和本公司为适用的相应基期选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，和/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准；在这个时候。

但在上述第(1)款的情况下，该调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布支付代理人以其合理的酌情决定权选择的基准更换调整。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，付款代理人在其合理的酌情决定权下决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许付款代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果付款代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果付款代理人确定不存在用于管理这种基准替代的市场惯例，则以下列其他管理方式

付款代理人决定，就本协议和其他贷款文件的管理而言，是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的公布于众的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款所述信息的最新陈述或发布来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

(3)如属定期SOFR过渡事件，则为根据第2.10(C)节向银行及本公司发出定期SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如属提前选择参加选举或其他基准利率选举，只要付款代理人尚未收到通知，银行将于该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后第六(6)个营业日提供予银行。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日(第5个营业日)，由多数银行组成的银行向银行发出反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

对于任何基准，“基准过渡事件”是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，

联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.10节的任何贷款文件的所有目的而言替换当时的基准，以及(Y)截止于基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.10节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止的期间(X)。

“借款”是指承诺借款。

“借款日”是指向公司提供借款收益的营业日。

“营业日”指星期六、星期日或法律规定纽约市的商业银行休业的日子以外的日子，但条件是，就与欧洲美元贷款有关的通知和决定以及对欧洲美元贷款的本金和利息的支付而言，该日也是银行在英国伦敦进行欧洲美元银行间市场美元存款交易的日子。但除上述规定外，就参考经调整期限SOFR利率的贷款和参考经调整期限SOFR利率的任何此类贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款或参考经调整期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易而言，营业日应仅为美国政府证券营业日。

“开普敦公约”是指2001年11月16日在南非开普敦举行的一次外交会议上通过的《移动设备国际利益公约》的正式英文文本及其在美国有效的所有修正案、补充和修订。

“开普敦条约”统称为：(A)《开普敦公约》、(B)《航空器议定书》和(C)根据《开普敦公约》通过的所有规则和条例(包括但不限于国际登记处的条例和程序)，以及

(A)至(C)条及其在美国有效的所有修正案、补充和修订。

“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益以及任何和所有认股权证、权利或期权，以购买上述任何一项。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“共同行政代理”在本协议的导言中作了定义。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指集合资产和构成飞机抵押定义的“抵押品”的任何其他资产。

“抵押品代理人”是指摩根大通银行或摩根大通银行的任何继承人，按照第8.1节的规定，在每一种情况下，作为本协议和其他贷款文件项下银行的抵押品代理人。

“抵押品担保测试”是指在任何日期，在生效日期后抵押品设保人以抵押品代理人为受益人并提交给联邦航空局的抵押品设保人授予的受飞机抵押留置权或飞机抵押留置权约束的集合资产在任何日期的评估价值不得低于该日期总承诺额的1.25倍(或在承诺终止后，贷款和信用证债务的未偿还总额的总和)。

“抵押品保险测试治疗期”在第6.12节中定义。

“承诺”是指，对于每一家银行，该银行有义务发放贷款，并签发或参与信用证，其本金和/或面值总额与附表三中与该银行名称相对的金额相对应，如果适用，还应对本协议进行修正，因为该金额可根据第2.5条和第7.2条予以永久终止或不时减少，该金额可根据第2.24条不时获得或增加。因此，根据第2.23(B)节和第9.11(C)节的规定，可以通过转让或假设随时增加或减少金额。承诺应在终止日自动永久终止。

“承诺费”的定义见第2.4节。

“承诺借款”是指由每一家银行同时承诺的贷款组成的借款，根据银行各自的承诺按比例在银行之间分配。

“承诺贷款”是指银行根据第2.1节向本公司提供的贷款，应为欧元基准贷款或备用基础贷款。

“通信”在第9.2节中定义。

“公司”的定义见本协议导言。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不包括营业日调整)的付息期。

“当前财务报表”是指本公司及其子公司截至20202021-12-31会计年度的财务报表。

“每日简单SOFR”指，对于任何一天，(“SOFR，此利率的惯例(可能包括回顾)为SOFR日”)，即(I)如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日之前的五(5)个美国政府证券营业日的年利率。在每一种情况下，SOFR都是由支付代理根据由相关政府机构为确定“SOFR管理人”而选择或建议的惯例，在SOFR管理人的网站上确定的。商业贷款的日常简单SOFR“中的任何变化；如果付款代理人认为任何此类约定在行政上对付款代理人是不可行的，则付款代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。由于SOFR的变更，SOFR将自SOFR的该变更生效之日起(包括该日)生效，无需通知本公司。

“债务”不重复地指(A)因借款而产生的任何债务或与任何财产的收购或建造有关的任何债务，(B)在本协议日期后签订的任何财产租赁项下的、根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何义务，以及(C)(A)或(B)款所述债务或债务的任何直接或间接担保或承担，包括但不限于向债务人提供资金或以其他方式保证其偿还债务或履行其债务的能力的任何协议。

“债务人救济法”系指“美利坚合众国破产法”和所有其他适用的清算、托管、破产、暂停、重组、接管、破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停付款或不时影响债权人权利的类似法律。

“违约”是指任何事件的发生，而该事件随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之而成为违约事件。

“违约银行”是指由付款代理人确定的：(A)付款代理人未能在本协议规定的付款之日起三个工作日内为其贷款或参与信用证的任何部分提供资金的银行，该确定应是决定性的，但存在明显错误的，除非该银行以书面形式通知付款代理人，该不履行是由于该银行合理地确定未满足一个或多个融资先决条件，(B)已通知本公司，付款代理人，任何开证行或任何银行书面声明不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已公开声明不打算履行本协议项下的融资义务(除非该书面或公开声明涉及该银行为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该银行合理地确定不能满足融资的先决条件)或一般地根据其已承诺提供信贷的协议，在付款代理人提出书面请求后三个工作日内(无论是代表其本人行事，还是应公司的合理要求(不言而喻，付款代理人应遵守任何此类合理要求))，确认其将遵守本协议中有关其为未来贷款提供资金和参与当时未偿还信用证的义务的条款；但任何该等银行须不再是

违约银行在收到付款代理人的上述确认后，(D)未能在到期之日起三个工作日内向付款代理人或任何其他银行支付任何其他款项，除非善意争议的标的，(E)已成为破产或破产程序的标的，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已有直接或间接的母公司成为破产程序或破产程序的标的，或已为其指定接管人、保管人、受托人或保管人，或(F)有或有直接或间接的母公司已成为自救行动的标的。任何银行不得仅因政府当局拥有或收购该银行或其母公司的任何股权或其工具而成为违约银行，只要该所有权权益不会导致或使该银行免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该银行订立的任何合同或协议。

本协议导言中定义了“文件代理商”。

“美元”和符号“$”表示美利坚合众国的合法货币。

“国内贷款办事处”指，就任何银行而言，在本协议附表一中指定为其“国内贷款办事处”的银行的办事处，或该银行不时向本公司和付款代理人指定的其他办事处。

“提前选择参加选举”意味着，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)付款代理人通知(或本公司要求付款代理人通知)本合同其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)付款代理人与本公司共同选择触发Libo利率的回落，并由付款代理人向银行提供有关该选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第一次满足第4.1节规定的条件的日期，即2016年8月3日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合资格关联受让人”就任何银行而言，是指下列银行的关联银行：(1)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，总资产超过1,000,000,000美元；(2)根据法国、德国、荷兰或联合王国的法律或根据上述任何国家的政治区法律组织的商业银行，总资产超过1,000,000,000美元；但该银行是通过设在该国家或美国的分行或机构开展业务的；或(3)根据经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律或根据任何该等国家的政治分区的法律组织的、总资产超过1,000,000,000美元的商业银行；但条件是该银行通过位于美国的分行或机构开展业务。

“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元银行间市场”是指伦敦的欧洲美元银行间市场。

“欧洲美元贷款办事处”就每一家银行而言，指该银行在附表一中指定为其“欧洲美元贷款办事处”或可能在此后不时通知本公司和付款代理人而指定为其“欧洲美元贷款办事处”的该银行的分行或关联公司。

“欧洲美元贷款”是指公司根据第二条的规定选择了基于伦敦银行间同业拆借利率的利率的任何贷款。

“违约事件”系指第七条所述的任何事件，前提是已满足与之相关的发出通知、时间流逝或发生任何进一步条件、事件或行为的任何要求。

“不含税”是指就公司根据本协议或任何贷款文件支付的任何款项，对付款代理人、银行或开证行征收或就付款代理人、银行或开证行征收的下列任何税：(A)由美利坚合众国(包括州、地区或其其他政治分区)或由该付款代理人、银行或开证行组织或其主要办事处所在的司法管辖区(包括州、地方或其其他政治分区)对净收入征收(或以其衡量)的所得税或特许权税，适用贷款办事处所在地；(B)美利坚合众国征收的任何分行利得税或公司所在任何其他司法管辖区征收的任何类似税款；(C)外国银行(受让人除外)，在该外国银行成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之日生效的任何法律所产生的任何美国联邦预扣税，或可归因于该外国银行未能遵守第2.18(F)条的规定。除非该外国银行(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时，有权根据第2.18(A)、(D)、(D)、(E)因FATCA而征收的任何美国预扣税，从本公司获得额外的预扣税。

“现有银行”的定义见第2.24(C)节。

“现有信贷协议”是指本公司、协议一方的银行和协议中所指的代理人之间于2013年4月2日签订的循环信贷协议。

“现有终止日期”在第2.25(A)节中定义。

“延期终止日期”在第2.25(A)节中有定义。

“延期日期”在第2.25(D)节中定义。

“联邦航空局”系指美利坚合众国联邦航空管理局及其任何后继机构。

“FATCA”系指截至本协议日期的守则第1471至1474条(包括任何此等条文的任何修订或继任，只要该等修订或继任实质上与本守则第1471至1474节的报告及扣缴(及相关)义务大体相似或相若，且遵守起来并无实质上更繁重)、根据其颁布的任何现行或未来的财政条例或已公布的行政指引或对其的任何其他官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及任何法律、法规、规则、颁布、指导说明、实施与上述有关的官方政府协议的惯例或官方协议。

“FCA”的含义与第1.3节中赋予该术语的含义相同。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联储的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“财务报告证书”是指实质上以附件D的形式提供的证书。

“财务报表”是指资产负债表、损益表、股东权益表和按照公认会计原则编制并与上一会计年度同期相比较的现金流量表。

“第一修正案”是指自第一修正案生效之日起对信用证协议作出的第一修正案。

“第一修正案生效日期”指2020年3月30日，即第一修正案第4节中规定的所有先决条件得到满足的日期。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续订或其他情况下)。调整后的定期SOFR汇率或调整后的每日简单SOFR汇率(视情况而定)。为免生疑问，调整后定期SOFR利率和每日调整后简单SOFR利率的初始下限均应为1.00%。

“外国银行”的定义见第2.18节。

“第四修正案”是指自第四修正案生效之日起生效的信用证协议第四修正案。

“第四修正案生效日期”是指2022年7月19日，即满足第四修正案第4节规定的所有先决条件的日期。

“公认会计原则”是指就“财务报表”的定义而言，自有关日期起适用的美国公认会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“设保人”是指本公司以飞机抵押项下设保人的身份，以及在任何时候作为设保人的任何全资国内子公司，其实质上以附件I的形式作为设保人参与飞机抵押。

伦敦银行间同业拆借利率的定义中定义了“受影响的利率期限”。

“增加的设施激活通知”是指基本上以附件H-1的形式发出的通知。

第2.24(C)节对“增加的贷款银行”进行了定义。

“增加的设施关闭日期”是指在增加的设施激活通知中指定的任何工作日。

“保证税”系指(A)因本公司在任何贷款文件下的任何义务或因本公司在任何贷款文件下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括税)，以及(B)其他税。

“指数债”是指本公司发行的原始期限超过一年的优先、无担保、无信用增强型债务。

“指数债务评级”是指截至任何日期，标普和穆迪最近宣布的对公司指数债务的评级。就上述目的而言，(A)如果标普和穆迪中只有一个实际上具有指数债务评级，则适用的评级应参考可用的评级来确定；(B)如果标准普尔和穆迪制定的指数债务评级应属于不同的级别，则适用的评级应以较高的评级为基础，但如果差异为两个或更多级别，则适用的评级应基于比较高的评级低一个级别的评级；(C)如标普或穆迪所确立的任何指数性债务评级须予更改，则该项更改须自作出该项更改的评级机构首次公开宣布该项更改之日起生效；。(D)如标普或穆迪须更改确立评级的基准，则每次提及标普或穆迪所宣布的指标性债务评级时，均须视乎情况而定。

可指标普或穆迪当时的同等评级；及(E)如标普及穆迪均未有有效的指数债务评级，则适用利率须按照“适用利率”定义中表格所载的最低评级及最高百分率厘定。

“初始发行银行”统称为摩根大通银行、花旗银行和巴克莱银行。

“付息日期”是指(I)就任何备用基础贷款而言，每个季度的付息日期，或如果该贷款的终止日期或提前支付该贷款或将该贷款转换为欧元Term基准贷款的日期，以及(Ii)就任何欧元Term基准贷款而言，即适用于该贷款的每一利息期的最后一天，对于利息期限每天长于三个月的欧元Term基准贷款而言，如果连续三个月的利息期限适用于该贷款，则该贷款的付息日期应为该贷款的付息日期，终止日期或提前偿还该贷款或将该贷款转换为备用基础贷款的日期。

“利息期”就任何欧元基准贷款而言，指自该贷款之日起至公司可选择的日历月中数字上相应的一天、两天、三天或六天(或如果所有银行同意，则为其后十二个月)结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性)；但(Xa)如任何利息期间的结束日期不是营业日，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非仅就欧洲美元Term基准贷款而言，该下一个营业日将在下一个日历月内结束，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有相应日期的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，(C)根据第2.10(E)节从本定义中删除的任何期限不得在任何承诺借款通知中指定，并且(Yd)不得选择在终止日期之后结束的任何利息期限。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

“国际利益”系指开普敦公约所界定的“国际利益”。

“国际登记处”系指开普敦公约所界定的“国际登记处”。

“内插利率”是指，在任何时候，由支付代理人确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况下基于线性基础进行内插而得到的利率：(A)LIBO屏幕利率可用美元表示的最长期间的LIBO屏幕利率，其短于受影响的利息期间；以及(B)LIBO屏幕利率可用于美元的最短期间的LIBO屏幕利率，在每种情况下，截至伦敦时间上午11：00(或在可行的情况下尽快)，即该受影响利息期限第一天的前两个工作日。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或

由国际掉期及衍生工具协会或其后继者不时出版的任何利率衍生工具定义小册子。

“开证行”是指经本公司批准并已书面同意作为本协议项下的“开证行”的每个初始开证行和每个其他银行(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)。凡提及“开证行”，应视为指有关开证行。

“法律”指所有适用的法规、法律、条约、条例、规则、条例、命令、令状、禁令、法令、判决或任何法庭的意见。

“信用证承付款”指的是3亿美元。

“信用证义务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证(如果有)的总金额，以及(B)信用证项下根据第3.5款未偿还的提款的总金额。

“信用证参与者”是指除开证行以外的所有银行的总称。

“法律”指所有适用的法规、法律、条约、条例、规则、条例、命令、令状、禁令、法令、判决或任何法庭的意见。

“信用证”的定义见第3.1(A)节。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，伦敦时间上午11：00左右，该利息期间开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元拆借而言，在任何日期和时间，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务的适当页面上，该其他信息服务不时公布支付代理人以其合理酌情决定权选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将低于1.00%，则就本协议而言，该费率应被视为1.00%。

“伦敦银行同业拆借利率”一词的含义与第1.3节中赋予该术语的含义相同。

“留置权”是指任何人的任何财产或资产的任何有条件销售或其他所有权保留协议或租约项下的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或其他产权负担，或任何卖方、出租人、贷款人或其他有担保当事人的任何权益或所有权。为免生疑问，(I)根据适用的《统一商法典》，无权或无权提交《统一商法典》融资说明书的人提交《统一商法典》融资说明书，或(Ii)任何在相关留置权解除后仍未备案终止的《统一商法典》融资说明书，其本身并不构成留置权；只要本公司同意在知悉该等融资说明书的存在后，采取商业上合理的努力立即终止该等融资说明书。

“诉讼”指由任何审裁处或在审裁处进行、待决或威胁进行的任何行动。

“贷款”是指承诺贷款、欧元基准贷款或备用基础贷款。

“贷款文件”是指(I)本协议、根据本协议交付的证书及其附件和附表，(Ii)飞机抵押，(Iii)抵押飞机运营协议，(Iv)任何以代理人和银行为受益人的票据、担保文件、担保和其他协议，或其中任何或部分协议，(V)任何信用证，以及(Vi)上述任何内容的所有续签、延期、重述或修订或补充。

“多数银行”是指在任何时候拥有循环信贷风险和未使用承诺的银行，占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%以上。

“重大不利变化”或“重大不利影响”是指对公司及其子公司在合并基础上的业务、财务状况或经营结果或公司履行本协议或任何贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响的行为、事件或情况。

“重大附属公司”是指，在任何时候，本公司的任何附属公司在下列情况下拥有的总资产：(I)截至最近一个会计季度的最后一天，公司的年度或季度财务报表根据第6.10节最近一次被要求交付，且账面净值大于或等于本公司及其所有子公司综合基础上总资产的10%，(Ii)调整后的税前收入，根据第6.10节的规定，本公司的年度或季度财务报表必须在最近结束的会计季度的最后一天交付，其金额大于或等于本公司及其所有子公司在综合基础上的调整后税前收入总额的10%或(Iii)任何集合资产。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司(或其任何继承者)。

“抵押飞机营运协议”指本公司与抵押品代理人之间实质上以附件J的形式订立的抵押飞机营运协议，其日期为第一修正案生效日期，该协议可不时予以修订、重述、修改、补充、延长或修订及重述。

“新银行”的定义见第2.24(B)节。

“新银行补充”在第2.24(B)节中有定义。

“非延伸银行”的定义见第2.25(B)节。

“票据”是指银行可要求公司按照2.7(B)节的规定签立的本票，以该银行的指示付款，基本上以本合同附件B的形式付款，并在空白部分适当填写，以证明该银行向公司承诺的贷款及其所有修改、延期、续期和重新安排所导致的公司对该银行的债务总额。

“通知截止日期”在第2.25(B)节中定义。

“承诺借款通知”在第2.2节中作了定义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“纽约联邦储备银行NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“纽约联邦储备银行NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。支付代理人在该日从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到；此外，如果上述任何一项如此确定的利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“非延伸银行”的定义见第2.25(B)节。

“票据”是指银行可要求公司按照2.7(B)节的规定签立的本票，以该银行的指示付款，基本上以本合同附件B的形式付款，并在空白部分适当填写，以证明该银行向公司承诺的贷款及其所有修改、延期、续期和重新安排所导致的公司对该银行的债务总额。

“通知截止日期”在第2.25(B)节中定义。

“承诺借款通知”在第2.2节中作了定义。

“债务”是指公司根据任何贷款文件欠代理人和银行的所有现有和未来的债务、债务和债务，以及这些债务的所有续期、延期和修改，或其中的任何或部分债务，以及在执行或收取这些债务时产生的所有利息和费用、费用以及合理的律师费。

“经济合作与发展组织”是指在本协议生效之日成立的经济合作与发展组织(不包括墨西哥、波兰和捷克共和国)。

“高级职员证书”是指由公司董事长、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁之一、财务主管或助理财务主管以公司名义签署的证书，每个人都不承担个人责任。

“原终止日期”指20232025年8月3日。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)本公司向共同行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在本公司确定的情况下，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的利率)包含作为基准利率的期限基准利率，以取代基于伦敦银行间同业拆借利率的期限基准利率，以及

(B)共同行政代理全权酌情决定与Libo利率及共同行政代理向本公司及各银行发出有关选择的书面通知的规定(视何者适用而定)共同选择触发回退。

“其他关连税”是指就付款代理人、任何银行或任何开证行(视属何情况而定)而言，由于付款代理人、上述银行或开证行(视属何情况而定)与征收此等税项的司法管辖区之间目前或以前的关连而征收的税款(纯粹由付款代理人、上述银行或上述开证行签立、交付、强制执行、成为任何贷款票据项下的当事人、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、或根据或强制执行任何其他交易)而征收的税款，或在每一种情况下，根据本协议的规定，出售或转让任何贷款票据的权益)。

“其他税”是指根据本协议或任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、登记、收取或完善担保权益或与本协议或任何贷款文件有关的任何付款而产生的任何现在或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项，但不包括与转让有关的其他关联税(不包括根据第2.23条就转让征收的其他关联税)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款交易的利率，综合利率应由纽约联邦储备银行不时在纽约联邦储备银行网站上规定的纽约联邦储备银行确定，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。

“参赛者名册”在第9.11(B)节中定义。

“付款代理人”是指摩根大通银行或摩根大通银行的任何继承人，根据第8.6节的规定，在每一种情况下，作为本协议和其他贷款文件项下银行的付款代理人。

“付款”的含义与第8.7节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第8.7节中赋予它的含义。

“允许留置权”是指：(A)尚未到期和应支付的税款、评估费和政府收费或征费的留置权，或该留置权正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已根据公认会计原则为其建立了充足的准备金；(B)确保判决的留置权，但仅限于不会导致第7.1(D)条规定的违约事件的数额和期限；(C)保证本协议项下义务的留置权；(D)构成受影响财产的正常运营用途的留置权，包括包租、第三方维护、储存、租赁、汇集或交换；(E)法律规定的留置权，例如物质师、机械师、承运人、工人和维修工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保(I)未逾期超过30天的义务，但不得就其启动强制执行、催收、执行、征款或止赎程序，或(Ii)真诚地提出争议，并按照公认会计原则为其设立足够的准备金；及(F)保险人根据抵押飞机运营协议须维持的保险下的救助或类似权利。

“个人”是指并包括个人、合伙企业、合资企业、公司、信托、有限责任公司或其他实体、法庭、非法人组织或政府，或其任何部门、机构或政治分支。

“计划”系指ERISA第4021(A)节中定义的任何计划，就该计划而言，公司是ERISA中定义的“雇主”或“主要雇主”。

“池资产”是指本公司及其任何全资境内子公司的资产，按第6.12节修改后的范围，仅包括本公司及其任何全资境内子公司合法拥有的特定设备。

“最优惠利率”在术语“备用基本利率”的定义中定义。

付款代理人的“主要办事处”是指Stanton Christian Road，NCC5/First Floor，Newark，Delawar 19713-2107，或付款代理人此后可能不时通过通知本公司和银行而指定为其“主要办事处”的其他办事处。

“财产”是指所有类型的不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产。

“季度付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的第15天，其中第一天应为生效日期后的第一个这样的日期。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)，则为上午11：005：00。(2)如果该基准利率不是伦敦银行间同业拆借利率，则为共同行政机构根据其合理酌情决定权决定的时间。

“登记册”的定义见第9.11(E)节。

“规则D”指美联储理事会的规则D，如该规则不时生效，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“监管变更”就任何银行而言，是指(A)在美国联邦、州或外国法律、规则、条例(包括D条例)或准则生效日期之后或在美国联邦、州或外国法律、规则、条例(包括条例D)或准则中适用于包括该银行在内的某类银行的任何解释、指令或要求在生效日期后通过或作出的任何变更，(B)任何审裁处、货币当局、中央银行或根据任何美国联邦、州或外国法律、规则、法规或准则(不论是否具有法律效力)在生效日期后采纳或提出的任何解释、指令或要求。或(C)任何审裁处、货币当局、中央银行或负责解释或管理的类似机构对适用于某类银行的任何美国联邦、州或外国法律、规则、法规或指导方针的解释或管理的任何变化。

“偿付义务”是指公司根据第3.5节向开证行偿还信用证项下提取的款项的义务。

“相关周年纪念日期”在第2.25(A)节中定义。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行、纽约联邦储备银行或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式批准或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。

“相关利率”指(A)就任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率或(Ii)就任何经调整的每日简单SOFR利率贷款而言，经调整的每日简单SOFR利率。

“申请日期”在第2.25(A)节中定义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“申请日期”在第2.25(A)节中定义。

“循环信贷风险”指在任何时候对任何银行而言，该银行在该时间的贷款本金余额及其信用证债务之和。就本定义而言，每家银行应被视为根据其承付款占总承付款的百分比，按比例持有全部信用证债务。

“权利”是指权利、补救、权力和特权。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司及其评级机构业务的任何继承者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)其他任何制裁对象的任何人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。

“担保当事人”是指代理人和银行。

“高级管理人员”指公司的首席执行官、首席财务官、财务主管总裁、财务主管助理或财务主管。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(FedNYFRB)(或有担保隔夜融资利率的继承人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的WFRB网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“指定设备”是指由波音737-700、波音737-800、波音737 Max 7和波音737 Max 8型号(及其任何更新型号)组成的飞机，包括其相关发动机；但波音737 Max 7或波音737 Max 8飞机仅可构成指定设备，前提是适用型号由联邦航空局颁发适航证书，确认其已获得飞行认证。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会确定的小数，支付代理人就调整后的libo利率适用于欧洲货币筹资(目前称为D条例中的“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有任何银行根据条例D或任何类似条例不时可获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属公司”是指任何实体，其股票(或等值权益)的总票数超过50%(按票数计算)，并由该人直接或间接登记拥有或受益。

“继任公司”的定义见第6.14(A)节。

“辛迪加代理”在本协议简介中有定义。

“税”是指任何法律或政府当局在任何时间征收的所有当前或未来的税、评税、费用、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或处罚。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准贷款办公室”就每一家银行而言，指该银行在附表一中指定为其“定期基准贷款办公室”或可能在此后通过通知本公司和付款代理人而不时指定为其“定期基准贷款办公室”的该银行的分行或关联公司。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，根据SOFR选择或推荐的前瞻性期限利率。

相关的政府机构。确定日“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。

“SOFR期限通知”指共同行政代理人向银行及本公司发出的有关发生SOFR过渡期事件的通知。利率“指，就任何期限基准借款及与适用利息期间相若的任何期限而言，SOFR参考利率期限为芝加哥时间凌晨5时左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“SOFR条款过渡事件”是指共同行政机构确定：(A)SOFR条款已被推荐供相关政府机构使用，(B)共同行政机构对SOFR条款的管理在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用，为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)以前发生过，导致根据第2.10节的规定进行基准替换，而不是SOFR条款。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被支付代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“终止日期”是指：(A)原终止日期，但须根据第2.25节延长终止日期，和(B)根据第2.5节或第7.2节全部终止全部承诺的日期，两者中较早者为准；但就本协议的所有目的而言，任何根据第2.25节要求延期的非延期银行的终止日期应为紧接适用延期日期之前生效的终止日期。

“第三修正案”是指自第三修正案生效之日起对信用证协议作出的第三修正案。

“第三修正案生效日期”是指2021年7月28日，即满足第三修正案第3节规定的所有先决条件的日期。

“总承诺额”是指银行在任何时候有效的承诺额总额。

“总流动资金”是指在任何时候，(A)公司根据本协议可借入的总金额加上(B)公司及其子公司当时的无限制现金和现金等价物的总金额加上(C)项目的总金额

于此时，根据公认会计原则编制的本公司综合资产负债表上的短期投资将被视为短期投资。

“法庭”系指任何市政、州、联邦、外国、领地或其他法院、政府机构、分区、机关、部门、委员会、董事会、局或机构。

“类型”指的是承诺贷款或承诺借款之间的区别，一方面是替代基础贷款或由替代基础贷款组成的承诺借款，另一方面是作为定期基准贷款或由定期基准贷款组成的承诺借款的承诺贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“United States”和“U.S.”每一项都代表美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

第2.18节定义了“美国税务合规性证书”。

“全资拥有的国内子公司”是指根据美国境内任何司法管辖区的法律成立的公司的全资子公司。

对任何人士而言，“全资附属公司”指所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“扣缴代理人”是指公司和付款代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书须犹如一项权利般具有效力

或暂停与该法律责任有关的任何义务，或中止与任何该等权力有关或附属于该等权力的该自救法例所赋予的任何权力。

第1.2节期间的计算。在本协定中，在计算从某一指定日期到后一指定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

1.3节利率；伦敦银行同业拆借利率通知。欧洲美元贷款的利率是参考伦敦银行同业拆息(LIBOR)得出的LIBO利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；在2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置，或者，视FCA对此案的考虑而定, 将在综合的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。以美元计价的贷款可能来自一种利率基准，该基准可能会停止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.10(B)和(C)节规定了确定替代利率的机制。支付代理人应根据第2.10(E)节的规定，及时通知本公司欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，付款代理人和银行均不对本协议中使用的任何libo利率或其任何替代利率或后续利率或其替代利率或替代利率(包括但不限于：(I)根据第2.10(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)的管理、提交、履行或任何其他与libo利率定义中的libor或其他利率有关的事项，不承担任何责任，也不承担任何责任。, 无论是在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举或其他基准利率选举时，以及(Ii)根据第2.10(D)节实施符合变化的任何基准替换时)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于被替换的伦敦银行间同业拆借利率，或产生与被替换的伦敦银行间同业拆借利率相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率相同的数量或流动性

在现有利率停止或不可用之前提供任何现有利率。支付代理人及其联属公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以不利于公司的方式进行。支付代理人可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对公司、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)，不承担任何责任。

第1.4节借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和提及(例如，“定期基准贷款”)，借款也可按类别分类和提及(例如，“定期基准借款”)。

第1.5节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成。

第2.1节承诺。在本条款及条件的规限下，并依本协议所载的陈述及保证，各银行各自及非联名同意于生效日期及生效日期后的任何时间及不时向本公司提供美元循环信贷贷款，直至终止日期及根据本协议条款终止承诺的较早日期为止。尽管有上述规定，(A)一家银行所有已承诺贷款在任何时候的未偿还本金总额不得超过该银行的承诺额，以及(B)总承诺额应被视为不时在信用证义务范围内使用，并且该总承诺额的这种被视为使用应根据银行各自的承诺按比例适用于银行，但条件是：(1)在任何时候，(A)所有银行已作出的所有已承诺贷款的未偿还本金总额和(Y)信用证债务不得超过(B)总承诺额，和(Ii)银行所有已承诺贷款的未偿还本金总额在任何时候均应等于(X)其承诺总额占总承诺时间的百分比的乘积(Y)所有银行有义务作出的所有已承诺贷款的未偿还本金总额的乘积。

在上述限制范围内，本公司可在生效日期及之后、终止日期之前借入、偿还、预付和再借入本协议，但须遵守本协议规定的条款、规定和限制。

第2.2节承诺的借款程序。为实现承诺借款，本公司应向付款代理人亲手递交、传真或通过电子邮件发送一份正式填写的承诺借款请求，主要形式为本合同附件A(“承诺借款通知”)，(I)对于EurodollarTerm基准贷款，不迟于纽约市时间上午11：00，即为提议的承诺借款指定的借款日期前三个美国政府证券营业日；及(Ii)对于备用基础贷款，不迟于上午11：00。纽约市时间，在营业日，这是为提议的承诺借款指定的借款日期。该通知应是不可撤销的，并应在每种情况下提及本协议，并具体说明(X)当时申请的贷款是欧元Term基准贷款，还是备用基础贷款，(Y)此类贷款的借款日期(应为营业日)及其总额(不少于10,000,000美元，应为1,000,000美元的整数倍)和(Z)如果是EurodollarTerm基准贷款，则与其有关的利息期(不得晚于终止日期结束)。如果在任何此类承诺借款通知中没有就任何欧元基准贷款指定利息期限，则公司应被视为选择了一个月的利息期限。在任何情况下，付款代理根据第2.32.2节的规定在同一天迅速收到承诺借款通知，如果该通知是在纽约市时间上午11：00之前收到的，则在一个营业日或下一个营业日收到该通知, 付款代理人应通过传真机或电子邮件通知其他银行关于承诺借款的通知以及每家银行在所要求的承诺借款中所占的份额。每笔已承诺的借款应包括同日发放的相同类型、相同利息期限的贷款。

第2.3节再融资；转换。

(A)公司可以根据第2.2节提供相同或不同类型的贷款，为任何贷款的全部或任何部分进行再融资，但须遵守本协议及本协议其他部分规定的条件和限制。任何再融资的贷款或其部分应被视为按照第2.17节的规定用新借款的收益偿还，新贷款的收益不得超过正在再融资的贷款的本金，银行不得根据第2.6(C)节的规定向付款代理人或公司付款代理人支付；但条件是：(I)如果一家银行在再融资中发放的本金大于该银行在再融资借款中发放的本金，则该银行应向付款代理支付差额，以便分配给下文(Ii)所述的银行；(Ii)如果一家银行在再融资借款中发放的本金大于该银行在再融资中发放的本金，则付款代理应将差额从根据上述(I)项收到的金额中退还给该银行，(Iii)如任何银行未能按照上文第(I)款的规定向付款代理人支付应付款项，则任何再融资的贷款或其部分不得视为已按照第2.17节偿还，而本公司应根据第2.17节向付款代理人支付该笔款项，以及(Iv)如因银行未能按照第(Iii)款的规定向付款代理人支付任何到期款项，本公司应根据第2.17节向付款代理人支付任何到期款项, 任何再融资贷款中被视为未偿还的部分，将被视为仅未向银行支付根据上述(I)规定应支付给支付代理人的款项，直至该银行在该再融资贷款中所占部分的全部金额。

(B)在符合本协议规定的条件和限制的情况下，公司有权不时将一种承诺贷款的全部或部分转换为另一种承诺贷款，或通过给予以下方式将任何承诺贷款的全部或部分从一个利息期延续到另一个利息期

支付代理书面通知(以承诺借款通知的方式)(I)对于欧元Term基准贷款，不迟于纽约市时间上午11：00，为该建议转换或延续指定的日期之前三个工作日；及(Ii)对于备用基础贷款，不迟于为该建议转换或延续指定的日期，即纽约市时间上午11：00。该通知应具体说明(A)转换或延续的建议日期，(B)承诺的转换或延续的金额，(C)在转换的情况下，承诺的贷款的类型，以及(D)在延续或转换为欧元基准贷款的情况下，适用于该贷款的利息期的期限；但(1)欧元基准贷款只能在适用利息期的最后一天转换，(2)除转换为备用基础贷款外，不得在违约或违约事件发生并持续期间进行转换，也不得在违约或违约事件发生并持续期间将任何欧元基准贷款从一个利息期延续至另一个利息期，除非此类转换或延续已得到多数银行的批准，及(3)每次转换或延续的金额不得少于10,000,000美元，且应为1,000美元的整数倍。000美元。所有根据本节发出的通知均不可撤销。如果公司没有按照上述规定在利息期限结束前通知付款代理人继续或转换欧元基准贷款, 此类EurodollarTerm基准贷款应在该EurodollarTerm基准贷款的利息期限的最后一天自动转换为备用基础贷款。

第2.4节费用。本公司同意于每个季度付款日期及欠款终止日，以即时可用资金，透过付款代理向每间银行支付承诺费(“承诺费”)，计算方法为适用利率乘以该银行在前三个月期间(或自生效日期起及/或终止日期止的较短期间)每日平均可动用的循环承诺额。所有承诺费应由付款代理根据一年360天的实际天数计算，并且在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。应付每家银行的承诺费应自生效之日起计，并于终止日或本款规定的该银行终止承诺日(如较早)停止计提。

第2.5节承诺的终止和减少。

(A)在第2.11(B)款的规限下，本公司可永久终止或不时永久减少总承诺额，在每种情况下，至少提前三个工作日(或如属与一家或多家代理商的再融资或新融资，则在同一天)书面通知付款代理人(付款代理人应立即将其副本送交每家银行)。该通知应具体说明终止或减少总承诺的日期和金额。总承担额的每一次部分减少的最低本金总额应为10,000,000美元，并为1,000,000美元的整数倍。

(B)在终止日，总承诺额应为零。

(C)根据第2.5节的规定，总承诺额的每一次减少应由各银行根据各自的承诺按比例作出。在根据本节终止承诺额的同时，公司应向付款代理人支付截至终止之日止全部承诺额的承诺费。

第2.6节贷款。

(A)本公司于任何日期借入的每笔贷款的本金总额不得低于1,000,000美元，为1,000,000美元的整数倍。承诺的贷款应由银行按照各自在承诺借款的借款日的承诺按比例发放；但任何银行未能提供任何贷款本身并不解除任何其他银行在本协议项下的贷款义务。

(B)每笔承诺贷款应为欧元Term基准贷款或备用基础贷款，公司可根据第2.2节或第2.3(B)节(视情况适用而定)提出要求。每家银行均可自行选择促使该银行的任何外国分行或关联公司发放任何欧元Term基准贷款；但该选择权的任何行使不得影响本公司根据本协议的条款偿还该贷款的义务或增加本公司在本协议项下对该银行的义务。超过一种利率选项的贷款可同时未偿还，但本公司无权申请任何贷款，而该贷款一旦发放，将导致本协议项下的未偿还利息期间合计超过十个。就前述而言，不同利息期的贷款，不论是否在同一日期开始，均应视为不同的贷款。

(C)除第2.3节另有规定外，每家银行须在建议的借款日期，向总办事处的付款代理人，在不迟于纽约市时间下午1时前，以即时可动用的资金，支付其所承担的每笔已承诺借款的部分；付款代理人须在纽约市时间下午2时前，将如此收取的款项记入付款代理人的公司一般存款帐户内，如因借款的任何先决条件不获符合而未能在该日期作出贷款，则付款代理人须将所收取的款项记入付款代理人的一般存款帐户内，在切实可行的范围内尽快将收到的金额退还给各自的银行；然而，如果付款代理人在借款日未能将任何此类款项归还银行进行借款，付款代理人应按联邦基金的有效利率，就借款日起至该等款项归还银行之日的每一天支付未归还款项的利息。

(D)每笔已承诺贷款的未偿还本金应在终止日到期并支付。

第2.7节贷款账户。

(A)每家银行的贷款应由该银行在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录证明。如无明显错误，付款代理人和每家银行所保存的贷款账户或记录应为银行借给本公司的贷款金额及其利息和付款的表面证据。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响本公司根据本协议支付与贷款有关的任何欠款的义务。

(B)应任何银行透过付款代理人提出的要求，该银行所借出的贷款可由一张或多张票据证明，以代替或附加于贷款账户，而本公司应应任何该等要求签署该等票据，并将该等票据交付该银行。每家该等银行应并获本公司授权，在该银行持有的有关票据所附的附表上(或在该附表的延续时，在每张该等票据所附并作为其一部分的附表上)或在其与该票据有关的记录上，注明该银行每笔已承诺贷款的日期及金额、任何已承诺贷款的每笔付款或预付本金，以及该附表所规定的其他资料。任何一家银行都没有做出这样的决定

批注或其中的任何错误不应以任何方式影响本公司按照有关票据的条款偿还该银行所承诺贷款的责任。

第2.8节贷款利息。

(A)在符合第2.9节的规定的情况下，每笔欧元Term基准贷款的年利率(根据一年360天的实际天数计算)等于该贷款有效利息期的LIBO调整后期限SOFR利率加上适用利率。每笔欧元基准贷款的利息应在适用于该基准贷款的每个利息支付日期支付。每个利息期适用的伦敦银行间同业拆借利率调整期限SOFR利率应由支付代理人确定，该决定应为无明显错误的决定性决定。

(B)根据第2.9节的规定，每笔备用基本贷款的年利率应等于备用基本利率加适用利率(如果备用基本利率是基于最优惠利率，根据一年365天或366天的实际天数计算；如果备用基本利率是基于伦敦银行间同业拆借利率调整后的期限SOFR利率或联邦基金有效利率，根据一年360天的实际天数计算)。每笔备用基础贷款的利息应在适用于其的每个利息支付日期支付。适用的备用基本汇率应由付款代理人确定，该确定应是决定性的，没有明显的错误。

第2.9节逾期利息。如果本公司拖欠任何贷款的本金或利息或本协议项下到期的任何其他金额，本公司应应法律允许的要求，不时就该违约金额支付利息，直至(但不包括)实际付款之日(在判决后和判决前)，年利率等于(I)任何欧元基准贷款的本金金额，比适用于该贷款的利率高出2%；(Ii)在所有其他情况下，约定的最高利率(如果备用基本利率基于最优惠利率，按一年365天或366天(视属何情况而定)的实际天数计算；如果备用基本利率基于伦敦银行间同业拆借利率调整后的期限SOFR利率或联邦基金有效利率，则根据一年360天的实际天数计算)。

第2.10节替代利率。

(A)在符合本第2.10节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的规定下，如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(I)支付代理人在期限基准借款的任何利息期开始前，就美元及该利息期间确定(该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)(A)在确定经调整的伦敦银行同业拆息利率或伦敦银行同业拆息利率(视何者适用而定)方面，并不存在足够及合理的方法(包括因为不能获得或按现行基础公布伦敦银行同业拆息的参考利率)，或(B)在任何时间，并不存在足够及合理的方法来确定适用的经调整每日简单同业拆息利率；或

(Ii)多数银行告知付款代理人：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的伦敦银行同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率(视何者适用而定)适用于美元和上述利息

(B)在任何时候，经调整的每日简单SOFR利率将不会充分和公平地反映该等银行(或银行)作出或维持包括在该借款中的贷款(或其贷款)的成本；

然后，付款代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知本公司和银行，直至(X)付款代理通知本公司和银行导致该通知的情况不再存在，(A)关于相关基准和(Y)本公司根据第2.3节的条款交付新的承诺借款通知，要求将任何借款转换为借款或继续借款的任何承诺借款通知，欧元基准借款应无效，以及(B)如果任何要求欧洲美元循环借款的承诺借款通知，则此类借款应作为替代基础利率借款。只要经调整的每日简单软汇率不是上文第2.10(A)(I)或(Ii)节的主题，或者(Y)如果经调整的每日简单软利率也是上文第2.10(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为(X)调整后的每日简单软利率借款的承诺借款通知；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果在本公司收到第2.10(A)节所述付款代理人关于适用于该定期基准贷款的相关利率的通知之日，任何定期基准贷款或调整后的每日简单软利率贷款仍未偿还，则在(X)付款代理人通知本公司和银行有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)本公司根据第2.3节的条款交付新的承诺借款通知为止, (1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由付款代理人转换为(X)经调整的每日简单Sofr利率借款，只要经调整的每日简单Sofr利率不也是上文第2.10(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简单Sofr利率也是上文第2.10(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日构成备用基础贷款，和(2)任何经调整的每日简单软利率贷款应在该日起由付款代理人转换为备用基础贷款，并应构成备用基础贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)及其相关基准更换日期已就当时现行基准的任何设定在参考时间之前发生，则(X)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款决定基准更换，则该基准更换将为本协议项下及任何贷款文件下的所有目的而就该基准设定及其后的基准设定取代该基准，而不作任何修订，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(32)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)营业日，只要付款代理尚未收到组成多数银行的银行对基准更换的书面反对通知，银行将收到通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果SOFR过渡事件及其相关条款

如果基准更换日期发生在基准时间之前，则适用的基准更换将在本协议或任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订或进一步行动或同意；但除非付款代理人已向银行和本公司提交SOFR条款通知，否则(C)款无效。为免生疑问，付款代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(Dc)就基准置换的实施而言，不论本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，付款代理人将有权不时作出符合更改的基准替换，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等基准替换以符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Ed)支付代理人将迅速通知本公司及银行：(I1)发生基准转换事件、条款转换事件或提前选择加入或其他基准利率选举(视何者适用而定)，(Ii2)任何基准替换的实施，(Iii3)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(Df)条款删除或恢复基准的任何期限，以及(V5)任何基准不可用期间的开始或结束。付款代理人或任何银行(或银行集团)根据第2.10款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第2.10条的明确要求。

(Fe)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I1)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或LIBO利率)，并且(Aa)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布支付代理人以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(Bb)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则支付代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii2)如果根据上文第(I1)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则支付代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(GF)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，公司可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行欧元Term基准借款、转换为欧元基准贷款或继续进行欧元Term基准贷款的任何请求，否则，公司将被视为已将任何此类定期基准借款请求转换为借款请求或转换为(A)调整后每日简单SOFR利率借款或转换为(A)调整后每日简单SOFR利率不是基准过渡事件或(B)备用基本利率的请求

如果调整后的每日简单SOFR汇率是基准转换事件的主题，则贷款借入。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款在公司收到关于适用于该定期基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.10节实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由付款代理人转换为，并应构成：(X)调整后每日简单SOFR利率借款，只要调整后每日简单SOFR利率不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR利率是基准过渡事件的标的，则为备用基础贷款。

第2.11节提前还款。

(A)在终止日期之前，本公司有权根据第2.14或第2.15节的要求，在向付款代理人发出书面通知前至少五个工作日，随时预付全部或部分已承诺的借款，但不包括溢价或罚款；但每笔预付款应为1,000,000美元的整数倍，本金总额最低为5,000,000美元。每份提前还款通知应指明提前还款日期和每笔借款的本金总额，该通知不得撤回，并应承诺本公司按照通知中规定的金额提前偿还该等借款。

(B)在根据第2.5(A)节终止或减少总承诺额之日，本公司应偿还或预付所需数额的贷款，以使(X)未偿还贷款本金总额和(Y)信用证债务总额不超过终止或减少后的总承诺额。在符合上述规定的情况下，任何该等付款或预付款项将适用于本公司选择的一项或多项借款。本款规定的所有预付款应遵守第2.14节和第2.15节的规定。

(C)根据第2.11条规定的所有预付款应附有预付本金至预付款之日的应计利息。

第2.12节准备金要求；情况变化。

(A)尽管本协议有任何其他规定，如果在本协议日期后，任何法律中的任何监管变更或变更将使付款代理人、银行或开证行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、(Y)其他税种或(Z)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、(Y)其他税和(Z)对净收益(无论面值如何)征收或衡量的其他相关税种征收任何税(W)保证税、(X)免税额、可归因于其的其他负债或资本，(Ii)应针对任何欧元Term基准贷款施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，以该银行的资产、在该银行的账户中的存款或根据本协议为其提供的信贷为抵押，或(Iii)对于任何欧元Term基准贷款，应对该银行或欧洲美元银行间市场施加影响本协议或该银行提供的任何欧元基准贷款的任何其他条件、成本或费用，上述任何一项的结果应是大幅增加上述银行(或上述付款代理或开证行在下列情况下)维持承诺或作出、转换、继续或维持任何欧元基准贷款的实际成本，或大幅减少任何已收或应收款项的金额

由上述银行(或上述付款代理人或开证行在第(I)项下)就该证书(不论本金、利息或其他方面)，则公司须在该银行(或上述付款代理人或开证行在第(I)项所述情况下)向本公司交付下列(C)段所述证书后十天内，代该银行(或上述付款代理人或开证行(I))的账户向付款代理人付款，在可合理分配给本协议的范围内，向上述银行(或上述付款代理或开证行，在第(I)项的情况下)补偿该银行(或上述付款代理或开证行在第(I)项的情况下)的增加或减少的一笔或多笔额外金额。

(B)如任何银行真诚地决定任何有关资本或流动资金要求的监管变更，或任何银行(或其母银行或该银行的任何贷款办事处)遵守在任何审裁处、金融当局、中央银行或类似机构的生效日期后发出的有关资本或流动资金要求(不论是否具有法律效力)的要求或指令，已经或将会使该银行(或其母公司)的资本回报率因其在本协议项下的义务而降低至低于该银行(或其母公司)如无上述监管变更或合规(考虑到该银行关于资本充足性或流动性的政策)所能达到的水平，且该金额被该银行视为重要的，则公司应在该银行向本公司交付下述(D)段规定的证书后十天内，不时为该银行的账户向付款代理人付款，用于补偿该银行(或其母银行)减少的一笔或多笔额外款项。

(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为监管变更和法律变更，无论制定、通过或发布的日期如何。

(D)各银行或付款代理人或各开证行应在实际可行的情况下，在相关法规变更、任何法律变更或其他事件发生后60天或之前，尽快通知公司本银行根据本条款第2.12款(A)或(B)款有权获得赔偿的任何事件(连同其有权就该事件索赔的善意估计)；但(I)如上述银行或付款代理人或上述开证行未能在上述日期前发出上述通知，则该银行或付款代理人或上述开证行应就根据本第2.12款(A)或(B)款就因上述监管变更、任何法律变更或其他事件而产生的任何费用支付的赔偿，仅有权根据本第2.12款(A)或(B)款获得自该通知之日起及之后发生的费用，及(Ii)该银行或付款代理人或上述开证行将采取合理行动，任何(包括为受该事件影响的该银行的贷款指定一个不同的适用贷款办事处)，只要该银行或付款代理或开证行合理地认为该等行动不会对该银行、付款代理或开证行(视属何情况而定)造成重大不利，即可避免需要赔偿或减少赔偿金额。银行或付款代理人或开证行的证书，合理详细地列明(I)引起任何费用的监管变更、法律变更或其他事件；(Ii)本第2.12节(A)或(B)款(A)或(B)款所规定的向该银行、付款代理人或开证行(或参加行或其他实体)偿付所需的一笔或多笔款项, (Iii)在银行或付款代理人或开证行确定有权根据本协议获得付款后，应立即将上述一笔或多笔金额的计算(连同副本交给付款代理人)交付公司

第2.12节，在没有明显错误的情况下，应具有决定性和约束力。在准备该证书时，该银行或付款代理人或该开证行可采用其真诚地认为合理的成本和费用的假设和分摊，并可使用任何合理的平均和分配方法。

(E)如果任何银行根据第2.12节要求付款，或第2.10节或第2.13节所述的事件已就任何银行发生，公司有权按照第2.23(B)节的规定，将该银行替换为本协议项下的一个或多个受让人，并将其添加为“银行”。

(F)在不影响本公司在本协议项下的任何其他义务存续的情况下，本第2.12条下的公司义务在本协议终止和/或任何贷款或票据的付款或转让后继续存续一年。

第2.13节合法性的变更。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何监管变更将使任何银行发放或维持任何欧元Term基准贷款或履行其在本协议中预期的关于欧元Term基准贷款的义务是违法的，则该银行可通过立即书面通知公司和付款代理人：

(I)声明此后该银行将不再提供欧元Term基准贷款，因此，本公司不得根据本协议向该银行申请欧元Term基准贷款，除非该声明随后被撤回；以及

(Ii)如果这种违法行为在未偿还的EurodollarTerm基准贷款的任何利息期结束之前生效，则要求所有由其发放的具有该利息期的未偿还EurodollarTerm基准贷款应转换为备用基础贷款，在这种情况下，(A)所有该等EurodollarTerm基准贷款应在下文(B)段规定的通知生效日期自动转换为备用基础贷款，以及(B)本应用于偿还转换后的EurodollarTerm基准贷款的所有本金和预付款应改为用于偿还因转换该等EurodollarTerm基准贷款而产生的备用基础贷款。

(B)就本第2.13节而言，任何银行根据上述(A)段向本公司发出的通知(连同副本予付款代理人)，应于本公司收到通知之日起生效。提交此类通知的任何银行同意在任何监管变更后立即撤回通知，这使得该银行可以发放和维持欧洲美元Term基准贷款。

(C)如果就任何银行而言，发生一项条件或事件，而该条件或事件将导致或将在发出通知后，导致根据第2.12节支付款项，或根据第2.13节允许该银行暂停其提供欧元或Term基准贷款的义务，则该银行在得知此事后应立即通知本公司，并应采取其合理可用的步骤(包括但不限于改变其适用的放贷办事处)，以减轻该条件或事件的影响，但该银行无义务采取下列任何步骤：在其善意的意见下，是否(A)导致其在履行本协议项下的义务和任何未偿还贷款时产生任何额外费用

(B)或(B)在其他方面对该银行构成实质上的不利。

第2.14节弥偿。公司应赔偿每家银行因下列原因可能遭受或招致的任何损失或合理支出：(A)公司未能在本协议第四条规定的适用条件下的任何借款之日履行；(B)公司在根据第二条发出承诺借款通知后未能在本协议项下借款；(C)本协议任何其他规定所要求的任何欧元基准贷款的付款、预付或转换，或任何其他原因在适用利息期最后一天以外的日期进行的任何支付、预付或转换，包括但不限于由于任何违约事件或(D)公司因任何原因(包括但不限于违约或违约事件的存在)未能在本协议项下相关付款、预付或转换通知中指定的付款、预付或转换日期支付、预付或转换EurodollarTerm基准贷款。根据前一句话，本公司的赔偿应包括但不限于因清算或使用从第三方获得的存款以实现或维持该贷款或其任何部分而遭受或招致的任何损失或合理支出，或将遭受或招致的任何损失或合理支出作为欧元基准贷款。该损失或合理支出应包括但不限于，相当于各银行合理确定的超额部分(如有)的数额：(I)从上述付款、预付、或转换或未能借款、支付、转换或不借入、支付、预付或转换(基于伦敦银行间同业拆借调整后期限SOFR利率)之日起，为该贷款获得资金的成本, 预付或转换至该贷款的利息期的最后一天(或如未能借入、支付、预付或转换，则为该贷款的利息期间，而该贷款的利息期间本应在该贷款未能借入、支付、预付或转换的日期开始)，超过(Ii)该银行在重新使用如此支付、预付或转换的资金或不借入、支付、预付或转换(视属何情况而定)该期间或利息期间(视属何情况而定)时会变现的利息金额。每家银行根据第2.14条有权收取的任何一笔或多笔金额及其合理详细的计算方法的证明，应交付给公司(并将副本交给付款代理人)，如果真诚作出，且无明显错误，则该证明应为决定性的。公司应在收到任何证书后30天内，将证书上显示的到期金额支付给付款代理人，并记入每家银行的账户。在本协议终止和/或任何贷款或票据的支付或转让后，公司根据本第2.14条承担的义务应继续有效。

第2.15节按比例计算的待遇。除第2.12(D)节和第2.14节关于利息和第2.25(E)节关于本金和利息的许可外，(A)关于承诺借款的每笔本金或预付款以及每笔利息的支付，应根据每家银行就该承诺借款发放的贷款的本金金额(如有)按比例在各银行之间按比例支付，以及(B)将承诺贷款转换为另一类型的承诺贷款，将承诺贷款从一个利息期延续到另一个利息期，已承诺的贷款不是其他贷款的再融资，应根据银行各自的承诺按比例发放。

第2.16节抵销的分享。每家银行同意，如果通过行使银行对公司的留置权、抵销权或反请求权(根据第9.6节或其他规定)，包括但不限于第506节规定的有担保债权，

根据《美国法典》第11条或该银行根据任何适用的债务人救济法或以其他方式收到的此类有担保债权所产生的或代替该有担保债权的其他担保或利息，就该银行所持有的已承诺贷款(第2.12节或第2.14节除外)获得付款(自愿或非自愿)，从而使其所持已承诺贷款的未付本金部分按比例少于任何其他银行所持已承诺贷款的未付本金部分，应被视为同时从该另一家银行购买了该另一家银行持有的承诺贷款的参与权，从而使每家银行根据第2.16节持有的承诺贷款和参与承诺贷款的未偿还本金总额应与当时所有未偿还承诺贷款的未偿还本金总额的比例，与其在行使银行留置权、抵销或反索偿之前所持有的已承诺贷款的本金金额在行使银行留置权、抵销或反求偿之前的所有承诺贷款本金的比例相同；但是，如果任何此类购买或购买或调整应根据第2.16节进行，并且此后应收回由此产生的付款，则此类购买或购买或调整应在收回的范围内被撤销，并恢复购买价格或价格或调整，而不收取利息。本公司明确同意上述安排，并同意任何参与被视为已如此购买的承诺贷款的银行均可行使任何及所有银行留置权、抵销权, 或就本公司欠该银行的任何及所有款项提出反索偿，犹如该银行已直接向本公司作出承诺贷款的金额一样。

第2.17节付款。

(A)本公司应在不迟于到期当日中午12点(纽约市时间)向其主要办事处的付款代理人以联邦资金或其他即时可用资金向其主要办事处的付款代理人支付本协议项下及根据本协议交付的任何票据项下的各项付款。此后，付款代理将迅速将与向银行支付承诺贷款本金或利息(第2.12条和第2.14条除外)有关的资金，或按比例向银行支付承诺费的资金，以及与向任何银行支付其适用贷款办公室账户的任何其他应付金额有关的资金，迅速分配给该银行，每笔资金均应根据本协议的条款使用。

(B)凡根据本协议或根据任何票据作出的任何付款须于下一个营业日以外的某一天支付，则该等付款须于下一个营业日支付，而在所有该等情况下，有关时间的延长应计入支付利息或承诺费(视属何情况而定)的计算内；然而，如该项延期会导致须在下一个历月支付EurodollarTerm基准贷款的利息或本金，则有关付款应于下一个营业日支付。

(C)除非付款代理人在本协议项下向银行支付任何款项的日期前已收到本公司的通知，表示本公司将不会全数支付有关款项，否则付款代理人可假定公司已于该日期或将于该日期向付款代理人全额支付有关款项，而付款代理人可根据该假设，安排于该到期日向每间银行分配一笔相等于当时到期应付该银行的款项。如果公司未向付款代理人全额支付该款项，则每家银行应应要求立即向付款代理人偿还分配给该银行的该笔款项及其利息，自该款项分配给该银行之日起至该银行向付款代理人偿还该款项之日起的每一天，按联邦基金有效利率计算。

第2.18节税项。

(A)公司根据本协议或任何贷款文件支付的每一笔款项不得预扣任何税款，除非适用法律要求预扣任何税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全额扣缴税款。如果此类税款是补偿税，则公司应根据需要增加应支付的金额，以便扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，与本协议相关的已收到金额等于没有进行此类预扣时应收到的金额。

(B)公司应根据适用法律，及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)在公司向政府当局支付任何赔偿税款后，公司须在切实可行范围内尽快向付款代理人交付由该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令付款代理人合理地信纳该项付款的其他证据。

(D)公司应在付款代理人或银行(或其实益所有人)(视属何情况而定)提出要求后30天内，全数赔偿付款代理人或该银行(或其实益拥有人)应付或支付的赔偿税款(包括但不限于根据本第2.18条征收或声称的任何赔偿税款或可归因于该金额的任何赔偿税款)，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由一家银行(连同一份副本给付款代理人)或由付款代理人代表其本人或代表一家银行交付给公司的此类付款或债务金额的证明，如果是善意的，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(E)每家银行应在提出要求后10天内，分别赔偿付款代理人应付或支付给该银行的任何税款，以及由此产生或与之有关的合理开支，而不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报，但仅限于本公司尚未就该等经赔偿的税款向付款代理人作出赔偿，且不限制本公司如此做的义务。付款代理人向任何银行交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。为免生疑问，如受保障一方已根据协议的另一条文就同一损失获得赔偿，则不得根据本款作出双重赔偿。

(F)(I)任何有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件付款而获得任何适用预扣税豁免或减免的银行，应在本公司或付款代理人要求的一个或多个时间向公司和付款代理人交付法律规定的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果公司或付款代理人提出要求，任何银行应提供法律规定或公司或付款代理人合理要求的其他文件，使公司或付款代理人能够确定该银行是否受到任何扣缴(包括备份扣留)或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，填写、签立和提交该等表格(以下第2.18(F)(Ii)(A)至(E)节所列的文件除外)或任何继承人或

如果根据本行的善意判断，完成、签立或提交将使该银行承担任何重大的未报销成本或支出(或在法律变更的情况下，任何增加的未报销的成本或支出)，则无需提供与该等文件大体相似或类似的文件)，除非公司赔偿的金额令该银行合理满意，或将对该银行的法律或商业地位造成重大损害。如果先前根据本条款交付的任何表格或证明在任何方面对某银行而言已过期或过时或不准确，则该银行应立即(无论如何应在该过期、过时或不准确后10天内)以书面形式通知公司和付款代理人该过期、过时或不准确，并在法律上有资格更新表格或证明时予以更新。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，任何非守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的银行(“外国银行”)，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国银行成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或付款代理人的合理要求不时)向公司和付款代理人交付(按收款人要求的份数)：

(A)已填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，声称有资格享有美利坚合众国为缔约方的所得税条约的利益；

(B)妥为填妥的国税局表格W-8ECI副本；

(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外地银行，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明(I)该外地银行并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，及(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，及(Ii)有关利息支付与该银行在美国进行的贸易或业务并无有效联系(“美国税务合规证书”)及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的副本；

(D)在外国银行不是受益所有人的情况下(例如，外国银行是合伙企业或参加银行，给予典型参与)，国税局W-8IMY表格，连同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件G-2或G-3(视情况适用)形式的美国纳税证明、表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国银行是合伙企业(而不是参加银行)，并且该外国银行的一个或多个实益所有人要求获得投资组合利息豁免，则该外国银行可提供

实质上以附件G-4的形式代表每个受益所有人的美国纳税证明；或

(E)法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许公司确定需要进行的扣缴或扣除。

(Iii)如果根据本协议或任何其他贷款文件向银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该银行应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和扣缴义务人合理要求的其他文件，以使扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定该银行是否已履行FATCA项下的银行义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.18(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括自本协议之日起对FATCA所作的所有修订。

(G)如果任何一方真诚地行使其完全酌情决定权，确定其已收到已根据第2.18节获得赔偿的任何税款(包括根据第2.18节支付的额外款项)的退款，则应向补偿方支付一笔与退款相等的金额(但仅限于根据本条就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还上述政府当局的款项，则应应受补偿方的要求，迅速向受补偿方退还根据前一判决支付给受补偿方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.18(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，如果根据第2.18(G)节的规定，任何受补偿方都不需要根据第2.18(G)节向任何补偿方支付任何金额，如果此类付款会使受补偿方处于不利地位(按税后净额计算)，则与从未支付过赔偿付款或导致此类退款的额外金额相比，受补偿方处于较不利的地位。本第2.18(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为是保密的与其纳税有关的信息)。

(H)本第2.18节的规定在本协议终止和/或任何贷款或票据的付款或转让后继续有效。

(I)就本第2.18节而言，术语“银行”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.19节伦敦银行同业拆借利率的计算。本协议有关计算Libo Rate的规定经调整的定期Sofr汇率、定期Sofr汇率、调整后的每日简单Sofr汇率、每日简单Sofr以及任何其他汇率

计入利息的目的只是为了确定利率或根据本协议支付的其他金额，这些金额是以利率为基础的，但有一项理解是，每家银行应有权为其认为合适的全部或部分欧洲美元贷款提供资金并保持其资金来源。然而，本协议项下的所有此类决定应视为每家银行实际上通过在欧洲美元银行间市场购买一笔或多笔欧洲美元存款来为每笔欧洲美元贷款提供资金和维持资金，存款的金额相当于该贷款的本金，其到期日与该贷款的利息期相对应。

第2.20节登记贷款。在不违反第2.18条的前提下，任何银行都可以在其任何分行或任何附属机构的办事处发放、携带或转让贷款，或为其任何分行或附属公司的办事处的账户办理、转账或转让贷款。

第2.21节差饷报价。兹确认，本公司可于本公司发出借款、延续或转换通知的日期或之前致电付款代理人，以收取当时有效的一个或多个利率的指示，但该预测对付款代理人或任何银行并无约束力，亦不影响其后作出选择时实际生效的利率。

第2.22节违约银行。即使本协议有任何相反的规定，如果任何银行成为违约银行，付款代理人应在付款代理人获悉该事件后，向公司和该违约银行发出书面通知，只要该银行是违约银行，下列规定即适用：

(A)对于该违约银行根据第2.4节作出的承诺，应停止产生承诺费。

(B)该违约银行的承诺和循环信贷风险不应计入确定是否所有银行或多数银行已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.1条对任何修订或豁免的任何同意)，但任何要求所有银行或每一受影响银行同意的放弃、修订或修改，如将增加或延长该违约银行的承诺期限，或影响该违约银行与其他受影响银行不同，则须征得该违约银行的同意。

(C)如果在银行成为违约行时存在任何信用证义务，则：

(I)所有或部分此类信用证债务应根据其各自的承诺按比例在非违约银行之间重新分配，但前提是：(X)所有非违约银行的循环信用风险之和不超过所有非违约银行承诺的总和；(Y)非违约银行的循环信用风险不超过此类非违约银行的承诺；以及(Z)届时满足第4.3节规定的条件；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在付款代理人发出通知后的一个营业日内，将该违约银行的承诺占信用证债务总承诺的百分比抵押(在生效后)。

根据上文第(I)款规定的部分重新分配)，只要该信用证义务尚未履行，按照第7.2节规定的程序；

(Iii)如果公司根据第2.22(C)节的规定以该违约银行的信用证义务的任何部分作为现金抵押，则在该抵押期间，公司不应根据第3.3条的规定向该违约银行支付任何费用；

(4)如果根据第2.22(C)节的规定重新分配了非违约银行的信用证债务，则根据第3.3节应支付给银行的费用应根据其各自的承诺按比例进行调整；以及

(V)如果任何违约银行的信用证义务既没有根据第2.22(C)款进行现金抵押或重新分配，则在不损害适用开证行或任何银行在本条款下的任何权利或补救办法的情况下，本应支付给该违约行的所有承诺费(仅针对该信用证义务使用的该违约行的承诺部分)和根据第3.3条就该违约行的信用证义务而应支付的信用证费用应支付给适用的开证行，直到该信用证义务被现金抵押和/或重新分配为止。

(D)只要任何银行是违约行，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行确信相关风险将100%由非违约行的承诺覆盖，和/或公司将按照第2.22(C)节的规定提供现金抵押品，任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.22(C)(I)节的方式在非违约银行之间分配(违约银行不得参与)。

(E)根据本合同应支付给该违约银行的任何款项(不论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第2.16条应支付给该违约银行的任何款项，但不包括根据第2.23条应支付的任何款项)，应在支付代理人决定的时间或时间使用，以代替分配给该违约银行，(I)首先，支付该违约银行根据本合同规定向付款代理人支付的任何款项，(Ii)第二，按比例，向违约行支付本协议项下欠开证行的任何金额，(Iii)第三，如果付款代理人如此决定或开证行要求，作为违约行对任何信用证的任何现有或未来参与利息的未来融资义务的现金抵押品，(Iv)第四，为违约行未能按照付款代理人所确定的本协议规定的其部分提供资金的任何贷款的资金，(V)第五，如果付款代理人和公司决定如此，作为违约行在本协议项下任何贷款的未来融资义务的现金抵押品，(Vi)第六，支付任何银行或该开证行因违约银行违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约行的任何判决而欠该银行或开证行的任何款项，(Vii)第七由于违约银行违反本协议项下的义务，公司获得有管辖权的法院对违约银行作出的判决，从而向公司支付任何欠公司的款项, 和(Viii)第八，向违约银行或有管辖权的法院另有指示，但就第(Viii)款而言，如果该项付款是(X)对开证行根据任何信用证支付的任何汇票的任何贷款或偿还义务的本金的预付款

如果违约银行已为其参与义务提供资金，并且(Y)在满足第4.3节规定的条件时支付，则此类付款应仅用于按比例预付所有非违约银行的贷款和欠其的偿付义务，然后再用于预付任何拖欠银行的任何贷款或偿付义务。

如果付款代理人、各开证行和本公司均同意，违约银行已充分补救了导致该银行成为违约行的所有事项，或付款代理人收到“违约银行”定义(C)款所述的确认(视情况而定)，则该银行应在该日按付款代理人确定的面值购买其他银行的贷款部分，以便该银行按照其承诺按比例持有此类贷款。

第2.23节缓解义务；银行的替代。

(A)如果任何银行根据第2.12条或第2.18条要求赔偿，或者如果公司根据第2.12条或第2.18条需要为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何额外金额，则该银行应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该银行认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.12条或第2.18条应支付的金额，(Ii)不会使该银行承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该银行不利。本公司特此同意支付任何银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何银行根据第2.12条或第2.18条要求赔偿，(Ii)公司根据第2.12条或第2.18条被要求为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)第2.10条或第2.13条所述事件将针对任何银行发生，(Iv)任何银行成为违约行，或(V)任何银行成为非延期银行，则在每种情况下，公司可独自承担费用和努力，在通知该银行和付款代理人后，要求该银行无追索权地将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果一家银行接受此类转让，则该受让人可以是另一家银行)，且无追索权(某些习惯陈述和担保除外，按照第9.10节所载的限制并受其约束)；但(1)公司应已收到付款代理人的事先书面同意，同意不得无理拒绝；(2)该银行应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于开证行根据任何信用证支付的贷款和参与汇票的未偿还本金、应计利息、费用和根据本协议应支付给公司的所有其他款项的付款，(Iii)在根据第2.12条或第2.18条提出赔偿要求或根据第2.12条或第2.18条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(Iv)如果任何此类转让是由于银行成为非延伸银行而导致的, 受让人应已向付款代理人发出书面通知，表示同意就其在适用延期日期持有(或将持有)的任何承诺提出延长现有终止日期的请求。如果在此之前，由于一家银行的放弃或其他原因，使本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求该银行进行此类转让和转授。

第2.24节承诺增加。

(A)本公司和任何一家或多家银行(包括新银行)可不时商定，该等银行应通过签署并向付款代理人交付一份增加的贷款激活通知来获得或增加其承诺额，该通知指明(I)增加的金额和(Ii)适用的增加的贷款的结束日期；但条件是：(I)根据第2.24款在生效日期之后获得的增量承诺总额不得超过500,000,000美元；(Ii)就任何增加的设施关闭日期而言，根据第2.24条在该日期生效的增量承诺的最低金额应为25,000,000美元；及(Iii)在生效日期之后，增加的设施关闭日期不得超过四个。任何银行均无义务参与本款所述的任何增加，除非其自行决定是否同意参与。

(B)经本公司、每家开证行(不得无理拒绝同意)和付款代理人(不得无理拒绝同意)同意，因第2.24(A)项所述的任何增加而根据本协议选择成为“银行”的任何额外银行或金融机构，应签署一份基本上以附件H-2的形式签署的新银行补充文件(“新银行补充文件”)，届时该银行或金融机构(各自，新银行)在任何情况下均应成为一家银行，其程度与原为本协议一方的银行相同，并应受本协议的约束，并有权享受本协议的利益。

(C)在每个增加贷款结算日，在第2.24(C)节生效之前承诺贷款的每一家银行(每一家，“现有银行”)应被视为已转让给参与相关承诺增加的每一家银行(每一家，“增加贷款银行”)，每一家此类增加贷款银行应被视为已从每一家现有银行以本金(连同应计利息)从每一家现有银行购买了所承诺贷款的利息和在该日期未偿还信用证中的参与，以便：在实施所有该等转让及购买后，该等承诺贷款及参与信用证将由所有银行(包括该等增加的贷款银行)按其于该增加的贷款结算日实施增加后的承诺占总承诺的百分比按比例持有。为进一步执行上述规定，于该延长的设施关闭日期, (I)每家增资融通银行同意为现有银行的利益向付款代理支付一笔款项，金额等于承诺贷款和出资参与任何信用证中的利息的本金(连同应计利息)，该信用证涉及根据上一句话被视为由该增资融通银行在增加融通的成交日期购买的任何未偿还的提款；以及(Ii)每家现有银行同意接受金额等于承诺贷款和出资参与信用证中的本金(连同应计利息)的付款任何未报销的提款被视为由该现有银行根据前一句话在增加的贷款结束日转让的。

(D)根据第2.24节对承诺作出的任何增加，其效力应取决于满足以下先决条件：(I)在紧接承诺增加生效之前和之后，不应发生并继续发生任何违约或违约事件，(Ii)第五条所载的陈述和保证在承诺增加之日和截至承诺增加之日在所有重要方面(或在受制于重大或重大不利影响限定词的范围内)都是正确的(或如明确声明任何该等陈述或保证是于某一特定日期作出的，则在紧接增加承诺之前及生效后作出，犹如在该日期及截至该日期作出一样；及(Iii)本公司应已提交该等法律意见、董事会决议、

付款代理人合理要求的与该承诺增加有关的证书和其他文件。

第2.25节终止日期的延长。

(A)本公司可向付款代理人发出通知(该通知的日期为“申请日期”)，通知付款代理人(该代理人应立即通知各银行)，通知不得早于生效日期前60天，亦不得迟于生效日期前30天(“相关周年日期”)，要求每家银行将该银行的终止日期从本协议生效的终止日期(“现有终止日期”；应延长承诺的现有终止日期的任何周年日称为“延长的终止日期”)再延长一年；但在本协议有效期内，公司不得提出超过两项此类要求。

(B)每家银行应自行酌情决定，在不迟于请求日期后20天(“通知截止日期”)向付款代理人发出书面通知，通知付款代理人是否同意延期(每一家决定不延长其终止日期的银行(“非延期银行”)应在决定后立即通知付款代理人(但无论如何不得迟于通知截止日期))，任何银行如未在通知截止日期或之前通知付款代理人，应被视为不延期银行。任何银行选择同意延期，不应使任何其他银行有义务同意。在通知截止日期后，付款代理人应立即将各家银行根据本节作出的决定通知公司。

(C)公司有权在相关周年日或之前，用第2.23(B)节规定终止于延长终止日期的承付款的一名或多名受让人(每一人，一家“额外承诺银行”)取代每一家不延期银行，并将其作为本协议项下的“银行”，每一家额外承诺银行应订立转让和假设，据此，该额外承诺银行应按面值承担该非延期银行的承诺(并且，如果任何此类额外承诺银行已经是银行，其对该非延期银行的承诺应是该银行在该日期根据本协议作出的承诺之外的承诺)。

(D)如果(且仅当)同意根据第2.25节延长终止日期的银行的总承付款和额外承付款银行的额外承付款应超过紧接相关周年日之前生效的承付款总额的50%，则自相关周年日(每个该生效日期，“延期日期”)起生效时，每个延期银行和每个额外承付款银行的终止日期应延长至延长的终止日期(如果该日期不是营业日，则不在此限，该延长的终止日期应为紧接该延长的前一个营业日)，只要：(I)在该延期生效之时及之后，不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续，且(Ii)第V条所载的陈述及担保在延期当日及截至该延期之日(或，如任何该等陈述或担保已明确声明为于某一特定日期作出，则为该特定日期)、在紧接该延期生效之前及之后，在各重要方面(或在受制于重大或重大不利影响的限定词的范围内)均属正确，该等延期，犹如是在该日期作出或截至该日期作出的。

(e)    

(I)任何非展期银行可以书面通知付款代理人，在有关展期日期之后和适用的现有

终止日期，选择将其终止日期延长至延长的终止日期，并在付款代理人收到任何非延期银行的书面通知后，(X)该银行的终止日期应自动延长至延长的终止日期(但如果该日期不是营业日，则该延长的终止日期应是紧接的前一个营业日)和(Y)就适用的延期而言，该银行不再是非延期银行。付款代理人应根据第2.212.25(E)(I)条的规定，迅速向公司发出任何此类延期的通知。

(Ii)在适用于任何非展期银行贷款的终止日期，公司应偿还该非展期银行当时的任何未偿还贷款(并支付第2.14节所要求的任何额外金额)。在根据第2.25款进行任何延期后，信用证义务应继续被视为按比例在各银行之间持有，但在适用于任何非延期行贷款的终止日，在该终止日生效之前被视为由该非延期行持有的信用证债务应按费率重新分配给该等延期行，但以延期行未使用的承付款为限(不考虑第4.3节规定的条件是否能在那时得到满足)；但公司应按需要按比例偿还延长行的贷款，以使在紧接终止日期生效前被视为由该非延长行持有的信用证债务完全重新分配给延长行。

(F)相互抵触的规定。本第2.25节应取代第2.15节或第9.1节中与之相反的任何规定。

第3.1节信用证承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，各开证行根据第3.4(A)节规定的其他银行的协议，同意在生效日期当日及之后的任何营业日开立美元信用证(“信用证”)给公司账户，直至开证行按照本条款的条款终止承诺为止；但巴克莱银行没有义务开具本协议项下的商业信用证；此外，只要开证行在开立信用证后，如果(1)信用证债务将超过信用证承诺，或(2)总承诺超出贷款总额，且当时未偿还的信用证债务将小于零，则开证行不得开立信用证；此外，在下列情况下，任何初始开证行在任何时候均无义务开具任何信用证：(X)该初始开证行开具的所有当时未开立的信用证未提取和未到期的总金额，以及(Y)该初始开证行根据第3.5款开具的、当时未得到偿付的信用证项下提款总额将超过100,000,000美元。每份信用证应(I)以美元计价，(Ii)不迟于(X)开证日期一周年和(Y)在(A)原终止日期和(B)任何承诺根据第2.25款延长的较早五个营业日之前五个营业日(以较早者为准)到期，但任何期限为一年的信用证可规定

延长一年(在任何情况下不得超过上文第(Y)款所指的日期)。

(B)任何开证行在任何时候都没有义务开出任何信用证，如果该开证行或任何信用证参与者违反或超过任何适用法律所规定的任何限制。

第3.2节信用证开具程序。本公司可不时要求开证行签发信用证，方法是按开证行指定的地址向开证行递交一份开证申请书，并按开证行合理满意的程度填写申请书，以及开证行可能合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。在收到任何申请书后，开证行将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、单据和其他文件和信息，并应迅速开具信用证(但在任何情况下，开证行在收到申请书和与此相关的所有其他证书、单据和其他文件及信息后，不得要求开证行在收到申请书后三个工作日内开具任何信用证)，向受益人出具信用证正本或由开证行和公司另行商定。开证行应在信用证签发后立即向本公司提供该信用证的副本。开证行应迅速向付款代理人提供每份信用证开具(包括金额)的通知，付款代理人应迅速向银行提供。

第3.3节收费及其他收费。

(A)本公司将于发行日期后的每个季度付款日期及于终止日期向支付代理人支付所有未清偿信用证的费用，年利率相等于当时适用于EurodollarTerm基准贷款的利率。此外，公司应按公司与开证行另行商定的年利率，为自己的账户向开证行支付一笔预付款(就花旗银行而言，该费用反映在公司与花旗银行之间的2016年6月23日的费用函中；就摩根大通银行而言，则反映在公司与摩根大通银行之间于2016年6月23日的费用函中)。每份信用证的未提取和未到期金额，在签发日期之后的每个季度付款日和终止日每季度支付一次。根据第3.3条(A)项应支付的费用应按实际经过的天数按360天一年计算。

(B)除上述费用外，公司还应向开证行支付或偿还开证行因开证、议付、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证而发生或收取的正常和惯例费用和开支。

第3.4节信用证的参与。

开证行不可撤销地同意授予并在此授予每一位信用证参与者，并为促使开证行签发信用证，每一位信用证参与者不可撤销地同意接受并购买，并在此接受并向开证行购买该信用证参与者自己的账户，并承担相当于该信用证参与者承诺的总承诺额占开证行在每份信用证项下义务和权利中的百分比和金额的不可分割的利息。

每张汇票由开证行在其项下支付。各信用证参与者无条件且不可撤销地同意开证行的意见，即如果根据任何信用证支付汇票，而公司未按照本协议的条款全额偿付开证行，则该信用证参与者应在要求时向开证行支付该汇票金额的一小部分或其任何部分，该部分或部分未获偿还，相当于该信用证参与者的承诺额占总承诺额的百分比。

(B)如根据第3.4(A)条规定，任何信用证参与人须就开证行根据任何信用证支付的任何付款中的任何未偿还部分向开证行支付的任何款项在该付款到期后三个工作日内支付给开证行，该信用证参与人应应要求向开证行支付一笔金额，其乘以(I)该金额乘以(Ii)自要求付款之日起至开证行立即可获得该付款之日(包括该日)期间的每日平均联邦资金有效利率，乘以(Iii)一个分数，其分子是该期间所经过的天数，其分母是360。根据第3.4(A)条规定，任何信用证参与者必须支付的任何此类款项，如果在该付款到期后三个工作日内未由该信用证参与者提供给开证行，则开证行有权按要求向该信用证参与者追回该金额，并从该到期日起按适用于备用基础贷款的年利率计算利息。在没有明显错误的情况下，开证行向任何信用证参与人提交的关于本节项下任何欠款的证明应是决定性的。

(C)在开证行根据任何信用证付款并根据第3.4(A)款从任何信用证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，开证行收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从公司或其他方面，包括开证行对其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，开证行将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如开证行收到的任何此类付款须由开证行退还，则该信用证参与人应将开证行以前分发给开证行的部分退还给开证行。

第3.5节公司的报销义务。如果根据任何信用证支付汇票，公司应向开证行偿付下列款项：(A)如此支付的汇票和(B)开证行与该汇票有关的任何税费、收费或其他费用或开支，不迟于纽约市时间中午12点，在(I)公司收到汇票通知的营业日，如果该通知是在纽约市时间上午10点之前收到的，或(Ii)如果上述第(I)款不适用，公司收到该通知之日后的第二个工作日。每笔此类付款均应按开证行地址以美元和即期可用资金向开证行支付。从支付相关汇票之日起至全额付款之日起，应按(X)项规定的利率支付利息，直至相关通知日期后的下一个营业日(第2.8节(B)和(Y)节，第2.9节)。

第3.6节绝对义务。在任何情况下，不论公司可能或曾经对开证行、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，本公司根据本条款第三条承担的义务应是绝对和无条件的。本公司还同意开证行的意见，即开证行不负责，本公司在第3.5节项下的偿付义务不受单据或单据上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，

即使该等单据事实上被证明是无效、欺诈或伪造的，或本公司与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或本公司对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何索赔。开证行对与任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不承担任何责任，除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现错误或遗漏是由于开证行的严重疏忽、故意不当行为或不守信用造成的。本公司同意，开证行根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关而采取或不采取的任何行动，如在没有重大疏忽、故意不当行为或恶意行为的情况下，并按照《纽约州统一商业法典》规定的谨慎标准进行，则应对本公司具有约束力，且不会导致开证行对本公司承担任何责任。

第3.7节信用证付款。如凭任何信用证提示付款，开证行应立即将付款日期和金额通知本公司。开证行对本公司在任何信用证项下提示付款的任何汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定根据该信用证提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

第3.8节申请。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本第三条的规定不一致，则适用本第三条的规定。

第4.1节先例条件。本协议的效力取决于下列先决条件的满足：

(A)付款代理人应已收到本协议，并由付款代理人、共同行政代理人、公司、附表I所列的每一人以及本协议的其他各方签署和交付。

(B)付款代理人应已收到下列文件，每个文件注明生效日期(除非另有说明)：

(I)生效日期的高级职员证书，证明(I)公司董事会或执行委员会(视情况而定)通过的授权公司借入和进行其他交易的决议的真实正确副本，(Ii)在本协议日期有效的公司章程的真实正确副本，(Iii)代表公司签署任何文件的人员的任职情况和签字样本，(Iv)公司在本协议中作出的陈述和保证的真实性(或，如果明确声明任何此类陈述或保证是在某一特定日期作出的，则

(V)没有任何违约或违约事件的发生和持续。

(Ii)一份本公司章程及其所有修正案的副本，连同证明该副本正确及完整的证书，一份日期为生效日期前一段合理时间内由德克萨斯州国务卿签发的证书，以及一份日期为生效日期并由公司秘书或助理秘书签立的证书。

(Iii)得克萨斯州有关官员出具的(生效日期前20天内)本公司存在和良好声誉的证明。

(Iv)本公司的内部和外部律师以及付款代理人的律师的书面意见，主要采用分别于生效日期的附件C-1、C-2和C-3所载的格式。

(V)由作为本协议当事方的每家银行在生效日期填写的行政调查问卷(日期为生效日期或之前的任何日期)。

(六)支付代理人在生效日期前合理要求的其他协议、文件、文书、意见、证书和证据。

(C)付款代理人、其他代理人及银行须于生效日期或之前支付的任何费用或开支均已支付。

(D)现有信贷协议项下的承诺应已终止，根据该协议所欠的所有款项应已全额付清。本合同的每一方也是现有信贷协议的一方，特此免除现有信贷协议中任何此类终止或付款的提前通知的要求。

第4.2节每次承诺借款的先决条件。每家银行在发生任何承诺借款(包括最初的承诺借款，但不包括专门用于支付任何偿还义务的任何承诺借款)时提供承诺贷款的义务应受另一个先决条件的约束，即在承诺借款的日期，下列陈述应属实(而发出适用的承诺借款通知和公司接受该承诺借款的收益，均构成公司对该等承诺借款之日该等陈述属实的陈述和保证)：

(A)第五条所载的陈述和保证(第5.2节最后一句和第5.5节除外)在所有重要方面(或在受重大或重大不利影响限定词限制的情况下，在所有方面均正确)在承诺借款之日(或，如果明确说明该陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期)，在该承诺借款生效之前和之后，如同在该日期和截至该日期作出一样；

(B)没有发生、正在发生或将由这种承诺借款引起的构成违约或违约事件的事件；但为免生疑问，第6.12节的违约或违约事件不应发生且

在借款之日及截至借款之日，在不影响任何抵押品覆盖范围测试治疗期的情况下，继续或因进行借款而产生的；以及

(C)在根据本协定作出上述承诺借款和将在同一天作出的所有其他借款之后，当时所有未偿还贷款的本金总额和信用证债务的总和不得超过总承诺。

第4.3节信用证开具的前提条件。开证行开具信用证(包括初始信用证)的义务应以另一项先决条件为前提，即在该信用证开具之日，下列陈述应属实(公司每次提交申请书应构成本公司对该申请书日期该等陈述属实的陈述和保证)：

(A)第五条所载的陈述和保证(第5.2节最后一句和第5.5条除外)在信用证签发之日(或，如果明文规定该陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期作出的)在所有重要方面(或在受重大或重大不利影响限定词制约的情况下，在所有方面均属正确)，在该信用证生效之前和之后，如同在该日期作出的一样；

(B)构成违约或违约事件的信用证未发生、正在继续或将因签发该信用证而导致的事件；和

(C)在签发信用证和根据本协议在同一天借款后，当时所有未偿还贷款和信用证债务的本金总额不得超过总承诺额。

本公司向代理人和银行作出如下陈述和保证：

第5.1节组织、权限和资格。

(A)本公司及其每一主要附属公司是根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的人士；

(B)公司有权签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，并有权在本协议项下借款；

(C)在第四修正案生效日期，本公司及其每一主要附属公司均具备外国人士经营业务的正式资格，并在其财产的性质或其活动的性质需要具备该项资格的每一司法管辖区均具良好声誉，但如不具备上述资格或信誉不会有重大不利影响，则属例外；及

(D)于第四修正案生效日期，本公司并无重大附属公司。

第5.2节财务报表。现行财务报表在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司于当日的综合财务状况，以及本公司及其附属公司截至该日止期间的综合经营业绩及财务状况变动，均符合公认会计原则。除本公司应于生效日期前向美国证券交易委员会提交的10-Q及8-K表格所披露的与贷款文件有关或拟进行的交易外，自2015年12月31日以来并无重大不利变化。

第5.3节遵守协议和法律。于第四修正案生效日期，本公司或其任何主要附属公司并无根据任何证明本公司或其任何主要附属公司的任何重大责任、债务或负债或与此有关的任何协议的条文，在任何重大方面失责。本公司或其任何主要附属公司均未违反任何法律，违约或违反将会产生重大不利影响。

第5.4节授权；未违反；和有效协议。本协议的签署、交付和履行、本协议项下的借款，以及本公司作为当事方的其他贷款文件的签署、交付和履行，已由本公司采取的所有必要的公司行动正式授权，不会违反本公司的章程或章程，也不会违反任何法律或任何法庭的任何命令，也不会与任何重大贷款协议、信贷协议、契约、抵押、信托契据、特许经营权的规定相冲突，不会导致违约，也不会导致根据任何重大贷款协议、信贷协议、契约、抵押、信托契约、特许经营的规定对公司财产施加任何留置权。许可证、许可证、票据、合同或本公司现已加入的其他重要协议或文书。包括本公司债务的贷款文件是本公司的法定、有效及具约束力的债务，并可根据其各自的条款予以强制执行，但强制执行可能受到一般衡平法原则(不论是透过衡平法诉讼或法律寻求强制执行)或适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的适用法律的限制。

第5.5节诉讼和判决。除先前以书面向付款代理人披露外，本公司或其任何附属公司均不参与或知悉任何诉讼的威胁，而本公司认为该等诉讼有合理胜诉机会，而若裁定该诉讼对本公司或该附属公司不利，将会产生重大不利影响。据本公司所知，于生效日期，并无针对本公司或其任何附属公司的未清偿款项判决金额超过50,000,000美元，亦无针对本公司或其任何附属公司的未清偿款项判决个别或合共具有或将会产生重大不利影响。

第5.6节财产的所有权。本公司及其各主要附属公司对所有联营资产拥有良好及可出售的所有权(准许留置权除外)，并拥有或拥有与其业务相关而拥有或使用的所有其他重要物业的有效租赁(或如属知识产权，则为许可)权益。

第5.7节税项。在不这样做将产生重大不利影响的范围内，本公司及其每一家重要子公司已提交所有要求其提交的纳税申报单或报告，并已支付其上显示的所有应纳税义务

同样的情况已经到期，并且在它可能成为拖欠之前(除非通过适当的程序真诚地提出质疑，并且已经为其建立了足够的准备金)。于生效日期，本公司及其附属公司的联邦所得税负债已由美国国税局审核，并至少在截至2013年12月31日止的所有课税年度(包括截至2013年12月31日的课税年度)最终厘定及清偿。

第5.8节需要批准。本公司签署和交付本协议及其所属的其他贷款文件，或完成本协议或由此拟进行的任何交易，均不需要向任何审裁处发出通知，或向任何审裁处登记、记录或存档任何文件，或就任何审裁处采取任何其他行动，但向美国证券交易委员会例行提交本协议和某些其他贷款文件的副本除外，但任何银行或代理人的上述要求除外。

第5.9节业务；航空承运人身份。该公司是一家从事定期航空运输的航空公司，在所有实质性方面都具有适当的资格，并根据所有适用法律获得许可，可以作为定期航空公司开展业务，目前受美国联邦航空局和交通部的监管。

第5.10节ERISA合规性。本公司在所有重要方面均遵守ERISA及其下的规章制度。本公司没有任何计划实质上未能达到ERISA的“最低筹资标准”或处于“风险”状态(ERISA的含义)。

第5.11节保险。本公司向有公认责任的保险公司或协会(或就工伤赔偿或类似保险而言，以保险基金或经其经营的司法管辖区授权的自保方式)就其物业及业务投保其认为审慎且与其保险及防止损失政策一致的伤亡及意外事故保险，保险金额及金额(以及共同保险、自我保险及免赔额)，并以当时具有与本公司相若信用的航空公司惯常的形式及承保该等风险。

第5.12节贷款目的。这些贷款的收益将用于包括收购在内的一般企业用途，任何贷款收益的任何部分都不会用于任何违反或不符合美联储保证金规定的目的。

第5.13节投资公司法。本公司或其任何子公司都不是《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

第5.14节总则。于生效日期，除在正常业务过程中与本公司及其附属公司所进行的业务类别有关的全行业风险外，并无任何与本公司及其附属公司的财务状况及业务有关的重大事实或条件在其最近提交的财务报表或张贴的任何美国证券交易委员会8-K表格中有所反映，而该等事实或条件对付款代理人并无重大不利影响。

第5.15节EAA受影响的金融机构。该公司不是受EEA影响的金融机构。

第5.16节反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持旨在维持本公司、其附属公司及其各自董事、高级职员、雇员及代理人实质上遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序，而据本公司所知，本公司、其附属公司及其各自高级职员及据本公司所知，其董事及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法例及适用制裁措施，且并无在知情情况下从事任何可合理预期导致本公司被指定为受制裁人士的活动。(A)本公司、其任何附属公司，或据本公司或本公司该等附属公司所知，彼等各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司的任何代理人或其任何附属公司将以任何身份从事与据此设立的信贷安排有关或从中获益的人士，均不是受制裁人士。本协议规定的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁措施。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，但如果公司在受制裁国家运营其任何飞机(包括任何集合资产)，且该公司已获得美国政府在该受制裁国家开展业务的法律授权，则该公司不违反本第5.16节或第6.3节。

第5.17节担保物权。飞机抵押有效地为担保当事人的利益在其所涵盖的飞机上设定合法、有效和可执行的担保权益，但这种可执行性可能受到一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)或适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利强制执行的适用法律的限制。

只要本公司可以在本合同项下借款，并且在债务得到全额偿付之前，本公司的契约如下：

6.1节履行义务。公司应及时、准时地支付和履行本协议项下的每一项义务以及公司有义务的其他贷款文件。

第6.2节遵守法律。本公司应遵守并应促使其各主要附属公司在所有重大方面遵守所有适用法律，但个别或整体不会产生重大不利影响的任何不遵守法律除外，此类遵守应包括但不限于在拖欠之前支付对本公司或其任何主要附属公司或其财产征收的所有税项，除非通过适当法律程序勤奋和真诚地提出异议，并根据公认会计准则为其建立充足的准备金。

第6.3节维持存在、许可证和特许经营权：遵守协议。除第六条另有允许的范围外，

公司应维持其存在，并应促使其每一主要子公司维持其存在，公司应保存并使其每一主要子公司保留和维持其业务运营所需的所有重大许可证、特权、特许经营权、证书、授权以及其他许可和协议。本公司应遵守并应促使其各主要子公司遵守对其具有约束力或影响其财产或业务的所有重大协议，但个别或整体不会产生重大不利影响的任何不遵守协议除外。公司应保持有效的政策和程序，并执行旨在促使公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人实质性遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第6.4节财产的维护。本公司须并应安排其各主要附属公司将其在经营业务中使用或有用的所有财产(构成按揭飞机经营协议所规限的抵押品的任何飞机除外)维持及保持良好状况、维修及运作状况，并向其提供所有必需的设备，并安排进行一切必要的修理、更新、更换、改善及改善，而本公司认为所有这些均属必需，以使与该等财产有关的业务在任何时候均可妥善地进行。

第6.5节账簿和记录的保存。本公司应，并应促使其每一家子公司保存适当的记录和账簿，其中将就与其业务和活动有关的所有金融交易和交易作出全面、真实和正确的、在所有重大方面符合GAAP的条目，无论是单独的还是总体的。

第6.6节检查。在合理的时间和在合理的通知下，公司应允许并应促使其每一主要附属公司允许付款代理人的任何雇员和其他代表在正常营业时间内(1)访问公司并检查任何财产(构成抵押飞机运营协议的抵押品的任何飞机除外)，(2)审查和摘录与公司财务运营有关的所有账簿和所有记录(受任何保密协议、版权限制和类似限制的约束)，以及(3)讨论公司和重要附属公司的事务、财务、财产、为核实本公司根据本协议向付款代理人及银行提交的各项报告的准确性或以其他方式确定本协议的合规情况(财务或其他情况)及与本公司及主要附属公司的高级职员的账目，以核实本公司根据本协议向付款代理人及银行提交的各项报告的准确性，但无论如何，就前述第(1)及(2)款而言，只要并未发生并持续发生违约事件，每年不得超过一次。

第6.7节保险。本公司应向认可信誉的保险人或协会维持其财产保险，保额为其认为审慎并符合其保险及防止损失保单的金额(包括以自我保险的方式)，其形式及承保的风险与当时具有相若信用的航空公司的飞行设备及航线所惯用的风险相同。

第6.8节评估。

(A)在第一修正案生效之日，本公司应向抵押品代理人提交集合资产清单和集合资产的估计当前市值(以便继续分配给银行)。

(B)在每个评估交付日期，本公司应向支付代理人提交一份截至评估交付日期前不超过30天的集合资产评估(以便继续分发给银行)；然而，如果由于评估交付日期的定义(D)条款的结果，该评估将在该评估交付日期交付，则在该日期交付的评估仅适用于将从集合资产中移除和/或添加到集合资产中的资产。

(C)如果违约事件已经发生并仍在继续，应付款代理人或多数银行的合理要求，公司应在本协议期限内，在每一种情况下，在公司收到请求后，在合理可行的情况下尽快向付款代理人提交集合资产评估报告四次(以便继续分配给银行)。

第6.9节限制支付。

(A)在2022年9月30日之前，本公司或任何关联公司不得在任何交易中购买本公司或在任何一种情况下在国家证券交易所上市的本公司的任何直接或间接母公司的股权证券；但就本节第6.9节(包括下文另有规定)而言，董事或本公司的高级管理人员或任何其他自然人都不是或将会是关联公司。

(B)在2022年9月30日之前，公司不得就公司的普通股(或等值股权)支付股息或进行任何其他资本分配。

即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，第6.9节的任何规定均不禁止(X)除本公司外的任何人士就该人士的普通股(或同等股权)支付股息或作出任何其他资本分派；或(Y)本公司及其联属公司不会回购本公司或其直接或间接母公司公开上市股票的流通股的任何交易。为免生疑问，并为说明起见，本第6.9条并未禁止下列各项：(I)本公司发行可转换债务证券；(Ii)本公司发行任何已发行的可转换债务证券；(Ii)如不涉及本公司回购其公开交易股票的股份，则本公司发行任何未偿还的可转换债务证券；(Iii)行使回购未在国家证券交易所上市的可转换债务证券的赎回权；及(Iv)就基于股票的补偿而言，任何股票期权的净行使或其他类型的净发行，如果交易不涉及公司回购其上市交易股票的股份(例如，在股票期权的净结算中，公司可以减少与行使股票期权相关的发行股票数量，以反映与行使股票期权相关的行使价格或预扣税款；第6.9节并不禁止在归属受限股票单位时净发行股票，如果发行的股份数量是履行预扣税款或与归属受限股票单位相关的其他税收所需的股份数量净额)。

第6.10节报告要求。公司应向付款代理人提供(为每家银行提供足够的复印件)：

(A)在公司每个会计年度最后一天后的120天内，财务报表(不言而喻，按照1934年《证券交易法》经修订提交给证券交易委员会的任何会计年度的10-K表格形式的公司年度报告将满足关于该会计年度的这一要求)，显示公司及其附属公司截至该最后一天以及截至该最后一天的年度的综合财务状况和经营结果，并附有(I)审计师基于使用公认审计标准进行的审计而提出的无实质性限制的意见，该等财务报表乃根据公认会计原则编制，并在各重大方面公平地呈列本公司及其综合附属公司于所呈列期间的综合财务状况及经营成果，以及(Ii)财务报告证明书；

(B)在本公司首三个财政季度的每个财政季度的最后一天之后的60天内(I)显示本财政年度开始时至该最后一天期间本公司及其综合附属公司的综合财务状况和经营结果的财务报表(有一项理解是，根据经修订的1934年《证券交易法》向证券交易委员会提交的本公司任何财政季度的10-Q表格季度报告将满足关于该财政季度的这一要求)，以及(Ii)财务报告证书；

(C)(I)在邮寄后，公司或其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司向一般股东提供或代表公司向股东提供的所有报告、报表、文件、计划和其他书面通信的真实副本，以及(Ii)在提交后，公司应向证券交易委员会提交的所有注册声明(证物和表格S-8或其等价物的任何注册声明除外)和表格10-K、10-Q和8-K(或其等价物)报告的副本；

(D)在公司或其任何重要附属公司知道或有理由知道违约或违约事件后，立即发出通知，指明其性质，以及公司或任何附属公司已就此采取、正在采取或拟采取的行动；

(E)及时通知影响本公司的任何法律或仲裁程序，以及由任何政府或监管当局或机构进行或在其面前进行的所有程序，以及与该等法律程序或其他程序有关的任何实质性进展，但如对该等程序作出不利决定，则不会产生重大不利影响，或公司真诚地与外部律师磋商后认为不太可能就该等程序作出不利决定的程序除外；及

(F)应付款代理人的合理要求，迅速提供有关本公司及其任何主要附属公司的业务、资产及负债的其他有关资料(贷款文件并无规定提供)。

就上文(A)、(B)及(C)段(财务报告证书除外)而言，本公司可通过在其网站或证券交易委员会网站(www.sec.gov)上向银行提供其中提及的文件，以符合有关报告的要求。尽管有上述规定，公司应将任何此类文件的硬拷贝交付给任何通知公司任何适用于该银行的法律要求交付的银行。

第6.11节收益的使用。在本合同项下预支的收益应仅按本合同所述使用。公司不得要求任何贷款或信用证，公司不得使用，并应促使其子公司及其各自

董事、官员、雇员和代理人不得使用任何贷款或信用证的收益：(A)违反任何反腐败法，促进向任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，只要此类活动发生，如果企业或交易是由在美国注册成立的公司进行的，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则将被制裁禁止。

第6.12节池资产。本公司(I)将确保在符合以下(C)条款的前提下，集合资产的评估价值应满足抵押品覆盖测试(基于根据第6.8节的规定交付给付款代理人和银行的最新评估)，并且(Ii)不会(也不会允许任何全资国内子公司)自愿或非自愿地转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置(应理解，因盗窃、销毁、没收、禁止使用或类似事件造成的财产损失应构成本公约的处置)，或移走或代之以：任何池资产(或包括在池资产中的任何引擎，除非该引擎被另一个或多个具有类似价值的工作引擎替换，假设中场休息)，或同意在未来任何时间就池资产执行上述任何操作，但以下情况除外：

(A)只要不存在违约事件，本公司或其拥有集合资产的任何全资境内子公司可将集合资产替换为本公司或该全资境内子公司(或任何其他全资境内子公司)的另一项资产(附表II应加以修改以反映这种替换)，但条件是：(A)在资产从集合资产中移出的情况下，此类替换应至少以美元对美元为基础，该集合资产的评估价值(由关于该集合资产的最近交付的评估确定)和(Y)在资产被添加到集合资产的情况下，该资产的评估价值(由在该替换时(或相对地与该替换同时进行的评估确定))，(B)在实施该替换后，在该替换时，构成该集合资产的任何航空器的平均机龄不得超过14年，(C)在进行替换之前，公司应向付款代理人提交一份高级职员证书，证明符合第6.12节和第6.13节的规定，并在证书上附上第6.8节所要求的评估和(D)替换集合资产的资产应构成特定设备。

(B)只要不存在或不会由此导致违约事件，公司或其拥有集合资产的任何全资境内子公司可将资产从集合资产中移除(附表II应修改以反映该项移除)，条件是(A)在实施移除后，剩余集合资产的评估价值(由在移除时(或相对同时进行的)所有集合资产的评估确定)应满足抵押品覆盖测试，(B)在实施移除后，在移除时，构成集合资产的任何飞机的平均机龄不得超过14年，以及(C)在实施移除之前，公司应已向付款代理交付一份高级船员证书，证明并提供计算表明，在实施移除后，集合资产的评估价值应满足抵押品覆盖测试，并以其他方式证明符合本第6.12条，并附上与移除相关的所有集合资产的评估；

(C)如果(X)根据第6.8节提供的评估披露抵押品覆盖测试不符合要求，或(Y)抵押品覆盖测试不符合以下条件

非自愿处置任何集合资产(或包括在集合资产中的任何引擎，除非该引擎被另一个或多个可比价值的发动机替换，假设处于停机状态)(无论是由于盗窃、销毁、没收、禁止使用、任何类似事件或其他原因造成的财产损失)，根据第6.8节提供的最近一次集合资产评估(作为非自愿处置标的的集合资产的评估价值应从中减去)，公司应在评估或非自愿处置的日期后60天内，视具体情况而定(“抵押品覆盖率测试保证期”)，将额外资产指定为集合资产，条件是：(1)在实施这种指定后，集合资产的评估价值应符合抵押品覆盖率测试(附表II须加以修改以反映该项增加)，并且(2)在实施该项增加后，在该项增加时，根据已构成集合资产的资产的最近一次交付的评估，以及基于对正在被添加到集合资产的资产所进行的评估，应满足抵押品覆盖测试(附表II应修改以反映该项添加)；构成集合资产的任何飞机的平均机龄不得超过14年，但条件是：(A)在增加时，付款代理人和银行应已收到官员证书，证明在实施该项添加并附上评估后，应已满足第6.12节所述条件，以及(B)所添加的资产应构成特定设备。

(D)公司可随时及不时将其任何资产指定为集合资产，并就作为集合资产而加入的该等资产向付款代理人交付一份评估(附表II须加以修改以反映该项添加)，但(A)在该项添加时，付款代理人及银行应已收到一份关于该等被添加为集合资产的资产的评估、一份高级人员证明书，证明在实施该项添加并附上该项评估后，本条第6.12节所列的条件已获满足，(B)在增加时，构成集合资产的任何飞机的平均机龄不得超过14年；及(C)所增加的资产应构成指定设备

(E)应本公司的要求，任何集合资产的留置权将被迅速解除，但在每种情况下，只要满足或放弃以下条件：(I)未发生违约或违约事件且违约事件仍在继续，(Ii)在根据下文第(Iv)(Z)款实施免除和增加任何资产后，构成集合资产的任何飞机的平均机龄不得超过14年。(Iii)公司应向抵押品代理人交付一份高级人员证书，证明在发放后符合抵押品覆盖测试，并证明已满足本第6.12(E)节规定的条件，及(Iv)将发生下列任何情况或其任何组合：(X)在该项释放生效后，构成指定设备的其余抵押品应符合抵押品覆盖测试，(Y)公司应已按符合抵押品覆盖测试所需的金额预付贷款，或(Z)本公司应受制于飞机抵押附加资产，这些资产构成了符合本第6.12节规定的评估价值合计的指定设备。在此情况下，抵押品代理同意迅速提供、签署和交付公司合理要求的任何文件或新闻稿，以证明该豁免，费用由公司承担。

第6.13节对留置权的限制。

(A)本公司将不会，也不会允许任何附属公司在抵押品或与抵押品有关的情况下设立、承担或容受任何留置权，或转让任何从出售、转让或处置任何抵押品所得的收益的权利，或根据统一商业守则或任何类似的留置权通知将本公司或任何附属公司列为债务人的任何融资报表的任何抵押品存档或授权存档

任何类似的记录或通知法规(包括但不限于根据《美国法典》第49章44107节提出的任何申请)下的债务人，但影响抵押品的允许留置权除外。

(B)本公司不会订立或容受其任何附属公司订立或容受其任何附属公司订立或容受存在的任何协议，该等协议禁止或限制设定或承担任何优先留置权，但须受准许留置权的规限，以抵押品代理人为受让方的应课差饷租值利益而以任何抵押品作为本公司或持有抵押品的本公司任何附属公司的债务或其他债务的抵押品。

第6.14节合并和解散。

(A)本公司不会与任何其他人士合并或合并，除非：

(I)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续或将会导致失责或失责事件；

(Ii)该公司是尚存的法团，或(X)该其他人士或继续存在的法团(“继承人公司”)是根据美国一个州的法律组成的公司或其他实体，以及(Y)该继承人公司是一家经美国认证的航空承运人；及

(Iii)如属继承人公司，则继承人公司应(A)在交易完成前或在交易完成的同时，签署付款代理人合理地认为必要或适宜的协议，以证明继承人公司承担本公司在本协议项下的所有义务及其他贷款文件的责任，及(B)向付款代理人及银行提供任何他们可合理要求的与前述(A)及(C)款所述事项有关的法律意见(可由内部法律顾问提供)及(C)提供各银行或付款代理人合理要求的资料，以履行其对继任公司的“了解您的客户”的尽职调查。

在本协议第6.14(A)条规定的任何合并或合并后，如果本公司不是尚存的公司，则继承公司将被取代，并可根据本协议行使公司的一切权利和权力，其效力与继任公司在本协议中的名称相同。任何该等合并或合并均不会解除本公司或任何在此之前已按第6.14(A)节所述方式成为本公司继承人的公司对其所属任何贷款文件的责任。

(B)公司不会进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)。

第6.15节作业。本公司不会转让或转让其作为任何一方的任何贷款文件项下的任何权利、义务或义务。

第6.16节[已保留].

第6.17节流动资金。公司应始终保持总流动资金不低于15亿美元。

第6.18节进一步保证。公司将就(X)飞机抵押的记录、存档、重新记录和重新存档采取或促使采取必要的行动，只要飞机抵押有效，根据第49章，在联邦航空局的办公室以及美国任何适用法律或法规可能要求的其他地方，维持由飞机抵押产生的留置权的优先权、完善性和保留权。(Y)只要飞机抵押有效，在国际登记处进行必要的适当登记，以维持飞机抵押所设定的留置权的优先权、完善性和保全；及(Z)只要飞机按揭有效，就维持飞机按揭所设定的留置权的优先权、完善性和保全所需的任何融资报表或其他文书，并将向抵押品代理人及时提供关于采取此类行动的必要性的通知，并在抵押品代理人提出要求时，以执行的形式提供该等文书，以及为使抵押品代理人能够采取该行动或抵押品代理人以其他方式合理要求而合理需要的其他信息。在适用法律允许的范围内，公司特此授权抵押品代理人签署和提交必要的融资声明或继续声明，以维持飞机抵押所产生的留置权的完善和保全，而不出现公司的签名。只要飞机抵押有效，公司应支付任何记录或备案的费用或附带费用，包括但不限于维持飞机抵押所需的任何融资或续展报表的备案, 航空器抵押权设定的留置权的完善与保全。

第7.1节违约事件。下列任何一项或多项事件应为本协议项下的“违约事件”(其定义应包括与此有关的任何宽限期届满之时)，不论同样事件是否因任何理由而发生及持续(亦不论该事件是否属自愿或非自愿发生或因法律实施或其他原因而发生或发生)：

(A)支付债务。未能在到期时支付任何贷款的本金或任何偿还义务，无论是通过本协议授权的声明还是其他方式；或未能在到期日后五个工作日内支付任何贷款或任何偿还义务的任何利息；或未能在到期日后五个工作日内支付任何贷款或任何偿还义务的利息；或如果付款代理人在向公司提出书面要求后五个工作日内没有规定到期日，则公司根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额。

(B)契诺。

(I)公司遵守或履行第6.9、6.12、6.13或6.17节所载的公司方面(或在第6.12节的情况下，任何有集合资产的附属公司)的契诺、条件和协议时，即构成违约，在每种情况下，如果公司的高级管理人员事先不知道违约的情况，且只要(I)在以下情况下立即通知付款代理人违约，则每种情况下均有5个工作日的宽限期

(Ii)在付款代理人合理厘定的期间内，银行的利益不会受到重大损害。

(Ii)本公司遵守或履行本协议所载任何其他契诺、条件及协议，或在任何其他贷款文件中违约，且在付款代理人就此向本公司发出书面通知后，该等违约将持续30天。

(C)债务人救济。公司或任何重大附属公司应根据任何债务人救济法提出自愿破产请愿书或寻求重组、安排、重整、清算、接管或类似救济的请愿书，或提交请愿书以利用任何债务人救济法，或为债权人的利益进行转让，或以书面形式承认其无力偿还到期债务，或一般不偿还到期债务，或同意指定任何接管人、受托人、托管人或清算人，或其全部或大部分财产；或对本公司或任何重要附属公司提起诉讼或诉讼，寻求根据任何债务人救济法作出济助令或重组、安排、重整、清盘、接管或类似的济助，或在未经本公司或任何重要附属公司同意的情况下，寻求委任本公司或任何重要附属公司的任何接管人、受托人、托管人或清盘人，或本公司或任何重要附属公司的全部或大部分财产，而该等诉讼或行动在90天内不得撤销或搁置；或裁定本公司或任何附属公司无力偿债的非自愿呈请的命令、法令或判决，须由任何具司法管辖权的法院作出，并在90天内不得驳回或暂缓执行。

(D)支付判决。本公司或其任何重要附属公司未能就支付针对本公司或其任何资产的超过150,000,000美元的款项而作出的任何最终判决或命令(不包括任何判决或命令的款额已由保险公司全数承保减去任何适用的免赔额，且保险人已获通知该判决或命令且并未拒绝就其承保的判决或命令)，以及(I)任何债权人应该判决或命令而展开任何执行法律程序，或(Ii)不得暂停、腾出、清偿、解除或担保该等判决或命令以待上诉(或不得为该等暂缓、假期、清偿、清偿或担保拨备)。本公司或有关主要附属公司不得于订立协议之日起计60天内取得(或暂缓执行该等协议)或暂缓执行该协议，而本公司或有关主要附属公司不得在上述60天期限内或暂缓执行该协议的较长期限内提出上诉，并在上诉期间安排暂缓执行该协议。

(E)其他债务或抵押违约。本公司或任何重要附属公司应(I)未能支付本金或面值超过150,000,000美元的任何债务(债务除外)的本金或利息到期(或如允许，在任何适用宽限期内)，无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、索要或其他方式，且此类违约在该到期日或适用宽限期之后的五个工作日内仍未得到补救，或(Ii)如果不履行或遵守该等其他规定(或违反或违约)的后果是导致该债务在其规定的到期日之前到期，则不履行或遵守任何保证或与该债务有关的协议中所包含的任何其他规定(与本协议中的规定基本相同的规定除外)(或该债务协议下发生的任何其他违约或违约)；但如任何该等失责、违约或失责须予宽免或补救(如该持有人或受托人的书面文件所证明者)，则在该免责或补救的范围内，因该等失责、违约或失责而根据本条例发生的失责事件，须当作已随即同样地被宽免或补救。

(F)ERISA。在ERISA的任何计划下定义的任何“可报告事件”，或由适当的受托人指定管理任何计划，或终止ERISA第四章所指的任何计划，以及上述任何事项导致对养老金福利担保公司的重大责任；或任何计划未能满足ERISA的“最低资金标准”或被确定为处于“风险”状态(ERISA的含义)。

(G)失实陈述。公司作出的任何陈述或担保在任何要项上不真实，或公司向代理人或银行或其中任何银行提供的任何证书、附表、报表、报告、通知或书面材料(不包括公司没有作出任何陈述的任何评估)在陈述或证明所述事实的日期在任何要项上不真实，在发现时仍是重要的，并且在向公司发出书面通知后30天后(应理解，公司未在任何该等附表、报表、报告、通知内包括在内)在任何要项上仍不正确。或编写任何信息，如果遗漏会导致所包括的材料具有误导性，则与其中所包含的虚假陈述一样是不真实的)。

第7.2节违约时的救济。

(A)如果发生第7.1(C)节规定的违约事件，银行的承诺应立即自动终止，债务的未付本金余额和应计利息总额应随之到期并同时支付，付款代理人或任何银行无需采取任何行动，也无需勤勉、出示、要求、抗议、抗议或打算加速的通知，或任何其他类型的通知，所有这些均在此明确放弃。除上一句所述外，如果发生并继续发生任何其他违约事件，付款代理人可--如果多数银行提出要求--应采取下列任何一项或多项行动：

(一)提速。声明(以书面通知本公司)立即到期并应支付的债务或其任何部分的全部未付余额，届时应到期并应支付，而无需勤勉、出示、要求、抗议、抗议或打算加速的通知或任何其他类型的通知(本协议指定的任何通知或要求除外)，所有这些均在此明确放弃。

(Ii)终止。向本公司发出书面通知，终止承诺。

(三)判决。减少任何对判决的要求。

(四)权利。行使其可享有的任何和所有法律和衡平法权利(包括《开普敦条约》规定的所有补救办法，包括但不限于《开普敦公约》第13条)。

(B)就所有信用证而言，如在根据本第7.2条提速时未提示信用证，公司应在提速后，在付款代理人开立的现金抵押品账户中存入相当于该等信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。付款代理人应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该等信用证开出的汇票，而在所有该等信用证到期或全部提取后，其未使用的部分应用于偿还本公司在本协议及其他贷款文件项下的其他债务。在所有此类信用证到期或全部支取后，公司的所有偿还义务和所有其他义务均已履行

本协议及其他贷款文件项下之现金抵押品账户余额(如有)须退还本公司(或合法享有权利之其他人士)。

(C)除贷款文件中授予抵押品代理人和银行的任何其他权利和救济外，抵押品代理人可代表银行行使担保当事人根据《纽约统一商法典》或任何其他适用法律享有的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的原则下，抵押品代理人可在不要求履行或其他要求、提示、抗议、广告或任何种类的通知(以下所指的法律规定的任何通知除外)的情况下，在抵押品代理人认为合理的条款下，立即收集、接收、挪用抵押品并将其变现，或同意公司按抵押品代理人认为合理的条款使用就抵押品产生的任何现金抵押品。及/或可立即在抵押品代理人或任何银行的任何交易所、经纪行董事会或办事处或其他地方，按其认为适当的条款及条件，以其认为最适宜的条款及条件，以现金或赊账或未来交付的方式，以一个或多个包裹的形式，以公开或私人方式出售或出售抵押品或其任何部分(或订立合约以进行上述任何一项)，并可立即以其认为适宜的条款及条件，以其认为最佳的价格，以现金或贷记或未来交付的方式，以购买或以其他方式处置及交付抵押品或其任何部分的一项或多项选择权，所有这些都不承担任何信用风险。抵押品代理或任何银行有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类非公开出售或出售时，有权购买所出售抵押品的全部或任何部分，而不受公司任何赎回权利或股权的影响，此等权利或股权在此予以放弃和解除。除下一款另有规定外, 抵押品代理人应按抵押品代理人选择的顺序，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的一切合理费用和支出，或与抵押品或抵押品代理人和银行在本合同项下的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出后，将其根据第七条采取的任何行动的净收益，用于按抵押品代理人选择的顺序全部或部分支付公司在贷款文件下的义务。且仅在该等申请及抵押品代理人支付任何法律条文(包括《纽约统一商法典》第9-615(A)(3)条)所规定的任何其他金额后，抵押品代理人才需要将剩余款项(如有)交予本公司。在适用法律允许的范围内，公司放弃因抵押品代理人或任何银行行使本协议项下的任何权利而可能获得的所有索赔、损害赔偿和要求。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。

(D)在根据第7.2节加速履行义务后，即使本协议有任何相反规定：

(A)除第2.22条另有规定外，支付代理人应按下列方式使用因债务而收到的所有付款(包括但不限于付款代理人出售任何集合资产的所有收益)：

(I)首先，支付构成应支付给代理人的费用、赔偿、开支和其他金额的债务部分(包括根据第9.4节应支付给代理人的律师的费用和支出及其他费用，以及根据以代理人身份向支付费用的代理人发出的费用函应支付的款项)；

(2)第二，支付构成费用、开支、赔偿和其他数额的债务部分(本金除外，指开证行依据一封函件支付的偿付义务

支付给开证行和开证行的费用(包括根据第9.4款或第9.5款向开证行和开证行支付的律师费用和其他费用)，按比例与第(2)款所述的支付给开证行和开证行的金额成比例；

(3)第三，支付构成(X)贷款的应计和未付信用证费用和费用及利息的债务部分，以及(Y)开证行根据信用证支付的未偿还款项，按银行和开证行按比例按第(3)款所述各自应支付给它们的金额的比例支付；

(4)第四，(A)支付开证行根据信用证支付的构成贷款未付本金和未偿还款项的那部分债务，以及(B)现金抵押构成信用证未提取金额的那部分信用证债务，但不包括公司根据第三条或第2.22条以现金作抵押的部分，按银行和开证行按照本条第(4)款所述的各自应付金额的比例按比例进行抵押；但(X)根据上述(B)款适用的任何此类金额应支付给适用开证行的应课税额账户的付款代理人，以现金抵押信用证方面的债务；(Y)除第三条或第2.22条另有规定外，根据本条(Iv)用于现金抵押信用证总金额的金额应用于偿付信用证项下的提款；以及(Z)在任何信用证到期时(无任何待定提款)，按比例分配的现金抵押品份额应分配给其他债务，如有，按照本第7.2(D)节规定的顺序；

(V)第五，按照代理人、银行和开证行各自按照当时到期和应付的数额，各自应承担的所有此类债务的总额，全额偿付所有其他债务；以及

(Vi)最后，在向公司全额偿付所有债务或法律另有规定后的余额(如有的话)；及

(B)如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待定提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第7.3节一般补救措施。如果发生并持续发生任何违约事件，付款代理人可立即着手保护和执行本协议或任何其他贷款文件中包含的与此有关的所有或任何权利，或可执行任何其他法律或衡平法权利。任何权利均可不时独立或同时行使，并可视乎情况而定。任何违约事件的豁免不得延伸至任何随后的违约事件。

第8.1节授权和操作。各银行特此不可撤销地指定并授权(A)摩根大通银行担任其在本协议项下和其他贷款文件项下的付款代理和抵押品代理，(B)摩根大通银行和花旗银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的共同管理代理，(C)巴克莱银行担任本协议项下和其他贷款文件项下的辛迪加代理，以及(D)美国银行，N.A.，法国巴黎银行，高盛美国银行，摩根士丹利高级融资公司，美国银行全国协会和富国银行，N.A.作为本协议下的文件代理。JPMorgan Chase Bank，N.A.同意担任付款代理人，并同意履行本贷款文件及其他贷款文件项下付款代理人的职责。摩根大通银行和花旗银行均同意任命其为联合行政代理，巴克莱银行同意任命其为辛迪加代理，美国银行、法国巴黎银行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司、美国银行全国协会和富国银行同意任命其为文件代理。各银行授权并指示付款代理人代表其行事，行使本协议条款明确授予或要求该代理人行使的权力，以及合理附带的权力。对于本协议或其他贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取贷款或票据)，付款代理人不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照多数银行的指示行事或不行事(并应在如此行事或不行事时受到充分保护, 该等指示对所有银行及所有贷款或票据持有人具有约束力；但不得要求任何代理人采取使该代理人承担责任或违反本协议或适用法律的任何行动。

第8.2节代理人的信赖等任何代理人及其各自的附属公司、董事、高级职员、代理人或雇员均不对其或他们根据贷款文件采取或未采取的任何行动负责：(I)在多数银行(或所有银行，如有需要)的同意或要求下，或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下(当事人的明确意图是，代理人及其各自的董事、高级职员、代理人、员工对因其普通分担疏忽而导致的第8.2节规定的行为和不作为不承担任何责任)。在不限制上述一般性的情况下，每一代理人(I)可将每笔贷款或票据的收款人视为其持有人，直至该代理人收到由该收款人签署并以该代理人满意的形式签署的转让或转让的书面通知为止；(Ii)可咨询法律顾问(包括本公司的律师)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对该代理人按照该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或遗漏采取的任何行动负责；(Iii)不向任何银行作出担保或陈述，亦不会就本公司或其代表在任何贷款文件内或与任何贷款票据有关的任何陈述、担保或陈述向任何银行负责；(Iv)除本协议另有明文规定外，并无责任确定或查询任何条款、契诺的履行或遵守情况, 或检查本公司或其任何附属公司的财产(包括账簿和记录)；(V)除确认收到明确要求交付给付款代理人的物品外，不负责确保满足本协议第四条或其他规定的任何条件；(Vi)不对任何银行负责任何贷款票据或任何其他票据或文件的正当性、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Vii)根据其合理相信的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(可以是传真或电子邮件)行事，不会在任何贷款文件下或就任何贷款文件招致任何法律责任

(Viii)可信赖由适当人士以口头或电话向其作出并相信是由适当人士作出的任何陈述，且不会因依赖该陈述而招致任何责任。

第8.3节代理人作为银行的权利。就其承诺、由其作出的贷款(如有)以及向其发出的票据(如有)而言，作为代理人的每家银行(包括此后成为贷款或票据持有人的任何代理人)及其联属公司在本协议或任何其他贷款文件下享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使相同的权力，犹如其不是代理人一样；除非另有明确说明，否则“银行”或“银行”一词应包括作为代理人的每家银行(包括此后成为贷款或票据持有人的任何代理人)。作为代理人的每家银行(包括其后成为贷款或票据持有人的任何代理人)及其联营公司均可接受本公司、任何附属公司及任何可能与本公司或附属公司有业务或拥有证券的人士的存款、向其放款、根据契约担任受托人及与本公司、任何附属公司及任何可能与本公司或附属公司有业务或拥有证券的人士进行任何类型的业务，犹如该银行并非代理银行一样，并无责任就此向银行作出交代。

第8.4节银行信贷决定。各银行承认并同意，其已在不依赖任何代理人或任何其他银行的情况下，根据其认为适当的现行财务和其他文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一银行也承认并同意，它将在不依赖任何代理人或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定。

第8.5节代理人的弥偿。任何代理人均无须就本协议或贷款或票据采取本协议项下的任何行动，或起诉或抗辩任何诉讼，除非银行就损失、费用、责任和费用作出令代理人满意的赔偿。如向该代理人提供的任何弥偿有所减损，则该代理人可要求作出额外的弥偿，并停止作出受弥偿的作为，直至作出该额外的弥偿为止。此外，各银行各自(但不是共同同意)按照各自当时承诺的贷款本金金额(或如果当时没有承诺贷款未偿还，则根据(I)各自的承诺金额，或(Ii)如果承诺已经终止，则在紧接终止之前的承诺金额)按比例赔偿付款代理人(在本公司未偿还的范围内)；但在第2.22节的情况下，当违约行存在时，在计算任何和所有债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的付款时，不应考虑任何该违约行的承诺，这些责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的付款可能以任何方式与本协议有关或因本协议而引起，或由该代理根据本协议或其他贷款文件(包括但不限于，根据本协定第二条采取或不采取的任何行动)；但任何银行均不对该代理人的欺诈、重大疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责。然而，每家银行都同意，它明确打算, 根据第8.5条，按比例赔偿每个代理人因其普通或共同疏忽而产生或导致的所有此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出。但不限于

如上所述，各银行同意在代理人提出要求后，立即向付款代理人偿还其应计份额的任何自付费用(包括合理的律师费)，该费用由该代理人在本协议和其他贷款文件下的权利或责任的准备、执行、管理或执行或法律建议中发生，但该代理人不获本公司补偿。本第8.5节的规定在本协议终止和/或任何贷款或票据的支付或转让后继续有效。

第8.6节继承人付款代理人和继承人抵押品代理人。任何付款代理人及抵押代理人均可随时向银行及本公司发出书面通知而辞职，并可根据本协议及其他贷款文件随时被解除付款代理人或抵押代理人的职务(视何者适用而定)，不论是否由多数银行提出理由。在任何此类辞职或撤职后，多数银行有权在征得本公司同意的情况下(但在违约持续期间或违约事件持续期间不需要本公司同意)指定一名继任付款代理人或一名继任抵押品代理人。如无继承人付款代理人或抵押品代理人获如此委任，并在退任付款代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)发出辞职通知或多数银行将退任的抵押品代理人撤职后30个历日内接受该项委任，则退任付款代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)可代表银行委任一名继任者付款代理人(但在失责或违约事件持续期间，无须征得公司同意)。它应是根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的商业银行，其综合资本和盈余至少为500,000,000美元，或作为抵押品代理人。后继付款代理人或后继抵押品代理人接受本合同及其他贷款文件项下的任何指定为抵押品代理人后，该后继付款代理人或该后继抵押品代理人即继承并被赋予一切权利、权力, 退役的付款代理人或抵押品代理人的特权和义务，以及退役的付款代理人或抵押品代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务；但仅为维持根据任何贷款文件为有抵押各方的利益而授予抵押品代理人的任何抵押权益，退役的抵押品代理人须继续获赋予该等证券权益，作为抵押品代理人，以使有担保各方受益，并继续有权享有该贷款文件所列的权利，如抵押品代理人管有任何抵押品，则须继续持有该抵押品。在每种情况下，直到根据第8.6条指定继任抵押品代理人并接受该指定为止(有一项理解和协议，即将退休的抵押品代理人没有责任或义务根据任何贷款文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完美性而需要采取的任何行动)。在任何退役的付款代理人或抵押品代理人根据本协议及其他贷款文件辞去付款代理人或抵押品代理人的职务或被免职后，就其在担任付款代理人期间根据本协议及其他贷款文件所采取或未采取的任何行动而言，本条第VIII条的规定应对其有利。

第8.7节错误付款。各银行特此同意：(X)如果付款代理通知该银行，付款代理已自行决定该银行从付款代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费或其他方式；单独或集体地，“付款”)被错误地传输到该银行(无论该银行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该银行应

迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日，向付款代理人退还以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额，连同自该银行收到该付款(或其部分)之日起至付款代理人按联邦基金有效利率和付款代理人根据不时有效的银行同业补偿规则确定的利率向付款代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，并且(Y)在适用法律允许的范围内，该银行不得声称，并特此放弃就付款代理人提出的任何要求、索赔或反索赔而对付款代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。付款代理人根据本条款第8.7条向任何银行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(I)每家银行在此进一步同意，如果从付款代理人或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与付款代理人(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，银行均应通知该付款有误。各银行同意，在上述每一种情况下，或如果银行以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该银行应迅速将这种情况通知付款代理人，并在付款代理人提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给付款代理人，该金额是在同一天的资金中作出的。连同自上述银行收到付款(或部分款项)之日起至付款代理人按联邦基金实际利率及付款代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较大者向付款代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Ii)本公司特此同意：(X)如因任何原因未能从收到该等付款(或部分付款)的任何银行追回错误付款(或其部分)，付款代理人将取代该银行对该款项的所有权利，及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿本公司所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即由本公司资金组成。

(Iii)在付款代理人辞职或更换，或银行转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方根据本条款第8.7条承担的义务应继续有效。

第8.8节违约通知。付款代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非付款代理人已收到提及本协议的银行或公司的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果付款代理人收到该通知，付款代理人应向银行发出通知；但如果该通知是从银行收到的，付款代理人也应就此向公司发出通知。付款代理人有权

对第8.1节和8.2节规定的违约或违约事件采取行动或不采取行动。

第8.9节共同行政代理和文件代理。共同行政代理、辛迪加代理和文件代理不应以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。

第8.10节附随事项。

(A)除根据第9.6节行使抵销权或担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件规定的所有权力、权利和救济只能由担保代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。

(B)担保当事人不可撤销地授权抵押品代理人在其选择和酌情决定权下，将根据任何贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第6.13节所允许的此类财产的任何留置权的持有人。抵押品代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或公司准备的与此相关的任何证书的任何陈述或担保不负责或有责任确定或查询任何有关抵押品的陈述或担保，抵押品代理人也不对银行或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第9.1条修订等

(A)除第2.25节所规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及对公司离开或离开此处的任何同意，在任何情况下均无效，除非在所有情况下，该修改或放弃均应以书面形式并由多数银行(或经多数银行同意的付款代理人)签署，然后，在任何情况下，该放弃或同意仅在为特定情况和为特定目的提供的情况下有效；但(I)除非以书面形式由直接受影响的每一银行(或经直接受影响的每一银行同意的付款代理人)签署，否则任何修改、放弃或同意不得做下列任何事情：(A)增加任何银行的承诺额或使任何银行承担任何额外义务；(B)降低本协议规定以外的任何贷款或参与任何信用证的本金、利率或利息，或降低本协议项下的任何费用；(C)推迟任何确定的支付贷款本金、利息或本合同项下任何费用的日期；(D)延长任何银行承诺的到期日；(E)取消或减少任何银行根据本条款第9.1条规定的投票权或降低“多数银行”定义中规定的百分比；(F)以任何方式修改第2.5(C)条或第2.15条，以任何方式改变按比例分摊付款或按此规定减少承诺额；(G)更改各银行或任何银行根据本协议采取任何行动所需的承诺或贷款未偿还本金总额的百分比或银行数目，或(H)以改变“瀑布”条款的方式修订第7.2节；及(Ii)不得作出任何修订或修改, 除非以书面形式由所有银行(或支付代理人在所有银行同意下签署)解除所有或实质上所有抵押品(本合同第6.12节所述范围除外，自第一修正案生效之日起生效)；此外，只要不放弃修改，或

同意应在未经各开证行书面同意的情况下修改或放弃第2.22条第三款或第4.3条的任何规定；此外，除非以书面形式并由付款代理人在上述采取此类行动的银行之外签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响付款代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或修改或放弃第2.22款的任何规定。

(B)尽管有上述规定，如果付款代理人和公司共同行动，在本协议的任何条款或任何其他贷款文件中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则付款代理人和公司应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意即可生效

第9.2条通知等任何代理人、任何银行、或任何贷款或票据的持有人同意、通知或提出本公司根据本条例规定的任何要求，均应通知每家银行和付款代理人。如果任何贷款或票据的持有人(包括任何银行)转让该贷款或票据，应立即通知付款代理人，该代理人有权断定任何持有人(包括任何银行)没有转让任何贷款或票据，除非该代理人收到相反的书面通知。本协议规定的通知、同意、请求、批准、要求和其他通信(统称“通信”)应以书面形式(包括传真通信)，并以邮寄、传真、电子邮件(如有指定)或递送的方式进行：

(A)如向本公司发出通知，则在下列地址向其发出：

西南航空公司
邮政信箱36611，hdq-6tr
爱情场
德克萨斯州达拉斯，邮编75235
复印电话：(214)932-1322
注意：财务主管

电子邮件：Capital_Markets-dg@wnco.com

(B)如发给付款代理人，则以下列地址送达：

摩根大通银行，N.A.

摩根大通贷款和代理服务

斯坦顿克里斯蒂安娜路500号。

OPS 2，3rdNCC5/1楼

Newark, DE 19713-2107

注意：Robert MadakLoan&Agency Services Group

电信号码：(电话号码：+1-302)-634-10288561

电话：(302)634-1392

电子邮件：robert.madak@jpmgan.com和14698287788传真号码：12012443657@tls.ldsprod.com

电子邮件：paige.m.sulecki@jpmche e.com

带一份机构预扣税查询的副本：

摩根大通银行，N.A.
麦迪逊大道383号，24楼

纽约州纽约市，邮编：10179
注意：罗伯特·凯拉斯

复印电话：(212)270-5100
电话：(212)270-3560

电子邮件：robert.kellasagency.tax.reporting@jpmorgan.com

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

(C)如寄往本合同附表一所列的任何银行或任何其他代理人，或在任何一方的情况下，该当事人此后可通过通知其他各方为此目的而指定的其他地址或传真号码。所有通信在邮寄、传真、电子邮件或递送时应是有效的，当通过复印件或电子邮件分别发送到本合同所述的任何一方或适用的传真号码或电子邮件地址或在本合同签字页上(或该当事人在书面通知中指定的其他传真号码或电子邮件地址)时，或在邮寄到本合同规定的地址(或该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址)后五天内，应被视为已正式发出；但根据第二条或第八条向任何代理人发出的通信，在该代理人收到之前不得生效。

第9.3节不放弃；补救。任何银行或任何代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款票据项下的任何权利，不得视为放弃行使该等权利；任何单一或部分行使任何该等权利，或放弃或中止任何强制执行该权利的步骤，均不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。在任何情况下，对本公司的任何通知或要求均不使本公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。本协议规定的权利是累积性的，不排除法律规定的任何权利。

第9.4节成本、费用和税费。公司同意支付或补偿代理人支付以下费用：(I)代理人与(A)本协议和其他贷款文件的准备、执行、交付和管理有关的所有合理费用和开支，包括但不限于代理人与此有关的律师的合理费用和自付费用，以及就他们在本协议和其他贷款文件下各自的权利和责任向代理人提供建议的合理费用和费用，以及(B)任何修改、修改、补充、或放弃本协议的任何条款(仅限于Simpson Thacher&Bartlett LLP作为支付代理人和银行的律师的合理费用、支出和其他费用、一家航空律师事务所，如有必要，还可在每个适当的司法管辖区提供一家本地律师事务所)，以及(Ii)银行和代理人的所有合理成本和支出(包括合理的律师费，并包括与执行本协议和其他贷款文件有关的合理分配的任何银行或任何代理人的内部律师费)(仅限于法律费用和支出，仅限于一家外部律师事务所、一家航空律师事务所，如有必要，支付代理人和银行在每个适当司法管辖区的一名当地律师，作为一个整体(在每一种情况下，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，向所有受影响的类似各方增加一名律师))。此外，公司应支付与本协议和其他贷款文件的签署和交付有关的任何和所有应付或确定应支付的税款, 并同意免除代理人和每家银行因迟缴或遗漏缴纳该等税款(如有)而不受损害的任何及所有法律责任，而该等税款是与执行有关而须支付或已确定须支付的，且

交付本协议或任何其他贷款文件。在本协议终止和/或贷款偿还后，公司在本条款9.4项下的义务仍然有效。

第9.5节弥偿。本公司同意赔偿代理人及银行及其各自联营公司、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问及代表的任何及所有责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、索偿、费用、缺陷、开支及任何种类或性质的支出(仅限于法律费用及开支，只限于一间外部律师事务所、一间航空顾问事务所，如有需要，亦可在每个适当司法管辖区向付款代理人及银行支付一名本地律师)，作为一个整体(在每宗案件中，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，可对任何代理人、任何银行或其各自的关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或其他代表施加、招致或针对任何代理人、任何银行或其各自的关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或其他代表，与贷款文件有关的任何交易，或公司、其附属公司、附属公司或其任何雇员、高级职员、董事或其他代表的任何行为、不作为或交易，只要任何相同的结果直接或间接来自任何索赔或诉讼、诉讼、或由代理人或银行以外的任何人或其代表提起的法律程序。

公司根据本条承担的责任，在任何一份或所有贷款文件清偿及终止后持续一年，并适用于该等损失、申索、损害赔偿、法律责任及有关开支是否根据任何申索或严格法律责任理论而以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或是否全部或部分由任何代理人或任何银行的任何疏忽作为或任何种类的不作为所导致；

但条件是：(I)虽然每一受补偿方都有权因其自身的普通过失而获得赔偿，但任何受补偿方都无权因有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所认定的故意不当行为、严重疏忽或不守信用而根据本协议获得赔偿；(Ii)第9.5节中规定的赔偿不适用于任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、缺陷、不涉及本公司或其任何关联公司的作为或不作为的诉讼所产生的费用或支出，而该诉讼是由受赔方针对任何其他受赔方提起的(根据贷款文件对任何代理人或履行其代理人角色的索赔除外)。

在适用法律允许的最大范围内，本公司不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，主张并特此放弃对任何受补偿方的任何索赔。

第9.6节抵销权。如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，各银行及其各关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地在法律允许的范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该银行或关联公司在任何时间欠本公司或本公司的贷方或账户的其他债务，以抵销本公司现在或今后存在的任何和所有债务

本协议及该银行或关联公司持有的贷款，无论该银行或关联公司是否已根据本协议或任何票据提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各银行同意在银行或关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知公司和付款代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。每家银行在本条款9.6项下的权利是该银行可能享有的权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第9.7节适用法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第9.8节服从司法管辖权；豁免。本公司在此无条件地、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和强制执行有关该协议的任何判决，向位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院没有标的司法管辖权，则为位于曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专有司法管辖权，在因本协议或任何其他贷款票据或与本协议或任何其他贷款票据相关的交易而引起或有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何该等诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对付款代理人或其任何附属公司以及各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔，只能在该联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决)。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响任何共同行政代理、任何开证行或任何银行在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区法院对公司或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃关于银行分行、银行机构待遇的任何成文法、法规、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定, 或(3)影响法院对任何信用证的开证行或受益人或任何通知行、指定行或受让人具有或不具有个人管辖权的法院；或(3)对信用证项下收益的任何通知行、指定行或受让人具有或不具有个人管辖权的法院，或关于与信用证有关的诉讼的适当地点，或影响不是本协议当事方的任何人的权利，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可藉以挂号或挂号邮递(或任何实质上相类似的邮递形式)邮寄其文本的方式完成，

预付邮资，寄往第9.2节规定的公司地址或付款代理人根据该条款应收到通知的其他地址，视具体情况而定；以及

(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

第9.9节陈述和保证的存续。本协议及其他贷款文件的签署和交付后，本协议所载或本公司以书面形式作出的所有陈述和保证仍继续有效，任何代理人或银行的调查或任何结案均不影响任何代理人或任何银行的陈述和保证或依赖它们的权利。

第9.10节具有约束力。本协议在公司、代理人和每家银行签署后生效，此后对公司(受第9.11节规定的约束)、代理人、每家银行及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。

第9.11节继承人和受让人；参与。

(A)本协议中凡提及本协议任何一方时，应视为包括该方的继承人和允许受让人，且本协议中包含的公司、代理人或银行或其代表的所有契诺、承诺、协议、陈述和担保应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除本公司根据第6.14节将其在本协议项下的权利和义务转让或转让给后续公司外，未经所有银行事先书面同意，本公司不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

(B)未经本公司同意，每家银行可向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺和欠其的贷款以及其持有的任何票据)的参与权；但条件是：(I)该银行在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该银行仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)就本协议的所有目的而言，该银行仍应是其贷款和票据(如有)的持有人，(Iv)参加银行或其他实体应有权享受第二条和第9.4节所载的成本保护条款，但仅限于该银行将可获得此类保护的范围内，按未出售此类参与的方式计算，和第9.5节中包含的赔偿保护条款，(V)公司、代理人和其他银行应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独和直接与该银行打交道，并且(Vi)该银行不得出售向参与者传达在本协议或任何其他贷款文件下投票、给予或不同意的参与，但就(Y)修正案、修改、或豁免根据本协议须支付的任何费用(包括支付任何该等费用的指定日期)或应付本金或利息的金额或支付贷款本金或利息的指定日期，以及(Z)终止日期的任何延长。出售股份的每家银行应仅为此目的作为公司的非受托代理, 备存一份登记册，在登记册上记入每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(及述明的利息)(“参与者登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分，除非为确定承诺、贷款、信用证或其他债务是根据第5f.103条以登记形式登记的，则不在此限-

《美国财政部条例》第1(C)条。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该银行仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为该参与者的所有人。

(C)每一银行可将其在本协议项下的全部或部分权益、权利和义务转让给一人或多人(自然人、违约银行或本公司或其任何关联公司除外)(包括但不限于其全部或部分承诺以及当时欠其的承诺贷款的相同部分)；但条件是：(1)此类转让，如果不是转让银行或转让银行的合资格关联受让人，应经公司(不得无理扣留或延迟，也不需要在违约或违约事件发生后或持续期间同意)、付款代理人和每家开证行(不得无理拒绝或延迟同意)同意；(2)每家银行将被转让的承诺额(包括欠其的贷款及其在信用证债务中的比例份额)不得少于5,000美元，000减去第2.5条第(A)款规定的减少额，除非(X)公司和付款代理人另有约定，(Y)在转让行的情况下，根据该项转让将该金额减至零，或(Z)转让给银行，(Iii)每次转让应为转让行在本协议项下的所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化的百分比，(Iv)受让人应向公司和付款代理人提交第2.18条所要求的任何国税局表格，和(V)每项此类转让的当事人应签署并向付款代理人交付一份基本上采用本协议附件E形式的转让和假设(“转让和假设”)，以供其接受并记录在登记册(定义见下文)中，以及一份填写妥当的行政问卷、任何一份或多项此类转让的说明，以及3美元的处理和记录费。, 500(或付款代理人可接受的较低数额)；但如公司根据本协议第二条要求转让，则无须收取该等费用。在签署、交付、承兑和记录时，从每一转让和假设规定的生效日期开始及之后，该生效日期应为签立后至少五个工作日(除非公司、付款代理人和转让人银行同意较短的期限)，(X)转让和假设项下的受让人应为本转让和假设中规定的当事一方，并在该转让和假设中规定的范围内，享有银行在本转让和其他贷款文件项下的权利和义务，以及(Y)在该转让和假设中规定的范围内，解除其在本协议和其他贷款文件下的义务(如果转让和承担涵盖了转让银行在本协议和其他贷款文件下的权利和义务的所有剩余部分，则该银行应不再是本协议和其他贷款文件的当事方)。

(D)通过签立和交付转让和假设，银行转让人和受让人相互确认并同意彼此和本协议其他各方如下：(I)除陈述和担保外，(X)它是由此转让的权益的合法和实益所有人，(Y)由此转让的权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Z)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要行动，执行和交付该转让和假设，并完成由此预期的交易，该银行转让人不作任何陈述或担保，也不对在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他票据或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出的任何声明、保证或陈述不承担任何责任；(Ii)该银行转让人不就本公司的财务状况或履行或遵守其根据本协议、任何其他贷款文件或根据本协议或其中提供的任何其他文书或文件所承担的义务作出任何陈述或担保，亦不承担任何责任；(Iii)该受让人确认已收到本协议的副本

连同其认为适当的财务信息和其他文件和信息的副本，以作出其自己的信用分析和决定，以进行该转让和假设；(Iv)该受让人将根据其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议采取或不采取行动时，在不依赖代理人的情况下，独立和不依赖该银行转让人或任何其他银行，继续作出其自身的信用决定；(V)该受让人指定并授权付款代理人代表该受让人采取行动，并行使根据本协议及本协议条款授予各该代理人的其他贷款文件项下的权力，以及合理附带的权力；及(Vi)该受让人同意将根据其条款履行根据本协议条款须由其作为银行履行的所有义务。

(E)付款代理人应在其办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录各银行的名称和地址，以及每一银行不时欠下的贷款和信用证债务的承诺额和本金金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，公司、代理人和银行可将姓名记录在登记册上的每个人视为银行。股东名册可供本公司、任何银行或付款代理人于任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(F)在收到转让银行及受让人所签立的转让及假设，连同任何须转让的票据及同意该项转让的书面同意后，付款代理应(I)接受该转让及假设，(Ii)将其内所载资料记录在登记册内，并(Iii)就此向银行、付款代理人及本公司发出即时通知。在收到通知后五个工作日内，公司应自费签署并交付给付款代理，以换取退回的一张或多张票据(如有)：(X)按照受让人的指示签发的一张或多张新票据，其金额相当于其根据该转让和假设承担的承诺额；(Y)如果转让行保留了本合同项下的任何承诺，则为转让行订单的新票据，其金额相当于其在本合同项下保留的承诺额。该等新票据的本金总额须相等于该等已交回票据的本金总额。这类新票据的日期应为转让和承担的生效日期，否则应基本上采用附件D-1或D-2的形式，视具体情况而定。已注销的票据应退还给公司。

(G)尽管本协议有任何其他规定，任何银行均可就根据本第9.11条进行的任何转让或参与或建议的转让或参与(或与本公司及其义务有关的任何互换、衍生、证券化或信用保险相关的转让或参与)，向受让人或参与者、或建议的受让人或参与者(或任何该等互换、衍生工具或证券化的任何直接、间接、实际或潜在的交易对手(及其顾问))披露由本公司或其代表向该银行提供的与本公司及其附属公司有关的任何资料；但在任何该等披露前，每名该等受让人或参与者或建议的受让人或参与者(或任何该等交易对手(及其顾问))应为本公司的利益同意对从该银行收到的与本公司有关的任何机密资料保密。

(H)尽管本协议有任何其他规定，任何银行可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该银行的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；

但担保权益的质押或转让不解除银行在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该银行成为本合同的当事人。

第9.12节保密。各代理人、各开证行和各银行同意对所有信息保密(定义见下文)；但本条例并不阻止任何代理人、任何开证行或任何银行披露下列信息：(A)向任何代理人、任何开证行、任何银行或其任何关联公司；(B)第9.11(G)节允许的；(C)在每个案件中，根据需要向其雇员、董事、代理、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问披露；(D)应任何政府当局的请求或要求；(E)为回应任何法院或其他政府主管当局的任何命令或根据任何法律另有规定，(F)在任何诉讼或类似的法律程序中被要求或被要求这样做，(G)已公开披露，(H)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可评级机构提供，要求获得关于某银行的投资组合的信息，该等信息与就该银行发出的评级有关，(I)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施时，或(J)在公司自行决定同意的情况下，转让给任何其他人。“信息”系指从本公司收到的与本公司或其业务有关的所有信息，但在本公司披露前代理人、任何开证行或任何银行在非保密基础上可获得的任何此类信息以及与本协议有关的信息除外，本协议通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供；但在本协议日期之后从本公司收到的信息除外, 此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

各银行承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括有关本公司及其关联方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

本公司或付款代理人根据本协议或其他贷款文件或在管理本协议或其他贷款文件的过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于本公司及其联属公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每家银行向公司和付款代理人表示，它已在其行政问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第9.13节契约的独立性。本协定所载的所有契约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类契约所允许，则即使该行动或条件因另一契约的例外情况而被允许，或在其他情况下处于另一契约的限制之内，也不能避免违约或违约事件的发生，前提是该行动或条件已被采取或存在。

第9.14节可分割性。如果本协议的任何条款、句子、段落或部分被司法宣布为无效、不可执行或无效，则该决定将不具有使本协议其余部分无效或无效的效力，双方同意，被如此认定为无效、不可执行或无效的本协议的一个或多个部分将被视为已从本协议中删除，其余部分将具有同等的效力和效力，就像这些部分从未包括在本协议中一样。

第9.15节集成。本协议及其他贷款文件代表本公司、付款代理人及银行就本协议及其标的达成的完整协议，付款代理人或任何银行并无就本协议标的作出任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐明或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

第9.16节描述性标题。本协议中出现的章节标题仅为方便起见而插入，在解释本协议的条款和条款时不应被赋予任何实质意义或意义。

第9.17节对应物的执行。

(A)本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。

(B)交付(X)本协议、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，根据第9.2条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或拟进行的交易的签立副本，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签字页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求付款代理人在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在付款代理人同意接受任何电子签名的范围内，付款代理人, 共同管理代理人和每家银行应有权依赖据称由公司或代表公司提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在付款代理人或任何银行的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。

第9.18节放弃陪审团审判。公司、付款代理人和银行特此不可撤销地无条件放弃在任何法律诉讼或

与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼程序以及其中的任何反索赔。

第9.19节无受托责任。付款代理人、每家银行及其关联公司(仅就本款而言，统称为“银行”)的经济利益可能与公司、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。本公司同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何银行与本公司、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。本公司承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议及本协议项下的权利及补救措施)是银行与本公司之间的独立商业交易，及(Ii)与该等交易及相关程序有关，(X)并无任何银行就拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致该等交易的程序(不论是否有任何银行提出建议)承担以本公司、其股东或其联属公司为受益人的顾问或受托责任，目前正在或将就其他事项向本公司、其股东或其关联公司提供咨询)或对本公司的任何其他义务(贷款文件明确规定的义务除外)或(Y)每家银行仅作为委托人行事，而不是作为本公司、其管理层、股东的代理人或受托人, 债权人或其他任何人。本公司承认并同意其已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问，并负责就该等交易及导致交易的程序作出其本身的独立判断。本公司同意，其不会声称任何银行就该交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对其负有受托责任或类似责任。

第9.20节《美国爱国者法案》。各银行特此通知本公司，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)，要求获得、核实和记录识别每个借款人、担保人或设保人(“贷款方”)的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及使银行能够根据“爱国者法”确定贷款方的其他信息。本公司同意提供每家银行或付款代理人合理要求的信息，以履行其“了解您的客户”的尽职调查。

第9.21节承认并同意接受受EAA影响的金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款票据所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.22节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的银行根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款向该银行支付的利率，连同就该贷款向该银行支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法的范围内，本应就该贷款支付给该银行但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该银行的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该累计金额连同其按联邦基金有效利率到还款之日的利息被该银行收到为止。

[页面的其余部分故意留空；签名页面被故意省略]

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

___________ __. ____

摩根大通银行，N.A.，
作为付款代理在
下文提到的信贷协议
摩根大通贷款和代理服务

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

操作员2，3楼

Newark, DE 19713-2107

注意：罗伯特·马达克

尊敬的先生们：

兹参阅于二零一六年八月三日订立的1,000,000,000美元循环信贷安排协议(经不时修订、修订、补充、续订或延展，“信贷协议”)由西南航空公司(作为支付代理)、摩根大通银行(支付代理)、摩根大通银行及花旗银行(联席管理代理)、巴克莱银行(作为辛迪加代理)及美国银行(美国银行、法国巴黎银行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司)于二零一六年八月三日订立。美国银行全国协会和北卡罗来纳州富国银行作为文件代理。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。下列签署人(以适用者为准)：

1不少于$10,000,000或多于未使用的总承担额，并以$1,000,000的整数倍数计算。

2定期基准贷款或备用基础贷款。

3只适用于定期基准贷款。

4利息期限为一个月、三个月或六个月，不得迟于终止日结束。

5不少于$10,000,000及$1,000,000的整数倍数。

6日必须是适用利息期限的最后一天。