附件10.43
仓库贷款协议第2号修正案
日期为2022年8月26日的仓库贷款协议第2号修正案(“本修正案”)由GBXL I，LLC作为借款人(以借款人身份)、美国银行(北卡罗来纳州)作为贷款人(定义见贷款协议)(“美国银行”)及代理人(以该身份作为贷款人)和法国农业信贷银行作为贷款人(“CA-CIB”)订立。此处使用但未定义的大写术语具有贷款协议中提供的含义。
R E C I T A L S
鉴于，现提及日期为2021年4月1日的《仓库贷款协议》(经不时修订的《贷款协议》)，该协议由借款人GBXL I(Canada)Ltd.(“加拿大子公司”)、贷款人不时作为抵押品代理(“抵押品代理”)和托管机构的贷款人、代理人和威尔明顿信托公司签订；
鉴于借款人要求每个贷款人和代理人按照本修正案中所述的条款和条件修改贷款协议，如本文所述；
因此，基于上述陈述、本协议所载的相互前提和协议以及其他良好和有价值的对价，本合同双方受法律约束，特此同意如下：
现对《贷款协议》进行修订，其措辞与本文件附件A所附的《黑线贷款协议》综合本中出现的计算机生成的带下划线的添加内容和删除部分相同。
贷款协议和其他交易文件的所有规定(包括借款人的所有义务以及代理人和贷款人在此项下的权利)应保持完全的效力和效力，并经本修正案修订。本修正案的目的不是为了更新贷款协议或其他在本合同生效日期之前已经存在的贷款文件。尽管根据本修正案对贷款协议进行了修改，借款人仍应继续对本修正案之日之前发生的所有债务承担责任。本修订生效后，凡提及贷款协议及其中或其中的相应字眼，例如“本协议”、“本协议”或具有类似效力的字眼，均应视为指经修订的贷款协议。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充任何
VP/#58165020.1
贷款协议或本协议明文规定以外的其他交易文件的规定。本修正案应构成贷款协议项下的贷款文件。
各贷款人和代理人订立本修正案的义务及本修正案的效力，须符合下列条件：
(i)
每一贷款人和代理人应已收到本修正案的副本，由本合同双方正式签署；
(Ii)
美国银行应已收到美国银行与借款人之间日期为本合同日期的修订和重新签署的费用函(“修订和重新签署的费用函”)的副本；
(Iii)
借款人应以立即可用的资金向美国银行支付承诺费和结构费(分别在修订和重新确定的费用函中定义)；以及
(Iv)
借款人应已向每一贷款人和代理人支付或偿还与执行本修正案有关的所有未付费用、费用和开支(包括合理的律师费)。
为了促使代理人和每个贷款人执行和交付本修正案，借款人在本修正案之日(在本修正案生效后)作出如下声明和担保：
(i)
它是正式成立或组织的，根据其成立或组织的管辖权法律有效存在并处于良好状态；
(Ii)
本修正案和经修改的贷款协议的签署、交付和履行在其权力范围内，并已得到正式授权，且不违反(A)其章程、章程或其他组织文件，或(B)任何适用法律；
(Iii)
与本修正案或经修改的贷款协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性相关，不需要任何政府当局的同意、许可证、许可、批准或授权，或向任何政府当局登记、备案或声明；
(Iv)
本修正案已由其正式签署和交付，并有效地修订了本修正案所设想的贷款协议；
(v)
经修改和放弃的本修正案和贷款协议中的每一项均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受下列条件限制
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适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似的法律一般地或通过衡平法的一般原则影响债权人权利的强制执行；
(Vi)
本修正案生效后，不存在违约事件或提前摊销事件；以及
(Vii)
在本修订生效后，贷款协议所载各声明及保证于本修订生效当日均属真实及正确(除非任何该等声明或保证按其条款明示与较早日期有关，在此情况下，该等声明或保证于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确)。
(a)
本修正案可同时在任何数量的副本中执行，并可由本修正案的不同当事人在相同或单独的副本上同时执行，每个副本应被视为原件，且此类副本应仅构成一份相同的文书。双方同意，本修正案以及与本修正案及与之相关的任何其他文件可以电子签署，本修正案或其他文件上出现的任何数字或电子签名(包括由DocuSign或书面指定的任何其他数字签名提供商向代理商提供的传真或电子图像签名)与手写签名相同，以达到有效性、可执行性和可采纳性的目的，并且可以传真、电子邮件或其他电子传输的方式向本修正案和其他文件交付任何该等电子签名或其签名副本。本修正案以及与本修正案相关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个“通讯”)，包括要求以书面形式进行的通讯，可采用电子记录的形式(定义如下)，并可使用电子签名(定义如下)执行。本协议双方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意数量的副本执行, 包括纸质和电子对应物，但所有这些对应物都是同一通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于代理人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。代理人可选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，
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并销毁原始的纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。每一方应有权依赖据称由任何其他方或代表任何其他方提供的任何电子签名，而无需进一步验证，在任何一方要求下，任何电子签名应立即由该人工执行的副本执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。
(b)
本修正案各章节的描述性标题仅为便于参考而插入，不得被视为影响本修正案任何条款的含义或解释。
(c)
本修正案不得修改或以其他方式修改，除非贷款协议另有规定。
(d)
本修正案任何条款的失效或不可执行性不应影响本修正案的其他条款。
(e)
凡文意及释义有所需要时，此处所用的所有单数字眼均须视为已用于复数字眼，反之亦然，而阳性字眼应包括阴性及中性字眼，而中性字眼则应包括阳性字眼及阴性字眼。
(f)
经本修正案修订的贷款协议是各方就其中所述事项达成的最终协议，不得与各方之间先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有就此类事项达成不成文的口头协议。
(g)
本修正案和双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)，并应受贷款协议中免除陪审团审判和通知条款的约束。
[页面的其余部分故意留空]
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自上文首次写明的日期起，双方已促使各自正式授权的官员执行本修正案，特此为证。
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GBXL I，LLC，作为借款人 由：GBX租赁，有限责任公司，其唯一成员
作者：/s/拉里·斯坦利
姓名：拉里·斯坦利
职务：Greenbrier租赁公司高级财务副总裁 |
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北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款人和代理人
By: /s/ Bradley Sohl
姓名：布拉德利·索尔
标题：经营董事 |
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法国农业信贷银行公司和投资银行，作为贷款人
作者：/s/Brian Bolotin
姓名：布莱恩·博洛廷
标题：经营董事 发信人：Alexander Averbukh
姓名：亚历山大·阿韦尔巴克赫
标题：经营董事 |
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执行情况表A
仓库贷款协议
经第2号修正案修订
U.S. $350,000,000
仓库贷款协议，
日期：2021年4月1日
其中
GBXL I，LLC，作为借款人，
GBXL I(加拿大)有限公司，作为加拿大子公司
银行和其他贷款机构
时不时地派对到这里，
北卡罗来纳州美国银行，
作为特工，
和
威尔明顿信托公司，
作为抵押品代理和托管
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目录
页面
第一条定义1
第1.01节定义的术语1
第1.02节时间段和其他定义条款的计算40
第二条信贷安排40
第2.01节对贷款40的承诺额
第2.02节借款程序42
第2.03节给贷款人的通知；贷款的资金43
第2.04节贷款证据44
第2.05节利息46
第2.06节贷款的偿还和到期日46
第2.07节提前还款46
第2.08节承诺额的调整51
第2.09节流动资金费用54
第2.10节按比例处理54
第2.11节分担付款55
第2.12款付款；计算；抵押品收益等
第2.13节对预付款和借款基数的调整56
第2.14节利率风险管理56
第2.15节无法确定费率替换术语SOFR或后续费率57
第三条税收、产量保护和非法性60
第3.01节课税60
第3.02节非法性63
第3.03节增加了成本和减少了回报64
第3.04节资金损失66
第3.05节市场扰乱66
第四条条件67
第4.01节截止日期前的条件67
第4.02节每个资助日期的条件69
第五条陈述和保证70
第5.01节组织和良好声誉70
第5.02节权力；授权；可强制执行的义务71
第5.03节无冲突71
第5.04节无默认设置71
第5.05节财务状况72
第5.07节物业所有权73
第5.08节诉讼73
第5.09节课税73
第5.10节遵守法律73
第5.11节ERISA 74
目录
(续)
页面
第5.12节附属公司74
第5.13节政府规章等
第5.14节贷款目的75
第5.15节环境事宜75
第5.16节偿付能力75
第5.17节抵押品文件75
第5.18节所有权76
第5.19节租赁文件76
第5.20节借款人的独资业务76
第5.21节独立的公司结构；无员工76
第5.22节租约78
第5.23节铁路车厢78
第5.24条受制裁人士78
第5.25节额外申述78
第5.26节实益所有权证书79
第5.27节统一商业代码79
第六条平权公约79
第6.01节信息79
第6.02节保留存在和专营权；授权、批准和记录81
第6.03节书籍和记录81
第6.04节ERISA 82
第6.05节缴纳税款和其他债务；纳税状况82
第6.06节保险；某些收益82
第6.07节操作、使用和维护84
第6.08节更换部件；修改和改进85
第6.09节收益的使用86
第6.10节审计/检查/评估86
第6.11节续订租约87
第6.12节说明87
第6.13节经理88
第6.14节遵守独立的公司结构；员工89
第6.15节规定的披露89
第6.16节更改名称89
第6.17节承租人同意89
第七条消极公约89
第7.01节债务限额90
第7.02节对留置权的限制90
第7.03节业务性质90
第7.04节合并、合并及解散90
第7.05节资产处置90
第7.06节投资91
目录
(续)
页面
第7.07条限制付款等91
第7.08节与关联公司的交易91
第7.09节会计年度；组织和其他文件91
第7.10节额外的负面承诺92
第7.11节担保权益的减值92
第7.12节不修改租赁文件92
第7.13节租赁违约92
第7.14节与任何其他人合并92
第7.15节对雇员的限制92
第7.16节公约的独立性92
第7.17款偿还贷款的资金93
第7.18条受制裁的人93
第八条其他公约93
第8.01节宁静享受93
第九条违约93
第9.01节违约事件93
第9.02节加速；补救措施95
第十条机关规定第97条
第10.01条委任；授权97
第10.02条职责转授98
第10.03条免责条文98
第10.04节依赖通信98
第10.05条失责通知99
第10.06节信贷决定；代理人或抵押品代理人披露信息99
第10.07条弥偿100
第10.08节代理人和附属代理人以个人身份100
第10.09条继任代理101
第10.10节索取文件101
第10.11条追讨错误付款101
第十一条扣缴担保102
第11.01节保证102
第11.02节绝对和无条件保证103
第11.03节某些豁免；认可104
第11.04节代位权104
第11.05节陈述和保证104
第11.06节作业105
第十二条杂项102
目录
(续)
页面
第12.01条通告及其他通讯102
第12.02条无豁免；累积补救103
第12.03条修订、放弃及同意103
第12.04款开支105
第12.05条弥偿106
第12.06节继承人和受让人108
第12.07节保密112
第12.08条抵销113
第12.09节利率限制113
第12.10节对应项114
第12.11节整合114
第12.12节申述及保证的存续114
第12.13节可分割性115
第12.14节标题115
第12.15节编组；预留115笔付款
第12.16节代理人115的表现
第12.17节第三方受益人115
第12.18条无法律程序第115条
第12.19节适用法律；服从司法管辖权116
第12.20条放弃陪审团审讯117
第12.21条[已保留] 117
第12.22条《爱国者法令》117
第12.23节承认和同意欧洲经济区金融机构的纾困117
第12.24节关于任何受支持的QFC 118的确认
第12.25节连带债务119
目录
(续)
时间表：
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附表A |
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行业集中度图表 |
附表1.01 |
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贷款人和承诺 |
附表5.02 |
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所需的异议、授权、通知和备案 |
附表6.06 |
- |
保险 |
附表6.10 |
- |
商定的程序审计 |
附表12.01 |
- |
通知地址；代理人办公室 |
展品：
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附件A-1 |
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请求的格式 |
附件A-2 |
- |
借款通知书的格式 |
附件A-3 |
- |
附加抵押品证书格式 |
附件A-4 |
- |
融资通知的格式 |
附件A-5 |
- |
月报格式 |
附件A-6 |
- |
借用基础证书的格式 |
附件B |
- |
纸币的格式 |
附件C |
- |
转让和验收的格式 |
附件D-1 |
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设施当事人和管理人的律师意见表 |
附件D-2 |
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[已保留] |
附件D-3 |
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特拉华州律师对抵押代理人和保管人的意见表格 |
附件D-4 |
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[已保留] |
附件D-5 |
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[已保留] |
附件D-6 |
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[已保留] |
附件D-7 |
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[已保留] |
附件D-8 |
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[已保留] |
附件D-9 |
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[已保留] |
附件E-1 |
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担保协议的格式 |
附件E-2 |
- |
完美证书的格式 |
附件E-3 |
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付款通知书/出租人权利通知书格式 |
附件E-4 |
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租契转让通知书格式 |
附件F |
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寄存协议的格式 |
附件G |
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[已保留] |
附件H |
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管理协议的格式 |
证物一 |
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[已保留] |
附件J-1 |
- |
[已保留] |
附件J-2 |
- |
[已保留] |
附件K |
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资产出资及买卖协议格式 |
附件L |
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《行政服务协议》格式 |
证据M |
- |
高级船员证书的格式 |
仓储贷款协议
本仓库贷款协议日期为2021年4月1日，由特拉华州有限责任公司GBXL I，LLC、不列颠哥伦比亚省公司GBXL I(Canada)Ltd.、银行和其他贷款机构、作为贷款人代理人的美国银行和威尔明顿信托公司(其作为本文提及的受保护各方的抵押品代理和托管机构)签订。
双方协议如下：
第1.01节
已定义术语stc“”。本文中使用的下列术语具有以下含义：
“A.A.R.”指美国铁路协会及其后继者。
“可接受衍生工具协议”是指一个或多个衍生工具协议，其期限至少延长至预期终止日期，其形式为下列任何一种，每种情况下均按月结算，衍生工具百分比大于85.0%，但在该衍生工具协议签订之日低于115.0%，名义金额根据与当时预期的贷款本金偿还一致的时间表自动递减(使衍生工具百分比在贷款的预期本金偿还期间保持大于85.0%但低于115.0%)：
(i)
按当时的市场利率订立的利率上限协议，为免生疑问，该协议不应导致借款人或交易文件规定的任何额外前期成本；或
(Ii)
任何其他衍生品协议将按当时的现行市场利率订立，为免生疑问，该协议不应导致借款人或交易文件规定的任何额外前期成本，并经(1)代理人和多数贷款人(如果是该术语定义第(I)款所述的对冲事件)或(2)所有承诺贷款人(如果是该术语定义第(Ii)款所述的对冲事件)批准。
“帐户”统称为“代收帐户”、“维持储备金帐户”、“修改及改善帐户”、“酌情帐户”及“流动资金储备金帐户”。
“附加抵押品证书”是指基本上采用本合同附件A-3形式的证书，包括适当的插入和删除，或代理人和抵押品代理可能合理同意的其他更改，该证书包含将成为有轨电车和有价证券租赁(视情况而定)的轨道车和相关租赁的描述。
[仓库贷款协议]
“调整后的欧洲美元利率”是指就任何贷款而言，每个利息期间的商(如有必要，向上舍入至1%的下一个较高的1/100)除以(A)该利息期间的LIBOR定义中规定的利率除以(B)1.00减去欧洲美元储备百分比。
“调整后贷款金额”是指(一)承诺金额除以(二)最高预付率(以小数表示)的商。
“行政服务协议”指借款人与GBX租赁公司之间的行政服务协议，主要以本合同附件L的形式，日期为2021年4月1日。
“预付率”是指，自任何计算日期起，
(a)
就截至该计算日期受净租赁或全面服务租赁约束的任何组合轨道车而言，最高预付率；以及
(b)
就截至计算日期未受净租赁或全面服务租赁约束的任何有轨电车而言：(I)少于或等于60天，65.0%；(Ii)大于或等于61天且小于或等于90天，60.0%；(Iii)大于或等于91天且小于或等于120天，55.0%；或(Iv)大于或等于121天，50.00%；
条件是，任何投资组合轨道车的预付率
(A)
在上述(A)条的规限下，将继续适用于该组合轨道车，直至该组合轨道车不再受制于净租赁或全面服务租赁的下一个计算日期为止；及(B)受上述(B)条规限的(B)将继续适用于该组合轨道车(如适用，须根据上述(B)条作出进一步调整)，直至该组合轨道车成为受制于净租赁或全面服务租赁的下一个计算日期为止。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
就任何人而言，“关联公司”是指(I)直接或通过一个或多个中间人间接控制该人的任何人(包括该人的所有董事和高级管理人员)(“控制人”)或(Ii)由控制人控制或与控制人共同控制的任何其他人。本文所使用的“控制”一词是指(I)就任何拥有投票权股份的人士或其同等及获选的董事、经理或执行类似职能的人士而言，直接或间接拥有该人士超过50.00%具有普通投票权的股权的投票权，(Ii)直接或间接拥有任何人士超过50.00%的股权，或(Iii)直接或间接拥有指导或导致该人士的管理及政策的方向的权力，不论是透过拥有有投票权的股份或其同等的所有权，无论是通过合同还是其他方式。
[仓库贷款协议]
“代理人”系指作为本合同项下和其他贷款文件项下贷款人的代理人的美国银行及其继承人。
“代理人办公室”是指代理人的地址以及附表11.01中所列和确定的适当帐户，或代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址和帐户。
“商定程序审核”具有第6.10(B)节规定的含义。
“合计FMV”指于任何确定日期就任何指定的轨道车辆组而言，所有该等轨道车辆的适用估值合计(如合计FMV是在筹资日期计算的，则包括在该筹资日期将成为组合轨道车的任何此类轨道车，但不包括根据《担保协议》第8.12节或其他规定在确定时将不再是组合轨道车的任何此类轨道车)。
“协议”是指本仓库贷款协议，经不时修改、补充、修改、重述或以其他方式修改。
“反洗钱法”具有第5.09(B)节赋予这一术语的含义。
“适用的独立评估”是指就任何轨道车辆而言，根据第6.10(C)(I)或(Ii)节交付的此类轨道车辆的最新独立评估。
“适用法律”指，就任何人而言，所有法律(外国或国内)、法规、裁决、法典、条例和条约，包括《法兰克福机场条例》和《交换规则》，以及任何法院、仲裁员或其他政府机构的所有判决、法令、禁令、令状和命令，以及任何政府机构、机构、机构或其他监管机构适用于该人或其财产或其运作的所有规则、条例、命令、解释、指令、许可证和许可，并为避免疑问，应包括任何现有法律(定义见第3.03(B)节)。
“适用利率”是指在任何利息期内的任何一天，(A)在该利息期内期限的调整后欧洲美元利率定义中规定的一个或多个利率，或根据第2.15节确定的任何后续利率，加上(B)融资保证金加上(C)在循环终止日期之后的任何时间的递增保证金的总和。
“适用估值”是指在任何计算日期就任何轨道车辆而言：
(X)如(A)在最近一次适用的所有有轨电车的适用独立评估日期的所有有轨电车的折旧总值低于(B)在该适用的独立评估日期的所有有轨电车的折旧总价，则在该计算日期该等有轨电车的折旧价值；或
(Y)如(A)所有有轨电车在#日的折旧总价，则计算该计算日期时该铁路车辆的折旧购入价
[仓库贷款协议]
对所有组合轨道车辆的最新适用独立评估少于(B)所有组合轨道车辆截至该适用独立评估日期的总折旧价值。
“评估价值”，就任何轨道车辆而言，是指在最近适用的独立评估中就其提出的金额，以货币表示，可合理预期自愿买方和自愿卖方在买卖双方的情况下交换财产的金额，且双方都充分了解所有相关的、合理可确定的事实。
“核准基金”指(I)就任何承诺的贷款人而言，指在其正常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款及类似信贷延伸并由该承诺的贷款人或其关联公司管理的实体(不论是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他)；(Ii)就任何承诺的贷款人而言，是指投资于银行贷款及类似信贷延伸的基金；投资于银行贷款和类似信贷扩展的任何其他基金，并由与该承诺贷款人相同的投资顾问或该投资顾问的关联公司管理；(Iii)任何管道贷款人；及(Iv)就任何管道贷款人而言，其任何支持方。
“资产出资和出售协议”是指GBX租赁和借款人之间于2021年4月1日签署的资产出资和出售协议，主要以附件K的形式签署。
“资产处置”是指借款人对任何有轨电车、有价证券租赁或其他抵押品进行的任何出售、租赁或其他处置，无论是通过出售、租赁、转让、损失、报废或其他方式。
“转让和承兑”是指基本上以本合同附件C的形式进行的转让和承兑，根据第11.06(B)节的规定，贷款人在本合同项下的权益转移给符合条件的受让人。
“可用期”是指从结算日到循环终止日的这段时间。
“可用承诺”对于任何承诺的贷款人来说，是指该承诺的贷款人承诺的总额减去该承诺的贷款人(或由该承诺的贷款人指定的任何管道贷款机构)根据本协议持有的未偿还贷款的本金总额。
“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。
[仓库贷款协议]
“美国银行”是指美国银行，北卡罗来纳州，作为一个承诺的贷款人。
“破产法”系指经修订的1978年美国破产改革法，以及美国或其他适用司法管辖区不时影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“受益所有权证书”是指符合《受益所有权条例》要求的、实质上与《受益所有权条例》规定的格式一致的有关受益所有权的证书。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“销售提单”是指卖方向借款人交付的关于轨道车辆的销售提单，以及与借款人从卖方购买该轨道车辆和相关租赁有关的任何相关租赁(如果适用)。
“账面价值”对于任何轨道车辆而言，是指根据公认会计原则确定的该轨道车辆的账面价值，该价值在经理的账簿和记录中列出，截至最近的计算日期。
“借款人”系指特拉华州有限责任公司GBXL I，LLC及其继任者。
“借款人控制权变更”指(I)GBX租赁不再直接拥有借款人100.00%的股权，或(Ii)借款人不再直接拥有加拿大子公司100.00%的股权，假设转换和行使所有未偿还股权等价物(无论该等证券目前是否可转换或可行使)，两者均以完全摊薄为基础。
“借款”系指依照本办法第2.01节的规定借款。
“借款基数”是指在关于投资组合的任何日期，按合计计算(在实施(I)增加任何和所有在该日期成为投资组合轨道车的“借款基数”和(Ii)减少任何和所有在该日期不再是投资组合轨道车的轨道车的“借款基数”之后)的美元金额，其差额为：
(A)就所有属组合轨道车的合资格轨道车厢而言，以下各项的总和：
(I)每辆符合资格的有轨电车适用的预付率；倍
(Ii)就每辆属组合轨道车的该等合资格轨道车而适用的估值；
[仓库贷款协议]
减号
(B)在该日期的除外资产额。
“借款基础证书”是指根据第2.02(B)节或第6.01(D)节(视具体情况而定)交付给贷款人的、以本合同附件A-6或借款人(和/或管理人，视情况而定)和代理人在下文中可能同意的其他形式提供给贷款方的首席财务官或首席会计官的证书，并合理详细地列出截至该条款所要求的日期的借款基础的计算以及本条款所要求的其他信息。
“营业日”是指一周中除星期六或星期日外的任何一天，在这一天，银行在伦敦营业，以便在伦敦银行间市场进行交易，纽约市和俄勒冈州波特兰的商业银行在这一天营业，并且没有法律、行政命令或政府法令的要求或授权关闭。
“计算日期”指就任何结算日而言，紧接该结算日之前的日历月的最后一天。
“加拿大子公司”是指不列颠哥伦比亚省的GBXL I(加拿大)有限公司及其后继者。
“出资”是指其成员对借款人的现金或者财产的出资。
任何人的“资本租赁”是指作为承租人的该人对财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，该财产应在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。
“现金等价物”是指下列一项或多项债务：(I)以不高于面值的购买价格收购，(Ii)到期时有固定本金金额(如果适用)，以及(Iii)除非在行使期权时以现金全额支付本金，否则不包括任何嵌入期权(即不可赎回、可出售或可转换)：(A)由美国政府发行的、或由美国政府完全和无条件担保的、或由其任何机构或工具发行并由美国的充分信用和信用支持的可销售的直接债务；在每一种情况下，(B)自收购之日起一年内到期的存单、定期存款、欧洲货币定期存款或自收购之日起一年或以下到期日的存款证、定期存款、欧洲货币定期存款或隔夜银行存款，其长期无担保债务评级至少被标普评为“AA”，被穆迪评为“Aa2”，如果穆迪停止发布商业银行的长期优先无担保债务评级，并由另一家国际公认的信用评级机构进行同等评级，则替代穆迪。(C)在收购时被标普评为“A-1”及被穆迪评为“P-1”的发行人的商业票据，或如穆迪全面停止公布商业票据发行人的评级，以取代穆迪，并由国际认可评级机构给予同等评级，并于收购日期起计一年内到期；。(D)任何符合以下条件的商业银行的回购义务。
[仓库贷款协议]
本定义第(B)款的规定，期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全面担保或担保的证券，(E)由美国任何州、联邦或领土、任何上述州、联邦或领土的任何政治区或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保的一年或一年以下到期日的证券，税务机关或外国政府(视属何情况而定)在收购时被标准普尔评为至少“A-1”，被穆迪评为“P-1”，或者，如果穆迪停止发布对该国家、英联邦、领土、政治分区、税务机关或外国政府的评级，并由国际公认的评级机构进行同等评级，则取代穆迪。(F)由符合本定义第(B)款规定的商业银行签发的备用信用证支持的自购置之日起一年或一年以下到期的证券，或(G)根据经修订的1940年《投资公司法》在证券交易委员会登记并按照其中第2a-7条运作的货币市场共同基金或类似基金的份额，并且在进行这种投资时, 被穆迪评为“AAA”级，被标普评为“AAA”级(或如果穆迪停止发布关于本条款(G)所述类型的现金等价物的评级，则由另一家国际公认的评级机构代替穆迪进行同等评级)，或仅投资于满足本定义(A)至(F)条款要求的资产。标普在此定义中描述的每个评级都必须是不合格评级(即没有限定后缀的评级)，但具有监管指标的评级和非请求评级除外。
“现金流”是指借款人根据或就租赁、总租或其他方式从任何来源收到或贷记的所有金额，包括但不限于月租金、服务费、经理垫款、租金、铁路里程积分、承租人报销的交付费用和取消或罚款，以及根据每份租赁或任何其他租赁文件支付的所有其他金额，作为补偿、赔偿、费用或佣金，或因承担财务责任或负债或其他原因而支付，但例外付款除外。
“意外事故”是指与任何有价证券车厢或其他抵押品有关的任何损失或其他伤亡、损失、损坏、破坏或其他类似损失。
“意外伤害保险单”是指由借款人或其代表为涉及一辆或多辆有价证券列车或其他抵押品的伤亡事故而承保的任何保险单。
“意外伤害赔偿”是指任何意外伤害保险单项下的所有赔偿，以及借款人就任何意外伤害而获得的所有其他保险赔偿、损害赔偿、赔偿、索赔和诉讼权。
“截止日期”是指2021年4月1日。
“CME”指CME Group Benchmark Administration Limited(或SOFR Screen Rate一词的后续管理人)。
[仓库贷款协议]
“法规”系指经修订的1986年国内税法及其任何后续法规，由根据该法规颁布的规则和财政部条例解释，在每种情况下均为不时有效。对《守则》特定章节的提及也应解释为指任何后续章节。
“抵押品”是指受抵押品文件授予的留置权管辖或声称受抵押品文件管辖的所有财产。
“抵押品代理人”是指威尔明顿信托公司，其作为担保协议和托管协议项下受保护各方的抵押品代理人和代表。
“抵押品不足”是指在任何确定日期，(X)截至该日期的贷款未偿还本金总额(减去流动性储备账户的当前余额)相对于(Y)截至该日期计算的借款基数所超出的美元金额(如有)。
“抵押品文件”统称为“担保协议”、“每份完善性证书”、“存管协议”、“GLC支付处理协议”、“资产出资和销售协议”、根据贷款文件要求交付的任何额外质押、担保协议、专利、商标或版权申请或抵押，以及根据前述规定签署的任何转让文书、控制协议、加密箱信函或其他文书或协议。
“托收账户”是指托管人根据“托管人协议”设立的托收账户。
“承诺”是指，对于任何承诺的贷款人，该承诺的贷款人在任何时候未偿还的本金总额不超过该承诺的贷款人承诺金额的百分比，按照第2.01节的规定提供贷款，每种情况下，如附表1.01所述或在适用的转让和承兑中作为其承诺，因为任何此类金额可根据本协议不时增加或减少。
“承诺百分比”是指每个承诺贷款人在本合同附表1.01中确定为其承诺百分比的百分比，因为该百分比可根据第11.06(B)节的规定进行的任何转让而修改。
“承诺金额”指350,000,000美元或承诺金额可根据第2.08节减少到的较小金额。即使在任何交易文件中有任何相反的规定，每个承诺的贷款人都同意(I)截至成交日期的承诺金额将等于根据前一句话规定的金额，以及(Ii)其将根据第11.06(B)节采取必要的行动，以使(A)其各自贷款的未偿还部分占所有未偿还贷款总额的比例等于(B)其承诺百分比。
[仓库贷款协议]
“承诺贷款人”是指附表1.01所列的贷款人，其在截止日期时已在本协议项下作出承诺，或此后根据第11.06(B)条获得本协议项下的承诺。
“借款人的竞争者”是指(1)从事全方位服务有轨电车租赁或制造业务的人，或(B)在从事全面服务有轨电车租赁或制造业务的个人中拥有重大的非被动投资权益(无论直接或间接持有)，或在其他方面是其关联公司的人；但如属商业银行、储蓄机构、保险公司、信托公司、全国性银行协会或其任何联营公司的人，或经常从事以信托或法定信托的出租人或权益参与者身分行事的业务的人(或经常从事该业务的人)，而该信托或法定信托是以净融资租赁中的出租人身分行事的，则在每种情况下，该信托或法定信托均不得当作为借款人的竞争对手，除非任一贷款方已书面通知代理人和每一贷款人该人是借款人的竞争对手，或(Ii)本合同附表B所列任何人或其关联人。
“谴责”是指任何财产或资产，或其中的任何部分或权益，在征用权下，由于任何公共改进或谴责或任何其他方式，为公共或准公共用途而采取的任何行动。
“谴责奖”是指任何有价证券、有轨电车或其他抵押品项目的任何谴责或转让所得的全部收益。
“渠道贷款人”是指根据第11.06(H)节被指定为渠道贷款人的任何贷款人。
“符合变更”是指，就术语SOFR或任何建议的后续利率(如适用)的使用、管理或与之相关的任何惯例而言，代理人酌情酌情对期限SOFR的定义、利息期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更，以反映该适用利率的采用和实施。并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式管理汇率(或者，如果代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该汇率的市场惯例，则以代理人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
[仓库贷款协议]
“合同义务”对任何人来说，是指该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何契约、贷款协议、抵押、信托契据、合同或其他协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其任何财产或资产受其约束的任何担保的任何规定。合同义务不包括交易单据下的义务。
“公司基本利率”指在任何一天，(I)美国银行在该日在纽约不时宣布的最优惠年利率和(Ii)联邦基金利率加100个基点中的较高者。(公司基本利率并不代表美国银行为信贷延期收取的最低利率。)
适用于每个贷款人的“信贷风险”是指(1)对于承诺贷款人在承诺终止之前的任何时间的差额，(A)该贷款人的承诺百分比乘以承诺金额，(B)由管道贷款人代表该承诺贷款人提供资金的所有未偿还贷款的本金总额，以及(Ii)对于管道贷款人和对于承诺贷款人在承诺终止后的任何时间，该贷款人的未偿还贷款的本金余额总额。
“信贷义务”指的是，不重复：
(i)
根据本协议或任何其他贷款文件签发的任何贷款或任何票据的所有本金和利息(包括但不限于在对借款人的任何破产或破产程序开始后产生的任何利息，无论是否允许或可作为破产法规定的债权)；
(Ii)
根据本协议或任何其他贷款文件，任何贷款方现在或今后应支付的所有费用、开支、赔偿义务和其他任何性质的金额(包括但不限于对该贷款方的任何破产或破产程序开始后产生的任何金额，无论是否允许或允许作为破产法下的债权)；
(Iii)
代理人或抵押品代理人根据本协议第11.04条或任何其他贷款文件的任何其他类似规定有权获得补偿的代理人和抵押品代理人的所有费用，包括但不限于抵押品代理人为保全抵押品或保全其抵押品担保权益而垫付的任何和所有款项；以及
(Iv)
任何受赔方根据本协议第11.05条或任何其他贷款文件的任何其他类似条款有权获得补偿的所有支付金额；
在每一种情况下，连同其所有续期、修改、合并或延期。
[仓库贷款协议]
“债权人”不重复地指每个贷款人、每个衍生品交易对手、代理人和每个受偿人及其各自的继承人和受让人，而“债权人”是指任何两个或两个以上的债权人。
“古巴资产管制条例”具有“联邦条例法典”第31章第515部分赋予这一术语的含义。
就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。
“任何人的债务”在任何日期均指(1)该人对借款的所有义务，(2)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务，(3)该人根据与该人购买的财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议所承担的所有义务，以该财产的价值为限(不包括根据在正常业务过程中与供应商订立的协议而作出的惯常保留或保留所有权)，(Iv)该人支付财产或服务的递延购买价格的所有义务(在正常业务过程中产生的应付经常账户除外)；。(V)该人的所有资本租赁的资本化金额，该数额将出现在该人截至该日期按照公认会计原则拟备的资产负债表上；。(Vi)该人就证券回购协议或购买证券或其他财产而产生或与出售相同或实质类似的证券或财产有关的所有义务(与同类交易所有关的义务除外)；。(Vii)该人的所有非或有债务(就第7.01节而言，为所有或有债务)，以偿还任何银行或其他人根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项；。(Viii)由该人的任何财产或资产的留置权或从该财产或资产的生产收益中支付的、由该人的任何财产或资产的留置权担保的(或该等债务的持有人有权以该财产或资产的现有权利担保的)其他人的所有债务。, 不论该人是否承担该义务；但就本协议而言，仅因第(Viii)款而构成该人债务的其他人的任何债务的数额，不得超过受该留置权约束的财产或资产的账面价值或公允市场价值，(Ix)该人的所有担保义务，(X)该人的所有不合格股票，(Xi)该人士的所有衍生工具债务及(Xii)任何其他人士的债务(包括该人士为普通合伙人的任何合伙企业及该人士为合营企业的任何非法人团体合营企业)，惟该人士根据适用法律或任何协议或文书因其于该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而须为此承担责任的情况下，除非该等债务的条款规定该人士无须为此承担责任。
“偿债覆盖率”是指，就任何结算日而言，下列比率：
(A)
实际收取并支付到收款账户的现金流量(例外付款除外)加上
[仓库贷款协议]
(G)
借款人根据任何衍生工具协议于该结算日期收到的款项(任何衍生工具终止价值除外)，加上
(H)
向借款人作出的现金出资(但条件是：(1)在计算偿债覆盖率时，一个历年不得计入两个单独的出资；(2)在任何历年，超过贷款本金和应付利息的出资不得计入偿债覆盖率的计算中)；
减去总金额的总和
在每一种情况下，对于在紧接该结算日期之前的计算日期或之前结束的三个最近计量期间中的每一个，至
(C)
就每个投资组合轨道车而言，(A)该投资组合轨道车的每月折旧乘以(B)该投资组合轨道车的预付率减去
[仓库贷款协议]
(D)
根据任何衍生工具协议，截至该结算日欠借款人的款项(任何衍生工具终止价值除外)加
(E)
借款人在任何衍生工具协议项下于该结算日所欠的款项(任何衍生工具终止价值除外)，
在每一种情况下，在该结算日之前的计算日或之前结束的最近三个计量期间中的每一个。
“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。
“违约保证金”意味着375个基点。
“存托”指威尔明顿信托公司，或根据存托协议指定的该公司的继承人。
“保管人办公室”是指保管人在附表11.01中规定和标识的地址，或保管人可能不时通知代理人、借款人和贷款人的其他地址。
“存托账户”是指保管人根据《存托协议》设立的存托账户。
“存托协议”是指借款人、代理人、抵押品代理人、管理人和保管人之间于2021年4月1日签署的存托协议，实质上以本合同附件F的形式。
“折旧评估价值”指在任何时间就任何有轨电车投资组合而言，等于该有轨电车投资组合的评估价值减去以下乘积的数额
(c)
结算日期由当时就该投资组合轨道车作出的最新适用独立评估日期起计，但包括就该投资组合轨道车计算折旧评估价值的日期。
“折旧价值”是指，就任何投资组合轨道车辆而言，该轨道车辆的折旧评估价值和账面价值中较小的一个。
“折旧购买价格”是指，就任何投资组合轨道车辆而言，等于该投资组合轨道车辆的原始购买价格减去以下乘积的数额
[仓库贷款协议]
(d)
自适用借款人购买该投资组合轨道车之日起至(包括)该投资组合轨道车折旧购买价计算之日止的结算日期。
“衍生工具协议”指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受其规限，及(Ii)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。
“衍生品交易对手”指(A)任何贷款人或贷款人的关联公司，或(B)代理人凭其完全酌情决定权批准的任何实体。
“衍生品名义金额”是指借款人根据所有衍生品协议在任何一天生效的总名义金额。
任何人的“衍生品债务”是指该人就任何衍生品协议所承担的所有债务(包括但不限于，在对该人的任何破产或破产程序开始后产生的任何金额，无论是否允许或可根据破产法允许或允许作为债权)，不包括该人根据适用法律有权抵销其义务的任何金额。
“衍生品百分比”是指在任何日期，借款人与衍生品交易对手(包括任何新的衍生品协议)签订的每份“确认书”(或代理人可能不时以书面形式批准的其他文件形式)中反映的衍生品名义金额除以(B)截至该日期所有未偿还贷款的本金总额。
“衍生产品终止价值”是指在任何衍生产品协议终止后的任何日期，在考虑任何与该衍生产品协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，借款人因终止该衍生产品协议而应付(在此情况下应为正数)或应付予借款人(在此情况下应为负数)的金额。
“全权账户”是指托管机构根据“托管协议”设立的全权账户。
任何人的“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换或可行使的任何证券的条款)，或在任何事件或其他情况发生时(包括
[仓库贷款协议]
于终止日期一周年或之前，(A)到期或可强制赎回或受任何强制性回购规定规限，(B)可转换为债务或不合格股份或可兑换为债务或不合格股份，或(C)可赎回或受持有人选择而产生的任何回购规定所规限，或(C)可赎回或须受终止日期一周年或之前持有人选择全部或部分赎回或受任何强制回购规定规限。
“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。
“提前摊销事件”是指，自结算日之后的第四个结算日开始的任何结算日，偿债覆盖率小于1.15至1.00。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文(A)款或(B)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“合格受让人”指(I)任何贷款人、(Ii)贷款人的任何附属公司、(Iii)任何核准基金及(Iv)借款人以其合理酌情决定权(只要未发生违约事件且仍在继续)核准的任何其他人士(自然人除外)。
“合资格租赁”是指在任何确定日期之前的租赁：
(i)
以符合管理人谈判租约的惯常程序并符合服务标准的形式；
(Iii)
承租人是根据美国(或其任何州或哥伦比亚特区)、加拿大(或其任何省)或墨西哥(或其任何州)的法律组织的人(自然人除外)，或经代理人书面批准并经相关融资方案批准的其他人；
[仓库贷款协议]
(Vi)
代表承租人在合同项下的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款(受破产、资不抵债、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律和一般衡平法原则的约束)对承租人强制执行，并由具有法律行为能力的各方正式执行；
(Vii)
不是针对任何设施缔约方或对其产生不利影响的任何行动、诉讼、调查或法律、衡平法或仲裁或行政诉讼的标的，也不存在或未受到公开威胁；
(Viii)
没有得到满足、从属或撤销，并且仍然具有十足效力的；以及
(Ix)
就其而言，《担保协议》有效地创建了有效的、完善的、有利于抵押品代理人的第一优先权留置权，仅受允许留置权的限制。
“合格轨道车辆”是指，自确定之日起，
(i)
有轨电车以外的有轨电车，在确定之日，如果被租赁，则根据不是合格租赁的租赁被租赁给第三方；
(x)
担保协议对其有效的轨道车辆，可设定有效的、完善的、以抵押品代理人为受益人的优先留置权，但仅受允许留置权的限制；
(Xi)
轨道车辆以外的轨道车辆(理解并同意，根据第(3)款被视为不符合资格的轨道车辆应按年龄降序从最老的组合轨道车辆开始被排除在“合格轨道车辆”之外)，与所有其他组合轨道车辆一起，导致组合中所有符合资格的轨道车辆的加权平均车龄(按公平市价加权)从其各自的制造日期起超过7.5年；以及
(Xii)
自制造之日起车龄等于或大于30年的有轨电车，但有轨电车除外。
“环境法”系指任何政府当局当前或未来关于(I)保护健康、安全和环境，(Ii)自然资源和野生动物的养护、管理、损害或使用，(Iii)地表水和地下水的保护或使用，或(Iv)管理、制造、拥有、存在、使用、发电、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、移除、补救或处理或接触任何危险或有毒物质或材料的任何现行或未来的法律要求，包括但不限于1980年的《全面环境应对、补偿和责任法》。经1986年《超级基金修正案和重新授权法》、《固体废物处置法》、经1976年《资源保护和回收法》、《1984年危险和固体废物修正案》、《联邦水污染控制法》、经1977年《清洁水法》、《美国联邦水污染控制法》、《清洁水法》、《美国联邦清洁空气法》等修订。
[仓库贷款协议]
1966年，修正后，42 USC 7401及以后，1976年有毒物质控制法，15 USC 2601及以下，危险材料运输法，49 USC附录。1801年及以后，1970年《职业安全与健康法》(经修订)、29 USC 651及以下，1990年石油污染法、33 USC 2701及以下，1986年紧急规划和社区知情权法案，42 USC 11001及以下，1969年国家环境政策法，42 USC 4321及以下，经修订的1974年《安全饮用水法》，42 USC 300(F)及后续法律，任何类似的实施或后续法律，任何可比较的州、地方和地区法律，以及根据其发布的任何修正案、规则、条例、命令或指令。
“股权等价物”指对任何人士而言的任何权利、认股权证、期权、可转换证券、可交换证券、债务或其他权利，在每种情况下均可为该人士的股权行使或可直接或间接转换或交换为该人士的股权或可为该人士行使或转换或交换为该人士的股权的证券，不论是在发行时或在时间过去或未来发生某一事件时。
“股权”是指所有股本股份、合伙企业权益(无论是普通权益还是有限责任权益)、有限责任公司会员权益、信托的实益权益，以及赋予个人权利以分享发行人的利润或亏损或资产分配的任何其他权益或参与，但不包括可转换为此类股权的任何债务证券。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，或由其下的规则和条例解释的任何后续法规，所有这些都可能不时生效。对ERISA各节的引用也应解释为指任何后续的节。
“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。
“ERISA事件”是指：(1)与养老金计划有关的可报告事件；(2)借款人或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出；(3)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或多雇主计划破产的通知；(Iv)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(V)根据ERISA第4042条合理预期构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或(Vi)根据ERISA第四章向借款人或任何关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的保费除外。
[仓库贷款协议]
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧洲美元储备百分比”指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何其他继承其目前履行职能的实体)为确定纽约联邦储备系统成员银行在“欧洲货币负债”方面的存款超过50亿美元的最高准备金要求而规定的在该日有效的百分比(以十进制表示)，无论贷款人当时是否有任何受该准备金要求约束的欧洲货币负债。贷款应被视为构成欧洲货币负债，因此应被视为受到准备金要求的约束，而贷款人可不时获得的按比例分摊、例外或抵销的信用没有好处。调整后的欧洲美元汇率应在欧洲美元准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。
“违约事件”的含义见第9.01节。
“损失事件”，就任何投资组合而言，是指下列事件之一：
(a)
在任何有关该等轨道车辆的租赁期内，包括在该租赁的“损毁”、“损失事件”、“全损”或任何同等词语(视属何情况而定)的定义中所包括的与该等轨道车辆有关的事项；及
(e)
当该轨道车辆没有有效租赁时，与该轨道车辆有关的下列情况之一：
(i)
因轨道车辆的损坏或损坏而丢失或使用该轨道车辆，或者发生其他事故，致使维修不经济或者使该轨道车辆永久不能正常使用的；
(Ii)
导致代理人或附属代理人根据实际的、推定的或折衷的全部损失获得该轨道车辆的伤亡赔偿的权利的对该轨道车辆的任何损坏；
(Iv)
任何政府当局没收、扣押或取得该等铁路车厢的所有权或以其他方式谴责该等车辆；或
(v)
任何政府当局使用这种轨道车辆的征用(不涉及取得所有权)，持续时间连续超过60天。
(Vi)
由于运输和运输局或其他有管辖权的政府当局采取的任何法律、规则、条例、命令或其他行动，禁止在轨道运输的正常业务过程中连续120天以上使用这种轨道车辆。
[仓库贷款协议]
“例外付款”是指应付给借款人、经理人、代理人、抵押品代理人或任何贷款人(或在该租约中界定和使用的任何类似当事人)或为借款人、承租人或承租人的利益而支付的款项，包括但不限于(I)应付给借款人或承租人或为借款人或承租人的利益而支付的公共责任保险(或由借款人或其代表为自己的帐户而维持的其他责任保险)的收益，以及(Ii)强制执行和收取该等款项的任何权利，但为免生疑问，不包括因使用、失去使用、损坏、或赔偿收购任何投资组合轨道车的任何损失。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“除外资产金额”是指在任何确定日期，下列金额的总和(无重复)(包括在该日期将成为投资组合轨道车的符合资格的轨道车辆的金额，但不包括根据《担保协议》第8.12节或其他规定在该日期或该日期之前不再是组合轨道车的任何符合资格的轨道车辆的金额)：
(i)
(X)覆盖漏斗车的所有符合条件的轨道车辆的FMV合计超过(Y)调整后设施金额的40.00%；
(Ii)
(X)被归类为油罐车的所有符合条件的轨道车辆的总FMV超过(Y)调整后设施金额的60.00%；
(Iii)
(X)用于原油服务和压裂砂服务的所有符合条件的轨道车辆的总FMV合计超过(Y)调整后设施金额的35.00%；然而，如该等合资格铁路车厢的租赁期限不足两年至预定期满，或与承租人(或该承租人的直接或间接母公司)所订的租约，而该等租约的承租人(或该承租人的直接或间接母公司)的无抵押、无从属、非信贷增强型长期债务借入的评级低于BBB−或被穆迪评为BAA3，则第(Y)节应为经调整贷款金额的20.00%，而如该等合资格铁路车厢受‘B’或以下及未评级信贷的租赁所限，则第(Y)节应为经调整贷款金额的5.00%；
(Iv)
(X)在易燃商品服务中属于DOT 111油罐车的所有符合条件的轨道车辆的FMV合计超过调整后设施金额的(Y)0.00%；
(v)
(X)属于DOT 117R罐车的所有符合条件的轨道车辆的FMV合计超过调整后设施金额的(Y)5.00%；
(Vi)
(X)租赁给任何行业组中所有承租人的所有铁路车辆的合计FMV(在每次租赁开始时确定)超过(Y)等于(A)该行业组的行业集中度百分比乘以(B)调整后设施金额的乘积的最高金额(但在根据第(Vi)款为任何行业组计算正数的范围内，根据第(Vi)款为任何单一行业组计算的最高正数应被视为
[仓库贷款协议]
第(Vi)款下的“除外资产额”和所有其他数额应不予计入)；
(Vii)
(X)以上第(I)、(Ii)和(V)款中未描述的所有符合条件的单一类型轨道车辆的总FMV超过(Y)调整后设施金额的35.00%；
(Viii)
以上第(Iii)款和第(Iv)款以及第(Xix)至(Xxvi)款中未描述的所有合格轨道车辆的合计FMV超过(Y)调整后融资金额的40.00%；
(Vii)
对于每一个承租人(或其直接或间接母公司)，其无担保、无从属、非信贷增强型长期借款债务至少被标准普尔评为BBB−级或被穆迪评为BAA3级，则受该承租人一项或多项合资格租赁约束的所有合资格轨道车辆的总FMV金额超过(Y)调整后融资金额的30.0%；
(Viii)
对于每一个承租人(或其直接或间接母公司)，其无担保、无从属、非信贷增强型长期借款债务被标准普尔评为至少B+，但低于BBB−，或至少被穆迪评为B1，但低于BAA3的每个承租人，(X)受一项或多项合格租赁给该承租人的所有合资格轨道车辆的总FMV超过(Y)调整后融资金额的15.0%；
(Ix)
就每一个承租人(或其直接或间接母公司)而言，其无抵押、无从属、非信贷增强型长期借款债务被标准普尔评为B+级或被穆迪评为B1级以下，则受该承租人一项或多项合资格租赁约束的所有合资格轨道车辆的FMV总额超过(Y)调整后融资金额的10.0%；
(x)
(X)租赁合资格轨道车辆合计FMV最大的三个承租人所租赁的所有合资格轨道车辆的合计FMV超过(Y)调整后融资金额的55.00%的金额；
(Xi)
(X)五个合资格轨道车辆租赁合计合计FMV最大的五个承租人租赁的所有合资格轨道车辆的合计FMV超过(Y)调整后融资金额的65.00%；
(Xii)
(X)受制于向承租人(或其直接或间接母公司的无担保、无从属、非信贷增强的长期债务)承租人出租的所有合资格铁路车辆的合计FMV的金额(A)被标准普尔或BAA3评级低于BBB−或被穆迪评级为BBB−或(B)被标准普尔和穆迪评级均未超过调整后融资金额的(Y)50.00%；
(Xiii)
(X)租赁给墨西哥境内的承租人的所有合格轨道车辆的总FMV超过(Y)调整后融资金额的15.00%；
[仓库贷款协议]
(Xiv)
(X)受按日计租的所有合资格轨道车辆的合计FMV超过(Y)调整后融资金额的20.00%的金额；加上
(Xv)
(X)(A)截至计算日期停租或(B)与承租人签订租约的所有合资格轨道车辆的合计FMV超过(Y)调整后融资金额的5.00%，而该承租人在该租约下所欠的付款义务合计超过该承租人根据该租约应支付的月租金总额的5%；
(十六)
(X)自各自制造之日起车龄等于或大于25年的所有符合资格的轨道车辆的FMV合计超过(Y)调整后设施金额的5.00%；
(Xvii)
(X)用于煤炭服务的所有轨道车辆的总FMV超过(Y)调整后设施金额的5.00%的金额；
(Xviii)
(X)用于原油服务的所有轨道车辆的总FMV超过(Y)调整后设施金额的30.00%的金额；加上
(Xix)
(X)用于压裂砂服务的所有轨道车辆的合计FMV超过(Y)调整后设施金额的5.00%；
(Xx)
(X)用于粮食服务的所有轨道车辆的合计FMV超过(Y)调整后设施金额的45.00%；
(XXI)
(X)用于农业服务的所有轨道车辆的总FMV超过(Y)调整后设施金额的40.00%；
(Xxii)
(X)用于石油服务的所有轨道车辆的总FMV超过(Y)调整后设施金额的25.00%；
(XXIII)
(X)用于塑料服务的所有轨道车辆的总FMV超过(Y)调整后设施金额的20.00%的金额；加上
(XXIV)
(X)用于运输/多式联运的所有轨道车辆的总FMV超过(Y)调整后设施金额的25.00%；
(XXV)
所有受任何留置权约束的、或受一份或多份合资格租约约束的所有符合资格的火车车厢的合计FMV；
(Xxvi)
所有符合条件的轨道车辆的合计FMV，以其他方式未能满足代理不时制定的规范和要求，或被代理视为排除在借用基地之外，在每种情况下，在代理向每个设施方书面通知该等规范和/或要求或被视为排除后，每种情况下都是如此。
“贷款保证金”指的是200185个基点。
[仓库贷款协议]
“融资方”是指借款人和加拿大子公司，而“融资方”是指前述两者。
“破产贷款人”的含义见第2.03(E)节。
“失败贷款”的含义见第2.03(E)节。
“不良贷款金额”具有第2.03(E)节规定的含义。
“公平市价”就任何轨道车辆而言，是指(I)该轨道车辆的折旧评估价值和(Ii)该轨道车辆的折旧购置价中较小的一个。
“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及与实施此等条文有关的任何政府间协议。
“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一的1%)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(I)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，与下一个营业日公布的利率相同；及(Ii)如该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为代理人就该等交易在该日向美国银行所报的平均利率。
“融资通知”是指实质上采用本合同附件A-4形式的通知，并加上适当的插页。
“后续租赁”具有第6.11节规定的含义。
“联邦铁路局”指的是联邦铁路局的规则和条例，因为此类条例会不时修订，或未来条例的相应条款。
“全服务租赁”是指出租人一般有义务对受其影响的轨道车辆履行维修义务的租赁。
“资金日期”是指根据本协议向借款人提供贷款的每个日期。
“资金损失”的含义见第3.04节。
[仓库贷款协议]
“融资方案”是指对每一辆轨道车辆：
(Xxvii)
独立评估，如果第6.10节要求的话；
(B)
借款人取得该标志后，该标志将适用于该轨道车辆以及该标志的注册持有人的身份；
(C)
承租人或建议的承租人(如适用)以及此类轨道车辆所处的第一产业；
(E)
建议购买价格、与该购买价格有关的对轨道车辆的任何实质性修改(包括但不限于预期的材料修改)的信息，以及据借款人所知和所信，该建议购买价格不超过该轨道车辆的公平市场价值的书面证明；
(F)
租赁或建议租赁的条款(如有)，包括但不限于条款、月租、维修准备金(如有)、保证金(如有)、退货条件，以及如代理商提出要求，说明订立适用租赁决定依据的非机密性信息；
(G)
如果GBX租赁或其任何关联公司在适用借款人购买该轨道车之前的任何时间拥有或拥有该轨道车，(A)所有权的日期，(B)GBX租赁和/或任何该关联公司为该轨道车支付的购买价格，以及(C)代理可能合理要求的进一步信息；
(H)
搜索报告(或其口头确认)截至最近日期，来自所有公共机构(包括但不限于STB和加拿大注册总署)，其中需要或将有效地提交或记录，以完善对适用借款人或适用卖方在该轨道车辆和任何相关租赁中的权益的留置权；以及
(I)
如果该轨道车当时受任何人的留置权的限制，关于所有这种留置权的信息，包括但不限于：(A)该留置权持有人的姓名，(B)授予该留置权持有人的抵押品的描述
[仓库贷款协议]
确保每项此类留置权，以及(C)满足每项此类留置权所需的支付金额；和
(XXIX)
使代理人满意的证据，证明本协议所要求的保险对该轨道车有效；
如果一份或多份与在适用融资日期成为投资组合租赁的轨道车有关的租赁文件在融资套餐交付给代理商时尚未签署，则此类文件的草稿可包括在该融资套餐中，此外，如果提交了前述文件草稿，则代理商必须至少在适用融资日期前三天收到该等文件的最终版本。
“公认会计原则”是指在任何时候，根据第6.01(A)和(B)节向代理人和每一贷款人提交的GBX财务报表，在任何时候，按照当时在美国有效的公认会计原则，在与GBX的财务报表一致的基础上适用(GBX的独立公共会计师同意的变更除外)。
“GBX”系指俄勒冈州公司Greenbrier Companies，Inc.及其继承人和允许的受让人。
“GBX租赁”是指特拉华州的有限责任公司GBX租赁，及其继承人和允许的受让人。
“GLC支付处理帐户”是指由GLC租赁支付处理信托拥有并在GLC支付处理协议中确定的与威尔明顿信托公司建立的某些“GLC租赁支付处理信托帐户”。
“GLC支付处理协议”指截至2016年7月16日的某些支付处理协议(经不时修订、补充、重述或替换)，由Greenbrier租赁有限责任公司、GLC租赁支付处理信托、威尔明顿信托公司及其业主方不时签署。
“GLC支付处理协议Severance”具有第9.02(F)节中规定的含义。
“GMS”是指Greenbrier Management Services，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
“政府当局”是指任何联邦、州、地方、省级或外国政府、当局、机构、中央银行、准政府或监管当局、法院或其他机构或实体，以及任何有权在法律上约束一方当事人的仲裁员。
“授予贷款人”具有第11.06(H)节规定的含义。
“Greenbrier标志”是指指定为“GBRX”、“AOKX”、“AOK”的标志，或以借款人、管理人或其各自关联公司的名义在A.A.R.注册的任何其他轨道车辆标志名称。
[仓库贷款协议]
“担保义务”，就任何人而言，不重复地指以任何方式担保、意在担保或具有担保他人任何债务的经济效果的任何义务(在正常业务过程中用于存款或托收的可转让票据的背书除外)，包括但不限于任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等债务或其他债务或构成其担保的任何财产，(2)垫付或提供资金或其他支持以偿付或购买该等债务或债务，或维持营运资金，为该其他人士的债项持有人之利益，(Iii)主要为保证该等债项、证券或服务之拥有人之目的而租赁或购买该等财产、证券或服务，或(Iv)以其他方式向该等债项或债务拥有人保证或使其免受损失之目的，(Iii)该等其他人士之偿债能力或其他资产负债表状况(包括但不限于维持协议、安慰函件、接受或支付安排、认沽协议或类似协议或安排)。本协议项下的任何保证义务的金额(在符合本协议规定的任何限制的情况下)应被视为等于该保证义务所针对的债务的未偿还本金金额(或最高本金金额，如果较大)。
就任何轨道车辆而言，“总租赁”指作为出租人的借款人和作为承租人的加拿大子公司之间签订的总租赁，以及与之相关的任何和所有补充和修订。
“套期保值事件”是指：
(i)
在可用期间内的任何时间发生并继续发生以下任何情况：
(A)
在任何结算日，自该结算日起计过去30天的平均LIBORTerm Sofr等于或超过2.004.00%；或
(B)
在任何结算日，过去30天的两年期美元掉期平均利率等于或超过2.004.00%；或
(Xxx)
在任何时候，发生任何违约事件或经理违约事件，或发生到期日。
“违法事件”具有第3.02节规定的含义。
“增加的成本”具有第3.03(A)节规定的含义。
“赔偿责任”具有第11.05节规定的含义。
“补偿税”具有第3.01(A)节规定的含义。
“受偿人”具有第11.05节规定的含义。
[仓库贷款协议]
“独立评估”是指由独立评估师签署的文件，列出被评估设备的评估价值，以及所有合理详细地支持该评估价值的数据和解释。
“独立评估师”是指铁路评估联营公司，或由借款人选择并经多数贷款人同意的任何具有公认地位的独立轨道车辆评估专家，以代替上述评估师；但只要违约、经理违约或违约事件已经发生并仍在继续，代理人可自行决定选择此类替代。
“行业”是指本合同附表A第一栏所列的任何行业。
“行业集中度百分比”是指，就一个行业组而言，本协议附表A第二栏所列的与该行业组所属行业相对应的百分比。
“行业组”是指主要在特定行业运营的有轨电车(由各设施方在每个借款基础证书中认证)。
“破产事件”是指第9.01(G)节规定的任何条件或事件。
“互通规则”是指香港特别行政区不时颁布的互通规则及其补充。
“计息期”是指(一)最初是指从结算日起至结算日后的第一个计息日的期间，(二)其后是指前一个计息期的最后一天至下一个计息日的期间；但最终计息期应在终止日结束，但不包括终止日。
对任何人的“投资”是指(I)获取(无论是为了现金、财产、服务、承担债务、证券或其他目的)该另一人的资产、股权、债券、票据、定期存款或其他证券，(Ii)向该人或为该人的利益而存入的任何存款、预付款、贷款或以其他方式扩大信贷(与在正常业务过程中购买设备或库存有关的存款除外)或(Iii)对该人的任何其他出资或投资，包括以保证义务的方式对该人的任何义务，对为该人的利益而代其开立的信用证的支持，或对该人所欠债务的全部或部分免除、取消、妥协或宽免。
“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。
“租赁”就任何轨道车辆而言，是指(I)借款人作为出租人订立的任何租赁，以及与之相关的任何和所有补充和修订，或(Ii)根据销售协议转让给借款人的任何此类租赁。
[仓库贷款协议]
“租赁违约”是指在一份租赁下发生的任何违约(已按照第7.13节免除的违约除外，但书中的但书除外)，而该违约不是或不是通过发出通知和/或时间流逝或其他方式成为违约的租赁事件。
“租赁文件”系指(I)每一份租赁、租赁转让通知和销售协议，以及(Ii)根据这些文件交付或安排交付给借款人或为借款人的利益而交付的其他文件、证书或意见。
“违约租赁事件”指租约下的任何违约(借款人已免除的违约除外)，而由于发出通知、时间的推移或其他原因，该违约事件已成为“违约事件”或其下的类似术语(如该租约中定义和使用的)，意在违约租赁事件应指租约下的违约行为，其补救期限(如有)已届满或没有补救期限。
“贷款人”是指根据第11.06(B)或11.06(H)节获得或资助承诺或贷款的每个承诺贷款人、管道贷款人和每个合格受让人及其各自的继承人。
“承租人”指任何租约下的任何承租人。
“承租人同意”是指就任何租赁而言，由各自的承租人签署的同意，同意将该租赁转让给适用的借款人，并将该租赁的担保权益授予抵押品代理人，在每种情况下都没有任何实质性的限制。
“承租人同意要求”的含义见第6.17节。
“伦敦银行同业拆借利率”指：
(A)对于任何利息期，年利率等于代理人确定的利率，该利率出现在路透社屏幕(或任何后继者)页面上，显示一个月美元存款(在该利息期的第一天交付)的洲际交易所基准利率，截至该利息期第一天的大约上午11时(伦敦时间)，在该利息期的第一天的前两个工作日确定；或
(B)如上述(A)项所述的利率没有出现在上述路透社网页或服务上，或该网页或服务将停止提供，则年利率相等于代理人在该其他网页或服务上所厘定的利率，而该其他网页或服务显示的是洲际交易所一个月美元存款的基准利率(在该利息期间的第一天交割)，该利率是在该利息期间第一天前两个营业日上午约11：00(伦敦时间)厘定的；或
(C)如没有上述(A)及(B)项所述的利率，则由代理人厘定的年利率为利率(向上舍入至下一个百分之一的十六分之一)，即一个月美元存款的利率，以便在该利息期间的第一天交付，资金数额大致相当于美国银行所持贷款的数额，相当于美国银行主要伦敦办事处将提供予
[仓库贷款协议]
在上述利息期限首日的两个营业日前两个营业日上午约11：00(伦敦时间)向离岸美元市场的银行提出要求；或
(D)如上述(A)、(B)及(C)项所指的利率在任何利息期间内不能获得或因任何理由而没有确定，则“伦敦银行同业拆息”应相等于该利息期间内每一天的公司基本利率；
但如上所述，如果任何利息期间的伦敦银行同业拆借利率低于零，则该利息期间的伦敦银行同业拆借利率应被视为零。
“伦敦银行同业拆借利率更换日期”具有第2.15节规定的含义。
“伦敦银行同业拆借利率”具有第2.15(A)节规定的含义。
“符合LIBOR后续利率的变化”是指，就任何建议的LIBOR后续利率而言，对公司基本利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括营业日的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变化，以反映该LIBOR后续利率的采用和实施，并允许代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如果代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则以代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。
“留置权”指就任何资产而言，任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的融资租赁，以及根据统一商法典或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资声明或留置权备忘录)，包括应收账款、动产纸、付款无形资产或本票的购买人的利益。为免生疑问，承租人就该承租人对任何轨道车辆的租赁权益授予的担保权益不应是本协议中的“留置权”，只要这种授予不会使承租人有权根据适用法律获得该轨道车辆的任何权益(租赁证明的承租人租赁权益中的权益除外)。
“流动资金”的含义见第2.09节。
“流动资金储备账户”是指托管机构根据“托管协议”设立的流动资金储备账户。
在任何计算日期计算的“流动资金储备目标额”，是指相当于(I)#年贷款应付利息支出总额之和的6倍。
[仓库贷款协议]
(Ii)于任何衍生工具协议下于相关结算日欠借款人的任何款项(任何衍生工具终止价值除外)加上(Iii)借款人于任何衍生工具协议下于相关结算日所欠的任何款项(任何衍生工具终止价值除外)(就本计算而言，第(Ii)及(Iii)款所指的金额只包括计算第(I)款所述金额的利息期间应累算的金额)。
“贷款”系指根据第2.01节发放的贷款。
“贷款文件”系指本协议、票据和抵押品文件，以及根据本协议或根据本协议发布或交付的所有其他相关协议和文件，在每种情况下均可不时予以修订、修改或补充。
“维修备用金账户”是指保管人根据“托管协议”设立的维修备用金账户。
“多数贷款人”是指其总信用风险占当时所有贷款人信用风险的50.00%以上的贷款机构。
“管理协议”系指借款人、加拿大子公司和管理人之间的铁路设备服务协议，主要以本合同附件H的形式在本合同日期生效。
“管理文件”系指“管理协议”和“行政服务协议”。
“管理人”系指GMS及其继承人和被允许的受让人。
“经理垫款”是指经理就一笔或多笔拖欠租赁款项向借款人支付的任何垫款(经理自行决定不时支付的任何垫款除外)，经理合理地认为，这些垫款最终将可在任何结算日或其他日期存入托收账户。未清偿的经理预付款应按适用利率定义第(I)款规定的年利率计息，并应在每个结算日按第2.07(C)节适用条款规定的付款优先顺序偿还。
“经理违约事件”是指管理协议中定义的“经理终止事件”。
“经理人酬金”指于任何结算日期相等于(I)可偿还款额及(Ii)(A)根据管理协议第7(A)条应付予经理人的补偿，而不实施任何未经代理人书面批准的任何调整、修订或其他修改(事先征得多数贷款人的书面同意)，或(B)经理人根据每个投资组合租约实际收取的月租。
[仓库贷款协议]
(X)5.0%或(Y)继任经理、借款人和每个承诺贷款人(如果经理不是GMS、代理或他们的一家关联公司)之间商定的其他百分比。
“制造商”是指每辆铁道车辆的相关制造商。
“保证金股票”指的是“保证金股票”，这一术语在美国法规中有定义。
“市场扰乱事件”的含义见第3.05节。
“标志”是指有轨电车的识别标志。
“重大不利影响”是指对任何设施方而言，将对(I)任一设施方的运营、业务、财产或条件(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事件或情况，无论是个别考虑还是整体考虑(只要该保险或赔偿的提供人有经济能力支持其与此有关的义务，且不对此提出异议或拒绝承认)，(Ii)任何融资方完成本协议规定的交易的能力，(Iii)任何融资方履行其在任何交易文件项下任何义务的能力，(Iv)贷款人在任何交易文件下的权利和利益的有效性或可执行性，(V)由该人发起或转让给该人的应收款或与其相关的收款或相关权利或任何其他抵押品的全部或主要部分的可收回性，或(Vi)管理人或其任何替代者或继承人维修或管理轨道车、应收款、收藏品或相关安全。
“到期日”是指循环终止日两周年之日。
“最高预付率”是指，截至任何计算日期，(X)75.0%(如果从各自制造日期起属于组合有轨电车的所有合格轨道车的加权平均车龄小于或等于八(8)年)或(Y)72.50%(如果从各自制造日期起属于有轨电车的所有合格有轨电车的加权平均车龄大于八(8)年)。
“计量期”是指根据任何结算日期确定的从上一个计算日期到最近一个计算日期之间的期间。
“修改和改进账户”是指保管人根据“托管协议”设立的修改和改进账户。
“月折旧”是指就任何计量期间而言，借款人在该计量期间就组合轨道车计算的总折旧费用，以(I)(A)自结束日至循环终止日，0.214与(B)自循环终止日至到期日，0.417的乘积计算每辆该组合轨道车的折旧费用，及(Ii)根据借款人就该组合轨道车支付的原始购买价格(
[仓库贷款协议]
借款人从GBX租赁或其关联公司以外的卖方购买的组合轨道车)或GBX租赁(就根据资产出资和销售协议转让给借款人的组合轨道车而言)。
“月租”是指每个承租人根据适用租约实际支付的每月“基本租金”付款(或用于描述预定每月付款的其他类似术语)的总额，加上从抵押保证金中申请支付该等“基本租金”付款的总金额(如有)；但如果任何租约需要按月以外的计划支付租金，则应按比例将该等租金按比例分配给每个月，以确定“每月租金”的总金额。
“月报”是指经理人以本合同附件A-5实质上的形式或多数贷款人、经理人和代理人此后可能同意的其他形式提交的报告，加上适当的插页，或代理人可能合理同意的其他非实质性变化。
“穆迪”是指美国特拉华州的穆迪投资者服务公司及其后继者。
“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。
“现金净收益”是指：
(i)
就任何资产处置(证券化以外)而言，(A)就该资产处置而实际支付给借款人或由借款人实际收到的现金收益总额(包括在任何损失或谴责的情况下，包括伤亡收益和谴责赔偿金)，(包括在收到时作为收入收到的任何现金收益或任何资产处置的任何非现金收益的其他收益)，减去(B)(X)金额的总和，如有，与该资产处置有关并由借款人支付的所有税款(所得税除外)(该等税款的数额应留作支付该等税款的部分)，以及应由借款人支付给借款人的任何关联公司的所有费用、经纪费、佣金、成本和其他费用(不包括应付给借款人的任何关联公司的所有费用、经纪费用、佣金、成本和其他费用，但作为为借款人的利益而发生并由该关联公司支付给与借款人无关的第三方的此类款项的报销除外)，但仅限于在达到上文第(I)(A)款所述数额时尚未扣除的数额，加上(Y)根据公认会计原则必须拨备的适当数额，作为与该资产处置相关的任何负债的准备金；和
(XXXI)
就任何证券化而言，支付给借款人或由借款人因证券化结束而收到的现金收益总额，扣除承销折扣和佣金或配售费用、投资银行费、律师费、咨询费、会计费和其他惯例费用
[仓库贷款协议]
借款人因此而直接招致的费用(应付给借款人的任何关联公司的费用除外)。
“净租赁”是指租赁合同项下的承租人一般有义务对受其约束的轨道车辆履行维修义务的租赁。
“非美国贷款人”的含义如第3.01(D)节所述。
“本票”系指证明借款人有义务偿还未偿还贷款的本票，基本上采用本合同附件B的形式，该本票可随时修改、修改、补充、延期、续期或更换。
“借款通知”是指借款人提出的借款请求，基本上以本合同附件A-2的形式提出。
“租赁转让通知书”是指实质上以本合同附件E-4的形式发出的租赁转让通知书。
“债务”是指在任何日期(I)借款人欠或欠任何衍生品交易对手的所有信用债务和(Ii)所有衍生品债务。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“停用租赁”是指，就任何轨道车辆而言，已有六十(60)天或更长时间未受租赁约束的轨道车辆，不受具有约束力的租赁建议书或意向书的约束。
“停运租赁”是指，就任何轨道车辆而言，任何未停运的轨道车辆。
“组织文件”指：(I)就任何法团而言，公司成立证书或章程及附例；(Ii)就任何有限责任公司而言，指成立证书及经营协议(或组织章程，视属何情况而定)；和(Iii)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议，以及与其组建有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给州务卿或其成立所在州或其他司法管辖区的其他部门，每一种情况下均不时修订。
“原始购买价”是指，就任何轨道车辆而言，借款人在任何时间支付的该轨道车辆的原始购买价格(如果是借款人从除GBX租赁之外的卖方购买的轨道车辆)或GBX租赁(如果是根据资产出资和销售协议转让给借款人的轨道车辆)。
“其他税”的含义如第3.01(B)节所述。
“部件”或“部件”是指可不时安装、并入或连接到轨道车辆上的所有装置、部件、仪器、附属设备、附件、家具和其他任何性质的设备，只要该等物品仍受本
[仓库贷款协议]
协议，随后从协议中移走并归借款人所有的所有此类物品。
“参赛者名册”具有第11.06(E)节规定的含义。
“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，并不时进行修改和补充。
“付款通知/出租人权利通知”的含义与本合同附件E-3形式的付款通知/出租人权利通知的含义相同。
“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养恤金福利担保公司，或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。
“养老金计划”是指“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中有定义)，但受ERISA第四章约束的、由借款人或ERISA任何附属公司发起或维持的、借款人或ERISA任何附属公司缴费或有义务缴费的“雇员养恤金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间缴费的。
“完美证书”是指基本上以本协议附件E-2的形式填写并补充了计划中的附表和附件，使代理人满意，并由借款人的一名负责人正式签署的证书。
“许可证”是指由任何政府当局颁发或可颁发的任何许可证、许可证、特许经营权、权利或特权、授权证书或命令，或对上述内容的任何放弃。
“允许留置权”指任何有轨电车：(I)借款人根据贷款文件给予抵押品代理的留置权；(Ii)承租人根据租赁对该有价证券有轨电车各自的权利(为免生疑问，包括承租人的任何分租人的权利，只要该转租是根据租约订立的)；(Iii)加拿大子公司在总租约项下对该有价证券有轨电车的权利；(Iv)借款人尚未到期或正通过勤奋进行的适当程序真诚抗辩的应缴税款的留置权，只要(X)该等程序不涉及出售、没收或损失该投资组合轨道车或其中的任何权益的任何迫在眉睫的危险，以及(Y)已根据公认会计原则就该等税款设立充足的准备金(按车队范围为GBX及其附属公司拥有的所有轨道车维持)；(V)在正常业务过程中产生的实物工人、供应商、机械师、工人、维修工、雇员或其他类似留置权，只要(X)该等程序不涉及出售、没收或损失该投资组合轨道车或其任何权益的任何迫在眉睫的危险，且(Y)已按照公认会计原则就该等数额建立充足的准备金(以全车队为基础维持)，而该等款项尚未拖欠或正由勤奋进行的适当程序真诚地提出争议；(Vi)因对借款人不利的判决或裁决而产生的留置权，而该判决或裁决不会导致任何
[仓库贷款协议]
违约或违约事件，并已保证在上诉或复审期间暂缓执行；以及(7)保险人根据就抵押品维持的保险单享有的惯常救助和类似权利。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、信托或非法人团体或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。
“实物检验报告”是指就每辆轨道车辆而言，借款人和代理人双方均可接受的独立检查员的实物检验报告，该报告除其他事项外，应列出任何未修复的材料损坏或维修缺陷以及关于该轨道车辆的总时数和里程数。
“资产组合”是指所有资产组合的有轨电车和资产组合租赁。
“有价证券租赁”是指有价证券有轨电车的租赁。
“有轨电车”是指由借款人所有，并已全部或部分由本合同项下的贷款提供资金，或作为替代轨道车包括在内，或根据第2.02(A)节以其他方式添加到有价证券组合中且未根据担保协议第8.12节或其他条款解除担保协议的留置权的轨道车辆。
“调整前继承率”具有第2.15(A)节规定的含义。
“禁止的国家法案”系指“与敌贸易法案”，载于“美国法典”第50编。第1至44节(2006年)、《国际紧急经济权力法》[美国法典》第50编第1701至1707节(2006)、《美国爱国者法》、《古巴自由和民主团结法》(赫尔姆斯-伯顿法)、酒吧。国标第104-114号，110号第785(1996)号法律、外国资产管制办公室或美国国务院颁布的相关条例，包括可能不时修订或更新的《古巴资产管制条例》，以及美国在适用范围内的任何类似行为或政府行动(包括但不限于经济或金融制裁、部门制裁、贸易禁运和反恐怖主义法)。
“受保护方”无重复地指代理人、附属代理人、寄存人、每一债权人、每一后援方及其任何参与者、继承人或允许转让者。
“采购价”就任何轨道车辆而言，是指借款人根据适用的销售协议为该轨道车辆支付的购买总价，该购买价格已在适用的申请中予以证明。
“轨道车”是指有盖漏斗车、罐车、车厢、平板车或其他轨道车或铁路车辆单元(机车除外)，包括(I)与之相关的任何和所有部件，(Ii)任何替换轨道车和与之相关的任何和所有部件，以及不时纳入或安装在其中任何项目中的任何和所有附加、增加、改进和更换，以及与上述任何项目相关的所有选项、保修、服务合同、计划服务、测试权、维护权、支持权、改进权和赔偿。
[仓库贷款协议]
“轨道车辆文件”是指就每辆轨道车辆而言，(I)最初由轨道车辆制造商和/或销售商在相关融资日期或有关日期提供的文件(包括缩微胶片)、数据、手册、图表和其他书面信息；(Ii)在租赁期间根据与轨道车辆有关的租赁条款保存(或要求保持)的关于轨道车辆的文件、记录、日志和其他数据；(Iii)根据任何适用法律保存(或要求保持)的关于轨道车辆的文件、记录、日志和其他数据；以及(Iv)文件；根据适用制造商的建议保存(或建议保存)与轨道车辆有关的记录、日志和其他数据。
“铁路里程积分”是指铁路公司根据其适用的关税向轨道车辆上的标志所有人支付的里程积分。
“登记册”具有第11.06(D)节规定的含义。
“相关调整”是指，在确定任何LIBOR后续利率时，可由代理商确定适用于该LIBOR后续利率的以下顺序中列出的第一个相关可用替代方案：
(I)有关政府机构为相关的调整前后续利率选择或建议的利差调整或计算或确定利差调整的方法(考虑到所计算的利息的利息期、付息日期或付款期和/或期限)，并且该调整或方法(X)在代理人不时以其合理的酌情决定权选择的信息服务上公布，或(Y)仅就SOFR期限(如果目前没有公布)发布，该期限SOFR以前曾建议用于SOFR期限，并在代理商可接受的信息服务上发布；或
(Ii)将适用于(或先前已适用)参考ISDA定义的衍生交易的备用利率的利差调整(考虑到计算的利息期间、利息支付日期或付款期和/或其期限)。
“O、T、U或X条例”分别指经修订的联邦储备系统理事会的O、T、U或X条例，或任何后续条例。
“可偿还金额”的含义与“管理协议”中的“业务费用”一词相同。
“报销金额”具有第2.07(C)(I)节规定的含义。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。
“替换轨道车辆”是指(I)就任何租赁而言，根据该租赁条款有资格取代受该租赁约束的轨道车辆并因此成为该租赁所界定的“车辆”的轨道车辆；以及(Ii)就不受该租赁约束的任何轨道车辆、轨道车辆或
[仓库贷款协议]
根据经理的合理判断，轨道车辆的折旧购买价格、车龄和公用事业至少等于被更换的轨道车辆，其运行和维护状况至少与被更换的轨道车辆一样好，并以基本上类似或更好的方式进行维护(假设该轨道车辆已按照本协议进行维护)。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“请求”指实质上以附件A-1所示形式提出的请求，加上适当的插页，或代理人可能合理同意的其他变更。
“所需时间段”是指：
(i)
就第(I)(A)或(I)(B)款所列的任何套期保值事件而言，自该事件发生之日起(但不包括在内)的20个工作日的期限；以及
(XXXII)
对于第(2)款所列的任何套期保值事件，指自该事件发生之日起(但不包括在内)的10个工作日。
“可撤销金额”的含义如第2.16(B)节所定义。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人员”就任何资助方而言，指总裁、任何副总经理总裁、该资助方的首席财务官、财务主管、司库或助理财务主管(或如资助方为合伙、有限责任公司或信托，则指普通合伙人、经理、受托人或就此执行类似管理职能的人士的任何该等主管人员)。根据本协议交付的任何文件，如经融资缔约方的负责人签署，应最终推定为已得到该融资缔约方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该融资缔约方行事。
“受限支付”是指(I)因借款人现在或以后未偿还的任何类别股权或股权等价物而直接或间接支付的任何股息或其他分派，(Ii)直接或间接赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他按价值购买借款人的任何类别股权或股权等价物的其他收购，现在或以后未偿还的，(Iii)为偿还或获得放弃任何未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以获得借款人现在或以后尚未偿还的任何类别股权或股权等价物，以及(Iv)向借款人的任何关联公司支付的任何贷款、预付款、分税金或赔偿付款，或对借款人的任何关联公司的投资。
“循环终止日期”是指(I)自2025年8月26日截止日期起24个月，或循环终止日期可根据第2.08节延长至的较后日期中较早的日期；(Ii)除非多数贷款人放弃，否则
[仓库贷款协议]
已发生管理人违约事件(但是，如果适用的管理人违约事件要求在该管理人违约事件发生前30天内存在某一条件，则循环终止日期应在该条件存在的第一个日期起30天后才发生)，或(Iii)根据本协议应已全部终止承诺的较早日期。
“标准普尔”指的是标准普尔评级服务公司，是纽约麦格劳·希尔金融公司及其后继者的一个部门。
“销售协议”就任何轨道车辆及相关租赁(如适用)而言，指适用卖方与适用借款人之间的资产出资及销售协议或其他协议，在每一种情况下，协议的形式及实质均为代理人按其合理酌情权可接受，而该等协议须规定由适用借款人购买该等轨道车辆及相关租赁(如适用)。
“受制裁的人”是指：(A)属于制裁对象的任何人，或由制裁对象的人多数拥有或控制的任何人；(B)OFAC根据受制裁人对此类法律实体的所有权被OFAC视为制裁目标的法律实体；或(C)在没有政府一般或具体授权的情况下，美国人不得根据任何禁止的国家法案与其进行交易的任何其他人。
“制裁”的含义与第5.23节中赋予该术语的含义相同。
“屏幕利率”指ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的相关期间的美元伦敦银行间同业拆借利率，并在Reuters Screen LIBOR页面(或任何适用的后续页面)上报告“预定不可用日期”具有第2.15(B)节中指定的含义。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“证券化”是指由借款人、GBX和/或其关联公司担保的任何资产担保发行，涉及所有或任何投资组合有轨电车和投资组合租赁。
“担保协议”指借款人、抵押品代理人和代理人之间的担保协议，基本上以本合同附件E-1的形式，日期为2021年4月1日。
“保证金”是指借款人根据任何租赁作为“保证金”(或其他类似术语)持有的或为借款人的利益而持有的任何现金。
“服务标准”具有《管理协议》中赋予该术语的含义。
[仓库贷款协议]
“结算日”是指每个日历月的第20个日历日；但如果该日不是营业日，则适用的“结算日”应为下一个营业日。
“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)于上午8：00左右在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日，在每一种情况下，都是由相关政府机构选择或推荐的。
“SOFR调整”是指0.11448%(11.448个基点)。
“偿付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在该日期(I)该人有能力在其正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(Ii)该人不打算也不相信会在该等债务和负债在其正常过程中到期时产生超出其偿付能力的债务或债务，(Iii)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，在适当考虑到该人从事或将从事的行业的现行做法后，该人的资产将构成不合理的小额资本；(4)该人的资产的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，以及(5)公允可出售价值总额(即可在被认为是六个月至一年的合理时间内通过收集或以正常市场价值出售的金额)，将后者设想为有能力和勤奋的商人在该期限内从愿意在普通销售条件下购买的有利害关系的买家那里获得的资产的金额将超过该人的债务和其他负债(包括或有、从属、未到期和未清算的债务和负债)。就本定义而言，“债务”是指对一项债权的任何负债，“债权”是指(一)获得偿付的权利，不论这种权利是否已清算、未清算、固定、或有、已到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保。, 或(2)因违反履约行为而获得衡平法救济的权利，如果该违约行为导致付款，则不论该权利是否衡平法救济，该权利已沦为判决、清算、未清算、固定、或有、已到期、未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。
“STB”是指美国地面运输委员会及其继任者。
“递增保证金”是指在循环终止日，年利率等于50个基点，每周年累计增加50个基点。
“附属公司”指任何人、任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体：(1)如某公司有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事选举中投票的股票的总投票权的50.00%以上，当时由该人或该人或该公司的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制
[仓库贷款协议]
或(Ii)如合伙企业、有限责任公司、协会或商业实体(法人除外)当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制超过50.00%的合伙或其其他类似拥有权权益。就本文而言，一个或多个人在一家合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体中拥有超过50.00%的所有权权益，如果该人或该人被分配超过50.00%的收益或亏损，或成为或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的管理董事、经理或普通合伙人。
“继任经理”具有《管理协议》中规定的含义。
“继承率”具有第2.15(B)节规定的含义。
“经理附加费”是指根据管理协议第7(B)条和第7(C)条向经理支付的补偿。
“支持贷款”是指与管道贷款人签订的任何一般或具体与本协议有关的流动资金或信贷支持协议或其他安排(包括购买票据或贷款的转让或参与、或提供贷款或其他预付款的任何协议)。
“支持方”是指任何银行、保险公司或其他实体，向渠道贷款人提供资金或为其账户提供资金的任何银行、保险公司或其他实体(包括通过协议购买票据或贷款的转让或参与，或就票据或贷款提供贷款或其他垫款)。
“税”的含义如第3.01节所述。
“SOFR期限”是指任何期限的前瞻性期限利率，该期限与“利率期限”定义中所列的任何利息期限选项的长度大致相同(由代理商确定)，并且是基于SOFR的，并已由相关政府机构选择或推荐，在每一种情况下都是由代理商以其合理的酌情决定权在信息服务上公布的，“指就任何利率期限或其部分而言，(I)就截至该利率期限第一天的未偿还贷款本金总额而言，年利率等于期限SOFR Screen利率，期限相当于该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日；及(Ii)就任何贷款的未偿还本金金额而言，自相关的融资日期起至该利率期间的最后一天(包括该日在内)，年利率相等于在该融资日期前两(2)个美国政府证券营业日的前一天以一个月为期限的SOFR筛选定期利率；前提是该利率未于上午11：00前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利率期间的SOFR调整；如果上述利率不可用或未为
[仓库贷款协议]
对于任何利息期间的任何理由，“期限SOFR”应等于该利息期间内每一天的公司基本利率；此外，如果按照前述确定的期限SOFR否则将小于零，则就本协议而言，期限SOFR应被视为零。
“术语SOFR更换日期”具有第2.15(B)节中规定的含义。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性Sofr条款汇率。
“终止日期”是指借款人的所有未清偿信用债务已全部清偿、循环终止日期已发生以及所有承诺已终止的日期。
“交易文件”是指贷款文件和管理文件，统称为贷款文件和管理文件。
“财政部条例”是指美国财政部就本守则颁布的法规，包括临时法规和拟议法规，因为此类法规会不时修改，或未来法规的相应规定。
“两年期美元掉期利率”是指代理人在任何结算日计算的利率，该利率为固定利率付款人(不包括信用利差)在两年期美元利率掉期协议下为换取相当于LIBORTerm Sofr的浮动利率付款而支付的固定利率，按月结算，名义金额等于该结算日贷款的未偿还本金金额。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“美利坚合众国”是指美利坚合众国，包括各州和哥伦比亚特区，但不包括其领土和财产。
“未使用承诺额”是指在任何确定日期，(1)当时适用的承诺额超过(2)截至该日期所有未偿还贷款的本金总额的数额。
[仓库贷款协议]
“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
“美国人”是指：(A)美国公民，(B)美国居民，(C)位于美国的个人或实体，(D)根据美国法律组织的实体，或(E)由上述任何人拥有或控制的实体。
“减记和转换权力”是指：
(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的撇账和转换权力，而该等减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有所说明。
(B)就联合王国而言，适用的联合王国调解当局根据自救计划法例而具有的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如任何权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或根据该自救计划法例而具有的与任何该等权力有关或附带的任何权力暂停履行任何责任。
第1.02节
计算时间段和其他定义条款“”。就下文所述期间的计算而言，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。除非另有说明，否则此处所指的时间均为东部标准时间或东部夏令时(视具体情况而定)。除非另有特别规定，本协定中提及的条款、章节、附表、附录或证物应指本协议的条款、章节、附表、附录或证物。除文意另有所指外，对任何协议或其他合同的提及包括对其的补充、修改或修改。第1.01节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。
第2.01节
对Lendtc的承诺“”。(A)在代理人确定适用于任何资金日期的第2.02和4.02节的条款和条件已得到满足的情况下，或(Ii)仅在本条款最后一句允许的范围内，(A)由代理人暂时放弃，或(Iii)在所有其他情况下，由代理人和所有贷款人放弃，并按照本协议中规定的其他条款和条件作出
[仓库贷款协议]
根据第2.01节的规定，在可用期间的每个融资日向借款人提供贷款，以便为借款人在该融资日购买轨道车辆和相关租赁提供资金。在任何融资日期就任何轨道车辆及相关租赁而垫付的贷款不得：
(i)
如属任何承诺贷款人，则(在履行该承诺贷款人的所有贷款及该承诺贷款人指定的任何渠道贷款人在作出该等贷款的同时偿还的所有贷款后)超出其可用承诺；
(Ii)
超过(A)未使用的承诺额和(B)的和中较小者
(X)最高垫款利率，或最高100.00%，如贷款总额在该资金提供日实施后，贷款总额等于或低于借款基数；及
(Y)在该融资日加入投资组合的所有合资格有轨电车以及在该融资日已出租的有轨电车的合计FMV；加上
(X)65.00%，或如果在该供资日实施预支贷款后的未偿还贷款总额等于或低于借款基数，则最高可达100.00%；以及
(Y)将于该融资日期加入投资组合的所有合资格铁路车辆以及在该融资日期停租的所有铁路车辆的合计FMV；或
(Iii)
加上当时未偿还贷款的总额(在实施与发放该等贷款同时偿还的所有贷款后)，超过(A)承诺额和(B)借款基数(在实施增加和/或删除将于该融资日期添加到投资组合中或从投资组合中删除的任何符合资格的火车车厢的相应总额FMV后)。
每笔借款的最低本金总额应为5,000,000美元，如果是第一次借款，或1,000,000美元，如果是随后的借款，并应按比例从几个承诺贷款人按比例发放。除本协议明确规定外，贷款人没有义务在本协议项下提供任何贷款。在上述限制范围内，借款人可以根据第2.01节借款、偿还，或在第2.07节允许的范围内，根据第2.01节提前还款、贷款和再借款。就任何融资日期的交易而言，代理人可全权酌情给予借款人一段指定时间的临时豁免(为免生疑问，豁免期限不得超过5个营业日)，以履行其在条款项下的义务
[仓库贷款协议]
(I)或(Ii)第2.02节第(C)款倒数第二句，并满足第4.02节规定的条件(第(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(J)或(K)条除外)。
(b)
尽管本协议有任何其他规定，要求承诺的贷款人(或其相关的渠道贷款人)按照承诺的贷款人各自的承诺按比例进行借款，或要求根据承诺百分比而不是未偿还本金支付贷款的本金和利息，或继续或转换贷款：
(i)
如果由于承诺贷款人承诺的任何增加，其承诺百分比大于该承诺贷款人及其相关渠道贷款人的贷款占所有贷款人未偿还贷款总额的百分比，则将按非按比例向该承诺贷款人及其相关渠道贷款人进一步借款，直至其未偿还贷款占所有未偿还贷款的百分比与该承诺贷款人的承诺百分比相同，
(Ii)
贷款的本金和利息将根据贷款的未偿还本金金额分别支付给贷款人，以及
(Iii)
未偿还贷款将继续并根据其未偿还本金金额进行转换，而不是根据适用贷款人的承诺百分比进行转换。
(a)
申请；提供一揽子资金。借款人可以不时向代理人提供一份由借款人的负责人签署的请求，要求在投资组合中增加更多的轨道车辆和相关租赁。在提交申请的同时，借款人应向代理人交付每辆此类轨道车的资金包。借款人还应在申请融资日期之前有效的每份租赁的申请中说明，据融资各方所知，(I)承租人已根据该租赁按时(实施任何适用的宽限期)支付租金，如果没有，则说明任何融资各方在该申请日期之前的一年(或较短期限，如果该租赁的期限在该申请日期之前不到一年开始)内所知道的任何逾期付款的说明，以及任何较早的此类违约的概要说明，如有，任何融资方都知道的租赁违约事件，以及(Ii)任何融资方都不知道的此类租赁违约事件的发生和继续。借款人应在申请中补充代理人合理要求的有关拟议交易的任何额外信息。
(b)
借款通知。在符合本协议条款和条件的情况下，适用的借款人可以就申请中确定为合格轨道车辆和/或合格租赁(视情况而定)的每个轨道车辆和相关租赁借入贷款。在这种情况下，适用的借款人应在提议的融资日期之前的第二个营业日的下午12：00前向代理人发出借款通知，具体说明：
[仓库贷款协议]
(i)
建议的借款资金日期，应为代理人收到申请和每辆轨道车的完整资金包后不早于5个工作日(除非代理人另有批准)的营业日；
(Iii)
关于拟融资的符合条件的火车车厢和拟在该融资日期质押的符合条件的租赁的说明(可通过交叉引用或附加相关请求)；
并附上一份形式上的借款基础证书，使根据该借款通知申请的所有贷款生效，并附上将于拟议融资日期添加到投资组合中的所有轨道车辆和租赁的质押。代理商应在融资日期后10个工作日内，向所有承诺的贷款人交付一份关于在任何融资日期资助的所有火车车厢的融资方案的副本。
(a)
通知出借人。在收到借款通知后，代理应立即向每个承诺的贷款人交付(I)融资通知，通知承诺的贷款人该融资日期和承诺的贷款人在其中所指贷款中的应计份额，以及(Ii)适用借款人根据第2.02(B)节向代理交付的形式借款基础证书。
(b)
为贷款提供资金。每一贷款人应在适用的资金提供日上午11：00之前提供或指示其代理银行(如有)以联邦资金或其他即期可用资金向托管办公室的托管人提供或指示(随后应认真注意该指示，直至代理人收到贷款为止)。除非代理人确定第四条规定的任何适用条件尚未得到满足或放弃，代理人应在下午2：30前指示托管人在借款人指定的美国普通存款账户以电汇的形式向适用的借款人提供这类借款的金额。如果第4.02节规定的贷款条件在适用的融资日期未得到满足或被免除，代理人应指示托管人向贷款人退还根据第2.03节垫付的各自贷款。
借款通知一经送达代理人，即不可撤销，并对借款人具有约束力。在发出借款通知后，适用的借款人应赔偿每一贷款人因未能在借款通知中规定的拟议资金日期当日或之前履行第4.02节规定的条件而发生的任何损失、成本或支出，包括因清算或重新使用贷款人为根据第2.03(B)节提供贷款而获得的存款或此类资金而发生的任何损失、成本或支出。任何此类损失、成本或费用应在任何贷款人向
[仓库贷款协议]
借款人和代理人，连同合理的支持计算，说明其数额的通知。
(c)
代理人在预计贷款人应支付的金额时提供的资金。除非代理人在任何借款日期之前收到贷款人的通知，表明该贷款人将不向托管人提供该贷款人在该借款中的份额，否则代理人可假定该贷款人已按照本节第(B)款在该贷款的资金筹措日向托管人提供该份额，代理人可根据这一假设，指示托管人在该日期代表代理人向适用的借款人提供相应的数额。如果该贷款人并未将该份额提供给托管人，则该贷款人和适用的借款人(如果并在本合同项下的相应金额范围内)分别同意应要求立即向该代理人偿还该相应金额，连同自该金额向该适用借款人提供之日起至该金额偿还给该代理人之日起的每一天的利息，该利率为(I)等于联邦基金利率和适用利率定义第(I)款所述利率中较高者的年利率，对于借款人，以及(Ii)该贷款人的联邦基金利率。如果该贷款人应向代理人偿还相应的金额，则就本协议而言，该还款应构成该贷款人的借款。
(d)
贷款人的几项义务。任何贷款人未能提供作为本协议项下借款的一部分的贷款，不应免除任何其他已承诺的贷款人在该借款的资金提供日提供贷款的义务(如果有)，但除第11.06(H)节另有规定外，任何贷款人不对任何其他贷款人未能在该资金提供日提供该贷款的责任。
(e)
失败的贷款。如果任何承诺的贷款人(以该身份，即“失败的贷款人”)不能提供任何贷款(“失败的贷款”，以及该失败的贷款的金额，“失败的贷款金额”)，而该承诺的贷款人在任何借款的资金筹措日期有义务向借款人提供贷款，并且代理人应未收到借款人或该承诺的贷款人的通知，表示尚未满足作出失败贷款的任何先决条件，则，除非该已承诺的贷款人(依据本款(E)最后一句)已作出或被视为已作出全部失败贷款，或该代理人已收到借款人或该已作出承诺的贷款人发出的通知，表示在作出该失败贷款时未符合作出该失败贷款的任何先决条件，则每当该代理人须从借款人收取任何款项以记入该已作出承诺的贷款人的账户时，(I)所收取的款额(不超过该失败贷款的款额)将在代理人收到后，被视为已支付给被承诺的贷款人，以履行以下义务：(Ii)被承诺的贷款人将被视为已向被承诺的贷款人支付了与向借款人提供的贷款相同的金额(不超过失败贷款的金额)；(Ii)被承诺的贷款人将被视为已向代理支付了与向借款人提供的贷款相同的金额(最高可达失败贷款的金额)，或者，如果代理先前已根据本条款的规定向借款人提供了该金额，则偿还自己(直至向借款人提供的金额)；但条件是代理人应
[仓库贷款协议]
没有义务向借款人支付任何此类款项，或以其他方式使用或视为已按本合同规定使用，除非代理人自行决定如此支付该款项不会违反适用于代理人的任何法律、规则、法规或要求。在代理人支付任何此类款项后，该承诺的贷款人应被视为已向适用的借款人发放了贷款，以满足该承诺的贷款人在一定范围内作出失败贷款的义务。
(a)
出借人账户。每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明该贷款人不时作出的每笔贷款对该贷款人的负债，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。
(b)
特工记录公司。代理商应保存帐目，记录(I)根据本协议作出的每笔贷款的金额，(Ii)借款人根据本协议向每个贷款人支付或将到期并应支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)代理商根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中的份额。
(c)
债务的证据。根据本第2.04节(A)和(B)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务的存在和金额的确凿证据(无明显错误)；但是，任何贷款人或代理人未能保存此类账户或其中的任何错误都不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还贷款的义务。
(d)
笔记。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人请求并收到第11.06节或其他规定的一张或多张票据，则该贷款人的贷款应由基本上采用附件B形式的单张票据证明，并按该贷款人的命令支付，金额等于该贷款人贷款的未偿还本金总额。
(e)
注意背书。每名持有承兑汇票的贷款人须记录其每笔贷款的日期及款额，以及借款人就该笔贷款支付的每笔本金的日期及款额；如该贷款人就其承兑汇票的任何转让或强制执行作出选择，则可在背书背面或附表(如有的话)上批注适当的附注，以证明其所证明的每笔未偿还贷款的前述资料；但任何贷款人没有作出任何该等纪录或批注，并不影响借款人根据本协议或任何该等承付单承担的义务。借款人在此不可撤销地授权每一贷款人在其承兑汇票上背书，并在需要时将其承兑汇票附加在其承兑汇票上，并将其承兑汇票的一部分作为任何该等附表的延续。当借款人已全额支付一张票据，而适用的贷款人不再有任何未偿还的承付款时，该贷款人应立即将该票据退还给代理人，代理人将在收到该票据后将该票据退还给借款人，并注明“已全额支付”。
(f)
遗失、损毁和销毁等。如果根据本协议向贷款人发出的任何纸币将被损毁、销毁、遗失或被盗，适用的
[仓库贷款协议]
借款人应该票据持有人的书面要求签立并交付代理人，代理人应背书并向适用的贷款人交付一张新票据以取代该票据，该新票据须支付给同一持有人，本金金额相同，日期与如此残缺、销毁、遗失或被盗的票据的日期相同。如果被替换的票据已经残缺不全，该票据应交回适用的借款人注销，如果被替换的票据已被销毁、遗失或被盗，则该票据的持有人应向适用的借款人提供借款人所要求的赔偿，使借款人认为借款人不会受到伤害，并提供令借款人合理地满意的证据，证明该票据的销毁、丢失或被盗及其所有权；但是，如果该票据的持有人是一名承诺的贷款人，则就第2.04(F)节而言，该贷款人的书面承诺应是足够的赔偿。
(Ii)
根据第3.05节的规定，每笔贷款在适用的每个利息期内的每一天(不包括最后一天)应就其未偿还本金产生利息，年利率等于适用利率加上违约事件发生和持续期间的任何时间的违约保证金。这种利息应在每个结算日和终止日以拖欠形式支付。
(b)
利率的厘定及通知。代理商应根据本协议的规定确定适用于本协议项下贷款的各项利率。代理人应立即将所确定的每个利率通知借款人和参与贷款的贷款人，在没有明显错误的情况下，其利率的确定应是决定性的。
第2.06节
贷款的偿还和到期日。在到期日，借款人应向代收账户偿还贷款的未偿还本金总额及其所有应计利息(包括所有应计利息)，并按比例偿还各贷款人的贷款。如果任何金额的本金在根据第2.06款到期时未被支付，代理人可在征得每一贷款人的事先书面同意(该同意应由每一贷款人全权酌情决定)的情况下，以令该贷款人满意的条款延长该付款的到期日；但任何此类延期不得将该等付款的到期日延长至到期日之后。
(a)
自愿提前还款。借款人有权自愿预付全部或部分贷款，无需支付保费或罚款；但条件是：(I)每笔贷款的预付金额应至少为1,000,000美元；(Ii)适用的借款人应在下午12：00前，至少在预付款日期前五个工作日，向代理人发出事先书面或传真通知(或以书面或传真通知迅速确认的电话通知)。每份提前还款通知应当载明提前还款日期和预付本金金额。每份提前还款通知应
[仓库贷款协议]
不可撤销，并应承诺适用的借款人在合同规定的日期按合同规定的金额提前偿还该贷款。本条款第2.07(A)款规定的所有预付款应附带本金的应计利息，直至付款之日，以及根据本条款第3.04条欠任何贷款人的任何金额。
(b)
强制提前还款。借款人应按照第2.07(B)节第(I)至(V)款的规定提前偿还贷款。本条款第2.07(B)款规定的所有付款应附带本金预付的应计利息，以及根据本条款第3.04款欠任何贷款人的任何金额。
(i)
在每个结算日，应根据第2.07(C)(I)或2.07(C)(Iii)节的规定，按照第2.07(C)(I)或2.07(C)(Iii)节的规定，运用相当于托收账户中所有现金流量和其他存款金额的合计金额(如果任何结算日期发生在循环终止日期之前，则为紧接该结算日期之前的计算日期)，并应根据第2.07(C)(I)或2.07(C)(Iii)节的规定，使用流动性储备账户中需要使用的任何金额(以及当时到期的其他债务，在可用现金的范围内预付)。
(Ii)
在发生违约和贷款加速事件后，应立即偿付未偿还贷款，连同截至预付款之日的应计利息、根据本合同第3.04节欠各贷款人的金额(如有)以及本合同项下的其他债务。
(Iii)
如果在任何结算日，代理人通知借款人存在抵押品不足，则借款人应在下一个随后的结算日或之前，(A)根据本合同第3.04节的规定，向托收账户支付抵押品不足的金额及其应计利息和拖欠贷款人的金额(如有)，并在接下来的结算日，或在收到后由代理人自行决定，代理人应根据第2.07(C)或(B)节当时适用的条款支付此类款项，或通过出资购买或收购代理人根据第2.02节全权酌情批准的额外合格轨道车辆和/或合格租赁和/或代理人和所有贷款人可接受的其他抵押品，以使此类抵押品短缺不再存在。
(Iv)
在借款人收到后的第一个营业日，尽管第2.07(C)(I)或(Iii)节另有规定，从与第7.05(Iii)节允许的证券化相关的资产处置中收到的任何现金收益净额应按第2.07(C)(I)节第一、第二、第三、第四、第五、第六、第七、第八和第九条的规定依次存入收款账户并使用；但代理人可全权酌情同意在结算日以外的营业日应用该现金净收益，只要在该申请生效之前和之后不存在抵押品短缺。
(v)
借款人从资产处置中获得的现金净收益(与证券化相关的除外)，
[仓库贷款协议]
(a)
在任何违约事件发生后和持续期间的任何时间，如果违约事件仅通过支付现金或立即可用资金即可完全治愈，则在借款人收到该现金净收益后的第一个营业日，应将该现金净收益存入托收账户，并按照第2.07(C)(Iii)节规定的顺序或优先顺序使用，以纠正该违约事件所需的程度；
(b)
根据第2.07(B)(V)(A)节的规定，在可用期间的任何时候，根据第2.07(B)(Iii)节或第2.07(B)(V)(C)节的规定不需要在托收账户中支付的现金收益净额，应按照第2.07(C)(I)节第一、第二、第三、第四、第五、第六、第七、第八、第九和第十二条的规定依次使用；但代理人可同意在结算日以外的营业日运用该现金收益净额，只要在该申请生效之前及之后不存在抵押品短缺；及
(c)
在任何其他时间，按照第2.07(B)(Iii)条或第2.07(B)(V)(B)条的规定不需要存入托收账户的此类现金收益净额，应按照第2.07(C)(I)条第一、第二、第三、第四、第五、第六、第七、第八、第九、第十、第十一和第十二条的规定依次使用；但代理人可全权酌情同意在结算日以外的营业日应用该现金净收益，只要在该申请生效之前和之后不存在抵押品短缺；
但是，如果按照第2.07(B)(V)(A)节、第2.07(B)(V)(B)节或第2.07(B)(V)(C)节的规定支付该数额，以及发生任何相关的损失事件或从资产组合中释放火车车厢或根据本规定从流动性储备账户中运用现金或现金等价物将导致抵押品短缺，应在防止抵押品不足发生所需的范围内增加此类付款金额(最高可达该日现金净收益总额)。
(i)
集合的应用。根据第2.07(C)(Iii)节的规定，在每个结算日，只要没有违约事件发生且仍在继续，托管人应按下列优先顺序使用截至该结算日之前计算日期的托收账户中的所有存款金额，以及将根据本条款从当时的流动性储备账户当前余额中动用的金额：
首先，支付任何应付的费用或赔偿金或费用或税项(以下第四条所述除外)(包括在该结算日应付的经理人费用，包括但不限于就铁路里程积分分配给承租人的金额，以及任何经理人在以下日期到期并应支付的任何经理人费用总额
[仓库贷款协议]
之前的结算日期并未支付)本协议或任何其他贷款文件允许；
第二，如经理人失责事件已经发生并仍在继续，则补偿抵押品代理人或代理人(视属何情况而定)因任何经理人失责事件而招致的任何费用及开支(包括但不限于合理的律师费及开支，以及代理人根据管理协议委任以取代经理人的任何人的费用及开支)，以及代理人及/或抵押品代理人行使本条例项下的任何权利或补救办法，而该等权利或补救办法以前并未由贷款人偿还或支付；
第三，按比例(X)支付贷款的应计和未付利息，(Y)支付衍生品债务(借款人应支付的衍生品终止价值除外)，如果有，则到期和应支付，以及(Z)支付当时到期和应支付的流动资金费用；
第四，支付第3.04节所指的税、其他税、印花税、资金损失、第3.03节所指的增加费用、第2.03(B)节所指的损失、成本和费用以及根据贷款文件应支付给任何受保护方的除贷款本金或利息以外的其他金额的所有赔偿；
第五，将(X)流动资金储备目标额与(Y)流动资金储备账户余额之间的正差额(如有)存入流动资金储备账户，两者均在紧接上一个计算日期确定；
第六，将借款人自行决定的数额存入赡养费储备金账户和/或修改和改善账户；
第七，对贷款未付本金的应课税额支付，其数额不超过这样一种数额，即在这种支付生效后，不存在抵押品短缺；
第八，向衍生品交易对手支付借款人应付的衍生品终止值；
第九，如果提前摊销事件或管理人违约事件已经发生并仍在继续和/或在循环终止日期后超过364天的任何结算日，应按比例支付未支付的贷款本金；
第十，向经理偿还未清偿的经理垫款及其应计利息，此后，只有在尚未清偿的经理垫款已全部支付的情况下，才向经理偿还未支付的合计违约利息及其任何应计和未付利息的应课税额；
[仓库贷款协议]
第十一，如果经理是GMS或其关联公司之一，在该结算日应支付的补充经理费用，以及在任何以前的结算日到期并应支付但仍未支付的任何补充经理费用的总额；
第十二条，根据第7.07节的规定，存入自由支配账户，否则在借款人的指示下存入。
(Iii)
如果违约事件仍在继续，则支付。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，除非代理人在征得多数贷款人的同意后选择根据上文第2.07(C)(I)节的规定运用该等金额，代理人选择从流动资金储备账户当时的当前余额中提取的金额、抵押品代理人或代理人收到的所有其他付款以及为抵押品代理人或代理人的利益或为其利益而持有或变现的所有款项(包括抵押品代理人或代理人在行使本文所述的任何补救措施后或在任何其他贷款文件中变现的任何金额以及抵押品的所有收益)，以及当时由抵押品代理人或代理人根据本协议或贷款文件持有或此后收到的所有付款或金额，应由保管人按下列优先顺序使用：
第一，支付本协议或任何其他贷款文件所允许的、根据本协议或任何其他贷款文件所允许的任何费用或赔偿或费用或税费(以下第四条所述除外)(包括在该结算日应付的经理人费用，包括但不限于就铁路里程积分分配给承租人的金额，以及在之前任何结算日到期和应付但仍未支付的任何经理人费用的总额)；
第二，补偿抵押品代理人或代理人(视属何情况而定)因任何经理人失责事件或失责事件而招致的任何费用及开支(包括但不限于合理的律师费及开支，以及代理人根据管理协议委任以取代经理人的任何人的费用及开支)，以及代理人及/或抵押品代理人行使本协议项下的任何权利或补救而贷款人先前未予偿付或支付的费用及开支；
第三，按比例(X)支付贷款的应计和未付利息，(Y)支付衍生品债务(借款人应支付的衍生品终止价值除外)，如果有，则到期和应支付，以及(Z)支付当时到期和应支付的流动资金费用；
[仓库贷款协议]
第四，支付第3.04节所指的税、其他税、印花税、资金损失、第3.03节所指的增加费用、第2.03(B)节所指的损失、成本和费用以及根据贷款文件应支付给任何受保护方的除贷款本金或利息以外的其他金额的所有赔偿；
第五，向衍生品交易对手支付由借款人支付的衍生品终止值；
第六，未偿还贷款本金的应课差饷租值；及
第七，根据第7.07节的规定，将存款存入可自由支配账户，否则在借款人的指示下存入。
(Iv)
现金等价物收益。现金等价物的任何收益应构成抵押品的一部分，并应按照第2.07(C)节的规定使用。任何现金等价物造成的任何损失应由借款人承担，代理人、抵押品代理人或任何贷款人在任何情况下均不对此承担任何责任或责任。
(i)
按不同利率支付应计利息的贷款。如果根据“长期SOFR”的定义，贷款在任何时候都以不同的利率应计利息，则应按比例支付贷款本金。
(d)
从流动资金储备账户中释放金额。在可用期内的任何结算日，如果流动性储备账户中存在超过流动性储备目标金额的任何金额(在实施将于该结算日支付的所有其他付款并按照紧接该结算日期之前的计算日期计算的金额)，并且借款人书面证明没有发生违约事件并仍在继续，则代理人应被视为已从流动性储备账户中释放该超额金额，该超额金额应由托管机构根据第2.07(C)节的规定使用。
(a)
自愿终止或减少承付款(按比例计算)。借款人可于五个营业日前向代理人发出书面或传真通知后，不时永久减少或终止全部或部分承诺额(最低金额为20,000,000美元或超过5,000,000美元的整数倍(或如少于当时适用的承诺额的全部剩余金额)，通知一经送交代理人即不可撤销；但不得终止或终止未偿还贷款的本金总额，以(I)如此减少的承诺额及(Ii)当时的借款基数中较少者为准。代理人收到借款人根据第2.08(A)条发出的任何通知后，应立即通知各受影响的贷款人。根据第2.08(A)节对承诺金额的任何部分减少，应根据承诺贷款人各自的承诺百分比按比例适用于承诺贷款人的承诺。
[仓库贷款协议]
(b)
自愿终止承付款(非按比例计算)。如果(I)任何贷款人或其他受保护方已根据第3.01、3.03或3.04节要求赔偿或赔偿，(Ii)适用贷款人按照适用的调整后的欧洲美元汇率为其贷款提供资金的义务已根据第3.02节暂停，(Iii)在任何利息期内的任何一天对任何贷款存在或正在发生市场混乱事件，或(Iv)任何贷款人未能同意拟议的修订、豁免、根据第11.03节的条款或任何贷款文件的任何其他条款，如果解除或终止需要得到多数贷款人或所有贷款人的同意，借款人应有权在事先征得代理人书面同意的情况下，(I)通过完全终止相关承诺贷款人的承诺来解除该贷款人和所有相关受保护方的责任，或(Ii)通过促使相关承诺贷款人根据第11.06条将其承诺转让给一个或多个现有的承诺贷款人或合资格受让人来取代该贷款人和所有相关受保护方。根据本第2.08(B)条更换贷款人，应在通过代理人向贷款人发出更换通知之日后的第十个工作日生效，但须满足下列条件：
(i)
每一重置承诺贷款人和/或合格受让人以及每一受保护方应满足第11.06(B)节规定的转让和承兑条件，与此相关，重置承诺贷款人和/或合格受让人应向每一重置后的保护方支付一笔总额相当于(A)其未偿还贷款的本金和所有应计但未付利息的金额，以及(B)根据第2.09节应支付的所有应计但未支付的费用；和
(Ii)
借款人应(从全权委托账户或其他方式)向代理人支付一笔金额，相当于借款人根据本协议和其他贷款文件(不包括上文第(I)(A)款所述借款人的债务)欠被替换受保护方的所有债务。
在根据第2.08(B)款将保护方除名的情况下，借款人为保护方的账户向代理人支付款项(从酌情账户或以其他方式支付)后，扣除的金额应等于(I)该保护方持有的所有贷款的本金总额和(Ii)本协议项下欠该保护方的所有应计利息、手续费和其他金额之和，包括但不限于借款人根据第三条或第11.05和11.06条应支付给该保护方的所有金额，该保护方应不再构成本协议项下的保护方；但本协定的规定(包括但不限于第三条以及第11.05和11.06节的规定)应继续管辖被撤职的受保护方在其为受保护方期间所提供的任何贷款或采取的任何其他行动的权利和义务。
(c)
自动终止。承诺贷款人的承诺应在循环终止日自动终止。
[仓库贷款协议]
(i)
如果借款人应在当时有效的循环终止日期之前不少于30天通知代理人，要求将可用期间延长至该循环终止日期之后的364天，则代理人应迅速(但在任何情况下不得晚于收到请求后2天)将该请求通知每个承诺的贷款人，每个承诺的贷款人应在代理人收到借款人请求之日起不超过15个工作日内通知借款人和代理人其选择延长或不延长可用期限的日期(该日期应在代理人发出的请求通知中说明)。任何承诺的贷款人不应及时通知代理人这种选择，应被视为已选择不延长该可用期限。
(Ii)
如果一个或多个已承诺的贷款人应根据第2.08节第(D)(I)款及时通知代理人其选择不延长可用期，或由于没有及时通知代理人其选择延长可用期而被视为已选择不延长可用期，则代理人应将此通知借款人和其余贷款人，而当时维持承诺的其余贷款人或其中任何贷款人有权(但无义务)在不迟于紧接适用的循环终止日期之前的营业日通知代理人，将各自的承诺额增加总额等于已选择不延长可用期限或已被视为已选择不延长可用期限的承诺贷款人的承诺额。每一选择增加其在本合同项下的承诺的贷款人应在其向代理人发出的通知中具体说明其愿意增加其承诺的金额；但如所有其余贷款人建议增加的款额合计等于或超过已选择或已被视为已选择不延长可用期限的贷款人的承诺总额，则对任何贷款人而言，任何增加的承诺款额不得超过以下乘积：(A)该贷款人的承诺额除以(Y)所有其余贷款人的承诺总额(在实施依据本款(D)增加其余贷款人的承诺前厘定的每一项)乘以(B)符合以下条件的贷款人的承诺总额，或已被视为拥有, 选择不延长可用期限。贷款人在本合同项下承诺的每一次增加，应由该贷款人和代理人签署的书面文书证明，并应在已选择或已被视为已选择不延长可用期限的贷款人有效的循环终止日期生效。
(Iii)
如果贷款人的承诺总额超过其余贷款人根据第2.08节(D)(Ii)款同意增加承诺的总额，借款人可在代理人的批准下，指定一个或多个愿意延长承诺的合格受让人，直至已经或被视为选择不延长可用期限的贷款人的有效循环终止日期后364天的日期。任何这种有资格的受让人应在对已经或已经被
[仓库贷款协议]
被视为已选择不延长可用期，签署并向借款人、代理人和每个贷款人交付一份令借款人、代理人和已选择或已被视为已选择不延长可用期的贷款人满意的文书，列明该合格受让人承诺的金额，并包含其同意购买与该贷款人有关的任何现有贷款的未偿还本金，以及其所有应计利息(包括其所有应计利息)，并履行该贷款人在本协议项下的所有义务。这种合格受让人的承诺和为这种贷款支付购买价款的义务应在选择不延长可用期限或被视为选择不延长可用期限的贷款人当时有效的循环终止日生效，并且该合格受让人应成为本合同项下的承诺贷款人。
(Iv)
借款人应(应该合格受让人的要求)在对已选择或已被视为已选择不延长可用期限的贷款人有效的循环终止日期向每一合格受让人交付一份证明借款人有义务偿还该合格受让人根据本协议作出的贷款的票据。
(v)
如果在根据上文第(Ii)款增加一个或多个剩余贷款人的承诺，以及根据上文第(Iii)款对一个或多个合格受让人的任何转让或新承诺生效后，第2.08(D)节规定的可用期延长未经持有承诺总额相当于承诺金额100.00的贷款人批准，则可用期不应延长，但应持续到循环终止日期，然后终止。如果持有总计相当于承诺金额100.00的承诺额的贷款人已选择按照第2.08(D)节的规定延长可用期限，则(A)关于该贷款人和根据本条款成为贷款人的任何承诺的可用期限应持续到该选择之前生效的循环终止日期之后的第364天，对于该等贷款人而言，本文所使用的“循环终止日期”一词应指该364天；(B)已选择或已被视为已选择不延长可用期限的贷款人的承诺应持续有效，直至延长可用期限之前有效的循环终止日为止，然后应终止，而对该等贷款人而言，本文中使用的“循环终止日期”一词应继续指该循环终止日期；及(C)在延长可用期限之前有效的循环终止日，已选择或已被视为已选择不延长可用期限的每一贷款人应停止作为本合同项下的贷款人；但本协议的规定(包括但不限于, 第三条以及第11.04和11.05节的规定应继续管辖该贷款人对任何贷款的权利和义务。
第2.09节
流动资金流动资金等。在每个结算日，借款人应向代理人(或在代理人的指示下)向每个承诺贷款人的账户支付该贷款人在该结算日之前最近一次终止的衡量期间内每日平均未使用承诺金额的承诺额百分比的费用(“流动资金”)。
[仓库贷款协议]
按以下每一天的年利率计算：(X)8050个基点，如果本协议项下的未偿还贷款总额小于或等于承诺额的50%，或(Y)5035个基点，如果本协议项下未偿还贷款总额大于承诺额的50%。流动资金费用应于结算日开始累计，并应于结算日之前最近结束的计量期的每个结算日到期并以欠款形式支付，自结算日之后的第一个结算日开始。
第2.10节
按比例处理“”。除本文另有规定外(包括但不限于第2.01(B)和2.10(B)节中的规定)，每一次借款、每一次贷款本金或利息的支付、每一次费用的支付、每一次承诺金额的减少以及每一次贷款的转换或继续，应按照有关贷款人各自的承诺百分比(或如果该等贷款人的承诺已到期或终止，则按照该等贷款人的未偿还贷款的本金金额)按比例分配给相关贷款人；但如果根据第2.10条向任何贷款人支付的任何款项被撤销或必须由代理人以其他方式退还，则每个贷款人应在代理人的要求下，向代理人偿还如此支付给贷款人的款项，连同自代理人退还款项之日起至代理人收到还款之日为止的期间的利息，年利率等于联邦基金利率，此后为公司基本利率加2%。
第2.11节
共享Paymentstc“”。贷款人双方同意，除本协议另有规定外，如果任何贷款人应通过行使抵销权、银行留置权或反债权，或依据《破产法》第506条规定的有担保债权，或根据该贷款人根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或其他方式收到的、由该有担保债权产生的其他担保或利息，或通过任何其他方式，就本协议项下欠该贷款人的任何贷款或任何其他义务获得付款，在超过本协议规定的按比例支付此类款项的情况下，该贷款人应迅速以现金或从其他贷款人购买参与此类贷款和其他债务的金额，并不时进行其他公平的调整，以使所有贷款人根据本协议规定的各自的应计分摊额分担该等付款。贷款人之间还同意，如果贷款人通过行使抵销权、银行留置权、反债权或前述其他事件获得的对贷款人的付款被撤销或必须以其他方式恢复，则分享该付款利益的每个贷款人应以现金支付或回购此前出售的参与的方式，将其在该利益中的份额(连同其应支付的任何应计利息份额)返还给已被撤销或以其他方式恢复付款的每个贷款人。借款人同意，购买这种参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内行使所有付款权利，包括抵销、银行留置权或反请求, 关于这种参与，就像该贷款人是这种参与金额的这种贷款或其他义务的持有人一样。如果根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，任何贷款人收到有担保的债权，以代替本第2.11条适用的抵销，则该贷款人应在切实可行的范围内，
[仓库贷款协议]
以与出借人根据第2.11节规定的权利一致的方式行使对该担保债权的权利，以分享对该担保债权的任何追偿的利益。
(a)
借款人支付的款项。除非贷款文件另有明确规定，借款人根据每份贷款文件向受保护方支付的所有款项应由借款人(或其指定人)按照有权收到此类付款的受保护方的按比例账户向代理人支付，或在代理人的指示下直接向受保护方支付。所有付款不得抵销、扣除(第3.01节明确规定的税费除外)或反索偿，不得迟于纽约时间下午12点，即当天以美元计算的到期日期，或不迟于代理人不时通过通知借款人指定的一个或多个账户(如果直接向受保护方付款)。在此之后收到的资金应被视为在下一个营业日由代理人或受保护方(视情况而定)收到。如果为有权获得这种付款的受保护方的按比例账户向代理人支付款项，代理人应在同一天迅速将代理人为受保护方账户收到的此类付款的份额(如有)汇给每一受保护方。凡根据本合同或根据任何贷款支付任何款项，或任何利息期限的最后一天本来发生在营业日以外的某一天时，应在下一个营业日支付该款项，且该利息期限的最后一天应发生在下一个营业日，并从原到期日至该下一个营业日按适用利率计息；但如果延期会导致该利息期限的最后一天出现在新的日历月中，则该利息期限的最后一天应发生在下一个营业日。
(b)
借款人支付的款项。除非代理人在本合同项下向代理人支付任何款项的日期之前收到借款人通知，借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期款项分配给贷款人。
(c)
代理人的推定。对于代理人为任何受保护方的账户支付的任何款项，代理人确定(该裁定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；然后，每一受保护方各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该受保护方的可撤销金额，包括利息在内，从分配给该金额之日起至支付给代理人之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者向代理人偿还。代理人就本条(B)项下的任何欠款向任何受保护方或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。
[仓库贷款协议]
(d)
计算。本合同项下所有利息和费用的计算应以一年360天的实际天数为基础。利息从借款之日算起，包括借款之日，但不包括付款之日。
第2.13节
调整垫款利率和借款基准等。经所有贷款人同意，可修改“预付款”定义中规定的百分比。任何此类百分比的任何变化，应在下一个随后的结算日或借款人和贷款人另有约定的情况下生效。
第2.14节
利率风险管理“”。借款人同意，一旦发生任何套期保值事件，其将不迟于所需时间段的最后一天，使用第2.07(C)(I)或(Iii)节第五款(Y)项下的可用资金，签订一项或多项可接受的衍生品协议。
借款人将在任何承诺的贷款人要求的范围内，在下列任何时间修订当时有效的任何可接受衍生工具协议：(I)贷款的未偿还本金金额有任何增加，(Ii)贷款的合约付款时间表有任何改变，或(Iii)衍生工具百分比低于85.0%或高于115.0%，以便经修订的可接受衍生工具协议如于修订日期首次订立，将符合“可接受衍生工具协议”的定义。
借款人根据任何可接受的衍生品协议收到的金额应存入托收账户，并按照第2.07(C)节的规定使用。
第2.15节
无法确定费率替换术语SOFR或继任者费率等。(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果代理人确定(该决定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或借款人或多数贷款人通知代理人借款人或多数贷款人(视情况而定)已确定：
(b)
(I)不存在足够和合理的方法来确定本协议项下任何利息期的LIBOR或LIBOR一个月期限SOFR的任何其他期限，包括但不限于，因为LIBORTerm SOFR屏幕利率不是现有的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或
(c)
(Ii)芝加哥商品交易所或伦敦银行间同业拆借利率的任何继任管理人，或对代理人或该管理人的期限SOFR的公布具有管辖权的政府当局(在每一情况下均以上述身分行事)已发表公开声明，指明在该特定日期后，LIBOR一个月期SOFR或LIBORTerm SOFR的隔夜利率将会或将不再可用，或获准用于厘定贷款的美元银团贷款利率，或将会或将会停止，但在作出该声明时，并无令代理人满意的继任管理人，这将在该特定日期之后继续为LIBOR提供期限SOFR的利息期(该日期具体为一个月期限SOFR或期限SOFR的最新日期
[仓库贷款协议]
(3)伦敦银行间同业拆借利率的管理人或对该管理人具有管辖权的政府主管当局已发表公开声明，宣布伦敦银行同业拆息的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或
(Iv)目前正在执行的银团贷款，或包括与第2.15节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代伦敦银行同业拆借利率；
然后，在上述第(I)-(Iii)款的情况下，在代理人自行决定的日期和时间(任何该等日期，“LIBORTerm Sofr更换日期”)，该日期应为计算利息的利息期结束或相关利息支付日期(视情况而定)，且(A)应在上述第(I)款或(Iii)款下的任何事件或情况发生时合理地迅速发生，以及，(B)仅就上述第(IIB)款而言，应不迟于预定的不可用日期；LIBORTerm SOFR在本协议和任何贷款文件下将被替换为以下顺序中第一个可用替代方案：每日简单SOFR加上SOFR调整，计算利息的任何付款期限可由代理商决定，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(“LIBOR后续利率”)进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意；以及相关调整生效前的任何此类税率，称为调整前继承率)：
(X)期限SOFR加上相关调整；以及
(Y)SOFR加上相关调整；
在上述第(Iv)款的情况下，借款人和代理人可以仅为了根据本协议和任何其他贷款文件根据“LIBOR继任利率”的定义替换LIBOR的目的而修改本协议，该修改将在代理人通知所有贷款人和借款人发生上述第(Iv)款所述情况后的第五个营业日下午5：00生效，除非在此之前，由多数贷款人组成的贷款人已向代理人发出书面通知，表明该等多数贷款人反对根据该条款实施LIBOR继任利率；
如果代理人确定SOFR条款在行政上对代理人是可行的，并且在确定当时有效的伦敦银行同业拆借利率时SOFR已经如此可用，并且代理人将这种可获得性通知借款人和每一贷款人，则代理人应根据前述规定被确定为调整前后续利率，然后在利息期间开始和之后，相关利息支付日期或利息支付期计算，在每种情况下，开始不少于该通知的日期后三十(30)天。调整前的LIBOR后续利率为期限SOFR，LIBOR后续利率为期限SOFR加相关调整。
[仓库贷款协议]
代理人应立即(在一份或多份通知中)通知借款人和每一贷款人(X)上述(I)至(Iii)条款下的任何事件、期间或情况的发生，(Y)LIBOR更换日期和(Z)LIBOR后续利率。
任何LIBOR后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则该LIBOR后续利率应以代理人以其他方式合理确定的方式应用。
尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的LIBOR后续利率将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，LIBOR后续利率将被视为0.00%。
在实施LIBOR后继利率方面，代理人将有权不时作出符合LIBOR后继利率的变动，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等LIBOR后继利率变动的修订将会生效，而无须本协议任何其他任何一方采取进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但就任何该等已生效的修订而言，代理人应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等LIBOR后继利率变动的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。
如果2.15(A)(I)-(Iii)中所述类型的事件或情况已经相对于当时有效的LIBOR继承率发生，则其继承率应根据“LIBOR继承率”的定义确定。
如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。
(B)即使本协议有任何相反规定，(I)在代理人作出任何该等决定或收到第2.15(A)(I)-(Iii)节所述的任何该等通知(视何者适用而定)后，如代理人确定在更换LIBORTerm Sofr当日或之前没有任何LIBOR后继率不可用，或(Ii)如果第2.15(A)(Iv)项所述的事件或情况已经发生，但没有LIBOR后继率可用，或(Iii)如果第2.15(A)(I)-(Iii)节所述类型的事件或情况与当时有效的LIBOR后续利率有关，并且代理人确定没有可用的LIBOR后续利率，则在每种情况下，代理人和借款人均可在任何利息期限、相关利息支付日期或利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换LIBORTerm Sofr或任何当时的LIBOR当前后续利率的目的而修改本协议，根据本第3.03节与另一替代基准利率之间的关系，该替代基准利率适当考虑到任何演变中的或随后现有的类似美元银团信贷安排的惯例，该等替代基准利率在美国辛迪加和代理。在每一种情况下，包括对该基准的任何相关调整和任何其他数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元银团信贷安排的惯例，该等基准在美国辛迪加和代理的基准，该调整或方法
[仓库贷款协议]
计算此类调整应在代理商以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议利率及调整，均应构成伦敦银行同业拆息的“后续利率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在代理人之后的第五个营业日，除非在此之前，由多数贷款人组成的贷款人已向代理人递交书面通知，表示该等多数贷款人反对该等修订，否则代理人应已将建议的修订张贴予所有贷款人及借款人。
(C)如果在任何利息期限结束时，相关利息支付日期或计算的利息支付期限结束，尚未根据本第2.15节(A)或(B)条款确定LIBOR继任利率，并且存在上文(A)(I)或(A)(Iii)项下的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，代理人应立即将此通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲美元利率贷款的义务将暂停(以受影响的欧洲美元利率贷款、利息期限、利息支付日期或付款期限为限)，以及(Y)在根据(A)或(B)条款确定LIBOR后续利率之前，不再使用欧洲美元利率组成部分来确定公司基本利率。在收到该通知后，借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲美元利率贷款的请求(以受影响的欧洲美元利率贷款、利息期限、付息日期或付款期限为限)，否则，将被视为已将该请求转换为承诺借用公司基本利率贷款的请求(受前述条款(Y)的约束)，金额为(Y)条所规定的金额。
代理人将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率应以代理人以其他方式合理确定的方式适用。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零(0)%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零(0)%。
在实施后续利率的过程中，代理人将有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合规定更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；但就已生效的任何该等修订而言，该代理人应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。
[仓库贷款协议]
(a)
扣除某些税后支付的款项。借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何受保护方支付或为其账户支付的任何款项或因该义务而支付的所有款项，应免除、明确和不扣除任何及所有现有或未来的税项、关税、征税、附加费、扣除、收费或扣留，以及与此有关的所有负债(下称“税”)，但不包括：(I)对每一受保护方的净收入征收的税，以及对其征收的特许经营税、分支机构利润、资本或净值税；在每一种情况下，受保护方根据其组织、办事处或营业地点的法律管辖，或出于税务目的(除因签署、交付、作为当事人、履行其义务、根据担保权益接受付款、接受或完成担保权益、根据本协议或任何其他贷款文件从事任何其他交易、出售或转让本协议或任何其他贷款文件中的权益)或其任何政治分支以外的原因，以及(Ii)根据FATCA征收的任何预扣税(对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项征收的或与之有关的所有该等非排除税，以下称为“弥偿税”)。如果法律要求借款人或代理人从根据本协议或任何其他贷款文件应支付给任何受保护方的任何款项中扣除或预扣任何税款，(I)如果该等税款是补偿税，, 应根据需要增加应付金额，以便在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第3.01款应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，受保护方收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额，(Ii)借款人或代理人有权进行此类扣除和扣缴，(Iii)借款人或代理人应根据适用法律向相关税务机关或其他机关支付扣除或扣缴的全部金额，以及(Iv)借款人应在代理人办公室向代理人提供，证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表的副本或代理人合理地信纳该项付款的其他证据。
(b)
其他税种。此外，借款人同意支付因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件下的担保权益的接收或完善，或与本协议或任何其他贷款文件有关的担保权益的签立或交付、履行、强制执行或登记而产生的任何和所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税款，但与转让(根据第3.01(I)条作出的转让除外)有关的任何此类税项(以下简称“其他税项”)除外。
(c)
附加税。(I)借款人同意赔偿每一受保护方由该受保护方支付或应付的全额补偿税和其他税(包括任何司法管辖区对根据本第3.01款应支付的金额征收或声称的任何补偿税或其他税)，以及由此产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，无论这些补偿税或其他税是否由有关政府正确或合法地征收或主张
[仓库贷款协议]
权威。受保护方向借款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明(连同一份副本给代理人)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(Ii)
各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第11.06(E)节有关维持参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)根据上文第3.01(A)节排除的任何属于该代理人的任何税款，在每一种情况下，该代理人应就任何贷款文件支付或支付该税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人根据本款第(Ii)款应付给贷款人的任何其他来源的任何款项。
(d)
纳税申报单和证件。本守则所指的“美国人”的每一贷款人应在签署和交付本协议之日或之前，就其签名页所列的每一贷款人而言，在成为贷款人之日或该日之前，以及在此后法律规定的最新提供的表格或证书到期之时或之前，不时按法律要求，向借款人和代理人提供真实、完整和正确的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦预扣税。非守则所指的“美国人”的每一贷款人(“非美国贷款人”)应在签署和交付本协议之日或之前，就本协议签名页所列的每一贷款人而言，在成为另一贷款人的贷款人之日或之前，以及在此后法律规定的最新提供的表格或证书到期之日或之前，不时按法律要求向借款人和代理人提供真实、完整和正确的(I)美国国税局W-8BEN表格，W-8BEN-E、W-8IMY或W-8-ECI(视情况而定)或国税局规定的任何后续表格，证明该贷款人根据美国为缔约方的所得税条约有权享受福利，该条约将利息支付的美国联邦预扣税税率降至零，或证明根据本协定应收的收入与在美国的贸易或商业活动有效相关，或(Ii)任何其他形式或证书(包括表明该贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”的任何证书, 守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”(如果借款人是美国联邦所得税中被忽视的实体，则为借款人的唯一被视为所有者)，或守则第881(C)(3)(C)节中所述的与借款人有关的“受控外国公司”(或，如果借款人是美国联邦所得税中被忽视的实体，则为借款人的唯一被视为所有者)；证明该贷款人在根据本协议或任何其他贷款文件付款时有权获得美国联邦预扣税的豁免。此外，如果贷款人或受保护方将贷款的任何参与权出售、转让或转让给另一人，该贷款人或受保护方
[仓库贷款协议]
受保护方应提供此类出售或转让所需的任何新表格(如有必要，包括美国国税局W-8IMY表格)。
(e)
未提供纳税申报单和证明的。对于贷款人没有按照第3.01(D)节规定的方式和规定向借款人和代理人提供适当的表格或证书的任何期间(除非这种不能提供是由于最初要求提供表格的日期之后条约、法律或法规发生变化所致)，该贷款人或任何相关的受保护方均无权根据第3.01(A)或3.01(C)条就美国或美国的任何政治分区因此而征收的税收获得赔偿(此类税收不应被视为“补偿税”)。
(f)
对非美国贷款人的义务。借款人不应被要求根据上述(A)或(C)款就美国联邦预扣税向任何非美国贷款人或相关受保护方赔偿或向该非美国贷款人或相关受保护方支付任何额外金额(且此类税款不得被视为“保证税”)，前提是该非美国贷款人或相关受保护方在该非美国贷款人成为本协议一方之日(或在参与者的情况下，在该参与方获得其参与权益之日)，或在该日之后因该贷款人或受保护方登记或记录受本协议管辖的贷款的住所、注册地点、主要营业地点或办公地点的变更而产生的与美国联邦预扣税有关的预扣税款的义务；但本款(F)不适用于(I)因应借款人的请求作出转让、参与、移转或指定而成为贷款人或参与者的任何贷款人或参与者，或(Ii)任何贷款人或参与者有权获得的弥偿付款或额外款额(在不考虑本款(F)的情况下)不超过作出转让的人的弥偿付款或额外款额，在没有这种转让、参与、转让或指定的情况下，参与或转让给该贷款人或参与者将有权获得。
(g)
与FATCA有关的义务。在不重复第3.01(D)节规定的贷款人提供纳税表格或证明的义务的情况下，如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况适用)，将被征收根据FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节所规定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根据FATCA履行其义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本第3.01(G)节而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。
[仓库贷款协议]
(h)
退款。如果任何一方依据其善意行使的自由裁量权确定其已收到根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
(i)
缓解。如果借款人根据本第3.01节的规定需要向任何保护方支付额外的款项或为其支付额外的款项，则该受保护方应同意尽合理努力取消或减少此后可能发生的任何额外付款，但根据该保护方的判断，(I)将取消或减少根据第3.01节应支付的金额，并且(Ii)不会使该保护方承担任何未偿还的费用或支出，并且在其他方面不会对该保护方不利。借款人在此同意支付任何受保护方因根据本款为缓解所作的任何努力而发生的一切合理费用和开支。
(j)
税收收据。借款人应在根据本第3.01条支付任何税款之日起30天内，向代理人提供证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理满意的其他付款证据。
(k)
生存。在不影响借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，上述(A)至(J)款所载借款人的协议和义务在贷款人转让权利或替换、终止承诺以及根据本协议和根据本协议交付的任何文书全额支付本金和利息后仍继续有效。
第3.02节
非法贸易“”。如果在本协议之日或之后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构采纳任何适用法律或对任何适用法律进行任何更改，或任何贷款人遵守任何该等当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，均应使适用的贷款人不能或不可能作出：
[仓库贷款协议]
以适用的调整后的欧洲美元汇率为基础的利率维持其任何贷款或为其提供资金(该事件在下文中称为“非法事件”)，并且该贷款人应如此通知代理人，该代理人应立即就此向其他贷款人和借款人发出通知，在该贷款人通知借款人和代理人导致暂停的情况不再存在之前，该贷款人的贷款将产生利息并按公司基本利率支付。如果违法事件并不影响所有贷款人，代理人应真诚努力，促使未受该违法事件影响的贷款人购买受影响贷款人持有的贷款。上述规定不得延迟或以其他方式影响借款人按本款规定的公司基准利率支付利息的义务。
(a)
如果在此日期或之后，(I)任何适用法律(包括任何现行法律(定义如下))的通过或对适用于任何受保护方的法律的解释或适用的任何变化，(Ii)任何中央银行或其他政府当局提出的任何请求、指导或指令(不论是否具有法律效力)，或(Iii)任何受保护方遵守、适用或执行前述第(I)或(Ii)款或任何现行法律的情况，在每种情况下，均在截止日期(或如果较晚，则为该受保护方成为受保护方的日期)之后进行：
(i)
应要求该受保护方就其或其票据所作的任何贷款或其发放贷款的义务，或改变向该受保护方支付款项的征税基础(除第3.01条所涵盖的补偿税和其他税项，以及(B)根据FATCA征收的或不是根据第3.01(E)条或第3.01(F)条规定的补偿税，以及(C)以净收益(不论面值)衡量或对其征收的税项的变动，或对该受保护方或其任何附属公司征收的特许经营税或分支利润税除外)，缴纳任何种类的税款；
(Ii)
应针对受保护方任何办事处持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸或任何其他获取资金的资产、存款或其他负债施加、修改或维持适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求，但在本协议项下适用的调整后欧洲美元汇率的确定中并未包括在内；或
而上述任何一项的结果是增加了受保护方发放、转换、继续或维持任何贷款的成本，或减少了本合同项下与此有关的任何应收金额(任何此类增加的成本或减少以下称为“增加的成本”)，则在任何此类情况下，根据第2.07(C)节的规定，借款人应根据第2.07(C)节的规定，通过代理人通知借款人，向受保护方支付。为补偿此类增加的费用或减少的应收款，在税后基础上补偿受保护方所需的任何额外金额(在考虑到与受保护金额有关的适用扣除和抵免后)。
[仓库贷款协议]
(b)
如果任何受保护方确定(I)任何政府当局、中央银行或负责解释或管理任何适用法律(包括任何现行法律)的政府当局、中央银行或类似机构在解释或管理任何有关资本充足性的法律时采取或生效，或对其进行任何改变，或作出任何改变，(Ii)任何此类当局、中央银行或类似机构关于资本充足性(无论是否具有法律效力)的任何请求、指导或指令，或(Iii)遵守，受保护方或其母公司适用或实施前述第(I)款或第(Ii)款或任何现行法律的效果已经或将会使受保护方(或母公司)资本或资产的回报率因其在本协议项下的承诺或义务而降低至低于受保护方或其母公司如果没有这种采用、有效性、变化或合规(考虑到受保护方(或母公司)关于资本充足性的政策)所能实现的水平，则在被保护方通知借款人后，借款人有义务按照第2.07(C)节的规定向被保护方支付额外的一笔或多笔税后补偿金额(在考虑到与所赔偿金额相关的适用扣除和抵免后)。任何此类受保护方对本节规定的欠款所作的每一次确定，如无明显错误，均为终局性决定，并对本协议各方具有约束力。为免生疑问，有关资本充足率的适用法律应包括但不限于, (I)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”；(Ii)不时更新的题为“巴塞尔协议III：更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架”的出版物(“巴塞尔协议III”)；或(Iii)任何官方机构关于“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”或“巴塞尔协议III”的任何实施规则、条例、指导、解释或指令(不论是否具有法律效力，以及任何此类适用法律是否在生效日期之前或之后生效)(统称“现有法律”)。
(c)
每一受保护方出具的列明补偿上述(A)或(B)项所述受保护方或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应按照第2.07(C)节的规定，在下一个结算日向每一受保护方支付其交付的任何此类证书上显示的到期金额。
(d)
在任何受保护方知道其个人判断将导致根据本节要求增加赔偿的任何情况后，该受保护方应将此情况通知借款人。任何受保护方未能如此通知借款人或就任何期间任何增加的费用或已收或应收金额的减少或资本回报的减少要求赔偿，并不构成该受保护方放弃就该期间或任何其他期间要求赔偿的权利；但借款人不应根据第3.03节的规定，在被保护方将引起费用增加或减少的变更通知被保护方之日之前超过一百八十(180)天，向该受保护方赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该受保护方就此提出索赔的意图(除非这种增加的费用是有追溯力的，而且自通知该保护方以来的时间不到一百八十(180)天)。本节的保护应适用于
[仓库贷款协议]
每一受保护方，不论对法律、规则、条例、准则或将发生或施加的其他变化或条件的无效或不适用提出任何可能的争辩。
第3.04节
为亏损提供资金“”。借款人应赔偿每一受保护方因下列原因而可能遭受或招致的任何损失或合理支出(但在任何情况下不包括预期利润损失)：(I)借款人未能在本合同第四条规定的适用条件下的任何借款之日履行，只要该等不履行不完全是由于代理人或任何贷款人未能在所有重要方面履行其在本合同项下的义务；(Ii)借款人未能在本合同项下借款或为任何贷款再融资。根据第2.02或2.07款进行的任何付款、预付款或再融资，只要不完全是由于代理人或任何贷款人未能在所有实质性方面履行其在本协议项下的义务，或(Iii)根据本协议的任何其他规定或在适用于结算日期以外的日期支付或预付贷款，无论是自愿的还是非自愿的，只要任何此类付款、预付款或转换不完全是由于代理人或任何贷款人未能履行其在所有实质性方面的义务(每个该等损失或费用，“资金损失”)。此类资金损失应由每一受保护方自行决定，并应包括由受保护方合理确定的下列数额：(I)从支付、预付或未能借款之日起至当时适用的利息期的最后一天(或在未能借款的情况下)，为正在偿还、预付或未借款的贷款获得资金的成本(基于LIBORTerm Sofr)的超额(如果有的话), (2)受保护方在重新使用如此支付的、预付的或不借入的资金或在该期间或利息期间(视属何情况而定)继续使用资金时将变现的利息(由受保护方合理确定)。为免生疑问，根据本第3.04节应支付的任何金额应根据承诺贷款人或管道贷款人(视情况而定)在借款一个月的基础上为其贷款获得资金来计算。任何受保护方出具的列明该受保护方根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项的证明，应交付借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(a)
如果存在市场扰乱事件(如本第3.05节(B)款所定义)，则对于在任何利息期内的任何一天以适用利率计息的任何贷款，每一贷款人在该利息期内持有的该贷款部分应就其未偿还本金金额计息，在适用于该贷款的每个利息期内的每一天(不包括最后一天)，年利率(代替该贷款在该市场扰乱事件生效前的适用利率)等于：
(2)
贷款人在该利息期间的实际资金成本；前提是，如果存在市场中断事件(如本第3.05节(B)款所定义)，并且本第3.05节的规定适用，
[仓库贷款协议]
则每个受影响的贷款人应在提供给代理人和借款人的报表中证明其在该利息期间的实际资金成本；
(b)
就本第3.05节而言，“市场中断事件”是指，对于在任何利息期内的任何一天以适用利率计息的任何贷款，一个或多个贷款人在该利息期开始前不少于三(3)个工作日向代理人和借款人发出通知，说明就该利息期而言，LIBORTerm Sofr并未准确反映该贷款人在该利息期内维持其贷款或为其提供资金的成本，并且该贷款人在该利息期内的实际资金成本大于LIBORTerm Sofr。
(c)
尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但对于适用于市场中断事件的每个利息期，借款人应按本第3.05节(A)款规定的利率向每个受影响的贷款人支付该利息期的利息。
第4.01节
截止日期的条件“”。本协议在代理商收到下列物品后生效：
(a)
已签立的贷款文件。代理人应已收到本协议和其他贷款文件的完整签署副本。
(b)
组织文件。代理商已收到各设施方、GBX租赁公司和管理人的组织文件副本，每一份文件均由其所在组织的管辖范围在最近的日期予以证明。
(c)
良好的资质证书。截至最近，代理商已收到其所在组织管辖范围内的资金方、GBX租赁公司和管理人的良好信誉证书。
(d)
高级船员证书。代理人已收到每一资助方(或该资助方的唯一成员)、GBX租赁公司和管理人的证书，日期为截止日期，并证明(A)该实体的证书或公司章程或其他组织文件(视情况而定)自根据上文(B)款提供的相关证书上显示的最后一次修改之日起未被修改；(B)附件是该实体的有限合伙协议、经营协议或章程的真实而完整的副本，该协议、经营协议或章程在成交日期有效，并且自下文(C)款所述决议的日期之前的日期起一直有效；。(C)附件是该实体的董事会或其他管理机构正式通过的授权签立、交付和履行其将接受的交易文件的决议的真实和完整副本。
[仓库贷款协议]
(D)该等决议案并未被修订、撤销或修订，且具有十足效力及效力；及(D)签署其为立约方的交易文件或代表该实体交付的任何其他文件的每名高级人员的在任情况及签署式样。
(e)
在位时间。代理人已收到另一名官员的证书，说明其在任情况，以及根据上文(D)款签署证书的负责官员的签名样本。
(f)
法律意见。代理人已收到在本协议签订之日寄给代理人和每一贷款人的书面意见，其形式和实质均令代理人满意：
(i)
来自设施各方律师Vedder Price P.C.；
(Ii)
来自加拿大子公司的加拿大特别法律顾问McCarthy Tétrault LLP；
(g)
支付费用和开支。代理人已收到证据，证明在截止日期或之前应支付给代理人和贷款人的所有费用、费用和开支均已支付，每种情况下都应以发票或以书面形式通知借款人的程度为限。
(h)
担保物权的完善；搜查报告。在截止日期或之前，代理商应已收到：
(i)
适用的融资声明(UCC-1表、UCC-3表或当地法律要求的其他融资声明或类似通知)，以便根据每个司法管辖区的《统一商法典》或其他适用的当地法律进行备案，在这些法律中，抵押品代理人可能要求或合理地要求提交融资声明或发出通知，以完善抵押品文件拟设定的担保权益；
(Ii)
CT Corporation Service System或其他令代理人合理满意的独立搜索服务机构的报告副本，其中列出了借款人和GBX租赁公司的所有有效财务报表(以借款人和GBX租赁公司的当前名称和任何以前的名称，如果代理人提出要求，以任何商品名称)，作为债务人或卖方在提交此类备案将有效完善抵押品或其任何部分留置权的司法管辖区，连同此类融资声明的副本(除非证明允许的留置权，否则不得包括抵押品)，或代理人应已收到完全签立以供备案的终止声明(UCC-3表格或当地法律要求的其他终止声明)的副本；和
(Iii)
抵押品文件或与抵押品文件有关的所有其他备案和记录已完成的证据，包括但不限于《担保协议》附表3.02规定的所有备案和记录，以及可能采取的所有其他行动的证据
[仓库贷款协议]
代理人认为，完善抵押品文件拟设定的担保权益是必要的或可取的。
(i)
造成实质性的不利影响。自融资缔约方成立以来，不得发生任何与融资缔约方有关或影响融资缔约方的事态发展或事件，而这些事态或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
(j)
诉讼；判决在截止日期，不应有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决(I)任何交易文件或拟进行的交易，或(Ii)针对任何借款人的诉讼、诉讼、诉讼或调查，而代理人或多数贷款人应合理地认为该等诉讼、诉讼、法律程序或调查可合理地预期会产生重大不利影响。此外，不应存在任何已发布或提交的判决、命令、强制令或其他限制，或寻求强制令救济或其他限制的听证待决或通知，以禁止或在交易文件预期的交易完成时施加重大不利条件，并以其他方式在本文或其中提及。
第4.02节
每个资助日期的条件“”。任何承诺的贷款人有义务在任何借款时提供贷款，但须满足下列条件：
(a)
注意。借款人应在第2.02节规定的时间前向代理人递交一份适当的借款通知，并已妥为签立并填写完毕。
(b)
陈述和保证。每一融资方在其所属的任何交易文件中所作的陈述和担保，在借款之日和在该借款之日所作的陈述和担保，在所有重要方面均属真实和正确，除非它们明确涉及较早的日期。
(c)
没有默认设置。任何违约、违约事件、经理违约事件或提前摊销事件在其生效之前或之后都不应存在或继续存在。
(d)
预计DSCR合规性。对于结算日之后的第四个结算日之后的任何融资日，在适用的融资日贷款和购入轨道车辆及租赁生效后，该融资日的偿债覆盖率在计入该等贷款及购入轨道车辆及租赁后，应大于或等于1.15至1.00。
(e)
无侧支缺陷。在贷款(和贷款收益的运用)生效后，立即不应存在任何抵押品短缺。
(f)
租约；附加抵押品证明。代理人收到：(I)在第6.17节所要求的范围内，每个承租人同意和(Ii)最初签署的关于每个相关轨道车辆和租赁的附加抵押品证书。
(g)
录音和档案。代理人应在其合理的酌情决定权下，从借款人的STB特别律师和借款人的加拿大特别律师那里收到令其满意的证据，口头或电子邮件确认适用的火车车厢上不存在留置权
[仓库贷款协议]
以及借款人将在适用的融资日期获得的、优先于在该融资日期授予抵押品代理人的留置权的租赁(在适用的融资日期的三(3)个工作日内，借款人应获得一份致代理人和各贷款人的意见，日期为适用的筹资日期，主要采用本合同附件D-6和D-7的形式，涵盖代理人可能合理要求的与本协议预期的交易相关的其他事项)。
(h)
抵押品的所有权。每个适用的借款人应对每辆适用的轨道车辆拥有良好的和可交易的所有权，并对所有其他适用抵押品项目拥有良好的所有权，不受其产生或产生的或允许其存在的除允许留置权以外的所有留置权的自由和明确。
(i)
保险证据。代理人应已收到以前未提供的证据，证明符合第6.06节规定的要求的责任和意外伤害保险对将在该融资日期添加到投资组合中的每一辆适用的轨道车辆有效。
(j)
租约的转让。正式签立的任何协议的副本，该协议是为贷款人的利益建立完善的第一优先权留置权所需的，与在适用的融资日期融资的每辆铁路车辆的租赁有关，在形式和实质上令抵押品代理满意的日期，以及来自STB和加拿大注册总署正式记录的证据(或抵押品代理合理接受的形式和实质的法律意见)，该协议(或其备忘录)已根据适用法律登记、记录或备案。
(k)
资金一揽子计划。收到每辆这种轨道车辆的完整融资方案，包括一份销售清单。如有需要，应在拟议供资日期后30天内印发这一一揽子供资方案内的独立评估报告，并注明日期。
(l)
资格。每一借款人的一名负责人应向代理人和每一贷款人证明：(I)在该融资日期成为组合轨道车的每一辆轨道车都是合格轨道车，以及(Ii)在该融资日期成为组合租赁的每份租赁都是合格租赁。
(m)
付款信。在适用融资日期或之前对任何适用的轨道车辆持有记录留置权(许可留置权除外)的所有人员(如果有)的付款函应已交付给代理人。
每份借款通知的交付应构成借款人对上文(B)、(C)、(D)、(E)、(H)和(L)项所述事项的正确性的陈述和保证。
借款人声明并保证在截止日期和每个融资日期：
[仓库贷款协议]
第5.01节
组织和良好的标准“”。借款人已妥为成立，并根据其成立所在司法管辖区的法律享有一切必要权力及所需的所有重大政府业务授权、同意及批准，并在其业务性质或其物业、业务或客户的性质及位置需要资格或发牌的每一司法管辖区内妥为合资格的外国公司，获发牌及信誉良好，而在该等司法管辖区内，如未能取得上述资格或获发牌照或信誉良好(视属何情况而定)，总体上可能会产生重大不利影响。
第5.02节
权力；授权；可强制执行的权限“”。借款人拥有公司或其他必要的权力和权威，并有法律权利签署、交付和执行其作为一方的交易文件，并根据本协议的条款和条件采取一切必要的公司或其他行动授权借款和其他行动，并授权其签署、交付和履行其作为一方的交易文件。任何政府当局或任何其他人士(包括但不限于任何借款人或其任何附属公司的任何股东、认证持有人或债权人)，就本协议项下的借款或其他信贷扩展、签立、交付、履行、交易文件的有效性或可执行性，或代理人、抵押品代理人或任何其他受保护方根据本协议或任何其他贷款文件行使的权利和补救措施的有效性或可执行性，但以下情况除外：(I)附表5.02披露的同意、授权、通知和备案，所有这些都已获得或作出；(Ii)完善和维持抵押品文件设定的留置权的备案；以及(Iii)与影响证券提供和销售的法律所要求的抵押品处置相关的同意、授权、通知和备案。本协议已经签署，任何借款人作为一方的每份其他交易文件都将代表该人正式签署和交付。本协议构成, 任何借款人在签立和交付时为当事一方的每一份其他交易文件，都将构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和普遍适用的衡平法原则的限制(不论强制执行是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。
第5.03节
无冲突“”。融资方签署和交付各自为当事方的交易文件，或完成交易文件中设想的交易，借款人履行和遵守其中的条款和规定，或代理人、抵押品代理或贷款人根据贷款文件行使补救措施，均不会(I)违反或与任何融资方的组织文件的任何规定相冲突，(Ii)违反、违反或与任何适用法律(包括法规U或法规X)相冲突，(Iii)违反，违反或抵触任何融资方作为一方或任何融资方可能受其约束的任何合同义务，或(Iv)导致或要求在任何融资方的财产上或与之相关的任何留置权(抵押品文件的留置权除外)。
[仓库贷款协议]
第5.04节
没有Defaulttc“”任何融资方均不会在其作为一方或其任何财产受其约束的任何合同义务下的任何方面违约，在每一种情况下，违约都已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。未发生任何违约、提前摊销事件、违约事件，或据借款人所知，经理违约事件尚未发生且仍在继续。
(a)
经审计的财务报表。GBX独立核数师报告的截至2020年8月31日的GBX及其综合附属公司的综合资产负债表及截至该财政年度的相关综合收益及现金流量表，其副本已送交各贷款方(除非该等财务报表公开)，并按照公认会计原则公平地列报截至该日期的GBX及其综合附属公司的综合财务状况及其在该财政年度的综合经营业绩及现金流量。
(b)
未经审计的财务报表。GBX及其综合附属公司于2020年11月30日的未经审核综合资产负债表及截至该日止三个月的相关未经审核综合收益及现金流量表副本已送交各贷款方(该等财务报表公开的范围除外)，并按照与本节(A)分节所述财务报表一致的基础应用的公认会计原则列报，GBX及其综合附属公司于该日期的综合财务状况及其截至该三个月期间的综合经营业绩及现金流量(须受正常的年终审核调整规限)。自二零二零年十一月三十日起至截止日期止期间，GBX或其任何合并附属公司并无出售、转让或以其他方式处置GBX及其合并附属公司的整体业务或财产的任何重大部分，亦无购买或以其他方式收购与GBX及其合并附属公司的整体综合财务状况有关的任何业务或财产(包括任何其他人士的任何股权)，该等事项并未在上述财务报表或附注中反映。上文第(A)款所指财务报表所载的资产负债表及其附注披露了GBX及其合并附属公司截至资产负债表日期的所有实际或或有负债，并根据公认会计原则须于资产负债表内披露。
(c)
结账后财务报表。根据第6.01(A)及(B)节向贷款人提交的财务报表(如有)，(I)将已按照公认会计原则编制(除非第6.01(A)及(B)节另有准许)及(Ii)将(按该等财务报表附注所披露的基准)公平地列报GBX租赁及其综合附属公司截至其各自日期及其涵盖的各自期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量。
(d)
没有未披露的债务。除上文(A)和(B)分段描述的财务报表或GBX向美国证券交易委员会提交的任何公开披露中所述的情况外，对于本协议项下产生的债务，(I)截至截止日期(以及在生效于
[仓库贷款协议]
除上述日期)及截止日期外，(I)贷款方并无对任何融资方承担任何性质(不论是绝对的、应计的、或有的或有的，亦不论是否到期的，包括税项、长期租赁及不寻常远期或其他长期承诺的责任或责任)的任何债务或义务(不包括在正常业务过程中产生的流动债务)，且(Ii)任何融资方均不知道有任何根据向任何融资方声称任何该等债务或义务，不论个别或整体而言，是或可合理地预期会产生重大的不利影响。
第5.06节
无实质性不良影响。自成立以来，没有任何实质性的不利影响，也没有发生任何可以合理预期会导致实质性不利影响的事件或发展。
第5.07节
属性的标题“”。在本协议截止日期和期限内，借款人应是每个有轨电车和有价证券租赁及其所有其他重大财产和资产的唯一合法和实益所有人，并应拥有良好和可出售的所有权，但有价证券有轨电车和有价证券租赁以外的资产的所有权上的微小缺陷不会影响其目前开展业务的能力，则除外。除允许留置权外，所有此类投资组合轨道车和投资组合租赁以及其他重大财产和资产现在和将来都是自由和无留置权的。
第5.08节
诉讼程序tc“”。并无任何诉讼、诉讼、调查或法律、衡平法、仲裁或行政诉讼待决或公开威胁(或任何借款人已知的任何依据)针对或影响任何借款人，而(I)涉及任何交易文件或(Ii)可合理预期个别或整体导致重大不利影响。
第5.09节
Taxestc“”。借款人已提交或安排提交的所有报税表(包括联邦、州、地方及外国报税表)如未能提交，可合理地预期会导致重大的不利影响，并已支付(I)其所欠的所有应缴税款(包括利息及罚款)及(Ii)其所欠的所有其他实质税项、费用、评税及其他政府收费(包括按揭记录税、文件印花税及无形税项)，但(A)尚未拖欠或(B)正本着真诚及通过勤奋进行的正当法律程序进行辩论的税项除外，并根据公认会计准则维持充足的准备金。借款人不知道任何税务机关对借款人的任何悬而未决的调查或针对借款人的拟议纳税评估。
第5.10节
遵守法律的规定“”。(A)借款人遵守适用法律(包括《禁止的联合国法》和《环境法》)适用于其或其财产的所有要求，除非这种不遵守的情况不能合理地个别地或整体地造成实质性的不利影响。任何借款人及其各自的任何物质财产或资产均不受任何法院或其他政府当局的任何判决、令状、强制令、法令或命令的约束或违约，除非该等违约行为不能合理地个别或整体导致重大不利影响。借款人没有收到任何政府当局的任何书面通知，声称他们中的任何人在任何实质性方面没有遵守任何适用的法律，但下列情况除外
[仓库贷款协议]
已经令人满意地解决并且不再悬而未决的指控，或者无法合理地预期会产生实质性不利影响的指控。
(b)
据借款人所知，经适当询问后，借款人没有因洗钱、贩毒、与恐怖主义有关的活动或任何适用法律(统称为“反洗钱法”)所定的其他洗钱罪而受到任何政府当局的调查，或已被指控或被定罪。借款人已采取适合情况的合理措施(在适用法律要求的任何情况下)，以确保借款人正在并将继续遵守所有适用的当前和未来的反洗钱法律以及《禁止洗钱法》。
第5.11节
ERISATC“”。(A)每项养恤金计划在所有实质性方面都符合《雇员退休保障条例》、《守则》和其他适用法律的适用规定。根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个养老金计划都已收到美国国税局的有利决定函，或国税局目前正在处理与此相关的申请，据设施各方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。借款人及据借款人所知，各ERISA附属公司已根据守则第412节向每个退休金计划缴交所有所需的供款，而据借款人所知，并无根据守则第412节就任何退休金计划提出豁免资金或延长任何摊销期限的申请。
(b)
对于任何养老金计划，没有悬而未决的或据设施各方所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局可能合理地预期会产生实质性不利影响的行动。对于已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何养恤金计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。
(c)
除非不能合理地预期会导致重大不利影响：(I)未发生或合理预期不会发生ERISA事件；(Ii)借款人或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划承担任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iii)借款人或任何ERISA联营公司均未曾或合理地预期将会招致根据ERISA第305或4201条就多雇主计划而承担的任何责任(且并未发生任何在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等法律责任的事件)；及(Iv)借款人或任何ERISA联营公司均未曾从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。
第5.12节
副标题“”。借款人除加拿大子公司外，没有其他子公司。
第5.13节
政府规章等。(A)借款人并未主要从事或作为其重要活动之一，为下列人士提供信贷
[仓库贷款协议]
贷款所得款项不得直接或间接用于购买或携带U规则所指的任何“保证金股票”。如果任何贷款人或代理人提出要求，借款人将按照U规则所指的FR Form U-1的要求，向代理人和各贷款人提供一份前述内容的声明。U规则所指的“保证金股票”不超过借款人资产价值的25.00%。本协议计划进行的任何交易(包括直接或间接使用贷款收益)都不会违反或导致违反修订后的《证券法》、《交易法》或根据其发布的法规，或T、U或X法规。
(b)
任何一方都不受修订后的《联邦电力法》或《1940年投资公司法》的监管。此外，任何一方都不是(I)根据1940年修订的《投资公司法》注册或被要求注册的“投资公司”，或(Ii)由此类公司控制。
(c)
董事、任何融资方的任何股权的高管或主要持有人均不是任何贷款人的董事、高管或主要股东。就本协议而言，术语“董事”、“高级管理人员”和“大股东”(当用于任何贷款人时)具有条例O中赋予它们的各自含义。
第5.14节
贷款的目的“”。在每个融资日发放的贷款所得款项将完全用于支付在该融资日加入投资组合的合资格轨道车和相关合资格租赁的购买价格，以及支付与此相关的费用和开支。
第5.15节
环境问题“”。借款人已在所有方面遵守所有适用的环境法，但不能合理预期未能遵守的个别或整体导致重大不利影响的情况除外。借款人未收到任何实际或声称或声称未能遵守环境法的书面通知，该通知单独或与先前或同时收到的任何其他此类责任或通知一起，可合理地预期会导致实质性的不利影响，但与已纠正的不符合情况有关的除外。任何环境法中使用的危险废物、危险物质、危险物质、有毒物质或有毒污染物，不得违反依照环境法颁布的任何条例或任何其他适用法律，在任何借款人的任何财产上进行管理，除非无法合理预期会造成实质性的不利影响。
第5.16节
Solvencytc“”。借款人在本协议及其他交易文件和租赁文件规定的交易完成后，具有偿付能力。
[仓库贷款协议]
(a)
为了受保护方的应计利益，担保协议有效地为担保品代理人设定合法、有效和可强制执行的担保品权益，当担保协议第3.02节所述的备案、记录或其他行动完成时，担保协议应构成对担保品中设保人的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，均以第3.02节规定的范围为限。
(b)
为了受保护当事人的应计利益，抵押品代理人将始终拥有抵押品文件中规定的留置权，并且，在代理人提交《统一商法典》所要求的延续声明的情况下，抵押品文件将始终构成有效的、持续的记录留置权和其中提及的所有抵押品的优先完善担保权益，除非优先权可能受到允许留置权的影响。
第5.18节
所有权tc“”。GBX租赁直接或间接拥有借款人100%的股权。借款人直接或间接拥有加拿大子公司100%的股权。
第5.19节
租赁文档stc“”。借款人已向代理人交付或安排向代理人交付租赁文件及其任何修订或补充文件的真实而完整的副本，而除如此向代理人披露的修订外，该等文件并未被修订或修改。
第5.20节
借款人的独家业务“”。借款人的唯一业务是轨道车辆的所有权、租赁和融资。借款人自其组织以来从未从事过任何活动(但与其组织有关的活动以及为借款人的高级管理人员和董事支付费用、董事和高级职员保险、购买和租赁有轨电车及其购买价的资金、授权和发行票据、执行本协议、以及该等协议所述或预期的活动的其他交易文件和租赁文件除外)，且借款人自组织以来从未支付过任何股息或其他分派。除非依照本合同第7.07节的规定允许。
第5.21节
独立的公司结构；没有员工“”。自截止日期以来的所有时间：
(i)
借款人作为独立于经理及其关联公司的法人实体运营，并将遵守所有必要的公司手续，以保持独立于经理、GBX租赁及其各自关联公司的法人实体。
(Ii)
借款人已满足特拉华州法律规定的开展业务的最低资本化要求。
[仓库贷款协议]
(Iii)
借款人已在各方面遵守其组织文件中提出的要求。
(Iv)
借款人目前就借款人在信纸上的业务与所有第三方通信，信头上注明借款人，不提及经理、GBX租赁及其各自的附属公司(借款人除外)。
(v)
借款人保存完整和准确的实体记录、账簿、账目和会议记录，与经理、GBX租赁及其各自的附属公司(除每一融资方)或任何其他人的记录、账簿、账目和会议记录分开。
(Vi)
借款人以借款人自己的名义向公众(包括借款人的债权人、管理人、GBX租赁及其各自的关联公司)展示自己是一个独立和独立的实体。
(Vii)
借款人未直接或间接与经理、GBX租赁及其各自的关联公司进行任何交易，除非贷款文件明确允许，然后以公平交易的方式进行。
(Viii)
除非贷款文件明确允许或符合美国联邦所得税和ERISA法律的合并集团原则的规定，否则借款人没有向经理、GBX租赁及其各自的附属公司或任何其他个人或实体借出资金、提供担保或承担索赔义务。
(Ix)
借款人已将其账簿和记录中反映的资产和负债与经理、GBX租赁及其各自关联公司的资产和负债分开，并且没有也不会在任何时候混合该等资产和负债(除非根据本协议明确允许)。
(x)
借款人保存了充分的记录，以便将其资产和负债与经理、GBX租赁及其各自关联公司的资产和负债分开。
(Xi)
借款人没有向公众展示自己是经理或GBX租赁的部门，或经理或GBX租赁是借款人的部门。
(Xii)
借款人没有诱使第三方依赖管理人的信誉来使第三方与借款人订立合同。
(Xiii)
借款人作为独立于管理人、GBX租赁及其各自联营公司的法人实体，在正常业务过程中已经并将支付其债务。
(Xiv)
借款人已经并将保持其资金与经理、GBX租赁及其各自关联公司的任何资金分开(除使用GLC支付处理账户和误导租赁外)
[仓库贷款协议]
支付)，并将接收、存入、提取和支付该等资金，与基金经理及其关联公司的任何资金分开。
(十六)
在其他方面，设施各方均遵守Vedder Price P.C.于2021年4月1日发表的“非合并”意见中提出的公司治理和适用于其的其他事实假设。
第5.22节
请注意“”。(I)在按照第6.01(F)节最近一次交付给代理人和贷款人的月报上显示为合格租约的每份租约，在该月报的日期是合格租约，(Ii)除非借款人以书面形式向代理人披露，否则借款人或经理在适当的查询发生后并无任何违约事件为借款人或经理所知，并且在任何投资组合租约下继续存在，且每个组合租约均完全有效，(Iii)除非借款人以书面形式向代理人及每名贷款人披露，在任何投资组合租赁项下，并无任何投资组合租赁项下因未能支付租金或承租人无力偿债而导致的租赁违约事件在到期查询发生后仍在继续，且无任何投资组合租赁因租赁违约事件而终止，及(Iv)申请所载租赁项下发生的租赁违约事件的描述(如有)及其任何补充资料在所有重大方面准确地描述了截至相关融资日期，任何设施方在适当查询后所知悉的所述期间内的租赁违约事件。
第5.23节
铁路公司“”。根据第6.01(F)节最近交付给代理商和贷款人的月报上显示为合格轨道车的每一辆轨道车，在该月报之日为合格轨道车。
第5.24节
受制裁的人“”。(A)借款人、任何子公司或董事的任何高管，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何雇员、代理人或附属公司，均不是由外国资产管制处或美国国务院实施或执行的任何制裁(统称为“制裁”)的人控制或(个别或合计，直接或间接)持有多数股权的个人或实体，或违反适用法律位于、组织或居住在下列国家或地区的个人或实体：(B)借款人不会使用贷款所得款项，或不会将贷款所得款项借给任何人，或与任何人，或与任何人，或在任何国家或地区，资助在提供这类资金时是制裁对象，或其政府是制裁对象的任何活动或业务，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与贷款的任何人)违反制裁规定。
第5.25节
其他代表stc“”。就本协议而言，借款人声明、保证并同意：
(a)
根据公认的会计原则，其资产与Greenbrier公司的资产和负债合并；
(b)
它不需要注册为“投资公司”，因为这一术语在1940年的《投资公司法》(经修订的《1940年法案》)中有定义，因为它依赖于
[仓库贷款协议]
《1940年法令》第3(B)(1)条规定的豁免，尽管《1940年法令》规定的其他法定或管理豁免或例外也可适用于借款人；以及
(c)
它不是17C.F.R.75.10(B)(俗称“沃尔克规则”)下的“备兑基金”。在得出这一结论时，借款人有权依据《1940年法案》第3(B)(1)节所列“投资公司”定义的豁免，尽管《1940年法案》规定的其他法定或监管豁免或例外情况也可能适用于借款人。
第5.26节
实益所有权证书等“。截至截止日期，受益所有权证书中所包含的信息在各方面均真实无误。
第5.27节
《统一商法典》。除借款人、GBX或GMS外，任何一方均不持有(I)构成“有形动产文件”的任何租赁的签立原件，其中任何一方均可根据统一商法典通过占有获得担保权益，或(Ii)根据统一商法典构成“电子动产文件”的任何租赁的单一权威副本。
每一融资方同意，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下或根据任何票据或其他贷款文件应支付的任何债务或其他金额仍未支付：
第6.01节
Informationtc“”。除非此类信息是公开的，否则借款人将向代理人提供或安排向代理人提供(代理人有权将其重新分发给贷款人)：
(i)
在任何情况下，在GBX租赁每个会计年度结束后150天内，尽快提供GBX租赁及其合并子公司截至该会计年度结束的综合资产负债表和损益表，以及该会计年度的相关综合经营报表和留存收益和现金流量，以及
(Ii)
在每个会计年度结束后120天内，尽快提供该公司截至该会计年度结束时的资产负债表和损益表，以及该会计年度的相关经营报表和留存收益和现金流量，该等财务报表应为非合并财务报表，所包含的信息与为GBX租赁编制经审计财务报表所使用的信息相同。
在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有该等财务报表应具有合理的形式和细节，并由毕马威有限责任公司或其他公认的国家地位的独立注册公共会计师审计，并附有该等会计师的意见(不得保留或
[仓库贷款协议]
指该等财务报表乃根据公认会计原则编制，并根据一贯应用的公认会计原则公平地列报GBX租赁及其综合附属公司的综合财务状况及经营业绩及现金流量(除该等会计师同意的变动外)。
(b)
季度财务报表。GBX租赁每个会计年度的前三个会计季度结束后90天内，应尽快提供GBX租赁及其合并子公司截至该会计季度结束时的综合资产负债表，连同该会计季度和该会计年度当时已过去的部分的相关综合经营报表、留存收益和现金流量，每种情况下均以上一会计年度同期的比较形式数字列出，所有该等财务报表的格式和细节均应为代理人合理接受，并附有GBX租赁高级人员的证书。大意是，该等财务报表乃根据公认会计原则编制，并根据一贯应用的公认会计原则，在各重大方面公平地呈列GBX租赁的综合财务状况及经营业绩及现金流量，惟须受一般年终审核调整所导致的变动及无公认会计原则要求的附注所规限。
(c)
高级船员证书。在交付上文第6.01(A)和6.01(B)节规定的财务报表时，借款人的一名负责官员的证明，表明不存在经理违约事件、提前摊销事件或违约事件，或如果经理违约事件、提前摊销事件或违约事件确实存在，说明其性质和程度以及适用的借款人拟对其采取的行动。
(d)
借用基本证书。不迟于每个结算日之前的第二个营业日，借款人在上一个日历月结束时的借款基础凭证，基本上采用本合同附件A-6的形式，并经借款人的负责官员证明在其日期是真实和正确的。
(e)
关于抵押品的通知。在任何借款人的负责人获知后，立即就任何有价证券组合轨道车发出留置权通知，但允许留置权除外。
(f)
月报。不迟于每个结算日之前的第二个营业日发布月报，列出该月报中所载关于该日之前最近结束的计量期间的信息(但如果仅从承租人或代理人处可获得此类信息，则借款人提供此类信息的义务应仅限于提供借款人通过商业上合理的努力从代理人和承租人处获得的信息，以执行适用租赁的适用条款)，其中包括一份完整的清单，列明每辆有轨电车和与此相关的每一次租赁的制造商、类型、车号、制造日期和标志。连同一份实质上以附件M的形式签立并填妥的高级船员证书(如该证书中所述的费用须退还经理)。代理人应审查月度报告，并在其全权决定下，向借款人提供有关贷款或已支付金额的任何更正或补充信息
[仓库贷款协议]
借款人应在修订后的月度报告中包括更正和/或信息。借款人应在收到代理人提供的任何更正或补充信息后的第二个工作日内(或在没有任何此类更正或补充信息的情况下，不迟于该结算日之后的第二个工作日)向贷款人提供一份根据前一句话修订的月度报告的副本。
(g)
审计师报告。独立会计师向任何借款人提交的与借款人账簿的任何年度、中期或特别审计有关的任何其他报告或“管理函件”的副本，在收到报告或“管理函件”后立即提交。
(h)
通知。在借款人的负责人得知以下情况后，立即通知借款人：(I)发生任何违约事件、提前摊销事件或违约事件；(Ii)已造成或可合理预期造成重大不利影响的任何事项，包括：(A)借款人违反或不履行合同义务，或在合同义务项下的任何违约；(B)借款人与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查或诉讼；(C)任何影响借款人的诉讼、调查或法律程序，所涉及的款额超过1,000,000元，或寻求强制令济助或类似的济助，而济助一旦给予，可合理地预期会产生重大的不利影响；及。(D)借款人在会计政策或财务报告常规方面的任何重大改变。根据本条款第6.01(H)款发出的每份通知应(I)附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动；以及(Ii)如果适用，详细描述本协议或其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。
(i)
在其他司法管辖区的驯化。在议决更改借款人的组织形式或司法管辖权后，在合理的切实可行范围内尽快将有关意向的书面通知送交借款人，但无论如何，须在借款人更改组织形式或司法管辖权前30天或之前，提交拟提交或以其他方式签立以进行该项更改的所有文件及证明书的副本。
(j)
商定的程序报告。任何设施方在截止日期两周年后的任何时间收到报告后，以合理的速度提供一份由FTI Consulting，Inc.根据第6.10(B)节进行的商定程序审计而出具的任何报告的副本。
(k)
其他信息。代理人或任何贷款人可能合理要求的有关借款人的业务、财产或财务状况的其他信息。
第6.02节
维持存在和专营权；授权、批准和记录stc“”。借款人应采取一切必要措施，以维护本协议、《附注》或任何其他租赁文件或交易文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或允许进行任何付款或转让或
[仓库贷款协议]
借款人根据本协议、票据或任何其他租赁文件或交易文件汇出的任何资金。
第6.03节
图书和记录“”。借款人应按照美国公认会计准则(GAAP)的良好会计惯例(包括建立和维护适当的准备金)保存其交易的完整和准确的账簿和记录，并应保存与抵押品、其授予的所有信贷、所有退回的商品和与其进行的所有其他交易有关的完整和准确的账簿，借款人应按照第6.10(A)节的规定将这些账簿提供给代理人检查，费用和费用由借款人自理。在代理人的指示下，借款人应按代理人合理要求的方式加盖印章或以其他方式标记该等账簿和记录，以反映担保权益。借款人将保存，或就投资组合有轨电车和投资组合租赁而言，经理应始终保存足够的记录和账簿，以识别投资组合有轨电车和投资组合租赁，并确定投资组合有轨电车和投资组合租赁的位置，并在承租人根据适用的投资组合租赁要求提供此类信息的范围内，披露其使用、维护、状况和通过使用这些信息向借款人产生的收入，并在其中记录完整、真实和正确的记项。
第6.04节
ERISATC“”。借款人不会对任何养老金计划或多雇主计划维持或承担责任，或承担责任或或有责任。
第6.05节
税款和其他债务的支付；税收统计“”。借款人将支付和清偿(I)对其或对其收入或利润、或对其任何财产征收的所有实质性税费、评估和其他政府收费或征费，(Ii)所有合法债权(包括对劳动力、材料和用品的索赔)，如果不支付，可能导致对任何抵押品的留置权，以及(Iii)到期的所有其他债务；但借款人不得被要求支付任何该等税项、评税、收费、征款、申索或债项，而该等税项、评税、收费、征款、申索或债项是由勤奋进行的适当法律程序真诚地进行争议或谈判的，并已按照公认会计原则就该等税项、评税、收费、征款、申索或债项而设立足够的储备金，但如可合理地预期不支付任何该等税项、评税、收费、征款、申索或债项会有重大的不利影响，则属例外。就美国联邦所得税而言，借款人在任何时候都将继续被视为被忽视的实体，并将确保其在任何时候都不受任何关于可分配给直接或间接受益所有人的付款或收入的扣缴税款的要求。
第6.06节
保险；某些程序“”。(A)借款人在任何时候都应按照正常的行业惯例(或抵押品文件的其他要求)，并在任何情况下都符合本合同附表6.06的规定，维持金额完全有效的保险，包括风险和负债，以及免赔额或自我保险保留额。尽管前述规定具有一般性，(I)对于受租赁约束的任何组合轨道车辆，每一融资方同意其(或代表其行事的管理人)应根据管理文件的条款，向适用的承租人执行租赁中关于所有所需保险的规定；(Ii)对于不受净租赁约束的任何组合轨道车，除了关于本合同所述抵押品的契诺和本合同附表6.06的条款外，借款人应遵守管理文件中关于以下各项的规定
[仓库贷款协议]
(3)借款人应确保投资组合轨道车辆实物损坏的财产损失保险始终有效(可根据或有实物损坏政策完成)，保险金额不低于该投资组合轨道车辆的重置成本，每次事故的总限额不得低于2,500,000美元；但此类保险可规定每次事故的可扣除金额不超过50,000美元(或100,000美元，如果(I)提供50,000美元可扣除金额的保险当时不能按商业合理条款获得，或(Ii)轨道车辆租赁业当时就该保险规定的100,000美元的可扣除金额是惯例)。就所有该等财产损毁保险单而言，抵押品代理人须按其所显示的利益而被指定为损失收款人或承按人，而每名财产损毁保险提供人须以保单条款同意在其发出的一份或多份保单上背书：(I)保险承运人须将根据该等保单而须付给借款人的所有收益共同支付给借款人及抵押品代理人(该协议须以“标准”或“纽约”贷款人以抵押品代理人的名义作出的应付损失背书作为证明)，(Ii)放弃对抵押品代理人及其他受保方的所有保险费索偿；(Iii)为受保方的利益向抵押品代理人提供保险，而不论借款人是否违反其中所作的任何保证或陈述；(Iv)该等保单不受共同保险的约束；及(V)在对任何该等保单或任何该等保单作出重大更改、终止或取消之前，将根据保单条款及条件向抵押品代理人发出事先书面通知, 借款人或管理人或任何其他人的任何行为或过失(不缴纳保费除外)不得影响抵押品代理人或贷款人根据该等保单或该等保单享有的权利。
(b)
借款人或抵押品代理人从伤亡或谴责中收到的任何现金收入(无论是以伤亡赔偿或承租人赔偿或其他方式)，应存入修改和改进账户，并在第2.07(C)(Iii)节的约束下，根据第2.07(C)(I)节适用(除(I)例外付款，应支付给任何此类付款的受益人，以及(Ii)对于损失事件，应以与现金净收益相同的方式使用)。
应抵押品代理人不时提出的要求，借款人应及时、适当地签署和交付该请求中规定的任何和所有其他票据和文件，这些票据和文件对于完善、保全或保护为本文所指的替换轨道车设定或打算设定的担保权益，或确定借款人对该等轨道车具有所有权是合理必要的。
(c)
任何设施方均不得运营任何组合轨道车或同意任何组合轨道车的运营违反关于该轨道车的任何有效保险单的任何条款，或在任何司法管辖区内，如果本协议所要求的所有保险不保持完全有效，或违反对该组合轨道车具有管辖权的任何政府当局的任何法律、条约、法规、规则、指令、法规或命令，或违反任何该等政府当局签发的与该组合轨道车有关的任何适用证书、执照或登记。
[仓库贷款协议]
(d)
关于本第6.06节所述的公约，应理解并同意：
(i)
抵押品代理人、代理人、贷款人或其各自的代理人或雇员对本第6.06条规定必须维护的保险单所承保的任何损失或损害概不负责，但应理解为：(A)借款人应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿，(B)此类保险公司无权对抵押品代理人、代理人、贷款人或其代理人或雇员行使代位权；但条件是，如果保险单未按上述要求规定放弃对此类当事人的代位权，则借款人在法律允许的范围内同意放弃对抵押品代理人、代理人、贷款人及其代理人和雇员的追偿权利；以及
(Ii)
借款人将允许代理人聘请的保险顾问每年或在发生违约事件时不时审查由借款人或代表借款人维持的保险单，费用由借款人承担。
(a)
操作和使用。每一设施方将并将要求每一承租人仅在合法目的下使用组合轨道车，并应使用和运营，并要求每一承租人在所有重要方面遵守适用法律使用和运营组合轨道车，除非该设施方或承租人真诚地通过适当的诉讼程序，勤奋地以任何合理的方式进行此类适用法律的有效性或适用。除美国、加拿大或墨西哥外，投资组合轨道车辆不得在任何国家/地区设置或使用。
(b)
维修。每一设施方将(在轨道车受全面服务租赁或停租的范围内)或将要求每一承租人(在轨道车受净租赁的范围内)保持、维修和维护组合轨道车(I)根据类似车龄和年限的轨道车的行业惯例，正常损耗除外，(Ii)在所有实质性方面遵守适用法律，除非设施方或承租人通过适当的程序真诚地以任何合理的方式勤勉地进行该适用法律的有效性或适用，(Iii)适合按照《交汇规则》在交汇处使用；及。(Iv)至少在所有重要方面与借款人所拥有或操作的其他相类设备一样。除(但不限于)各设施缔约方的上述义务外，
(i)
对于受净租赁约束的任何组合轨道车辆，该融资方将采取合理的商业努力，促使该轨道车辆的承租人遵守该租赁中规定的维护要求，并且
(Ii)
对于任何不受净租赁限制的组合轨道车，该设施将或将促使管理人促使轨道车遵守维护
[仓库贷款协议]
(c)
识别码。每一设施方均可根据其或管理人当时以非歧视方式适用的正常商业惯例，更改或允许更改任何资产组合轨道车的识别号码。在每年1月交付月度报告时，或在抵押品代理人提出要求时，如发生违约事件，每一方(或其代表管理人)应向抵押品代理人提交一份在上一历年内及之前已更改的所有投资组合车厢的识别号码清单，以及在已提交《担保协议》(或其备忘录或通知)的公共办公室中备案、记录或存放的证据。记录或存放，以反映识别号码在该期间内及之前发生的任何变化，范围为该融资方为维护和完善其识别号码已改变的资产组合车厢中抵押品代理人和贷款人的利益而可能需要披露的范围。
(d)
徽章。除第6.07(C)节规定外，任何一方都不允许将任何人的姓名放置在任何轨道车辆上，作为可能被解释为所有权主张的标志；但是，借款人可允许在借款人或其关联方或任何承租方或其关联方使用或租赁的相同或类似类型的人使用或租赁的铁路设备上，将任何组合轨道车印上借款人或其关联方或任何承租方或其关联方惯常使用的名称、商标、缩写或其他徽章，以便于识别其在任何适用租赁下使用该组合轨道车的权利，并且任何组合轨道车可以适当的方式字母，以便于识别借款人或任何承租方在其中的利益。
(a)
更换部件。每一设施方将在实际可行的情况下尽快更换或促使任何承租人更换不受租赁约束或需要由适用借款人维护的与组合轨道车有关的所有部件，这些部件可能会不时变得破旧、陈旧、丢失、被盗、毁坏、被扣押、没收、损坏、无法修复或永久不适合使用，但费用和费用由其单独承担(无论是从维修准备金账户中，还是通过偿还经理发生的费用)。此外，在维护、服务、修理、大修或测试过程中，借款人或承租人可自行承担费用和费用，拆除任何部件，不论其是否磨损、过时、丢失、被盗、销毁、扣押、没收、损坏无法修复或永久不适合使用。所有替换部件的选择和安装应符合借款人或管理人当时以非歧视的方式适用的正常商业惯例，并且除允许留置权外，应没有任何留置权，并应处于良好的运行状态。
(b)
修改和改进。每一设施方应自费(无论是从修改和改进账户中，通过偿还管理人发生的费用)对每辆组合轨道车进行或导致进行以下重大修改和改进：(I)在适用条款要求借款人的范围内
[仓库贷款协议]
租赁或(Ii)(A)任何政府当局通过的任何强制性指令中要求目前遵守的规定，或(B)为满足对其或适当轨道车辆有管辖权的政府当局的适用标准或任何适用维护计划的标准而不时要求的，除非通过适当程序真诚地对该标准的有效性提出异议。
第6.09节
使用Proceedstc“”。借款人将贷款收益仅用于第5.13节规定的目的，不得用于任何可能导致违反适用法律的目的，包括反洗钱法、禁止的联合国法案或适用的制裁。
(a)
审计和检查。经合理通知并在正常营业时间内，每一方应允许代理人指定的代表(费用由代理人承担，但本但书规定的除外)，包括独立会计师、代理人、雇员、律师和评估师，访问、审计和检查其财产和业务，包括与抵押品或与其应收账款和库存、其设施和其他业务资产有关的账簿、记录、报告和其他文件。并复制其复印件或照片，并记录和记录该等代表获得的任何信息，并应允许代理人或该等代表调查和核实提供给代理人的信息的准确性，并与高级职员、独立会计师和每一设施各方的代表讨论所有此类事项；但(I)只要未发生违约事件或经理违约事件仍在继续，借款人应支付每年应代理人或多数贷款人的要求进行的一次此类审计或检查所产生的费用和费用，以及(Ii)如果违约事件或经理违约事件已发生且仍在继续，则借款人应支付应代理人或多数贷款人的要求进行的任何和所有此类检查的费用和费用。借款人将与代理人合作，以商业上合理的方式解决在审计或检查过程中或在任何商定的程序审计过程中发现的所有问题(如果有)。借款人应代理人的合理要求，不时允许代理人、抵押品代理人或专业人士(包括投资银行家、顾问、律师, 代理聘请的会计师和评估师)负责(X)对(A)借款人在计算借款基数时的做法和(B)在符合以下第6.10(C)节的规定的情况下，对(A)借款人在计算借款基数时的做法进行评价和评估，以及(Y)在任何适用租赁的资产组合轨道车的检查限制和程序的约束下，在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，对任何资产组合轨道车进行实物检查或以其他方式获取与之有关的实物检查报告，借款人将按照第11.04节的规定支付这些专业人员的合理费用和开支。
(b)
商定的程序审计。每年，从截止日期的两周年起，在合理的通知下，在正常营业时间内，每一方将允许FTI咨询公司或借款人合理接受的其他审计公司的代表访问、审计和检查其财产和运营，并进行商定的程序审计，这将是有限的
[仓库贷款协议]
适用于附表6.10规定的范围(每一项均为“商定程序审计”)；前提是，就上文第6.10(A)节第(I)款规定的限制而言，此类商定程序审计不计入。
(c)
评估。借款人应自费提供对所有组合轨道车辆的独立评估
(Ii)
在结束之日起90天内，包括循环终止日在内，以及
(Iii)
应代理商的要求(除非违约事件或经理违约事件已经发生，否则除上述第(I)至(Ii)款所规定的评估外，所要求的评估费用应由代理商承担)。
代理商还可随时、不时地自费获得对任何轨道车辆的独立评估(除根据本条款第6.10(C)条所要求的独立评估外)。根据第6.10(C)节交付的每项独立评估的形式和实质应合理地令代理人满意；但就任何轨道车辆而言，在适当和代理人可接受的情况下，任何此类独立评估可以采用独立评估师的信函的形式，确认该独立评估师先前对该轨道车辆进行的独立评估；此外，任何轨道车辆的独立评估应基于该轨道车辆的最新实物检查报告(如果有)。
第6.11节
续集《租赁》。截至适用融资日期(并在适用的借款通知中描述)的任何投资组合租赁(“后续租赁”)(I)将是符合条件的租赁，(Ii)将仅是符合条件的有轨电车租赁，以及(Iii)将满足本条款第4.02节所述的适用条件。
(a)
借款人应根据《托管协议》以借款人的名义在托管机构设立一个或多个账户。借款人应根据《托管协议》的条款，安排托管机构设立托收账户、托管账户、流动资金储备账户、维持储备账户、全权委托账户以及修改和改进账户。在违约事件发生后和违约事件持续期间，每一贷款机构应书面通知(该贷款机构特此授权抵押品代理公司)该贷款机构的每个承租人和其他账户债务人，该贷款机构的每一笔租赁和其他应收账款已根据贷款文件转让给抵押品代理机构，以保护当事人的利益。每一融资方应通知并指示每一承租人在每一投资组合租赁项下到期或将到期的所有付款(例外付款除外(应支付给受益的人))或与以下各项有关的款项和其他应收款
[仓库贷款协议]
借款人将直接转到GLC支付处理账户(或在GLC支付处理协议发生后，转至收款账户)。
(b)
托收账户、维护储备账户、修改和改进账户、酌情账户和流动资金储备账户中不时持有的任何金额可投资于现金等价物(受制于《存管协议》的规定)，借款人以书面指示承担风险，直至根据本协议第2.07(C)节予以运用为止。在违约事件发生和持续期间，代理人可以通过通知指示托管机构从通知中指定的帐户向代理人支付通知中指定的金额，代理人应根据第2.07(C)节的适用条款将从托管机构收到的金额用于偿还债务。
(c)
在符合《托管协议》条款的情况下，代理人可随时全权酌情决定(并且，在该申请将具有根据本合同第9.01(A)条规定的违约补救效果，或如果贷款已成为或已宣布立即到期并根据第9.02条规定应支付的情况下，应)指示托管机构不时将任何存入流动性储备账户的任何金额存入托收账户；但只要并无失责事件发生且仍在继续，(I)代理人在发出上述指示前应已征得借款人的同意，及(Ii)如代理人及借款人决定须就承租人的预期索偿而在账目内持有准备金，以支付按金、赡养费准备金或保险金或弥偿款项，则该准备金须保留在账目内。
(d)
根据第6.12条存入托收账户的任何金额应由代理人根据第2.07(C)条的规定使用。
(e)
经理特此同意根据GLC支付处理协议将GLC支付处理账户的所有现金流分配到收款账户。
(a)
各资助方承认并同意，在不违反下一句规定的情况下，在任何义务仍未履行的情况下，GMS应继续担任管理人。每一贷款方和代理人还同意，在违约事件或管理人违约事件发生和持续时，以及管理文件中另有规定，代理人(按照多数贷款人的指示行事)在未经借款人同意的情况下，根据管理协议第8.04节或第8.06节的规定，有权(并在多数贷款人的指示下有义务)罢免管理人、终止任何管理文件和/或导致发生GLC支付处理协议豁免，并任命一位令代理人和多数贷款人都合理满意的新管理人。向任何和所有承租人递交关于任何和所有投资组合租赁的付款通知/出租人权利通知，并与该新经理签订新的管理文件。
[仓库贷款协议]
第6.14节
遵守独立的公司结构；员工“”。借款人应持续遵守第5.20节的规定。
第6.15节
必需的Disclosurestc“”。在代理人或任何贷款人提出要求后，每一贷款方应立即提供代理人或任何贷款人合理要求的有关借款人或其任何附属公司的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所规定的持续义务。
第6.16节
更改名称“”。在不限制贷款文件任何其他要求的情况下，任何贷款方在未提前不少于三十(30)天书面通知代理人的情况下，不得更改其法定名称或经营业务所用的任何名称，但在任何违约或违约事件持续期间，未经代理人事先书面同意，任何贷款方不得更改其法定名称或经营业务所用的任何名称。
第6.17节
承租人协议“”。就任何租赁而言，如果在任何时候，该租赁禁止该租赁的出租人根据适用的销售协议和抵押品文件的条款，在没有相关承租人按照其条款给予同意(“承租人同意要求”)的情况下，禁止该租赁的出租人向借款人或抵押品代理人转让或授予关于其权利的留置权，则适用的借款人应获得承租人的书面同意，即该租赁已根据贷款文件转让给抵押品代理人，以保护当事人的利益。(A)在适用借款人在截止日期获得的轨道车辆租赁的情况下，在截止日期后60天内，(B)对于适用借款人在截止日期之后获得的轨道车辆的每个租赁，在获得该轨道车辆的日期的六十(60)天内，(C)对于后续租赁，在该租赁开始之日的六十(60)天内，以及(D)对于根据该租赁，承租人同意要求在获得适用的轨道车辆的日期之后生效的任何租赁，或者对于后续租赁，在租赁开始日期之后，在此类承租人同意要求生效之日起六十(60)天内。
每个承租人的同意应在形式和实质上足以满足该租赁的承租人同意要求。如果根据上述条款，在符合第6.17节规定的承租人同意要求产生之日起60天内，没有从适用的承租人那里获得承租人的同意，则在获得承租人同意之前，适用的轨道车辆应被排除在借用基础的计算之外。
借款人同意，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或根据本协议或根据任何票据或其他贷款文件应支付的任何债务或其他金额仍未支付：
[仓库贷款协议]
第7.01节
对债务的限制“”。任何一方都不会招致、产生、承担或允许存在任何债务，包括但不限于衍生品义务，但以下情况除外：
(i)
借款人在本协议和其他贷款文件项下或允许的债务；以及
(Ii)
(B)在任何情况下，借款人不得就任何衍生工具协议提交任何抵押品，除非抵押品受或声称受抵押品文件授予的留置权所规限，但为免生疑问，(A)任何该等衍生工具协议均不得要求张贴抵押品及(B)借款人不得就任何衍生工具协议张贴任何抵押品。
第7.02节
对Lienstc的限制“。借款人不得对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产或与之有关的任何收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但允许的留置权除外。
第7.03节
业务性质“。借款人不得改变截至成交之日其开展的业务的性质或行为以及与之直接相关的活动。
第7.04节
合并、合并和解散“。借款人不会进行任何合并、合并或清算、结束或解散自己或其事务的交易(或遭受任何清算或解散)。
第7.05节
资产处置stc“”。借款人不得进行、允许或同意任何资产处置；但条件是：(I)借款人可以通过损失或报废的方式进行、允许或同意任何资产处置，只要该资产处置的现金净收益应根据第6.06节交付给托管人，以便根据第2.07节申请，(Ii)借款人可以根据适用租赁中的购买选择权向承租人进行、允许或同意任何资产处置，如果(A)因此代价是现金或现金等价物；(B)这种资产处置不会导致或增加抵押品短缺，(C)这种资产处置的现金净收益必须或与之同时交付托管人，以根据第2.07节的规定存入托收账户，以供申请；(Iii)借款人可以进行或允许或同意任何其他资产处置(包括与证券化相关的资产处置)，条件是：(A)其代价是现金或现金等价物；(B)在紧接交易生效之前或之后，不存在抵押品短缺；(C)在紧接交易生效之前或之后，不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续；及(D)根据第2.07(B)(Iv)条或第2.07(B)(V)条(视何者适用而定)，该项资产处置的现金净收益相当于须存入托收账户的金额，应已交付或与之同时交付托管人，以存入托收账户。在完成本第7.05节允许的资产处置并根据第7.05条运用其收益时，
[仓库贷款协议]
抵押品代理人应(在适用的范围内)应借款人的请求并自费向借款人交付证明抵押品代理人在所处置资产中的担保权益(如有)解除的合理必要的文件，包括修订或终止《统一商业法典》融资报表(如有)。
第7.06节
Investmentstc“”。任何一方都不会持有、进行或收购对任何人的任何投资，但下列情况除外：
(i)
借款人可以根据本协议和托管协议以现金和现金等价物进行投资；
(Ii)
借款人可以获得和持有应收款，如果应收款是在正常业务过程中产生或获得的，并且根据习惯贸易条件应付或可清偿；
(Iii)
借款人可取得并拥有因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；
(Iv)
借款人可在正常业务过程中购买符合条件的轨道车辆、符合条件的租赁和其他相关库存、机械和设备；以及
第7.07节
限制支付，等等。任何一方都不会宣布或支付任何限制性付款(仅以借款人的股权(不包括不合格股票)支付的限制性付款除外)，除非根据第2.07(C)节向借款人提供现金。
第7.08节
与关联公司的交易记录“”。任何一方都不会与(I)任何高级职员、董事、借款人的任何股权持有人或(Ii)任何此等高级职员、董事、持有人或联营公司进行任何交易或一系列交易，但(A)第2.07(C)节规定的管理人费用的支付、(B)根据管理协议和第2.07(C)节对经理垫款的偿还、(C)第7.05节允许的资产转移、(D)任何贷款文件中另有明确规定或预期的资产转移除外。(E)与加拿大附属公司订立总租约；及(F)只要并无发生违约事件且仍在继续，借款人在其正常业务过程中按对其有利的条款及条件进行的其他交易(包括购买火车车厢)，与借款人与独立、无关连的第三方进行类似公平交易时可获得的交易一样。
第7.09节
财政年度；组织和其他文件stc“”。任何一方都不会(I)改变其财政年度，(Ii)除非征得代理人和多数贷款人的同意，否则不得对其组织文件进行任何修订、修改或豁免，(Iii)除非征得代理人的同意，否则不得修改、修改、延长、续订、取消或终止《资产出资和销售协议》、任何销售清单、任何其他销售文件、任何
[仓库贷款协议]
或(Iv)对任何管理文件或资产出资及出售协议作出任何修订、修改或豁免，每项修订、修改或豁免均于成交日期生效，而该等修订、修订或豁免在任何方面均有损代理人、抵押品代理人或贷款人的利益。借款人应及时向贷款人提供上述文件和票据截止日期生效的所有修订的副本。
第7.10节
附加否定的Pledsterc“”。任何一方都不会订立、承担或受制于任何协议，禁止或以其他方式限制对其财产或资产的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者要求在为某些其他义务提供担保的情况下为义务提供任何担保，但根据本协议和其他贷款文件的规定除外。
第7.11节
损害安全利益“”。任何融资方都不会采取或不采取任何行动，而该行动或不作为可能或将对担保利益造成实质性损害，从而使抵押品代理人在抵押品方面受益。
第7.12节
不对《租赁文件》进行任何修改。未经代理事先书面同意或本协议条款明确规定，除非符合服务标准，否则融资各方不得修改、修改、同意或允许条款的任何变更，或以其他方式更改或授予任何租赁文件或总租赁项下的任何同意或批准。
第7.13节
租用Defaulttc“”。未经代理人事先书面同意，任何一方不得放弃(或允许放弃)租赁违约或租赁违约事件；但条件是，借款人可在与服务标准一致的范围内，在其合理的酌情权范围内选择给予该豁免(或允许该豁免)，只要该豁免仅限于引起该等租赁违约或租赁违约事件的特定事实，且不损害借款人(或抵押代理人通过转让)在相关租赁项下就任何其他或未来的租赁违约或租赁违约事件行使补救的权利；此外，在未经代理人事先书面同意的情况下，任何该等豁免不得(I)导致原本会终止或未能成为合资格租约的租约成为合资格租约，或(Ii)影响不包括资产金额的厘定。
第7.14节
与任何其他人员合并“”。任何一方的运作方式都不会导致借款人的“财产”(根据破产法第541(C)节的定义)与任何其他人的“财产”进行实质性合并，在这种情况下，借款人应遵守所有公司手续，并保持与任何其他人的记录分开和独立的记录。
第7.15节
对员工的限制“”。除适用法律要求外，任何一方均不得雇用或保留任何员工；但就本第7.15节而言，高级职员和董事不得被视为雇员。
第7.16节
《公约的独立性》。本协议包含的所有契约应具有独立效力，因此，如果某一特定行为或条件不被下列任何人允许
[仓库贷款协议]
在这类公约中，即使这种行动或条件可由另一公约的例外情况所允许，或在另一公约的限制范围内，如果采取了这种行动或条件存在，也不能避免违约的发生。
第7.17节
偿还贷款的资金“”。借款人不会允许用于偿还贷款的资金的任何部分从与受制裁人的被禁止交易中获得。
第7.18节
受制裁的人“”。任何融资方不得，也不得允许任何子公司成为受制裁人，任何融资方也不得允许拥有或控制该融资方的任何人成为受制裁人。
第8.01节
安静的欢呼“”。代理人、抵押品代理人及各贷款人特此承诺并同意，只要(I)未发生违约事件及(Ii)适用租约项下的违约事件并未发生且仍在继续，其不得采取或导致采取任何行动，违反任何承租人或任何获准分承租人在该租赁期内及根据该租约条款安静享有及继续拥有、使用及营运相关资产组合轨道车的权利。在承租人就融资日期提出合理要求的范围内，代理人、抵押品代理人和每个贷款人应确认本第8.01节。
第9.01节
Defaulttc事件“”。在发生下列任何指定事件或条件时，应存在违约事件(每个事件均为“违约事件”)：
(i)
(A)在根据本协议须支付利息的任何日期，不论是以定期付款、加速付款或其他方式，截至该日期的所有应累算及未付利息(累算利息及按递增保证金计算的利息除外)均不得全数支付，且在到期日期起计三(3)个营业日内仍未收到该等款项；或
(B)
在贷款的任何本金到期的任何日期，无论是按预定到期日、需要预付款、提速或其他方式(根据第2.06节在到期日之前但不在到期日或之后到期的任何应付本金，或第2.07(B)(Iii)或2.07(C)(I)条要求的本金付款以导致抵押品不足不存在的情况除外)，该本金不得全额支付，且不能在此后到期日起三(3)个工作日内收到此类付款(到期日到期的本金除外)；
[仓库贷款协议]
就本合同第(I)(A)或(I)(B)款中的任何一项而言，不论该日是否有足够的现金流量或现金净额可用于支付；或
(Ii)
任何违约(本第9.01(A)条第(I)(A)或(I)(B)款或下文第9.01(B)条中未另有描述)将发生(除非未能支付第2.06条规定在到期日之前但不在到期日或之后到期的任何应付本金)，该违约应在代理人向借款人发出通知后15天内持续，并在到期时支付根据本条款、任何贷款文件或与之相关或与之相关的任何费用或其他金额。
(b)
走出了方程式。抵押品不足应在任何两个连续的结算日存在(在每个结算日生效后，根据第2.01节发放的所有贷款和根据第2.07(C)节偿还贷款的所有金额生效)，(在每个该结算日生效根据第2.01节发放的所有贷款和根据第2.07(C)节偿还贷款的所有金额之后)。
(c)
申述。任何借款人在本协议、任何其他贷款文件或根据本协议或本协议交付或必须交付的任何声明或证书中作出或视为作出的任何陈述、担保或陈述，在作出或视为作出该陈述、保证或陈述之日起，在任何重要方面均被证明为不真实，并且如果能够治愈，则在借款人的执行办公室意识到该不真实或代理人向借款人发出通知后30天内不得治愈。
(i)
不适当地履行或遵守本协议第6.02条(仅与借款人的存在有关)、第6.06(A)条、第6.09条或本协议第七条中包含的任何条款、契约或协议；
(Ii)
未如期履行或遵守第6.01(D)或6.01(F)节中所载的任何条款、契诺或协议，且此类违约应持续2个工作日，不予补救；或
(Iii)
对于本协议或任何其他交易文件中包含的任何条款、契诺或协议(本第9.01节(A)、(B)、(C)或(D)(I)或(D)(Ii)中提及的条款、约定或协议除外)，贷款方未按规定履行或遵守，且该违约应在贷款方的高管知悉违约或代理人发出通知后30天内继续不予补救。
(e)
贷款文件。除非符合条款，否则任何贷款文件都不应完全有效，或任何借款人都应如此声明。
(f)
交叉默认。根据任何衍生品协议，由于(A)借款人是违约方的该衍生品协议下的任何违约事件(如该衍生品协议中所定义的)或(B)任何终止事件(如该衍生品协议中所定义的)所导致的提前终止日期(在该衍生品协议中定义)
[仓库贷款协议]
借款人是受影响的一方(如定义)，并且在任何一种情况下，借款人因此而欠下的衍生品终止价值大于10,000,000美元。
(g)
破产事件。(I)任何贷款方须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，就其本身或其债务展开自愿个案或其他法律程序，以寻求就其本身或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任一名受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类似的官员作为其或其财产的任何主要部分，或在非自愿个案或针对其展开的其他法律程序中，同意任何该等济助或由任何该等官员委任或接管，或为债权人的利益而作出一般转让，或在债项到期时一般不予以清偿，或应采取任何公司行动授权上述任何一项，或(Ii)对任何融资方提起非自愿案件或其他程序，以寻求根据现在或今后有效的任何破产、破产或其他类似法律对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求指定其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其财产的任何主要部分，且该非自愿案件或其他程序应在60天内保持不被驳回和不搁置，或应根据现在或今后有效的联邦破产法对任何融资方作出任何济助命令。
(h)
判断力。凡针对任何融资方作出一项或多于一项判决、命令、判令或仲裁裁决，而该等判决、命令、判令或仲裁裁决对任何单一或有关的一系列交易、事故或条件合共涉及1,000,000美元或以上的责任(以保险人并无争议的独立第三方保险所承保的范围为限)，而该等判决、命令、判令或仲裁裁决须在30天内保持不解除、不腾出及不暂停执行，在此期间不得有效地搁置执行，或判定债权人须合法地采取任何行动以扣押或征收借款人的任何资产以强制执行任何该等判决。
(i)
埃里萨。(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经造成或可以合理地预期会造成重大不利影响，或(Ii)借款人在任何适用的宽限期到期后未能就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提款责任支付任何分期付款。
(j)
抵押品减值。声称由任何抵押品文件设定的任何担保权益应不再是其所涵盖的证券、资产或财产的有效的、完善的、优先的(除非该抵押品文件另有明确规定)担保权益，或不应被任何融资方断言为有效的、完善的、优先的担保权益。
第9.02节
加速；恢复“”。一旦发生违约事件，在此后的任何时间，除非多数贷款人(或根据第11.03节可能要求的所有贷款人)以书面形式放弃该违约事件，抵押品代理人或应多数贷款人的要求和指示(视情况而定)，代理人应向借款人发出书面通知，在不损害抵押品代理人、代理人或任何贷款人权利的情况下采取下列任何或全部行动
[仓库贷款协议]
除非本合同另有特别规定，否则强制执行其对设施任何一方的索赔：
(b)
贷款提速。宣布借款人欠任何贷款人的所有贷款的未付本金及任何及所有其他债务或债务的任何及所有其他应计利息均已到期，借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知即可即时到期及支付，而借款人特此免除上述一切。
(c)
权利的执行。执行贷款文件下产生和存在的任何和所有权利和利益，包括但不限于，指示抵押品代理人执行抵押品文件下存在的所有权利和补救措施(包括但不限于任何抵押品的扣押和清算)以及所有抵销权。
(d)
接替GMS担任经理。根据管理协议第15节的条款，免去GMS的经理职务，并任命一名继任经理(该术语在管理协议中定义)。
(e)
付款通知/出租人权利通知。向适用的承租人递交关于任何和所有投资组合租赁的付款通知/出租人权利通知。
(f)
GLC支付处理协议Severance。在接到多数贷款人的指示后三(3)个工作日内，代理人和借款人(按照代理人的指示行事)应根据《GLC支付处理协议》(以下简称《GLC支付处理协议》)第IX(C)节的规定切断自己作为“业主融资方”的身份，并就任何和所有投资组合租赁向任何和所有承租人交付付款通知/出租人权利通知。
尽管如上所述，如果发生第9.01(G)节规定的违约事件，则承诺将自动终止，所有贷款、与此相关的所有应计利息以及本协议和其他贷款文件项下欠贷款人的所有应计和未付费用和其他债务或义务应立即到期并应支付，而无需抵押品代理人、代理人或贷款人发出任何通知或采取借款人明确放弃的任何通知或其他行动。
尽管强制执行权主要属于抵押品代理人和代理人，但在法律允许的范围内，每个贷款人都有单独的付款权利，并应被视为持有《破产法》第101条第(5)款或任何其他破产法规所指的单独“债权”的单独“债权人”。
如果任何借款人违反了本协议或任何其他贷款文件中规定的任何一项或多项契诺和/或协议，则抵押品代理人和代理人可以通过衡平法诉讼和/或法律诉讼，包括因任何此类违约而提起的损害赔偿诉讼和/或为具体履行本协议所载的任何此类契约或协议而提起的诉讼，来保护和强制执行贷款人的权利。
[仓库贷款协议]
协议或其他贷款文件。在不限制前述规定的情况下，借款人同意不遵守本合同所包含的任何约定可能会造成不可弥补的损害，并且在违反约定的情况下，应提供具体履行作为补救措施。借款人应根据第11.05节的规定，就所有责任、损失或损害以及与之相关的所有合理成本和支出(包括合理的法律和会计费用和支出)，对根据本款行事的代理人和抵押品代理人中的每一人进行赔偿。
(a)
预约。各贷款人特此指定并委任美国银行为该贷款人的代理人，按照本协议及其他贷款文件的规定行事，并授权该代理人作为该贷款人的代理人，根据本协议及其他贷款文件的规定，代表其采取行动，并行使本协议及其他贷款文件的条款明确授予的权力及履行其职责，以及其他合理附带的权力，包括但不限于根据担保协议委任抵押品代理人。尽管本协议其他地方和其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，但本协议和贷款文件中明确规定的除外，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，也不应以其他方式对代理人不利。在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为与任何借款人或为任何借款人承担任何代理或信托义务或关系。在不限制上述两句话的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及代理人的术语“代理人”的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这样的术语只是作为一种市场习惯而使用, 并且仅旨在创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。本条款第X条的规定(第10.09条除外)仅为代理人和贷款人的利益，借款人和抵押品代理人均无权作为本条款的第三方受益人(第10.09条除外)。
(b)
抵押品文件。在不限制本条款10.01(A)的一般性的情况下，每个贷款人在此进一步授权代理人指定Wilmington Trust Company作为担保人和托管人，代表贷款人并为贷款人的利益或其他方面作为担保方签订任何担保品文件，并要求代理人交付代理人认为对保护或完善受保护方在任何担保品中的利益是必要或适宜的任何担保品文件，并同意受每份担保品文件的条款约束。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，但在符合第11.08条的规定的情况下，每个贷款人同意，任何贷款人无权单独将任何抵押品文件下的任何抵押品变现
[仓库贷款协议]
或贷款文件，但有一项理解并同意，担保品文件下的所有权力、权利和补救措施只能由代理人(或其指定人，包括担保品代理人和保管人)按照担保品文件的条款为受保护方的利益行使。每一贷款人在此授权代理人(或代理人酌情决定，其指定人，包括担保品代理人和保管人)(I)在本协议或担保品文件或适用法律允许或要求的情况下发放担保品，并同意代理人或担保品代理人签署的证明该担保品解除的证书或其他文书应为对任何第三方解除担保品的确凿证据，以及(Ii)除非本合同第11.03条另有明确规定，否则代理人可对担保品文件作出任何必要或适宜的修改或豁免，包括但不限于，作为本协议附件的抵押品文件
第10.02条
职责委派“”。代理人和抵押品代理人可由代理人、雇员或实际代理人或通过代理人、雇员或实际律师履行本协议或其他贷款文件项下各自的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师和其他顾问或专家的意见。代理人和抵押品代理人在没有重大过失或故意不当行为的情况下，对其选定的任何代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任。
第10.03条
免责条款“”。代理人、抵押品代理人或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均不(I)对他们中任何一人根据或与本协议有关或与任何其他贷款文件或拟于本协议或因此而拟进行的交易而合法采取或未采取的任何行动(其本身与本协议明确规定的职责有关的严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(Ii)以任何方式就本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告、文件、代理人或抵押品代理人根据本协议或与本协议有关或与其他贷款文件有关或与其他贷款文件有关的财务报表或其他书面或口头声明，或任何其他贷款文件的可执行性或充分性，或任何融资方未能履行其在本协议或本协议下的义务，或被要求确定或询问本协议或其中所载的任何条款、条件、条款、契诺或协议的履行或遵守情况，或贷款收益的使用，或任何违约或违约事件的存在或可能存在，或检查财产，设施各方的账簿或记录。
第10.04条
依赖通信stc“”。每一代理人及担保品代理人均有权信赖并应受到充分保护，以信赖代理人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下所选择的任何笔记、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电子邮件讯息、声明、订单或其他文件或谈话，以及由适当的一人或多名人士签署、发送或作出的意见和陈述(包括但不限于代理人挑选的任何设施方的律师、独立会计师和其他专家)。代理人可在所有目的下将每一贷款人视为其权益的拥有者，除非已按照下列规定向代理人提交转让、谈判或转让的书面通知
[仓库贷款协议]
第11.06(B)条。每个抵押品代理人和代理人均有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到多数贷款人认为适当的建议或同意，或贷款人首先对其因采取或继续采取任何此类行动而产生的任何和所有责任和费用作出其满意的赔偿。在所有情况下，代理人和抵押品代理人应根据多数贷款人(或在第11.03节明确规定的范围内，所有贷款人)的要求，在根据本协议或根据任何其他贷款文件行事或不行事方面受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人(包括其继任者和受让人)具有约束力。如果本协议明确允许或禁止一项诉讼，除非多数贷款人(或在第11.03节明确规定的范围内，所有贷款人)另有决定，代理人和抵押品代理人中的每一方都应，在所有其他情况下，代理人和抵押品代理人可以，但不应被要求，发起任何征求贷款人同意或投票的请求。
第10.05条
违约通知“”。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约、经理违约事件或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人、经理或借款人就本协议或管理协议(视何者适用而定)发出的通知，说明该违约、经理违约事件或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果代理人收到这样的通知，代理人应立即通知贷款人。代理人及抵押品代理人均须就该失责行为、经理失责事件或失责事件采取多数贷款人合理指示的行动；但除非代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)已接获任何该等指示，否则代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)可(但无义务)就该失责行为、经理失责事件或失责事件采取或不采取该等行动，或认为合乎贷款人的最佳利益。
第10.06条
信用决定；代理人或抵押品代理人披露信息。各贷款人明确承认，代理人或抵押品代理人均未向其作出任何陈述或担保，代理人或抵押品代理人在下文中采取的任何行为，包括同意和接受对借款人或其任何关联方的事务的任何转让或审查，不得被视为构成代理人或抵押品代理人就任何事项(包括代理人或抵押品代理人是否披露了其拥有的重要信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。各贷款人向代理人及抵押品代理人表示，其已在不依赖代理人、担保品代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件及资料，对借款人的业务、资产、营运、财产、财务及其他状况、前景及信誉，以及适用法律的所有要求，作出本身的评估及调查，并自行决定根据本协议发放贷款及订立本协议。每家贷款人还表示，它将在不依赖代理人、抵押品代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和采取或不采取的决定
[仓库贷款协议]
根据本协议和其他贷款文件采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、资产、运营、财产、财务和其他条件、前景和信誉。除本合同项下代理人或抵押品代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人或抵押品代理人均无义务或责任向任何贷款人提供可能落入代理人或抵押品代理人(视情况而定)的关于借款人或其各自关联公司的业务、运营、资产、财产、财务或其他条件、前景或信誉的任何信用或其他信息。
第10.07条
《保障条款》。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人同意，在符合第11.06(H)节规定的情况下，分别但不是共同地，根据各自的承诺(或如果承诺已经到期或终止，根据贷款人各自的未偿还贷款本金)，对代理人和抵押品代理人进行赔偿(在借款人未偿还债务的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，以免除可能在任何时候(包括但不限于在全额偿付债务后的任何时间)施加于、代理人或抵押品代理人以各自的身份在与本协议或其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何文件有关或产生的任何方面，或因本协议或其中预期的交易，或因代理人或抵押品代理人根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动而招致或针对其提出的主张；但如因代理人或抵押品代理人的严重疏忽或故意行为不当而向代理人或抵押品代理人支付该等赔偿责任的任何部分，贷款人概不负责；但就本节而言，按照多数贷款人的指示采取的任何行动不得视为构成严重疏忽或故意不当行为。如果代理人或附属代理人(视属何情况而定)认为为任何目的向代理人或附属代理人提供的任何赔偿不足或受损，代理人或附属代理人中的每一人均可要求额外的赔偿并停止或不开始, 作出已获弥偿的作为，直至提供该项额外弥偿为止。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还每一名代理人和附属代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何文件的权利或责任而产生的任何费用或自付费用(包括律师的费用和支出)的应计份额，借款人或其代表未向代理人或抵押品代理人报销此类费用。本节中的协议应在本协议和其他贷款文件项下的债务和所有其他债务及应付金额得到偿付后继续有效。
第10.08条
代理人和附属代理人以其个人能力“”。代理人、抵押品代理人及其各自的关联公司可向任何一方贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权、以及一般地与任何一方从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销和其他业务，就像代理人或抵押品代理人不是代理人或抵押品代理人一样
[仓库贷款协议]
在本合同下或在另一贷款文件下。贷款人承认，根据任何此类活动，代理人或其附属公司可以接收有关任何融资方或其附属公司的信息(包括可能受到有利于该融资方或该附属公司的保密义务的信息)，并承认代理人或抵押品代理人均无向其提供此类信息的任何义务。对于由其发放的贷款和对其承担的所有义务，代理人和抵押代理人在本协议下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同其不是代理人或抵押代理人一样，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括代理人或抵押代理人，视情况而定。
第10.09条
继任者代理“”。代理人可随时在向贷款人发出30天书面通知后辞职。如果代理人根据贷款文件辞职，多数贷款人应从贷款人中指定一名继任代理人，如果继任代理人不是承诺的贷款人，则借款人应始终同意该继任代理人的同意，但违约事件发生期间除外(借款人的同意不得被无理拒绝或拖延)。如果多数贷款人没有这样指定继任代理人，并且在辞职代理人辞职生效日期之前接受了这一任命，则辞职代理人在与贷款人和借款人协商后，有权指定一名继任代理人；只要该继任代理人是本协议项下的贷款人或根据美国法律组织的商业银行，并且拥有至少500,000,000美元的资本和盈余。如果在辞职代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，则辞职代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。在继承人接受本协议项下的任何代理任命后，继任者代理应立即继承并被赋予退役代理的所有权利、权力、特权和义务，退役代理应酌情解除其在本协议和其他贷款文件下作为代理的职责和义务，对于其在担任本协议下的代理期间采取或未采取的任何行动，本条款10.09的规定应符合其利益。如果在退休代理人发出辞职通知后60天内没有继任代理人接受指定为代理人, 然而，即将退休的代理人的辞职仍将生效，贷款人应履行代理人在本合同项下的所有职责，直至多数贷款人按上述规定指定继任代理人的时间(如有)为止。
第10.10节
请求Documentstc“”。在合理要求下，代理人和抵押代理人应不时向每个贷款人提供资金包和/或贷款文件的副本(只要该等资金包和/或贷款文件是由借款人或其他第三方以借款人或该第三方提供给代理人或担保品代理人的形式和范围提供的)。
第10.11节
追回错误的付款“”。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时间错误地向任何受保护方(“信用方”)付款，无论是否就借款人在该时间到期和欠下的债务支付，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷方同意应要求立即向代理人偿还该信用方在
[仓库贷款协议]
从收到可撤销金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的利率(以较大者为准)，以收到的货币的即期可用资金及其利息计算。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向信用方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知各信用方。
(a)
将军。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括通过传真传输)，并邮寄、传真或递送到附表11.01中为通知指定的地址、传真号码或电子邮件地址，或在该当事人在发给借款人和代理人的通知中指定的其他地址。所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)预期收件人实际收到；(Ii)(A)如果是专人或快递递送，由预定收件人签字；(B)如果是邮寄，在寄送邮件后四个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，当发送和接收已通过电话确认时；以及(D)如果是电子邮件递送，当通过上文(A)、(B)或(C)所述方法发送和确认副本时；但根据第二条向代理人发出的通知和其他通信在代理人实际收到之前不得生效。根据本协议允许通过电话发出、作出或确认的任何通知或其他通信，应通过电话向预定收件人发出、作出或确认，电话号码为附表11.01中指定的号码，但有一项理解和协议，即语音邮件消息在任何情况下均不作为本协议项下的通知、通信或确认有效。
(b)
传真文件和签名的有效性。贷款文件可通过传真传送和/或签署。在符合适用法律要求的情况下，任何此类文件和签名的效力应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有融资方、代理人和贷款人具有约束力。代理人还可要求任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但不要求或不交付不应限制任何传真文件或签名的效力。
(d)
代理人、抵押品代理人和贷款人的信赖。代理人、抵押品代理人和贷款人应有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知并对其采取行动，即使(I)该等通知并非以本协议规定的方式发出，
[仓库贷款协议]
不完整或没有在本合同中规定的任何其他形式的通知之前或之后，或(Ii)其条款，如收件人所理解的，与对其的任何确认不同。借款人应赔偿代理人、抵押品代理人和每一贷款人因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他通信均可由代理商进行录音，本合同双方均同意进行录音。
第11.02条
没有放弃；累积剩余“”。代理人、抵押代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权，代理人、抵押品代理或任何贷款人与任何贷款方之间的任何交易过程均不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权，亦不得妨碍行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施是累积的，并不排除代理人、抵押品代理人或任何贷款人在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何融资方的任何通知或要求均不使融资方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃代理人、抵押品代理或贷款人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。
第11.03条
修订、豁免及一致意见“。不得修改、更改、放弃、解除或终止本协议的任何其他贷款文件或本协议或本协议的任何条款，除非本协议或任何其他贷款文件是借款人、管理人(如果管理人是协议的一方)、多数贷款人和代理人签订的一项或多项协议或书面同意；但前述规定不限制多数贷款人在代理人宣布或多数贷款人要求代理人申报立即到期并根据第九条应支付的贷款之前放弃任何违约事件的能力；然而，前提是：
(i)
未经受其影响的每一贷款人同意，任何此类修订、更改、放弃、解除或终止不得：
(A)
延长循环终止日期(不是按照第2.08节规定的程序)，或延长或免除到期日或到期贷款的任何付款；但本条(A)不限制多数贷款人在代理人宣布或多数贷款人要求代理人宣布立即到期和应根据第九条支付的贷款之前放弃任何违约事件的能力(违约事件的放弃将有效地导致任何此类延期或豁免)；
(B)
降低利息或延长支付时间(因放弃违约后任何利率增加的适用性而导致的除外)或本协议项下费用的支付时间；
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(D)
增加贷款人对当时有效金额的承诺(应理解并同意，对任何违约、管理人违约、管理人违约事件或违约事件的豁免或强制性减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺条款的改变)；
(E)
解除所有或几乎所有担保本协议项下信贷义务的抵押品(但抵押品代理人可在未经任何其他贷款人同意的情况下，解除借款人按照第7.05条出售或转让的任何抵押品)；
(F)
解除任何贷款方在贷款文件和/或管理文件下的各自义务；
(G)
修改、修改或放弃第11.03节的任何规定，或降低多数贷款人定义中规定的任何百分比，或以其他方式修改多数贷款人的定义；
(H)
修改或修改“预付款”、“借款基数”、“抵押品不足”、“合格租赁”、“合格轨道车”、“除外资产额”、“流动性储备目标额”或任何此类定义中的任何术语的定义的效力；或
(I)
同意任一贷款方转让或转让其在贷款文件和管理协议下(或与之有关)的任何权利和义务，除非贷款文件和管理协议允许。
尽管在上述某些情况下需要征得所有贷款人的同意，但(I)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人承认《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意的规定，以及(Ii)多数贷款人可以同意允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品。
本第11.03节的各种要求是累积的。票据的每一贷款人和持有人应受第11.03条授权的任何放弃、修订或修改的约束，无论其票据是否已在其中注明参考，而任何出借人或票据持有人根据本第11.03条的任何同意，应约束任何随后从其获得票据的人，无论该票据是否已如此注明。
第11.04条
费用“”。借款人应按要求迅速付款，但无论如何，在付款后的下一个结算日之前，所有自付费用(包括
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代理人和抵押品代理人产生的所有合理律师费和开支)：(I)与贷款文件的准备、执行、交付、管理、修改和修改有关，包括但不限于(A)检索、存档和记录费用和开支，以及(B)代理人和抵押品代理人就其在贷款文件和租赁文件下的权利和责任或完善、保护或维护权益向代理人或抵押品代理人提供咨询的合理费用和开支。(Ii)与代理人或抵押品代理人就本协议项下收益的分配而进行的电汇有关，及(Iii)与任何票据或其他贷款文件及租赁文件项下的任何修订、再融资、修改、补充或豁免有关，不论该等修订、再融资、修改、补充、解释或豁免是否已取得或生效，以及与考虑本协议或其他贷款文件拟进行的交易的任何潜在、实际或拟议的重组或拟定有关事宜有关。
借款人应按要求迅速支付：(I)抵押品代理人和代理人发生的所有合理的备案费用、律师费和开支，以及与根据本协议不时签订或审查的抵押品文件和其他贷款文件以及所有相关文件的准备和审查、检索轨道车辆运输和留置权记录、向STB或其他适用的政府当局记录文件、检查和评估费以及发放本协议项下的贷款有关的特别STB或其他抵押品或监管顾问的所有合理费用和开支。(Ii)抵押品代理人或任何受保护方因抵押品中授予的担保权益而可能需要支付的所有税款(包括任何适用的转让税)，或将任何抵押品从其留置权中解放出来。
此外，借款人应根据要求及时支付所有合理的自付费用(包括但不限于合理的律师费和任何专家证人的费用以及任何专家证人的费用)，包括但不限于执行和保护任何贷款文件及其任何修正案和豁免项下的代理人和抵押品代理人的权利，以及任何管理人违约事件、违约事件和违约事件所发生的所有合理自付费用。代理人或贷款人履行任何贷款方在贷款文件和/或管理文件下承诺的任何行为，只要该贷款方未能遵守任何此类约定。
借款人应支付与托管协议有关的所有费用和开支，包括但不限于所有费用(包括根据托管协议应向托管机构支付的任何年费)、费用和向托管机构支付的任何赔偿金，以及创建、维护和管理账户的所有费用和支出。
除上述明确规定外，本第11.04条不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
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第11.05条
《保障条款》。无论预期的交易是否完成，贷款各方共同和个别同意赔偿、挽救代理人、抵押品代理人、每个贷款人、每个其他受保护方及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人和事实律师(统称为“受偿还者”)，使其免受损害(并且不重复应支付的金额或贷款文件其他条款下与此类付款有关的规定)：(I)任何和所有索赔、要求、任何人(代理人、抵押品代理人或任何贷款人除外)针对或可能针对任何融资方、任何融资方的任何关联公司或其任何高级人员或董事提出的直接或间接与索赔、要求、诉讼或诉因有关的诉讼或诉讼原因；(Ii)因贷款文件、承诺、任何贷款收益的使用或预期用途，或本协议或任何其他贷款文件项下任何融资方、代理人、抵押品代理人和贷款人之间的关系而在任何时间(包括在偿还债务和代理人或抵押品代理人辞职或撤职或任何贷款人被替换后的任何时间)因贷款文件、承诺、任何贷款收益的使用或预期用途或任何其他贷款文件而对任何受偿人提出或施加的任何和所有索赔、要求、行动或诉讼因由；(Iii)任何政府当局因上文第(I)或(Ii)条所述的申索、要求、诉讼或诉讼因由而引起或与之有关的任何行政或调查程序；。(Iv)任何贷款文件、租赁文件, 任何交易方或承租人对任何交易文件或租赁文件的任何违反，(V)任何轨道车辆、任何部分或借款人的获取或所有权，或选择、设计、融资、租赁、控制、运营、条件、位置、储存、修改、维修、销售、使用、维护、占有、登记、交付，不交付、运输、转移或处置任何轨道车辆或部件；(Vi)根据任何环境法产生的或与任何环境法有关的任何法律责任，每项法律责任均与任何铁路车厢或其使用、营运或拥有权有关，不论是由任何融资方、任何承租人或任何其他人；(Vii)任何种类的任何及所有法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、申索、要求、诉讼、诉讼、判决、费用及开支，包括但不限于律师的合理费用及开支，而该等费用及支出是由该获弥偿保障人因与任何抵押品文件有关或因执行下列任何条款而提出或威胁的任何调查或行政或司法程序(不论该获弥偿保障人是否被指定为该等法律程序的一方)而招致、施加或向其申索的，或根据抵押品的制造、所有权、订购、购买、交付、控制、承兑、租赁、融资、占有、经营、条件、出售、退货或其他处置或使用(包括但不限于意图或其他缺陷，不论是否可发现)，违反任何国家、州或其他政府机构或单位的任何法律，或以任何方式与其有关或产生的任何权利的展示, 或任何侵权(包括但不限于根据严格责任原则引起或施加的任何索赔，或因或由于任何人的伤害或死亡(包括任何赔偿)而引起或施加的任何索赔)，或财产损害或合同索赔；以及(Viii)因任何上述申索、要求、诉讼、诉讼因由或法律程序的主张，或由于准备与任何上述申索、要求、诉讼、诉讼因由或法律程序有关的任何抗辩而导致任何获弥偿人蒙受或招致的任何及所有法律责任(包括根据弥偿项下的法律责任)、损失、费用或开支(包括律师的费用及支出)
[仓库贷款协议]
在所有情况下，诉讼程序，而不论被赔偿人是否为该等索赔、要求、诉讼、诉因或诉讼程序的一方(以上所有事项统称为“赔偿责任”)。不论该等责任及费用是否根据任何索赔或严格责任理论以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或是否全部或部分由任何INDEMNITEE的任何疏忽行为或任何种类的遗漏所致，上述赔偿均适用；但任何弥偿受保人无权就其本身的严重疏忽或故意不当行为所引起的任何索赔获得赔偿，并且进一步规定，任何弥偿受偿人无权就以下原因而引起的任何索赔：(A)纯粹由于(I)一个或多个承租人破产、资不抵债或其他财务能力无法根据相关租赁付款，或(Ii)投资组合轨道车市值下降，但不能归因于设施方未能根据交易文件履行对该投资组合轨道车的义务，或(B)关于税收，但代表损失、索赔、因任何非税索赔或税后支付所需缴纳的税款引起的损害等。在适用本条款11.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论此类调查、诉讼或诉讼是否由任何设施方、其各自的董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人或任何受偿方以其他方式提出，也不论本协议中预期的交易是否已完成，此类赔偿均应有效。每一融资方同意不向代理人、抵押品代理人、任何贷款人、任何其他受保护方、其任何关联方或其各自的任何董事、高级人员提出任何索赔, 雇员、律师、代理人和顾问，根据任何责任理论，对因贷款文件、本文或其中拟进行的任何交易或贷款收益的实际或拟议用途而产生或以其他方式相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。在不影响融资方在本协议和其他贷款文件项下的任何其他协议存续的情况下，第11.05节中包含的融资方的协议和义务应在贷款文件项下的贷款和其他义务偿还以及本协议项下的承诺终止后继续存在。
借款人应在提出要求后20天内向任何受赔方偿还上述赔偿责任，或应任何受赔方的要求，直接支付上述金额。根据本第11.05条支付给或代表任何受赔人的任何款项，应调整为在计入因应计或收到该等款项而征收的所有税项(如可根据本句增加)后，与该款项的数额相等的数额。如果任何融资方实际上根据本第11.05条的规定对任何受偿方进行了赔偿(税金除外)，则该融资方应在受影响的交易中享有该受偿方的权利，并有权确定索赔的解决办法。
如果向受赔方提出了上述类型的索赔，并且该受赔方已收到通知，则该受赔方应在收到该通知后立即将该索赔通知借款人；但未提供该通知不应解除任何融资方在本合同项下的任何义务，除非该未提供通知会导致任何融资方在本合同项下的赔偿义务增加。在每一种情况下，融资各方应有权通过相关被赔偿人合理接受的律师：(I)在任何司法或行政诉讼中，自行承担费用和费用
[仓库贷款协议]
这仅涉及上述类型的索赔，(Ii)在涉及上述类型的索赔的任何司法或行政诉讼中，以及与本协议或任何其他贷款文件(税务除外)所设想的交易相关或无关的其他索赔中，承担索赔的责任和控制权，只要该索赔可能与该等其他索赔分离(且该受赔方应尽其最大努力获得此类遣散费)，以及(Iii)在任何其他情况下，该受赔方就受该受赔方控制的司法程序征求该受赔方的意见。尽管前述有任何相反规定，任何融资方无权承担任何此类司法或行政诉讼的责任和控制权：(A)违约事件应当已经发生且仍在继续；(B)如果此类诉讼将涉及任何刑事责任风险或任何部分抵押品的出售、没收或损失的重大风险；或(C)被偿还方拥有任何融资方无法获得的抗辩，并且允许该融资方声称此类抗辩将损害该受偿方的利益；但对融资各方控制此类司法或行政诉讼的能力的限制应仅适用于此类诉讼中涉及此类抗辩的问题的那些方面。
有关的受偿人应向借款人提供借款人合理要求的信息，以便任何一方在第11.05条允许的范围内控制或参与任何诉讼。未经借款人事先书面同意，该受赔人不得就任何受保索赔达成和解或其他妥协，除非该受赔人放弃就该受保索赔受保护的权利，否则不得无理拒绝或推迟同意。
(a)
一般说来。本协议对双方各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行；但任何融资方不得按照第11.03节所述条款的要求，在未经多数贷款人或贷款人事先书面同意的情况下转让或转让其任何权益和义务；
(b)
任务。任何贷款人可以转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分贷款和承诺)；但是，前提是
(i)
每项此类转让应授予符合资格的受让人，除非借款人另有同意，否则该受让人不是借款人的竞争者；
(Ii)
除转让给另一贷款人、现有贷款人的关联公司或任何核准基金的情况外：(A)未经借款人和代理人同意，转让贷款人的承诺额总额不得少于5,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍(或等于转让的其他金额
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(B)除非借款人另有同意，否则转让贷款人的承诺和/或贷款总额不得低于2500,000美元(除非转让贷款人已转让其全部承诺和/或未偿贷款的全部余额)；
(Iii)
转让各方应以附件C的形式签署转让和承兑书，并将转让书和承兑书以及转让贷款人和受让人之间支付或商定的3,500美元的手续费连同转让书一并交付代理人接受；以及
(Iv)
在该项转让的生效日期，上述转让不得导致借款人的债务增加或借款人在贷款文件下的权利减少，且借款人无须依据第3.01、3.03或3.04节的规定向任何该等受让人偿还的款额，在该项转让生效日期后的任何时间，均不得超过在该贷款人没有订立该项转让的情况下根据该等转让本应支付予转让贷款人的款额；但任何此类转让在其他方面不得损害受让人根据第3.01、3.03或3.04条所享有的权利；
然而，此外，即使本协议有任何相反规定，在本协议项下违约事件发生并持续期间，任何贷款人均可根据上文第(Iii)款转让其在本协议项下的全部或部分债务。
(c)
分配和接受。通过按照第11.06节的规定签署和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人应被视为相互确认并同意彼此和本合同其他各方如下：(I)该转让贷款人保证其是由此转让的权益的合法和实益所有人，没有任何不利要求，受让人保证它是合格的受让人；(Ii)除上文第(I)款所述外，该转让贷款人不对本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述、任何其他贷款文件或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件，或本协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任，任何其他贷款文件或根据本协议或其中提供的任何其他票据或文件，或融资各方的财务状况，或任何融资缔约方履行或遵守本协议项下的任何义务的情况，任何其他贷款文件或根据本协议或本协议提供的任何其他票据或文件；(Iii)该受让人表示并保证其获法律授权订立该转让协议；(Iv)该受让人确认其已收到本协议的副本、其他贷款文件、连同根据第6.01节交付的最新财务报表的副本以及其认为适合作出其自己的信用分析和决定以订立该转让和接受的其他文件和资料；(V)该受让人将独立且不依赖于代理人、抵押品代理人, 该转让贷款人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(Vi)该受让人指定和
[仓库贷款协议]
授权代理人和担保品代理人代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件赋予代理人和担保品代理人根据本协议或其条款授予的权力，以及(Vii)受让人同意按照其条款履行本协议和其他贷款文件要求其作为贷款人履行的所有义务。在签署、交付和接受此类转让和接受后，受让人应成为本协议的一方，并在转让的范围内享有贷款人的义务、权利和利益，而在转让的范围内，转让的贷款人应放弃其权利并免除其在本协议项下的义务。在根据第11.06(C)条完成任何转让后，转让人、代理人和融资方应作出适当安排，以便在需要时向转让人和受让人签发新的票据。此外，受让人应根据第3.01节的规定，向借款人和代理人提交免税或免扣税的证明。
(d)
登记。借款人特此指定代理人作为借款人的代理人，仅为本第11.06(D)条的目的：(I)保存一份登记册(“登记册”)，代理人将不时在其上记录每个贷款人的承诺、每个贷款人发放的贷款以及就每个贷款人的贷款本金所作的每一次偿还，并(Ii)保留根据本节交付给代理人的每项转让和承兑的副本。未作任何该等记录或该等记录有任何错误，不影响借款人对该等贷款的义务。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人应将其名下的贷款和证明贷款的票据登记为本协议所有目的的所有人，即使通知或本协议中任何相反的规定也是如此。对于任何贷款人而言，转让或以其他方式转让该贷款人的承诺以及根据本协议作出的任何贷款和签发的任何票据的本金权利和利息，在这种转让或其他转让记录在登记册上之前不应生效，并且，除第11.06(D)节规定的范围外，在其他方面符合第11.06条的规定，并且在记录之前，就该承诺、贷款和票据而欠转让贷款人的所有款项仍应是欠转让贷款人的。登记转让或以其他方式转让全部或部分承付款, 只有在代理人接受妥善签立和交付的转让，以及接受和支付第11.06(B)(Iii)节所指的管理费后，代理人才应将贷款和票据记录在登记册上。登记簿应存放在代理人保存的办公室，供借款人和任何贷款人在合理的事先通知代理人后的任何合理时间查阅。除该等查阅权外，代理人应任何贷款人的要求，向该贷款人提供一份登记册的电子副本，以及一份现行的本合同附表11.01的副本。
(e)
参与度。每一贷款人可在未经借款人或代理人同意的情况下，向一人或多人出售其在本协议项下的全部或部分权利、义务或权利和义务(包括其全部或部分承诺或欠其的贷款以及其持有的任何票据)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应仅
[仓库贷款协议]
为履行此类义务而对合同其他各方负责的，(Iii)参与者有权享有第11.08节中包含的抵销权以及第3.01、3.03和3.04节中包含的收益保护条款的利益，其程度与该参与者从其获得参与的贷款人将有权享受此类收益保护的利益相同；但借款人不应根据第3.01、3.03或3.04节的规定向任何参与者偿还的金额超过根据第3.01、3.03或3.04节向贷款人支付的金额，且(Iv)贷款方、代理人和其他贷款方应继续就贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与贷款方打交道，并且贷款方应保留唯一的权利来履行贷款方与欠贷款方的义务有关的义务并批准任何修订，修改或放弃本协议的任何条款(但修改、修改或放弃降低此类贷款或票据的本金金额或应付利息的利率、延长任何预定的本金支付日期或为支付此类贷款或票据的利息指定的日期或延长其承诺除外)。将任何贷款、承诺或其他权益中的参与权益出售给参与者的每一贷款人应仅为第11.06(E)条的目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在任何贷款中的本金金额(和声明的利息, 任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款、承诺或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露对于证明此类贷款、承诺或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。
(f)
其他任务。任何贷款人可随时(I)将其在本协议项下的全部或任何部分权利以及任何贷款或票据转让给政府当局，(Ii)质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权益和权利(包括其全部或任何部分贷款或票据，(Iii)向代理和借款人不时以书面形式指定的下述(H)款所指的管道贷款人提供选择权，向借款人提供该贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；但该等转让、选择权、质押或抵押权益，并不解除贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等政府主管当局或其他已获作出该选择权、质押或转让的人代替贷款人作为本协议的一方。
(g)
信息。任何贷款人均可随时向受让人和参与者(包括潜在受让人和参与者)提供有关其所拥有的任何融资方的任何信息，但须遵守第11.07节的规定。
[仓库贷款协议]
(h)
尽管本协议有任何相反规定，任何承诺的贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向代理人和借款人(“管道贷款人”)指定的渠道贷款人授予选择权，为该授予贷款人根据本协议有义务提供资金的任何贷款的全部或任何部分提供资金；但(I)本协议并不构成任何管道贷款人为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果管道贷款人选择不行使该选择权或以其他方式未能为该贷款的全部或任何部分提供资金，则授予贷款的贷款人有义务根据本协议的条款为该贷款提供资金。由管道出借人提供贷款的资金，应与提供贷款的出借人提供资金的程度相同，并应视为由该出借人提供资金，从而利用出让人的承诺。本协议的每一方同意，只要授予贷款的贷款人提供此类赔偿或支付此类款项，任何管道贷款人均不对本协议项下的任何赔偿或付款负责，否则贷款人将承担责任。尽管本协议有任何相反规定，任何管道贷款机构均可在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商、投资者或向该管道贷款机构提供任何担保或担保的供应商提供贷款有关的任何非公开信息。未经每名批出贷款人事先书面同意，不得修订本款(H)款，而在作出修订时，批出贷款人的全部或任何部分贷款是由管道放贷人提供资金的。在未经借款人或代理人同意的情况下，应允许每个管道出借人, 根据相关流动性资产购买协议的条款，将其在本协议项下的任何或所有权益或义务转让给其流动性提供者，为免生疑问，此类转让不应受第11.06(B)节的规定约束；但条件是：(I)该管道贷款人的相关授予贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该授予贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责。
第11.07条
保密tc“”。根据第11.06(H)节的规定，代理人、抵押品代理人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(Ii)在对代理人、抵押品代理人或贷款人(视情况而定)具有管辖权的任何监管机构要求的范围内；(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(Iv)向本协议的任何其他一方；(V)与行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议项下或其项下的权利；(Vi)根据与本节条款基本相同的协议，(A)本协议项下任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者，(B)任何与借款人义务有关的信用衍生交易的任何直接或间接合同对手方或潜在对手方(或该合同对手方或潜在对手方的专业顾问)，或(C)任何支撑方或作为商业票据管道的贷款人的任何管理代理人；(Vii)征得借款人的书面同意；(Viii)在此类信息(A)因违反本节以外的原因而变得可公开的范围内，或(B)变得可供代理人获得的程度, 抵押品代理人或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得；或(Ix)向
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全国保险监理员协会或任何其他类似组织或任何国家认可的评级机构，要求访问与针对该贷款人或其关联公司发布的评级有关的贷款人或其关联公司的投资组合的信息。就本节而言，“信息”系指从任何融资方或其代表收到的与任何融资方或其各自业务有关的所有信息，但代理人、抵押品代理或任何贷款人在贷款方或其代表披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但在从融资方或其代表收到的信息中，此类信息在交付时以书面形式明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
第11.08节
Offset-Offtc“”。除了现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利外，在违约事件发生和持续期间，每一贷款人(及其每一关联公司)被授权在任何时间和不时无需出示汇票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知(所有该等权利在此明确放弃)来抵销和挪用该贷款人(包括但不限于分行)在任何时间持有或欠下的任何和所有存款(一般或特定)和任何其他债务。不论代理人或贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务、负债或索偿或其中任何一项可能属或有或未到期，但任何此类抵销应视为在违约事件发生后立即作出，即使该等抵销是在违约事件发生时立即作出的，即使该等抵销是在违约事件发生后作出或记入该贷款人的账簿内。借款人特此同意，在法律允许的范围内，任何购买本协议项下贷款和承诺的参与权的人，都可以完全行使与其参与利息有关的所有抵销权，就像该人是本协议项下的贷款人一样，任何此类抵销都将减少借款人对贷款人的欠款。
第11.09条
利率限制tc“。代理人、贷款人和融资方以及贷款文件的任何其他当事人打算严格遵守不时生效的适用高利贷法律订立合同。为此，此等人士规定并同意，贷款文件中包含的任何条款和规定均不得解释为订立合同，支付使用、容忍或扣留资金的利息，其利息超过现行法律不时允许收取的最高利息额度。任何贷款方或任何现在或将来的担保人、背书人或此后有责任支付任何信贷义务的其他人，均不应对其未赚取利息承担责任，也不应要求其支付超过根据现行法律可不时合法收取的最高金额的利息，且第11.09节的规定应控制贷款文件中可能与本协议相冲突或明显冲突的所有其他条款。贷款人和代理人明确表示，在任何信贷债务加速到期的情况下，不打算收取或收取过高的未到期利息或融资费用。如果(I)到期的
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任何信用义务因任何原因而加速，(Ii)任何信用义务是预付的，因此任何构成利息的金额被确定为超过法定最高限额，或(Iii)任何或所有信用义务的任何其他持有人的任何贷款人应以其他方式收取被确定为构成利息的款项，否则将使任何或全部信用义务的利息增加到超过当时有效适用法律允许收取的金额，则所有被确定为构成利息的金额应不受处罚，立即申请减少相关信贷义务的当时未偿还本金，或在贷款人或持有人的选择下，在确定后立即返还借款人或其他付款人。在确定在任何特定情况下已支付或应支付的利息是否超过适用法律允许的最高金额时，代理人、贷款人和融资方(及其任何其他付款人)应在适用法律允许的最大范围内，(I)将任何非本金支付定性为费用、费用或溢价而不是利息，(Ii)不包括自愿预付款及其影响，以及(Iii)摊销、按比例分配、并根据该等票据项下不时未清偿的金额及适用法律不时生效的最高法定利率，在证明信贷责任的票据的整个预期期限内摊销利息总额，以合法收取适用法律所容许的最高利息金额。
第11.10条
对手方“”。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。在证明本协议时，不需要出示或说明多个此类副本。
第11.11条
集成tc“”。本书面协议和其他贷款文件代表双方的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于代理人、抵押品代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。
第11.12条
《申述的存续与担保》。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，在本协议和本协议的签立和交付以及随后作出或被视为作出的任何其他贷款文件或其他文件中作出的，应在签立和交付以及任何随后作出或被视为作出的情况下继续有效。代理人、抵押品代理人及每一贷款人一直或将会依赖该等陈述及保证，而不论代理人、抵押品代理人或任何贷款人或其代表所作的任何调查，亦不论代理人、抵押品代理人或任何贷款人在借款时可能已知悉或知悉任何违约或违约事件，只要任何贷款或任何其他债务仍未清偿或未清偿，该等陈述及保证将继续有效。
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第11.13条
可靠性tc“”。本协议和任何贷款方所属的其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行的，在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不使其其余条款无效，且任何该等禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第11.14条
标题：“”。本协议各节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。
第11.15条
编组；付款设置为“”。任何代理人、抵押品代理人或任何贷款人均无义务为借款人或任何其他方或反对或为支付任何或全部债务而调集任何资产。借款人向代理人或抵押品代理人(或为贷款人的利益而向代理人或为受保方的利益而向抵押品代理人)付款，或代理人或抵押品代理人执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废及/或根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法诉讼，须向受托人、接管人或任何其他一方偿还，则在这种追回的范围内，原拟履行的义务或其部分，以及为此或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续完全有效和继续有效，如同未支付或未支付或未发生强制执行或抵销一样。
第11.16条
Agenttc表演“”。如果任何融资方未能及时履行本协议或任何其他贷款文件或任何管理文件项下的任何义务，代理人有权但不是有义务履行该义务，费用由借款人承担，且不放弃其可能因此而享有的任何权利。
第11.17条
第三方受益人“”。每一受保护方，包括但不限于每一支持方，都是本协议的明示第三方受益人。
第11.18条
无过程stc“”。(A)本协议各方同意，其不会对任何管道贷款人提起任何破产、无力偿债、接管、清算或类似的程序，或与任何其他人一起对任何管道贷款人提起任何破产、无力偿债、接管、清算或类似的程序，直至该管道贷款人的所有商业票据和其他公开或私人安排的借款债务以及所有相关的衍生品或其他对冲债务已完全偿还之日起一年加一天。
(b)
根据任何贷款文件中所载的任何义务、契诺或协议，不得通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序，根据任何贷款文件中所载的任何义务、契诺或协议向管道贷款人的任何公司、股东、联营公司、高级管理人员、雇员或董事追索；明确同意并理解，任何贷款文件中所包含的每个管道贷款人的协议是
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任何贷款文件中所包含的或由此隐含的有关管道贷款机构的任何义务、契诺或协议，其成立人、股东、联营公司、高级管理人员、雇员或董事不会因此而承担任何个人责任，而有关管道贷款机构的每个上述公司成立人、股东、联营公司、高级管理人员、雇员或董事因违反任何此类义务、契诺或协议而承担的任何及所有个人责任，均不会附加于或产生于上述管道贷款机构的任何相关义务、契诺或协议上，这些责任可能是根据普通法或衡平法、法规或宪法或其他方式产生的，特此明确放弃，作为执行本协议的条件和对价。
(c)
即使本协议有任何相反规定，任何管道贷款人均无义务向本协议任何一方支付本协议或本协议规定的任何款项，超过该管道贷款人在支付或拨备支付其商业票据后可获得的任何金额。本协议项下每个管道贷款人的所有付款义务取决于是否有超过支付商业票据所需金额的资金；本协议各方同意，如果任何此类付款义务超过该管道贷款人在支付或拨备支付其商业票据和其他公开或私人安排的债务以及该管道贷款人作为明示一方所承担的所有相关衍生或其他对冲义务后可支付的金额，则他们不应根据美国破产法第101(5)条或任何其他司法管辖区的任何类似法律提出索赔。
(d)
本第11.18节的规定在本协议终止后继续有效。
第11.19条
适用法律；服从法律法规“”。(A)本协议和其他贷款文件以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务应受纽约州国内法(包括但不限于纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条)的管辖、解释和解释，而不考虑法律冲突原则。《德克萨斯州金融法》第346章(管理某些循环信用贷款账户和循环三方账户)不适用于本协议或任何其他贷款文件。与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序可在纽约州纽约州法院提起，或在美国纽约州南区法院提起，通过签署和交付本协议，每一融资方在此不可撤销地普遍无条件地接受此类法院对其自身及其财产的非排他性管辖权。每一融资缔约方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，以及任何关于向任何此类法院提起的此类诉讼是在不方便的法院提起的任何主张。
第11.20条
放弃陪审团审判“”。本协议的每一方在此明确放弃任何由陪审团审判的权利
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根据任何贷款文件产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，或以任何方式与本合同各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易进行的任何交易，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；每一方特此同意并同意，任何该等索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份本条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
第11.22条
《爱国者法案》。代理商和每家贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》和适用于任何贷款人的任何类似法律的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许代理商和/或任何贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。
第11.23条
承认并同意EEA金融机构的自救“”。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：
(a)
适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
(b)
任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
(Ii)
将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或一家可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)
与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。
第11.24条
关于任何受支持的QFCstc“”的确认。在贷款文件通过担保或其他方式提供支持的范围内，
[仓库贷款协议]
根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章拥有的决定权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(a)
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。
(b)
在本第11.24节中使用的下列术语具有以下含义：
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“承保实体”系指下列任何一项：
(i)
该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；
(Ii)
“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
(Iii)
根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
[仓库贷款协议]
第11.25条
联合和几个Obligationstc“”每一贷款方在此无条件且不可撤销地同意其对贷款方在本协议或贷款文件项下产生的义务承担连带责任。每一融资方承认并同意其在本协议和贷款文件项下的连带责任是绝对和无条件的，不得因代理人或任何贷款人的任何作为或不作为而以任何方式受到影响或损害。
[签名页面如下]
[仓库贷款协议]
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。
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GBXL I，LLC 由：GBX租赁，有限责任公司，其唯一成员
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GBXL I(加拿大)有限公司
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[仓库贷款协议]
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美国银行，北卡罗来纳州，代理
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[仓库贷款协议]
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北卡罗来纳州美国银行，
作为一个忠诚的贷款人
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威尔明顿信托公司，
作为抵押品代理和托管
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