附件10.38

第三修正案
第四次修订和重述信贷协议

本修正案是对截至2022年7月29日的第四次修订和重述的信贷协议(本修正案)的第三修正案，由Greenbrier Companies，Inc.、俄勒冈州的一家公司(“借款人”)、本协议的担保方、本协议的贷款方和作为管理代理的美国银行(以下简称“管理代理”)签订。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。

独奏会

鉴于，借款人、贷款方和作为行政代理的美国银行是该特定第四次修订和重新签署的信贷协议(日期为2018年9月26日)(在本协议日期前不时修订或修改的“现有信贷协议”)的当事人；以及

鉴于本协议双方已同意按照本协议的规定修改现有的信贷协议(经本修正案修订的现有信贷协议，简称“信贷协议”)。

因此，现在，考虑到本协议所载的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

协议书

1.修正案。在满足以下第4节规定的前提条件后生效：

(A)现对现有信贷协议(但不包括其附表和附件)进行修订，并按本协议附件A的规定重述其全部内容；

(B)现对现有信贷协议的附件A和附件I分别所列的附件A和附件I的全部内容进行修改和重述。

2.效力；先决条件。本修正案自满足本第4款规定的所有条件之日起生效(该日为“第三修正案生效日”)：

(A)行政代理收到本修正案的签立副本，每份副本均由借款人和贷款人签立；

(B)行政代理和贷款人应已收到：(I)在第三修正案生效日期之前至少五个工作日，监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在第三修正案生效日期之前至少五个工作日，如果借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”，则与借款人有关的受益所有权证明；

(C)行政代理和贷款人应已收到应在第三修正案生效日支付的所有应计费用和开支；以及

(D)借款人应已向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，金额为第三修正案生效日期之前或当天的发票，外加构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但此后，该估计不排除借款人和行政代理之间的最终结算)。

3.批准信贷协议和其他贷款文件。除非在此特别修改、发布或终止，否则所有贷款文件应继续完全有效，并在此得到各方面的批准和确认。贷款各方承认并同意本修正案中规定的条款，并同意，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃贷款文件的任何规定，或以任何方式损害、减少或限制贷款各方根据经修订的贷款文件承担的任何义务。本修正案是一份贷款文件。

4.权威性/可执行性。各借款方声明和担保如下：

(A)是否已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权执行、交付和履行本修正案；

(B)本修正案已由每一贷款方正式签署和交付，构成每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须遵守适用的债务人救济法和衡平法一般原则；

(C)每一贷款方在签立、交付和履行本修正案时，不会违反或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(I)任何(X)项就设立任何留置权(准许留置权除外)、合同义务或(Y)项下的任何冲突、违反或违反或付款、合同义务，在每一种情况下，该贷款方是其中一方，或影响该贷款方或其任何附属公司的财产，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，或(Ii)任何政府当局的任何重大命令、禁令、令状或法令，或该借款方或其财产受其约束的任何仲裁裁决；和

(D)每一贷款方执行、交付和履行本修正案不(I)违反其组织文件的条款或(Ii)违反任何实质性法律。

5.免除破碎费。由于循环贷款和定期贷款在紧接第三修正案生效日期之前的信贷协议下仍未偿还，借款人必须对此类贷款进行必要的预付款、调整和/或转换，以使本修正案生效。借款人在与行政代理协商后，努力以最大限度地减少违约成本的方式，对未偿还的欧洲货币利率贷款(如现行信贷协议所界定的)的利息期限的选择进行管理。尽管如此，信贷协议项下此类贷款的此类预付款、调整和/或转换可能会导致违约成本。尽管有信贷协议第3.05节的规定，本协议的每一方贷款人在此放弃就第三修正案生效日未偿还贷款的利息期限的任何重置而获得赔偿或补偿的权利。

6.贷款当事人的陈述和担保。各贷款方声明并向贷款人保证，在本修正案生效后(A)信贷协议第五条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在第三修正案生效之日及截至该日在所有重要方面(或，如果受到重大或重大不利影响的限制，在所有方面)都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面(或如果受到重大或实质性不利影响的限制，则在所有方面)都是真实和正确的，本修正案中确认的除外。和(B)不存在或不会因本修正案所设想的信贷延期或其收益的应用而违约。

7.修正案；副本/传真。本修正案不得解释为对借款人需要贷款人或行政代理放弃或同意的任何进一步或未来行动的放弃或同意。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。根据信贷协议第10.20节的规定，通过传真传输或电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案签字页的已签署副本应有效，因为手动交付本修正案副本并使用电子签名或以电子记录的形式执行应是允许的。

8.依法治国。本修正案及任何基于、引起或与本修正案及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

9.继承人和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

10.标题。本修正案各章节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

11.可分割性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

格林布里耶公司。

信贷协议第三修正案

格林布里耶公司。

信贷协议第三修正案

格林布里耶公司。

信贷协议第三修正案

格林布里耶公司。

信贷协议第三修正案

格林布里耶公司。

信贷协议第三修正案

格林布里耶公司。

信贷协议第三修正案

格林布里耶公司。

信贷协议第三修正案

格林布里耶公司。

信贷协议第三修正案

格林布里耶公司。

信贷协议第三修正案

格林布里耶公司。

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格林布里耶公司。

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格林布里耶公司。

信贷协议第三修正案

格林布里耶公司。

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格林布里耶公司。

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格林布里耶公司。

信贷协议第三修正案

格林布里耶公司。

信贷协议第三修正案

格林布里耶公司。

信贷协议第三修正案

附件A

符合条件的信贷协议

格林布里耶公司。

信贷协议第三修正案

发布的CUSIP编号：39365MAA6(交易)

39365MAB4(左轮手枪)

第四次修订和重述信贷协议

日期：2018年9月26日

其中

Greenbrier公司，Inc.

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理，

和

本合同的其他贷款方

美国银行证券公司，

作为唯一的首席安排人和唯一的簿记管理人，

三菱UFG联合银行，N.A.，

作为联合代理，

和

西部银行，

分行银行和信托公司，

全国第五家第三银行协会

和

富国银行，国家协会，

作为共同文档代理

目录

部分页面

附表

1.01现有信用证

2.01承付款和适用的百分比

5.03政府授权；其他异议

5.10保险

5.13子公司和其他股权投资

5.17知识产权

7.01现有留置权

7.02现有投资

7.03现有债务

7.09繁重的协议

10.02行政代理办公室；通知的某些地址

展品

表格

已承诺的贷款通知

B摆动额度贷款通知

C注

D合规证书

E分配和假设

F子公司担保

G1-4美国税务合规证书

H借用基础证书

我已通知提前还款
J担保方指定通知

K偿付能力证书
 

第四次修订和重述信贷协议

本第四次修订和重述的信贷协议(“协议”)于2018年9月26日在Greenbrier Companies，Inc.、俄勒冈州的一家公司(“借款人”)、每个贷款人(本文中定义的)以及作为行政代理的美国银行之间签订。

介绍性发言

借款人是与某些贷款人及作为该等贷款人行政代理的美国银行订立的日期为2015年10月29日的某第三次修订及重订信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，直至(但不包括)本协议的日期，即“现有信贷协议”)的一方，该信贷协议修订及重述日期为2011年6月30日的某一第二次修订及重订的信贷协议，该信贷协议修订及重述日期为2006年11月7日的某项修订及重订的信贷协议，该信贷协议修订及重述日期为6月29日的某项信贷协议，2005年。

本协议双方希望按照本协议的规定修改现有的信贷协议，并将现有的信贷协议全文重述如下。本协议不是现有信贷协议的更新。

借款人已要求贷款人向他们各自提供循环贷款和信用证，贷款人愿意按照本合同规定的条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“账户”具有截止日期在纽约生效的《统一商法典》第9条所规定的含义，还应包括由动产票据证明或构成动产票据的任何付款权利(如截止日期在纽约有效的《统一商法典》第9条所界定)。

“行政代理人”是指根据任何贷款文件担任行政代理人的美国银行，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可不时通知借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“总承诺”是指所有贷款人的循环承诺和所有贷款人的定期贷款承诺。

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。截止日期有效的循环承付款项总额为6亿美元。

“约定货币”系指美元或适用的任何替代货币。

“协议”是指本第四次修订和重新签署的信贷协议。

“替代货币”是指(A)欧元、(B)加元、(C)英镑、(D)在所有贷款人可用的范围内、墨西哥比索和(E)根据第1.05节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。

“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信用延期：

(A)以英镑为单位的年利率，相等于根据其定义厘定的年利率加上索尼亚调整数；及

(B)以任何其他替代货币计价(以这种货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.05(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，外加行政代理机构和有关贷款人根据第1.05(A)节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，行政代理或信用证发行方(视属何情况而定)参考彭博资讯(或其他公开提供的显示汇率的服务)确定的适用替代货币的等值金额，是在上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或信用证出票人(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法自行决定(这种确定应是决定性的，无明显错误)。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币升华”是指等同于50,000,000美元和Revolver上限下可用金额之间的较小者的金额。替代货币升华是总循环承诺的一部分，而不是额外的。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：

(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的利率，期限相当于该利息期；

(B)以加元计价的年利率，即在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的等于加元提供利率(CDOR)的年利率(在这种情况下，为“CDOR利率”)，在利率确定日期，期限相当于该利息期间；

(C)以墨西哥比索为单位的年利率，相当于墨西哥银行在联邦官方公报上公布的银行间均衡利率(“TIE”)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，其期限相当于该利率期间；

(D)以任何其他替代货币计价(以这种货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.05(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，加上行政代理机构和有关贷款人根据第1.05(A)节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“美国轨道车辆收购”是指借款人或其子公司根据美国轨道车辆收购协议，在每种情况下收购构成美国轨道车辆工业公司“制造”业务部门的全部或几乎所有资产以及其他被收购资产(定义见美国轨道车辆收购协议)。

“美国轨道车辆收购协议”是指截至2019年4月17日，美国轨道车辆工业公司、借款人和GBXL之间的某些资产购买协议(经不时修订或以其他方式修改，以及其所有时间表)。

“美国轨道车辆收购截止日期”是指美国轨道车辆收购完成的日期。

“适用当局”是指就任何替代货币而言，该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对该管理机构或该管理人具有管辖权的任何政府管理机构。

“适用百分比”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)就该贷款人在任何时间的循环承付款而言，该贷款人在该时间的循环承付款占循环承付款总额的百分比(小数点后九位)；但如果每个贷款人作出循环贷款的承诺和信用证发行人进行信用证展期的义务已根据第8.02节的规定终止，或如果循环承诺总额已到期，则应根据贷款人最近一次生效、使任何后续转让生效的适用百分比来确定适用的百分比，以及(B)(I)在定期贷款可获得期内，贷款人在当时及(Ii)之后的定期贷款承诺占总定期贷款承诺的百分比(小数点后九位)，关于该贷款人在任何时候的未偿还定期贷款部分，指该贷款人当时持有的未偿还定期贷款本金的百分比(按小数点后九位计算)。截至第一修正案生效日期，每个贷款人的适用百分比在附表2.01或转让和假设(或本协议预期的其他文件)中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设(或本协议预期的其他文件)，该贷款人成为本协议的一方。适用的百分比应根据第2.17节的规定进行调整。

“适用比率”是指根据行政代理根据第6.02(B)节收到的最新合规性证书中规定的综合资本化比率，不时按下列百分比计算的年度比率：

因综合资本化比率的变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应自根据第6.02(B)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规性证书在按照该条款规定的期限内未交付，则应所需贷款人的请求，定价级别1应从要求交付该合规性证书的日期后的第一个工作日起适用，并且定价级别1应保持有效，直到紧接根据第6.02(B)节交付该合规性证书的日期之后的第一个工作日。适用税率自第二修正案生效之日起生效

截至2021年8月31日的财政季度的合规性证书的交付应根据定价级别3确定。

“适用时间”是指就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或信用证出票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地的当地时间，以便按照付款地的正常银行程序在有关日期及时结算。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行证券公司，以其唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受的。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内，及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表上，而在任何情况下(A)及(B)假若该租赁作为资本租赁入账，则属例外。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2020年8月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(I)联邦基金利率加1/2的最高利率，(Ii)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(Iii)期限SOFR加1.0%；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。最优惠利率是美国银行根据各种因素设定的利率，包括其成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款可能

定价为、高于或低于上述宣布的价格。美国银行宣布的这类“最优惠利率”的任何变化，应在公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文第(I)和(Ii)款中的较大者，并且应在不参考上文第(Iii)款的情况下确定。

“基本利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基本利率贷款。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借用”系指承诺借用或摆动额度借用，视情况而定。

“借款基数”是指在任何确定日期，就贷款方的资产而言，(A)(A)完善租赁资产账面净值的85%的美元金额与(B)完善租赁资产有序清算价值(在最近一次评估时确定)美元金额的85%之间的差额，(II)未完善租赁资产账面净值的60%(总计不超过15,000,000美元)之间的差额，(3)合格账户的美元金额的80%，(Iv)合资格存货金额的50%；及(V)合资格物业、厂房及设备金额的50%减去(B)该日定期贷款及所有增量定期贷款的未偿还本金金额。在不限制前述规定的情况下，排除的财产不应包括在借款基础内。

“借用基础证书”是指以附件H的形式或行政代理合理接受的其他形式提供的证书，用于计算截至确定日期的借用基础。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关门或实际上在该州关门，并且(如适用)：

(A)如该日涉及以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款而以欧元支付的任何款项、支付、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款而依据本协定须以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；

(B)如该日是与以英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关的，则指伦敦银行因星期六、星期日或联合王国法律所订的法定假日而休业的日子以外的日子；及

(C)如该日关乎就以欧元以外货币计价的替代货币贷款而以欧元以外货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或与依据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧元以外任何货币进行的任何其他交易有关，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“现金抵押”是指为行政代理、信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与信用证义务、现金或存款账户余额有关的参与，或者，如果行政代理和信用证出票人自行决定同意其他信贷支持，则在每种情况下，均根据符合(A)行政代理和(B)信用证出票人满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，不论制定、通过或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(按1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员利益计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法”第13D-3及13D-5条所界定者)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有股权的“实益所有权”(该权利为“期权”)，直接或间接拥有借款人35%或以上股权的直接或间接所有权，该借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会或同等管理机构成员(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(B)在任何连续24个月的期间内，借款人的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员；。(Ii)其当选或提名为该董事会或同等管治机构的成员。

经上述第(I)款所述的个人批准，或(Iii)经上文第(I)和(Ii)款所述的个人批准，而上述第(I)和(Ii)款所述的个人在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的至少多数成员。

“截止日期”是指2018年9月26日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指根据贷款文件授予或声称授予留置权以担保任何债务的任何和所有资产、权利和对贷款方财产的权利和权益，无论是有形的还是无形的。

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺和/或该贷款人的定期贷款承诺。

“承诺借款”是指由同一类型、同一货币的同时承诺的贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款和替代货币定期利率贷款，则由每一贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。

“承诺贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款、定期贷款或增量定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)已承诺借款、(B)已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续发放定期贷款或替代货币定期利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

对于SOFR、术语SOFR、SONIA、EURIBOR、CDOR、TIE或商定货币的任何建议的后续汇率的使用、管理或与之相关的任何公约，如适用，系指对“基本利率”、“SOFR”、“EURIBOR”、“CDOR”、“TIE”、“利息期限”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的定义的任何符合规定的更改(为免生疑问，管理代理可酌情酌情决定“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，以反映适用利率的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式对已同意的利率进行管理

货币(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理该商定货币的汇率的市场惯例，则以行政代理人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整利息覆盖比率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期的前四个财政季度的综合EBITDA加租金开支与(B)综合利息费用(不包括(I)与任何股权或股权挂钩证券有关的任何非现金影响，及(Ii)借款人或其任何附属公司根据第7.03节允许以现金支付的自愿预付或赎回债务相关的任何预付溢价或罚款)加上该期间的租金开支的比率。仅就本定义而言，“租金费用”应包括经营租赁费用。尽管如上所述，根据上一句(B)段插入的不包括在综合利息费用中的预付保费总额，连同根据该定义(A)(Vi)段计算综合EBITDA时重新计入综合净收入的同意费用总额，不得超过第7.03节允许预付或赎回的适用债务的未偿还本金金额的3%。此外，仅为本定义的目的并由借款人自行决定，综合EBITDA和综合利息费用应包括预计调整，以纳入借款人或其子公司在标的期内获得的任何实体的财务业绩。

“综合资本化比率”是指截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)截至该日期的综合资金负债加股东权益的比率。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其附属公司在合并基础上的数额，该数额等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列各项(除第(Vii)款的情况外)：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)借款人及其附属公司在该期间的综合经营报表上报告的所得税支出或利益(扣除所得税抵免后的净额)，(Iii)折旧和摊销费用，(Iv)其他非常、非常或非经常性费用，借款人及其附属公司减少该综合净收入的支出或损失，该综合净收入在该期间或任何未来期间不代表现金项目，(V)该期间的非现金股票补偿支出在该期间或任何未来期间不代表现金项目，(Vi)支付给第7.03节所允许的债务持有人的同意费用(不包括免除现有违约的费用)，(Vii)尚未包括在综合EBITDA中的范围，(A)由第三方弥偿或以其他方式支付的任何费用(包括费用和开支)(以贷款各方在该期间收到的范围为限)；。(B)因责任或意外事故而产生的、在保险范围内在该期间收到的任何费用；及(C)借款人或其任何附属公司收到的业务中断保险的收益；。(Viii)费用、费用、开支、收费以及与以下事项有关的任何一次性付款：(A)贷款各方的谈判和在贷款文件中的记项(包括第二修正案)，或(B)任何获准收购或任何债务或股权发售(不论是否已完成)，包括但不限于修订、豁免或放弃绿野百合租赁债务文件, (Ix)该期间利率互换合约项下所有未实现的非现金亏损；及(X)重组费用或开支，不论是否按公认会计原则分类为重组费用或开支，包括整合成本、与收购及关闭或合并设施或地点有关的重组成本、设施的启用成本及其他

业务优化费用、养老金和退休后雇员福利计划的削减或修改、留用或完工奖金以及与固定资产重建、退出调试或重新配置以供替代使用有关的任何费用；但依据第(X)款拨回的总额，不得超过该期间(在实施该项追加前厘定)综合EBITDA的5%减去(B)在计算该综合净收入时所包括的(I)借款人及其附属公司增加该综合净收入而在该期间或任何未来期间并非现金项目的非常、非常或非经常性收入或收益，及(Ii)该期间根据利率互换合约而产生的所有未变现非现金收益，加上(C)借款人及其附属公司因采取或将采取与准许收购有关的行动(及不迟于收购完成后十八(18)个月)而真诚预计将由借款人及其附属公司实现的成本节约及营运费用削减的金额(该等成本节省及营运费用削减将按上述预测计入综合EBITDA，直至完全变现，并按备考基础计算，犹如该等成本节省及营运开支削减已于该期间的第一天实现)，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益的净额，只要, (1)由借款人的负责官员签署的填写妥当的证书应送交行政代理，证明借款人在交易后十八(18)个月内采取或将采取的行动，或借款人向行政代理(视情况而定)所采取的行动，可以合理地确定和/或合理地预期这种净成本节约或运营费用削减将会实现，并且是可以事实支持的；(2)在该允许收购的十八个月周年之后的任何时期内，不得允许此类递减。尽管如上所述，(X)根据前一句(A)(Vi)款计算综合EBITDA时，为计算综合EBITDA而重新计入综合净收入的同意费用总额，以及根据综合调整利息覆盖率定义第一句括号(B)不包括在综合利息费用中的预付保费总额，不得超过第7.03节允许偿还或持有人已获得补偿的适用债务的未偿还本金的3%，且(Y)根据前一句(C)条款就该期间进行的追加总额不得超过该期间综合EBITDA的15%(在实施该追加之前确定)，且在任何情况下，与美国铁路车辆收购有关的此类追加总额不得超过30,000,000美元。为澄清起见，借款人及其附属公司在正常业务过程中购买或出售设备的收益或亏损，在确定综合EBITDA时不应构成非经常性收入或支出。

“综合出资负债”是指截至确定之日，借款人及其附属公司在综合基础上的所有债务和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的该人的所有债务的总和；(B)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有债务(正常业务过程中应付的贸易账款、咨询费和任何赚取债务除外，直至这种赚取债务根据公认会计准则被要求成为该人资产负债表上的负债为止)；(C)以对该人所拥有或正在购买的财产的留置权而担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或在追索权方面受到限制；但如该等债务仅限于追索受其拖累的财产，则该等债务须当作相等於(I)该资产在该厘定日期的公平市值及(Ii)该等债务的数额；(D)资本租赁及合成租赁债务；(E)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何不符合资格的股权支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权的较大者加上应计及未支付的股息；。(F)就另一人的上文(A)至(E)款所述类型的债务提供的所有担保。

(G)任何贷款方或任何附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的上述(A)至(F)项所述类型的所有债务，但如该等债务明确地对该人无追索权，则属例外。

“综合利息费用”是指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上，下列各项的总和：(A)借款人及其附属公司与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有利息、保费、债务贴现、费用(在贷款有效期内资本化和摊销的费用除外)、预付款费用、掉期合同费用或破产费、费用和相关费用(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的费用和相关费用的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息。以及(B)借款人及其附属公司在资本租赁项下按一般公认会计原则视为利息的该期间的租金开支部分。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的该期间的净收入(不包括非常项目)；但在计算综合净收入时不得重复，不应考虑以下因素的影响：(A)会计原则变更的累积影响；(B)因债务再融资而产生的递延融资成本的任何注销；(C)公认会计原则要求或允许的购入会计调整；(D)按公认会计准则确定的非现金业务税后净收益或亏损；以及非持续业务销售的任何税后损益；(E)任何非现金减值。费用或资产冲销或冲销(流动资产的冲销或冲销除外)，以及(F)任何不是子公司的人在该期间的净收益(或亏损)；但借款人及其附属公司的综合净收入应增加股息、分派和基于股权的其他付款的数额，该等股息、分派和其他基于股权的支付是就该期间实际以现金支付给借款人或附属公司的，每种情况都是根据公认会计准则的规定。

“综合有形资产”是指截至任何日期，借款人及其子公司在综合基础上的总资产账面价值减去根据公认会计准则确定的无形资产账面价值(为免生疑问，包括商誉)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务发行”是指借款人或任何附属公司发行第7.03节允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、

美国或其他适用司法管辖区不时生效的破产、破产、重组或类似的债务人救济法，一般影响债权人的权利。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)对于信用证费用以外的债务使用的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率加(3)2%的年利率；但条件是，就定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的其他利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，且在适用法律允许的最大范围内，以及(B)在用于信用证费用时，利率应等于适用利率加2%的年利率。

除第2.17(C)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人(善意)合理地确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)向行政代理支付，信用证出票人、回扣额度出借人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、信用证出票人或回旋放贷人其不打算履行其在本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人合理地(真诚地)确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败, 以令行政代理和借款人合理满意的书面形式确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(C)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定的日期起, 在作出上述决定后，行政代理应立即将其交付给借款人、信用证出票人、摆动额度贷款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。为澄清起见，在正常业务过程中或以本协议条款未明确禁止的方式使用现金、现金等价物或金钱，在任何情况下均不构成本协议项下的“处置”或“处置”。

“不合格股权”是指任何人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可由其持有人选择交换的任何证券的条款)，或在发生任何事件(A)到期时(不包括因发行人选择性赎回或在“控制权变更”(定义见下文)或资产出售时到期的任何到期)，只要发生这种“控制权变更”或资产出售时，其持有人的任何权利必须事先以现金全额偿付债务(已以现金抵押的或有赔偿债务和所有未偿还的信用证，或已就其作出令信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)，并终止所有承诺和终止本协议)，或根据偿债基金义务或以其他方式强制以现金赎回。(B)可由持有人选择以现金赎回(除非发行人自行选择或在“控制权变更”(定义如此)或资产出售时赎回，只要该等“控制权变更”或资产出售发生时，持有人的任何权利须事先全额现金偿付债务(但已以现金作抵押或已作出令信用证发行人满意的其他安排的或有弥偿债务及所有未清偿信用证除外)，并终止所有承诺及终止本协议)，或(C)要求或强制购买、赎回、退休, 对现金的失败或其他类似的支付(红利除外)(与“控制权变更”(定义如此定义)或资产出售有关的除外)，只要在此类“控制权变更”或资产出售发生时，其持有人的任何权利必须事先以全额现金支付债务(已以现金抵押的或有赔偿义务和所有未偿还的信用证除外，或已就其作出令信用证发行人满意的其他安排)，以及终止所有承诺和终止本协议，在每一种情况下，在到期日后91天或之前。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则为通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或信用证出票人)购买美元而确定的美元等值金额；适用的彭博新闻源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日的日期(或如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或信用证发行人使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)和(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理或信用证发行人(视适用情况而定)所确定的美元金额的等值。使用其认为唯一酌情适当的任何确定方法。行政代理或信用证出票人根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司(被排除在外的子公司除外)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”具有第10.20(A)节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格帐户”是指任何贷款方拥有的满足下列所有要求的帐户：

(A)该账户是贷款方在正常业务过程中向某人(附属公司、联营公司、特殊目的企业或合营企业除外)出售或租赁货物、提供服务或租用船只而产生的真正义务；

(B)账户优先受完善留置权的约束，以担保债务；

(C)借款方在有权获得账户付款之前不存在必须满足的条件；

(D)账户债务人没有以书面形式提出任何付款抗辩，也没有以书面形式针对借款人或任何附属公司提出任何反请求或抵消；

(E)在账户债务人有任何贷方余额的范围内，该贷方余额已从账户余额中扣除；

(F)除应收租车款项外，该贷款方已向账户债务人送交一份与该账户款额相同的发票或对账单；及

(G)因下列原因而产生的账目：(1)受履约或保证担保约束的合同，账户债务人已就这些合同选择由担保公司承担或规定承担适用贷款方的履约义务；以及(2)第(1)款所述担保公司已就其提供担保或履约担保的任何其他合同。

就本协议而言，任何合格账户的金额应确定为贷款各方为第三方的利益而收到的任何部分的净额，以及

借款人就其转租给第三人的货物所欠的租赁款。

“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“合格货币”是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可用、可自由转让和可兑换成美元，贷款人可在该市场上使用，并可容易地计算出美元等值。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于发行该货币的国家，则行政代理(就任何承诺的贷款以替代货币计价)或信用证出票人(就任何以替代货币计价的信用证而言)合理地认为，(A)该货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，(B)美元等值货币不再容易相对于该货币计算，(C)该货币对于贷款人来说是不可行的，或者(D)不再是所需贷款人愿意进行此类信用延期的货币(第(A)、(B)、(C)和(D)条中的每一项)，则行政代理应立即通知贷款人和借款人，并且在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本协议中的其他条款。

“合格库存”是指借款方的所有库存，包括原材料、在制品和产成品，按照公认会计原则按成本(先进先出)或市场价值中较低者估值，满足下列所有要求：

(A)库存由贷款方所有，并享有优先完善留置权，以担保债务；

(B)库存是在贷款方的业务中为出售而持有的，具有良好和可销售的所有权，并且没有过时、瑕疵或无法出售；

(C)在任何贷款文件所要求的任何程度上，库存都有保险；

(D)库存不受任何许可协议、商标或其他所有权的约束，而适用的贷款方不受该协议、商标或其他所有权的约束或受益，而该协议、商标或其他所有权会禁止或限制贷款人将其出售给第三方；以及

(E)库存储存在美国或加拿大。

“合资格的财产、厂房和设备”是指贷款方所有自有设备的账面净值(如截至成交日在纽约生效的《统一商法典》第9条所界定)和贷款方的不动产(I)已质押给行政代理人，或在不动产的情况下，抵押给行政代理人，作为义务的担保，行政代理人已获得第一优先权、完善的所有权、担保权益，(Ii)位于美国，(Iii)不动产，行政代理机构已收到对该不动产的评估和第一阶段环境评估，并对评估结果感到满意。

“环境法”是指任何和所有美国联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与环境保护或向环境释放或威胁释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的材料。

“环境责任”系指借款人或其任何子公司直接或间接因以下原因或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)而承担的责任：(A)借款人或其任何附属公司违反环境法；(B)借款人或其任何附属公司生产、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)借款人或其任何附属公司向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

任何人士的“股权”是指该人士的股权(不论如何指定)的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为股权或可交换为股权的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章规定借款人或ERISA任何附属公司承担任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“ESG”具有第2.18节中规定的含义。

“ESG修正案”具有第2.18节规定的含义。

“ESG适用费率调整”具有第2.18节中规定的含义。

“ESG定价规定”具有第2.18节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“除外账户”是指以下任何存款账户、证券账户或其他类似账户：(A)除仅用于支付雇员工资的资金(以及代表这些雇员对健康和福利计划的相关缴款)外，没有任何资金存入该账户，外加以前各期工资未付支票的余额；(B)构成雇员扣缴账户，并仅包含从应付给雇员的工资中扣除的资金，用于这些雇员的纳税义务；(C)完全为第三方利益和受托目的而以信托方式维持的账户；(D)除为雇员福利(如医疗保险、灵活支出等)而存入的资金外，不存入任何资金；和(E)零余额账户。

“除外GBW财产”是指借款人或子公司不时拥有的任何财产，即(A)与铁路车辆维修、翻新和维护有关的不动产和个人财产(包括(I)客户名单、商誉和其他无形资产，(Ii)铁路车辆维修业务库存(包括在制品)，(Iii)与之相关的某些合同、许可证和协议，以及(Iv)与之相关的某些租赁财产)或Brandon铁路有限责任公司或其他子公司的股权，在转让时，这些财产只拥有与铁路车辆维修、翻新和维护资产有关的资产或业务。以及(B)与轨道车辆维修、翻新和维护资产有关的租赁或许可证；但是，如果“排除的GBW财产”的总账面价值在任何时候都超过总金额20,000,000美元，则根据本定义属于“排除的GBW财产”的此类财产超过该数额，应被视为不包括本协议所指的GBW财产。

“除外财产”统称为(A)任何合同、租赁、许可、许可或协议下的任何权利或权益，包括但不限于合伙企业、合资企业或其他此类非全资子公司的权益，如果根据该合同、租赁、许可、许可或协议的条款或与此有关的适用法律，禁止以贷款文件所设想的方式授予其中的担保权益(除非(I)该禁止已被放弃或该合同、租赁、许可的另一方同意，已获得许可证或协议，或(Ii)在其他适用的禁止此类授予的禁令因《统一商法典》或其他适用法律而失效的范围内)，(B)受第7.01(J)或7.01(S)节允许的资本化租赁或购买资金留置权限制的设备和其他资产，禁止授予此类设备或其他资产的任何其他留置权；但此类设备或其他资产在解除资本化租赁或购买资金后应成为抵押品：(C)受第7.01(J)条或第7.01(S)条允许的留置权约束的不动产上的任何固定装置；(D)受第7.03(D)条允许的定期债务的留置权约束的租赁相关资产，以及此类定期债务的条款禁止授予此类资产的任何留置权以保证义务的范围；但此类资产在留置权未生效的任何时候都不构成排除财产，(E)任何知识产权，其完善的留置权不是通过提交统一商业法典融资声明或通过向美国版权局或美国专利商标局提交此类留置权的适当证据来实现的, (F)任何个人财产(上文(E)款所述的个人财产除外)，而其留置权的附加或完善不受《统一商法典》的管辖，也不受向水陆运输委员会提交的文件的证明，除非贷款当事人自行决定将其质押为抵押品；(G)任何商标使用意向申请，仅在授予其担保权益会损害根据适用法律提出的此类申请的有效性或可执行性的期间内，(H)任何外国子公司的股权，(I)任何合资企业(包括Greenbrier-GIMSA，LLC)、SPE或管理人的股权，只要(Y)该合资企业、SPE或管理人的组织文件禁止以下列方式授予其中的担保权益

(Z)有关该等合营企业、特殊目的企业或受管理人士的任何融资安排的条款禁止以贷款文件预期的方式授予其中的股权，(J)保证金存量(符合联邦储备银行发布的U规则的含义)，(K)除外账户(不包括其定义(E)项所述的除外账户)，以及(L)不包括租赁给GBW Tracar Services Holdings，L.L.C.，一家特拉华州的有限责任公司或其子公司的GBW财产。尽管有上述规定，“除外财产”不应包括根据第6.14(C)节规定质押的任何财产。

“不包括附属公司”指(A)属守则第957条所指的“受管制外国公司”(a“cfc”)的任何附属公司，(B)其全部或实质全部资产直接或间接在一个或多个氟氯化碳中的股权，以及(C)由氟氯化碳直接或间接拥有的任何子公司(根据美国任何政治分区的法律成立并在联邦所得税方面被视为C-公司(“国内C-公司”)的子公司除外)，或直接或间接由国内C-公司拥有的任何子公司，其收入在联邦所得税方面被视为该国内C-公司的收入。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方根据贷款文件授予担保的担保权益的全部或部分担保，该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》(或其应用或官方解释)是或变得非法的，原因是该借款方在该借款方的担保或由该贷款方授予的担保对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”(在生效《担保协议》第28条和其他贷款方对该借款方的互换义务的任何和所有担保后确定)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期合同的掉期义务部分。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人在贷款或承诺中获得该权益之日(借款人根据第10.13条提出转让请求除外)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但根据第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)条的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“现有信贷协议”具有本协议介绍性声明中规定的含义。

“现有信用证”是指附表1.01中所列的信用证。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指该贷款人将通过其履行本协议项下义务的办公室。

“FATCA”指截至截止日期的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定和任何适用的政府间协定。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、行政代理人和安排人之间的信件协议，截止日期为截止日期。

“第一修正案生效日期”是指2019年6月3日。

“洪水灾害财产”是指在联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区内，构成抵押品的、以行政代理人为受益人的任何经改良的不动产。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于信用证出票人，该违约贷款人将该违约贷款人参与义务以外的未偿信用证债务的适用百分比重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人根据本合同条款将该违约贷款人参与义务重新分配给其他贷款人的该违约额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“GBXL”指Greenbrier Central，LLC(f/k/a GBXL，LLC)，俄勒冈州的一家有限责任公司。

《黄金西部协议》是指自1987年11月19日起南太平洋运输公司、圣路易斯西南铁路公司、Greenbrier租赁公司和Greenbrier轨道车公司签订的再营销协议，南太平洋运输公司、圣路易斯西南铁路公司、Greenbrier租赁公司之间的再营销协议修正案

于1988年11月15日生效的南太平洋运输公司与Greenbrier Railcar，Inc.签订的《第2号修正案》、于1991年3月5日生效的南太平洋运输公司、圣路易斯西南铁路公司、Greenbrier租赁公司与Greenbrier铁路公司签订的《第2号修正案》，以及1987年11月19日南太平洋运输公司、圣路易斯西南铁路公司、Greenbrier租赁公司与Greenbrier Railcar，Inc.签订的《第3号修正案》。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“Greenbrier租赁债务文件”是指“贷款文件”(见日期为2018年9月28日的修订和重新签署的信贷协议中的定义，由Greenbrier Leating Company LLC、美国银行、北卡罗来纳州银行、贷款方和其他方之间签署，经不时修订、重述或以其他方式修改)。

“担保”对任何人而言，是指任何(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何合同义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不是规定的或可确定的，则等于该数额。, 担保人善意确定的合理预期赔偿责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。

“非实质性附属公司”指截至任何日期，(A)截至该日总资产少于5,000,000美元，以及(B)最近12个月期间总收入不超过5,000,000美元的任何附属公司。

“增量设施修正案”具有第2.15(B)节规定的含义。

“增量贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“增量请求”具有第2.15(A)节规定的含义。

“递增循环承付款项”具有第2.15(A)节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“递增条款融资”具有第2.15(A)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务(正常业务过程中应支付的贸易账款、咨询费和任何赚取债务除外，直至这种赚取债务按照公认会计准则要求成为该人资产负债表上的负债为止)；

(E)以对该人所拥有或正在购买的财产的留置权而担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；但如该等债务仅限于追索受其拖累的财产，则该等债务须当作相等於(I)该资产在该厘定日期的公平市值及(Ii)该等债务的数额中的较小者；

(F)资本租赁和合成租赁债务；

(G)该人就该人或任何其他人的任何不符合资格的股权而须购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权的较大者加上应累算及未支付的股息；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁的金额

或合成租赁债务于任何日期应被视为截至该日期的应占负债额。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“债权人间协议”是指(A)在Greenbrier Leating Company LLC、贷款方和作为行政代理的美国银行之间的2.25亿美元定期债务协议下，行政代理和行政代理之间的特定修订和重新签署的债权人间协议，以及(B)第6.14(E)节所述的任何其他债权人间协议。

“付息日期”是指：(A)对于任何定期SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应是付息日期；(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，每年3月、6月、9月、12月的最后一个营业日和到期日；(C)就任何另类货币每日利率贷款而言，指每年3月、6月、9月、12月的最后一个营业日及到期日；及。(D)就任何另类货币定期利率贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天；但如另类货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的有关日期为付息日期。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款而言，自该定期SOFR贷款或该替代货币定期利率贷款支付或转换为或继续作为SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)之日起至此后1个月、3个月或6个月(或如果是以墨西哥比索计价的替代货币贷款，则为其后28天或91天)为止的期间，视适用于相关货币的利率是否可用而定。借款人在其承诺贷款通知中选择的期限，或借款人要求并经所有贷款人同意的12个月或以下的其他期限；但条件是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(Ii)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(3)任何利息期限不得超过到期日。

“库存”具有截止日期起在纽约生效的《统一商法典》第9条所规定的含义。

对任何人来说，“投资”是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资：(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券；(B)向另一人贷款、垫付或出资、承担债务、购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务、股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益；或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或基本上所有财产、或业务或部门。为遵守公约的目的，任何人进行的任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值随后的增减进行调整，减去该人从该投资中收到的所有现金回报、现金股息和现金分配(或任何非现金回报、股息和分配的公平市场价值)。

“知识产权”具有第5.17节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而订立的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“合营企业”是指符合以下标准的个人或其他法律安排：(A)借款人或其任何附属公司与另一人组成的公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他类似的法律安排(无论是通过合同创建或通过单独的法律实体进行)，以与该人共同经营企业或企业；及(B)借款人及其附属公司直接或间接拥有少于75%的股权。

“判定货币”具有第10.17节规定的含义。

“关键绩效指标”具有第2.18节中规定的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、美国联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在作为循环贷款的承诺借款或再融资之日仍未得到偿付。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证签发人”是指(A)美国银行，(B)仅在美国银行不能或不愿意开具此类信用证的范围内，任何其他有循环承诺的贷款人，即应借款人的请求同意作为此类信用证的开具人签发一份或多份信用证，和/或(C)本信用证项下的任何后续签发人。“信用证开证人”一词用于信用证或与信用证有关的信用证义务时，应指开具该信用证的信用证开证人。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上与信用证有关的所有未偿还金额的总和，包括信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.08节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“与租赁有关的资产”是指(1)由借款人租赁给第三人或为出租而持有的机车、轨道车辆、车辆、海上驳船和其他地面运输设备(及其任何附件和附件)；(2)因租赁、出售、交换或以其他方式处置上述机车、轨道车辆、机车车辆、海上驳船和其他地面运输设备或与第(1)、(2)款所述任何资产的证明权有关的账目、动产、文件、文书、一般无形资产(但不包括知识产权)和商业侵权债权。(3)本定义的第(3)和/或(4)项；(3)与上述资产有关或有关或证明上述资产的账簿和记录；及(4)上文第(1)、(2)和/或(3)款所述上述资产的收益和产品。

“出借人”是指在本协议签字页上被确定为“出借人”的每一个人，以及根据本协议成为“出借人”的每个其他人及其继承人和受让人，并根据上下文需要，包括摆动贷款机构。

“贷款方”统称为贷款方、摇摆线贷款方和信用证发行方。

“放贷办公室”对于行政代理人、信用证出票人或任何贷款人而言，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办事处，或该人不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可包括该借款人的任何关联公司或该贷款机构的任何国内或国外分支机构或该关联公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议开具的备用或即期商业信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。信用证可以用美元或其他货币开具。尽管本协议有任何相反规定，但就贷款文件而言，由美国银行以外的信用证发放人开具的信用证(现有信用证除外)在行政代理收到适用的信用证发放人的书面通知并已向该信用证发票人确认在换算上限下有足够的可用度开具该信用证之前，不应被视为贷款文件中的“信用证”。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”是指借款人根据第2.03(H)节向行政代理支付的、由贷款人承担的任何信用证费用。

“升华信用证”是指等同于100,000,000美元或转让金上限下可用金额的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。自截止日期起，信用证发行人的信用证升华列于附表2.01。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”系指(A)本协议、(B)每张票据、(C)每份发行人文件、(D)收费函、(E)附属担保、(F)担保协议、(G)质押协议、(H)任何债权人间协议、(I)每项ESG修正案、(J)每项增量贷款修正案，以及(K)旨在设定抵押品留置权的其他担保协议、质押、信托契据、抵押或其他文件。贷款文件不得包括互换合同或金库管理协议。

“贷款方”是指借款人和各附属担保人。

“被管理人”是指借款方为其提供管理或其他服务，但借款人或任何子公司对其没有任何所有权利益的任何实体。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司作为整体的经营、业务、财产或财务状况或经营结果发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)贷款各方作为整体履行其所属任何贷款文件项下的重大义务的能力的重大损害；或(C)对其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响的重大不利影响。

“到期日”是指2026年8月27日；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“墨西哥比索”是指墨西哥的合法货币。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间，为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于信用证发行人当时就已签发和未偿还的信用证的预付风险的105%的金额；(B)对于包括以下内容的现金抵押品：

根据第2.16(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)条款提供的现金或存款账户余额，相当于所有信用证债务余额的105%，以及(C)在其他情况下，由行政代理和信用证发行人自行决定的金额。

“多雇主计划”是指受ERISA第4001(A)(3)节约束和描述的任何类型的雇员福利计划，借款人或ERISA的任何附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在之前的五个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。

“现金净收益”是指借款人或任何子公司就任何处置、债务发行或追回事件收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此有关的直接成本(包括法律、会计和投资银行费用，以及销售佣金)，(B)借款人因此而支付或合理估计应支付的税款，(C)在任何处置或追回事件中，免除任何由相关财产上的许可留置权(优先于行政代理人的任何留置权)担保的债务所需的金额。(D)为提供合理估计须支付的或有负债而设立的任何储备金的款额，而该储备金是在该事件发生的当年或下一年的每一年内，并可直接归因于该事件的(由借款人合理而真诚地厘定的)，但在任何该等储备金拨回时，该储备金的款额须计入现金收益净额的计算内；。(E)按照公认会计准则就任何保留的负债或购买价格调整或根据任何相关的弥偿义务合理而真诚地提供作为储备金的款额，但在该储备金被拨回时，该准备金的数额应计入现金收益净额和(F)业务中断保险收益；应理解，“现金收益净额”应包括借款人或任何子公司在任何处置、债务发行或收回事件中出售或以其他方式处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有直接受影响的贷款人根据第10.13节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人向借款人提供贷款的本票，主要采用附件C的形式。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款单据或就任何贷款或信用证产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括(I)在根据任何债务救济法提起或针对任何贷款方或其任何关联方的任何诉讼启动后产生的利息和费用，该法律程序将该人列为该诉讼中的债务人，无论这种利息和费用是否被允许，(I)在此类诉讼中索赔，以及(Ii)任何贷款方根据任何贷款文件的条款应偿还的与强制执行或收回义务有关的所有费用和开支。前述还应包括：(A)任何贷款方与贷款人的任何贷款人或关联公司之间的任何掉期合同规定的、根据第#款允许发生的所有义务

7.03(C)(受第7.01(I)节允许的留置权约束的任何掉期合同除外)；但条件是，借款方的“义务”应排除与该借款方有关的任何除外的掉期义务，以及(B)任何贷款方与任何贷款人或贷款人关联公司之间的任何金库管理协议项下的所有义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“其他定期贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的已承诺贷款而言，指在实施任何借款及该等已承诺贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额的美元等值金额；(2)就任何日期的周转额度贷款而言，指在该日发生的任何借款及该等周转额度贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；和(Iii)就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后，该信用证债务在该日期未偿还的总金额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括因任何未偿还金额的任何偿还而产生的变化。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或信用证发行人(视情况而定)按照银行业关于银行同业补偿的规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由借款人或ERISA任何附属公司赞助或维持的、或借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴费的。

“完善租赁资产”是指借款人或附属担保人为债务持有人的利益、作为债务的担保而质押给行政代理人的某些与租赁有关的资产，包括但不限于借款人或附属担保人的轨道车、海上驳船和其他地面运输设备以及相关的动产，并且行政代理人为了债务持有人的利益已获得优先的完善担保权益。

“允许收购”是指：(X)在符合(或放弃)第4.03节所述条件的情况下，美国铁路车辆收购，以及(Y)借款人或附属担保人在单一交易或一系列相关交易中收购他人财产的任何其他投资，或(A)另一人的全部或任何主要部分，或业务或部门，或(B)另一人的至少多数有表决权的股票，在每一种情况下，无论是否涉及与该其他人的合并或合并(任何此类交易，“收购”)，只要(I)在该收购中获得的财产(或被收购人的财产)是不会导致违反第7.07节规定的企业或企业的资产，(Ii)在收购另一人的股权的情况下，该另一人的董事会(或其他类似的管理机构)应已正式批准该收购，(Iii)借款人应已向行政代理提交一份证明，证明在该项收购生效后，贷款各方将在根据第6.01条交付财务报表的最近截止期间，按形式遵守第7.11条规定的财务契诺；(Iv)贷款各方在每份贷款文件中所作的陈述和担保在所有重要方面均应真实无误(或，如果因重大或重大不利影响而有资格，在所有方面)在和似乎是在该收购的日期(在该收购生效后)作出的，除非该陈述和担保明确提及较早的日期, 在这种情况下，(V)如果该交易涉及作为普通合伙人的借款方与作为其他合伙人的与借款人没有关联的实体之间购买合伙企业的权益，则该交易应通过由该新成立的借款方直接或间接全资拥有该股权的公司控股公司为完成该交易的唯一目的而由该公司控股公司直接或间接全资拥有的方式完成，以及(Vi)在紧接该收购生效后，应至少有25000美元，在循环承付款总额和转账上限下的未支取可用款项为000 000 000英镑。

“允许留置权”是指在任何时候，根据第7.01节的条款，对任何贷款方或任何在该时间允许存在的子公司的财产的留置权。

“允许股份回购交易”指借款人对借款人的任何股本或其他股权的任何购买，包括但不限于根据任何公开市场股份回购计划、任何私下协商的交易或经纪交易、远期股份回购交易或股票期权交易或其任何组合而进行的任何此类购买。

“允许转让”系指第7.05节允许的处分(第7.05(H)、(P)、(Q)、(T)和(U)节除外)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指借款人制定的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)，或者，就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，是指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押协议”是指借款方和行政代理人之间的某些第四次修订和重订的质押协议，其日期为截止日期。

“形式基础”是指，为了计算第7.11节规定的财务契约(包括确定适用利率的目的)或本协议另有规定，与第7.02节允许的允许收购或其他投资有关的任何调整，导致个人成为子公司，应被视为在借款人根据第6.01(A)或(B)节被要求提交(并已提交)财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天发生。就上述情况而言，(A)可归因于被收购人或被收购财产的损益表项目应包括在与该计算中适用的任何期间有关的范围内，条件是：(I)该等项目没有按照公认会计准则或第1.01节中任何定义的术语以其他方式计入借款人及其附属公司的该等损益表项目中，(Ii)该等项目有财务报表或其他令行政代理人合理满意的资料支持，及(B)借款人或任何附属公司(包括被收购的个人或财产)与该交易有关而招致或承担的任何债务及任何债务被取得的人或财产中未因该项交易而退出的，应被视为自适用期间的第一天起发生。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格股权”是指不属于不合格股权的股权。

“正常经营中的轨道车辆销售”是指处置机车、轨道车辆、机车车辆、海上驳船和其他水陆运输设备(以及任何附件和

附件)在正常业务过程中，或在第7.05节允许的每种情况下，与过去的做法一致。

“利率决定日”系指利率期限开始前两(2)个营业日(或由行政代理决定的通常被视为此类银行间市场的市场惯例确定利率的其他日；前提是该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则“利率确定日”是指由行政代理以其他方式合理确定的其他日)。

“收货人”是指行政代理、任何贷款人或信用证的出票人。

“追回事件”是指借款人或其附属公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的征用。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“相关受赔方”是指对任何受赔方(A)该受赔方的任何控制人或受控关联方，(B)该受偿方各自的董事、高级职员或雇员，(C)该受偿方各自的代理人和顾问或其他代表，在第(C)款的情况下，代表该受赔方或按其指示行事；但在本定义中，凡提及受控关联方或控制人，均涉及参与本协议的谈判、辛迪加、管理和执行的受控关联方或控制人。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置或迁移到环境中、进入或通过环境的行为。

“相关利率”是指以(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼亚、(C)欧元、EURIBOR、(D)加元、CDOR利率和(E)墨西哥比索、Tiie(视适用情况而定)计价的任何信贷延期。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信贷延期申请”系指(A)对于已承诺贷款的借款、转换或延续，(B)对于信用证延期，信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，总共持有以下金额50%以上的贷款人：(A)未出资的承诺和未偿还承诺贷款的美元金额、信用证债务及其参与，或(B)如果承诺已终止，则为未偿还承诺贷款的美元金额、信用证债务及其参与。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，不得考虑违约贷款人的未出资承诺、未偿还的承诺贷款、信用证债务及其所持有或被视为持有的参与；但违约贷款人未向另一方再分配和提供资金的任何参与周转额度贷款的金额和未偿还的金额应不予考虑。

在作出这一决定时，贷款人应被视为由作为摇摆线贷款人或信用证发行方(视属何情况而定)的贷款人持有。

“可撤销金额”具有第2.13(B)(Ii)节中定义的含义。

“离职生效日期”具有第9.06节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务总监或助理主计人、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管，以及仅就根据第二条发出的通知而言，由上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每名负责干事应提供一份任职证书和适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

“限制性支付”系指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向借款人及任何附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就借款人或任何附属公司的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，但在任何情况下，(A)应付予借款人或附属担保人的股息或分派，或(B)仅以(I)不构成不合资格股权的任何其他类别股权的股份作出的应付股息或分派或其他付款，而按借款人的善意决定，该等权益的条款整体而言并不比就其作出有关股息、分派或其他付款的股权或(Ii)任何类别的普通股权益的股份更为有利。

“重估日期”是指(A)就任何已承诺的贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入替代货币贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期，(Iii)关于替代货币每日利率贷款的每个付息日期，以及(Iv)由行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；和(B)就任何信用证而言：(I)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期，(Ii)信用证发放人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(Iii)在现有信用证的情况下，截止日期和(Iv)由行政代理或信用证发票人决定或要求贷款人要求的其他日期。

“转账可用期”是指从结束日起至(A)到期日、(B)根据第2.07(A)条终止循环承付款总额之日和(C)各贷款人终止循环承诺额之日中最早者的期间。

根据第8.02节规定，循环贷款和信用证出票人进行信用证延期的义务。

“转账上限”是指下列两项中较小的数额：(A)循环承付总额和(B)借款基数下的可用额。

“循环承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人提供循环贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01或转让和假设或其他文件中与该贷款人名称相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。循环承付款应包括任何增量循环承付款。

“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义，应包括任何增量循环贷款。根据“基本利率贷款”的定义，循环贷款可以以美元或其他货币计价。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或信用证出票人(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易所惯用的当日或其他资金。

“制裁”系指由美国政府实施或执行的任何国际经济制裁，包括外国资产管制处、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构。

“预定相关费率不可用日期”具有第3.03(C)节规定的含义。

“预定术语SOFR不可用日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指在贷款方、行政代理和贷款方之间对第四修正案的某些第二修正案进行修订和重新签署的信用协议，其日期为第二修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”指2021年8月27日。

“担保交易方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上采用附件J形式的通知。

“担保协议”是指借款方和行政代理之间的第四次修订和重新签署的担保协议，其日期为截止日期。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”指0.10%(10个基点)；就期限而言，SOFR指一个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，三个月期限的利率期限为0.15%(15个基点)，以及六个月期限的利率期限为0.25%(25个基点)。

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一(1)个营业日适用的该汇率。

“索尼亚调整”是指，就索尼亚而言，年利率为0.1193%(11.93个基点)。

“特殊目的公司”是指借款人的直接或间接特殊目的子公司，除合理地与第7.05节所述交易的订立有关或相关的活动外，不从事其他活动，包括租赁证券化、结构性融资或辛迪加交易，和/或收购、管理、营销、再营销、租赁和/或销售轨道车辆，并被借款人董事会指定为特殊目的公司；但(A)借款人或任何附属公司(I)不得向该人提供任何担保或其他信贷支持；(Ii)不得与该人订立任何合约、协议、安排或谅解，但所订条款不得公平合理，且对借款人或该附属公司并不比可从无关人士处获得的任何条款为差(但在正常业务运作中就第7.05(F)条所订交易，包括租赁证券化、结构性融资或银团交易而订立的陈述、保证及契诺(包括与服务有关的陈述、保证及契诺除外)，及(Iii)有任何义务维持或维持该人士的财务状况，或使该人士达到一定水平的经营业绩及(B)该人士的债务或任何其他债务(或有或有或其他)的任何部分不得向借款人或其附属公司追索(但在正常业务过程中与第7.05(F)条所述交易，包括租赁证券化、结构性融资或辛迪加交易有关的陈述、保证及契诺(包括与服务有关的陈述、保证及契诺除外)不得向借款人或其附属公司追索。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“特定收购协议陈述”指美国铁路车辆工业公司在美国铁路车辆收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人(或其关联公司)有权(考虑任何适用的补救条款)终止其(或其关联公司)在美国铁路车辆收购协议下的义务，或由于违反美国铁路车辆收购协议中的此类陈述而不完成美国铁路车辆收购的权利。

“特定陈述”系指本协议第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(除5.02(B))、5.04、5.07(但仅第二句，因其适用于第7.13条下的违约事件)和第5.14条所述借款人的陈述和担保，(Ii)根据第4.03(G)条交付的偿付能力证书，及(Iii)须受《保安协议》第4(D)节第4.03(F)(Iv)节第二句及第6.13节最后一段的规限(因其关乎根据收购美国铁路车辆而取得的资产)。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“股东权益”指于厘定日期根据公认会计原则厘定的借款人及其附属公司的综合股东权益(于借款人的综合资产负债表上报告为“总股本--绿树人”，不包括非控股权益应占权益)，但不包括(I)商誉减值费用、(Ii)因累积其他全面收益(或亏损)而增加(或减少)及(Iii)发行任何股权或股权挂钩证券的任何非现金影响。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。就贷款文件而言，“子公司”一词不应包括任何“特殊目的企业”、任何“受管人”或任何“合资企业”。

“附属担保人”统称为Greenbrier-Concarril，LLC、Greenbrier Leating Company LLC、Greenbrier Management Services、LLC、Greenbrier RAIL，Inc.、Greenbrier Rail Services Holdings，LLC、Gunderson LLC、Gunderson Marine LLC、Gunderson Rail Services LLC、Gunderson Specialty Products、LLC、Meridian Rail Acquisition Corp.和Meridian Rail Holdings Corp.，以及根据第6.13节在截止日期后成为附属担保人的相互子公司。

“附属担保”是指每个附属担保人以行政代理人和贷款人为受益人作出的第四份修订和重新生效的附属担保，主要以附件F的形式作出。

“后续费率”是指后续期限SOFR费率或后续相关费率，视上下文需要而定。

“继承人相关费率”具有第3.03(C)节规定的含义。

“继任期SOFR率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“可持续发展协调人”是指美国银行证券公司以其可持续发展协调人的身份。

“可持续性挂钩贷款原则”是指“可持续性挂钩贷款原则”(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2021年5月发布)。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受条款及

国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表“主协议”)的条件或受其管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”指美国银行，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“转动线贷款通知”是指根据第2.04(B)节的规定发出的转动线借用通知，其实质上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“转动线升华”指的是等于25,000,000美元和旋转上限下可用金额之间的较小者的金额。摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。截至截止日期，摇摆线出借人的摇摆线升华列于附表2.01。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期债务”具有第7.03(D)节规定的含义。

“定期贷款”具有第2.01(B)节规定的含义(包括任何增加定期贷款的递增定期贷款的任何预付款)。

“定期贷款可获得期”是指从第一修正案生效之日起至(A)根据第2.07(B)节终止所有定期贷款承诺之日，(B)在有或没有定期贷款资金的情况下完成美国铁路车辆收购之日，(C)借款人终止或经借款人同意终止美国铁路车辆收购协议之日，在终止美国铁路车辆收购之前，(D)借款人(或其任何联营公司)放弃收购美国轨道车辆的公告及(E)终止日期(定义见于2019年4月17日生效的《美国轨道车辆收购协议》)。

“定期贷款承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01(B)节向借款人提供其定期贷款部分的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的部分，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。所有贷款人在第二修正案生效日有效的定期贷款承诺本金总额为291,890,000美元(其中273,750,000美元在紧接第二修正案生效之前尚未偿还)。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。SOFR的所有定期贷款应以美元计价。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“门槛金额”指25,000,000美元。

“循环未偿还总额”是指所有循环贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额。

“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务、信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)和其他现金管理服务。

“类型”是指，就承诺贷款而言，其性质为基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未完善租赁资产”是指借款人或附属担保人的某些与租赁有关的资产，包括但不限于轨道车、海上驳船和其他地面运输设备以及相关的动产票据，这些资产已为债务持有人的利益质押给行政代理，作为债务的担保，但行政代理没有为债务持有人的利益获得优先的、完善的担保权益。

“未偿还金额”是指，就信用证项下的任何提款而言，如果借款人没有按照第2.03(C)(I)节的规定予以偿还，则指该未偿还提款的金额。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等或有事件的发生而暂停。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数(和/或其部分)，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款(包括在最终到期日付款)的金额乘以(Ii)该日期与偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为对该贷款文件的条款、章节、证物和附表的提及；(V)对任何法律的任何提及，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，指不时修改、修改、补充的法律、法规, 和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

(C)计算；合并可变利息实体。尽管有上述规定，双方承认并同意，第7.11节中对财务契约的所有计算(包括为确定适用汇率的目的)均应按形式进行。凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应被视为包括借款人根据财务会计准则委员会第46号解释--可变利息实体的合并：第51号ARB(2003年1月)的解释--要求借款人合并的每个可变利息实体(作为特殊目的实体的任何此类实体除外)，就好像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。尽管有上述规定，就确定是否符合本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，就厘定本协议项下的负债而言，任何要求先前被分类为营运租赁的租赁被视为资本化租赁的GAAP变更，均须不予理会，而就与截止日期生效的GAAP一致的目的而言，该等租赁应继续被视为营运租赁。

1.04汇率；等值货币。

(A)行政代理或信用证签发人应根据情况确定以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除本协议项下贷款方出具的财务报表或计算财务报表外

本合同项下或除本合同另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或信用证签发人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与承诺的替代货币贷款的借款、转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额，如所要求的最低或倍数，以美元表示，但该承诺的借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或信用证(视具体情况而定)确定。

1.05额外的替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是符合条件的货币。如果是关于发放替代货币贷款的任何此类请求，则该请求应得到行政代理和有义务以该货币进行信贷延期的贷款人的批准；如果是关于签发信用证的任何此类请求，则该请求应经行政代理和信用证发行人的批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午8：00，即所需信用证延期日期前20个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，在与信用证有关的情况下，则由信用证发行人自行决定)提交给行政代理。在涉及替代货币贷款的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知每一贷款人；在涉及信用证的任何此类请求的情况下，行政代理应立即通知信用证的出票人。每一贷款人(如果是与替代货币贷款有关的请求)或信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后十个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)如未能在上一句中规定的期限内对该请求作出回应，应视为该出借人或信用证出票人(视情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有有义务以所请求的货币计价的贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和该贷款人合理地确定可以对所请求的货币使用适当的利率，则行政代理应通知借款人，并且(I)行政代理和该贷款人可以在必要的程度上修改替代货币每日汇率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)替代货币每日汇率或替代货币期限利率的定义，视情况而定，反映该货币的适当利率，或已被修订以反映该货币的适当利率，则就所有目的而言，该货币应被视为

作为本协议项下的替代货币，用于替代货币贷款的任何承诺借款。如果行政代理和信用证签发人同意以所要求的货币签发信用证，则行政代理应通知借款人，并且(A)行政代理和信用证签发人可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(B)替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义已被修改，以反映该货币的适当汇率，在所有情况下，该货币应被视为本信用证项下任何信用证签发的替代货币。如果行政代理未能根据第1.05条获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中明确列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。

1.06货币变动。

(A)借款人有义务在截止日期后以采用欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项，在采用欧元时应重新以欧元计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何已承诺借款仍未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该已承诺借款生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

每日1.07次；费率。

除另有说明外，此处所指的时间均为太平洋时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

行政代理不担保，也不承担任何责任，也不对“替代货币每日汇率”、“替代货币条款汇率”定义中的汇率、本文提及的任何其他参考汇率或作为任何此类汇率(包括但不限于任何后续汇率)(包括但不限于任何后续汇率)(或前述汇率的任何组成部分)的替代、替代或继承的任何汇率(为免生疑问，包括该汇率的选择或任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，或任何符合要求的更改。管理代理

及其联属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

1.08信用证金额。

除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.09分部。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

承诺和信贷延期

2.01承诺贷款。

(A)循环贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在转盘可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的循环承诺额；然而，在实施任何循环贷款借款后，(I)循环余额总额不得超过转账上限，(Ii)任何贷款人的循环贷款总额，加上该贷款人在所有信用证债务中未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在所有循环额度贷款中未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的循环承诺；及(Iii)以替代货币计价的所有循环贷款的未偿还总额不得超过替代货币升华。在每个贷款人循环承诺的范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据本第2.01(A)条借款，根据本条款提前还款

第2.06节，以及根据第2.01(A)节重新借款。每一笔循环贷款的借款应按照下文第2.02节的规定进行。循环贷款可以是基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，或其组合，如本文进一步规定的，但在结算日进行的所有借款应作为基础利率贷款。

(B)定期贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在美国铁路车辆收购结束日以美元向借款人提供其定期贷款(“定期贷款”)部分，金额不得超过贷款人的定期贷款承诺(在该日期生效)。在第二修正案生效日，每家贷款人各自同意就定期贷款预付该等额外金额，以便在生效后，贷款人的未偿还定期贷款部分等于贷款人的定期贷款承诺(在第二修正案生效日生效)。定期贷款偿还的金额不能再借入。定期贷款可以包括基本利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定的。

2.02已承诺贷款的借款、转换和续期。

(A)每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后作出，该通知可以：(A)电话或(B)承诺贷款通知；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式迅速确认。每个已承诺的贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续任何定期SOFR贷款或将任何该等定期SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款的要求日期前两个营业日，(Ii)任何借款或延续替代货币贷款的请求日期前三个工作日(或如属特别通知货币，则为五个营业日)，及(Iii)任何基本利率承诺贷款的借款请求日期。尽管有上述规定，如果借款人希望申请利息期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月的替代货币定期利率贷款，行政代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在该等借款、转换或延续另类货币定期利率贷款的申请日期前五个营业日(或如属特别通知货币，则为六个营业日)，行政代理机构应立即通知贷款人有关该申请，并确定所要求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不迟于前一句中指明的适用营业日上午11：00之前，必须收到有关借用、转换或延续的请求, 行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)所有贷款人是否已同意所要求的利息期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍(或就任何转换或延续的定期贷款而言，如少于，则为当时未偿还的全部本金)。每一次借入、转换或延续另类货币贷款的本金应为美元等值1,000,000美元或超出美元500,000美元等值美元的整数倍。除第2.03(C)和2.04(C)节所规定的情况外，承诺贷款的每笔承诺借款或转换为基本利率承诺贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或与任何定期贷款的转换或延续有关，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份承诺贷款通知应指明(I)借款人是否要求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续

(Ii)借款、转换或延续的申请日期(视属何情况而定)、(Iii)将借入、转换或延续的已承诺贷款的本金额、(Iv)将借入的已承诺贷款的类型或将把现有已承诺贷款转换成的已承诺贷款的类别、(V)有关贷款的利息期限，及(Vi)拟借入的已承诺贷款的币种(须理解为定期SOFR贷款和基本利率贷款只能以美元计算)。如果借款人没有在请求借款的承诺贷款通知中指明货币，则如此请求的承诺贷款应以美元计价。如果借款人没有在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基本利率贷款；但如果未及时请求以替代货币计价的承诺贷款延续，此类贷款应作为以其原始货币计价的定期SOFR贷款继续发放，期限为一个月。任何自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的承诺贷款，但必须以该承诺贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(B)在收到已承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用的已承诺贷款的金额(和货币)百分比，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理应通知各贷款人任何自动转换为基本利率贷款或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。在承诺借款的情况下，如果是以美元计价的任何承诺贷款，每个贷款人应在上午11：00之前将其承诺贷款的金额以适用货币在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理(或下午1：00)。如果是基本利率承诺贷款)，并且不迟于行政代理就任何替代货币贷款指定的适用时间，在每种情况下，在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(以及，(X)如果该借款是第4.01节的初始信用延期，以及(Y)如果该借款是第4.03节的定期贷款借款)，行政代理应通过(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿的贷方，或(Ii)电汇此类资金的方式，向借款人提供与行政代理收到的资金相同的资金。在每种情况下，均按照借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)；但是，如果借款人在就以美元计价的循环贷款的借款发出承诺贷款通知之日，, 借款人有未偿还的信用证借款，则这种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述提供给借款人。

(C)除本合同另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，而所需贷款人可要求任何或所有当时未偿还的替代货币定期利率贷款预付或重新计价。

在当时与之有关的当前利息期的最后一天，以美元等值的金额转换为美元。

(D)在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，循环贷款的有效利息期不得超过(I)八个利息期，(Ii)定期贷款的有效利息期不得超过五个。

(E)对于任何替代货币每日汇率、替代货币期限汇率、SOFR或期限SOFR，行政代理将有权不时进行符合性更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合性更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施此类符合性更改的各项此类修订张贴给借款人和贷款人。

(F)本第2.02节不适用于周转额度贷款。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)信用证发行人根据第2.03款所述贷款人的协议，(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为借款人或其子公司开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据以下(B)款修改或延长其以前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参加为借款人或其子公司的账户开具的信用证及其下的任何提款；但条件是：(1)只允许美国银行签发以其他货币计价的信用证，以及(2)在对任何信用证实施任何信用证延期后，(X)循环余额总额不得超过转账上限，(Y)任何贷款人的循环贷款总额，加上该贷款人在所有信用证债务中未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的循环承诺，和(Z)信用证债务的未付金额不得超过升华的信用证金额。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此借款人可以, 在上述期间，取得信用证以取代已过期或已被支取并已偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。

(Ii)如果所要求的信用证的到期日在信用证到期日之后，除非(X)所有有循环承诺的贷款人已批准该到期日，或(Y)信用证发放人已批准该信用证，且该信用证需要从信用证到期日起及之后按照第2.16条的规定进行现金抵押，否则出证人不得开立任何信用证。

(Iii)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律或任何对该信用证具有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该信用证发行人不开立信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，保证金或资本要求(信用证出票人不因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或对信用证出票人施加在结算日不适用且信用证发票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和信用证签发人另有约定，此类信用证的初始金额低于(1)100,000美元(商业信用证)和(2)250,000美元(备用信用证)；

(D)除非行政代理和信用证签发人另有约定，该信用证应以美元或其他货币以外的货币计价；

(E)信用证出票人在要求开具信用证之日未开具以所要求货币开具的信用证；

(F)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(G)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证出票人已与借款人或该贷款人达成令其满意的安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除(在第2.17(A)(Iv)条生效后)信用证对违约贷款人的实际或潜在的提前偿付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及该信用证的所有其他信用证义务，而信用证的实际或潜在提前偿付风险是由信用证和所有其他信用证义务引起的。它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(4)如果根据本合同条款，信用证出票人当时不被允许开具经修改的信用证，则出票人不得修改任何信用证。

(V)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，信用证发行人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(6)开证人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事。开证人应享有以下所有利益和豁免：(A)在第九条中规定给行政代理的一切利益和豁免权；(A)信用证发票人就其出具或拟开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的发卡人文件，完全如同第九条中所使用的“行政代理人”一词包括信用证发卡人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权一样；以及(B)本条款中另有规定的关于信用证发卡人的。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由借款人的负责人适当填写和签署。这种信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发放人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在上午10：00之前由开证人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和信用证签发人可能在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间)。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；以及(D)开证人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

信用证开证人在收到任何信用证申请后，将立即(通过电话或书面)与行政代理确认：

代理人已收到借款人的信用证申请书副本，如果没有，信用证发行人将向行政代理人提供一份副本。除非信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期开立一份由借款人(或适用子公司)开立的信用证，或根据具体情况，按照信用证发行人的惯常和习惯商业惯例开具适用的修改。每份信用证一经签发，每家贷款人应被视为并在此无条件地、不可撤销地无条件地同意向信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发放人在每12个月期间(从信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是事先通知受益人不迟于开立信用证时商定的每12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证开具人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日(但到期日可延长至信用证到期日之后的一年，但前提是在信用证到期日，主题信用证是根据第2.16节的规定以现金作抵押的)；但是，在下列情况下，信用证发放人不得允许任何此类延期：(A)信用证发放人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)按修改后的格式(经延长)开立信用证。, 或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天或之前收到通知(可以是电话或书面)(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人当时未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示信用证发行方不允许延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。根据第2.03(F)节的规定，信用证发行人应每月向行政代理提交一份完整的信用证清单，其中列出了由信用证发行人签发的所有未付信用证。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证出票人应通知借款人和

其行政代理人。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付信用证出票人，除非(A)信用证出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开票通知后立即通知信用证出票人它将以美元偿还信用证。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。不迟于下午12：00借款人应通过行政代理向信用证开证行以美元偿付的金额偿还，或在信用证出票人以另一种货币偿付信用证项下的任何付款之日的适用时间(每个日期均为“荣誉日”)向信用证出票人偿还金额。对于信用证，如果借款人未能在该时间之前向信用证出票人偿还，行政代理应立即将信用证日期、未偿还金额(如果是以替代货币计价的信用证，则以美元表示)以及贷款人适用的百分比通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已申请循环贷款(这将是基本利率承诺贷款)在荣誉日支付等同于未偿还金额的金额, 不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但受循环承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的限制。在任何情况下，借款人都不能通过获得开证行的银行承兑来延长偿还商业信用证项下任何提款的期限。信用证出票人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于上午10：00之前在行政代理办公室为信用证发放人的账户提供美元资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其未偿还金额的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，提供资金的每一贷款人应被视为已向借款人发放了基础利率承诺的循环贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给信用证出票人。

(Iii)对于由于不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而没有通过承诺的循环贷款再融资的基础利率贷款的任何未偿还金额，借款人应被视为从信用证出票人处发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)款为信用证出票人的账户向行政代理支付的款项应被视为就其参与付款

并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而从该贷款人处垫付的信用证。

(4)在每个贷款人根据第2.03(C)条为其循环贷款或信用证预付款提供资金以偿还信用证下开立的任何金额之前，该贷款人按该金额的适用百分比支付的利息应完全由信用证出票人承担。

(V)根据第2.03(C)节的规定，每一贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还信用证项下出票人的金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何理由对信用证出票人、借款人、任何附属公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.03(C)节的规定，每家贷款人提供循环贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项用于信用证签发人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证发放人应有权应要求向该贷款人(通过该行政代理)追回，自要求付款之日起至信用证出票人立即可获付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。如该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或有关信用证借款的信用证预付款内(视属何情况而定)。信用证签发人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是确凿的。

(D)偿还参保金。

(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到贷款人就该项付款预付的信用证后的任何时间，如果行政代理为信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)，并与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节收到的用于信用证出票人账户的任何款项根据下列任何条款被要求退还

第10.05节所述的情形(包括根据信用证发放人自行决定达成的任何和解)，每一贷款人应应行政代理人的要求，向行政代理人支付其适用的百分比，并按相当于不时有效的适用隔夜利率的年利率，向行政代理人支付从该要求之日起至贷款人退还该款项之日的利息。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张信用证付款并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)信用证出票人放弃为保护信用证出票人而存在的任何要求，而不是保护借款人，或信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；

(Vi)在信用证规定的到期日之后，或在信用证规定的到期日之前提交的单据必须在该日期之后提交的信用证所支付的任何付款，如果在该日期之后提交的单据得到UCC、ISP或UCP(视具体情况而定)的授权；

(Vii)信用证发行人根据该信用证支付的任何款项，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(Viii)有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化；或

(Ix)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人或任何附属公司的免责辩护或解除其责任的情况；

但第2.03(E)节中的任何内容不得视为放弃第2.03(F)节中的第三和第四句。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证发放人的作用；信用证报告。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发放人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或执行或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，信用证发行人、行政代理及其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)款第(I)款至第(Ix)款中所述的任何事项，信用证的任何出票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍可向信用证出票人提出索赔，而信用证出票人可对借款人承担直接的任何责任。, 与后果性或惩罚性相反，借款人所遭受的损害，借款人证明是由于信用证发行人故意的不当行为或重大疏忽，或信用证发行人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不支付信用证所致。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，信用证发票人都可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性不负责任，该票据可能全部或部分被证明是无效或无效的。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

开证人应向行政代理人提供一份未开出的信用证清单(连同金额)：(1)在信用证延期时；(2)按月(应行政代理人的要求)；行政代理人应按要求向任何贷款人和借款人提供该清单的副本。

(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非信用证签发时出证人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括信用证或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或任何命令，或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的惯例，信用证出票人对借款人不负责任，信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(H)信用证费用。借款人应按照第2.17节的规定向行政代理支付下列费用：(I)每份商业信用证的年费乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值的0.125倍；(Ii)每份备用信用证的适用利率乘以该信用证项下每日可提取的美元等值的美元等值的美元手续费。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.08节的规定确定。信用证费用应(I)按季度计算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期和应付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付。如果适用汇率在任何季度发生任何变化，应分别计算每一备用信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率在该季度生效的每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(I)应付给信用证发行人的预付费和单据及手续费。在符合本款第(I)款倒数第二句的规定下，借款人应为自己的账户直接向信用证的出证人支付一笔预付款：(I)就每份商业信用证，按收费函中规定的费率，按等值于该信用证金额的美元计算，并在签发时支付；(Ii)就增加该信用证金额的任何修改，按借款人和信用证发行人分别商定的费率，按等值于该项增加金额的美元计算，及(Iii)就每份备用信用证而言，按收费函件所指定的年利率计算，按按该信用证每季可提取的每日可支取金额的美元等值计算。任何信用证的预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款)到期并支付，从该信用证签发后的第一个这样的日期开始，

信用证到期日及之后的即期付款。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.08节的规定确定。此外，借款人应自行以美元直接向信用证发放人支付与信用证有关的开立、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准费用和收费；该等习惯费用和标准成本和收费是到期的，应在要求时支付，不得退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下的信用证发放人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为其子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

2.04周转额度贷款。

(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人应依据第2.04节规定的其他贷款人的协议，在转轨可用期内的任何营业日不时向借款人发放美元贷款(每个“回旋额度贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，即使此类回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人的未偿还循环贷款金额和信用证债务的适用百分比合计，可超过该贷款人的循环承诺额；但条件是：(1)在实施任何循环额度贷款后，(A)循环余额总额不得超过转账上限，(B)任何贷款人的循环贷款余额总额，加上该贷款人在所有信用证债务余额中的适用百分比，加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的循环承诺，(Ii)借款人不得使用任何摆动额度贷款所得款项为任何未偿还的摆动额度贷款提供再融资，及(Iii)如(如无明显错误，该厘定为决定性及具约束力的)其已确定(或透过该信贷展期可能有前置风险)，则该摆动额度贷款人并无责任发放任何摆动额度贷款。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款、根据第2.06节提前还款以及根据第2.04节再借款。一旦作出回旋额度贷款，每个贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意, 向摇摆线贷款人购买此类摇摆线贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以此类摇摆线贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每次借入摆动额度贷款时，借款人应向摆动额度贷款机构和行政代理机构发出不可撤销的通知，该通知可通过以下方式发出：(A)电话通知或(B)摆动额度贷款通知；但任何电话通知必须通过递送到摆动额度贷款机构和行政代理机构的方式迅速确认。每一份摆动额度贷款通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应说明(1)借款金额，本金最低限额为100,000美元，超出本金100,000美元的整数倍；(2)借款金额

日期，应为营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非Swing Line贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(通过电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度出借人不得因第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋额度出借人将不迟于下午2点。在该周转线贷款通知中指定的借款日期，通过将借款人的账户贷记在该周转线贷款人的账簿上的同日基金，使其周转线贷款的金额在其办事处可供借款人使用。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)回旋放款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(现不可撤销地授权该回转放款人代表其提出要求)，向每一放款人提供一笔循环贷款，而该循环贷款是一笔承诺以基本利率作出的贷款，其数额相等于该放款人当时未清偿的回旋放款金额的适用百分率；此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的限制。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于上午10：00之前，在行政代理办公室的美元支付办公室，向行政代理提供与该承诺贷款通知中规定的金额的适用百分比相等的金额(行政代理可在适用的回旋额度贷款中使用现金抵押品)，用于回旋额度贷款人的账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该承诺贷款通知中指定的日期，每一提供资金的贷款人应被视为已向借款人发放了一笔循环贷款，该循环贷款是以该金额向借款人承诺的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如任何回旋贷款因任何原因不能通过第2.04(C)(I)节规定的循环贷款承诺借款进行再融资，则根据第2.04(C)(I)节的规定，由回旋贷款机构提交的作为基准利率承诺贷款的循环贷款的请求应被视为回旋贷款机构要求每个贷款人为其在此类回旋贷款中的风险分担提供资金，且每个此类贷款机构根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该放贷人有权(代理)向该贷款人追回

通过行政代理)，应要求，该金额连同其利息，从需要付款之日起至周转贷款人立即可获得该等付款之日止，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则该款额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或以资金参与有关的周转额度贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(Iv)每个贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与回旋贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋贷款机构、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每家贷款人提供循环贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险分担提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将在该回旋额度贷款人收到的资金中分配其适用的这类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人参与风险的时间段)，与该回旋线贷款人收到的资金相同。

(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，就任何回旋贷款的本金或利息而言，回旋放款人所收到的任何款项须由回旋放款人退还，则每一放款人应应行政代理人的要求向回旋放款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。周转线贷款机构应负责向借款人开具其周转线贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其循环贷款或风险参与提供资金，为该贷款人适用的任何摆动额度贷款提供再融资，该适用额度贷款的利息应完全由该摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将其摆动额度贷款的所有本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。

2.05安全。

借款人在本协议和所有其他贷款文件项下的所有债务应由符合贷款文件的抵押品担保。

2.06提前还款。

(A)自愿预付已承诺的贷款。借款人在收到借款人向行政代理人发出的提前还款通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还已承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但该通知必须在上午10：00之前送达行政代理人。(A)在要求预付SOFR定期贷款的日期之前两个工作日，(B)在要求预付替代货币贷款的日期之前四个工作日(如属特别通知货币，则为五个工作日)，(C)在要求预付基本利率承诺贷款的日期，(D)任何预付SOFR定期贷款的本金应为1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的本金；(E)任何替代货币贷款的预付本金应为相当于1,000美元的美元本金，(F)任何基本利率承诺贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍；及(G)定期贷款的任何预付应按比例用于剩余的本金摊销付款(不包括到期日到期的最后付款)。每份通知应注明预付款的日期、金额和币种，以及要预付的承诺贷款的类型，如果要预付定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明该等贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的, 借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，如果是任何定期SOFR贷款和任何替代货币贷款，则应附带根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.17节的规定，每笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的适用承诺贷款。

(B)自愿预付周转额度贷款。借款人可于任何时间或不时(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须于上午十时前送达回旋贷款机构及行政代理。在提前还款之日，以及(Ii)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(C)旋转天花板。如果行政代理在任何时候通知借款人此时的循环余额总额超过转账上限，则在收到通知后两个工作日内，借款人应预付已承诺的贷款、预付周转额度贷款和/或将信用证债务抵押的总金额足以将截至付款日的未偿还金额减少到不超过转账上限；然而，借款人不应被要求根据第2.06(C)条将信用证债务抵押，除非在全部预付款之后

承诺贷款和摆动额度贷款，循环未偿还总额超过Revolver上限。

(D)替代货币升华。如果行政代理在任何时候通知借款人，当时以替代货币计价的所有承诺贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币升华，则借款人应在收到通知后两个工作日内预付承诺的贷款，总金额足以将截至付款之日的未偿还金额减少到不超过当时有效的替代货币升华的100%。

(E)处置和回收事件。借款人应按下文规定的总金额预付定期贷款，总金额相当于任何贷款方或任何子公司从所有处置(不超过5,000,000美元的允许转让和(2)不超过5,000,000美元的任何处置(或一系列相关处置))和追回事件(不超过5,000,000美元的追回事件)收到的现金收益净额的100%，只要此类现金收益净额没有在360天内(或达成协议)再投资于对借款人及其子公司的业务有用的资产(不包括按公认会计准则分类的流动资产)在上述360天期限内作出有约束力的承诺，并随后在此后的额外120天内进行此类再投资)(不言而喻，此类预付款应在该360天期限届满后立即到期(或在到期后，(如适用，此后再延长120天))。这种预付款应按比例适用于剩余的本金摊销付款(不包括到期日到期的最后付款)。

(F)债务发行。借款方或子公司收到任何债务发行的现金净收益后，借款人应立即提前偿还下文规定的定期贷款，总额相当于该现金收益净额的100%。这种预付款应适用于定期贷款(按比例适用于剩余的本金摊销付款，但具体不包括到期日的最后一期本金偿还分期付款)。

(G)限制。尽管第2.06节有任何其他相反的规定，但如果根据第2.06(E)节产生强制性预付款的全部或任何现金净收益可归因于外国子公司或非全资子公司的处置或收回事件，则此类强制性预付款(X)将受到限制，条件是根据借款人的合理善意判断，这种强制性预付款将导致不利的税收后果(不是最低限度的，并考虑到外国税收优惠)。)及/或(Y)须符合(A)当地法律(包括财务援助、公司利益、集团内部现金汇回或上游的限制及相关附属公司董事的受托责任及法定责任)及(B)组织文件限制(包括因少数股权所致)及并非为避免该等强制性预付款项而订立的其他重大协议的限制。此外，如果借款人确定借款人或其任何子公司可以合理地预期借款人或其任何子公司由于将现金汇回国内或向上流动以支付此类预付款(包括征收预扣税)而可能遭受不利的税收或成本后果(不是最低限度的)，或将合理地预期会引起此类子公司董事的责任风险，则不要求就任何所需预付款的任何部分进行任何预付款；但借款人及其附属公司应采取商业上合理的行动，在不违反当地法律或招致不利的税收后果(不是最低限度的，并考虑到外国税收优惠)的情况下，允许汇回强制预付款的现金净收益, 如有的话)以合理的善意

借款人的判断，但不应因此而受到进一步的限制。尽管有上述规定，在适用上述但书后支付的任何预付款应扣除借款人或其任何附属公司因遵守该等但书而产生的任何成本、开支或税项，借款人或其任何附属公司应获准直接或间接向其联营公司支付一笔有限制的付款，金额足以支付该联营公司的任何税务责任，或偿还该联营公司因此而或与此相关而产生的任何费用或开支。

2.07终止或减少承付款。

(A)循环承诺。借款人在通知行政代理后，可随时终止和/或永久减少循环承诺总额；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五个营业日，(Ii)任何此种部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍(或，如果剩余部分，则为较小的数额)，(3)借款人不得终止或减少循环承付款总额，如果在履行其规定的任何同时预付款后，循环未偿还总额将超过循环承付款总额，以及(4)如果在实施任何循环承诺额总额的减少后，信用证、摆动额度转账或替代货币转账超过循环承诺额总额，这种信用证升华、周转行升华或替代货币升华(视情况而定)应自动减去超出的金额。行政代理将立即将终止或减少循环承付款的任何此类通知通知贷款人。除非借款人另有规定，否则任何此类循环承诺减少额不得适用于替代货币增减或信用证增减。循环承付款总额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个受影响贷款人的循环承付款。在任何循环承付款终止生效之日之前发生的所有费用，应在终止生效之日支付。

(B)定期贷款承诺。

(I)借款人在向行政代理发出通知后，可随时终止和/或永久减少定期贷款承诺；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到此类通知。于终止或减值日期前五个营业日，(Ii)任何该等部分减值的总金额为1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍。行政代理将立即通知贷款人终止或减少定期贷款承诺的任何此类通知。定期贷款承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于每个受影响贷款人的定期贷款承诺。在任何定期贷款承诺终止生效之日之前应支付的所有费用应在终止生效之日支付。

(2)定期贷款承诺应在(A)借款或(B)定期贷款可用期届满时自动终止。

2.08偿还贷款。

(A)借款人应在到期日向贷款人偿还在该日未偿还的循环贷款本金总额。

(B)借款人应在(I)贷款发放后十个营业日和(Ii)到期日中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款。

(C)从第二修正案生效日期之后结束的第一个完整财政季度开始，借款人应在此后每年3月、6月、9月和12月的最后一天向贷款人偿还一笔金额为3,648,625美元的款项(这种分期付款此后可根据第2.06节的规定进行调整，除非根据第8.02节提早付款)；但定期贷款的最后一期本金偿还分期付款应在到期日偿还，在任何情况下，偿还金额均应等于该日未偿还定期贷款的本金总额；此外，(I)如果借款人将支付的任何本金偿还分期付款(SOFR定期贷款的本金偿还分期付款除外)应在非营业日到期，则该本金偿还分期付款应在下一个营业日到期，并且这种时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中；以及(Ii)如果借款人将就SOFR定期贷款支付的任何本金偿还分期付款应在营业日以外的日期到期，本金偿还分期付款应延期至下一个营业日，除非延期的结果是将该本金偿还分期付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该本金偿还分期付款应在紧接的前一个营业日到期。

2.09的利息。

(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金应在每一利息期内产生利息，年利率等于该利息期间的定期SOFR加上适用利率；(Ii)承诺的每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(Iii)每笔替代货币日息贷款应从适用的借款日起就其未偿还本金产生利息，年利率等于替代货币每日利率加适用利率；(Iv)每笔替代货币定期利率贷款须就每一利息期间的未偿还本金产生利息，年利率相等于该利息期间的替代货币定期利率加适用利率；及(V)每笔周转额度贷款应自适用借款日期起，按等于基本利率加适用利率的年利率计算未偿还本金的利息。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。

(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，则应所需贷款人的请求，该金额此后应按浮动利率计息。

在适用法律允许的最大范围内，在任何时候都等于违约率。

(Iii)应所需贷款人的书面要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.10费用。

除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：

(A)承诺费。

(一)循环承诺。借款人应按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户支付以美元为单位的承诺费，该承诺费等于适用利率乘以循环承付款总额超过(I)循环贷款余额和(Ii)信用证债务余额之和的每日实际金额，可按第2.17节的规定进行调整。承诺费应在转帐可用期内的任何时间应计，包括在未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从关闭日期后的第一个营业日开始)和转帐可用期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。

(Ii)[已保留].

(B)其他费用。

(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.11利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。

(A)基础利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基础利率贷款)和替代货币贷款的所有利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际经过的天数为基础，或如果是替代货币贷款的利息，则应按照市场惯例与上述不同的市场惯例进行计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用，比按365天一年计算的费用或利息更多)，或就以替代货币计价的承诺贷款的利息而言，应按照该市场惯例与上述不同的市场惯例进行。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于借款人的财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认为(I)借款人在任何适用日期计算的综合资本化比率不准确，并且(Ii)正确计算综合资本化比率会导致该期间的定价较高，则借款人应应行政代理的要求(或，或，在根据《美国破产法》向借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，在行政代理、任何贷款人或信用证发行人不采取进一步行动的情况下，自动支付的金额等于该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的数额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)根据第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.09(B)条或根据第八条所享有的权利。

2.12债务的证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出要求时，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人向借款人提供的贷款。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币及到期日，以及与之有关的付款。

(B)除上文(A)项所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.13一般付款；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，(I)借款人在本合同项下的所有付款(以替代货币计价的贷款本金和利息除外)应在不迟于下午1：00之前在行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应的贷款人承担。借款人在本合同规定的日期和(Ii)借款人就以替代货币计价的贷款的本金和利息向行政代理支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币支付给行政代理，并在不迟于行政代理在本合同规定的日期以该替代货币和同日资金支付给相应的贷款人。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求借款人根据本协议应支付的任何款项都在美国支付。如果出于任何原因，借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在下午1：00之后收到的所有付款，如果是美元付款, 或(Ii)在以替代货币付款的情况下，在行政代理指定的适用时间之后，每种情况下均应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议日期之前收到贷款人关于任何承诺的定期SOFR贷款或替代货币贷款的通知(或者，如果是任何承诺的基本利率贷款，则在承诺借款日期的中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该承诺借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果是承诺的基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金向行政代理支付相应金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)的情况下

(B)如由借款人支付，则为适用于基本利率贷款的利率；或(如属替代货币，则根据市场惯例，视情况而定)。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；则每一贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或信用证出票人的可撤销金额以同日基金形式按隔夜利率偿还给该贷款人或信用证出票人，自向其分配该款项之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款之日。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人根据第10.04(C)条承担的承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期提供任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据本协议规定的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)条作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.14贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其承诺的任何贷款的本金或利息获得付款，或就其参与信用证义务或参与其持有的周转额度贷款获得付款，导致该贷款人收到该等承诺的贷款或参与的总金额的一部分付款及其应计利息，其比例高于本规定的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的已承诺贷款的参与权以及信用证债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人应根据各自已承诺贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(2)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其承诺的任何贷款的参与或信用证义务或回旋额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与人而获得的任何对价，但借款人或其任何附属公司(本节规定适用的情况下)除外。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.15增量贷款。

(A)申请递增融资。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人应有权不时并在至少十(10)个工作日前向行政代理发出书面通知(“递增请求”)，请求在当时的现有部分下产生额外的“A”期贷款和/或增加一个或多个额外部分的定期贷款(“其他定期贷款”，以及根据第2.15节产生的当时现有部分下的任何额外定期贷款)。以及用于提供任何增量定期贷款(称为“增量定期贷款”)和/或增加循环承诺总额(“增量循环承诺”；以及根据“增量循环贷款”发放的循环贷款)的任何信贷安排；增量循环贷款连同增量定期贷款在本文中称为“增量贷款”)，但在任何此类情况下，均须满足下列先决条件：

(1)根据第2.15款执行的所有增量循环承付款和增量定期贷款的总额不得超过250,000,000美元；

(2)在任何增量贷款修正案生效之日，不论是在该增量贷款(假设增量贷款的全部金额应已在该日期获得资金)和任何相关交易的产生之前和之后，均不应发生违约或继续违约；

(Iii)在实施此类增量融资贷款(假设增量融资贷款的全部金额已获得资金)和任何相关交易后，借款人应在形式上遵守第7.11节规定的财务契约；

(Iv)第V条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在该递增贷款修正案生效之日和截至该日在所有重要方面(或如果受到重大或重大不利影响的限制，则在所有方面)都是真实和正确的，除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面(或，如果受到重大或重大不利影响的限制，则在所有方面)都是真实和正确的，并且为本第2.15节的目的，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明；

(5)此类增量贷款的最低数额应为20,000,000美元，且为超出数额5,000,000美元(或行政代理商定的较低数额)的整数倍；

(6)任何增支循环承付款的条款和拨备(预付费用除外)应与适用于现有循环承付款的条款和拨备相同，包括关于到期日、利率和预付款准备金的条款和拨备，并且不应构成与现有循环承付款分开的信贷安排；

(Vii)根据当时的一批现有定期贷款构成额外定期贷款的任何增量定期贷款，其发放的条款和拨备(预付费用除外)应与适用于此类未偿还定期贷款的条款和拨备相同，包括关于到期日、利率和预付款拨备的条款和拨备，并且除此类定期贷款外，不得构成单独的信贷安排；

(Viii)如属任何其他定期贷款，该等其他定期贷款应：(A)享有与现有定期贷款同等的优先受偿权，(B)按比例分享抵押品和担保的权利，并以与贷款文件的条款一致的方式，(C)具有不早于当时最新到期日的到期日，(D)具有不短于当时剩余的加权平均到期日的加权平均到期日，(D)具有不短于当时剩余的加权平均到期日的定期贷款和任何其他增量定期贷款(不言而喻，适用于该其他期限贷款的摊销时间表应由借款人和该其他期限贷款的贷款人确定)，(E)按比例分摊任何强制性提前还款

第2.06节规定的定期贷款和任何其他递增定期贷款(或以其他方式提供比定期贷款和当时未偿还的递增定期贷款更优惠的预付款待遇)和(F)以行政代理合理接受的其他条款，但与此类其他定期贷款有关的条款和文件不应比定期贷款对借款人造成实质上更大的负担(以上关于到期日、摊销和利率的允许范围以及仅适用于当时最新到期日之后的条款除外)；

(9)行政代理应已从现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一个或多个其他机构获得相应数额的此类请求增量融资贷款的额外承诺(有一项理解和商定，即不要求任何现有贷款人提供额外承诺)；

(X)行政代理应已收到习惯成交证书、法律意见和所有其他文件(包括贷款方董事会的决议)，其可合理地要求有关此类增量贷款的公司或其他必要授权、此类增量贷款的有效性以及与此有关的任何其他事项，所有这些文件的形式和实质均应合理地令行政代理满意；

(Xi)行政代理应已收到行政代理合理要求的对抵押品文件的修改，以使抵押品文件在实施该递增融资后(以与贷款文件的条款一致的方式)担保债务；以及

(Xii)行政代理人应已收到适用法律要求和行政代理人合理要求的所有洪水风险确定证书、洪水保险的确认和证据以及其他与洪水有关的文件。

(B)增量设施修正案。每项增量定期贷款和任何增量循环承诺应由本协议修正案(“增量融资修正案”)证明，该修正案(“增量融资修正案”)由贷款方、行政代理和提供部分增量定期融资和/或增量循环承诺(视情况而定)的每一贷款人执行本协议第2.15节所允许的修改(并受上一段所述限制的约束)；在执行该修正案时，应按其中规定对本协议进行修订。每项增量贷款修正案还应要求对贷款文件和其他新贷款文件进行行政代理合理地认为必要或适当的修订，以实现本第2.15节允许的修改和信贷扩展。任何增量贷款修正案或对其他贷款文件或此类新贷款文件的任何此类修改，均不应要求任何贷款人签署或批准，但提供此类增量定期贷款和/或增量循环承诺的贷款人和行政代理除外，以使其生效。任何增量贷款修正案的有效性应取决于在其生效之日满足上述各项条件，以及贷款人根据与此相关设立的增量贷款所要求的其他条件

(C)相互抵触的规定。本节应取代第2.14或10.01节中与之相反的任何规定。

2.16现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证出票人已兑现任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第8.02(C)或(Iv)条的规定提供现金抵押品，且应存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或信用证发行方提出任何请求后的一个营业日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在2.17(A)(Iv)节生效后确定，以及违约贷款人提供的任何现金抵押品)。

(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、信用证出票人和贷款人(包括摆动额度贷款人)的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、以及根据本合同提供作为抵押品的所有其他财产和上述所有收益保持第一优先权(在优先权的情况下，不包括第7.01(L)节所允许的留置权)。全部作为根据第2.16(C)节可适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.16节或第2.03、2.05、2.17或8.02节中的任何一项为信用证提供的现金抵押品，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有并使用，以满足特定的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应产生的任何利息)和其他义务。

(D)释放。为减少第2.16节或第2.03、2.05或2.17节的任何一项下的预付风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，适当终止其受让人的违约贷款人身份))或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)贷款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(按照第2.16节的规定提出申请后，可根据第8.03节的其他规定予以适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人同意

不应被释放，而应被持有，以支持未来预期的正面风险或其他义务。

2.17违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，或由行政代理根据第10.08条从违约贷款人那里收到)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人所欠信用证出票人或摆动贷款机构的任何金额；第三，根据第2.16节的规定，兑现信用证发行人对该违约贷款人的预付风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.16节的规定，将信用证发行人关于该违约贷款人未来根据本协议出具的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决对贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人的任何应付款项；, 只要不存在违约，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对该借款人的任何欠款的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的偿付；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，且(Y)此类贷款或相关信用证是在第4.02节(或第4.03节，如果适用)所列条件得到满足或被免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款以及对所有非违约贷款人的信用证义务，然后才能用于支付以下任何贷款：或信用证债务，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据本合同项下的循环承诺按比例持有，而不执行第2.17(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)偿还违约贷款人所欠的金额或根据

第2.17(A)(Ii)节应被视为已支付给违约贷款人并由其重新定向，且各贷款人均不可撤销地同意本条款。

(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权获得根据第2.10(A)条应支付的任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.16条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权获得信用证费用。就根据上述(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与信用证义务而向该违约贷款人支付该部分费用，该部分已根据下文(B)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)向信用证出票人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给该违约贷款人的额度为限。及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证债务和循环额度贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的循环承诺额)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人在循环总余额中的份额超过该非违约贷款人的循环承诺额。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的额度的摆动额度贷款，(Y)其次，根据第2.16节规定的程序，将信用证发行人的额度风险抵押。

(C)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、回旋贷款机构和信用证签发人以书面形式同意违约贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确约定，否则不得从

贷款人对贷款人的违约将构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

2.18 ESG调整。

(A)在第二修正案生效日期后，借款人应有权在与可持续发展协调员协商后，根据借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标，单独酌情确定特定的关键绩效指标(“KPI”)。经所需贷款人同意，可持续发展协调员和借款人可以仅为了将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议的目的而修改本协议(此类修订为“ESG修正案”)。在任何此类ESG修正案生效后，将根据借款人相对于KPI的表现，对SOFR定期贷款、替代货币贷款、基础利率贷款、信用证费用和承诺费的其他适用利率进行某些调整(增加、减少或不调整)(此类调整，称为ESG适用利率调整)；此外，该等调整的金额不得超过(I)承诺费的适用费率，任何一项关键业绩指标的增减幅度为0.005%，或所有关键业绩指标合计的增减幅度为0.01%，以及(Ii)对于SOFR定期贷款、替代货币贷款、基础利率贷款和信用证费用的适用费率，任何一项关键业绩指标的增减幅度为0.025%，或所有关键业绩指标的合计增减幅度为0.05%；条件是，在任何情况下，SOFR定期贷款、替代货币贷款、基础利率贷款、信用证费用或承诺费的适用利率不得低于零。关键绩效指标、借款人相对于关键绩效指标的表现以及由此产生的任何相关ESG适用利率定价调整都将基于某些证书、报告和其他文件来确定, 规定关键绩效指标的计算和衡量方式应与可持续发展挂钩贷款原则保持一致，并由借款人和可持续发展协调员(各自合理行事)共同商定。在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改只需征得所需贷款人的同意，只要这种修改不会将定期SOFR贷款、替代货币贷款、基础利率贷款、信用证费用或承诺费降低到第2.18(A)节所不允许的水平。

(B)可持续发展协调员将(I)协助借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，并(Ii)协助借款人编制侧重于ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

(C)本第2.18节应取代第10.01节中与之相反的任何规定。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01税。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果有任何适用的法律(由善意决定

任何贷款方或行政代理人的自由裁量权)要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人有权根据以下第(E)款提供的信息和文件作出此类扣除或扣缴。

(2)如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款，借款人应支付的金额应在必要时增加，以便在任何此类所需扣留或作出所有此类所需扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(3)如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理人应按照该等法律的要求，根据其根据下述(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除其认为必要的款项；(B)借款人或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时向其偿还任何其他税款。

(C)税务赔偿。(I)借款人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内全额支付该收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本第3.01节对应支付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，或被要求从向该接受者的付款中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应并在此向行政代理人作出赔偿，并应在提出赔偿要求后10天内就贷款人或信用证所要求的任何金额付款。

发行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向管理代理支付不可行的款项。

(Ii)每一贷款人和信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X)行政代理应就该出借人或信用证出票人应承担的任何赔付税款进行赔偿(但仅限于借款人尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，且在不限制借款人这样做的义务的范围内)；(Y)行政代理及借款人，如适用，(Z)行政代理和借款人(视情况而定)不遵守关于维护参与者名册的条款10.06(D)的规定，以及(Z)行政代理和借款人因任何贷款文件而应由行政代理或借款人支付或支付的任何免税，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论这些税种是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付已签署的副本(或正本，适用法律规定的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他表格，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。此外，借款人应根据行政代理人或任何贷款人的合理要求，在截止日期当日或之前，及时向行政代理人或任何贷款人交付任何相关税务机关根据任何司法管辖区的法律所要求的、由借款人正式签署和填写的文件和表格，这些文件和表格应由该贷款人或行政代理人根据该等法律，就该行政代理人或任何贷款人所支付的税款或其他税款，或与贷款文件有关的其他方面，提供给该司法管辖区。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为贷款人或信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到借款人赔偿的或借款人根据第3.01条支付的额外金额的任何税款的退款，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第3.01条就导致退款的税项支付的赔偿或额外支付的金额)，不包括由此产生的所有自付费用(包括税款)。

借款人应受款人的要求，同意向受款人偿还已付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果受款人被要求向该政府当局偿还这些款项，则借款人同意向受款人偿还已付给借款人的款项(以及相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而该款额的支付会使收款人的税后净状况较该收款人所处的税后净状况为差，而假若须获弥偿并导致退款的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)生存。每一方在第3.01款项下的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。

3.02违法性。

如果任何贷款人合理地确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或对其利息通过参考相关利率或SOFR确定的任何信贷延期(无论是以美元或替代货币计价)进行、维持或提供资金或收取利息，或根据相关利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人购买或出售或接受以下贷款的权力施加实质性限制，如果借款人在适用的银行间市场使用美元或任何替代货币，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(I)该贷款人有义务(I)就任何该等信用延期贷款或以受影响货币继续发放的SOFR定期贷款或替代货币贷款，或将承诺的基本利率贷款转换为SOFR定期贷款，而有义务发放、发放、维持、提供资金或收取利息，或(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是违法的，则该贷款机构的利率是参考基本利率的SOFR部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而不应参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应贷款人的要求(连同副本给行政代理)，以适用的一种或多种货币预付所有SOFR定期贷款或替代货币贷款, 或者，如果适用于定期SOFR贷款，则将该贷款人的所有此类定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR决定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应在不参考SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人以书面形式通知该管理代理，该贷款人决定或

根据SOFR收取利率。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03无法确定费率。

(A)如果就任何关于SOFR定期贷款或替代货币贷款的请求，或将承诺的基本利率贷款转换为SOFR定期贷款或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)对于定期SOFR贷款，没有按照(X)确定适用商定货币的相关利率的后续利率，第3.03(B)节和第3.03(B)节(I)项下的情况或第3.03(B)节(I)项下的情况或预定期限SOFR不可用日期(视情况而定)或(Y)在替代货币贷款的情况下，第3.03(C)节(I)项下的情况或预定相关利率不可用日(视情况而定)，或(B)在任何确定日期或请求的利息期间(视情况而定)不存在充分和合理的手段来确定适用商定货币的相关利率，对于建议的定期SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有或建议的基本利率贷款有关的贷款，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定，在任何请求的利息期或确定日期内，以协议货币计价的拟议贷款的相关利率没有充分和公平地反映该等贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理应立即通知借款人和每一贷款人。

此后，(X)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持贷款，或将基本利率承诺的贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的贷款或利息期或确定日期为限，视情况而定)，以及(Y)如果前一句中描述的确定与基本利率的术语SOFR部分有关，则应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用术语SOFR部分，直至行政代理(或，在第3.03(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

在收到该通知后，(1)借款人可在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期(视情况而定)的范围内，撤销任何未决的借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款、或借用或继续发放替代货币贷款的请求，或如未能撤销，将被视为已将该请求转换为以美元承诺的基本利率承诺贷款的请求，等同于其中规定的金额，以及(2)(A)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自的适用利息期结束时转换为基本利率贷款，以及(B)借款人选择的任何未偿还的受影响替代货币贷款应(1)在替代货币每日利率贷款或适用利率期限结束时立即转换为等值于该未偿还替代货币贷款金额的基本利率承诺贷款的承诺借款，对于替代货币定期利率贷款，或者(2)在替代货币每日利率贷款的情况下立即全额预付，或者对于替代货币定期利率贷款的情况在适用的利息期结束时全额预付；但如果借款人未作出选择(X)(如果是替代货币每日利率贷款)，则在借款人收到通知后三(3)个营业日之前，或(Y)在替代货币定期利率贷款的情况下，在

适用的替代货币期限利率贷款，借款人应被视为已选择上述第(1)款。

(B)替换或继承SOFR一词。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如属被要求的贷款人，则向借款人提供副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理机构或上述管理人具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，将提供或将不再提供SOFR或SOFR期限SOFR的1个月、3个月和6个月的利息期，或允许其用于确定美元银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，但在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任管理人，在该特定日期(1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最迟日期，即“预定期限SOFR不可用日期”)之后，继续提供期限SOFR的利息期限；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是利息期限结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的SOFR期限不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上可由行政代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对任何其他方进行任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续期限SOFR利率”)。

如果后续期限SOFR为每日简单SOFR加SOFR调整，则所有利息将按月支付。

即使本协议有任何相反的规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已就当时有效的后续期限SOFR汇率发生，则在任何情况下，行政代理和借款人均可仅出于在任何利息期限结束时根据第3.03节规定替换期限SOFR或任何当时的后续期限SOFR利率的目的而修改本协议。相关付息日期或付息期(视何者适用而定)，另一基准利率会适当考虑任何发展中或其后在美国代理的类似美元信贷安排的惯例，作为该另一基准利率。在每一种情况下，包括对这种基准的任何数学或其他调整，适当考虑到任何演变的或随后存在的

在美国辛迪加和代理此类基准的类似美元计价信贷安排公约，该调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议的比率及调整，均应构成“后继期SOFR比率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

就本第3.03(B)节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

(C)其他有关税率的替代或继任。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如适用)已确定的借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定(该确定同样应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力)，则：

(I)不存在足够和合理的方法来确定一种替代货币的有关汇率，因为该有关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不是以当前基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)适用当局已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，替代货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将具有或将不再具有代表性或不再可供使用，或用于厘定以该替代货币计价的贷款的利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续为这种替代货币提供相关汇率的代表期限(这种替代货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定相关汇率不可用日期”)；或

(Iii)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或者，如果第3.03(C)(I)、(Ii)或(Iii)节所述类型的事件或情况发生在当时有效的后继相关利率方面，则行政代理和借款人可以仅仅为了根据第3.03节的规定，将替代货币的相关利率或替代货币的任何当时的后继相关利率替换为替代基准利率而修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整

充分考虑在美国辛迪加和代理并以该等基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议的利率，包括为免生疑问，其任何调整均为“后续相关利率”)，任何此类修订应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

(D)一般情况下的继承率。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

3.04增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或信用证发行人的资产、任何贷款人或信用证的账户或为其账户而存入的存款、或由任何贷款人或信用证发行人提供或参与的信贷；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用，或该贷款人提供的定期SOFR贷款或替代货币贷款，或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或信用证出票人参与、签发或维持任何信用证的成本(或

维持其参与或开立任何信用证的义务)，或减少该贷款人或信用证出票人已收到或应收的任何金额(本金、利息或任何其他金额)，则在该出借人或信用证出票人提出要求时，借款人将向该出借人或信用证出票人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外费用，以补偿该出借人或信用证出票人(视情况而定)所遭受的额外费用或减少。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该出借人或信用证出票人或该出借人或该出借人或出票人的控股公司(如果有)的资本金或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本或该出借人或信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，该出借人的承诺或或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或信用证出票人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该信用证出票人的控股公司所能达到的水平(考虑到该出借人或该信用证出票人的政策以及该出借人或该信用证出票人的控股公司在资本充足性或流动性方面的政策)，则借款人将不时向该出借人或该信用证出票人支付：视具体情况而定，用于补偿该贷款人或信用证发行人，或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损的额外金额。

(C)报销证明。出借人或信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该出借人或信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证出票人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯力)。

3.05赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)任何贷款(基本利率贷款除外)在利息期最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款除外)(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)借款人没有在预定到期日支付任何以另一种货币计价的信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或没有以另一种货币支付该等贷款或提款；或

(D)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款；

包括预期利润的任何损失、任何汇兑损失、因清算或重新使用为维持此类贷款而获得的资金、因终止此类资金的保证金而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过等额存款或在离岸银行间市场以可比金额和可比期限在离岸银行间市场借入该货币，为贷款人按该贷款的替代货币定期利率提供的每笔替代货币定期利率贷款提供资金，无论该替代货币定期利率贷款实际上是否如此提供资金。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人提供任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，或要求借款人根据第3.01款为任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人或信用证出票人(视情况而定)应尽合理努力指定不同的贷款办公室，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的合理判断，该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视适用情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每一种情况下，不会使该贷款人或信用证出票人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，并且不会在其他方面对该贷款人或信用证出票人(视情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证出票人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知(该通知尚未被撤销)，并且在上述情况下，贷款人按照第3.06(A)条拒绝或无法指定不同的贷款办事处，从而导致根据第3.01条和第3.04条应支付的金额被取消，则借款人可以按照第10.13条的规定更换该贷款人。

3.07生存。

借款人在本条第三条下的所有债务应在总承付款终止和偿还本条款项下的所有其他债务以及行政代理人辞职或更换后继续存在。

第四条

授信延期的先决条件

4.01初始授信延期条件。

信用证发行人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务须满足下列先决条件：

(A)行政代理收到的下列文件，每份均由签署贷款方(如适用)的一名负责人妥善执行，每一份均注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)，以及每一份形式和实质均令行政代理和每一贷款人满意：

(I)本协议、担保协议、质押协议和附属担保的已签署副本；

(Ii)借款人以要求承兑票据的每一贷款人为受益人而签立的票据；

(Iii)行政代理机构合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明每一位获授权担任与本协议有关的负责人的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款文件；

(Iv)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方均已正式组织或组成，且每一贷款方均有效存在，且信誉良好，适用于其各自的成立管辖区；

(V)行政代理为完善贷款人对抵押品的优先担保权益而合理要求的签立文件，但须符合附表7.01规定的留置权，包括将向美国专利商标局或美国版权局提交的知识产权担保权益授予通知、向美国地面运输委员会提交的文件和股票转让权力；

(6)贷款当事人的律师Paul Hastings LLP和Tonkon Torp LLP向行政代理和每个贷款人提出的有利意见；

(Vii)借款人的一名负责人员的证书，或(A)附上与贷款当事人的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及贷款文件对贷款各方的有效性，该等同意、许可证和批准应是完全有效的，并且

效力，或(B)声明，除第5.03节另有规定外，不需要此类同意、许可或批准；

(Viii)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)已符合第4.02(A)及(B)条所指明的条件，及(B)自经审计的财务报表的日期以来，并无个别或可合理地预期会对个别或整体造成重大不良影响的事件或情况；及

(9)根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得并且有效的证据。

(B)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则应提供与借款人有关的实益所有权证明。

(C)须在截止日期或之前缴付的任何费用均已缴付。

(D)除非行政代理人放弃，否则借款人应已向行政代理人支付在截止日期前开具发票的律师的所有费用、收费和支出，外加该等费用、收费和支出的额外数额，该等费用、收费和支出应构成借款人在结案程序中所发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍借款人和行政代理人之间的最终结算)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02所有信用延期的条件。

每一贷款人和信用证签发人有义务履行任何信贷延期请求(除(I)仅要求将承诺贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，或(Ii)在美国铁路车辆收购结束日请求借入定期贷款的承诺贷款通知)外，必须遵守下列先决条件：

(A)第V条所载借款人及(Ii)每一贷款方所作的陈述及保证，在信贷展期当日及截至该日为止，应在所有重要方面均属真实及正确(或如因重要性或重大不利影响而受限制，则在各方面均属真实和正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证应在所有重要方面均属真实及正确(或如因重要性或重大不利影响而受限制，则在所有重要方面均属真实及正确，在各方面)，除为本第4.02节的目的，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。

(B)不应存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约。

(C)行政代理和信用证出票人或周转贷款机构(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)对于以替代货币计价的信用延期，该货币仍为合格货币。

借款人提交的每一次信用延期申请(除(I)仅要求将承诺贷款转换为其他类型或继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，或(Ii)请求借用定期贷款的承诺贷款通知)应被视为在适用信用延期之日并截至第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足的声明和保证。

4.03 [已保留].

第五条

申述及保证

借款人代表其本人和附属担保人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01存在、资格和权力；遵守法律。

每一贷款方及其每一子公司(A)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)签署、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，(C)具有适当资格，并根据其所有权、租赁或财产运营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

5.02授权；无违规行为。

每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与(I)任何(X)关于设定任何留置权(准许留置权除外)、合约义务或(Y)任何冲突、违反或违反合约义务，或(Y)任何冲突、违反或违反合约义务，或(Y)该人是其中一方，或影响该人或其任何附属公司的财产，或影响该人或其任何附属公司的财产，或根据(I)任何(X)就设定任何留置权(准许留置权除外)、合约义务或(Y)合约义务而作出的付款，或(Ii)任何重大命令、强制令，任何政府当局的令状或法令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何物质法。

5.03政府授权；其他异议。

对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或执行，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其备案，但下列情况除外：(A)已经取得或作出并且完全有效的；(B)附表5.03所列的授权、批准、行动、通知和备案；(C)关于将作出的抵押品的备案和记录；或以其他方式交付行政代理以供备案或记录，以及(D)法律要求的与根据贷款文件行使补救措施有关的通知和备案。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件不需要任何贷款方股权持有人的任何批准或任何贷款方的任何合同义务下的任何人的批准或同意，但已获得且仍然有效的同意或批准除外，除非在合同义务的情况下，对于同意或批准，未能单独或整体获得可能不会产生重大不利影响的合理预期除外。

5.04绑定效果。

本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，本协议和其他每份贷款文件在如此交付时将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但其强制执行可能受到适用的债务人救济法和一般公平原则的限制。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)经审计财务报表(I)乃按照在所述期间内一贯适用的公认会计准则编制，除非其中另有明文规定；(Ii)借款人及其附属公司的财务状况及其于所述期间的经营业绩在各重大方面均公平列示，并按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则予以呈报，但当中另有明文规定者除外；及(Iii)列示借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及根据美国通用会计准则须予列示的其他负债，包括税款、重大承诺及负债的负债。

(B)借款人及其附属公司日期为2021年5月31日的未经审核综合资产负债表，以及截至该日期止财政季度的相关综合收益或营运及现金流量表，(I)除其中另有明文规定外，乃根据在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制，及(Ii)借款人及其附属公司于有关日期的财务状况及其所涉期间的经营业绩在各重大方面均属公平，但须受无脚注及正常年终审核调整的规限。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或合理地预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。

没有悬而未决的诉讼、索赔或争议，或者，据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府面前，没有受到威胁或考虑

当局对借款人或其任何附属公司或其任何财产作出或针对其个别或合计可合理预期会产生重大不利影响的财产。

5.07无默认设置。

借款人或任何附属公司在任何合约义务下或在任何合约义务方面均无违约，而该等合约义务可个别或合乎情理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08财产所有权；留置权。

借款人及各附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，而该等业权仅适用于其日常业务所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但业权上的瑕疵不能个别或合共产生重大不利影响。借款人及其子公司的财产不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。

5.09环境合规性。

借款人及其附属公司在正常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行审查，借款人因此合理地得出结论，该等环境法律及索赔不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

5.10保险。

(A)借款人及其附属公司的财产已由财政健全和信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司并非借款人的联营公司(以下准许者除外)，其保额、免赔额及承保风险，与从事类似业务并在借款人或适用附属公司经营的地方拥有类似财产的公司惯常承保的数额相同；然而，只要借款人维持一个自我保险计划，并以与过去的做法一致的方式或与类似业务中类似业务的公司的合理商业做法相一致的方式，借款人可以减少上述需要维持的保险金额，以替代提供保险范围的自我保险计划。承运人、保单编号、到期日和类型在附表5.10中概述了贷款方在截止日期生效的财产和一般责任保险范围。

(B)借款人及其子公司按1994年《国家洪水保险改革法》要求的条款和金额或行政代理另有要求的条款和金额，对所有洪水灾害财产维持全额支付的洪水灾害保险。

5.11税。

借款人及其子公司已经提交了要求提交的所有美国联邦和州所得税以及其他重要的纳税申报单和报告，并且已经支付了所有美国联邦和州的所得税以及对他们或他们的财产、收入或资产征收或征收的其他实质性税、评税、费用和其他政府收费，但下列情况除外：

(A)根据《公认会计准则》进行的适当诉讼程序，以及(B)不能合理预期不会造成重大不利影响的(美国联邦所得税除外)。没有针对借款人或任何附属公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。任何贷款方或其任何子公司均不是任何正式税收分享协议的一方。

5.12 ERISA合规性。

(A)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个计划在所有重要方面都符合ERISA、《守则》和其他美国联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)条规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的意见函或有利决定函，或美国国税局目前正在处理这类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。借款人和每个ERISA附属公司已根据《守则》第412节向每个计划提供了所有必要的捐款，并且没有根据《守则》第412节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(B)对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)除非合理地预计不会导致负债超过门槛数额，否则(1)没有发生或合理地预计将发生ERISA事件；(2)没有任何养恤金计划有任何无基金的养恤金负债；(3)借款人或ERISA的任何附属公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养恤金计划招致任何负债(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)借款人或任何ERISA联营公司均没有或合理地预期会招致根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划而承担的任何责任(且并未发生任何在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等责任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA联营公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。

5.13子公司；股权。

于截止日期，借款人除附表5.13(A)部分所特别披露者外，并无其他附属公司，且在适用范围内，该等附属公司的所有未偿还股权已有效发行、已悉数支付及不可评税，并由贷款方按附表5.13(A)部分所述金额拥有，且无任何留置权(第7.01节(A)、(C)及(H)项所准许的留置权除外)。截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分具体披露的公司或实体外，并无于任何其他公司或实体的股权投资。借款人的所有未偿还股权均已有效发行，并已全额支付且不可评估。

5.14保证金条例；《投资公司法》。

(A)借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均不是或不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

5.15披露。

任何贷款方或其代表向行政代理或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息，无论是以书面或口头形式提供给行政代理或任何贷款人，涉及本协议的谈判，或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，从整体上看，均不包含任何重大错报事实，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具有重大误导性；应理解，就本第5.15节而言，此类报告、财务报表、证书和其他信息不应包括任何财务预测、预算、预测、预计数据和其他前瞻性陈述(“预测”)或任何具有一般经济或一般行业性质的信息。借款人提供的所有预测都是根据当时被认为是合理的假设真诚地编制的(不言而喻，此类预测受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的，而且这些预测并不能保证财务表现可能不同，而且这种差异可能是实质性的)。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.16遵守法律。

借款人和每家附属公司在所有实质性方面均遵守适用于借款人或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守这些要求预计不会产生重大不利影响。

5.17知识产权；许可证等

借款人及其子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所合理必需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)，且据借款人所知，与任何其他人的权利不存在冲突(个别或总体不能合理预期会产生重大不利影响的冲突除外)。据借款人所知，借款人或任何附属公司目前使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何有效权利，但个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响的冲突除外。没有任何与上述任何一项有关的索赔或诉讼待决或据借款人所知受到威胁，这些索赔或诉讼无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。附表5.17列出了截至截止日期，在美国版权局或美国专利商标局已登记或待登记的所有已登记或待登记的知识产权，并由各借款方拥有。

5.18制裁；反腐败。

任何贷款方、其任何子公司、据贷款方及其子公司所知，或据贷款方及其子公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表均不是以下任何个人或实体所拥有或控制的：(I)目前是任何制裁对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单及投资禁令名单、或任何其他相关制裁机关执行的任何类似名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区。贷款方及其子公司在开展业务时在所有实质性方面都遵守了美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，并制定和维护了旨在促进在所有实质性方面遵守此类法律的政策和程序。

5.19不受影响的金融机构。

任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第六条

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，贷款文件下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿(尚未到期的或有金额除外)，或任何信用证仍未清偿(已以现金抵押的信用证除外)，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所述的契诺外)促使各子公司：

6.01财务报表。

向管理代理和每个贷款人交付：

(A)尽快(但无论如何不得迟于借款人每个财政年度终结后90天)借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益或经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，而该等综合报表须予审计，并须附有毕马威会计师事务所或任何其他国家认可的独立执业会计师的报告及意见，而该等报表须予审计，并须附有该等综合报表及意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受关于这种审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外(但因在适用到期日之前的一年内将债务归类为短期负债而产生的资格除外)；和

(B)在借款人每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度结束后45天内尽快备妥借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人当时结束的财政年度的有关综合收益或业务及现金流量表，并以比较形式分别列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些数字均合理地详细列明，该等综合报表须由

借款人的负责人在所有重要方面按照公认会计原则公平地陈述借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制；以及

(C)尽快(但无论如何不得迟于借款人每个财政年度开始后75天)借款人管理层就该财政年度(包括到期日所在的财政年度)编制的该财政年度(包括到期日所在的财政年度)的综合资产负债表、借款人及其附属公司的损益表或经营表及现金流量表的预测。

对于根据第6.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

6.02证书；其他信息。

提交给行政代理(以便进一步分发给贷款人)，其形式和细节应合理地令行政代理和所需的贷款人满意：

(A)(I)在每个财政季度结束后45天内，截至该财政季度最后一天的借款基础证书，以及(Ii)在借款人选择时(但在任何财政年度内不超过四次)更新的借款基础证书；但在第(Ii)款的情况下，借款人应提供行政代理可能合理要求的内部准备的支持性资产估值；

(B)与交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表(自截至2018年8月31日的财政季度开始)同时，由借款人的一名负责人员签署的已填妥的合规证书，其中应仅就第6.01(A)节所指的财务报表的交付，包括对附表5.13(A)和5.17的必要补充，以使经补充后，该等附表在与此相关交付的符合证书的日期是准确和完整的(除非行政代理人，或贷款人要求签署的原件，应通过包括传真或电子邮件在内的电子通信进行，并应被视为所有目的的原始、可信的副本)；

(C)在行政代理人或任何贷款人(透过行政代理人行事)提出任何要求后，立即提交独立会计师就借款人或任何附属公司的账目或簿册向借款人董事会(或董事会的审计委员会)提交的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计；

(D)每份送交借款人所有股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告的副本，以及根据该法令无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，在备妥后立即予以公布；

(E)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何附属公司的债务证券持有人提供的、根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款不需要提供给贷款人的任何重要报表或重要报告的副本，在提交后立即予以提供；

(F)在任何贷款方或其任何子公司收到后10个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的调查或可能进行的任何调查的每份重要通知或其他重要函件的副本；

(G)在行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即予以提供；

(H)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务的补充资料，或关于贷款文件条款遵守情况的补充资料；

(I)在影响借款基础的任何定期债务的发售结束时，根据第7.01节允许的资产质押，或借款人在借款人或其任何附属公司在正常业务过程之外收购资产时(但在本协议下允许的其他情况下)，更新的借款基础证书，其中包括所收购或质押的资产，以形式上反映此类资产；和

(J)在任何定期债务发售结束后三十(30)天内，由负责官员签署的证书，确认(I)该项发售并未导致违约事件，及(Ii)与该项发售有关的文件(副本须附于证书后)不会限制借款人或其附属公司向借款人或其附属公司作出限制性付款的能力。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理和各贷款人任何此类文件的邮寄情况，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公开的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(然而，只要该等借款人材料构成信息, 应按第10.07节中的规定处理；(Y)允许通过平台指定为“公共端信息”的部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者以及管理代理或安排者的任何附属机构应有权将未标记为“公共”的任何借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人不应承担将任何借款人材料标记为“公共”的义务。

6.03通知。

及时通知管理代理和每个贷款人：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或合理地预期会导致重大不良影响的任何事项；

(C)发生了任何已导致或合理地预期会导致超过最低限额的负债的国际风险评估事件；及

(D)借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变。

根据本节发出的每份通知应附有借款人的一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04纳税义务的缴纳。

(A)借款人或该附属公司按照公认会计准则维持充足准备金的情况下，其所有义务及负债，包括对其或其财产或资产的所有税项负债、评税及政府收费或征费，除非该等义务及负债是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并由借款人或该附属公司按照公认会计原则维持充足的准备金

或(B)除非不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.05保留存在等

(A)对于贷款方，根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好地位，并使其生效，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所必需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；及(C)保全或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保存该等专利、商标、商号及服务标记可合理地预期会产生重大不利影响，但非重要附属公司除外。

6.06物业的维护。

(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的工作状况及状况(普通损耗除外)；。(B)对其进行一切必要的维修及更新及更换；及(C)在上述(A)、(B)及(C)项的每项条款中，在其材料设施的操作及保养中采用业界的典型护理标准，但如未能如此做，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.07保险的维系。

(A)向并非借款人的联营公司的财政稳健和信誉良好的保险公司，就其财产和业务维持保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损害，保险的种类和金额(在实施符合下列标准的任何自我保险后)，与该等其他人士在类似情况下惯常承保的保险相同。行政代理和贷款人确认并同意，截至截止日期，附表5.10所列保险满足本条款第6.07(A)节的要求。

(B)安排行政代理人被指定为贷款人损失受款人或承按人(视乎其利益而定)，及/或就就任何抵押品提供责任承保范围或承保范围的任何该等保险而被指定为额外承保人。所有财产证书和一般责任保险应交付给行政代理，连同应支付的损失(但仅针对抵押品)和以行政代理为受益人的附加承保背书，并应规定至少30天(如果不付款，则为10天)事先书面通知行政代理行使任何取消的权利。

(C)只要下列一项或多项条件成立(I)并无违约事件发生且仍在继续，(Ii)未偿还贷款金额不超过0美元，或(Iii)此类保险承保的损失涉及不超过10,000,000美元的潜在索赔，则借款人及其附属公司有权根据任何财产和一般责任保险单提出索赔，收取、收取根据该保险单可能支付的任何款项并给予无罪释放，以及签立任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他必要的文件，任何此类保单下的任何索赔的妥协或和解。在违约事件发生和持续期间，行政代理机构有权提出涉及损失的索赔

根据有关抵押品的任何财产及一般责任保险单，收取、收取根据该等保险单可能须支付的任何款项及给予无罪释放，并签立任何及所有背书、收据、发还、转让、再转让或其他所需的文件，以收取、妥协或结算任何该等保险单下的任何索偿。

(D)在不限制前述规定的情况下，(I)按照1994年《国家洪水保险改革法案》所要求的条款和金额，或行政代理另有要求的条款和金额，对所有洪灾财产维持全额支付的洪水灾害保险；(Ii)在保单到期或失效之前，向行政代理提供所有此类保单续期(以及支付续期保险费)的证据；以及(Iii)向行政代理及时书面通知将任何此类洪水灾害财产重新指定进或移出特别洪水危险区域。

6.08遵守法律。

在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。

6.09图书和记录。

(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就涉及借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有金融交易及事宜，在各重要方面一致地按照GAAP作出全面、真实及正确的记项；及。(B)备存该等纪录及帐簿，以符合对该借款人或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用规定。

6.10检验权。

(A)在向借款人发出合理的事先通知后，允许行政代理的代表和独立承包人(他们可以由贷款人自费陪同)访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其负责人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，在正常营业时间内的合理时间内，并按合理需要经常进行讨论；但是，如果不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，任何行政代理或任何贷款人在任何日历年度内根据第6.10(A)条行使权利的次数不得超过两(2)次，且行政代理只能进行一(1)次此类访问(且任何贷款人不得进行访问)，费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理(或其各自的任何代表或独立承包商)(以及任何贷款人可自费陪同行政代理)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知。

(B)尽管本合同有任何相反规定，行政代理机构仍可对贷款方的轨道车辆进行年度评估。此类评估应在以下时间进行

借款人的费用(但借款人应仅对行政代理人在履行评估时支付或发生的实际费用负责)，并应由行政代理人合理接受的评估师履行。

(C)行政代理人或所要求的贷款人酌情决定，行政代理人有权要求或对担保品进行年度实地审计。现场审计应由借款人承担费用(但借款人应仅对行政代理人因履行评估而支付或发生的实际费用负责)，并应由行政代理人合理接受的审计师进行审计。

6.11收益的使用。

在不违反任何适用法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于营运资金和其他一般公司用途；只要在American Tracar收购结束日提供资金的定期贷款所得款项仅用于为American Tracar收购的部分购买价格提供资金，偿还卖方的商业债务，包括Opco信贷协议(各自的定义见American Tracar收购协议)，支付构成“预计成交购买价格”(定义见American Tracar收购协议)的其他项目，以及支付借款人或其子公司根据American Tracar收购协议须支付的任何其他金额，以及支付与此相关的费用和开支。

6.12 [已保留].

6.13增加附属担保人。

在(I)任何人成为境内附属公司(非实质性附属公司除外)或(Ii)任何境内附属公司不再是非实质性附属公司时，通知行政代理人，并在此之后迅速(无论如何在30日内)促使该人(A)通过签署附属担保书的副本或行政代理人认为适合于此目的的其他文件而成为附属担保人，以及(B)向行政代理人交付第4.01(A)节第(Iii)和(Iv)款所述类型的文件以及该人的律师的良好意见(其中应包括(A)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些文件的形式、内容和范围均应令行政代理人合理满意。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人应使任何为超过25,000,000美元的债务提供担保的国内子公司成为附属担保人。

仅就目标子公司而言(定义见第4.03(F)节)，如果第4.03(F)节所述项目未于美国铁路车辆收购结束日就目标子公司交付，则该等项目的交付将不会成为获得定期贷款的条件，但应要求交付日期不迟于美国铁路车辆收购结束日期后30天(或行政代理全权酌情同意的较后日期)。

6.14质押资产。

(A)股权。使每个贷款方的每个直接国内子公司的已发行和未偿还的股权(除外财产除外)的100%受到完全约束

根据贷款文件的条款和条件，为了债务持有人的利益，根据贷款文件的条款和条件，以及律师的意见(关于非实质性子公司的股权除外)以及与此相关的任何合理必要的备案和交付，以完善其中的担保权益，所有这些都是行政代理合理满意的形式和实质。

(B)其他财产。(I)使每一贷款方的所有自有和租赁的个人财产(未根据上述(A)款质押的子公司的除外财产和股权除外)在任何时候都优先于行政代理人，为了债务持有人的利益，完善的留置权，以根据贷款文件的条款和条件担保义务，在任何情况下，受第7.01节允许的留置权的约束；和(Ii)交付行政代理人可能合理要求的与前述相关的其他文件，包括但不限于适当的UCC-1财务报表、房东豁免、经证明的决议和该人的其他组织和授权文件、对该人的律师的有利意见(除其他事项外，应包括上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性，以及行政代理人根据其规定的留置权的完善)以及行政代理人可能合理要求的其他事项，所有这些在形式、内容和范围上都应令行政代理人合理满意。

(C)此外，贷款当事人可根据额外的贷款文件，以行政代理机构合理满意的形式和实质，连同行政代理机构可能合理要求的与此相关的其他文件，质押额外资产作为抵押品。如果此类额外抵押品满足适用的资格要求，则此类抵押品应包括在借款基础中。

(D)尽管有上述规定，在第6.13节规定的30天期限届满之前，贷款方不应被要求遵守本第6.14节关于新成立或收购子公司的第(A)和(B)条。

(E)不得允许任何贷款方拥有的未被质押为抵押品且与任何质押为抵押品的轨道车受同一租赁约束的任何轨道车辆受到第7.01(I)节允许的任何留置权的约束，除非该留置权的担保当事人(或其代表或代理人)已与行政代理签署并交付债权人间协议(该协议的形式和实质应与其定义(A)款中描述的债权人间协议基本相似，或以其他方式合理地令行政代理满意)。

(F)尽管本文有任何相反规定，贷款文件不需要在任何非美国司法管辖区采取任何行动，以在美国境外资产上设立任何担保权益，或完善任何担保权益(不言而喻，将不存在任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议，只要经证明的所有适用股权均由行政代理拥有，以构成抵押品为限)。

6.15反腐败法。

在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法的情况下开展业务，并维持旨在促进在所有实质性方面遵守此类法律的政策和程序。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，贷款文件下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿(尚未到期的或有金额除外)，或任何信用证仍未清偿(已以现金抵押的信用证除外)，借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接：

7.01留置权。

在其任何财产或资产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列财产或资产除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在截止日期存在并列于附表7.01及其任何续期或展期的留置权，但(I)所涵盖的财产并无增加，但附连或并入该财产及其收益及产品的后置财产除外，。(Ii)其保证或受惠的本金并无增加(所增加的款额，相等于因该等债务而应累算及未付的利息，以及与该项再融资或展期有关连而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与此有关而合理招致的费用及开支，以及相等于任何现有的根据该再融资或展期而招致的费用及开支，以及相等于任何现有的根据该等承担额而未使用的承担额)，(3)与此有关的直接债务人或任何或有债务人没有改变，以及(4)第7.03(B)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续展或延期；

(C)税收、费用、评税和其他政府收费和征费的留置权：(1)个别或合计不超过2,500,000美元，(2)逾期未超过30天，或(3)本着诚意并通过勤奋进行的适当诉讼程序提出的，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金；

(D)业主留置权、承运人留置权、保税仓保管员留置权、机械师留置权、材料保养员留置权、修理工留置权或在正常业务运作中产生的其他类似留置权，(I)个别或合计不超过$2500,000，(Ii)逾期未超过30天，或(Iii)正本着真诚和通过适当的法律程序勤奋地进行争议，但有关储备金须在适用人士的簿册上保持足够的储备金；

(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但ERISA或适用的环境法规定的任何留置权除外；

(F)(I)保证履行投标、贸易合同和租赁(与借款有关的除外)的保证金、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务，和/或(Ii)客户转让给借款人或其任何附属公司的轨道车(“转让的轨道车”)或其他个人财产(“转让的个人财产”)的留置权，作为借款人或其任何附属公司今后向该等客户交付(1)现有的轨道车辆资产或其他现有资产的代价，(二)拟翻新的轨道车辆资产或者其他

待翻新资产或(3)待建造轨道车辆资产或其他待建造资产，只要在任何一种情况下(X)不存在违约或此类留置权的设立不会导致违约，(Y)此类留置权(A)仅担保借款人及其子公司的履约义务，将本条(F)第(1)、(2)或(3)项所述资产交付给该客户，(B)除转让的轨道车辆或其他转让的个人财产外，不适用于借款人及其子公司的任何财产，(C)在借款人及其附属公司履行完债务后予以释放；及(Z)转让的轨道车辆或其他转让的个人财产在受此种留置权约束时不应包括在借款基地内；

(G)影响不动产的任何分区限制、地役权、通行权、侵占、突出和其他类似的产权负担及产权瑕疵，而该等限制、地役权、通行权、侵占、突出及业权瑕疵，在任何情况下，在任何情况下均不会对适用人士的正常业务运作或将该财产作预定用途造成重大干扰；

(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项支付的判决进行担保的留置权；

(I)第7.03(D)节允许的担保定期债务的租赁相关资产的留置权(如果适用，还包括适用的租赁相关资产担保此类定期债务的文件条款所允许的与互换合同有关的任何义务)；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不妨碍任何其他财产，以及(Ii)为担保此类定期债务而质押的适用租赁相关资产不包括在最近交付的借款基准证书中规定的借款基数计算中；

(J)第7.03(E)条允许的保证负债的留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会拖累任何财产，而不是由这种债务提供资金的财产或其收益，以及(Ii)由此担保的债务不超过在购置之日获得的财产的成本(支付的保费金额和与此相关的费用和开支除外)；此外，由一个贷款人提供的设备的单独融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他单独的设备融资；

(K)对外国子公司资产的留置权，以保证第7.03(F)节允许的债务；

(L)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，而该等留置权是根据法律或根据限制存放于该银行或其他金融机构的存款或其他资金的惯常一般条款及条件而产生的(包括抵销权)，并在银行业惯常的一般范围内；

(M)在借款人或该附属公司为被许可人的知识产权或其他无形资产的使用许可协议下，许可人享有的任何权利；

(N)授予他人的任何租赁、许可、再出租或再许可：(I)在正常业务过程中，不单独或总体上对借款人及其子公司的业务行为造成任何实质性的干扰，或(Ii)根据第7.05节的规定而允许的；

(O)对正在制造或维修的货物(包括与制造货物有关的材料和/或部件)的拥有者或购买者的留置权

正常业务过程；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会对该买方或所有人制造或服务的货物(以及与制造或服务有关的所拥有或购买的材料和/或部件)以外的任何财产构成负担，(Ii)该买方或所有人应已通过支付进度付款或类似的垫款来支付用于制造或服务该等货物的材料，以及(Iii)该等货物被排除在借款基础之外；

(P)由Gunderson-Concarril S.A.de C.V.、Greenbrier-GIMSA、LLC或Gunderson-GIMSA S.de R.L.de C.V.中的任何一家授予的对贷款方的留置权，以担保欠贷款方的任何债务；

(Q)仅对借款人或其任何附属公司就许可收购或第7.02条允许的其他投资或第7.05条允许的处置而支付的任何现金保证金保证金留置权；

(R)保证责任保险承保人的正常运作的存款，以及对保费退款和保险收益的留置权，以保证为本协议所允许的保险费提供资金；

(S)在某人与借款人或其任何附属公司合并或合并，或以其他方式成为借款人的附属公司时，对该人的财产享有第7.03(M)条所允许的债务担保的留置权；但此类留置权不是在考虑此类合并、合并或投资时设定的，并且不适用于与借款人或该附属公司合并或合并的人的资产，或借款人或该附属公司取得的资产以外的任何资产；

(T)对正在出售或处置的资产的惯常负质押，包括对借款人的子公司根据出售或处置该子公司的全部或基本上所有股权或资产而订立的协议进行分配的惯常限制；条件是，第7.05节允许这种处置；

(U)因债务失效、清偿或赎回而产生的存放于第三方受托人的现金和现金等价物的留置权；

(V)以借款人或其任何子公司为第7.03(I)节所允许的债务担保的留置权；但此类留置权不得由贷款方提供给非贷款方的子公司；

(W)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(X)对根据经营租约出租给借款人或任何附属公司的资产的留置权(包括借款人或该附属公司将该等资产分租予第三方的留置权)，该留置权(I)就该租赁给予出租人为受益人，并授予借款人或承租人对该等资产的附属权利，以及(Ii)保证借款人或该附属公司在该租约下对出租人的义务；

(Y)借款人或其任何附属公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(Z)本第7.01节不允许的留置权，但由此担保的债务总额在任何时候不得超过15,000,000美元；以及

(Aa)对根据许可收购取得的财产的留置权，或对贷款方或其任何附属公司在该人根据许可取得取得时已存在的财产的留置权；但(I)根据第7.03(Q)条，允许存在以该等留置权担保的任何债务(或其任何再融资、退款、续期或延期)，只要该等债务的金额在该等再融资、再融资、续期或延期时并未增加，但增加的款额不相等于该等债务的应计及未付利息、已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关的合理费用及开支，则根据第7.03(Q)条，准许存在该等留置权；及(Ii)该等留置权并非与该等债务有关，亦非因预期或预期而产生，该等准许收购并不附属于贷款方或其任何附属公司的任何其他财产。

7.02投资。

进行或允许存在任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人或该附属公司以现金等价物形式持有的投资，或借款人的现金投资政策所准许并经借款人的董事会、经理或同等管治机构批准的其他投资；

(B)支付给借款人和附属公司的高级职员、董事和雇员的预付款，在任何时候未清偿的总额不得超过500,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的；

(C)投资(I)任何贷款方对另一借款方的投资，(Ii)任何非贷款方的国内子公司对非贷款方的任何其他国内子公司的投资，(Iii)借款人或其任何子公司的任何外国子公司的投资，以及(Iv)贷款方或其任何子公司对外国子公司“特殊目的实体”、“管理人”或“合资企业”的投资，只要仅就本款第(Iv)款而言，此类投资的总额不超过20,000,000美元；

(D)为防止或限制损失，在合理必要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得的、为防止或限制损失而合理需要的、属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)不超过以下数额的其他投资：(I)借款人及其子公司截至上一会计年度最后一天的综合有形资产的(X)140,000,000美元和(Y)10%两者中较大者，加上(Ii)根据第7.06(D)节可支付的、尚未分配且先前未根据第7.02(E)节或第7.02(G)节进行投资的任何超额限制性付款；

(F)贷款方代表Gunderson-Concarril S.A.de C.V.、Greenbrier-GIMSA，LLC、GBW铁路车辆服务公司或Gunderson-GIMSA S.de R.L.de C.V.的任何一方购买库存；

(G)在截止日期后对Greenbrier-GIMSA、LLC或Gunderson-GIMSA S.de R.L.de C.V.的投资，未偿还总额不超过(I)

30,000,000美元，外加(Ii)根据第7.06(D)节可支付的任何超额限制性付款，这些款项尚未分发，也没有以前根据第7.02(G)节或第7.02(E)节进行投资；

(H)准许收购，包括为免生疑问，对任何附属公司的任何投资，其数额须为准许该附属公司完成一项准许收购所需的款额，而该数额实际上是由该附属公司在实质上与作出该项投资同时用以完成该项准许收购；

(I)第7.01、7.03(H)、7.04、7.05及7.06节所准许的投资、设定留置权、产生任何担保、作出基本改变、完成产权处置及作出有限制的付款；

(J)仅用合格股权或用发行合格股权的净收益支付此类投资的投资；但用发行合格股权的净收益进行的任何投资应基本上与该等合格股权的发行同时进行；

(K)投资包括：(1)在不存在违约事件的情况下，每一财政年度为雇员利益向“拉比”信托提供的总额不超过5,000,000美元的可自由支配捐款，以及(2)为“收入程序”92-64所指的雇员利益向“拉比”信托要求的捐款；

(L)第7.03(C)节允许的掉期合同；

(M)在一项准许收购中取得的人所持有的投资，但该等投资并非在预期该项准许收购或与该项准许收购有关连的情况下作出的，且在该项准许收购的日期是存在的；

(N)在第二修正案生效日期已有或计划进行的、列于附表7.02的投资(以及其任何延期、修改或更新，但除非第7.02节另有允许，否则不得增加原始投资的金额)；

(O)借款方或借款方子公司根据许可收购获得的投资(或在许可收购该标的时假定的标的的投资)；但此类投资不是与该许可收购相关的或预期或预期的。

7.03负债。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)在第二修正案生效日期仍未清偿并列于附表7.03的债项，以及该等债项的任何再融资、退款、续期或延期；但在该等再融资、退款、续期或延期时，该等债项的款额不得增加，但所增加的款额须相等于合理的溢价或已缴付的其他合理款额，

以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，其款额相等于该等债务的应计及未付利息，以及相等于根据该等债务而未动用的任何现有承担的款额；

(C)借款人或任何附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有或有)，但(I)该等义务是(或曾经是)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值的变动，而非为投机或采取“市场观点”的目的；及。(Ii)该掉期合约并无任何条文免除非违约方就未履行的交易向违约方付款的责任；及。

(D)借款方或其他国内子公司私下向机构投资者或金融机构提供债务证券或长期债务，而这些债务(I)是以第7.01(I)和(Ii)节所允许的留置权担保的，如果本金金额超过30,000,000美元，且本金金额超过30,000,000美元，则包含行政代理人合理接受的条款和条件(“定期债务”)；但根据本款(D)款，在任何时间，所有未偿定期债务的本金总额不得超过450,000,000美元；

(E)在第7.01(J)节规定的限制范围内的固定资产或资本资产的资本租赁(包括售后回租交易)或购买货币债务，以及任何再融资、再融资、续期或延期；但在进行此类再融资、再融资、续期或延期时，此类债务的数额不得增加，但增加的数额不得等于此类债务的应计利息和未付利息、已支付的合理溢价或其他合理金额，以及与此类再融资有关的合理产生的费用和开支；

(F)外国子公司在正常业务过程中产生的债务；

(G)因许可收购而产生的赚取债务；

(H)借款人或任何附属担保人就(I)借款人或任何其他附属担保人或(Ii)外国附属公司、“特殊目的企业”、“受管理人”或“合营企业”的债务所作的担保，在每种情况下，该等担保均为本第7.03节所允许或不禁止的；但根据本条(H)第(Ii)款作出的担保的总价值在任何时候不得超过10,000,000美元；

(I)第7.02节允许的贷款和垫款导致的公司间债务；

(J)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中提供的有关履约、投标、上诉及保证保证的义务，以及与此有关的履约及完成保证的义务或与此有关的信用证的义务；

(K)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的负债，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金支取；但该负债须在产生后五个营业日内清偿；

(L)为保险公司(或其融资关联公司)筹措保险费而产生的债务；但所有该等债务的总和不得超过该等未付保险费的总额；

(M)第7.03(E)节所述类型的人在与借款人或其任何子公司合并或合并，或以其他方式成为借款人的子公司时所存在的债务；该债务并不是在考虑该合并、合并或投资时产生的，并且对借款人或该人以外的任何附属公司没有追索权，以及该债务的任何再融资、退款、续期或延期，只要(I)保证该债务的财产没有增加，(Ii)该债务的本金在该再融资、退款、续期或延期时并未增加，但增加的数额不等于该债务的应计利息和未付利息，以及已支付的合理溢价或其他合理数额，以及合理产生的费用和开支，与这种再融资有关，数额相当于根据这种再融资尚未使用的任何现有承付款，以及(3)与这种债务有关的直接债务人或任何或有债务人没有改变；

(N)借款人或其任何附属公司的债务，只要其净收益被迅速存入，以抵销或清偿本第7.03节不禁止的该债务人的任何其他债务；但：(I)该等新债项的款额不超过须予抵销或须清偿和清偿的债项的未清偿款额，但款额不超过与该等清偿和清偿有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等清偿和清偿有关而合理招致的费用及开支；。(Ii)与本金、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及附属条款(如有的话)有关的条款，以及作为整体的其他重要条款，任何此类新债务在任何实质性方面对借款人及其子公司或贷款人的有利程度，不低于任何协议或文书中有关该债务被作废或清偿的条款，且适用于任何此类新债务的利率不超过当时适用的市场利率；及(Iii)在这种作废、清偿或清偿时，必须以其他方式根据第7.03节的另一款允许这种新债务，此后不得根据本款第(N)款允许；

(O)在构成债务的范围内，与信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)有关的债务，或与根据金库管理协议提供的服务有关的债务，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的；

(P)在任何时间本金总额不超过$550,000,000的其他债务；但(I)如该等债务是有担保的，则该有担保债务的本金总额在任何时候不得超过$10,000,000，且第7.01(Z)节准许为该等债务提供担保的留置权，及(Ii)如本金总额超过$30,000,000，则该债项的条款须为(A)借款人董事会真诚地厘定的“市场”条款，或(B)行政代理人合理地接受的条款；及

(Q)借款方或借款方的附属公司根据准许收购而取得的债务(或在准许收购标的时承担的标的的负债)(及其任何再融资、退款、续期或延期)；但(I)该等债务并非与该项准许收购有关，或并非预期或预期发生，(Ii)所有该等债务的本金总额在任何时候均不超过$5,000,000(“假定准许债务上限”)(如属任何未清偿债务上限，则另加

再融资、再融资、续期或延期)及(Iii)在任何再融资、再融资、续期或延期的情况下，保证该等债务的财产并未增加；但就超出所承担的许可债务上限的信用证而承担的任何偿还义务，须由本款第(Q)款准许，直至承担该等偿还义务的许可收购完成后的第60天为止，只要借款人或其适用附属公司真诚地拟以根据本条例签发的信用证取代(或支持)该信用证。

7.04根本性变化。

合并、解散、分割、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失责事件或不会因此而导致失责事件：

(A)任何附属公司可与(I)借款人合并，但借款人须为继续或尚存的人；(Ii)任何一间或多间其他附属公司，但当任何附属担保人与另一附属公司合并时，附属担保人应为继续或尚存的人；或(Iii)任何人，以达成根据第7.02节准许的任何投资，但附属公司须为继续或尚存的人(如附属担保人是该项交易的一方，附属担保人应为尚存的人)；

(B)借款人可与另一公司或实体合并或合并，而合并或合并仅影响借款人的形式或住所，而不改变股东在借款人(或尚存实体)中各自持有的股权，据此，借款人对本协定的所有义务是并仍是尚存实体的义务；但尚存实体应根据美国的一个政治分区的法律组成；

(C)任何附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘、解散或其他情况下)处置予借款人或另一间附属公司；但如该项交易的转让人是附属担保人，则受让人必须是借款人或附属担保人；及

(D)任何附属公司都可以分割；但如果这种交易的分红人是附属担保人，则新成立的实体必须是附属担保人。

7.05处置。

作出任何处置，除非：

(A)在通常业务过程中处置陈旧、损坏、毁坏或破旧的财产，不论是现在拥有的财产还是以后获得的财产；

(B)在正常业务过程中处置库存，或在正常业务过程中出售或持有设备以供租赁，包括出售、租赁或交换此类资产以及与黄金西部协议有关的资产，每种情况下均在通常业务过程中进行；

(C)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格抵扣贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(D)借款人或任何附属公司将财产处置给借款人或全资附属公司；但如该等财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方；

(E)第7.04节允许的处置；

(F)在租赁证券化、结构性融资或辛迪加交易中处置租赁资产，只要借款人继续遵守其在借款基础和本协议所有其他条款和条件下的限制；

(G)根据第7.03(E)条规定的任何售后回租交易进行的处置；

(H)在任何四个财政季度期间出售或以其他方式处置公平市场价值(由借款人以其合理的酌情决定权确定)总计少于75,000,000美元的资产；

(1)在正常业务过程中处置现金等价物；

(J)在正常业务过程中不会对借款人及其附属公司的整体业务的进行造成重大干扰的财产(包括不动产)的租赁或分租；

(K)在借款人或该附属公司的正常业务过程中使用知识产权的许可，以及在美国铁路车辆收购完成的情况下，《美国铁路车辆收购协议》所界定的知识产权交叉许可协议和商标许可协议；

(L)在正常业务过程中处置与妥协、结算或催收有关的应收账款；

(M)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或解决、放弃或放弃合同权利或其他诉讼索赔；

(N)在构成产权处置的范围内，分别由第7.01、7.02、7.04及7.06条所准许的留置权、投资、基本变动及限制付款；

(O)借款人或其任何附属公司的任何财产的意外事故或其他保险损害，或在征用权的授权下，或借谴责或类似的法律程序而取得的任何财产；及

(P)位于内布拉斯加州奥马哈第16街3701号、内布拉斯加州31号大道4233号和亚利桑那州图森市东36街3390号的任何不动产的销售85713；

(Q)处置因第7.02节所允许的任何许可收购或其他投资而获得的非核心资产，或法律(包括反垄断法)或政府当局要求处置的其他资产；

(R)转让、注销、放弃或以其他方式处置(I)知识产权或(Ii)不动产租赁或许可证，即借款人善意判断，不再在经济上可行地维持或用于整个借款人及其子公司的业务经营；

(s) [保留区];

(T)处置被排除的GBW财产；和

(U)按合营安排及类似具约束力安排所载合营各方之间的惯常买卖安排所需或根据合营各方之间的惯常买卖安排，处置合营企业的投资及发行合营企业的任何股权。

但是，(1)根据(C)、(F)、(G)和(I)条款进行的任何处置应以公平市价进行，以及(2)第7.05节不允许将附属担保人的全部股权处置给非贷款方的人。

7.06限制支付。

直接或间接宣布或支付任何受限制的付款：

(A)每家附属公司均可向借款人、附属担保人及拥有该附属公司股权的任何其他人士支付限制性付款，按比例按其各自所持有的该等限制性付款所针对的股权类别而定；

(B)借款人和每一附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，只能以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(C)借款人和各附属公司可用实质上同时发行其普通股或其他普通股权益的新股所得款项，购买、赎回或以其他方式取得其发行的股权；

(D)只要不会发生失责，且不会因失责而持续或将导致失责，借款人可在截止日期后宣布或支付受限制付款，其总额不得超过(I)$389,000,000加上(Ii)借款人及其附属公司自2018年5月31日以来的累积综合净收入的50%减去(Iii)依据本款(D)可供作出受限制付款的依据第7.02(E)及7.02(G)节投资的所有款额；

(E)借款人在行使或转换可行使或可转换为股权的证券时，可支付现金代替零碎股份；

(F)在构成限制性付款的范围内，在根据与雇员、顾问或董事达成的任何协议的条款或根据借款人的股权补偿计划或协议的条款归属股权时，借款人可(I)回购部分股权(通过任何股权的“净”结算或通过任何股权的预扣税特征)，只要该等回购的股权代表期权或认股权证的行使价格或行使或归属时应缴的预扣税额，以及(Ii)代表该等雇员、顾问或董事支付与此相关的预扣税款；

(G)在构成限制性付款的范围内，借款人和子公司可以订立和完成第7.02节或第7.04节任何条款明确允许的交易；

(H)只要没有发生失责，而且失责仍在继续或将会导致失责，借款人可以宣布或支付借款人(或适用的管治机构)董事会批准的限制性付款，只要该等限制性付款不超过每一财政年度每股1.08美元；及

(I)只要不发生违约，且违约仍在继续或将会导致违约，借款人可在任何财政年度内进行总金额不超过25,000,000美元的准许股份回购交易。

7.07业务性质的变化。

从事与借款人及其附属公司于结算日所经营的业务有实质不同的任何重大业务，但其任何合理延伸或扩展或与其实质相关或附带的任何业务除外。

7.08与关联公司的交易。

除(A)本协议不禁止的交易(包括支付第7.06节允许的限制性付款)、(B)支付合理的董事酬金、(C)向借款人的关联公司发行借款人的任何合格股权以及(D)借款人或其任何附属公司与借款人或其任何附属公司的董事、高级职员和雇员订立的任何雇佣、咨询、服务或终止协议或合理和惯例的赔偿安排，以及向借款人或其任何附属公司的董事、高级职员和雇员支付补偿(包括根据员工福利计划支付的金额)外，除非借款人或该附属公司在当时与联属公司以外的人士进行公平及合理的交易，否则，不论是否在正常业务过程中，与借款人的任何联属公司订立任何类型的任何交易(不论是否在正常业务过程中)，借款人或该附属公司可与借款人或该附属公司进行类似的公平及合理交易。

7.09繁重的协议。

订立任何合同义务，限制(A)任何附属担保人向借款人或任何附属担保人作出限制性付款或以其他方式将财产转让给借款人或任何附属担保人的能力，(B)任何附属担保人担保其义务，或(C)借款人或任何附属担保人在其财产(除外财产除外)上设立、产生、承担或容受存在留置权以担保该等义务的能力，但以下情况除外：

(I)截至截止日期仍存在的、列于附表7.09的合同义务；

(2)本协定或任何其他贷款文件所载的合同义务；

(Iii)根据第7.03(D)条、第7.03(E)条或第7.03(M)条允许的任何债务持有人所承担或提供的任何负质押，仅限于该负质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关，或在授予留置权以保证该人的另一债务的情况下需要授予留置权以保证该人的义务；

(Iv)借款人或其任何附属公司在收购时有效的任何关于某人及其附属公司的债务或股权的文书(但如该等债务是与该项收购有关或因预期该项收购而招致的，则属例外)，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或任何人(该人及其附属公司除外)的财产或资产，或如此取得的该人及其附属公司的财产或资产，但如属负债，则第7.03节准许该等负债；

(5)限制转租或转让借款人的任何租约、合同或许可证的习惯规定，或限制转让此类协议或其下任何权利的协议中的任何附属规定或习惯规定；

(Vi)任何出售或以其他方式处置资产的协议，包括根据出售或处置该附属公司全部或实质全部股权或资产而订立的协议，包括对待出售借款人的附属公司进行分配的惯常限制；但该等处置须为第7.05节所允许的；

(Vii)第7.03(F)节允许的管理债务的任何文书或协议，该债务负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但对该债务负有义务的外国子公司除外；

(8)第7.03节允许的有利于债权持有人的消极保证，限制债务人处置或扣押以这种债权融资的资产的权利；

(Ix)对客户根据在正常业务过程中订立的合同所施加的现金或其他存款的限制；

(X)适用于第7.02节允许的、仅适用于该合资企业且在正常业务过程中订立的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定；以及

(Xi)就(A)款而言，与附属公司的任何债务有关的任何协议或文书，如有关的产权负担和限制并未实质上超过第7.03节的规定，则在截止日期后根据第7.03节准许发生的任何债务

具有比本协议规定的更多的限制性，并且不会以其他方式实质性地损害贷款方履行其在本协议项下义务的能力。

7.10收益的使用。

使用任何信贷延期所得款项购买或持有保证金股票(符合《财务报告》U规则)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11金融契约。

从截至2018年8月31日的财季开始：

(A)综合调整利息覆盖率。允许借款人在任何财政季度结束时的综合调整利息覆盖率小于2.00至1.0。

(B)综合资本化比率。允许借款人在任何财政季度末的综合资本化比率大于0.70%至1.0%。

就本节7.11中的财务比率计算而言，不包括任何被管理人员的收益或亏损。

7.12 [已保留].

7.13制裁；反腐败法。

(A)直接或间接使用任何信贷展期或任何信贷展期的收益，或将该等信贷展期或任何信贷展期的收益借出、出资或以其他方式提供给任何人士，以资助任何人士或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是贷款人、安排人、可持续发展协调人、行政代理人、信用证发行者、周转贷款人或其他身份)违反制裁。

(B)直接或间接将任何信贷延期所得款项用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似反腐败法律的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同规定的情况下，以本合同所要求的货币支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金，或(Ii)在其到期后三天内支付下列各项的利息：

任何贷款或任何信用证义务，或在本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后10天内，根据本合同或任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。借款人未能履行或遵守(I)第6.01节中包含的任何条款、契诺或协议，且在为履行或遵守该等条款或条件而指定的日期后的五(5)个工作日内，或(Ii)第6.02、6.03、6.05(A)节(仅针对借款人)、6.10、6.11、6.13或6.14或第七条中的任何一项(但不符合第7.02和7.03节)，或任何附属担保人未能履行或遵守其附属担保中包含的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，并且在(I)贷款方的负责人知道该不履行的日期和(Ii)行政代理人向借款人发出书面通知的日期(以较早者为准)之后30天内继续不履行或遵守；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)借款人或任何附属公司(A)就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠下所有债权人的款额)的任何债项或担保(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、索偿或其他方式)，没有在适用的宽限期后支付任何款项，而该等债项或担保的本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过起点款额，或(B)没有遵守或履行任何债务或担保的任何其他协议或条件，而该等债务或担保的本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低限额，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该等债务或担保是载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议内的，而该等债务或担保的后果是会导致失责或其他事件的，或没有容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)安排，在需要时发出通知，要求偿还、到期或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回的债务，或在规定的到期日之前作出的回购、预付、作废或赎回的要约, 或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何失责事件(按该掉期合约的定义)；或(B)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何终止事件(按该定义)，而借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值，在任何一种情况下均高於最低限额；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何附属公司(非实质附属公司)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或为其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、托管人、托管人、清盘人、康复者或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、托管人、托管人、

未经该人申请或同意而委任财产保管人、清盘人、修复人或类似人员，而该项委任在未获解除或暂不搁置的情况下继续进行60公历天；或根据任何债务人救济法提起与任何该等人士或其全部或任何财产重要部分有关的法律程序，而未经该人同意而继续未遭解雇或暂不搁置60公历日，或已在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何附属公司(非具关键性的附属公司除外)在债项到期时变得无能力或以书面承认其无能力或一般地没有偿付债项，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序文件已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(H)判决。已对借款人或任何附属公司作出(I)一项最终判决或命令，以支付总额超过最低限额的款项(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多于一项或多项非金钱的最终判决，而该等判决个别地或整体地具有重大的不利影响，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令展开执行法律程序，或(B)有一段连续30天的期间暂停执行该判决，因上诉待决或其他原因而无效；或

(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而到期的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在签立和交付后的任何时间，由于本合同明确允许的以外的任何原因，按照该贷款文件的条款或全部清偿所有义务，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

(K)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

仅为确定是否发生了第8.01(F)或8.01(G)节下的违约事件，应理解并同意，受适用事件或情况影响的所有非实质性子公司应作为单一合并个人一并考虑，以确定第8.01(F)或8.01(G)节下的违约事件是否已经发生。

8.02违约时的补救措施

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(I)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及信用证发行人终止信用证展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；和

(2)要求借款人将信用证债务作为现金抵押品(其金额等于与此相对应的最低抵押品金额)；

(Iii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；及

(4)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件和适用法律或衡平法可享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦根据美国《破产法》(或其他适用的债务人救济法)向借款人发出实际或被视为已发出的救济令，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将其信用证债务抵押的义务应自动生效，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定已自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，因债务而收到的任何金额应按下列顺序使用(符合第2.17节的规定)：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人和信用证发放人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给各自贷款人和信用证发放人的律师的费用、收费和支付(包括可能是任何贷款人或信用证发放人雇员的律师的费用和定时费)，以及根据第三条规定应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人和信用证发放人支付；

第三，在第7.03(C)节允许的范围内，支付任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联方之间的互换合同项下到期的债务中构成应计和未付信用证费用和贷款利息以及信用证借款和费用、保费和预定定期付款及其应计利息的部分，按贷款人(和在此类互换合同中为贷款人的关联方)和信用证发行人按比例按其持有的本条款第三款所述的各自金额按比例支付；

第四，(A)支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，(B)支付毁损、终止或其他付款以及任何应计利息。

在第7.03(C)节允许的范围内，根据任何贷款方与任何贷款方或贷款人的任何关联公司之间的任何掉期合同到期的信用证债务，(C)支付根据任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何金库管理协议到期的金额，以及(D)现金抵押由贷款人之间的信用证未提取总额组成的那部分信用证债务(在该等互换合同和金库管理协议的情况下，贷款人的关联公司)和信用证出票人按本条款第四款所述的各自金额的比例持有；和

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

根据第2.03(C)款的规定，根据上文第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。对任何附属担保人排除的互换债务不得用从该附属担保人或该附属担保人的资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

尽管有上述规定，但如果行政代理没有从适用的贷款人或贷款人的关联机构收到担保方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件，则金库管理协议和互换合同项下产生的债务应被排除在上述申请之外。发出上一句所述通知的非本协议当事方的每一贷款人或其附属机构应被视为已根据第九条的条款为其本身及其附属机构确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的“贷款人”一方。

第九条

行政代理

9.01委任及监督。

每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件(包括债权人间协议)项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定(第9.06节和第9.10节除外)仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

行政代理还应作为贷款文件项下的“抵押品代理”，每一贷款人(作为贷款人、周转额度贷款人(如果适用)、财政部管理协议和掉期合同的义务持有人)和信用证的每一方在此不可撤销

为取得、持有和执行抵押品上的任何和所有留置权，以及合理地附带的权力和自由裁量权，指定并授权行政代理人作为贷款人和信用证发行人的代理人。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据贷款文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使担保品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十条的所有规定的利益(包括第10.04(C)条，尽管该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

9.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任就此向贷款人作出交代，或就此向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

9.03免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人、协调人或可持续发展协调员均不承担任何职责或义务，且本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理、协调人或可持续发展协调员及其相关方：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本文和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何义务或责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为行政代理人、协调人、可持续发展协调员或其任何关联公司的人，或由其以任何身份获得的，且对未能披露该信息不负任何责任。

行政代理人或其任何关联方均不对任何贷款人就行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动承担责任，或因此(I)经所需的贷款人(或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求，在第10.01和8.02节规定的情况下)或(Ii)没有自己的严重过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。根据上述规定采取的任何此类行动或未采取任何此类行动，均对所有贷款人具有约束力。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本条款第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人满意的条件。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05职责下放。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不应对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非

如果有管辖权的法院在最终的和不可上诉的判决中认定行政代理在选择此类次级代理时存在严重过失或故意行为不当。

9.06行政代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在除违约事件发生期间以外的任何时间经借款人同意(不得无理拒绝或推迟同意)指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证签发人任命符合上述资格的继任行政代理人，并征得借款人的同意，但在违约事件存在期间以外的任何时间(不得无理拒绝或推迟同意)，但在任何情况下，任何该等继任政务代理人均不得成为失责贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人同意的情况下，在违约事件发生期间以外的任何时间(不得无理拒绝或推迟同意)，指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日按照通知的规定生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(I)卸任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保，则卸任或被免任的行政代理人应继续持有该等抵押品保证，直至委任继任的行政代理人为止)及(Ii)除任何弥偿款项或当时欠卸任或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和信用证出票人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任管理代理的时间(如有)为止。在接受继任者的行政代理任命后，该继任者将继承并享有退休(或被免职)的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.07条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。借款人支付给

除非借款人与继承人另有约定，否则继承人的行政代理应与付给其继承人的款项相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或遗漏的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第10.04节的规定应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何债务持有人持有任何抵押品担保，以及(B)就与将该机构转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。

(D)美国银行根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去信用证发行人和摇摆线贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留开证人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。借款人在本合同项下指定继任人时(在任何情况下，继任人应为违约贷款人以外的贷款人)，(I)该继任人将继承并被赋予退役的信用证发行人或回旋贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)卸任的信用证发行人和回旋贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任的信用证发行人应开具信用证，以取代信用证，如有，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

9.07不依赖于行政代理、安排人、可持续发展协调员和其他贷款人。

每一贷款人和信用证发行方均承认，其已独立且不依赖于行政代理、安排人、可持续发展协调人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和信用证发行方也承认，它将在不依赖行政代理、安排人、可持续发展协调人或任何其他贷款人或其关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

9.08无其他职责等

尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封面上所列的文件代理、联合代理、辛迪加代理、簿记管理人或安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，除非以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)。

9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式，有权并有权：

(A)就贷款、信用证义务及贷款文件项下所产生的所有其他欠款及未付债务的本金及利息的全部欠款及未付款项提出申索及证明，并提交其他必要或适宜的文件，以便贷款人、信用证出票人及行政代理人提出申索(包括对贷款人、信用证出票人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项)，第2.03(H)和(I)、2.10和10.04条规定的信用证出票人和行政代理人)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

债务持有人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠其持有人的债务应有权且应为按应课差饷租法(或有或有债权或未清盘债权在应课差饷租法基础上收取所购资产的或有权益，而该等债权在清盘时将归属与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的款额)于如此购买的一项或多项资产(或购置工具的股权或债务工具或用以完成该项购买的工具的股权或债务工具)中的债务。对于任何此类投标，应授权行政代理(A)组成一辆或多辆采购车辆进行投标, 和(B)通过规定对一辆或多辆购置车辆进行管理的文件(条件是行政代理对一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括

资产或其股权应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议是否终止，也不应实施第10.01条第(I)至(Viii)款和第(Ii)款中对所需贷款人行为的限制，前提是转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一报价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)未被用于收购抵押品，该等债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何贷款人或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10抵押品和担保很重要。

在不限制第9.09节的规定的情况下，每一贷款人和信用证发票人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权行政代理，

(A)解除对根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的留置权：(I)在终止总承诺额和全额支付所有债务(或有赔偿义务除外)和所有信用证期满或终止时，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与之相关而转让或将转让的财产，(Iii)由贷款方以外的人所有的财产，包括根据合同为第三方建造的船只，而该等船只是由贷款方作为该另一人的受托保管人持有的，或(Iv)如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，则在符合第10.01条的情况下；

(B)将根据第7.01(F)条第(Ii)款或第7.01(I)条允许的任何财产留置权的持有人根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的留置权排在次要地位；以及

(C)如果任何附属担保人因本协议所允许的交易而不再是附属担保人，则解除该担保人在附属担保项下的义务。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何附属担保人在担保项下的义务。

尽管有上述规定，行政代理、贷款人和信用证出票人承认并同意：(X)如果任何子公司由于本协议允许的交易而不再是借款人的直接或间接子公司，则该子公司应自动完全并最终解除其在本协议项下的义务，而无需行政代理、贷款人或信用证出票人采取任何进一步行动，以及(Y)根据本协议允许的处置将任何抵押品转让给非贷款方的人时，贷款文件授予的任何此类抵押品的担保权益(定义见担保协议)和留置权应视为在完成处置后自动解除，无需行政代理、贷款人或信用证出票人采取任何进一步行动(为免生疑问，应理解并同意：(A)在正常业务过程中的铁路车辆销售是贷款文件明确允许的交易，行政代理的担保权益(定义见担保协议)和任何铁路车辆的留置权(但不包括其收益)应自动解除，行政代理、贷款人或发票人不采取任何进一步行动或在正常业务过程中与任何该等轨道车辆销售有关的信用证，以及(B)出售轨道车辆和所有轨道车辆的租赁合同

根据本协议允许的处置，属于此类租赁的抵押品，行政代理的担保权益和此类列车及此类租赁的留置权(但不包括租赁收益)应自动解除，而无需行政代理、贷款人或信用证发行方采取任何进一步行动)，在每种情况下，行政代理应应借款人的书面请求立即采取一切必要行动，并由借款人承担费用，以证明贷款文件项下该借款方或抵押品的全部和最终解除。

行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性或借款人准备的任何与此相关的证书的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

9.11财政部管理协议和互换合同。

提供资金管理协议或掉期合同的贷款人或其关联公司，如获得第8.03节、附属担保或任何抵押品的利益，则借款人或其附属公司无权知悉根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式与抵押品有关的任何行动或同意、指示或反对任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)(或通知或同意对本协议或附属担保或任何贷款文件的规定进行任何修订、放弃或修改)，但以贷款人的身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实金库管理协议和互换合同项下产生的债务的支付情况，或关于该债务是否已作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从提供金库管理协议或互换合同的贷款人的适用贷款人或其关联公司收到关于此类债务的担保方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件，视情况而定。在终止承诺并全额支付贷款文件下产生的所有债务(或有赔偿义务除外)的情况下，行政代理不应被要求核实根据任何此类金库管理协议或此类互换合同产生的债务的付款情况，或是否已就任何此类金库管理协议或此类互换合同产生的债务作出其他令人满意的安排。

9.12 ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(某些涉及保险的交易的类别豁免

PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，作出和(Y)契诺的陈述和担保，而不是，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑问，行政代理或安排人或他们各自的任何关联公司都不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

9.13追回错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否就借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还贷款方收到的同日资金中的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按隔夜利率计算。每一受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款方。

第十条

其他

10.01修订等

(A)除以下(B)和(C)款所规定的外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面签署并经行政代理确认，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下及为特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(I)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下应付贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他金额，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

(Iii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本条款10.01(A)第二但书第(D)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只要征得所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(4)更改第8.03节，以改变第8.03节所要求的按比例分摊付款的方式，而不经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

(V)修改第1.05节或“替代货币”的定义，而不征得有义务以该替代货币进行信贷扩展的每个贷款人的书面同意；

(Vi)未经每一贷款人的书面同意，更改“所需贷款人”的定义，或更改第10.01(A)条的任何规定，直接或不利地受到影响；

(Vii)除非与第7.04或7.05节允许的交易有关，否则在未经其义务得到其担保的每一贷款人的书面同意的情况下，解除附属担保的全部或基本上所有价值；或

(8)在任何交易或一系列相关交易中解除所有或基本上所有抵押品，而不征得其债务以此类抵押品作担保的每一贷款人的书面同意；

并进一步规定：(A)除上述要求的贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单证项下的权利或义务；(B)除上述要求的出借人以外，任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(C)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(D)只有在行政代理和借款人同意的情况下，本协议才可根据第3.03节进行修改；以及(E)为了实施任何ESG修正案，本协议和其他贷款文件可根据第2.18节进行修改。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对违约贷款人的不利影响大于受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。

(B)尽管本协议有任何相反的规定：(I)行政代理和借款人可以共同修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政上的错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或进行行政上的更改，只要(A)该等修订不再征得该贷款文件的任何其他当事人的同意，该等修订即告生效，修改或补充不会对任何贷款人或其他义务持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响，(B)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理应未在通知贷款人之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；(Ii)费用函可被修改，或放弃其下的权利或特权，其书面形式仅由当事人签署；(Iii)行政代理和借款人可以按照第3.03节的规定和按照第3.03节的规定修改本协议，(Iv)大多数定期贷款承诺的持有人可以放弃第4.03节中规定的任何先决条件，以及(V)本协议可在未经任何贷款人同意的情况下(但经借款人和行政代理同意)进行修改、修改和重述，如果该等修改或修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议的一方(经如此修订或修改和重述)，则该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议项下不承担任何其他承诺或其他义务，并应已全额支付本协议项下欠其或应计其账户的所有本金、利息和其他金额。

(C)即使本协定有任何相反规定：

(I)根据借款人不时向所有贷款人作出的一项或多项要约(每项要约均为“延期要约”)，借款人现获准履行

与接受此类延期要约所载条款的个别贷款人进行的不时交易，以延长每一此类贷款人的贷款和/或承诺的到期日(每个“延期”)，只要在关于延期要约的通知交付给适用的贷款人时不存在违约或任何违约事件，并且在紧接任何延期生效之前或之后不存在任何违约或任何违约事件；

(2)除同意延期的每个贷款人同意外，任何延期不需要任何贷款人或行政代理的同意；

(3)与延期有关的所有债务应为：(A)本协议和其他贷款文件项下的债务，由抵押品担保，并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用债务同等担保；(B)以不比现有贷款和/或承诺作为一个整体更有利的条款(但以下方面除外)：(1)到期日、(2)定价、(3)仅适用于到期日之后期间的契诺或其他规定，以及(4)如果现有贷款人也从此类更具限制性的条款中获益，则不在此限；以及

(Iv)贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订本协议和借款人合理认为必要或适当的本协议和其他贷款文件的修正案，以完成第10.01(B)条规定的延期。

10.02通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式递送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人、行政代理人、信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知)发送到可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可通过电子通信交付或提供(包括

电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理、周转贷款机构、信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人在其电子邮件地址收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方(定义见下文)不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)对于借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人负有任何责任，但以下情况除外：责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、信用证出票人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用证发行人和周转贷款机构中的每一方均可通过通知其他各方更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人都同意

促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私密方信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考无法通过平台的“公共方信息”部分提供并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息的借款人材料。

(E)行政代理、信用证出票人和贷款人的信赖。行政代理、信用证签发人和贷款人应有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款不同于对其的任何确认。借款人应赔偿行政代理、信用证出票人、每个贷款人及其关联方因依赖借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03无豁免；累积补救；强制执行。

任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证出票人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)信用证出票人或摆动额度贷款人行使本合同及其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法(仅以信用证出票人或摆动额度贷款机构的身份，视具体情况而定)，(C)任何贷款人根据10.08节(受第2.14节的条款约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.14节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理和有据可查的自付费用、收费和支付)，涉及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、执行和收集、交付和管理，以及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、执行和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)。(Ii)开证人因开出、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或信用证出票人所发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或信用证出票人的任何律师的费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理、任何贷款人或信用证出票人雇员的律师支付所有费用和定期费用。与执行或保护其权利有关：(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利；或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括与此类贷款或信用证有关的任何收取、执行、编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但根据第(A)款，借款人不应被要求向行政代理、信用证出票人和所有贷款人偿还超过一名首席律师的费用、收费和支出，如有必要，这些费用、收费和支出应视为一个整体, 每个相关司法管辖区的一名特别律师和一名当地律师向行政代理、信用证签发人和贷款人作为一个整体，除非由于存在实际或被认为的利益冲突而由该律师代表一个或多个贷款人是不合适的，在这种情况下，在事先书面通知借款人后，借款人还应被要求向每个相关司法管辖区受影响的贷款人偿还额外一名律师的合理自付费用、收费和支出。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、安排人、每一贷款人和信用证发行人以及上述任何人的每一关联方(上述每一人被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害(就律师的律师费和开支而言，限于一名首席律师向受偿方支付的费用、收费和支出，作为一个整体，如有合理必要，每个相关司法管辖区的一名特别律师和一名当地律师，作为一个整体向受赔偿者支付，除非由于存在实际或被认为的利益冲突，由该律师代表一个或多个受补偿者是不适当的，在这种情况下，在事先书面通知借款人后，借款人也应被要求向受影响的受补偿者偿还合理的自付费用、收费和支出(在每个相关司法管辖区)，任何受补偿者或任何人(包括任何贷款方)因下列原因而招致的或针对任何受补偿者的主张：或由于以下原因：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书(包括但不限于，受偿方对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖)、本协议各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务、完成本协议或本协议预期的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言, 本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的用途或拟议用途(包括信用证发行人拒绝兑现付款要求)

(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上的任何实际或声称的有害物质排放，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，且不论是否有任何受弥偿人为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人(或其任何有关受保障人)的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致，(Y)因借款人或任何其他贷款方就实质上违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索，则不得就该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)提供上述弥偿，如果借款人或该其他贷款方已就具有司法管辖权的法院裁定的索赔获得最终且不可上诉的判决，或(Z)受赔方之间的任何纠纷，但因借款人或其任何附属公司的任何行为或不作为所引起的索赔，或因借款人或其任何关联方的任何作为或不作为而引起的索赔除外。在不限制第3.01(C)节规定的情况下, 本节10.04(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)、信用证出票人或任何关联方支付本节(A)或(B)款规定由借款人支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该分代理)、信用证出票人或上述关联方(视属何情况而定)支付该未付金额的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何该等分代理)或信用证出票人以行政代理(或任何该等分代理)或前述任何关联方以行政代理(或任何该等分代理)或信用证出票人或周转贷款机构的任何关联方所招致或提出的，或针对前述任何代表行政代理(或任何该等分代理)、信用证出票人或周转贷款机构的任何关联方而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.13(E)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人、任何代理人或任何贷款人不得主张、且在此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与本协议相关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向任何其他当事人(或任何受偿人或任何贷款方)提出任何索赔。任何贷款或信用证或其收益的使用(受赔方向第三方发生或支付的任何损害除外，该受赔方以其他方式有权获得上述赔偿)。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求付款后不迟于十个工作日内支付，并应连同支持报销或付款的常规发票一起支付。

(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理人和信用证出票人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05预留付款。

如果借款人或其代表向行政代理人、信用证出票人或任何贷款人或行政代理人支付任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被作废或被要求(包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序，则(A)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，一如该付款未予支付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人及信用证发行人同意应要求向行政代理支付其从该行政代理收回或偿还的任何款项中的适用份额(无重复)，以及自该要求之日起至支付该款项之日起的利息，该利率等于该收回或付款的适用货币，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人和信用证在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本节(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而被授予管理代理人、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应受下列条件约束：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺及当时欠它的有关贷款的全部剩余款额或同时转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人在每项此类转让的约束下的贷款本金余额，自转让和与该项转让有关的假设交付给行政代理人之日起计算，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期，就循环承付款(及其下的相关循环贷款)的任何转让而言，不得少于(X)5,000,000美元，就定期贷款承诺额或定期贷款的任何转让而言，不得低于(Y)1,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意(每项同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不应(A)适用于摆动额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例转让其循环承诺(及其相关的循环贷款)和未偿还定期贷款的全部或部分权利和义务；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得借款人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，除非(1)失责事件已发生并在作出该项转让时仍在继续，或(2)该项转让是给予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；

(B)以下转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)：(1)如转让的任何承诺并非贷款人，而该人须就受该项转让的适用贷款、该贷款人的关联公司或就该贷款人的核准基金作出承诺，或(2)向并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供任何定期贷款；及

(C)在进行任何增加以下费用的转让时，均须征得信用证出票人的同意(同意不得无理扣留或延迟)。

受让人有义务参与信用证发行人签发(或将签发)的一份或多份信用证项下的风险；以及

(D)任何转让，如增加受让人根据(或将会作出)一笔或多笔回旋贷款的风险，增加受让人的义务，则须征得回旋贷款人的同意(不得无理拒绝或拖延)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(B)所述任何前述人员的任何人，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的)。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04节的利益(关于该转让生效日期之前发生的事实和情况)；但除非受影响的各方另有明确约定，否则违约转让不得

贷款人将构成放弃或免除本合同项下任何一方因贷款人违约而产生的任何索赔。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(D)参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司)出售股份，而无需借款人或行政代理的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发放人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。

贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意10.01(A)款中描述的影响参与方的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但上述参与者(A)同意遵守第3.06及10.13节的规定，犹如其是本条(B)段所指的受让人一样，及(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与收取比其获得适用参与的贷款人本应有权收取的任何款项更多的款项，除非该项参与的出售事先获得借款人的书面同意。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在允许的范围内

根据法律，每个参与者还应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.13条的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)调任后辞职。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环承诺和循环贷款，美国银行可：(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去信用证签发人的职务；和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去摆动额度贷款人的职务。如果发生任何信用证出票人或摆动额度贷款人的辞职，借款人应有权从贷款人中指定一位本合同项下的信用证出票人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职位(视情况而定)。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及其作为信用证出票人在其辞职生效之日尚未开立的所有信用证，以及与此有关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人提供基本利率承诺贷款的循环贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基础利率承诺贷款的循环贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了信用证的继任者和/或摆动额度贷款人，(A)该继任者将继承并被赋予所有权利、权力, (B)信用证的继任人应开立信用证，以取代在信用证继承时尚未履行的适用信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该信用证的义务。

10.07某些信息的处理；保密。

行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、其审计师以及其及其关联公司的关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其下的权利，(F)在协议的条款与本节的条款大体相同或至少具有同等限制性的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或根据第2.15条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)与借款人及其义务、本协议或本协议项下付款有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其关联方), (G)以保密方式向(I)任何评级机构对任何借款方或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(X)变得公开的情况下，除非由于违反本节的规定，或(Y)变得对行政代理、任何贷款人可用，信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及与本协议、其他贷款文件、承诺书和信贷延期的行政和管理相关的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行方均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证出票人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。对借款人的贷方或账户开出信用证或任何该等关联方，以抵偿借款人现在或今后在本协议或任何其他贷款项下的任何和所有债务

信用证出票人或其各自的关联公司，不论该出借人、信用证出票人或其关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有的或未到期的，或欠该出借人或其分支机构、办事处或关联公司的，与持有该存款的分支机构或办事处或关联公司不同，或对该债务负有义务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

利率限制10.09。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10整合；有效性。

本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或信用证发行人的费用有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.11申述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人或回旋贷款机构(视情况而定)善意确定的那样，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。

如果(A)任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，(B)借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(C)任何贷款人根据第3.02条发出通知(该通知尚未被撤销)，(D)任何贷款人是非同意贷款人，或(E)任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，其所有权益、权利(不包括根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则该合格受让人可以是另一贷款人)的所有权益、权利(不包括根据第3.01和3.04节规定的现有付款权利)，在没有追索权的情况下(依照第10.06节所载的限制和征得其同意)：

(I)行政代理人应已收到第10.06(B)条规定的委派费；

(2)贷款人应已从合格受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)就贷款人成为非同意贷款人而产生的任何此类转让而言，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意；

但该贷款人未能执行和交付转让和承担，不应损害撤销该贷款人和强制转让该贷款人的承诺和未偿贷款以及参与信用证义务和周转额度贷款的有效性

但第10.13条的规定在贷款人未执行转让和假设的情况下仍应有效。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据第10.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。

即使第10.13款有任何相反规定，(I)在本条款项下，作为信用证出票人的出借人在任何时候不得被替换，除非出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的后备备用信用证，并由出票人出具，(I)(I)已就该未偿信用证作出(I)除按照第9.06节的规定外，不得更换担任行政代理的贷款人。

10.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

为免生疑问，对《美国轨道车辆购置协议》条款的解释，包括关于满足其中所包含的条件、《美国轨道车辆购置协议》是否已按照预期完成《美国轨道车辆购置协议》、对“业务重大不利影响”(定义见《美国轨道车辆购置协议》)的任何解释、是否已发生或可以合理预期发生的《业务重大不利影响》的任何确定，以及关于美国轨道车辆工业公司、由美国轨道车辆工业公司或代表美国轨道车辆工业公司作出的陈述，公司在《美国轨道车辆购置协议》(包括任何指定的《购置协议》)中的陈述是否准确，借款人(或其任何关联公司)是否有权因其任何不准确而终止其在《美国轨道车辆购置协议》项下的义务，或有权不完成《美国轨道车辆购置协议》所设想的交易，以及与《美国轨道车辆购置协议》及其展品和附表的构造、有效性、解释和可执行性有关的所有争论点、索赔和争议

在每一种情况下，均应受特拉华州法律的管辖，并根据特拉华州的法律进行解释和执行，而不使任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他管辖区的法律)生效，从而导致适用特拉华州以外的任何管辖区的法律。

(B)在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交纽约州法院和纽约南区美国地区法院，以及其中任何上诉法院；本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内进行审理或裁决在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院和美国纽约南区地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何方式，对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或前述的任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。

(C)放弃场地。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议有关的任何诉讼或法律程序在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16《美国爱国者法案公告》。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据该法案识别贷款方的其他信息。贷款各方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。

10.17判定货币

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，按照正常的银行程序购买具有判定货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.18法定通知。

根据俄勒冈州法律，贷款人就非个人、家庭或家庭用途或仅以借款人住所为担保的贷款和其他信用扩展所作的大多数协议、承诺和承诺必须是书面的、明确的对价并由贷款人签署才能强制执行。

10.19不承担任何咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的方面)，每一贷款方承认并同意，并确认其他贷款方的理解：(I)(A)由行政代理、安排人、可持续发展协调人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是贷款方及其各自附属公司与行政代理、安排人、可持续发展协调人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)每一贷款当事人在其认为适当的范围内咨询了其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每一贷款当事人都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、协调人、可持续发展协调人及每一贷款人均是且一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任贷款方或其任何附属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、协调人、可持续发展协调人或任何贷款人对贷款方或其各自的任何关联公司在本协议中规定的交易中没有任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(3)行政机构、安排人、可持续发展协调员, 贷款人及其各自的联属公司可能从事广泛的交易，涉及不同于贷款方及其各自联属公司的利息，行政代理、安排人或任何贷款人均无义务向贷款方及其各自的联属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人、可持续发展协调人和每一贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

10.20电子执行。

(A)本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。借款人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以其选择的方式，以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在

这样的人的业务，并销毁原始的纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同中有任何相反规定，行政代理、信用证出票人或摇摆线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、信用证发行方和/或摆动额度贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由借款人和/或任何贷款方或代表借款人和/或任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，且不论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理或任何贷款方提出要求时，使用电子签名签署的任何通信应立即以手动方式签署副本。

(B)行政代理人、信用证出票人或Swingline贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人、信用证出票人或Swingline贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人应有权根据本协议或任何其他贷款文件，根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出并相信是真实的、经签署、发送或以其他方式验证的任何声明，且不承担任何责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。

(C)借款人代表其本人和每一其他贷款方，以及每一贷款方特此放弃(I)仅因缺乏本协议或该等其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)放弃就仅因行政代理或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一出借方和每一关联方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.22对现有信贷协议的修订和重述。

现有信贷协议各方特此同意，在本协议根据第四条的条款生效时，(A)现有信贷协议应被视为已被本协议全部修订、取代和重述，以及(B)现有信贷协议项下的承诺和其中定义的承诺应自动被本协议项下的承诺所取代。本协议不是现有信贷协议的更新。借款人根据现有信贷协议签立和交付的本票在此予以注销，并应视为被本协议项下签发的本票所取代。此项修订及重述乃根据现有信贷协议的条款作出。

10.23关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。不受限制

如上所述，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.23节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页被故意省略]