美国证券交易委员会表4
表格4 |
美国证券交易委员会 华盛顿特区,20549 实益所有权变更声明 根据1934年《证券交易法》第16(A)条提交 或1940年《投资公司法》第30(H)条 |
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如果不再受第16条的约束,请选中此框。表4或表5的义务可以继续。 看见 说明1(B)。 |
1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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2.发行人名称和自动收银机或交易代码 Twitter,Inc. [TWTR ] |
5.举报人与出具人的关系
(请勾选所有适用项)
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3.最早成交日期
(月/日/年) 10/27/2022 | ||||||||||||||||||||||||||
4.如有修改,原件提交日期
(月/日/年) |
6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
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表一--获得、处置或实益拥有的非衍生证券 | ||||||||||
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1.保安名称(Instr. 3) | 2.交易日期 (月/日/年) | 2a.视为执行日期(如果有) (月/日/年) | 3.交易代码(实例 8) | 4.收购证券(A)或处置证券(D)(Instr. 3、4和5) | 5. 报告交易后实益拥有的证券金额(实例 3和4) | 6.所有权形式:直接(D)或间接(I)(例如 4) | 7.间接实益所有权的性质(实例 4) | |||
代码 | V | 金额 | (A)或(D) | 价格 | ||||||
普通股 | 10/27/2022 | J | 18,042,428 | D | (1)(2) | 0(3) | I | 见脚注(4)(5)(6) |
表二--取得、处置或实益拥有的衍生证券(例如,看跌、看涨、认股权证、期权、可转换证券) | |||||||||||||||
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1.衍生证券(Instr. 3) | 2.衍生证券折算或行权价格 | 3.交易日期 (月/日/年) | 3A。视为执行日期(如果有) (月/日/年) | 4.交易代码(实例 8) | 5. 购买(A)或处置(D)的衍生证券数量(实例 3、4和5) | 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 7.证券相关衍生证券(Instr. 3和4) | 8.衍生证券(Instr. 5) | 9. 报告交易后实益拥有的衍生证券数量(实例 4) | 10.所有权形式:直接(D)或间接(I)(例如 4) | 11.间接实益所有权的性质(实例 4) | ||||
代码 | V | (A) | (D) | 可行使的日期 | 到期日 | 标题 | 股份的数额或数目 |
答复说明: |
1.如报告人于2022年10月31日提交的附表13D所披露,于2022年10月27日,报告人、Jack Dorsey可撤销信托u/a/d 12/08/2010及Jack Dorsey Remainth LLC(“Dorsey LLC”及合称“Dorsey Party”)的受托人与由Elon Musk(“委托人”)全资拥有的实体X Holdings I,Inc.(“母公司”)订立展期及出资协议,有关母公司根据合并协议及合并计划(“合并协议”)建议收购发行人的事宜,于二零二二年四月二十五日,由发行人、母公司、X Holdings II,Inc.(母公司之直接全资附属公司)及(仅就若干指定条文而言)委托人之间订立及订立(“展期协议”)。 |
2.(续自脚注1)其后于2022年10月27日,根据合并协议的条款,合并附属公司与发行人合并并并入发行人(“合并”),而发行人在合并后尚存,并成为母公司的全资附属公司。根据展期协议的条款,多尔西各方承诺在紧接合并前及在符合展期协议所载条件的情况下,向母公司出资多尔西各方拥有的18,042,428股普通股,以在合并后保留对发行人的间接股权投资,而不是在合并中收取现金合并代价。 |
3.紧接合并结束之前,根据展期协议,报告人通过多尔西各方向母公司提供了18,042,428股普通股,以换取母公司的普通股。由于滚转协议及合并协议拟进行的交易已完成,申报人士不再为任何普通股的实益拥有人。这份表格4构成了报告人的离职申请。 |
4.在报告的普通股中,有2,337,527股由多尔西有限责任公司登记持有,其唯一管理人是报告人,其唯一成员是杰克·多尔西剩余信托基金#3u/a/d 6/23/2010,报告人担任该信托基金的投资顾问。报告的普通股剩余股份由Jack Dorsey可撤销信托u/a/d 12/08/2010的受托人Jack Dorsey登记持有。报告人放弃对多尔西有限责任公司持有的报告普通股的实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
5.报告的普通股股份约占发行人已发行普通股的2.4%(根据发行人截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告(“2022年6月10-Q表格”所载截至2022年7月22日的765,246,152股已发行普通股)),截至滚转协议拟进行的交易完成。根据展期协议,就经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)条而言,报告人和委托人可被视为已组成“集团”。整体而言,于展期协议生效及于滚转协议及合并协议拟进行的交易完成前,“集团”可被视为实益拥有合共91,157,466股普通股 |
6.(续自脚注5)(仅根据委托人于2022年10月4日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A中包含的信息),约占发行人已发行普通股的11.9%(基于2022年6月10-Q报告中报告的截至2022年7月22日已发行普通股的765,246,152股)。提交本表格4或其任何内容,均不得视为承认报告人及校长是任何该等团体的成员。报告人否认任何此类团体的存在,并否认他对发行人普通股的所有权或其中的交易受《交易法》第16条的约束。报告人放弃对委托人实益拥有的任何普通股的实益所有权。 |
备注: |
/s/Jack Dorsey | 10/31/2022 | |
**举报人签名 | 日期 | |
提醒:为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。 | ||
*如果表格是由多名报告人提交的, 看见 Instruction 4 (b)(v). | ||
**故意错误陈述或遗漏事实构成联邦犯罪行为 看见 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a). | ||
注:本表格一式三份,其中一份必须手工签署。如果空间不足,请执行以下操作: 看见 程序说明6。 | ||
除非表格显示当前有效的OMB号码,否则对本表格中所包含的信息收集作出答复的人员不需要作出答复。 |