依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-264427
招股章程补编第2号
(截至2022年7月22日的招股说明书)
Fast Radius，Inc.
最多83,205,293股普通股
多达6,891,667份认股权证
本招股说明书 对日期为2022年7月22日的招股说明书(招股说明书)进行更新、修改和补充，招股说明书是本公司S-1表格注册说明书(注册号333-264427)的一部分。现提交本招股说明书附录，以使用我们于2022年10月31日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的8-K表格当前报告中包含的信息来更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，如下所述。
招股说明书和本招股说明书附录涉及出售最多83,205,293股我们的普通股(普通股)和 出售最多6,891,667股认股权证以购买我们普通股(认股权证)，在每种情况下，招股说明书中确定的出售证券持有人可能会不时转售这些认股权证。吾等不会根据招股章程及本招股章程附录出售任何普通股或认股权证 ，亦不会收取出售证券持有人出售或以其他方式处置普通股或认股权证股份所得的任何款项，但有关吾等行使认股权证或认股权证时收到的金额 除外。
本招股说明书附录没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用。本招股说明书附录仅限于参考招股说明书，除非本招股说明书附录中的信息更新和取代了招股说明书中包含的信息，包括对其进行的任何补充或修订。
我们是一家新兴的成长型公司，符合修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，并受到上市公司报告要求的降低。本招股说明书增刊符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。
我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码分别为FSRD和FSRDW， 。2022年10月28日，我们普通股的最新销售价格为每股0.28美元，我们的公共认股权证的最新销售价格为每份公共认股权证0.02美元。
在审阅本招股说明书补充资料时，您应仔细考虑招股说明书中风险因素标题下所述的事项。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对招股说明书或本招股说明书附录的准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2022年10月31日。
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报表
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2022年10月25日
Fast Radius，Inc.
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| 特拉华州 | 001-40032 | 85-3692788 | ||
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| 梅街北113号 | ||||
| 芝加哥，伊利诺斯州 | 60607 | |||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(312) 319-1060
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | FSRD | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 认股权证，每股可行使一股普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元 | FSRDW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
2022年10月25日，美国特拉华州的Fast Radius运营公司(Fast Radius Operations，Inc.)和其全资子公司Fast Radius运营公司、特拉华州的公司(The Company) Inc.和特拉华州的联合包裹服务总公司(United Parcel Service General Services Co.，简称：UPS)签订了《终止协议》(定义见下文)。在下面的项1.02下包括的公开内容通过引用并入本文。
2022年10月31日，本公司与硅谷银行(SVB)签订了(I)《贷款和担保协议第三修正案》(SVB修正案)，其中包括修订了截至2020年12月29日的特定贷款和担保协议(经修订的SVB信贷协议)， 由Fast Radius运营公司和SVB之间签订，以及(Ii)与SVB创新信用基金 VIII，L.P.(SVB资本修正案)签订的贷款和担保协议第三修正案(SVB资本修正案和修正案)。除其他事项外，修订了某些贷款和担保协议，日期为2021年9月10日(经修订的SVB资本信贷协议，以及SVB信贷协议和信贷协议)，由Fast Radius运营公司和SVB Capital之间签署。
该等修订将信贷协议修订为(其中包括)延迟支付根据信贷协议于2022年11月1日到期的本金，总额为2,627,777.78美元。如果本公司实现了某些特定的里程碑(即里程碑)，则根据信贷协议应于2022年12月1日到期的本金总额2,627,777.78美元将延期至2023年1月1日支付，届时本公司将被要求每月支付本金(包括递延本金)3,802,777.78美元，外加截至信贷协议项下到期日的应计但未付利息。如果公司没有实现里程碑，则从2022年12月1日起，公司将被要求每月支付本金(包括递延本金)，总金额为3,097,777.78美元，外加应计但未付的利息。该等修订亦将信贷协议项下的到期日 由2023年4月3日(根据SVB资本信贷协议)及2024年12月1日(根据SVB信贷协议)修订为(A)2023年4月3日或(B)2022年12月23日(如达致里程碑)中较早的日期。
上述修订说明并不完整，并受修订条款和条件的限制，修订条款和条件将作为证据提交到公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中。
| 项目1.02 | 终止实质性的最终协议。 |
2022年10月25日，Fast Radius运营公司与UPS签订了一项终止协议(终止协议)，据此， 双方共同同意终止由Fast Radius运营公司与UPS之间于2019年3月21日签订的经修订并重新签署的折扣协议(经修订的折扣协议)，终止日期为2022年10月25日。
根据折扣协议，Fast Radius运营部同意以股权特许权使用费或相当于Fast Radius运营部毛收入6%(6%)的季度现金支付的形式补偿UPS，以换取UPS同意作为UPS独家按需制造合作伙伴在其销售和营销工作中独家推广Fast Radius运营部 。UPS还拥有该公司超过10%的已发行普通股。截至2022年6月30日，本公司确认340万美元为其简明综合资产负债表中有关贴现协议的关联方应计负债。
根据终止协议，以及为清偿折扣协议下过去和未来所欠的所有债务，Fast Radius运营公司将在以下任何出售完成后的三天内向UPS转让和转让相当于150万美元的金额：(I)Fast Radius运营公司的全部或大部分股权或(Ii)Fast Radius运营公司的全部或大部分运营资产。终止协议还包括一项相互豁免，根据该协议，Fast Radius运营和UPS各自免除对方在折扣协议下的任何索赔和责任。
终止协议不影响Fast Radius运营公司和UPS之间的任何其他协议，包括公司与UPS在其位于肯塔基州路易斯维尔的Worldport工厂的租赁。
前述对终止协议的描述并不完整，并受终止协议的条款和条件的限制，其副本将作为证据提交至公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告。
| 项目9.01 | 财务报表和证物 |
(D)展品。
| 展品编号： |
描述 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Fast Radius，Inc. | ||||
| 日期：2022年10月31日 | 发信人： | /s/卢·拉西 | ||
| 卢·拉西 | ||||
| 首席执行官 | ||||