附件3.1

修订和重述
公司注册证书
共 个
Greenidge Generation Holdings Inc.

Greenidge Generation Holdings(Br)Inc.是根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司，特此证明如下：

1.该公司的名称为Greenidge Generation Holdings Inc.。该公司的注册证书原件已于2021年1月27日提交给特拉华州国务卿。本公司最初成立时所用的名称为Greenidge Generation Holdings Inc.

2.根据特拉华州公司法第242和245条的规定，以及在2022年9月6日根据《特拉华州公司法》第228条通知召开的股东年会上，有权就此投票的公司的必要股东正式通过了经修订和重订的公司注册证书，并在向特拉华州州务卿提交本修订和重订的公司证书后生效。

3.本《公司注册证书》修订和重述《公司注册证书》全文如下：

第一条

公司名称 为Greenidge Generation Holdings Inc.

第二条

注册代理商和特拉华州注册办事处的地址为：

Vcorp Services LLC 中路1013号，403-B室
特拉华州威尔明顿，邮编：19805
新城堡县

第三条

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。

第四条

公司有权发行的股本总数为5.2亿股，其中包括4亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股)，1亿股(100,000,000股)B类普通股，每股面值0.0001美元B类普通股并且，与A类普通股一起，普通股)，以及2000万股(2000万股)优先股，每股面值0.0001美元。优先股“)。在任何一系列优先股权利的约束下， A类普通股、B类普通股或优先股的授权股数可以增加或减少(但不得低于(I)当时已发行的股数和(Ii)A类普通股，A类普通股数量(根据本细则第四部分A部分第6.3节保留)，由公司股本股份持有人投赞成票，代表有权就该股份投票的公司所有已发行股本所代表的多数投票权 ，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。

A.普通股 股票

下列权利、权力和特权以及限制、资格和限制适用于普通股。除非另有说明，本第四条A部分中对“章节”的引用是指本A部分相应的编号章节。

除本公司注册证书另有规定或适用法律另有规定外，A类普通股和B类普通股享有相同的权利、特权和权力，享有同等的权利、特权和权力(包括股息和分派，以及在公司任何清算、解散、资产分配或清盘时)按比例分配股份，并在所有方面和所有事项上相同。A类普通股和B类普通股持有人的投票权、股息和清算权 受制于本文所述优先股持有人的权利、权力和特权。

2.投票。 除适用法律另有要求外，在所有股东大会上以及公司股东表决的所有事项上，一般情况下，B类普通股的持有人有权就其登记在册的每股B类普通股享有十(10)票，A类普通股的持有人有权就其持有的A类普通股的每股股份投一(1)票。除适用法律另有规定或本公司注册证书另有规定外， 在公司所有股东会议上，以及在提交公司股东表决的所有事项上，A类普通股和B类普通股的持股人应始终作为一个类别进行投票，而不是作为单独的一个或多个类别进行投票；提供, 然而，除适用法律另有规定外，A类普通股及 B类普通股持有人无权就公司注册证书的任何修订投票，而该等修订仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，前提是该等受影响系列的持有人有权根据公司注册证书或适用的法律 单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起就该等修订投票。除法律另有规定外，不得进行累积投票。

3.分红 权利。普通股持有者有权在公司董事会宣布时、在董事会宣布时和在公司董事会宣布的情况下获得普通股。冲浪板“)从公司的任何合法资产中拨出董事会可能不时宣布的股息。提供, 然而，，如果股息是以A类普通股或B类普通股(或获得此类股票的权利，或可转换为或可交换为此类股票的证券)的形式支付的，则A类普通股的持有人有权获得A类普通股的股票(或可获得此类股票的权利，或可转换为此类股票或可交换的证券，视情况而定)，而B类普通股的持有人应有权获得B类普通股(或收购权利，或可转换为或可交换的证券，视情况而定)。A类普通股和B类普通股的持有者 按每股基础获得相同数量的A类普通股或B类普通股(或收购该等股份的权利，或可转换为或可交换该等股份的证券，视情况而定)。尽管有上述规定，董事会仍可派发或派发A类普通股或B类普通股的每股不同股息(不论以每股应付股息的金额、支付股息的形式、支付时间或其他方式)，前提是该等不同股息获得A类普通股及B类普通股的大多数已发行 股股份持有人的赞成票批准，而每股股份作为一个类别分别投票。

4.细分、组合或重新分类。普通股股票不得细分、合并或重新分类，除非两类普通股的股票同时按比例进行细分、合并或重新分类，使已发行的A类普通股和B类普通股的持有者在此类细分、合并或重新分类的记录日期保持相同的比例股权(基于已发行普通股的数量)。提供, 然而，，如果A类普通股和B类普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准，则可以不同或不成比例的方式对该类别的股票进行细分、合并或重新分类，每个类别的股份都作为一个类别分别投票。

5.某些 交易。

5.1合并 或合并。在公司与任何其他实体合并或合并时，普通股股份的任何分配或支付，或普通股转换为的任何代价，普通股持有人有权获得或有权选择接受的此类分配、支付或对价，应在A类普通股和B类普通股的持有者中以每股为单位按比例进行。提供, 然而，如果(A)A类普通股和B类普通股持有人的每股对价的唯一区别是，分配给B类普通股持有人的任何证券，或在B类普通股转换后可发行的任何证券，其投票权是分配给B类普通股持有人的任何证券的十(10)倍投票权，A类普通股股份或(B)该等不同或不成比例的对价由A类普通股及B类普通股的大多数已发行股份持有人投赞成票 批准，作为一个类别分别投票 。

5.2第三方投标或交换报价。本公司不得订立任何协议，使第三方可通过投标或交换要约收购任何普通股，除非(A)A类普通股持有人有权收取或选择收取与B类普通股持有人将收取或有权选择收取的相同形式和相同金额的每股代价，及(B)B类普通股持有人有权收取、 或选择收取。与A类普通股持有者将获得或有权选择收取的每股相同形式和相同金额的对价；提供, 然而，，这样的 类别的股票可以获得，或有权选择接受，如果(A)A类普通股和B类普通股持有人的每股对价的唯一差异是任何以B类普通股股份交换的证券的投票权是A类普通股和B类普通股股份的投票权的十(10)倍，或(B)该等不同或不成比例的对价获得A类普通股和B类普通股的大多数流通股持有人的赞成票批准，或(B)该等不同或不成比例的对价得到A类普通股和B类普通股的大多数流通股持有人的赞成票批准。

6.B类普通股折算 。

6.1可选 B类普通股转换。在书面通知本公司后，B类普通股的持有人可随时选择将每股B类普通股转换为一(1)股缴足股款且不可评估的A类普通股。在B类普通股的任何持有人 有权根据第6.1节将任何B类普通股转换为A类普通股之前，该持有人应向公司的主要办事处或B类普通股的任何转让代理交出正式背书的一张或多张证书(如果有)，或通知公司或其转让代理该等证书已遗失、被盗或销毁，并签署一份令公司满意的协议，以赔偿公司 与该证书相关的任何损失。并须向本公司发出书面通知，表示该持有人选择转换B类普通股，并须在其中述明将予转换的B类普通股股份数目，以及(I)该等A类普通股股份将以簿记形式登记或(Ii)发行代表B类普通股股份的一张或多张证书(如公司或其持有人要求将A类普通股股份登记)。此类转换 应被视为在紧接交易结束前进行：(I)就有凭证的股票而言，在该日期 交出代表拟转换的B类普通股股票的证书；(Ii)如果证书遗失、被盗或销毁, 于紧接营业时间前，持有人向本公司的转让代理递交一份令本公司满意的已签署协议，以保障本公司 免受与该等股票有关的任何损失，或(Iii)于紧接营业时间结束前向本公司的 转让代理递交一份令本公司满意的已签署协议，以保障本公司免受与该等股票有关的任何损失，而在任何情况下，就所有目的而言，有权收取根据该等转换而可发行的A类普通股的人士应被视为当时该等A类普通股的记录持有人。

6.2 B类普通股的自动转换。根据第6.4节的规定，B类普通股的每股应在发生下列(a“)事件时自动转换为1股A类普通股的已缴足股款和不可评估的股份必选的 转换事件”):

6.2.1转让 (允许转让除外)。B类普通股发生转让(许可转让除外)时，B类普通股应自动转换为一(1)股有效发行、缴足股款且不可评估的A类普通股，而无需公司或其持有人采取进一步行动。

6.2.2赞成票 。B类普通股的每股流通股应自动转换为A类普通股的一(1)股，而无需公司或其持有人采取进一步行动：在B类普通股的持有人指定的日期，至少 当时B类普通股的大多数流通股，作为一个单独的类别进行投票。

6.2.3《日落条款》。B类普通股的每一股流通股应自动转换为A类普通股，而无需公司或其持有人采取进一步行动，自A类普通股首次根据经修订的1934年《交易法》(《交易所法》)第12(B)或12(G)条登记之日起五(5)年后的日期，自动转换为一(1)股缴足股款且不可评估的A类普通股。生效日期”).

6.2.4股票。 每张在紧接强制性转换事件发生前代表一(J)股或以上B类普通股的已发行股票(如股份为证书形式)，在该强制性 转换事件发生时，应被视为相当于A类普通股的同等数量的股票，而无需交出或交换 。公司应应因强制性转换事件而其B类普通股的股份已被转换为A类普通股的任何持有人的要求，并在该持有人向公司交出以前代表该持有人的B类普通股股份的尚未发行的 张证书(如果有的话)后(或在任何遗失、被盗或被销毁的证书的情况下，在该持有人提供公司可接受的事实的誓章并签署一份公司可接受的协议以赔偿公司因该证书而招致的任何损失后)，向 发放和交付代表A类普通股的股票的持有者证书，该持有者的B类普通股股票 因该强制转换事件而被转换为A类普通股(如果此类股票已认证)，或如果此类股票未认证，则 以簿记形式登记此类股票。根据第6.2节转换的每一股B类普通股届时将自动注销，不能再发行。

6.3转换时可发行股票的保留 。公司应随时从其授权但未发行的A类普通股中保留并保持可供使用的A类普通股，仅用于完成B类普通股的转换(视情况而定)。 其A类普通股的数量应随时足以转换所有已发行的B类普通股。如在任何时候A类普通股的法定未发行股份数目不足以完成所有当时已发行的B类普通股的转换(视何者适用而定)，本公司将尽其合理的 最大努力采取其法律顾问认为必要的公司行动，以将其A类普通股的核准但未发行的 股份数目增加至足以达致该目的的股份数目。

6.4政策 和程序。公司可不时制定其认为必要或适宜的有关将B类普通股转换为A类普通股的政策和程序，但不得违反适用法律 或本公司注册证书或章程的其他规定。公司可不时要求B类普通股的持有者向公司提供公司认为必要的证书、宣誓书或其他证据，以核实B类普通股的所有权或确定B类普通股是否已转换为A类普通股，如果该持有人在提出请求之日起十(10)天内未向公司提供充分的证据(以请求中规定的方式)，使公司能够确定没有发生此类转换。 任何此类B类普通股，如以前未转换，将自动转换为A类普通股，并应立即登记在公司的账簿和记录中(或由公司的转让代理保存的账簿中)。

公司秘书关于转让是否导致转换为A类普通股的决定应是决定性的和具有约束力的。就股东在会议上采取的任何行动而言，本公司的股票分类账(或由本公司的转让代理保存的账簿记录)应作为有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的推定证据，以及每个该等股东持有的一个或多个类别或系列股份 以及该股东持有的每个类别或系列的股份数量。

7.赎回。 普通股不可赎回。

8.禁止重新发行股份。公司因任何原因(无论是通过回购、转换时或其他方式)收购的B类普通股应按法律规定的方式注销，不得作为B类普通股重新发行。

9.定义。 就本条第四条A部分而言：

9.1 “控制事务变更 “指(I)出售、租赁、交换或其他处置(不包括在正常业务过程中产生的留置权和产权负担，包括董事会批准的为确保借款的债务而设立的留置权或产权负担，只要任何此类留置权或产权负担不发生止赎)，公司的所有或基本上所有财产和资产(为此目的应包括公司任何直接或间接子公司的财产和资产)， 只要任何出售、租赁、仅在公司与公司的任何直接或间接子公司之间交换或以其他方式处置财产或资产不应被视为“控制权变更交易”； (Ii)本公司与任何其他实体的合并、合并、业务合并或其他类似交易，但合并、合并、业务合并或其他类似交易将导致本公司在紧接其之前未偿还的有表决权证券继续占公司(或尚存实体或其母公司的有表决权证券)总投票权的50%(50%)以上(通过保持未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)。或如本公司或尚存实体在交易后为全资附属公司(br}其最终母公司)紧接该等合并、合并、业务合并或其他类似交易后仍未完成，且紧接合并、合并、业务合并、业务合并或其他类似交易前本公司股东继续持有本公司、尚存实体或其母公司在紧接合并后 的有投票权证券, 合并、企业合并或其他类似交易，其比例(彼此之间)与紧接交易前拥有公司有表决权证券的股东的比例基本相同。和(Iii)涉及公司的资本重组、清算、解散或其他类似交易，但资本重组、清算、解散或其他类似交易除外，该交易或其他类似交易会导致公司在紧接其之前未偿还的有表决权证券继续 代表公司(或尚存实体或其母公司的有表决权证券)所代表的总投票权的50%(50%)以上。或 如本公司或尚存实体在交易后为全资附属公司，则其最终母公司) 在紧接该等资本重组、清算、解散或其他类似交易后仍未清偿，且在紧接资本重组、清算、解散或其他类似交易前，本公司的股东继续持有本公司、尚存实体或其母公司在紧接资本重组、清算、解散 或其他类似交易，其比例(彼此之间)与紧接交易前拥有公司有投票权证券的股东基本相同，

“9.2 生效时间 “是指2021年3月16日。

9.3 “实体“ 是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法人。

9.4 “家庭成员 “就任何自然人而言，指该自然人的配偶、父母、祖父母、直系后裔、兄弟姐妹和直系后代(不论是血缘关系或领养)。

9.5 “父级‘’实体的 是指直接或间接拥有或控制该实体的有表决权证券的多数投票权的任何实体。

9.6 “允许的 个实体“就合资格股东而言，指该合资格股东直接或透过一个或多个准许受让人，对该实体所持有的所有B类普通股拥有唯一处置权及唯一投票权的任何实体。

9.7 “允许 转账“”指B类普通股股份的任何转让，且仅限于：

9.7.1作为自然人的合资格股东(包括以受托人身份就其本人和/或其家庭成员的利益而担任受托人职务的自然人)，向该合资格股东的核准信托的受托人，或 以其个人身份或作为该合资格股东的核准信托的受托人的身份；

9.7.2由 合格股东的许可信托的受托人、该合格股东的任何其他许可信托的受托人或该合格股东的任何许可实体；

9.7.3由 合格股东向该合格股东的任何许可实体转让；或

9.7.4由 合资格股东的核准实体向该合资格股东或任何其他核准实体或该合资格股东的核准信托的受托人转让。

9.8 “允许的 受让人“指在构成许可转让的转让中收到的B类普通股的受让人。

9.9 “允许的 信任“合格股东”是指有效设立和现有的信托，其受益人是合格股东或合格股东的家庭成员或两者，或根据信托的条款，合格股东保留《国内税法》(不时修订)第2702(6)(1)条所指的“合格权益”和/或复归权益，只要合格股东对该信托持有的所有B类普通股拥有唯一的否决权和排他性的投票权。

9.10 “合格的 股东“指(1)有效时间内B类普通股股份的登记持有人；(2)本公司其后最初发行的任何B类普通股股份的初始登记持有人；及(3)合资格股东的许可受让人

9.11 “转接“ 指该等股份的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，或该等股份的任何法定或实益 权益，不论是否按价值计算，亦不论是否自愿或非自愿或根据法律实施，包括但不限于将B类普通股股份转让予经纪或其他代名人(不论受益的 所有权是否有相应变动)，或透过受委代表或其他方式转让或授予该等股份的投票权(定义见下文)，或就该等股份的表决控制权(定义见下文)订立具约束力的协议。尽管有上述规定，下列任何事项均不应视为本条第四条A部分所指范围内的“转让”：

9.11.1应董事会要求，向公司高管或董事授予可撤销的委托书，以应对公司股东年会或特别会议将采取的行动；

9.11.2仅与B类普通股的股东订立投票信托、协议或安排(不论是否授予委托书)：(A)在提交给美国证券交易委员会的附表13D中或以书面形式向公司秘书 披露，(B)期限不超过一年或可由受其限制的股份的持有人随时终止， 和(C)不涉及任何现金、证券、向受其约束的股份持有人支付财产或其他对价 双方承诺以指定方式表决股份除外；

9.11.3股东质押B类普通股股份，只要该股东继续对该等质押股份行使排他性投票权，则该股东根据真诚的贷款或债务交易对该等股份产生纯粹的担保权益；提供, 然而，，质权人对此类股份的止赎或其他类似行动应构成“转让” ，除非此类止赎或类似行动符合“允许转让”的资格；

9.11.4就已获董事会批准的控制权变更交易而言，(I)订立支持、投票、投标或类似的协议或安排(不论是否有委托书)，(Ii)授予任何委托书及/或(Iii)就所有A类普通股及B类普通股的所有已发行股份进行投标或交换要约，在每种情况下均已获董事会批准。

9.11.5由于任何B类普通股持有者的配偶拥有或获得该持有者的B类普通股股份的权益这一事实，仅因适用任何司法管辖区的共同财产法而产生，只要不存在或未发生构成B类普通股股份“转让”的其他事件或情况； 规定，B类普通股的任何持有人向该持有人的配偶转让股份，包括与离婚程序、家庭关系令或类似的法律要求有关的转让，应构成此类B类普通股的“转让” ，除非另外豁免转让的定义；和/或

A “转接“在(I)合格股东的许可受让人不再具备向该许可受让人转让B类普通股的合格股东的许可受让人的资格之日，或(Ii)合格股东实体实益持有的B类普通股的股份中， 也应被视为已经发生， 如果该实体或该实体的任何母公司的有投票权证券的多数投票权在生效时间及之后累计发生转移，但转让给在生效时间为任何此类实体的有表决权证券持有人或此类实体的母公司的缔约方除外。

9.12 “投票 控制“指就B类普通股股份而言，以委托书、投票协议或其他方式投票或指示该股份投票的权力(不论是独家或股份)。

B.优先股

优先股 的股份可不时以一个或多个类别或系列发行，每个类别或系列的独特名称或名称应由董事会或(在DGCL允许的范围内)董事会于发行任何股份前根据附例藉决议设立的任何委员会厘定。各该等类别或系列优先股应拥有 投票权(全面或有限，或无投票权)，以及在有关发行该等类别或系列优先股的一项或多项决议案中所述的优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及有关的资格、限制或限制，该等决议案或决议案于董事会根据本章程明文授予董事会的授权于发行该等类别或系列优先股前不时采纳 ，并全部符合特拉华州法律。

第五条

本公司保留 按照法规现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且本注册证书授予本公司股东的所有权利在任何时候均受本保留条款的约束。为促进但不限于特拉华州法律赋予的权力，公司董事会有明确授权制定、修订或废除章程。

第六条

1.Power； 编号。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。董事会的规模应完全由董事会决议决定。

2.空缺 和新设的董事职位。在任何一项或多项已发行优先股持有人权利的规限下，因任何法定董事数目的增加或董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺所产生的新增董事职位，只须由当时在任的大多数董事投赞成票 即可填补，即使董事会人数不足法定人数。如此选出的任何董事的任期将持续到该董事所属阶层的下一次选举和他或她的继任者当选和合格为止。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

3.罢免。 任何或所有董事(由任何系列优先股持有人选出的董事除外，作为一个系列单独投票，或与一个或多个其他系列一起投票，视情况而定)可在任何时间被罢免，无论是否有理由 有权就此投票的公司所有已发行股票的投票权获得多数赞成票，作为一个类别一起投票。

第七条

每当公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或其任何类别的股东之间提出妥协或安排时，特拉华州境内具有公平管辖权的任何法院均可：应公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第291条为公司指定的任何一名或多名接管人的申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第279条为公司指定的解散受托人或任何一名或多名接管人的申请，下令召开债权人或债权人类别的债权人和/或公司的股东或类别的股东的会议，视情况而定，以上述法院指示的方式传唤。 如公司的债权人或债权人类别的债权人或类别的债权人及/或公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)的多数同意任何妥协或安排，以及因该妥协或安排而同意公司的任何重组，则上述妥协或安排以及上述重组，如获提出申请的法院批准，则对所有债权人或类别的债权人具有约束力，和/或公司的所有股东或类别的股东(视属何情况而定)，以及公司。

第八条

在DGCL允许的最大范围内，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。

本公司有权 在法律允许的范围内最大限度地赔偿任何因是董事或本公司或本公司任何前身的高管，或应本公司或本公司任何前身的请求而成为或威胁成为某项诉讼或诉讼的一方的人，无论是刑事、民事、行政或调查方面的人员，或应本公司或本公司任何前身的请求而以董事或高级人员的身份在任何其他企业服务或服务的人。

本条款第八条的任何修订或废除，或公司注册证书中与本条款第八条不符的任何条款的采纳， 均不应消除或减少本条款第八条对在修订、废除或采纳不一致条款之前发生的任何事项、所引起的任何诉讼或诉讼或引起的任何诉讼或诉讼的效力，或在该等修订、废除或采纳不一致条款之前会产生或产生的任何事项的效力。

第九条

1.本公司选择不受DGCL第203条的条款和条款管辖，这些条款和条款可能会被修订、取代、 或由后续条款、法规或条款取代。

2.尽管有上述规定，在公司A类普通股根据修订后的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)或12(G)节登记的任何时间点，本公司不得与任何有利害关系的股东(定义见下文)进行任何业务合并，在该股东成为有利害关系的股东后的三年内，除非：

2.1在此之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易，或者

2.2在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司至少85%的已发行有表决权股票(定义见下文)，为确定已发行的有表决权的股票(但不包括相关股东拥有的已发行的有表决权的股票)，不包括由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)员工股票计划拥有的那些 股票，在该员工股票计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票是否将在投标或交换要约中进行投标，或

2.3于 或之后，业务合并由董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上批准，而非经书面同意，并以公司至少662/3%的已发行有表决权股份(并非由有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。

3.为本条第九条的目的，提及：

3.1 “附属公司“ 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制另一人、受另一人控制或与另一人共同控制的人。

3.2 “联想“ 用于表明与任何人的关系时，是指：(I)该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股份的20%或以上的任何公司、合伙企业、非法人团体或其他实体；(Ii)该人拥有至少20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人作为受托人或以相类受信人的身分；以及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的住所相同。

3.3 “业务组合 “在提及本公司及本公司的任何有利害关系的股东时，指

(A)公司或公司的任何直接或间接控股子公司的任何合并或合并(A)与有利害关系的股东的合并或合并，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人团体或其他实体的合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，并且由于此类合并或合并而导致，则本条第X条第2款不适用于尚存的实体；

(B)向有利害关系的贮存人出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项交易或一系列交易中)，或与该有利害关系的贮存商一起作出的任何出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，但按比例作为公司的贮存商除外，不论是否作为解散的一部分，公司或公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司的资产，其总市值等于综合基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总市值的10%或以上；

(C)导致本公司或本公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该等附属公司的任何证券的任何交易，但以下情况除外：(A)根据行使权利，将可为本公司或任何该等附属公司行使、可交换或可转换为本公司或任何该等附属公司的股额的证券交换或转换为该等证券，而该等证券在该有利害关系的股东成为该等股份的股东之前已完成；。(B)根据《公司条例》第251(G)条所指的合并；。(C)依据支付或作出的股息或分派，或根据可行使的证券的行使、交换或转换， 换取、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的证券，而该等证券是在有利害关系的股东成为股份持有人后按比例分配予该公司某类别或某系列证券的所有 持有人；。(D)依据 公司以相同条款向该等证券的所有持有人提出购买证券的交换要约；或。(E)公司发行或转让证券；或。提供, 然而，在任何情况下，根据本款(C)至(E)项，有利害关系的股东在公司任何类别或系列的股份中所占的比例，或公司有表决权的股份，在任何情况下均不得增加(但因零碎股份调整而有重大变动的情况除外)；

(D)涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，而该交易直接或间接 增加本公司或有利害关系的股东所拥有的本公司或任何该等附属公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，但如因股份零碎调整或因购买或赎回并非由有利害关系的股东直接或间接导致的任何股票股份而导致 重大变动，则不在此限；或

(E)有利害关系的股东直接或间接(除非按比例作为本公司的股东)从本公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供或透过本公司或任何直接或间接拥有多数股权的附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文第(I)至 (Iv)款明确准许者除外)的任何 收受。

3.4 “控制“ 包括条款”控管” “受控于” and “在共同控制下 与“是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致一个人的管理层和政策的权力。持有公司、合伙企业、非法人组织或其他实体20%或以上已发行有表决权股票的人应推定拥有该实体的控制权 ，在没有相反证据的情况下应推定为拥有该实体的控制权。尽管有上述规定，如果此人出于善意持有有表决权的股票，而不是为了规避第X条第(Br)3.5款的目的，作为一个或多个所有者的代理人、银行、经纪人、被指定人、托管人或受托人，而这些所有者不单独或作为一个集团控制该实体，则不适用控制权推定。

3.5 “感兴趣的股东 “指任何人(本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司除外) (I)是本公司15%或以上的已发行有表决权股份的拥有人，或(Ii)是本公司的联属公司或联营公司 ，并在紧接拟决定该人是否为有利害关系的股东的日期之前的三年期间内的任何时间，拥有本公司未发行有表决权股份的15%或以上的表决权；以及该人的 关联公司和联系人士；但“有利害关系的股东”不应包括(A)主要股东、任何 主要股东直接受让人或其各自的任何附属公司或继承人或任何“集团”，或任何此类集团的任何成员 ，这些人是交易法第13d-5条规定的当事方，或(B)其股份所有权 超过本文规定的15%限制是公司单独采取任何行动的任何个人；此外，在第(B)款的情况下，如该人士其后取得本公司额外的有表决权股份，则该人士即为有利害关系的股东，但如该人士并非直接或间接导致进一步的公司行动，则不在此限。为确定某人是否为有利害关系的股东，被视为已发行的公司的有表决权股票应包括根据以下“所有者”定义被视为由该人拥有的 股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换 权利、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他公司未发行股票。

3.6 “物主“ 包括条款”自己人” and “拥有当用于任何股票时， 是指个人或与其任何关联公司或联营公司或通过其任何关联公司或联营公司。

(A)直接或间接实益拥有该等股票；或

(B)有 (A)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时，或在其他情况下，取得该等股票的权利(不论该权利可立即行使或在经过一段时间后方可行使)；提供, 然而，，任何人不得被视为依据该人或该人的任何关联公司或相联者作出的投标或交换要约而作出的投标或交换要约的拥有人，直至该投标的股票被接受以供购买或交换为止；或(B)根据任何协议、安排或谅解有权表决该等股票；提供, 然而，，如果投票的协议、安排或谅解完全源于对IO或 更多人的委托书或同意书的回应而给予的可撤销委托书或同意，则不应因为某人有权投票而被视为任何股票的所有者；或

(C)与任何其他直接或间接实益拥有该等股份的人士订立任何协议、安排或谅解，以取得、持有、投票(根据可撤销的委托书或上文第(Ii)项(B)项所述的同意投票除外)，或处置该等股份。

3.7 “人“ 指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体联营公司。

3.8 “委托人 股东“指Atlas Capital Resources L.P.及其附属公司和

3.9 “委托人 股东直接受让人“指直接从任何主要股东取得(登记公开发售除外)本公司当时已发行有表决权股份的15%或以上投票权的实益拥有权的任何人士。

3.10 “库存“ 对于任何公司来说，是指股本，对于任何其他实体来说，是指任何股权。

3.11 “投票 股票“指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票，对于任何不是公司的实体，指一般有权在该实体的理事机构选举中投票的任何股权。 凡提及有表决权股票的百分比，应指此类有表决权股票的表决权百分比。

第十条

公司在法律允许的最大范围内，放弃公司在任何被排除的机会中的任何利益或预期，或在被提供机会参与的情况下，排除的机会是指向(br}公司或其任何子公司的雇员以外的公司的任何董事，或(Ii)优先股的任何持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、股东、 雇员或代理人，但作为公司或其任何附属公司的雇员的人除外)提出或获取、创造或开发，或以其他方式管有的任何事项、交易或权益承保人员“)，除非该等事项、交易或权益是明确及纯粹以公司董事受保人的身分向受保人提出，或由该受保人获取、创造或发展，或以其他方式归受保人管有。

第十一条

除非公司 书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii) 任何声称公司现任或前任董事的任何现任或前任高管、雇员或股东对公司或公司股东负有的受信义务的索赔的唯一和独家论坛。(Iii)提出申索的任何诉讼，而该等申索是依据DGCL或本公司注册证书或附例(可不时修订及/或重述)的任何条文而产生的 ，或DGCL授予特拉华州衡平法院司法管辖权的，

或(Iv)任何主张受特拉华州法律内务原则管辖的索赔的诉讼。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应成为解决根据美国联邦证券法(包括在每种情况下颁布的适用规则和条例)而提出的诉因的任何投诉的独家法院。在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条第十一条的规定。

兹签署本公司正式授权人员，于2022年9月6日签署并重新签署本公司注册证书，特此为证。