美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：)*
Twitter，Inc.
(发卡人姓名)
普通股，每股票面价值0.000005美元
(证券类别名称)
90184L102
(CUSIP号码)
詹妮弗·M·布罗德
芒格·托尔斯·奥尔森律师事务所
南格兰德大道350号，50号这是地板
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
(213) 683-9100
(获授权接收通知和通讯的人员姓名、地址和电话号码)
2022年10月27日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 §240.13d-1(F)或§240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框：☐
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
CUSIP编号90184L102
| 1 |
报告人姓名或名称
杰克·多尔西 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
OO；Pf(见下文第3项) | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
美利坚合众国：美国 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
18,042,428(截至报告事件时间(定义如下)) 0(截至本协议日期)
(见下文第5(A)项) | ||||
| 8 | 共享投票权
0(见下文第5(A)项) | |||||
| 9 | 唯一处分权
18,042,428(截至报告事件时间) 0(截至本协议日期)
(见下文第5(A)项) | |||||
| 10 | 共享处置权
0(见下文第5(A)项 ) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
18,042,428(截至报告事件时间) 0(截至本协议日期)
(见下文第5(A)项) | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
2.4%*(截至报告 事件时间) 0%(截至本协议日期) | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
在……里面 | |||||
| * | 基于发行人在截至2022年6月30日的季度10-Q表格中报告的截至2022年7月22日的已发行普通股765,246,152股。 |
| 第1项。 | 安全和发行商 | |
| 本附表13D(附表13D)涉及特拉华州一家公司Twitter，Inc.的普通股(普通股)。发行商的主要执行办公室的地址是市场街1355，Suite900，旧金山，邮编：94103。 | ||
| 第二项。 | 身份和背景 | |
| 本附表13D由杰克·多尔西(多尔西先生或报告人)提交，他是美利坚合众国公民，主要职业是担任Block， Inc.的集团负责人和董事长，其主要业务是支付和金融服务，其主要地址是市场街1455 Market Street，Suite600，CA 94103。多尔西先生的主要业务地址是加利福尼亚州旧金山市场街1455号，Suite600，邮编：94103。在过去五年中，Dorsey先生从未(I)在任何刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)司法或有管辖权的行政机构的民事诉讼的当事人，并且该诉讼的结果是或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法律约束的活动，或发现违反此类法律的任何行为。 | ||
| 第三项。 | 资金来源和数额或其他对价 | |
| 截至报告事件时间(定义见下文)，多尔西先生为18,042,428股普通股的实益拥有人，详情见下文第5项。多尔西先生通过与他人共同创立The Issuer，通过使用个人资金在公开市场购买股票和行使股票期权，获得了普通股的此类股份。 | ||
| 第四项。 | 交易目的 | |
| 2022年10月27日，Jack Dorsey可撤销信托u/a/d 12/08/2010的受托人Dorsey先生和Jack Dorsey Rembers LLC(多尔西合伙公司，多尔西双方共同)与埃隆·马斯克(主要)全资拥有的实体X Holdings I，Inc.(母公司)签订了该特定展期和出资协议， 母公司根据合并协议和计划(合并协议)于2022年4月25日由发行人X Holdings II，Inc.进行并在发行人之间进行和签订收购发行人的建议。母公司的直接全资子公司(合并子公司)，以及仅为某些指定条款的目的，委托人(展期协议)。签订展期协议在本附表 13D中称为报告事件时间。
根据展期协议的条款，多尔西各方承诺在紧接合并前(定义见下文)及在符合展期协议所载条件下，向母公司出资多尔西各方拥有的18,042,428股普通股 ，以在合并后保留对发行人的间接股权投资，以代替在合并中收取现金合并代价。
2022年10月27日晚些时候，根据合并协议的条款，合并子公司与发行人合并并并入发行人(合并)，发行人在合并后幸存下来，成为母公司(尚存公司)的全资子公司。 | ||
| 紧接合并完成前，根据展期协议，多尔西各方向母公司出资18,042,428股普通股，以换取母公司的普通股。母公司拥有多数股权，并由委托人控制。
报告人了解到，发行人于2022年10月27日通知纽约证券交易所(NYSE)合并已完成，并要求纽约证券交易所于2022年10月28日将发行人的普通股退市。因此，报告人了解到，发行人的普通股在纽约证券交易所的交易在纽约证券交易所于2022年10月28日开盘前暂停。报告人还了解，发行人要求纽约证券交易所以表格25的格式向美国证券交易委员会提交从上市和注册中删除的通知，以根据修订的1934年《证券交易法》第12(B)节(《证券交易法》)，将发行人的普通股从纽约证交所退市并取消其注册。在表格25生效后，报告人 理解发行人打算向美国证券交易委员会提交表格15，请求根据交易法第12(G)节终止发行者普通股的登记，并暂停根据交易法第13节和第15(D)节的报告义务。
前述对展期协议的描述通过参考作为附件1所附的展期协议全文进行限定，并通过引用将其并入本文。 | ||
| 第五项。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) | 于报告事件发生时，Dorsey先生实益拥有合共18,042,428股普通股，其中包括(I)Jack Dorsey可撤销信托u/a/d 12/08/2010受托人Dorsey先生登记持有的15,704,901股股份及(Ii)Jack Dorsey LLC(其唯一经理为Jack Dorsey)登记持有的2,337,527股股份，该股份的唯一成员为Jack Dorsey剩余信托#3 u/a/d 6/23/2010。多尔西先生拥有唯一投票权及指示处置全部18,042,428股普通股，相当于发行人已发行普通股已发行股份的2.4%。上述百分比基于发行人在截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q中报告的截至2022年7月22日的已发行普通股765,246,152股。
由于滚转协议及合并协议预期的交易已完成，申报人士不再是任何普通股的实益拥有人。合并后，报告人将透过实益拥有母公司普通股股份而保留在尚存公司的间接股权。 | |
| (b) | 该人持有的股份数目：
(I) 唯一投票权或直接投票权：18,042,428(截至报道事件时间)；0(截至本报告日期 )
(Ii) 分享投票或直接投票的权力：0
(3) 处置或指挥处置的唯一权力：18,042,428(截至报道事件时间)；0(截至本协议日期 )
(Iv) 共享处置或指挥处置的权力：0
根据展期协议，根据该法第13(D)(3)节的规定，报告人和委托人可被视为组成了一个小组。总体而言，截至报告事件时间，该集团可能被视为实益拥有总计91,157,466股普通股(仅基于委托人于2022年10月4日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A中包含的信息)，这相当于发行人截至2022年7月22日的已发行普通股流通股的约11.9%，这是基于发行人在截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中报告的765,246,152股已发行普通股。提交本附表13D或其任何内容，均不得当作承认作出报告的人及校长是任何该等团体的成员。报告人 否认任何此类集团的存在，并放弃对委托人实益拥有的任何普通股的实益所有权。 | |
| (c) | 除本附表13D第4项所述外，报告人在过去60天内未进行任何普通股交易。 | |
| (d) | 不适用。 | |
| (e) | 由于滚转协议及合并协议拟进行的交易已完成，于2022年10月27日，申报人士不再是超过5%已发行普通股的实益拥有人。 | |
| 第六项。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
| 在本附表13D的第4项中对展期协议的描述通过引用结合于此。展期协议作为附件1附于本文件，并以引用方式并入本文。 | ||
| 第7项。 | 材料须存档作为证物 | |
| 附件1 | 展期和出资协议，日期为2022年10月27日，由X Holdings I，Inc.、杰克·多尔西可撤销信托u/a/d 12/08/2010和杰克·多尔西剩余有限责任公司之间签订。 | |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，下列签署人证明本附表13D所载资料属实、完整及正确。
日期：2022年10月31日
| /s/Jack Dorsey |
| 杰克·多尔西 |