美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________________________
表格
______________________________________
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
佣金文件编号
______________________________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
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在州成立为法团 | |
(述明或其他司法管辖权 | (I.R.S.识别号码) |
公司或组织) |
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(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
______________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义(勾选一)。
大型加速文件服务器¨
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨不是
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普通股--面值1.00美元 |
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截至2022年10月31日的未偿还股票 | |
目录表
FLEXSTEEL工业公司
Form 10-Q季度报告
截至2022年9月30日的季度
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| 页面 |
第一部分-财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2022年9月30日和2022年6月30日的合并资产负债表(未经审计) | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月的综合收益表和全面收益表(未经审计) | 4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的综合股东权益变动表(未经审计) | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月合并现金流量表(未经审计) | 6 |
| 合并财务报表附注(未经审计) | 7 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 13 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 |
第四项。 | 控制和程序 | 16 |
第II部分--其他资料 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 17 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 17 |
第六项。 | 陈列品 | 17 |
签名 |
| 18 |
目录表
第一部分财务信息
伊特m 1.金融陈述
FLEXSTEEL工业公司及其子公司
合并资产负债表(未经审计)
(金额以千为单位)
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| 9月30日， |
| 6月30日， | ||
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| 2022 |
| 2022 | ||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
应收贸易账款-减去备抵：2022年9月30日，$ |
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盘存 |
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其他 |
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持有待售资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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财产、厂房和设备、净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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| $ | |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款--贸易 |
| $ | |
| $ | |
经营租赁负债的当期部分 |
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应计负债： |
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工资单及相关项目 |
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保险 |
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重组成本 |
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广告 |
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环境修复 |
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其他 |
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流动负债总额 |
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长期负债： |
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经营租赁负债，减去当期到期日 |
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信用额度 |
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其他负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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普通股--$ |
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额外实收资本 |
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库存股，按成本计算； 分别于2022年6月30日 |
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| ( |
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| ( |
留存收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
| $ | |
| $ | |
见合并财务报表附注(未经审计)。
目录表
FLEXSTEEL工业公司及其子公司
合并损益表和全面收益(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)
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| 截至三个月 | ||||
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| 9月30日， | ||||
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| 2022 |
| 2021 | ||
净销售额 |
| $ | |
| $ | |
销货成本 |
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毛利率 |
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销售、一般和行政费用 |
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重组费用 |
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| — |
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其他费用 |
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| — |
因重组而处置资产的收益 |
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| — |
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| ( |
营业收入 |
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利息支出 |
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其他费用 |
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所得税前收入 |
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所得税(福利)拨备 |
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| ( |
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净收益和综合收益 |
| $ | |
| $ | |
已发行普通股加权平均数： |
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基本信息 |
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稀释 |
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普通股每股收益： |
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基本信息 |
| $ | |
| $ | |
稀释 |
| $ | |
| $ | |
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|
见合并财务报表附注(未经审计)。
目录表
FLEXSTEEL工业公司及附属公司
合并股东权益变动表(未经审计)
(金额以千为单位)
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| 截至2022年9月30日的三个月 | |||||||||||||
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| 总标准杆 |
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| 的价值 |
| 其他内容 |
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| 普普通通 |
| 已缴费 |
| 财务处 |
| 保留 |
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| ||||
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| 股份($ |
| 资本 |
| 库存 |
| 收益 |
| 总计 | |||||
2022年6月30日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
基于股票的薪酬 |
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| |
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| |
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| — |
|
| — |
|
| |
有限制股份单位及有限制股份的归属 |
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| |
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| ( |
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| — |
|
| — |
|
| ( |
购买国库股票 |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| ( |
宣布的现金股利 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| ( |
|
| ( |
净收入 |
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| — |
|
| — |
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| — |
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2022年9月30日余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
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| 截至2021年9月30日的三个月 | |||||||||||||
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| 总标准杆 |
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| ||
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| 的价值 |
| 其他内容 |
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| |||
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| 普普通通 |
| 已缴费 |
| 财务处 |
| 保留 |
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| |||||
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| 股份($ |
| 资本 |
| 库存 |
| 收益 |
| 总计 | |||||
2021年6月30日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
基于股票的薪酬 |
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| — |
|
| — |
|
| |
有限制股份单位及有限制股份的归属 |
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| |
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| ( |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
购买国库股票 |
|
| — |
|
| — |
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| ( |
|
| — |
|
| ( |
宣布的现金股利 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
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| ( |
净收入 |
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| — |
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| — |
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| — |
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2021年9月30日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
见合并财务报表附注(未经审计)。
目录表
FLEXSTEEL工业公司及附属公司
合并现金流量表(未经审计)
(金额以千为单位)
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| 截至三个月 | ||||
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| 9月30日， | ||||
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| 2022 |
| 2021 | ||
经营活动： |
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|
净收入 |
| $ | |
| $ | |
将净收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行调整： |
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折旧 |
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基于股票的薪酬费用 |
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应收账款损失准备变动 |
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| ( |
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处置资产时的(收益) |
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| — |
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| ( |
经营性资产和负债变动情况： |
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应收贸易账款 |
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盘存 |
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| ( |
其他流动资产 |
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| ( |
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| ( |
其他资产 |
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| — |
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应付帐款--贸易 |
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| ( |
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| ( |
应计负债 |
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| |
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| ( |
其他长期负债 |
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| ( |
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| ( |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
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| ( |
投资活动： |
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出售资本资产所得收益 |
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| — |
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资本支出 |
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| ( |
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| ( |
投资活动提供的现金净额(用于) |
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| ( |
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融资活动： |
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已支付的股息 |
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| ( |
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| ( |
购买国库股票 |
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| ( |
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| ( |
来自信贷额度的收益 |
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按信用额度付款 |
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| ( |
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| ( |
因既有限制性股票缴税而被扣留的股份 |
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| ( |
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| ( |
融资活动提供的现金净额(用于) |
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| ( |
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现金和现金等价物增加 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
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补充信息 |
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为包括在租赁负债中的金额支付的现金 |
| $ | |
| $ | |
用使用权资产换取租赁负债 |
| $ | |
| $ | — |
支付的利息 |
| $ | |
| $ | |
所得税，净额 |
| $ | |
| $ | |
应付帐款中的资本支出 |
| $ | |
| $ | ( |
见合并财务报表附注(未经审计)。
目录表
FLEXSTEEL工业公司及附属公司
合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年9月30日止的期间
公司截至2022年6月30日的年度报告Form 10-K中的陈述在所有重要方面都恰当地代表了会计政策的现状。
库存对比如下：
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| 9月30日， |
| 6月30日， | ||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2022 | ||
原料 |
| $ | |
| $ | |
在制品和成品部件 |
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| |
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成品 |
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总计 |
| $ | |
| $ | |
在2020财年，公司承诺出售位于密西西比州斯塔克维尔的资产，作为公司重组计划的一部分，见附注5重组。截至2022年9月30日，该公司继续积极营销密西西比州斯塔克维尔的资产。下表汇总了截至2022年9月30日持有的待售资产。
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| 累计 |
| 上网本 | ||
位置 | 资产类别 |
| 成本 |
| 折旧 |
| 价值 | |||
(单位：千) |
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密西西比州斯塔克维尔 | 建筑和建筑改进 |
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| ( |
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| 土地和土地改良 |
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| ( |
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| 持有待售资产总额 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
本公司根据ASU第2016-02号对其租约进行会计处理，租赁(主题842)(“ASC 842”)。ASC 842要求承租人(I)确认使用权资产(“ROU资产”)和按综合资产负债表上剩余租赁付款的现值计量的租赁负债，(Ii)确认按租赁期按直线计算的单一租赁成本，以及(Iii)在经营和融资活动中对与租赁相关的现金支付进行分类。该公司已作出会计政策选择，不承认综合资产负债表上的短期租赁，所有非租赁组成部分，如公共区域维护，都被排除在外。在租赁期内的任何给定时间，租赁负债代表剩余租赁付款的现值，ROU资产按租赁负债的金额计量，经预付租金调整后，未摊销的初始直接
目录表
成本，以及收到的租赁奖励的余额。租赁期结束时，租赁ROU资产和负债均降至零。
该公司租赁配送中心和仓库、制造设施、展厅和办公空间。在租赁开始之日，本公司确定一项安排是否为或包含租赁。该公司的一些租约包括以类似条款续签的选择权。本公司根据相关经济及财务因素评估该等期权，以确定本公司是否合理地确定行使该等期权。符合这些条件的选项包括在租赁开始日的租赁期内。
为了衡量公司的ROU资产和租赁负债，公司使用的贴现率是根据公司信贷额度的有效平均利率计算的。该公司的一些租约包含可变租金支付，包括公共区域维护和公用事业。由于这些成本的可变性质，它们不包括在ROU资产和租赁负债的计量中。
2021年8月20日，FlexSteel签订了一份租赁协议，建设一座
反映在公司综合损益表中的公司租赁的组成部分如下：
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| 截至三个月 | ||||
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| 9月30日， | ||||
(单位：千) |
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| 2022 |
| 2021 | ||
经营租赁费用 |
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| $ | |
| $ | |
可变租赁费用 |
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租赁总费用 |
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| $ | |
| $ | |
与不可撤销经营租赁项下的租赁和未来最低租赁付款有关的其他信息如下：
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| 截至三个月 | ||||
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| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||
(单位：千) |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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来自经营租赁的经营现金流 |
| $ | |
| $ | |
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以租赁负债换取的使用权资产： |
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经营租约 |
| $ | |
| $ | — |
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加权-平均剩余租期(以年为单位)： |
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经营租约 |
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加权平均贴现率： |
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经营租约 |
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目录表
根据不可取消的经营租约，未来的最低租赁费如下：
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| 截至三个月 | ||||
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| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||
(单位：千) |
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一年内 |
| $ | |
| $ | |
一年后和两年内 |
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两年后和三年内 |
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三年后和四年内 |
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四年后和五年内 |
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五年后 |
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未来最低租赁付款总额 |
| $ | |
| $ | |
减价优惠 |
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租赁责任 |
| $ | |
| $ | |
2019年5月15日，该公司宣布计划退出商业办公室和定制设计的酒店产品线。这些变化是由2019财年第四季度客户和产品线盈利能力以及足迹利用率分析推动的初步结果。
2019年6月18日，公司宣布已完成分析和规划流程，并制定了将在未来一年内实施的全面改造方案期间，其中包括先前宣布的2019年5月15日的重组活动。转型计划包括简化业务、改进流程、退出非核心业务、关闭设施和裁员等活动。该公司已基本完成了与退出商业办公室和定制设计的酒店产品线有关的重组活动部分。
2020年4月28日，该公司宣布退出车辆座椅和其余的酒店产品线，并随后关闭了爱荷华州杜布克和密西西比州斯塔克维尔的制造工厂。在2021财年，该公司基本上完成了与退出车辆座椅和其余酒店产品线有关的重组活动。
这些行动现已完成，如附注3所述，仍有一处财产留作出售，持有待售资产。该公司已招致$
以下为重组成本摘要：
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| 截至三个月 | ||||
(单位：千) |
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| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||
其他相关成本 |
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| $ | — |
| $ | |
重组及相关费用总额 |
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| $ | — |
| $ | |
报告为： |
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运营费用 |
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| $ | — |
| $ | |
其他相关费用包括法律和专业费用以及设施和过渡费用。在截至2022年9月30日的季度内，公司支付了与重组计划相关的所有剩余费用。
应计重组费用的结转情况如下：
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| 一次性 |
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| 员工 |
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| 其他 |
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| |||
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| 终端 |
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| 关联的 |
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| |||
(单位：千) |
| 优势 |
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| 费用 |
| 总计 | |||
2022年6月30日应计余额 |
| $ | |
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| $ | |
| $ | |
(收入)产生的成本 |
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| — |
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| — |
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| — |
已报销(已支付)费用 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
2022年9月30日应计余额 |
| $ | — |
|
| $ | — |
| $ | — |
目录表
6.信贷安排
2020年8月28日，公司进入担保金额
于2021年9月8日，本公司作为借款人与富国银行、国民协会(“贷款人”)及其他贷款方订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议有一项-为期一年，并提供高达$
2022年4月18日，本公司作为借款人，与贷款人及其贷款人签订了2021年9月8日信贷协议(“信贷协议第一修正案”)的第一修正案。信贷协议的修订更改了“付款条件”一词的定义，并进一步界定“违约”或“违约事件”及固定收费承保比率的计算。
截至2022年9月30日，
截至2022年9月30日，贷款人的未偿还信用证总额为$
中期所得税拨备是基于对公司年度有效税率的估计，调整后的税率反映了离散项目的影响。在预测普通收入时，需要管理层的判断来估计公司的年度有效税率。截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度，公司的有效税率为(
本公司根据ASC 718对其基于股票的薪酬计划进行会计处理，股票薪酬要求本公司于授出日以公允价值计量所有以股份为基础的付款，并确认所需服务期间的成本。限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)通常授予
下表是截至2022年9月30日的三个月的股票薪酬总支出摘要。
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| 截至三个月 | ||||
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| 9月30日， | ||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
基于股票的薪酬总支出 |
| $ | |
| $ | |
该公司拥有
(1) 长期激励薪酬计划(“LTIP”)
LTIP规定，根据董事会薪酬委员会(“委员会”)设定的绩效目标，向高级管理人员和主要员工授予绩效股票单位(“PSU”)。LTIP下的获奖名单
目录表
截至2023年6月30日、2024年和2025年6月30日的三年，参与者可能会获得-每项奖励的三分之一
下表列出了截至2022年9月30日，在2021-2023年、2022年-2024年和2023年-2025年绩效期间，在目标业绩水平下授予的未归属PSU数量，以及与PSU一起授予的未归属RSU数量：
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| 基于时间的背心(RSU) |
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| 加权平均 |
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| 加权平均 |
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| 加权平均 | |||
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| 公允价值 |
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| 公允价值 |
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| 公允价值 | |||
(千股) |
| 股票 |
| 每股 |
| 股票 |
| 每股 |
| 股票 |
| 每股 | |||
截至2022年6月30日未归属 |
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| $ | |
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| $ | |
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| $ | |
授与 |
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既得 |
| — |
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| — |
| ( |
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| ( |
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被没收 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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截至2022年9月30日未归属 |
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| $ | |
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| $ | |
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| $ | |
与目标业绩水平的未归属PSU和相关的未归属RSU相关的未确认股票薪酬总额为#美元。
(2) 2013年综合股票计划
2013年综合股票计划面向关键员工、高级管理人员和董事，并规定授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和业绩单位。
限售股和限售股
截至2022年9月30日的三个月内，公司的未归属限制性股票和未归属RSU(未与PSU一起授予)的活动摘要如下：
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| 加权平均 | |
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| 股票 |
| 公允价值 | |
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| (单位：千) |
| 每股 | |
截至2022年6月20日未归属 |
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| $ | |
授与 |
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既得 |
| ( |
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被没收 |
| ( |
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截至2022年9月30日未归属 |
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| $ | |
与未归属的限制性股票和未归属的RSU(未与PSU一起授予)相关的基于股票的未确认薪酬总额为#美元
选项
截至2022年9月30日，公司股票期权计划的活动摘要如下：
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| 加权 | |
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| 股票 |
| 平均值 | |
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| (单位：千) |
| 行权价格 | |
截至2022年6月30日的未偿还债务 |
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| $ | |
授与 |
| — |
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| — |
已锻炼 |
| — |
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| — |
取消 |
| ( |
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在2022年9月30日未偿还 |
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| $ | |
目录表
下表汇总了2022年9月30日未偿还期权的信息：
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| 选项 |
| 加权平均 | |||
范围 |
| 杰出的 |
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| 锻炼 | ||
价格 |
| (单位：千) |
| 寿命(年) |
| 价格 | ||
$ | |
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| $ | |
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$ | |
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| $ | |
与期权有关的未确认股票薪酬支出总额为#美元。
在计划外给予的股票薪酬
在截至2020年6月30日的季度内，公司授予其首席财务官/首席运营官
在截至2018年12月31日的季度内，公司授予其首席执行官
普通股的基本每股收益(EPS)是根据每期已发行普通股的加权平均数计算的。普通股每股摊薄收益包括潜在已发行普通股的摊薄效应。该公司潜在的已发行普通股包括股票期权、与长期激励补偿计划相关的股票、非既得限制性股票单位和限制性股票。本公司采用库存股方法计算已发行期权、限制性股票单位和限制性股票的摊薄效应。当反稀释期权的行使价格高于普通股的平均收盘价时，不包括在稀释每股收益的计算中。
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| 截至三个月 | ||||
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| 9月30日， | ||||
(单位：千) |
| 2022 |
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基本股份 |
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潜在普通股： |
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股票期权 |
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非既有限制性股票单位和限制性股票 |
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稀释后股份 |
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反摊薄股份 |
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宣布的每股普通股现金股息为$
环境问题-2016年3月，公司收到美国环境保护局(EPA)关于位于印第安纳州埃尔克哈特的连街地下水超级基金场地(“连街场地”)的一般通知函。2016年4月，环保局发布了他们提出的地下水污染清理计划，并征求公众意见。该公司于2016年5月回应了公众发表意见的请求。美国环保署在2016年8月发布了一份选择补救措施的决定记录，估计补救措施的总成本为$
目录表
2018年4月，美国环保局对该公司发布了单方面的补救设计和补救行动行政命令(以下简称“命令”)。该命令是根据《全面环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)第106(A)条发布的，《美国法典》第42编第9606(A)节。该命令指示该公司对连街地盘进行补救设计和补救行动。该命令将于2018年5月29日生效。为了确保补救工作的完成，环保局要求该公司获得最初金额为$
尽管该公司的立场是，它没有造成或促成污染，但该公司与美国环保局和印第安纳州达成了和解，并于2022年10月24日作为同意法令提交给美国印第安纳州北区地区法院。同意法令要求FlexSteel支付$
雇佣事宜-2021年3月22日，本公司收到关于对FlexSteel Industries，Inc.以及J.K.Dittmer和D.P.Schmidt提起集体诉讼的通知，这些诉讼是由一些在迪拜运营公司和斯塔克维尔工厂因当时新冠肺炎对业务的影响而关闭之前在工厂工作的员工提起的。索赔的指控包括没有按照ERISA管理的遣散费计划支付员工福利，J.K.Dittmer和D.P.Schmidt没有按照ERISA管理的遣散费计划采取行动，以及当公司关闭Dubuque和Starkville分店时，没有向员工提供60天的通知或《警告法案》要求的同等金额的工资。双方参与了漫长的调解，并于2021年12月3日同意以美元的价格解决此事。
其他法律程序 -公司不时会受到各种其他法律程序的影响，包括因进行公司业务而引起及附带的诉讼。本公司并不认为目前个别或整体待决的任何其他诉讼对其业务有重大影响，或可能对其综合经营业绩、财务状况或现金流造成重大影响。
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
一般信息
以下对公司经营结果和财务状况的分析应与本季度报告10-Q表中其他部分包括的综合财务报表和相关说明一起阅读。
关键会计政策：
与我们2022年年度报告Form 10-K中的项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中提供的信息相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性的变化。
目录表
概述
下表旨在帮助您了解公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中的经营业绩。列报的金额是公司净销售额的百分比。
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| 截至三个月 | ||||
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| 9月30日， | ||||
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| 2022 |
| 2021 | ||
净销售额 |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
销货成本 |
| 84.0 |
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| 83.0 |
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毛利率 |
| 16.0 |
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| 17.0 |
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销售、一般和行政费用 |
| 15.2 |
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| 13.6 |
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重组费用 |
| — |
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| 0.1 |
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其他费用 |
| 0.4 |
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| — |
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因重组而处置资产的收益 |
| — |
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| (1.0) |
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营业收入 |
| 0.4 |
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| 4.3 |
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利息支出 |
| 0.3 |
|
| 0.1 |
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其他费用 |
| 0.0 |
|
| 0.0 |
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所得税前收入 |
| 0.1 |
|
| 4.2 |
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所得税(福利)拨备 |
| (0.2) |
|
| 1.0 |
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净收益和综合收益 |
| 0.3 | % |
| 3.2 | % |
截至2022年9月30日的季度运营业绩与2021年相比
截至2022年9月30日的季度，净销售额为9570万美元，而去年同期的净销售额为1.377亿美元，下降了30.5%。销售额减少4200万美元的主要原因是，与去年同期相比，通过零售商销售的家居产品减少了3870万美元，通过电子商务渠道销售的家居产品减少了330万美元。
截至2022年9月30日的季度，零售家居积压为5600万美元，与去年同期的1.33亿美元积压相比，下降了57.8%，这主要是由于该组织的重点是将积压的订货减少到3-5周的交货期，以及本季度消费者需求疲软。
截至2022年9月30日的季度，毛利率占净销售额的百分比为16.0%，而去年同期为17.0%，下降了100个基点。下降100个基点的主要原因是数量对固定制造成本的影响，以及主要由燃料价格通胀推动的交付成本上升，部分抵消了上一年季度辅助费用的减少。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用减少截至2022年9月30日的第一季度为420万美元，涨幅22.4%，至1460万美元，而2022财年第一季度为1880万美元。在2023财年第一季度，SG&A占净销售额的百分比为15.2%，而上一财年季度为13.6%。SG&A的减少主要是由于工资、工资和相关成本减少了90万美元，销售额相关费用减少了120万美元，以及2023财年第一季度所有其他费用减少了210万美元。
在截至2022年9月30日的季度内，我们的设施没有实现额外的重组费用，这些设施被列为持有待售设施。有关更多信息，请参阅本季度报告中的合并财务报表附注5，重组。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度中，所得税的收益分别为20万美元和130万美元，实际税率分别为175.5%和23.2%。截至2022年9月30日的季度的有效税率主要受到与不确定税收状况相关的调整的影响。
截至2021年9月30日的季度，净收益为30万美元，或每股稀释后收益0.05美元，而上一年的净收益为440万美元，或每股稀释后收益0.61美元。
流动性与资本资源
2022年9月30日的营运资本(流动资产减去流动负债)为1.161亿美元，而2022年6月30日为1.254亿美元。营运资金减少930万美元，主要原因是存货减少1,980万美元，应收贸易账款减少720万美元，环境补救负债增加620万美元，但因应付账款减少1,110万美元、其他流动资产增加820万美元、现金增加180万美元而部分抵销。
目录表
其他流动负债减少150万美元，重组负债减少130万美元。截至2022年9月30日的季度，资本支出为190万美元。
下表汇总了运营、投资和融资现金流：
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| 截至三个月 | ||||
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| 9月30日， | ||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| $ | 12,994 |
| $ | (44,315) |
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
| (1,878) |
|
| 629 |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
| (9,329) |
|
| 46,339 |
现金和现金等价物增加 |
| $ | 1,787 |
| $ | 2,653 |
经营活动提供(用于)的现金净额
在截至2022年9月30日的三个月中，经营活动提供的现金净额为1300万美元，其中主要包括30万美元的净收入，经包括110万美元折旧在内的非现金项目调整后，以及80万美元的基于股票的薪酬。经营资产和负债提供的现金净额为1080万美元，主要原因是存货减少1980万美元，应收贸易账款减少720万美元，应计负债增加300万美元，但因应付账款减少1080万美元、其他流动资产增加820万美元和其他长期负债减少30万美元而被部分抵销。
在截至2021年9月30日的三个月中，用于经营活动的现金净额为4430万美元，主要包括经非现金项目调整的440万美元的净收入，包括130万美元的折旧、140万美元的资本资产出售收益和120万美元的基于股票的薪酬。用于营业资产和负债的现金净额为4980万美元。经营资产和负债使用的现金为4980万美元，主要原因是库存持续增加，库存增加3260万美元，其他流动资产增加140万美元，应付账款减少2280万美元，应计负债减少70万美元，但被应收贸易账款减少770万美元部分抵销。
投资活动提供的现金净额(用于)
在截至2022年9月30日的三个月中，投资活动使用的现金净额为190万美元，资本支出为190万美元。
在截至2021年9月30日的三个月里，投资活动提供的净现金为60万美元，主要是由于出售我们位于阿肯色州哈里森工厂的145万美元的收益，但被80万美元的资本支出部分抵消了。
融资活动提供的现金净额(用于)
在截至2022年9月30日的三个月中，融资活动使用的现金净额为930万美元，主要是由于8810万美元的信贷额度收益，被9580万美元的信贷额度付款、40万美元的库存股购买、90万美元的股息以及30万美元的员工既有限制性股票的税收支付(与发行普通股的收益净额)所抵消。
在截至2021年9月30日的三个月中，融资活动提供的现金净额为4630万美元，主要是由于7,460万美元的信贷额度收益，被2500万美元的信贷额度付款、190万美元的库存股购买付款、110万美元的股息支付和20万美元的员工既有限制性股票纳税所抵消。
信用额度
2020年8月28日，公司与Dubuque银行和信托公司签订了一项为期两年的2500万美元循环信贷担保额度，利率为1.50%加LIBOR，下限为3.00%。循环信贷额度基本上以公司的所有资产(不包括不动产)作担保，并要求公司遵守某些金融和非金融契约。这一信贷额度随后在2022财年第一季度被取消。
于2021年9月8日，本公司作为借款人与富国银行、国民协会(“贷款人”)及其他贷款方订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议的期限为五年，并规定最高可达8500万美元的循环信贷额度。在某些条件的约束下，信贷协议还规定签发总金额不超过500万美元的信用证，一旦签发，将被视为循环信贷额度下的预付款。根据信贷协议，本公司先前由贷款人签发的110万美元信用证将被视为未偿还
目录表
并减少循环信贷额度下的可用借款金额。借款收益用于对欠Dubuque银行和信托公司的所有债务进行再融资，并用于周转资金目的。本公司在信贷协议项下的债务以其几乎所有资产(不包括不动产)作抵押。在若干条件的规限下，信贷协议下的借款按伦敦银行同业拆息加1.25%或1.50%的年利率计息，或于2022年9月30日的实际利率为4.4%。当伦敦银行同业拆放利率不可用时，将根据信贷协议的条款确定替换率。信贷协议包含惯例陈述、担保和契约，包括维持不低于1.00至1.00的固定承保比率的财务契约。此外，贷款协议对本公司产生额外债务、设立留置权或其他产权负担、出售或以其他方式处置资产以及与其他实体合并或合并的能力施加限制。
2022年4月18日，本公司作为借款人，与贷款人及其贷款人签订了2021年9月8日信贷协议(“信贷协议第一修正案”)的第一修正案。信贷协议的修订更改了“付款条件”一词的定义，并进一步界定“违约”或“违约事件”及固定收费承保比率的计算。
截至2022年9月30日，信贷协议下未偿还的金额为3,000万美元，不包括手续费和信用证。
截至2022年9月30日，该银行的未偿还信用证总额为110万美元。
合同义务
截至2022年9月30日，我们在截至2022年6月30日的Form 10-K年度报告中提出的合同义务没有实质性变化。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
一般信息-市场风险是指由利率、汇率和股票价格波动引起的金融工具(无论是衍生工具还是非衍生工具)价值变化的风险。如下文所述，本公司管理层认为，这些因素的变化不会导致本公司的经营业绩或现金流出现重大波动。进口家具产品的能力可能会受到供应商所在国家的政治问题、与运输距离有关的中断以及与港口员工的谈判的不利影响。与家具产品进口相关的其他风险包括政府实施法规和/或配额；对进口产品征收关税和税收；以及美元对外国货币的大幅波动。这些因素中的任何一个都可能中断供应、减少销售、增加成本和减少收益。
外币风险-在截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度中，公司没有销售额，但有以外币计价的采购和其他费用。与货币汇率和价格相关的市场风险被认为不是很大。
利率风险-该公司在金融工具方面的主要市场风险敞口是利率的变化。截至2022年9月30日，该公司的信用额度未偿还3,000万美元，不包括手续费和信用证。
第四项。控制和程序
(a) 对披露控制和程序的评价。根据我们的首席执行官和首席财务官对本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时的评估，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义，经修订)于2022年9月30日生效。
(b) 财务报告内部控制的变化。在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法修订后的规则13a-15(F)的定义)没有重大影响或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
与1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”条款的前瞻性信息相关的警示声明
公司及其代表可以不时就公司的长期目标或预期结果发表书面或口头的前瞻性声明，包括公司提交给证券交易委员会的文件和提交给股东的报告中包含的声明。
非历史或当前事实的陈述，包括本季度报告中关于Form 10-Q的陈述，是根据1995年私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的“前瞻性陈述”。某些重要的事情
目录表
一些因素可能导致我们的结果与本文中的一些陈述所预期的结果大不相同。告诫投资者，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性。一些可能影响业绩的因素包括家具行业的周期性、供应链中断、诉讼、新产品推出和分销渠道的有效性、销售的产品组合、定价压力、原材料和燃料的成本、关键员工的留住和招聘、政府的行动，包括法律、法规、税收和关税、通货膨胀、产生的销售额和利润率、(美国和外国的)竞争、与客户的信贷敞口、是否参与多雇主养老金计划、新冠肺炎疫情的影响以及总体经济状况。有关这些风险和不确定因素的进一步信息，请参阅我们最新的10-K表格年度报告第1A项下的“风险因素”部分。
该公司明确拒绝承担公开修改任何前瞻性陈述的义务，这些前瞻性陈述是为了反映此类陈述之后的事件或情况或反映预期或意外事件的发生而作出的。
第二部分其他资料
第1A项。风险因素
在公司截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，第1部分第1A项“风险因素”中列出的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
2022年1月20日，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司在2025年1月19日之前购买最多3000万美元的公司普通股。所有的购买都是在公开市场进行的。
下表汇总了截至2022年9月30日的三个月内进行的普通股回购活动。
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| 总数 |
| 平均值 |
| 总数 |
| 近似美元值 | ||
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| 的股份 |
| 支付的价格 |
| 所购股份的百分比 |
| 还没有到5月的股票 | ||
期间 |
| 购得 |
| 每股 |
| 作为计划的一部分 |
| 被收购 | ||
July 1, 2022, to July 31, 2022 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 7,490,620 |
2022年8月1日至2022年8月31日 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| 7,490,620 |
2022年9月1日至2022年9月30日 |
| 22,636 |
|
| 15.56 |
| 22,636 |
|
| 7,137,278 |
截至2022年9月30日的三个月(1) |
| 22,636 |
| $ | 15.56 |
| 22,636 |
| $ | 7,137,278 |
(1) 不包括2022年9月用现金购买的3268股，2022年9月30日之后进行贸易结算。
项目6.展品
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证物编号： |
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31.1 | 依据经修订的《1934年证券交易法》第13a-14(A)及15d-14(A)条证明行政总裁。* |
31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明。 |
32 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。* |
101.INS | XBRL实例文档** |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104.覆盖页面 | 交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* | 随函存档 |
** | 根据S-T规定，本10-Q表季度报告附件101中与XBRL相关的信息应被视为已“提供”而非“已存档”。 |
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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| FLEXSTEEL工业公司 |
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日期： | 2022年10月31日 | 发信人： | /S/G.亚历杭德罗·韦尔塔 |
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| G.亚历杭德罗·韦尔塔 |
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| 首席财务官 |
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| (首席财务会计官) |
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