依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-260655

日期为2022年10月31日的招股章程补编第7号

(截至2022年5月5日的招股说明书)

认股权证行使时可发行的2,930,000股普通股及

117,200股可在行使代表认股权证时发行的普通股

____________________________________________

本招股章程补编第7号(“招股章程补编”)更新及补充日期为2022年5月5日的Edible Garden AG Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的招股章程，并经日期为2022年6月22日的招股章程补编第1号、日期为2022年7月5日的第2号副刊、日期为2022年8月3日的第3号补编、日期为2022年8月15日的第4号副刊、日期为2022年9月7日的第5号副刊及日期为2022年10月17日的第6号副刊(“招股章程”)更新和补充，随附以下我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件：

本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，招股章程须与本招股章程增刊一并提交。本章程增刊更新、修订及补充招股章程所载的资料。如招股章程内的资料与本招股章程副刊的资料有任何不一致之处，你应以本招股章程副刊内的资料为准。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。

购买通过招股说明书提供的证券涉及高度风险。在对我们的证券进行任何投资之前，您应该仔细考虑从招股说明书第8页开始的风险因素部分。

你只应倚赖本招股章程增刊及其任何其他招股章程补充或修订所补充或修订的招股章程所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年10月31日。

申请文件索引

附件A

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)：2022年10月26日

注册人电话号码，包括区号：(908)750-3953

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

于2022年10月26日，Edible Garden AG Inc.(“贵公司”)与长荣资本管理有限公司(“长荣”)订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，长荣持有的于2022年6月30日经修订及重新发行的经修订及重新发行的高级担保本票(“票据”)的一部分本金及应计利息将转换为本公司新设立的一系列优先股A系列可转换优先股(“优先股”)的股份，每股面值0.0001美元(“优先股”)。本公司与长荣就发行予长荣的1,526,183股优先股交换了约962,000美元，包括本金820,000美元及应计利息及预付溢价约142,000美元。票据的剩余本金余额约为102万美元。除减少票据本金余额外，票据条款维持不变。Evergreen还持有购买该公司普通股的认股权证，每股票面价值为0.0001美元(“普通股”)，行权价为每股5美元。该公司根据修订后的1933年《证券法》第3(A)(9)条获得的注册豁免适用于该交易所。

作为公司可能重新遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)股东权益要求的努力的一部分，此次交易所交易预计将增加公司的股东权益。

同样在2022年10月26日，公司董事会批准了一份指定证书(“指定证书”)，其中规定了优先股的投票权、指定、优惠和权利以及优先股的资格、限制或限制，特拉华州国务卿于2022年10月26日接受了该证书的备案。截至2022年10月26日，在公司之前未指定的10,000,000股优先股中，每股票面价值0.0001美元的1,526,183股被指定为A系列可转换优先股。

在股息权方面，优先股优先于普通股。优先股有权获得每年7.0%的累计股息，按优先股的规定价值按季度以现金支付。根据指定证书，于发生若干特定事件(如本公司未能履行其于指定证书或交换协议下之责任、本公司申请破产或重组，或普通股不再于纳斯达克上市或买卖)时(“触发事件”)，(I)股息率将由每年7.0%增至24.0%；及(Ii)优先股之陈述价值将由每股0.63美元增至每股0.819美元。除优先股股息外，当优先股以普通股支付股息时，优先股有权以与普通股实际支付的股息相同的形式获得股息(在假设转换为普通股的基础上)。

优先股可转换为普通股，转换价格为每股0.63美元。长荣有权随时将优先股转换为普通股，只要转换不会导致其对普通股的实益所有权超过4.99%。根据指定证书，转换价格可根据以下情况进行调整：(I)随后出售可转换为普通股或可行使普通股的股本证券，但转换价格不得低于每股0.5936美元；(Ii)后续配股；以及(Iii)股票分红和股票拆分。此外，一旦发生触发事件，优先股的转换率将降至普通股在转换日期前20天的两个最低成交量加权平均价格的平均值的75%，如果该价格低于0.63美元。根据指定证书，长荣有权转换当时尚未发行的优先股及其任何应计但未支付的股息，用于在未来的股权或债务证券发售中以每股相当于发行价70%的价格出售证券。

自2022年11月15日起，公司必须分别按优先股的转换价格或声明价值转换或赎回198,413股优先股。此外，如果公司完成了总收益至少为400万美元的股权或债务证券的发行，则必须赎回优先股。

优先股在公司任何清算、解散或清盘事务(“清算事件”)中的资产分配权利方面优先于普通股。在发生清算事件时，优先股有权在向普通股持有人支付任何金额之前获得支付，相当于每股转换价格或优先股持有人在紧接清算事件之前将其优先股转换为普通股时有权获得的每股金额中的较大者。优先股没有投票权，除非法律和指定证书中关于公司公司注册证书的变更会对优先股的权利产生不利影响的规定。

前述对交换协议和指定证书的描述并不声称是完整的，而是通过参考交换协议和指定证书进行整体限定的，其副本通过引用分别作为本8-K表格的当前报告的附件10.1和附件3.1并入本文。

交换协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期止，仅为协议各方的利益而作出，并受各方同意的限制所规限。因此，在此纳入交易所协议仅供参考，仅为向投资者提供有关交易所协议条款的信息，而不是向投资者提供有关本公司或其业务的任何其他事实信息，应结合本公司定期报告和提交给美国证券交易委员会的其他文件中的披露予以阅读。

前瞻性陈述

本报告包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。“预期”、“潜在”、“可能”、“将”和“将”或其否定或其他变体或类似术语用于识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。尽管该公司相信其预期和信念是建立在对其业务和运营的当前已知范围内的合理假设之上，但不能保证实际结果不会与本公司的预期或信念有实质性差异。一些可能导致公司的实际结果与其预期或信念大不相同的因素在其提交给美国证券交易委员会的报告的“风险因素”部分以及其他部分中有所披露，其中包括但不限于公司重新遵守纳斯达克上市标准和维持其证券在纳斯达克上市的能力。所有前瞻性陈述仅在发表之日起发表，公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第3.02项。股权证券的未登记销售。

在本条目3.02所要求的范围内，条目1.01中包含的信息通过引用并入本文。

第3.03项。对担保持有人权利的实质性修改。

在本条目3.03所要求的范围内，条目1.01中包含的信息通过引用并入本文。

第5.03项。公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

在本条目5.03所要求的范围内，条目1.01中包含的信息通过引用并入本文。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。