修订及重述附例
的
EnPro工业公司
(经修订，10月30 26,
2019 2022)
(2002年1月11日根据北卡罗来纳州法律注册成立，在此称为“公司”)
第一条
股东
Section 1.01 年度会议。公司应在董事会决定的每年4月的日期或董事会规定的年度时间召开年度股东大会，选举董事和处理公司权力范围内的任何业务。在本附例第1.12节的规限下，本公司的任何业务均可在该年度会议上处理。但未在指定时间召开年会的，不得使公司存续无效，也不得影响其他有效的公司行为。
Section 1.02 特别会议。召开本公司股东特别大会的权力应受本公司公司章程细则第10条的管辖，该条款可能会不时修订。
Section 1.03 会议地点。所有股东会议应在董事会决定并在会议通知中指定的地点举行。董事会可自行决定，股东大会不得在任何地点举行，而是可以根据《北卡罗来纳州商业公司法》第55-7-09节或任何后续条款的授权，通过远程通信的方式召开。
Section 1.04 会议通知。在每次股东大会召开前不少于十(10)天但不超过六十(60)天，公司秘书应向每一名有权在该会议上投票的股东和每一名有权获得会议通知的其他股东发出书面或印刷通知，说明会议的日期、时间和地点(如有)，如为特别会议，则说明召开会议的目的。通过邮寄或亲自提交给他或她，或留在他或她的住所或通常的营业地点。如果董事会已根据《北卡罗来纳州商业公司法》第55-7-09节或其任何后续条款授权以远程通信方式参加会议，则通知还应说明将使用的远程通信方式。如已邮寄，该通知于寄往寄往股东于本公司记录所示的邮局地址的美国邮递地址时视为已发出，并已预付邮资。根据第1.04节的规定发出会议通知后，在《北卡罗来纳州商业公司法》第55-7-05(F)节或任何后续条款所设想的情况下，如果公司遵守其中规定的要求，则无需再进行通知。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会，不另行通知，延期日期不得超过原记录日期后120天。在同一或其他地方如果在会议上宣布了新的日期、时间、地点(如果有)或远程通信手段(如果适用)。
Section 1.05 放弃通知。任何股东均可在大会之前或之后放弃任何会议的通知。弃权书必须以书面形式提交，由
股东签署，并提交给公司，以纳入会议纪要或与公司记录一起备案。股东亲身或委派代表出席会议：(A)放弃因大会没有发出通知或通知有瑕疵而提出反对，除非股东或其受委代表在会议开始时反对召开会议或在会上处理事务；及(B)放弃反对在会议上考虑不符合会议通知所述目的的特定事项，除非股东或其受委代表反对在表决前考虑该事项。
Section 1.06 会议主持人兼秘书。在每次股东大会上，董事会主席或(如总裁主席缺席)或(如他们缺席)董事会主席以书面指定的人士，或如无指定人士，则由董事会指定的人士主持会议；如无指定人士，则
会议应在有法定人数出席的会议上以过半数票选出主席。这个作为会议主持人，会议主席有权决定和维持会议正常进行的规则、法规和程序，包括但不限于在会议开始后限制会议进入、维持出席者的秩序和安全、开放和关闭投票表决、驳回未妥善提交的事务、以及限制会议事务的讨论时间。会议秘书由地铁公司秘书担任，如地铁公司秘书缺席，则由会议主席指定的人担任会议秘书。
Section 1.07 法定人数。有权作为单独投票组投票的股份只有在该等股份存在法定人数的情况下才可在会议上就某一事项采取行动。表决集团有权就该事项投出的多数票构成该表决集团就该事项采取行动的法定人数。
一旦某一股份为任何目的在某一会议上派代表出席，该股份将被视为在该
会议的剩余时间和该会议的任何延会中作为法定人数出席，除非或必须为该延期会议设定新的记录日期。
如在任何股东大会开幕时未有足够法定人数，有关会议可不时由
就休会动议投下过半数票的表决结果予以延期；在不抵触第1.04节规定的情况下，在已延期的股东大会的任何后续会议上，如就拟议事项有法定人数，则可处理本应在原会议上处理的任何事务。
Section 1.08 代理人。股份可以亲自投票，也可以由股东或其正式授权的代理人签署的书面委托书授权的一名或多名受委代表投票。此外，在北卡罗来纳州法律允许的范围内，以及董事会在股东大会开始前正式通过的决议授权的范围内，股份可由一名或多名通过电子方式传输的电子委任代表授权的代表投票。委托书的有效期为签立之日起计的十一(11)个月，除非委任表中明确规定了不同的期限，而且只有在会议秘书或其他有权统计投票结果的官员或代理人在投票结束前收到委托书后，委托书才对该事项有效。
Section 1.09 股份的投票权。在公司章程细则的规限下，每股流通股有权就股东大会表决的每一事项
投一票。
除第2.03节规定的董事选举外，如果存在法定人数，如果投票组内赞成某项行动的票数超过了反对该行动的票数，则批准该投票组就某一事项采取的行动，除非法律、公司章程或本章程要求更多的投票。
在没有特殊情况的情况下，如果公司的股票直接或间接由公司直接或间接拥有有权投票选举第二公司董事的多数股份的另一家公司拥有，则公司的股票无权投票；前提是本条款不限制公司以受托身份投票自己持有的
股份的权力。
Section 1.10 股东名单。在每次股东大会之前，公司秘书应准备一份按字母顺序排列的有权获得该会议通知的股东名单。名单应按投票组(以及在每个投票组内，按股份类别或系列)排列，并显示各股东所持股份的地址和数量。该名单应于会议通知发出后两个营业日起至
会议结束前两个营业日内，存放于本公司主要办事处或将举行会议的城市的会议通告中指明的地点存档，并可供任何股东、其代理人或代理人在正常营业时间内任何时间提出书面要求查阅。股东大会或其任何续会期间的任何时间，股东、其代理人或受托代理人均可随时查阅该名单。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，名单也应在合理可访问的电子网络上公开供任何股东审查，并且应随会议通知提供查阅名单所需的信息。如果公司确定名单将在电子网络上提供，公司可采取合理步骤确保此类信息仅供公司股东使用。
Section 1.11 选举督察。在召开任何股东大会之前，董事会可任命选举检查人员在该股东大会或其任何续会或休会上行事。如该等检查员未获如此委任或未能或拒绝行事，则任何该等会议的主席可(并应有权在会议上投多数票的股东的要求下)作出该等委任。该等审查员无须是该公司的股东。
如果有三(3)名或三(3)名以上的选举检查员，多数人的决定、行为或证书在所有方面都有效，作为所有人的决定、行为或证书。选举检查员应决定已发行股份的数量、每一股的投票权、在会议上代表的股份、法定人数的存在、真实性、委托书的有效性和效力；应接受投票、投票、同意或同意，以任何方式听取和决定与投票有关的所有挑战和问题，对所有投票、同意和同意进行点票和制表，并确定结果；并采取适当的行动，以公平地进行选举和表决。应要求，检查专员应就其确定的任何质疑、问题或事项提出书面报告，并应就其发现的任何事实出具并签署证书。
第1.12节董事的提名和股东须在会议前提出的事务通知。
(A)董事提名预告。只有按照本附例所载规定获提名的人士才有资格在股东周年大会或特别大会上当选为董事。董事会成员的选举提名由董事会或者董事会指定的提名委员会提出。
在选举董事会成员的年度会议上，如果提名的书面通知已在上一年度年度会议一周年前不少于90天但不超过120天送达公司主要办事处的公司秘书，股东也可以
提出提名；然而，倘若股东周年大会日期较周年日提前30天或延迟60天以上，股东发出的通知必须不早于股东周年大会前120天，且不迟于股东周年大会前90天或首次公布股东周年大会日期后第十天的营业时间结束。每份该等通知须列明：(I)拟作出提名的股东、代其作出提名的实益拥有人(如有的话)以及拟获提名的一名或多名人士的姓名或名称及地址；(Ii)(A)由该股东及该实益拥有人实益拥有及记录在案的公司股票的类别及数目，以及该股东拟亲自或由受委代表出席会议以提名通知所指明的人的陈述；。(B)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或类似的权利，具有行使或转换特权或交收
支付或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值, 不论该票据或权利
是否须以本公司的相关类别或系列股本或由该股东或该实益拥有人及任何其他直接或间接实益拥有的(“衍生工具”)结算，该股东或该实益拥有人有直接或间接机会从本公司股份的任何增减中获利或分享任何利润，(C)任何委托书、合约、安排、谅解、或
该股东或该实益拥有人有权对公司任何证券的任何股份进行表决权的关系，(D)由该股东或该实益拥有人直接或间接实益拥有的公司任何证券中的任何空头股数(就本节1.12而言，如果此人直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，应被视为在证券中持有空头股数)，(E)由该股东或该实益拥有人实益拥有的、与本公司相关股份分开或可分拆的本公司股份股息的任何权利；(F)由该股东或该实益拥有人直接或间接持有的本公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东或该实益拥有人直接或间接为普通合伙人或直接或间接为普通合伙人, 实益拥有该普通合伙人的权益，及(G)该股东或该实益拥有人有权根据截至该通知日期的本公司股份或衍生工具(如有)的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东或该实益拥有人的直系亲属合住同一住户的成员所持有的任何该等权益(本条第(Ii)款所规定的资料须由该股东及实益拥有人补充，如果有，不迟于会议记录日期后10天
披露截至记录日期的所有权)；(Iii)该股东、该实益拥有人及每名被提名人与任何其他人士之间的一切安排或谅解的描述，而根据该等安排或谅解，该股东将作出提名；。(Iv)如被提名人已由董事会提名，则须包括在依据证券交易委员会的委托书规则提交的委托书内的有关该股东提出的每名被提名人的所有其他资料；。及(V)当选为董事的每名该等被提名人的书面同意
。
如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何股东在发出特别会议通知时是登记在册的股东，有权在特别会议上投票，并符合本段规定的通知程序，可提名一人或多人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位。如果股东在不早于该特别会议前第120个历日的营业结束前，以及不迟于该特别大会或该10个历日之前的第90个历日的较后一个营业时间，将该项提名的书面通知送交公司主要办事处的公司秘书这是首次公布该特别会议日期及董事会或董事会提名委员会提名拟在该会议上选出的董事人选之日后的公历日。每份该等通知应列明前一项规定须包括在股东通知内的资料。在任何情况下，公开宣布股东特别大会休会不会开启上述发出股东通知的新期间。
会议主席可拒绝接受任何未按上述程序提名的人的提名。
(a) 在公司股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要将公司的年度股东大会正式提交公司股东大会，必须(I)在董事会发出的会议通知中指明，(Ii)如果没有在会议通知中指明，则由董事会或根据1.06节担任会议主持人的人在
会议之前提出，或(Iii)由亲自出席的股东以其他方式适当地提交会议，该股东(A)(1)在发出第1.12节规定的通知时和会议召开时都是公司股份的实益拥有人，(2)有权在会议上投票，并且(3)在所有适用的方面已遵守第1.12节，或(B)根据1934年《证券交易法》第14a-8条适当地提出了该建议，经修订的(“交易法”)。前述第(Iii)款为股东向本公司股东周年大会提出业务建议的唯一途径。就本第1.12节而言，“亲自出席”指的是，如果年度会议仅在实际地点举行，或者如果年度会议允许股东通过远程通信方式出席，则提议将业务提交至年度会议的股东或该提议股东的合格代表亲自出席该年度会议。, 通过这样的远程通信方式出现。该建议股东的“合资格代表”须为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权的任何其他人士，以代表该股东在股东周年大会上代表该股东出席股东周年大会，而该等人士必须在股东周年大会上或之前向本公司秘书提供该书面文件或电子传输文件的可靠副本或电子传输文件。寻求提名候选人进入董事会的股东必须遵守第1.13节和第1.14节的规定，除第1.13节和第1.14节明确规定外，第1.12节不适用于此类提名。
(b) 提前通知
一般事项。年度股东大会上不得处理任何事务，但下列事项除外：(I)第1.04节规定的会议通知中规定的事务；(Ii)由董事会或按照董事会指示以其他方式提交会议的事务；或(Iii)由有权在会议上投票的登记在册股东按照第1.12节规定的程序提交会议的事务。在没有资格的情况下，股东将业务适当地提交公司股东年度会议。根据上文第(Iii)款，股东必须已及时发出通知(I)及时以书面形式向公司秘书发出通知(定义见下文)，并(Ii)按照第1.12节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。为了及时，股东的通知必须送达或邮寄至并在不少于90天但不超过120天前送达公司的主要执行办事处第一前一年年度股东大会一周年；但条件是在发生以下情况时如果年会的日期是先行
超过30天或之前延迟
超过60天从…在该周年纪念日之后，股东发出的及时通知必须不早于该年度会议前120天，且不迟于该年度会议前第90天或第十(10)日的较晚时间收盘。这是)公众日翌日公告首次披露此类年度会议的日期(在此期限内发出此类通知，即“及时通知”)。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或
延期或其宣布，均不得开始如上所述及时发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据以上第(Iii)款向年度会议提出的诉讼通知应就股东提议向年度会议提出的每一事项列出：(I)希望在年度会议上提出的业务的简要描述和在年度会议之前提出该业务的原因；(Ii)公司账簿上提出该业务的每一股东和实益所有人(如有)的名称和地址；(3)(3)(A)该股东和该实益拥有人实益拥有的公司股票的类别和数量，以及该股东拟亲自或委托代表出席会议以提出通知所列建议的陈述，(B)由该股东或该实益拥有人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及该股东或该实益拥有人有任何其他直接或间接机会从公司股份价值的任何增减中获利或分享任何利润；。(C)该股东或该实益拥有人有权表决公司任何证券的任何股份所依据的任何委托书、合约、安排、谅解或关系，(D)由该股东或该实益拥有人直接或间接实益拥有的任何公司证券中的任何空头股数；。(E)该股东或该实益拥有人实益拥有的公司股份中与公司相关股份分开或可分开的任何股息权利。, (F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而该股东或该实益拥有人在该普通合伙中是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙人的权益；及。(G)该股东或该实益拥有人根据公司股份或衍生工具的价值的任何增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(按资产计算的费用除外)。如有，截至该通知日期，包括但不限于该股东或该实益拥有人的直系亲属共享同一住户所持有的任何该等权益(本条第(Iii)款所规定的资料须由该股东及实益拥有人补充，如有的话，须不迟于会议记录日期后10天披露该记录日期的所有权)，及(Iv)该股东或该实益拥有人在该业务中的任何重大权益，但该股东或实益拥有人作为本公司股票拥有人的权益除外。尽管本章程有任何相反的规定，除非依照本第1.12节的规定，否则不得在年会上处理任何事务。如股东周年大会主席认为任何事务并未按照本附例规定的
规定妥善提交大会处理，则他或她须向大会作出上述声明，并在法律许可的范围内，不得处理任何未能妥善提交大会处理的事务。
(c) 为符合第1.12节的规定，股东向公司秘书发出的通知应载明：
(i) 对于每个提名者(定义如下)：(A)该提名者的姓名和地址(如适用，包括出现在公司簿册和记录上的姓名和地址)；以及(B)由提出建议书的人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(根据《交易法》第13d-3条)的公司股票的类别或系列和数量，但该提名人在任何情况下均须当作实益拥有该提名人有权在日后任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列的股份(依据前述(A)及(B)条作出的披露称为“股东资料”)；
(ii) 对于每一提名者，(A)直接或间接作为构成“赎回等价头寸”(该术语在交易法下的第16a-1(B)条中定义)(“合成权益头寸”)的任何“衍生证券”(该术语在交易法下的第16a-1(C)条中定义)的全部名义金额，由该提名人就公司任何类别或系列股份持有或维持
；但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，因为任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权在未来某一日期或未来事件发生时才可确定，在这种情况下，在确定该证券或票据可转换或可行使的证券数额时，应假定该证券或票据在确定时立即可转换或可行使；并且，如果进一步, 任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)条规定的建议人(不包括仅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)条规定的建议人除外，不得被视为持有或维持该建议书人持有的作为a套期保值的合成股票头寸的任何证券的名义金额。真诚的衍生工具交易或该建议人在该建议人作为衍生工具交易商的业务的通常过程中产生的地位，(B)该提名人实益拥有的公司任何类别或系列股份的股息的任何权利，而该等股份是与该公司的相关股份分开或可与该公司的相关股份分开的；。(C)任何悬而未决或受到威胁的法律程序，而该提名人是涉及该公司、该公司的任何联营公司或其各自的任何高级人员或董事的一方或重大参与者；。(D)该提名人之间的任何其他重大关系，。一方面，本公司、本公司的任何关联公司或其各自的任何高级管理人员或董事；(E)该提名者与本公司或本公司的任何关联公司签订的任何重大合同或协议(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)中的任何直接或间接重大利益；, (F)该
提名者有意或属于一个团体的一部分，而该团体打算将委托书或委托书形式交付给持有至少一定比例的公司已发行股本以批准或采纳该建议的持有人，或
以其他方式向股东征集委托书以支持该建议的陈述；及。(G)有关该提名人的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他须于
提交的文件中披露。与该提名人为支持根据《交易法》第14(A)条拟提交会议的业务而征集委托书或征得同意有关(根据上述(A)至(G)条所作的披露称为“可放弃的利益”)；但可撇除权益并不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的股东；及
(iii) 关于提议人拟在该年会上提出的每一项事务，(A)对希望在该年会上提出的事务的简要描述、在该年会上处理该事务的原因以及每一提名者在该事务中的任何重大利害关系，(B)该提议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本)，以及(C)所有协议的合理详细描述，(X)任何提名者之间或之间的安排和谅解，或(Y)任何提名者与任何其他人或实体(包括其姓名)之间关于该股东提出此类业务的安排和谅解；以及(D)根据《交易法》第14(A)条的规定，必须在委托书或其他备案文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息，该委托书或其他备案文件是与征集委托书以支持拟提交会议的业务有关的；但本第(Iii)段所规定的披露，不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为其股东身份而被指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知。
(c) 一般信息.就本第1.12节而言，“公告””推荐人“一词的意思是在道琼斯新闻社、美联社或类似的新闻机构报道的新闻稿中披露，或在该公司根据第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露(I)提供拟提交本公司股东周年大会的业务通知的股东；。(Ii)拟于股东周年大会前提出业务通知的实益拥有人或多名实益拥有人(如有不同)；及(Iii)任何参与者(见交易所法案附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。
(d) 如有必要，建议人应更新和补充其向公司发出的关于其打算在公司股东年会上提出业务的通知，以便
根据第1.12节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在该年度会议上投票的股东的记录日期以及在该年度会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付给：或由公司秘书在有权在该年度大会上投票的股东登记日期后五(5)个营业日内(如为自该记录日期起须作出的更新和补充)，及不迟于该年度大会日期或其任何延期或延期(如可行)前八(Br)(8)个营业日内邮寄及由公司秘书邮寄及收悉。在该年会延期或延期的日期之前的第一个实际可行的日期)(如需在该年会或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节所述的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，也不允许或被视为允许以前在本章程项下提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案, 包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。
(e) 即使本附例有任何相反规定，本公司股东周年大会上的任何业务，如未按照第1.12节的规定适当地提交至
该年度大会，则不得进行。如事实证明有需要，会议主持人应根据第1.12节的规定，确定该事务未被适当地提交给该年度会议，如果他或她应如此确定，他或她应向该会议作出声明，任何该等未被适当提交该年度会议的事务不得处理。
尽管有上述规定在第1.12节中，股东还应(F)本第1.12节明确旨在适用于拟提交公司股东年会的任何业务，但根据交易法第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何建议除外。除了本第1.12节关于拟提交公司年度股东大会的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守以下各项适用的要求国家法律和《交易所法案》以及在此基础上的规章制度
关于本第1.12节规定的事项任何此类业务。本第1.12节中的任何内容不得被视为影响任何根据《交易所法案》规则14a-8，股东有权要求在公司的委托书中包含建议。
(g) 就本附例而言，“公开披露”是指在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
Section 1.13 董事会选举提名公告。
(a) 在公司股东年度大会或特别会议上提名任何人参加董事会选举(但就特别会议而言，只有在召开特别会议的人发出的会议通知中或在其指示下选举董事的事项)才可在该会议上作出：(I)由董事会或在董事会的指示下作出，包括由董事会或本附例授权的任何委员会或个人进行；或(Ii)亲自出席的股东(A)在发出第1.13节规定的通知时及在会议举行时均为本公司股份的实益拥有人，(B)有权在大会上投票，及(C)已遵守第1.13节及第1.14节有关该等通知及提名的规定。就本第1.13节而言，
“亲自出席”应指拟提名一名或多名候选人参加董事会选举的股东或该股东的一名合格代表亲自出席该会议，条件是该会议仅在实际地点举行，或在该会议允许股东以远程通讯方式出席的情况下，以该远程通讯方式出席该会议。提议股东的“合格代表”应为该股东的正式授权的高级管理人员、经理或合伙人，或由该股东签署的书面文件或该股东提交的电子传输授权的任何其他人，以代表该股东作为股东大会的代表，该人必须提供该书面文件或电子传输。, 或书面或电子传输的可靠副本，在股东大会或股东大会之前送交公司秘书。前述第(Ii)款为股东在本公司股东周年大会或股东特别大会上提名一名或多名人士进入董事会的唯一手段。
(b) (I)股东在没有资格的情况下，在公司股东年会上提名一人或多人参加董事会选举，股东必须(1)及时以书面形式向公司秘书发出通知(定义见第1.12节)，(2)提供信息，第1.13节和第1.14节所规定的有关该股东及其提名候选人的协议和问卷，以及(3)按照第1.13节和第1.14节所要求的形式在时间和形式上对该等通知提供任何更新或补充。
(ii) 如果董事选举是由召开公司股东特别会议的人或在其指示下发出的会议通知中规定的事项，则股东如要提名一人或多人参加该特别会议的董事会选举，股东必须(I)及时以书面形式向公司主要执行办公室的公司秘书提交有关通知。(Ii)按第1.13节及第1.14节的规定提供有关该股东及其候选人的提名资料，及(Iii)按第1.13节所规定的时间及形式提供有关通告的任何更新或补充资料。为及时作出提名，股东通知必须不早于该特别会议前第120天，且不迟于该特别会议前第90天，或者，如果
晚于首次公开披露该特别会议日期(定义见第1.12节)之日后第十(10)天(仅为公司股东特别会议的目的)，必须在该特别会议召开前第120天之前交付或邮寄至本公司的主要执行机构，并在该特别会议的主要执行办公室收到。
“及时通知”是指在本款规定的期限内发出的通知)。
(iii) 在任何情况下，本公司股东大会的任何延期或延期或其公告均不会开始就上述会议发出股东通知的新期限(或延长
任何期限)。
(iv) 在任何情况下，提名者(定义见下文)提供的董事候选人人数不得超过
股东在适用的股东大会上选出的人数。如本公司在发出通知后增加须在大会上选举的董事人数，则有关任何额外提名人的通知应于(I)
及时通知期限届满之日、(Ii)第1.13(B)(Ii)或(Iii)节第(10)款所述日期中较迟者为截止日期这是)此类增加的公开披露日期(定义见第1.12节)之后的第二天。
(c) 为符合第1.13节的规定，股东向公司秘书发出的通知应载明：
(i) 对于每个提名者，股东信息(见第1.12(C)(I)节的定义，但就第1.13节的目的而言，在第1.12(C)(I)节中出现的所有地方的“提名者”一词应替换为“提名者”)；
(ii) 对于每个提名者，任何可放弃的利益(如第1.12(C)(Ii)节所界定的，但就第1.13节的目的而言，在第1.12(C)(Ii)节中出现的所有地方的“提名者”一词应改为“提名者”)；
(iii) 就每名提名人而言，有关以下各项的所有协议、安排及谅解的合理详细描述：(A)任何提名人之间及(B)任何提名人与任何其他人士或实体(包括其姓名)之间或之间与提名该候选人有关的所有协议、安排及谅解；但本第(Iii)段所规定的披露，并不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的任何披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知的股东；及
(iv) 关于提名者提议提名参加董事选举的每一位候选人，(A)关于该提名候选人的所有信息，即如果该提名候选人是提名者，则根据第1.13节和第1.14节要求在股东通知中列出的所有信息，(B)所有关于该提名候选人的资料，而该等资料是
根据《交易所法令》第14(A)条规定须在与征求代表在有竞逐的选举中选举董事的委托书有关连而须在委托书或其他文件中披露的(包括该候选人同意在委托书中被指名为代名人及在当选后出任董事的同意书)，(C)说明任何提名人与每名提名候选人或其各自的联系人或参与该项招标的任何其他参与者之间或之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益，包括但不限于：根据美国证券交易委员会S-K规则第404项披露的所有信息，前提是：(A)就第404项而言，该提名人是“注册人”，而提名候选人是该注册人的董事或高管人员(根据前述(A)至(C)条进行的披露称为“被提名人信息”)；及(D)填妥并签署的调查问卷，第1.14(A)节中规定的陈述和协议。
就本第1.13节而言，术语“提名人”应
指(I)提供拟于公司股东大会上作出提名通知的股东，(Ii)一名或多於一名实益拥有人(如有不同，则代表其发出拟于该会议上作出提名通知)，及(Iii)该征集活动的任何其他参与者。
(d) 就拟在公司股东大会上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据第1.13节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在该会议上投票的股东的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期日期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。在有权在该会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期进行更新和补充的情况下)，且不迟于该会议日期前八(8)个营业日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(在
情况下，要求在该会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行的更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限，或使或被视为准许
先前已提交本章程下的通告的股东修订或更新任何提名或提交任何新的提名。
(e) 除第1.13节关于拟在公司股东会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者应
遵守与任何此类提名相关的交易法的所有适用要求。尽管本第1.13节有前述规定，除非法律另有规定，(I)除董事会提名人外，任何提名者不得在此类会议上征集支持董事被提名人当选的代理人，除非该提名者已遵守《交易法》第14a-19条关于该会议征集此类委托书的规定
，如果任何提名者(1)根据交易法第14a-19(A)(1)和(B)条提供通知，而
(2)随后未能遵守交易法第14a-19条的要求，包括及时向公司提供通知，则公司应忽略为提名者候选人征集的任何委托书或
票。在本公司的要求下，如果任何提名者根据交易所法案规则14a-19(A)(1)和(B)提供通知，该提名人应在不迟于适用的公司股东大会召开前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已符合交易所法案规则14a-19(A)(3)的要求。
Section 1.14 有效提名候选人担任董事和(如果当选)董事席位的额外要求。
(a) 要有资格在公司股东周年大会或特别会议上当选为公司董事的候选人，候选人必须按第1.13节规定的方式提名，并且提名候选人，无论是由董事会或股东提名的，必须事先(按照董事会或代表董事会向该候选人发出通知的规定时间)送交公司主要执行办公室的公司秘书，(I)一份完整的书面调查问卷，内容涉及该提名人的背景、资格、股权和独立性，以及代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景(该问卷应应股东的书面要求由公司提供)和(Ii)书面陈述和协议(以公司应股东的书面请求提供的形式)，表明该候选人(A)不是，以及，如果在任期内当选为董事，将不会成为(1)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也不会也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的被提名人如果当选为公司的董事成员，将如何就任何议题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该建议的被提名人遵守能力的投票承诺，如果当选为公司的董事，根据适用法律，建议的被提名人作为公司董事的责任，(B)不是，也不会成为, 与公司以外的任何个人或实体就公司董事服务的任何直接或间接补偿或补偿达成的任何协议、安排或谅解，如未在其中披露，(C)如果被选为公司董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、公司适用于董事的股票所有权和交易以及在该人担任董事董事期间有效的其他政策和指导方针
(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该提名候选人提供当时有效的所有该等政策和指导方针)，以及(D)如果当选为公司董事，打算
任职整个任期，直到该候选人面临连任的下一次公司股东大会为止。
(b) 董事会还可要求任何提名为公司董事的候选人在提名该候选人的股东会议之前提供董事会
合理要求的其他信息，以便董事会根据公司的公司治理准则确定该候选人是否有资格成为公司的独立董事机构。
(c) 董事提名候选人应在必要时进一步更新和补充根据第1.14节提交的材料，以使根据第1.14节提供的信息或要求提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及大会或其任何延期
或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并应将更新和补充材料交付、邮寄和接收。公司秘书在公司主要执行办公室(或公司在任何公开披露中指定的任何其他职位)不迟于有权在大会上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果在该记录日期要求进行更新和补充的情况下)，
但不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期的日期之前的第一个实际可行的日期)(如果需要在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节所述的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，或
允许或被视为允许先前已提交本章程项下通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案, 包括更改或增加被提名人、事项、业务或建议提交股东大会的决议案。
(d) 任何候选人都没有资格被提名为公司董事，除非该候选人和寻求将该候选人的名字放在
提名中的提名者已遵守第1.13节和本第1.14节的规定(视情况适用)。如果事实证明有必要，会议主持人应确定没有按照第1.13节和第1.14节的规定进行适当的提名，如果他或她应该这样做，他或她应在会议上宣布这一决定，有缺陷的提名应不予理会，对有关候选人所投的任何选票(但如为列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则仅对有关被提名人的选票无效)，且无效或无效。
尽管本章程有任何相反的规定，除非按照第1.13节和第1.14节的规定提名和选举，否则任何提名候选人都没有资格被选为公司的董事成员。
Section 1.15 白色代理卡。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的代理卡颜色。应预留一张白色代理卡，供董事会专用。
第二条
董事会
Section 2.01 超能力。公司的业务和事务在董事会的领导下进行管理。董事会可行使公司的所有权力，但法规、公司章程或授予或保留给股东的章程除外。
Section 2.02 董事人数。本公司的董事人数应根据本公司公司章程细则第5(A)条确定，该条款可能会不时修订。任何年满18周岁的人都没有资格当选为董事。
Section 2.03 董事选举。公司董事的选举应受公司公司章程第5(B)条的管辖，该条款可能会不时修订。
Section 2.04 董事会主席。董事会将从董事会成员中指定一名董事会主席，该主席将拥有本章程规定并由董事会分配给他或她的权力和职责。
Section 2.05 移走。公司董事的免职应受公司公司章程第5(D)条的管辖，因为该条款可能会不时修订。
Section 2.06 职位空缺。董事会的空缺应根据公司公司章程第5(C)条的规定填补，因为该条款可能会不时修订。
Section 2.07 定期开会。董事会定期会议应在董事会指定的北卡罗来纳州境内或以外的时间和地点举行。
Section 2.08 特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、执行委员会主席总裁为任何目的在任何时间、任何地点召开，或应董事会过半数成员的要求或公司任何高级管理人员的要求召开。
Section 2.09 会议通知。董事会例会可以不另行通知的方式召开。每次董事会特别会议的地点、日期和时间的通知应在会议前二十四(24)小时(或更长时间)通过以下方式向每个董事发出：致电该董事，或亲自将通知交付给该董事，或通过电报、传真或在其住所或通常营业地点留下通知，或在会议前三(3)天(或更长时间)邮寄该通知。根据该公司的记录，邮资已付，并按其最后为人所知的邮局地址寄往该人
。如果邮寄，该通知应被视为在美国邮寄时发出，并适当注明地址并预付邮资。如果通知是通过电报或传真发出的，则该通知应被视为在电报交付给电报公司或传真发送时发出。如果通知是通过电话或亲自递送发出的，应视为在通信或递送时发出通知。除法律、本章程或董事会决议另有规定外，董事会任何会议的通知均不需要载明在董事会办理的事项。任何董事会会议，不论是定期会议或特别会议，均可不时休会，以便在同一地点或其他地点重新召开，而无须就任何该等延期会议发出进一步通知。
Section 2.10 放弃通知。任何董事均可在会前或会后不发出任何会议通知。放弃必须是书面的，由有权获得通知的董事
签署，并提交给公司以纳入会议纪要或向公司记录备案。董事出席或参与会议将免除任何有关会议的通知，除非董事在会议开始时或到达后立即反对在会议上举行会议或在会议上处理事务，并且此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。
Section 2.11 电话会议。董事会成员或董事会任何委员会的成员可以会议电话或类似的通信设备参加会议，所有参加会议的人都可以通过该设备同时听到彼此的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。
Section 2.12 不见面就行动。如果董事会全体成员都采取了行动，则要求或允许在董事会会议上采取的行动可以在不召开会议的情况下采取。行动必须由每个董事在行动之前或之后签署的一份或多份书面同意证明，描述所采取的行动，并包括在会议纪要中或在公司
记录中备案。董事对未经许可或撤销的诉讼的同意可以是电子形式，并通过电子方式交付。
Section 2.13 会议主持人兼秘书。每次董事会会议由董事长主持，当董事长缺席时，由总裁主持，如均未出席，由会议推选的董事会成员主持。会议秘书由公司秘书担任，如公司秘书不在，则由公司助理秘书担任，如无助理秘书，则会议秘书由主持会议的人指定。
Section 2.14 法定人数和投票。在所有董事会会议上，三分之一(1/3)的董事会成员应构成处理事务的法定人数，但在任何情况下不得少于两(2)名董事。除法规、公司章程或章程另有规定的情况外，在正式组成的会议上，法定人数过半数即足以通过任何措施。如未达到法定人数，出席董事以多数票方式出席，且除公告外并无任何通知，可不时将会议延期，直至会议达到法定人数为止。在任何该等须有法定人数出席的延会上，可处理任何本可在最初通知的会议上处理的事务。
Section 2.15 接纳的推定。董事在采取公司行动时出席董事会会议或董事会委员会会议，除非(A)在会议开始时或到达后立即反对在会议上举行会议或处理事务，或(B)在会议纪要中记录对所采取行动的异议或弃权，否则视为同意采取行动，或(C)他或她在会议休会前或在紧接会议休会后向公司提交关于其异议或弃权的书面通知。对所采取行动投赞成票的董事没有这种异议或弃权权。
Section 2.16 补偿。董事会可通过决议规定董事就其服务所支付的报酬，以及支付或
报销因该等服务而产生的任何或所有开支。
第三条
委员会
Section 3.01 董事会的委员会。董事会可通过决议设立执行委员会、审计和风险管理委员会、薪酬和人力资源委员会、提名和公司治理委员会和其他委员会，并任命董事会成员担任这些委员会的成员。设立董事会委员会及其成员的任命必须获得采取行动时在任董事人数的过半数批准。每个董事会委员会必须有两名或两名以上的成员，并在法律授权和董事会规定的范围内，拥有并可以行使董事会的所有权力，拥有并可以行使董事会在公司管理中的所有权力，但委员会不得
拥有以下权力或履行以下职责：(一)与法律相抵触；(二)与公司章程或章程相抵触；或(Iii)与设立该委员会的决议及其授权不一致
。委员会的每一位成员都根据董事会的意愿服务。本附例中有关召开会议、不开会而采取行动、通知和放弃通知以及董事会的法定人数和表决要求的规定适用于根据本节设立的董事会委员会。
Section 3.02 委员会的会议。每个董事会委员会应制定符合董事会管理该委员会的规定的议事规则，并应该规则或董事会决议的规定举行会议，并应其主席或该委员会的任何两(2)名成员的要求召开会议。除该等规则或该决议另有规定外，本附例题为“董事会”的条文有关董事会会议的举行地点及所需通知的规定，适用于董事会各委员会。各委员会的过半数应构成法定人数；但如该委员会任何成员缺席，则出席任何会议的成员(不论其是否构成法定人数)均可委任一名董事会成员代替该缺席成员。除非该委员会的规则或董事会决议另有规定，否则在正式组成的会议上，该法定人数的过半数应足以通过任何措施。
第四条
高级船员
Section 4.01 公司的高级人员。本公司高级职员由总裁一名、秘书一名、司库一名及董事会不时委任或根据董事会授权委任的经选举产生的副总裁、助理秘书、助理司库及其他高级职员组成。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任，但任何人员不得以一个以上的身份行事，需要两个或更多的官员采取行动。
Section 4.02 任命和任期。公司的高级职员由董事会任命，或者由董事会授权的正式任命的高级职员任命一名或多名高级职员或助理高级职员。每名官员的任期至其去世、辞职、退休、免职、丧失资格或其继任者被任命为止。
Section 4.03 总裁。总裁为本公司行政总裁，如董事会主席缺席，则主持所有股东大会。在董事会授权的情况下，他或她对公司的业务和事务有全面的管理和监督。他或她可以与秘书或助理秘书签署公司的股票证书。他或她有权以公司的名义签署和签立所有契据、按揭、债券、合同或其他文书。他或她有权表决其他公司的股票，并履行一项或多项决议规定的或董事会指派的其他管理职责。他或她有权将本附例赋予他或她的授权和权力转授给他或她认为适当的公司其他高级人员或雇员或代理人。
Section 4.04 副总统。在总裁不在或其去世、无法或拒绝行事的情况下，除董事会另有决定外，副总裁(包括任何执行副总裁或高级副总裁)应按其任职年限顺序履行总裁的职责，并在履行职务时拥有总裁的权力并受总裁的一切限制。在董事会主席或总裁缺席的情况下，总裁任何副董事均可与秘书或助理秘书一起签署本公司的股票，并履行总裁或董事会可能不时规定的其他职责。
Section 4.05 秘书。秘书应将股东会议和董事会会议的会议记录保存在为此目的提供的簿册中；
应确保该等会议的所有通知均已按照公司章程的规定或法律规定正式发出；可与董事会主席签署公司股票证书；应为公司印章的托管人；应确保在所有文件上加盖公司印章，并代表公司正式授权签立，盖上印章后即可证明；一般而言，
应履行公司秘书办公室的所有职责，以及总裁或董事会可能不时指派给秘书的其他职责。
Section 4.06 司库。司库负责管理公司的所有资金、证券、收入和支出，并应以公司的名义将所有款项或其他贵重物品存入或安排存入董事会不时选定的银行、信托公司或其他托管机构；总体而言，
应履行公司财务主管的所有职责，以及总裁或董事会可能不定期指派给他或她的其他职责。
Section 4.07 担任两个或两个以上职务的官员。上述任何两(2)个或以上职位(总裁和总裁副)可由同一人担任，但任何高级人员不得以多于一个身份签立、确认或核实任何文书(如法律、公司章程细则或本附例规定须由任何两(2)或以上高级职员签立、确认或核实)。
Section 4.08 高级人员的薪酬。公司所有高管的薪酬应由董事会或经董事会授权确定，除非获得正式授权，否则任何高管不得以任何其他身份为公司服务并获得薪酬。官员的任命本身并不产生合同权利。
Section 4.09 辞职。高级职员可随时以口头或书面方式将其辞职通知公司。除非以书面形式指定较晚的生效日期，否则辞职在传达时
生效。如果辞职在公司接受的较晚日期生效，如果董事会规定继任者在生效日期之前不就职，董事会可以在生效日期
之前填补悬而未决的空缺。
Section 4.10 移走。如果董事会的判断认为公司的最佳利益符合公司的最佳利益，公司的任何高级管理人员都可以被董事会免职，无论是否有理由，并且由另一名高级管理人员正式任命的任何公司高级管理人员都可以被该高级管理人员免职，无论是否有理由。
第五条
股份
Section 5.01 证书。根据北卡罗来纳州法律的规定，公司的股票可以是有证书的或无证书的，并应记入公司的账簿
并在发行时进行登记。每一股东有权获得一张或多张证书，该证书应代表和证明该股东在公司拥有的股份的数量和种类。向本公司任何股东发出的任何证书须由董事会主席或总裁或(如彼等缺席)任何总裁副董事签署，并由秘书或助理秘书加签，并加盖本公司印章或该印章的传真。股票的格式应经董事会批准，不得与法律或章程相抵触。当任何类别的股票证书由转让代理(公司或其雇员除外)或登记员(公司或其员工除外)会签时，此类证书上的任何其他签名都可以是传真。如已签署任何证书的公司高级人员
在该证书发出前因去世、辞职或其他原因而不再是公司高级人员，则该证书仍可由公司发出和交付，犹如该高级人员在证书发出日期并未停止担任该高级人员一样。
在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有者发送书面通知，说明公司的名称、公司是根据北卡罗来纳州的法律组建的、股东的名称、所代表的股份的数量和类别(以及系列的名称，如果有)、公司将应要求免费向股东提供的名称、相对权利、适用于每个授权类别和系列的股票的优惠和限制，以及公司的公司章程或章程、股东之间的任何协议或股东与公司之间的任何协议对此类股票转让或登记施加的任何限制。
Section 5.02 股份转让。在向本公司或本公司的转让代理交出正式批注的股票或附有继承、转让或授权转让的适当证据的股票后，本公司有责任向有权获得该证书的股东签发新的股票或发行无证书股票的证据，
注销旧股票并将交易记录在公司的账簿上。在接获无凭证股份登记持有人的适当转让指示后，该等无凭证股份须予注销，并向有权持有股份的股东发行新的等值无凭证股份或有凭证股份，并将交易记录在本公司的账簿内。董事会有权制定其认为合宜的有关股票和无证股票的发行、转让和注销的其他规则和条例。
Section 5.03 转让代理和登记员。公司可能有一(1)个或多个转让代理和一(1)个或多个股票登记员，董事会可不时规定他们各自的职责。如果公司有转让代理，则在转让代理加签之前，股票证书无效；如果公司有登记员，则在登记之前，股票证书无效。如果公司有转让代理人或登记员代表其行事，则其任何高级职员或代表的签名可以传真方式进行。转让代理人和登记员的职责可以合并。
Section 5.04 记录日期。董事会有权提前确定一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或有权收到任何股息支付或任何权利分配的股东，或为任何其他正当目的对股东作出决定。
在任何情况下，该日期不得超过七十(70)天，如果是股东大会，则不得少于十(10)天。在需要股东作出该决定的特定行动的日期之前。如果未设定记录日期，且转让账簿未关闭，则应根据适用法律确定记录日期，以便对股东作出任何适当决定。
Section 5.05 新证书。如任何股票遗失、被盗、损毁或损毁，董事会可按其认为适当的条款及条件授权发行(I)新的一张或多张股票或(Ii)无证书股票以取代该股票；或董事会可将该等权力授权予公司的任何一名或多名高级职员或代理人；但董事会或该等高级职员可酌情拒绝签发该等新股票，除非有对有关处所具有司法管辖权的法院的命令。
第六条
赔偿
任何人(1)在任何时间担任或曾经担任本公司的高级职员、雇员或董事，或(2)在担任本公司高级职员、雇员或董事期间，应本公司的要求，现正或曾应本公司的要求，担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人，或雇员福利计划下的受托人、其他受托人或管理人，有权在法律允许的最大范围内获得公司的赔偿(但公司的任何雇员只有在满足《北卡罗来纳州商业公司法》中规定的高级管理人员和董事的行为标准后，才有权由公司以公司雇员的身份行事)
因任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁行动而招致的费用，包括律师费，诉讼或法律程序(以及其中的任何上诉)，
不论是否由公司或代表公司提起，寻求追究他或她的法律责任，因为该人是或正在以该身份行事，以及(B)该人为履行任何法律责任、判决、金钱法令、罚款(包括就雇员福利计划评估的消费税)、罚款(包括就雇员福利计划评估的消费税)、罚款或和解而支付的款项，以及(B)该人在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可能须承担的法律责任。在法律允许的最大范围内，本公司同意支付被保险人的费用，包括律师费和在该等诉讼、诉讼或诉讼最终处理前为其辩护而产生的费用。, 或诉讼程序和
，不需要初步确定最终的赔偿权利；但受赔方应首先向本公司提供(A)受赔方真诚相信该受赔方符合北卡罗来纳州法律规定的赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(B)由受赔方或其代表作出的书面承诺，承诺偿还垫付的款项，如果该垫款最终由司法裁决裁定，而该司法裁决没有进一步上诉的权利，则无法就未达到适用的行为标准提出上诉。本协议项下被赔付人的上述权利应使被赔付人受益，无论他或她在施加此类责任或产生费用时是否为官员、董事、员工或代理人。
公司董事会应采取一切必要和适当的行动，授权公司支付本附例要求的赔偿，包括但不限于，确定在这种情况下允许赔偿，并对索赔人的行为方式和合理金额或理赔金额进行善意评估。董事会可以指定一个委员会或特别法律顾问来作出这种决定和评估。董事会可就任何弥偿决定向本公司股东发出通知并取得其批准，但受弥偿人根据本条第VI条享有的权利不得以任何该等通知或批准为条件。
在本附例通过后的任何时间，任何人以或曾经以上述身分为公司或代表公司服务，应被视为是基于或作为对本附例规定的弥偿权利的代价而这样做的。该等权利适用于任何该等人士的法定代表人的利益，并不排除该等人士除本附例的规定外可能享有的任何其他权利，包括根据任何法规、协议或保险单获得赔偿的权利。
第七条
杂物供应
Section 7.01 海豹突击队。公司的公司印章应由两个同心圆组成，其间为公司的名称，中心刻有“公司印章”，其下方为“2002”；该印章加盖或加盖在本合同页边空白处，现被采纳为公司的公司印章。
Section 7.02 修正案。除公司章程或法律另有规定外，本章程，包括股东通过的任何章程，可以修改或废除，董事会可以通过新的章程。