目录

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书
由注册人提交
由注册人 ☐以外的一方提交
选中相应的框：
 ☐
 ​ ​
初步委托书
 ☐
 ​ ​
保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6(E)(2)的允许)
​ ​
最终委托书
 ☐
 ​ ​
权威的附加材料
 ☐
 ​ ​
根据第240.14a-12条征求材料

 
 
温尼贝戈工业公司。
(在其章程中指明的注册人姓名)
 
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
​ ​
不需要任何费用。
 ☐
 ​ ​
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。
 
 ​ ​
1)
 ​ ​
交易所适用的每类证券的名称：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
2)
 ​ ​
交易适用的证券总数：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
3)
 ​ ​
根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
4)
 ​ ​
建议的交易最大合计价值：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
5)
 ​ ​
已支付的总费用：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ☐
 ​ ​
以前与初步材料一起支付的费用。
 ☐
 ​ ​
如果按照交易法规则 0-11(A)(2)的规定对费用的任何部分进行了抵销，请选中此框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。
 
 ​ ​
1)
 ​ ​
以前支付的金额：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
2)
 ​ ​
表格、附表或注册声明编号：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
3)
 ​ ​
提交方：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
4)
 ​ ​
提交日期：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 

目录


 

目录


 

目录

尊敬的各位股东：
 ​ ​

 
 
 ​ ​
 
Winnebago Industries在2022财年的表现突显了我们持续发展的成功，我们始终如一的战略的勤奋执行和强大的市场地位。2022财年是销售额、盈利能力和市场份额创纪录的一年。这包括我们最大的品牌Grand Design的一个重要里程碑，它在2022财年达到了新的市场份额高峰。年内，我们还通过成功整合Barletta继续扩大我们的新兴海洋产品组合，Barletta是蓬勃发展的浮桥类别中增长最快的品牌之一。
我们强劲的业绩继续为我们的 业务创造战略投资的机会，并进一步定位我们的公司为客户和股东提供更高的价值。这些机会之一在于深入了解我们的客户群，并利用专有洞察力为强大的新创新渠道提供信息，并利用消费者不断变化的品味。我们的制造业投资包括Barletta、Chris-Craft和Newmar正在进行的战略性扩张和改进项目，这些项目将使我们能够更好地满足未来需求，同时在持续的供应链限制和通胀中创造运营弹性和效率。
我们的户外生活方式品牌和产品的优质组合，我们以质量、创新和服务的黄金线为重点进行了转型，继续在日益多样化和充满激情的消费者中产生共鸣。我们展示了我们开发先进技术和颠覆性创新的承诺，推出了业界首个全电动零排放房车-Winnebago品牌电动房车，并在2022年3月15日，Winnebago成为第一个达到500,000辆房车产量的行业品牌，庆祝了我们卓越的运营和持久的质量。
企业责任仍然是我们努力建设一个更好、更可持续的未来的核心，也是我们“在户外做得更好”的使命的核心。2022财年标志着继续取得进展，在整个组织内灌输了有影响力的环境、社会和治理做法。它也标志着通过Winnebago基金会捐赠创纪录的一年，捐赠超过
向我们的社区合作伙伴捐赠200万美元。通过与国家公园基金会、Camber Outdoor和Make-A-Wish基金会持续和新的合作伙伴关系，我们合作扩大户外股权，并为儿童和历史上服务不足的群体提供更多机会。最后，在2022财年，我们推出了All-In-Outdoor，这是一个新的平台，它将我们在工作场所、在我们运营的社区以及与我们的行业合作伙伴的包容性、多样性、公平和行动的方法带入生活。
我们谨代表董事会感谢董事现任任期届满后不再竞选连任的鲍勃·丘萨诺为温尼贝戈实业提供的服务和支持。他在我们董事会的14年服务期间，他的业务和治理经验为我们公司做出了巨大贡献。我们将失去对他的期望，他的品质和对我们愿景的承诺。我们也对今年7月董事同事玛丽亚·布莱斯的逝世感到悲痛，并认可她在任职期间为董事会带来的智慧、激情和洞察力。
以下委托书包含将在2022年12月13日召开的即将召开的股东年会上表决的几个项目。我们重视您在这些问题上的意见，并建议您投票支持本委托书中描述的这些项目。
感谢您对我们业务的投资。我们感谢您的持续支持和对Winnebago Industries为我们的股东带来价值并让家人享受户外活动的能力的信心。

 
David·W·迈尔斯
主席

 
迈克尔·J·哈普
总裁与首席执行官

 ​ ​
2022年年会委托书  1

目录

股东周年大会公告
将于2022年12月13日举行

 

 
时间和日期：
星期二,
2022年12月13日
下午4：00中环
标准时间
 ​ ​

 
地点：
年会将虚拟举行。
Www.VirtualSharholderMeeting.com/WGO2022
 ​ ​

 
记录日期：
October 18, 2022​
Winnebago Industries，Inc.(Winnebago Industries或本公司)将于2022年12月13日(星期二)下午4点召开2022年年度股东大会(年会)。中部标准时间。年会将是完全虚拟的。代理材料已通过互联网提供给您或在2022年10月31日左右邮寄给您 。在年会上，股东将被要求：
1.
选举三名二级董事，任期三年
2.
在咨询的基础上批准我们执行干事的薪酬
3.
批准选择德勤律师事务所为我们2023财年的独立注册会计师
只有在2022年10月18日收盘时登记在册的股东才能在 年会或其任何续会上投票。
根据董事会的命令

 
斯泰西·L·鲍嘉
高级副总裁，总法律顾问、秘书和企业责任
明尼苏达州伊甸园
2022年10月31日
查看委托书并以四种方式中的一种进行投票
在虚拟会议期间：
参加下午4：00的网络直播会议。CST于2022年12月13日访问虚拟股东会议。
Com/WGO2022并在 会议期间投票。
通过电话：
Call 1-800-690-6903 to vote by telephone.
通过互联网：
访问www.proxyvote.com，按照说明进行网上投票。
邮寄：
填写并签署您的代理卡， 将其装在随附的邮资已付信封中退回。如果您收到互联网可用性通知，您的通知会提供申请代理卡的说明。
 
你的投票很重要
无论您是否希望参加年会，请通过互联网或电话投票，或 要求纸质代理卡填写、签名并邮寄回，以便您的股票可以投票。迅速的回复是有帮助的，感谢您的合作。

​ ​
2022年年会委托书  2

目录

目录表
 ​ ​
​页面​
​Proxy语句摘要
 ​ ​
​4
​投票路线图
 ​ ​
​4
​2022财年业绩亮点
 ​ ​
​6
​公司责任
 ​ ​
​7
​公司治理亮点
 ​ ​
​8
​公司治理
 ​ ​
​11
董事会领导结构
 ​ ​
​11
出席董事会和股东大会
 ​ ​
​13
董事会委员会
 ​ ​
​13
董事独立自主
 ​ ​
​15
风险管理
 ​ ​
​15
董事会更新
 ​ ​
​17
​行为准则和公司治理文件
 ​ ​
​17
​关于与关联人交易的政策
 ​ ​
​17
​与董事的沟通
 ​ ​
​18
​反套期保值与反质押政策
 ​ ​
​18
建议1--选举董事
 ​ ​
​19
董事薪酬
 ​ ​
​26
​董事薪酬表
 ​ ​
​27
截至2022年8月27日的非员工董事股权奖
​ ​
​28
董事所有权指导原则
 ​ ​
​28
董事递延薪酬计划
 ​ ​
​28
董事年度股权赠款
 ​ ​
29
​提案2-就高管薪酬进行咨询投票
 ​ ​
​31
​高管薪酬
 ​ ​
​32
​薪酬探讨与分析
 ​ ​
​33
​人力资源委员会报告
 ​ ​
​50
​薪酬表格和叙述性披露
 ​ ​
​51
​估计2022财年末控制权或终止付款和福利的变化
 ​ ​
​61
​首席执行官薪酬比率披露
 ​ ​
​63
股权薪酬计划信息
 ​ ​
64
提案3--批准任命2023年8月26日终了财政年度的独立注册会计师
 ​ ​
​65
​审计委员会报告
 ​ ​
​66
​独立注册会计师的收费和服务
 ​ ​
​67
特定受益所有者和管理层的​安全所有权
 ​ ​
​70
​投票信息
 ​ ​
​72
其他信息
 ​ ​
​73

​ ​
2022年年会委托书

目录

Proxy语句摘要

 
时间和日期：
星期二,
2022年12月13日下午4：00中环
标准时间
 ​ ​

 
地点：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/
WGO2022
 ​ ​

 
代理邮寄日期：
2022年12月13日
 ​ ​

 
记录日期：
October 18, 2022​
投票路线图
建议书
 ​ ​
投票
必填项
 ​ ​
投票
选项
 ​ ​
​董事会
推荐
-换算(1)
 ​ ​
经纪人
可自由支配
投票
允许(2)
 ​ ​
对.的影响
弃权
 ​ ​
页面
参考
1.
 ​ ​
选举三名二级董事，任期三年
 ​ ​
所投的多数票(3)
 ​ ​
为
扣留
 ​ ​
为
 ​ ​
不是
 ​ ​
无
 ​ ​
19
2.
 ​ ​
对高管薪酬的咨询批准
 ​ ​
所投的多数票(4)
 ​ ​
为
反对
弃权
 ​ ​
为
 ​ ​
不是
 ​ ​
无
 ​ ​
31
3.
 ​ ​
​批准任命德勤会计师事务所为截至2023年8月26日的财年的独立注册会计师
 ​ ​
出席的多数股份(5)
 ​ ​
为
反对
弃权
 ​ ​
为
 ​ ​
是
 ​ ​
vbl.反对，反对
 ​ ​
65
(1)
如果您提交委托书而没有给出具体的投票指示，您的股票将根据董事会的 建议进行投票。
(2)
如果不允许经纪人酌情投票，您的经纪人将无法就这些事项投票您的股票，除非您的经纪人 收到您的投票指示。经纪人的不投票将不会影响对任何提案的投票结果。
(3)
我们的董事会采取了多数票政策，在无竞争对手的选举中选举董事。根据这项政策，在本公司任何无竞争对手的董事选举中，如果任何被提名人获得的选票少于该被提名人所投选票的过半数，该被提名人仍将当选，但必须向董事会提交辞呈，供董事会在下一次定期董事会会议上审议。董事会只会因为其判断的令人信服的理由而不接受提交的辞呈。
(4)
股东对这项提议的投票不具约束力，而是咨询性质的；然而，董事会打算 仔细考虑对这项提议的投票结果。如果投票赞成的股份多于反对的股份，董事会将认为股东已经批准了我们的高管薪酬。
(5)
假设投票赞成这项提议的股份数量占我们普通股流通股的25%以上，如果亲自(即，虚拟)或委托代表出席并有权就这项提议投票的大多数股份投票赞成这项提议，这项提议将被批准。

​ ​
2022年年会委托书  4

目录

董事被提名人和续任董事
名字
 ​ ​
​时代
 ​ ​
​董事自
 ​ ​
​Current或MOST
最近成立的公司
 ​ ​
​标题
 ​ ​
独立的
Sara·E·阿姆布鲁斯特
 ​ ​
51
 ​ ​
​2019
 ​ ​
Steelcase Inc.
 ​ ​
​总裁和首席执行官
 ​ ​
是
克里斯托弗·J·布劳恩
 ​ ​
62
 ​ ​
2015
 ​ ​
Teton Building，LLC
 ​ ​
前首席执行官
 ​ ​
是
凯文·E·科比
 ​ ​
47
 ​ ​
2021
 ​ ​
埃弗吉
 ​ ​
常务副总裁兼首席运营官
 ​ ​
是
威廉·C·费希尔
 ​ ​
68
 ​ ​
2015
 ​ ​
北极星公司
 ​ ​
前首席信息官
 ​ ​
是
迈克尔·J·哈普
 ​ ​
51
 ​ ​
2016
 ​ ​
温尼贝戈工业公司
 ​ ​
总裁与首席执行官
 ​ ​
不是
David·迈尔斯(主席)
 ​ ​
65
 ​ ​
2015
 ​ ​
曼彻斯特故事集团
 ​ ​
联合创始人兼管理负责人
 ​ ​
​是
理查德·D·莫斯
 ​ ​
64
 ​ ​
2017
 ​ ​
Hanesbrand，Inc.
 ​ ​
前首席财务官
 ​ ​
是
约翰·M·穆拉比托
 ​ ​
63
 ​ ​
2017
 ​ ​
信诺公司
 ​ ​
原常务副秘书长总裁兼首席行政官
 ​ ​
是
杰奎琳·D·伍兹
 ​ ​
60
 ​ ​
2021
 ​ ​
Teradata
 ​ ​
首席营销官
 ​ ​
是

​ ​
2022年年会委托书  5

目录

2022财年业绩亮点
我们的高端品牌组合-Winnebago、Grand Design、Chris-Craft、 Newmar和Barletta-的实力以及我们7400多名员工的才华帮助推动Winnebago Industries在2022财年实现创纪录的50亿美元年收入。我们在2022财年的强劲增长导致收入比2021财年增长37% ，自2018财年以来增长了两倍多。此外，由于我们提供的产品的吸引力增强，以及我们对质量、创新和服务的承诺，我们的房车市场份额从2018财年的8.7%增长到2022财年末的12.7%。
随着我们的不断发展，我们将继续致力于强有力的财务管理。保持高度可变的成本结构和整体资本配置理念使我们能够投资于我们的业务，优化我们的资本结构，并将现金返还给股东。自2018年以来，运营现金流增长了四倍，在2022财年达到4.01亿美元。运营现金流的显著增长使我们能够保持适当的流动性水平，并在2022财年向股东返还2.33亿美元。

 
5年业绩记录

 

 ​ ​
2022年年会委托书  6

目录

企业责任
企业责任与我们的企业战略和 我们致力于成为伟大的户外企业相结合。作为我们实现目标的重要组成部分，企业责任计划长期可持续、有利可图的业务。我们在环境、社会和治理支柱方面提供协作的企业领导，以建立声誉、吸引利益相关者并发展包容性文化。
2021年，我们发布了第三份年度企业责任报告， 重点介绍了影响我们世界并最直接影响我们业务长期可持续性的环境、社会和治理(ESG)问题。我们的第四份年度报告将于2022年12月发布。
环境
作为一家户外生活方式公司，我们深深地关心着我们的世界。我们业务的长期可持续性与环境息息相关。Winnebago Industries致力于尽我们的一份力量，确保我们热爱的户外目的地世世代代都可以到达。
从产品创新到运营效率，我们在整个历史中实施了 领先实践。随着我们不断发展和转型，我们利用数据来建立有意义的可持续发展目标和指标，同时继续专注于管理能源和温室气体(GHG)排放、最大限度地减少浪费、减少对淡水的依赖以及产品的可持续性。2022年1月，我们展示了一款全电动概念汽车之家，展示了我们对产品电气化的创新和可持续发展的承诺。
社交
为我们的客户提供非凡的户外体验从我们的团队、我们的文化和我们的社区开始。我们寻找具有不同背景和视角的有才华的人，他们共同努力交付成果。
在Winnebago Industries，我们信奉包容、多样性、公平和行动(理念)的理想。我们相信建立一个公司和社区的价值，在这里，每个人都感到受欢迎，受到公平对待，并有平等的成功机会，同时将他们真实的自我带到工作中。“All In，Outdoor”是我们在Winnebago Industries如何行动和对待彼此的刻意方法，也是在我们的工作场所、社区和户外创造更好归属感的路线图。我们通过倾听和学习来推进我们的战略， 包括建立Idea Speaker系列，主题专家提供灵感、工具和资源来创建包容性文化。
2022年4月，我们与Make-A-Wish和房车零售商合作，为全国各地的祝福者提供户外冒险。这一伙伴关系和启动计划将实现愿望，并增强患有危重疾病的儿童的体验。
治理
我们的董事会监督我们的ESG绩效，我们的跨职能企业责任咨询团队为整个公司的ESG战略和实施提供信息。我们遵循我们的行为准则，这是我们努力成为户外生活方式解决方案中值得信赖的领导者的基础，我们以最诚信的方式开展业务。我们希望我们的员工分享这一承诺，并要求所有员工定期完成关于我们行为准则的培训。
在www.winnebago.com/Response上跟踪我们的企业责任之旅

 ​ ​
2022年年会委托书  7

目录

公司治理亮点
我们致力于建立一个强大的公司治理结构，为我们的股东提升长期价值。我们的董事会(董事会)相信，拥有一批具有互补资历、经验和专业知识的董事可以加强其监督能力，提供不同的视角，并代表我们股东的最佳 利益。以下图表反映了我们在年会后的董事会成员情况。

 
(1)
我们不同种族或种族的导演是布莱恩特先生和伍兹女士，他们都认为自己是非裔美国人/黑人。
公司治理实践
独立领导
 ​ ​
■ 9名董事中有8名为独立董事(除首席执行官外，所有董事均为独立董事)
​
■ 独立非雇员董事长
​
 所有董事会委员会成员都是独立的
​
■ 独立董事在每次董事会例会之前和/或之后的执行会议
 
更新换代
 ​ ​
■ 混合任期和董事多样性
​
 董事年龄限制(72岁)
​
■ 年度董事会和委员会 自我评估
 
其他强有力的治理实践
 ​ ​
拥有平等投票权的■ 单一类别流通股
​
适用于所有董事、管理人员和员工的 行为准则
​
■ 非员工董事和高管持股指南
​
■ 禁止所有员工和董事会成员对公司股票进行套期保值和质押
​
■ 与股东的日常接触
​
■ 出席率极高
 

​ ​
2022年年会的委托书  8

目录


 

目录


 

目录

公司治理
董事会领导结构
我们的章程和公司治理政策授权董事会行使其 酌情决定权，将董事会主席和首席执行官(CEO)的办公室分开或合并。本决定乃根据董事会根据当时及预期未来情况及考虑继任规划、担任该等职位人士的技能及经验及其他相关因素而厘定的最符合本公司及股东利益的决定。
作为确定董事长的适当角色的持续义务的一部分，董事会得出结论认为，目前公司应该有一位独立的董事长。董事会的结论是，这一结构为我们提供了一个强有力的治理和领导结构，旨在对我们管理团队的成员以及与战略和风险相关的关键问题进行独立监督。董事独立董事David W.迈尔斯先生自2019年6月起担任董事长。
董事会认识到，根据公司的具体特点和情况，其他领导结构也可能是合适的。我们致力于每年审查这一决定。
技能和经验
下表显示了董事会目前认为 对我们的董事集体拥有的有效治理Winnebago Industries非常重要的具体经验和技能。该矩阵还提供了我们每一位董事的重要经验和技能的高级总结。我们寻求在董事会中实现知识、经验和观点的平衡，为Winnebago Industries的健全治理做出贡献。
 

 ​ ​
2022年年会委托书  11

目录

行政领导力
体验标准：定义
专业领域
 ​ ​
描述
公共/私有
公司首席执行官
 ​ ​
■  现任或最近退休的首席执行官，其规模和复杂性与温尼贝戈相当，最好是上市公司；更喜欢拥有强大制造基础的组织，以及具有以有机和非有机方式(特别是通过并购活动)发展业务的专业知识的个人。
金融专家
 ​ ​
据美国证券交易委员会报道，■  审计委员会财务专家 。
​
■  通过在高级财务领导角色(如首席财务官、审计、财务主管、会计)或其他审计、财务规划、预测和投资方面的重要而广泛的财务专业知识方面的经验，带来强大的财务敏锐性。有上市公司CFO工作经验或会计师事务所审计合伙人经验者优先。
全球体验
 ​ ​
■  拥有成功领导全球业务或重要地区部门的经验，作为盈利部或高级管理层，或作为全球供应链管理的领导者；了解进入新市场、发展新客户关系、驾驭当地和地区地缘政治和文化敏感性的复杂性以及不同员工基础的挑战。
技术领导者/
数据与分析
 ​ ​
  高管，他建立/扩展了企业对消费者或企业对消费者的业务，专注于颠覆或技术驱动的变革，利用创新的数字技术和数据分析， 专注于产品和服务的客户体验和连接解决方案。
移动生态系统
 ​ ​
■  业务或技术领导者，对骇维金属加工内外交通和/或移动生态系统的发展拥有最新见解。介绍Winnebago所服务的市场中更广泛的技术应用。在相关市场的电动汽车动力总成、车辆架构、信息娱乐、连接和客户服务方面，拥有技术驱动的进步的愿景。
市场营销/销售/
品牌化
 ​ ​
■  的专长是以数据和数字为重点，通过各种以消费者为中心的渠道创建、发展或维护一系列品牌。围绕一组真正的标志性品牌打造互补品牌 。
​
■  在客户或用户体验方面经验丰富的领导者，对B2B和/或B2C环境中的消费者趋势、行为和营销/销售战略拥有最新观点。
战略转型
 ​ ​
■  拥有丰富的执行经验，能够创建和推动企业范围的大规模战略转型。经历过行业颠覆，并有指导企业实现有机和无机增长的经验。 具有开发战略收购渠道和业务整合的经验。
运营优化
 ​ ​
■  运营优化和/或改进的成功记录，实现了产品供应的简化或多样化、产能扩展、成本降低或持续改进等结果。
​
■  精通持续改进、运营自动化和技术，包括工厂运营以及更广泛的供应链和采购。
人力资本管理/
薪酬/DE&I
 ​ ​
■  深厚的专业知识招聘、培养和留住一支多元化的员工队伍，具有强大的多样性、公平和包容性的记录，以及推动高绩效文化的证据。
​
■  在一系列战略性人力资本主题上展示了过往记录，包括(并非详尽的)：薪酬计划、变革管理计划、继任规划、高管发展和员工 敬业度模型。
渠道开发
 ​ ​
■  有与独立经销商和/或复杂的入市模式合作的经验。在以售后服务部件和服务贡献显著为特征的业务中发挥领导作用。具有全方位渠道市场和渠道开发/冲突方面的经验。
公共事务/利益相关者
MGMT
 ​ ​
■  有管理与公司利益相关者的关系和外部沟通的经验。感谢投资者基础的期望(例如关于ESG和可持续发展等主题)，并在相关利益攸关方群体中广泛建立网络，包括政府、行业协会和投资者/风险资本/私募股权投资社区(视情况而定)。

​ ​
2022年年会委托书  12

目录

出席董事会和股东大会
在2022财年，董事会召开了六次会议。每位在2022财年担任董事会成员的董事至少出席了其任职期间董事会或相关委员会75%的董事会会议和委员会会议。董事会的政策是鼓励董事出席年会，但不要求 。我们当时的所有董事都参加了2021年的年会。年内，我们的独立董事在没有首席执行官或其他管理层的情况下举行执行会议，作为每次董事会例会的例行议程项目。
董事会委员会
董事会设立了审计、人力资源、提名和治理以及财务委员会，以协助其履行职责。每个委员会根据书面章程运作，每个章程都可以在我们网站www.winnebagoind.com的“投资者”部分找到。 每个委员会的当前成员及其主要职责，以及每个委员会在2022财年举行的会议次数如下所述。
 ​ ​
管理局辖下的委员会
​ ​
审计
 ​ ​
人力资源
 ​ ​
提名和
治理
 ​ ​
金融
Sara·E·阿姆布鲁斯特
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
克里斯托弗·J·布劳恩
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
凯文·E·科比*
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​C
罗伯特·M·丘萨诺
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
威廉·C·费希尔
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
C
 ​ ​
​
迈克尔·J·哈普
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
David·迈尔斯(主席)
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
理查德·D·莫斯*
 ​ ​
C
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
 
约翰·M·穆拉比托
 ​ ​
​
 ​ ​
C
 ​ ​
​
 ​ ​
杰奎琳·D·伍兹
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
C
椅子
✔ 
成员
*
被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)定义为“审计委员会财务专家”。

​ ​
2022年年会委托书  13

目录

审计委员会1
 
成员
理查德·D·莫斯(主席)
克里斯托弗·J·布劳恩
Kevin E. Bryant
William C. Fisher
 
2022财年会议次数 ：
6
 ​ ​
​每年，审计委员会都会任命独立注册会计师 来审查我们的财务报表。委员会与独立注册会计师的代表共同检讨独立注册会计师审核账簿的审核安排和范围、该等审核的结果、任何非审核服务、所有该等服务的收费，以及独立注册会计师发现的有关内部控制的任何问题和建议。定期出席委员会会议的其他人通常包括：董事会主席、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、企业责任秘书高级副总裁和企业财务总监。
 
审计委员会至少每年在不同的执行会议上与首席财务官、内部审计师和独立审计师举行会议。委员会还准备应独立注册会计师或我们管理层成员的要求，在任何时间举行非公开会议，以审查在上述任何问题上出现的任何特殊情况。
提名和治理委员会
 
成员
威廉·C·费舍尔(主席)
克里斯托弗·J·布劳恩
罗伯特·M·丘萨诺
John M. Murabito
杰奎琳·D·伍兹
 
2022财年会议次数 ：
5
 ​ ​
​提名和治理委员会主要负责：(1)通过政策和程序来确定和评估董事的被提名人，包括股东推荐的被提名人；(2)确定和评估有资格成为董事会成员的个人，考虑股东推荐的董事候选人，并建议董事会选择董事被提名人参加下一届年度股东大会；(3)建立股东和其他相关方能够与董事会成员进行沟通的程序；(4)制定并向董事会建议适用于本公司的企业管治政策；(5)审核及批准关连人士交易；及(6)监督本公司对企业责任事宜的承诺，包括环境、社会及管治事宜。
 
提名和治理委员会向董事会推荐本委托书中提出的 董事提名人，供股东选举。委员会审查候选人的资格，并向董事会推荐填补董事会空缺的候选人，因为他们可能在本年度出现空缺。
财务委员会
 
成员
凯文·E·科比(主席)
Sara E. 阿姆布鲁斯特
Richard D. Moss
 
2022财年会议次数 ：
5
 ​ ​
​财务委员会负责向董事会推荐支持公司财务健康状况、战略目标、使命和价值的财务政策、目标和预算，包括公司的长期财务计划和年度资本预算，评估主要资本支出和财务交易。
 
财务委员会对以下具体领域进行监督：战略交易、资本化和债务及股权发行、资本支出计划、业务计划的财务审查、评级机构和投资者关系、股息、股票回购授权、投资政策、债务管理、税务战略和金融风险管理。
1
审计委员会所有成员均为非雇员董事，根据纽约证券交易所(NYSE)适用的上市标准，他们已被确定为 “独立”董事。

​ ​
2022年年会委托书  14

目录

人力资源委员会
 
成员
约翰·M·穆拉比托(主席)
Sara E. 阿姆布鲁斯特
罗伯特·M·丘萨诺
杰奎琳·D·伍兹
 
2022财年会议次数 ：
5
 ​ ​
​人力资源委员会的职责包括：(1)审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的业绩和薪酬，并为其他高管制定薪酬水平；(2)监督对首席执行官(首席执行官除外)的评估，并批准此类高管的一般薪酬计划和薪酬结构；(3)管理和批准我们的激励性薪酬和股权计划下的奖励；(4)审查和批准所有高管薪酬，包括任何高管聘用协议、遣散费协议和控制权协议的变更；(5)不定期审查用于薪酬目的的同行集团公司的名单；(6)审查和批准支付给非雇员董事的董事会聘用费、考勤费和其他薪酬(如果有)；(7)审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析部分和某些其他披露，包括与薪酬顾问、薪酬风险和“薪酬发言权”投票有关的披露，适用于我们的Form 10-K和委托书；(8)为我们的Form 10-K和委托书准备委员会关于高管薪酬的年度报告；以及(9)监督与企业文化和人力资本管理有关的政策和战略，包括多样性、公平性和包容性。
 
人力资源委员会有权保留一名外部薪酬顾问处理与行政人员薪酬有关的事项。在2022财年，委员会聘请Semler Brossy Consulting Group LLC(Semler Brossy)就某些与高管薪酬相关的事宜提供建议，本委托书的薪酬讨论和分析部分进一步介绍了这一点。
董事独立自主
根据我们的公司治理政策和纽约证券交易所的规则，董事会必须有 名符合独立标准的大多数董事。董事会必须根据对相关事实和情况的审查，确定每个董事是否符合独立标准。董事会对董事和董事提名的独立性进行了年度审查。董事会程序旨在确定每一位董事和董事被提名人或其直系亲属与本公司及其子公司和本公司所知的联营公司之间的任何交易和关系。董事会亦考虑董事、董事被提名人或其任何直系亲属(或董事、董事被提名人或直系亲属为行政总裁、普通合伙人或主要股权持有人的任何实体)之间是否有任何交易或关系。
根据这项审查，董事会肯定地确定所有非雇员董事都是独立的。哈普是董事唯一的员工，并不是独立的。
风险管理
董事会负责监督Winnebago Industries的整体风险管理方法，并积极参与解决公司面临的最重大风险，包括财务、技术、运营、战略和竞争风险。董事会管理其风险监督职能，既作为一个完整的董事会 ，也通过授权给董事会委员会，这些委员会定期开会并向董事会汇报。董事会及上述委员会透过我们的行政人员及其他 顾问，包括我们的法律顾问、我们的独立注册会计师事务所、我们的财务报告内部控制咨询公司，以及我们不时聘用的薪酬顾问，接收用于履行其监督责任的信息。

 ​ ​
2022年年会委托书  15

目录

虽然董事会及其委员会监督风险管理，但公司管理层负责我们面临的风险的日常管理。董事会审查和监控我们的管理层识别、管理和缓解风险的流程，并评估我们的流程是否足够并按照设计发挥作用。在董事会会议上，管理层向董事会介绍我们的业务战略、运营、财务业绩、年度预算、技术和其他事项。其中许多演示包括有关我们业务面临的挑战和风险的信息 ，董事会和管理层积极参与这些主题的讨论。每个董事会委员会还会收到管理层关于该委员会工作相关事项的报告。这些管理报告由我们的顾问提供的与风险相关的信息作为补充。在委员会会议之后，董事会收到各委员会主席关于委员会考虑和行动的报告。通过这种方式，董事会还可以获得有关董事会各委员会履行的风险监督职能的额外信息。
 
董事会​
​Risk Supervisor​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​

 
 
审计
委员会
 ​ ​
提名与治理委员会
 ​ ​
财务委员会
 ​ ​
人力资源委员会
主要风险监督
 ​ ​
主要风险监督
 ​ ​
主要风险监督
 ​ ​
主要风险监督
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
​监督与财务报表完整性和报告、财务报告的内部控制和内部审计职能相关的风险管理；以及信息安全
 ​ ​
监督与公司治理结构相关的风险管理；董事会的继任计划；以及ESG事务
 ​ ​
监督与公司财务状况和资本结构有关的风险管理；融资、收购、资产剥离和投资交易；以及相关事宜
 ​ ​
监督与公司薪酬政策和实践相关的风险管理；高管薪酬计划；管理层继任和发展；以及人力资本管理

​ ​
2022年年会委托书  16

目录

董事会更新
提名与治理委员会负责物色有资格 成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事提名人选。该委员会考虑现任董事、管理层、专业猎头公司和股东可能提出的潜在新候选人。 委员会不定期保留第三方搜索公司，以帮助确定具有与当前董事会互补的专业知识和经验的潜在董事会成员。
提名和治理委员会在评估潜在的董事候选人时会考虑当时董事会的组成、公司的运营要求以及所有股东的长期利益。考虑到董事会和公司当时和预期的未来需求，委员会寻找拥有技能和经验来指导公司业务运营的管理层的董事，同时保持董事会观点、资格、素质和技能的平衡。董事会没有具体的多元化政策，但理解并充分认识到多元化和包容性的价值，自2019年以来，董事会增加了三名独立的多元化董事。
为了促进董事会的更新和有效性，董事会及其委员会参与了 年度自我评估程序。提名和治理委员会领导董事会的年度自我评估，以评估董事会及其委员会的业绩。评估侧重于董事会对公司的贡献，并特别侧重于董事会或管理层认为董事会可以改进的领域。
《行为准则》和公司治理文件
我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员、员工和业务合作伙伴的行为准则。《行为准则》的副本可在我们的网站上找到。
我们的人权政策适用于我们的所有董事、高级管理人员、员工和业务合作伙伴，描述了我们维护和促进基本人权的承诺，包括维护安全健康的工作场所、尊重的工作环境、多样性和包容性以及公平的劳动做法。
我们的行为准则、人权政策、委员会章程、供应商行为准则和 其他治理文件可在我们网站www.winnebagoind.com的“投资者”部分获得。本网站和通过其提供的材料未通过引用并入本 委托书。
与有关人士进行交易的政策
我们已采用书面政策，对Winnebago Industries参与且任何高管、董事、董事被提名人、持股超过5%的股东或任何此等人士的直系亲属拥有直接或间接重大利益的 任何日历年度内涉及金额超过120,000美元的交易进行审查。我们的提名和治理委员会必须在达成任何此类交易之前审查和批准任何此类交易，但人力资源委员会审查和批准任何是董事直系亲属或高管且薪酬超过120,000美元的员工的薪酬。如果提名和治理委员会不可能事先批准，则将考虑关联方交易，如果委员会认为合适，则由委员会批准。
在决定是否批准或批准任何潜在的关联方交易时，提名和治理委员会将考虑相关事实和情况，包括(如果适用)但不限于：交易条款是否不低于非关联方普遍可获得的条款，以及关联人在交易中的权益程度。如果董事或董事的直系亲属在交易中有直接或间接的实质性利益，董事不得参与任何交易的审查、批准或批准。委员会不会批准任何与本公司及其股东利益不一致的关联人交易。
在2022财年，唯一的关联方交易涉及我们的 高管之一Donald Clark。克拉克先生拥有Three Oaks，LLC(Three Oak，LLC)公司20%的股权，该实体拥有Grand Design RV，LLC(Grand Design)租赁的某些土地和建筑物，以运营其业务。Grand Design向三个人支付了225,000美元

 ​ ​
2022年年会的委托书  17

目录

根据其与Three Oak的现有租约，该租约于2016年10月2日签订，并于2019年10月4日修订。此外，克拉克先生还持有Barletta Boat Company，LLC和Three Limes，LLC(合计为Barletta)的股权，该公司于2021年8月以255,000,000美元的预付款收购，其中包括现金和公司普通股的股票，外加最高可达50,000,000美元的现金和公司普通股中的15,000,000美元的潜在或有对价，这是基于在回收期内某些财务业绩指标的实现。 克拉克先生有权获得迄今支付的总净收益的约24%。包括交易结束时支付的对价和普通股或有对价，但克拉克先生无权获得50,000,000美元或有现金对价的任何部分。2022年4月，克拉克先生收到了58,525股公司普通股，价值3,160,350美元，作为支付第一个溢价期内赚取的或有对价部分。虽然克拉克先生是公司执行领导团队的成员，但他被排除在公司收购Barletta的初步考虑和建议之外，也没有参与购买协议的谈判。 与Three Oak和Barletta的每一笔交易都得到了提名和治理委员会的批准或批准。
与董事的沟通
寻求与我们的董事或特定董事沟通的股东和其他相关方请致函：Winnebago Industries，Inc.，收信人：13200 Pioneer Trail，Eden Prairie，MN 55347总法律顾问、秘书和企业责任经理高级副总裁，或发送电子邮件至slborart@winnebagoind.com。所有通信必须附有以下信息：(1)如果提交通信的人是股东，则说明该人持有的普通股数量；(2)如果提交通信的人不是股东，并且将通信提交给作为利害关系方的非雇员董事，则该人在公司的权益的性质；(3)当事人在来文标的中的任何特殊利益，即不是以股东身份的利益；(4)提交来文的人的地址、电话号码和电子邮件地址(如有)。从股东及其他利害关系方收到的所有通讯将由高级副总裁总法律顾问、企业责任秘书或董事会全体非雇员董事指定的其他人士审阅，如有关及适当，将于合理可行范围内尽快转交予董事会主席或适用的一名或多名董事会成员。
反套期保值与反质押政策
我们采取了一项政策，禁止员工和董事从事旨在对冲或抵消他们所拥有的任何Winnebago Industries证券的市场价值的交易。该政策还禁止员工和董事在保证金账户中持有Winnebago Industries证券，或以其他方式将Winnebago Industries证券质押为贷款抵押品。这些限制也适用于雇员和董事的家属以及任何被指定代表他们从事证券交易的人。

 ​ ​
2022年年会委托书  18

目录

提案1 --董事选举
我们的章程规定，我们的董事会由三到十五名董事组成。 目前董事会的董事人数为10人。罗伯特·M·丘萨诺先生在年会任期届满后不再竞选连任。自年会起生效，本公司董事会成员人数将由十人减至 九人。
董事会在无竞争的 选举中通过了董事选举的多数投票政策。根据这一政策，在任何无竞争的董事选举中，如果任何被提名人获得的选票少于该被提名人所投的多数票，该被提名人仍将当选，但必须向全体董事会提交辞呈 ，以供下一次定期董事会会议审议。董事会只会因为其判断的令人信服的理由而不接受提交的辞呈。如果董事会(受影响的董事没有参与)在选举后的例行会议上不接受辞职 ，则被提名人将被视为当选，并可任职至其当选的任期。在任何竞争的董事选举中，如果提名人数 超过空缺职位的人数，将适用严格的多数投票。
根据提名和治理委员会的建议，本公司董事会已提名Kevin E.Bryant先生、Richard D.Moss先生和John M.Murabito先生竞选为第二类董事，任期三年，至2025财年之后的年度会议结束。
✔
 ​ ​
​​​董事会一致建议您投票支持董事提名者的选举。​
  

 ​ ​
2022年年会的委托书  19

目录

董事提名者-II类(任期至2025年)

 
 
凯文·E·科比
 
47岁
自2021年以来的董事
 
委员会：
审计
Finance (Chair)
​ ​
技能和资格：
​
​ ​
•
 ​ ​
金融专家
 ​ ​
•
 ​ ​
战略转型
​
​ ​
•
 ​ ​
运营优化
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​
凯文·E·布莱恩特是电力公用事业公司Evergy的执行副总裁总裁兼首席运营官，自2018年6月以来一直担任该职位。在这一职位上，Bryant先生负责公用事业运营的管理责任，包括发电运营和发电服务、输电运营、输电和交付服务、配电运营、资源规划、安全和培训。自2003年加入Evergy以来，科比先生曾担任过几个职位，充分利用了他的战略洞察力和财务/营销经验。在担任现任职务之前，科比先生曾担任投资者关系部副总裁兼财务主管、战略规划部副总裁和恒基集团子公司KLT公司的总裁。2015年被任命为总裁财务战略执行副总裁兼首席财务官。在加入Evergy之前，科比曾在THQ，Inc.、瑞银和Hallmark Cards，Inc.任职。科比还在大堪萨斯城的男孩和女孩俱乐部担任董事。布莱恩特先生为公司带来了财务、运营、业务发展和能源平台方面的专业知识。

 
 
理查德(里克)D.莫斯
 
64岁
自2017年以来的董事
 
委员会：
Audit (Chair)
金融
 ​ ​
技能和资格：
​
​ ​
•
 ​ ​
金融专家
 ​ ​
•
 ​ ​
战略转型
​
​ ​
•
 ​ ​
运营优化
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​
瑞克·理查德(​)D.Moss最近担任全球领先的基本服装制造商Hanesbrand，Inc.的首席财务官，从2011年到2017年12月退休。莫斯先生加盟汉斯布兰德担任高级副总裁-财务和财务主管，在成为首席财务官之前，他曾担任过几个范围越来越广、复杂性越来越高的职位。在加入Hanesbrand公司之前，莫斯先生曾担任消费品公司Chattem Inc.的首席财务官。自2018年5月以来，莫斯先生一直是自然阳光产品公司的董事 ，并于2022年5月被任命为董事长。自2020年11月以来，莫斯先生一直是水产农场控股集团有限公司的董事成员，并担任一个非营利性组织的董事会成员，担任温斯顿-塞勒姆/福赛斯县艺术理事会 受托人的董事会主席。凭借在上市公司担任首席财务官和高管多年的经验，莫斯先生为董事会提供财务和战略规划、合并、收购和合并后的业务整合，以及资本分配战略和复杂的财务问题方面的专业知识。

​ ​
2022年年会  20的委托书

目录


 
 
约翰·M·穆拉比托
 
63岁
自2017年以来的董事
 
委员会：
人力资源 (主席)
提名和治理
 ​ ​
技能和资格：
​
​ ​
•
 ​ ​
全球体验
 ​ ​
•
 ​ ​
战略转型
​
​ ​
•
 ​ ​
人力资本管理/薪酬/DE&I
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​
约翰·M·穆拉比托最近在全球医疗保健服务公司信诺公司担任执行副总裁总裁，从2003年到2022年4月退休。Murabito先生加入信诺担任首席人力资源官，并在该职位上服务了18年，直到2021年成为首席行政官。在该职位上，他负责监督人力资源、企业营销、安全和航空、多样性、股权和包容性、公民事务和信诺基金会，他是信诺基金会的总裁。在他职业生涯的早期，他曾在孟山都担任人力资源和企业服务部门的高级副总裁。他的背景包括在百事可乐、Symbion，Inc.和Trane公司的菲多利部门拥有40多年的丰富相关经验。Murabito先生是国家人力资源学院院士，并担任理事会主席。他还是他的母校奥古斯塔纳学院的董事会主席。Murabito先生作为一家财富20强上市公司的前高级管理人员，为我们的董事会带来了强大的高管业务 领导力和人才管理专业知识。他在人力资本、高管薪酬、领导力发展和继任规划方面为董事会提供了宝贵的见解。
继续任职的董事--第三类(任期至2023年)

 
 
Sara·E·阿姆布鲁斯特
 
51岁
2019年以来的董事
 
委员会：
金融
人力资源
​ ​
技能和资格：
​
​ ​
•
 ​ ​
​公共/私人公司首席执行官
 ​ ​
•
 ​ ​
全球体验
​
​ ​
•
 ​ ​
战略转型
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​
​
Sara·E·阿姆布鲁斯特是全球办公家具制造商Steelcase Inc.的首席执行官兼总裁，她自2021年10月以来一直担任该职位。阿姆布鲁斯特也是Steelcase的董事会成员。自2007年加入Steelcase担任企业战略副总裁总裁以来，ArmBruster女士担任过多个领导职务，包括战略、研究和数字转型副总裁总裁和执行副总裁总裁。在担任职务期间，ArmBruster女士负责监督Steelcase的技术工作，并负责推动数字技术的普及和Steelcase的数字化转型。ArmBruster女士还负责一系列创新活动，包括全球设计研究、新商业模式的设计和实施以及外部增长机会的开发，包括收购和合作伙伴关系。在加入斯蒂尔凯斯之前，阿姆布鲁斯特女士是合同印刷公司班塔公司的业务发展副总裁总裁。阿姆布鲁斯特女士为我们的董事会带来了在战略、创新、信息技术和数字转型方面的丰富经验。作为一家在这些领域负有主要责任的上市公司的高级管理人员，她就公司的增长机会和关键业务创新领域提供了宝贵的战略见解和专业知识。

​ ​
2022年年会  21的委托书

目录


 
 
威廉·C·费希尔
 
68岁
自2015年以来的董事
 
委员会：
审计
提名 和治理(主席)
 ​ ​
技能和资格：
​
​ ​
•
 ​ ​
运营优化
 ​ ​
•
 ​ ​
移动生态系统
​
​ ​
•
 ​ ​
全球体验
 ​ ​
•
 ​ ​
​技术领导者/数据与分析
​
​ ​
•
 ​ ​
渠道开发
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​
威廉·C·费舍尔从1999年到2015年退休，一直担任北极星工业公司的首席信息官，北极星工业公司是一家力量体育产品制造商。在北极星任职期间，他还在2005至2014年间担任服务部总经理，负责监督所有技术、经销商和消费者服务 业务。在加入北极星之前，Fisher先生在MTS Systems工作了15年，在信息服务、软件工程(应用程序和嵌入式控制系统)、工厂自动化、车辆测试和综合管理方面担任过各种职位。在此之前，费舍尔曾在安德森-尼科尔斯公司担任土木工程师，后来加入AutoCon Industries，在那里他开发了过程控制软件。费希尔先生在北极星公司担任首席信息官的经验提供了有关信息技术和网络安全问题的丰富经验。他在服务和客户服务运营方面担任工程师和执行职位的经验为我们的客户服务职能以及与渠道合作伙伴的关系提供了宝贵的见解。他对高度可自由支配的消费产品的熟悉是我们专注于改善服务和运营效率的关键资产。

 
 
迈克尔·J·哈普
 
51岁
自2016年以来的董事
 ​ ​
技能和资格：
​
​ ​
•
 ​ ​
​公共/私人公司首席执行官
 ​ ​
•
 ​ ​
​战略转型
​
​ ​
•
 ​ ​
市场营销/销售/品牌推广
 ​ ​
​•
​ ​
全球体验
​
​ ​
•
 ​ ​
渠道开发
 ​ ​
​ ​
​
​
迈克尔·J·哈普于2016年1月加入温尼贝戈工业公司，担任董事首席执行官总裁。哈普先生领导了公司向户外娱乐/生活方式企业的转型。在他的领导下，Winnebago Industries实现了有机和非有机的增长，完成了四项重大收购，包括Grand Design RV、Chris-Craft、Newmar和Barletta Boats，并扩大了行业和地理足迹。在Happe先生的领导下，Winnebago Industries的净销售额、净收入、房车和海洋市场份额以及股东总回报都大幅增长，公司对企业责任的承诺也是如此。他之前在Toro公司工作，这是一家全球草皮和景观维护以及开发解决方案制造商，在那里他最近担任的职务是Toro住宅和承包商业务的首席执行官兼集团副总裁总裁，直到2015年。作为一名在Toro公司工作了19年的资深人士，Happe先生在其职业生涯中曾在公司的多个国内和国际部门担任过一系列高级领导职位。哈普也是富勒的董事账户。他对Winnebago Industries业务方方面面的了解使他非常适合在董事会任职。哈普先生在Toro拥有丰富的经验和职位，在复杂性和广度上不断提升，包括全球商务事务，以及他在H.B.Fuller的董事职位，这进一步带来了公司领导力以及盈利业务增长战略的开发和执行方面的专业知识。

​ ​
2022年年会委托书  22

目录

继续任职的董事--第一类(任期至2024年)

 
 
克里斯托弗·J·布劳恩
 
62岁
自2015年以来的董事
 
委员会：
审计
提名和治理
 ​ ​
​技能和资格：
​
​ ​
•
 ​ ​
​全球体验
 ​ ​
•
 ​ ​
​运营优化
​
​ ​
•
 ​ ​
​渠道开发
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​
​
Christopher J.Braun拥有30多年的领导经验，涵盖制造、财务和销售。最近，从2014年到2020年2月，他是一名自由职业者，担任管理顾问。他于2008年创立了蒂顿建筑公司，并一直担任首席执行官直到2013年。他之前的经验包括泰顿家居的首席执行官，弗利特伍德企业的执行副总裁总裁-房车集团，以及肯沃斯和彼得比尔特卡车制造商PACCAR公司的各种高级管理职位。作为房车行业公认的领导者，布劳恩先生为董事会提供敏锐的洞察力。他之前在房车行业的经验，加上他丰富的制造背景和作为前首席执行官的角色，使他处于有利地位，能够批判性和深思熟虑地审查 并指导公司的战略。
 
 

 
 
David W·迈尔斯
 
65岁
自2015年以来的董事
 
董事会主席
 ​ ​
技能和资格：
​
​ ​
•
 ​ ​
​公共/私人公司首席执行官
 ​ ​
•
 ​ ​
技术领导者/数据和分析
​
​ ​
•
 ​ ​
战略转型
 ​ ​
•
 ​ ​
公共事务/利益相关者管理
​
​ ​
​ ​
​
​
​
​
David·W·迈尔斯，财务顾问、企业家和投资人，于2019年6月当选为董事会主席。迈尔斯先生是早期风险投资公司曼彻斯特故事集团的联合创始人兼管理负责人，以及进行直接和间接私人股权投资的迈尔斯集团有限责任公司的创始人和经理。他也是董事和西北金融公司审计委员会主席。在2020年3月公司被出售之前，迈尔斯先生是迈尔斯资本公司的主要所有者，这是一家机构资产管理公司，为保险公司、公共机构、基金会和捐赠基金以及高净值投资者提供服务，他在那里工作了超过23年。迈尔斯先生曾担任信安互惠基金执行副总裁总裁和AMCORE Financial，Inc.执行副总裁总裁，负责资产管理、信托、私人银行、经纪、员工福利和保险服务。在他的职业生涯中，迈尔斯先生曾担任董事或60多只公共共同基金的高管，总资产超过300亿美元。迈尔斯先生为董事会带来了法律和投资交易经验。他还带来了财务报告和资本配置战略方面的重要专业知识。

​ ​
2022年年会委托书  23

目录


 
 
杰奎琳·D·伍兹
 
60岁
自2021年以来的董事
 
委员会：
人力资源
提名和治理
 ​ ​
​技能和资格：
​
​ ​
•
 ​ ​
​全球体验
 ​ ​
•
 ​ ​
​技术领导者/数据与分析
​
​ ​
•
 ​ ​
​营销/销售/品牌推广
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​
​
Jacqueline D.Wood是Teradata的首席营销官，这是一个面向企业分析的多云数据平台，负责战略营销规划和交付、数字和社交资产以及客户体验丰富。伍兹女士从尼尔森智商(NielsenIQ)加盟Teradata，尼尔森智商是全球测量和数据分析的行业领先者，她在2019年至2021年担任该公司的首席营销和传播官。在加入NielsenIQ之前，2010年至2019年，伍兹女士在IBM担任首席营销官，并在甲骨文担任了10年的 增加责任的职位，帮助领导公司的电子商务标准化。伍兹女士在美国社区再投资基金董事会任职，这是一家致力于通过创新的金融解决方案改善社区的非营利性组织。她还在大费尔菲尔德县基金会的董事会任职，这是一个帮助康涅狄格州南部服务不足的社区的非营利性组织。伍兹女士在营销、品牌、定价、客户洞察和战略的方方面面都拥有深厚的专业知识。
 
 

​ ​
2022年年会的委托书  24

目录


 

目录

董事薪酬
董事会根据人力资源委员会的建议批准非员工董事薪酬。人力资源委员会已聘请塞姆勒·布罗西分析向董事会支付的全部赔偿金。Semler Brossy协助委员会审查市场数据，并就我们向非雇员董事支付的薪酬类型和金额提出建议。根据委员会对我们与塞姆勒兄弟公司的董事薪酬计划的审查，委员会建议并经董事会批准，自2022年8月起增加董事会主席现金的年度聘用金，如下所述。
雇员董事不会因在董事会或其委员会任职而获得额外报酬。非雇员董事在董事会任职期间可获得以下报酬：
年度董事会现金预留金
 ​ ​
90,000美元，按季度分期付款
 
年度董事会/新董事会成员股权聘用费
 ​ ​
未来一年预期授予的限制性股票单位价值12.5万美元
年度董事会主席现金聘用费
 ​ ​
125,000美元(从80,000美元增加)，按季度分期付款
年度委员会主席现金预付金
 ​ ​
10,000美元，审计委员会主席15,000美元除外，按季度分期付款
费用报销
 ​ ​
报销出席董事会和委员会会议的合理费用
董事股权奖是针对即将到来的一年前瞻性颁发的。这意味着，任何新董事将在下一次定期安排的董事会会议上获得按比例分配的奖金，如果下一次定期安排的董事会会议不是颁发年度奖励的会议。在我们开始 预期授予股权奖励之前加入董事会的董事将在从董事会离职之前获得年度奖励，该奖励规定在他或她的任期结束时从董事会退休时加快奖励的归属。

 ​ ​
2022年年会委托书  26

目录

董事薪酬表
下表列出了2022财年支付给每个非员工董事的总薪酬(不包括差旅费用报销)：
董事
 ​ ​
赚取的费用
或已缴入
现金(1)(2)
($)
 ​ ​
库存
奖项(3)
($)
 ​ ​
全
其他
补偿(4)
($)
 ​ ​
总计
($)
Sara·E·阿姆布鲁斯特
 ​ ​
​90,000
 ​ ​
​125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​215,000
玛丽亚·F·布莱斯(5)
 ​ ​
​87,634
 ​ ​
​125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​212,634
克里斯托弗·J·布劳恩
 ​ ​
​90,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​215,000
凯文·E·科比
 ​ ​
90,833
 ​ ​
​125,000
 ​ ​
—
 ​ ​
215,833
罗伯特·M·丘萨诺
 ​ ​
​90,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​215,000
威廉·C·费希尔
 ​ ​
​100,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​225,000
David W·迈尔斯
 ​ ​
​181,254
 ​ ​
125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​306,254
理查德·D·莫斯
 ​ ​
​105,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​230,000
约翰·M·穆拉比托
 ​ ​
​100,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​225,000
杰奎琳·D·伍兹
 ​ ​
90,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
—
 ​ ​
215,000
(1)
我们的董事可选择收取现金预聘费，或可将预聘费推迟计入董事递延补偿计划。
(2)
在2022财年，董事会主席额外获得了80,000美元的年度聘用金，从8月份的第四季度付款开始增加到每年125,000美元 ，审计委员会主席额外获得15,000美元的年度聘用金，其他董事会委员会的主席额外获得10,000美元的年度聘用金，这些数字反映在这些数字中。在8月份当选财务委员会主席后，科比收到了按比例计算的委员会主席聘用费。
(3)
这些奖励的价值为每股75.59美元，即2021年10月12日限制性股票单位授予日的收盘价。
(4)
没有一名董事获得总计1万美元或更多的额外津贴和其他个人福利。
(5)
布莱斯女士一直在董事会任职，直到2022年7月16日去世。

​ ​
2022年年会委托书  27

目录

非员工董事股权奖 截至2022年8月27日的杰出表现
截至2022年8月27日，我们的非雇员董事持有以下列出的限制性股票奖励和股票 单位。右栏的股票单位是根据下文所述的董事递延补偿计划授予的。
董事
 ​ ​
受限
股票奖励/
单位
 ​ ​
延期
库存
单位
Sara·E·阿姆布鲁斯特
 ​ ​
​5,253
 ​ ​
—
克里斯托弗·J·布劳恩
 ​ ​
14,357
 ​ ​
—
凯文·E·科比
 ​ ​
2,222
 ​ ​
​—
罗伯特·M·丘萨诺
 ​ ​
​29,857
 ​ ​
27,290
威廉·C·费希尔
 ​ ​
​17,410
 ​ ​
7,851
David W·迈尔斯
 ​ ​
​14,357
 ​ ​
​5,445
理查德·D·莫斯
 ​ ​
​11,757
 ​ ​
—
约翰·M·穆拉比托
 ​ ​
​11,757
 ​ ​
—
杰奎琳·D·伍兹
 ​ ​
2,222
 ​ ​
1,508
董事所有权指导原则
我们的公司治理政策要求我们保持鼓励非员工持股董事的指导方针。我们目前的指导方针要求非雇员董事持有普通股、股票单位或其他股权等价物，其市值至少为其每年90,000美元现金预留金(以及与其董事长职位相关的任何额外现金预聘金)的500%，并在成为董事后五年内达到这一水平。根据上述持股情况，所有非雇员董事均已在规定的五年时间内实现这一目标，或正在按计划实现这一目标。
董事递延薪酬计划
我们为所有非雇员董事维持Winnebago Industries，Inc.董事递延补偿计划( 董事递延补偿计划)。非雇员董事可以延迟支付原本以现金支付的定金和手续费的50%或100%，并可以推迟支付此类补偿的税款。
参与者可以选择将他或她的年度现金预留金额应用于货币信用或Winnebago股票单位，但不能同时应用两者。
货币信用是以美元形式贷记到公司建立的参与者账户 的单位。贷方从贷方之日起计入利息。目前，适用于货币信贷的利率是计划年度第一个工作日的30年期国债收益率。
Winnebago Industries股票单位是以公司普通股的形式记入贷方的单位。根据我们的董事递延补偿计划发行的普通股由我们的库存股组成，与我们所有的普通股一样，通常将获得我们为普通股支付的股息(如果有的话)。 Winnebago Industries股票单位将根据账户贷记日期纽约证券交易所普通股的收盘价计入参与者的账户。

 ​ ​
2022年年会委托书  28

目录

参与者通常将在董事延迟补偿计划中定义的公司“控制权变更”、终止董事服务时收到其董事延迟补偿 计划账户的付款(由参与者选择一次性支付或按年分期付款)，或者，如果参与者选择，则在参与者选择的时间收到；只要参与者在控制权变更后终止董事服务后30天内，他或她的账户将获得一次性分配 。
记入参与者账户的Winnebago Industries股票单位包括在本委托书的 “某些受益所有者和管理层的担保所有权”表中。然而，董事无权投票或处置任何与Winnebago Industries股票单位相关的普通股，直至他们作为董事的服务结束或他或她在担任董事时达到69-1/2岁时。
董事年度股权赠款
2021年10月授予的2022财年股权奖励是根据Winnebago Industries，Inc.2019年综合激励计划做出的，该计划将一个日历年度内授予非员工董事的所有股权奖励的公允价值合计限制在不超过300,000美元，不包括应董事请求而授予的奖励，以代替现金预聘金或其他以现金支付的费用。
从2019财年的年度股权奖励开始，我们开始向非雇员董事授予限制性股票 单位，而不是限制性股票。每个以限制性股票单位形式授予的董事股权奖励将授予自适用授予之日起约一年的时间，前提是 参与者不得出售、质押或转让既有限制性股票单位相关的普通股，直至参与者离开董事会服务之日。如果参与者在相关受限股票单位奖励归属前终止其董事服务 ，则该奖励将被董事没收，但下列情况除外：(I)如果董事在归属前死亡或残疾，所有未归属的受限股票单位将于终止日起归属 ；及(Ii)如果董事在董事会任职期间控制权发生变化，所有未归属的受限股票单位将于终止日归属。董事亦可选择延迟交收其既得限制性股票单位，直至董事向本公司提供的服务终止，或如较早，则在控制权变更时再交收。

 ​ ​
2022年年会委托书  29

目录


 

目录

提案 2--关于高管薪酬的咨询投票
根据美国证券交易委员会规则的要求，股东有机会在咨询和不具约束力的基础上就本委托书中所述我们指定的高管(NEO)的薪酬进行投票。这通常被称为“薪酬话语权”投票。在2017年度股东大会上，股东们决定每年举行一次薪酬话语权投票。
正如本委托书“薪酬讨论和分析”部分更详细地讨论的那样，我们高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住对我们至关重要的主要高管；使我们管理层的利益与我们股东的利益保持一致；将薪酬与我们的业务计划相结合；并根据业务和个人业绩进行奖励，使每位高管总薪酬潜力的很大一部分是绩效激励的函数。董事会认为，本委托书中概述的近地天体的薪酬基于公司的业绩是适当的。
虽然董事会，尤其是人力资源委员会打算在未来就高管薪酬作出决定时，仔细考虑对本建议的投票结果，但投票对本公司或董事会并无约束力，属咨询性质。
✔
 ​ ​
董事会一致建议在不具约束力的咨询基础上进行投票，批准任命的高管的薪酬。

​ ​
2022年年会委托书  31

目录


 

目录

薪酬问题的探讨与分析
以下薪酬讨论与分析介绍了我们的 高管薪酬计划的具体要素。在整个讨论中，我们指的是近地天体。以下是我们2022财年的近地天体：
名字
 ​ ​
职位
迈克尔·J·哈普
 ​ ​
首席执行官兼总裁
布莱恩·L·休斯
 ​ ​
财务、IT和战略规划首席财务官高级副总裁
​史黛西·L·鲍嘉
 ​ ​
​高级副总裁，总法律顾问、秘书和企业责任
休·S·鲍尔
 ​ ​
总裁，温尼贝戈·户外
唐纳德·J·克拉克
 ​ ​
​总裁，宏伟设计
执行摘要
高管薪酬理念和计划目标
人力资源委员会认为，最有效的薪酬计划 旨在奖励实现我们特定的年度、长期和战略目标，并通过奖励高于既定门槛的业绩来使高管的利益与股东的利益保持一致，最终 目标是提高股东价值。委员会对绩效和薪酬进行评估，以确保我们保持吸引和留住关键职位上的优秀员工的能力，并确保提供给关键员工的薪酬相对于支付给我们薪酬同行组类似职位高管的薪酬仍然具有竞争力。因此，委员会认为，向我们的高管提供的高管薪酬方案，包括近地天体，应同时包括现金和股票薪酬，以奖励与既定目标衡量的业绩。
委员会与管理层及其独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西合作设计了当前的高管薪酬计划，相信薪酬应反映出为股东创造的价值，同时促进我们的战略目标。为此，我们制定了我们的薪酬计划，以实现以下目标：
■
使管理层的利益与股东的利益保持一致
■
提供公平和有竞争力的薪酬
■
将薪酬与我们的业务计划相结合
■
同时奖励企业和个人业绩
■
吸引和留住对我们的成功至关重要的关键高管
这些目标通过为达到或超过公司目标的绩效提供激励机会来强调按绩效支付。

 ​ ​
2022年年会委托书  33

目录

2022财年业绩亮点
以下是该公司2022财年的财务业绩亮点。
 
​ ​
激励计划
 ​ ​
性能
量测
 ​ ​
每年一次(3)
 ​ ​
长期的(4)
 ​ ​
一年制
 ​ ​
3年制(5)
净收入(千美元)
 ​ ​
✔
 ​ ​
​
 ​ ​
$4,957,730   
​ ​
​N/A
营业收入(千美元)(1)
 ​ ​
✔
 ​ ​
​
 ​ ​
$​595,632   
​ ​
​N/A
净营运资金
 ​ ​
✔
 ​ ​
​
 ​ ​
​12.9%
 ​ ​
​N/A
​平均投资回报率(激励性投资回报率)(2)
 ​ ​
​
 ​ ​
✔
 ​ ​
​N/A
 ​ ​
​18.0%
​每股激励收益(激励每股收益)(2)
 ​ ​
​
 ​ ​
✔
 ​ ​
​N/A
 ​ ​
$23.47   
(1)
在确定2022年干事奖励薪酬计划(也称为年度奖励计划)的实际业绩水平时，委员会排除了在制定初始目标时未考虑到的某些事件的影响。营业收入指标根据员工因超出初始目标而获得的可自由支配利润分配的影响进行了调整。
(2)
在确定长期激励计划(LTIP)的实际绩效水平时，委员会排除了在制定初始目标时未考虑的某些事件的影响。LTIP的激励ROIC指标进行了调整，以排除以下因素：(I)收购Barletta的净财务影响，(Ii)与收购Barletta相关的成本，以及(Iii)重组费用。激励每股收益指标根据稀释每股收益进行调整，以排除以下因素：(I)收购Barletta的税前净财务影响，(Ii)与Newmar和Barletta收购相关的税前收购相关成本，(Iii)与Barletta收购相关的税前溢价估值调整，(Iv)与Newmar收购相关的税前库存增加成本，(V)税前非现金利息 支出，(Vi)税前重组支出，(Vii)税前债务发行注销，(Viii)可转换票据的摊薄影响，该影响在经济上被发行时实施的催缴/价差覆盖所抵销，及(Ix)上述调整的税务影响(视情况而定)。
(3)
此列显示用于年度激励计划的指标，包括50%的营业收入、40%的净收入和10%的净营运资本 。
(4)
此列显示了2020-2022 LTIP使用的指标，其中包括50%的平均激励ROIC和50%的累积激励 EPS。2021-2023年LTIP和2022-2024年LTIP的指标还包括50%的平均激励ROIC和50%的累积激励每股收益。
(5)
此列显示2020-2022财年期间的绩效。

​ ​
2022年年会委托书  34

目录

绩效对2022财年薪酬的影响
我们的近地天体在2022财年的薪酬直接受到我们的财务业绩和总股东回报的影响：
绩效目标
 ​ ​
​
 ​ ​
链接到2022年的薪酬
金融
 ​ ​
■
 ​ ​
对于Happe、Hughes和Bogart来说，2022年年度奖励中的75%是基于实现企业层面的净收入(40%)、运营收入(50%)和净营运资本(10%)的目标水平。对于鲍尔先生来说，2022年年度奖励的75%是基于在业务单位层面实现净收入(40%)、运营收入(50%)和净营运资本(10%)的目标水平。其余25%与个人指标挂钩，这些指标与被认为对推进业务目标重要的目标保持一致。
​
■
 ​ ​
根据他的雇佣协议条款，克拉克先生的奖励薪酬 与Grand Design业务的税前净收入100%挂钩，该业务是我们拖车部门的一部分。
​
■
 ​ ​
2020-2022财年长期激励计划奖励的​支出与我们三年的平均激励ROIC和三年累计激励每股收益的50%挂钩。
股东总回报
 ​ ​
■
 ​ ​
除克拉克先生外，我们的NEO平均45%的薪酬是以公司股权奖励的形式支付的(我们的首席执行官为63%)。
​
■
 ​ ​
​在2022财年向所有近地天体(不包括克拉克先生)授予的年度股权中，有15%是以股票期权的形式发放的，只有当公司的价值为我们的股东增加时，股票期权才对高管有价值。
根据我们根据预定目标衡量的业绩，2020年至2022年长期激励计划支付了目标的200.0%，2022年财政年度激励计划为除克拉克先生以外的所有近地天体支付了如下：哈普先生目标的120.0%、休斯先生目标的120.0%、博加特女士目标的120.0%和鲍尔先生目标的95.6%。
克拉克先生在2022财年获得了13,057,292美元的现金和股票奖励，其中11,098,698美元以现金支付，1,958,594美元以限制性股票单位支付。这与2021财年相比增长了29%，这是基于Grand Design在2022财年的强劲表现。现金 奖励在2022财年分四个季度支付，限制性股票单位于2022年10月发行。
其他薪酬和治理做法
公司采取了以下关键计划、政策和做法，以应对高管薪酬方面不断发展的最佳治理实践，并增强我们的高管薪酬计划与股东利益的一致性：
我们要做的是
 ​ ​
我们不做的事
✔ 将大部分目标总薪酬与 绩效挂钩
✔ 提供对公司、业务线和个人绩效的适当薪酬组合
✔ 通过股权奖励使管理层的利益与股东的利益保持一致
✔ 维持一项适用于我们高管人员激励奖励的追回政策，该政策规定在某些财务重述或发生某些不当行为时收回奖励薪酬支出
✔ 使我们的绩效目标和衡量标准与我们的战略和运营计划保持一致
✔ 保持有意义的高管和董事股票 所有权指导方针
✔ 进行年度“薪酬话语权”咨询投票
✔ 使用外部、独立的第三方顾问来提供客观的薪酬建议
 ​ ​
​✘ 为我们的高管提供过高的遣散费
✘ 在控制变更时提供消费税总和
✘ 授予股权奖励，在控制权变更时自动加速(即单触发)(截至2019财年)
✘ 允许高管或董事对公司证券进行对冲或投机交易
未经股东批准的✘ 重新定价期权
✘ 提供了显著的额外好处
✘ 允许我们的高管和董事做出承诺

​ ​
2022年年会委托书  35

目录

关于高管薪酬的咨询投票
在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上投票批准了对我们近地天体的补偿。97.1%的关于这项提议的投票是为了批准我们的近地天体补偿。人力资源委员会认为，我们目前的高管薪酬理念和薪酬内容仍然是适当的。我们定期通过投资者电话会议、出席投资者大会、执行非交易路演和主持公开问答的季度收益电话会议等形式进行投资者外联。 我们继续定期评估和完善我们的薪酬计划，并将咨询投票视为衡量我们薪酬设计的有用指标。
2022财年薪酬构成要素
下表列出了除克拉克先生以外的所有近地天体的2022财政年度薪酬要素。
 
 ​ ​
元素
 ​ ​
力学
 ​ ​
理理
以现金支付
 ​ ​
薪金
 ​ ​
每周付款
价值观与经验和工作范围相对应
 ​ ​
提供有竞争力的固定薪酬以吸引员工
​
高级船员奖励薪酬计划(OICP)
 ​ ​
在一年的绩效期间，年度奖金与预先确定的指标和目标的绩效挂钩
2022财年，Happe、Hughes和Bogart女士的指标包括：
· 75%的财务目标(企业级)
  ○ 40% Net Revenue
  0 50%营业收入
  ○ 10%净营运资金
· 25%的个人目标
支出范围从预定目标值的0%-200%不等
在2022财年，鲍尔的衡量标准包括：
· 75%的财务目标(业务部门    级别)
  ○ 40% Net Revenue
  ○ 50%的营业收入
  ○ 10%净营运资金
· 25%的个人目标
 ​ ​
激励在企业范围或单个业务单位层面实现关键年度目标-推动实现长期计划的进展
以股权形式支付​​
 ​ ​
绩效份额单位/长期激励计划(LTIP)-年度
 ​ ​
所有年度股权奖励的50%
在2022-2024财年绩效期间，支出与绩效挂钩 与三年绩效期间的预定目标相对应
这些指标包括：
· 50%激励ROIC
· 50%激励每股收益
支出范围从预定目标值的0%-200%不等
 ​ ​
对实现特定长期财务目标的奖励
使近地天体的利益与长期股东价值创造保持一致
​
股票期权-年度
 ​ ​
所有年度股权奖励的15%
股票期权可以在十年内行使，并在三年内等额分期付款。
 ​ ​
使近地天体的利益与长期股东价值创造保持一致，这是通过从授予之日起股价升值来衡量的。
​
限制性股票单位--年度
 ​ ​
所有年度股权奖励的35%
限制性股票单位在三年内等额分批
 ​ ​
使近地天体的利益与长期股东价值创造保持一致
鼓励高管留任

​ ​
2022年年会委托书  36

目录

关于我们对Grand Design的收购，我们于2016年11月与Clark先生签订了雇佣协议，该协议已于2019年8月31日到期。2019年6月19日，我们与克拉克先生签订了修订和重述的雇佣协议，将他的任期延长至2023年8月31日。根据之前和目前的雇佣协议，Clark先生的年基本工资为400,000美元，并有资格根据先前存在的Grand Design Management奖励计划(Grand Design MIP)获得奖励奖金。Grand Design MIP项下的付款 100%取决于Grand Design业务的税前净收入表现，Grand Design业务是我们拖车业务的一部分。根据Grand Design MIP赚取的任何奖励奖金如下：公司95%的现金和5%的限制性股票单位(2020财年)；90%的现金和10%的限制性股票单位(2021财年)；85%的现金和15%的限制性股票单位(2022财年)。根据Grand Design MIP发行的任何限制性股票单位 受3年归属时间表的约束。克拉克没有资格参加Winnebago Industries的任何其他现金或股票激励计划。
基于绩效的薪酬组合
与委员会致力于在我们的业务目标、业绩和高管薪酬实践之间建立强有力的积极联系的承诺相一致，我们非常重视基于实现既定业务目标和创造股东价值的“风险薪酬”。在2022财年，我们首席执行官总目标薪酬的85%和其他近地天体平均总目标薪酬的72%是基于绩效的薪酬，包括年度激励性薪酬和年度股权奖励，重点放在长期业绩和股东价值创造上。以下图表说明了我们首席执行官2022财年总目标薪酬的组成部分，以及我们其他近地天体2022财年平均总目标薪酬的组成部分(不包括克拉克先生)。总目标薪酬包括本财年2022财年的年化基本工资、目标年度激励薪酬以及我们在2022财年进行的年度股权赠款的授予日期公允价值，如薪酬摘要表 中所示(不包括福利和其他薪酬)。

 
(1)
不包括克拉克先生。
 

 ​ ​
2022年年会委托书  37

目录

补偿的厘定
人力资源委员会的角色
人力资源委员会负责每年审查和批准委员会章程中所述的与我们所有高管薪酬有关的公司目标和目的。委员会依靠自己的审查和独立薪酬顾问的意见来确定高管薪酬。委员会在为除他本人以外的所有高管制定高管薪酬决定时征求首席执行官的意见，但所有决定都是由委员会做出的。
2021年10月，委员会根据2022财年的业务计划批准了该财年的年度激励绩效目标。2021年10月，委员会根据2019年度股东大会批准的2019年综合激励计划(2019计划)向我们的高管授予长期激励奖励，包括LTIP年度业绩股票单位、股票期权和限制性股票单位。在2022财年完成后，委员会(I)根据年初确定的业绩目标的实现情况批准了对我们的近地天体的2022年年度奖励，以及(Ii)在2020财年向当时的现任高管颁发的LTIP业绩股票奖励的业绩目标的认证实现情况，该业绩奖励的绩效期间为2020-2022财年。
薪酬顾问的角色
人力资源委员会聘请塞姆勒·布罗西担任其2022财年的独立执行薪酬顾问。
塞姆勒·布罗西受聘于委员会并直接向委员会报告，在评估我们的高管薪酬计划和政策方面为委员会提供了帮助，并在适当的情况下协助修订了计划的要素。此外，Semler Brossy开展了以下活动以支持委员会：
■
审查年度和长期激励设计，并协助确定年度和长期激励奖励，包括2022财年支出
■
审查总薪酬计划，包括竞争同行组分析和与更广泛的市场调查数据相关的高管薪酬水平分析
■
审查管理层向委员会提供的信息
■
制定关于CEO薪酬决定的建议，并就影响所有高管的薪酬决定向委员会提供咨询意见，包括近地天体
■
应委员会要求出席并参加委员会会议
■
报告薪酬趋势和最佳实践、计划设计以及单个薪酬奖励的合理性
■
协助委员会每年审查董事会的薪酬并评估其相对于市场的竞争力
■
协助委员会评估公司薪酬政策和做法在多大程度上促进了管理层合理和适当的冒险行为，并避免了过度冒险行为
■
提供了顾问独立性和利益冲突评估
■
在管理层不在场的情况下与委员会和/或其成员会面
赛姆勒兄弟除上述服务外，并无向我们提供任何其他服务。委员会认定，塞姆勒·布罗西担任委员会顾问一事不存在利益冲突。在做出这一决定时，委员会考虑了各种因素，包括美国证券交易委员会和纽约证交所规则中规定的因素。

 ​ ​
2022年年会的委托书  38

目录

管理的角色
我们的首席执行官和其他高管不设定他们自己的薪酬，当委员会设定他们具体的个人薪酬时，他们也不在场。我们的首席执行官向委员会提供对每位高管的绩效评估，并就基本工资和目标激励、 激励奖和除他自己以外的每位高管的股权奖励提出建议。这项建议由委员会审议，并自行作出最终决定。
我们的人力资源部应 委员会的要求提供有关近地天体薪酬的其他分析和指导，包括以下内容：
■
开发、汇总和提供信息和分析，以使委员会能够履行其职责，并满足委员会对信息的具体要求
■
按要求出席委员会会议以提供信息、回答问题和以其他方式协助委员会
■
协助首席执行官为近地天体和其他有资格获得年度奖励的员工提供基本工资结构、年度和LTIP计划设计和目标奖励水平的初步建议。
薪酬定位和薪酬同行
在制定2022财年薪酬时，人力资源委员会专注于尝试将总体薪酬水平设定在市场中值的有竞争力的范围内。根据绩效、角色任期或其他内部考虑，某些角色在竞争范围内可能更高或更低。竞争性市场数据只是该委员会可用来帮助其制定高管薪酬水平的几种资源之一。
委员会根据委员会对高管的经验、级别和职责范围以及个人业绩的评估，为每个新成立的公司确定个人年度奖金和股权激励目标机会。根据激励计划的绩效，实际现金薪酬可能会高于或低于目标机会 。由于我们相对于LTIP衡量标准的表现和我们的股票价格表现，我们基于股权奖励的已实现薪酬可能或多或少会超过目标机会。
在制定薪酬时，委员会将近地天体的基本工资、年度激励机会和长期薪酬与规模类似的同行公司(我们统称为薪酬同行)进行比较。对于2022财年，委员会使用了以下一组公司，这些公司被确定为具有类似规模的收入和市场价值。
薪酬同行
Altra工业动向
 ​ ​
奥什科什
不伦瑞克
 ​ ​
帕特里克工业公司
库珀-标准
 ​ ​
北极星
唐纳森公司
 ​ ​
版本组
​联邦信号
 ​ ​
标准马达产品
​哈雷-戴维森
 ​ ​
田纳特公司
海斯特-耶鲁大学
 ​ ​
铁姆肯公司
LCI工业公司
 ​ ​
托罗公司的​
马里布游艇
 ​ ​
​瓦巴什国家
梅里托
 ​ ​
​

​ ​
2022年年会委托书  39

目录

根据Semler Brossy进行的审查，委员会对设定2023财年薪酬水平的同行小组进行了以下更改，以更好地反映我们当前的业务动态：
已删除(5家公司)
 ​ ​
新增(3家公司)
库珀标准
 ​ ​
​美国车轴
​联邦信号
 ​ ​
​起重机公司
马里布游艇
 ​ ​
戴纳股份有限公司
标准汽车公司
 ​ ​
田纳特公司
 ​ ​
除同行组数据外，Semler Brossy还从高管职位的薪酬调查中收集市场数据，其中公司高管的职责范围无法与被任命为高管的同行组进行比较，并且一般行业调查数据为市场中的可比职位提供了更好的匹配 。
2022财年NEO薪酬决定
基本工资
我们为近地天体提供基本工资，以补偿他们在本财年所提供的服务 。近地天体的基本工资范围是根据个人的职位和职责为每个行政人员确定的。我们管理人员的基本工资也是根据以下因素确定的：
■
管理人员的经验
■
到位时间
■
个人表现
■
对行政人员的责任级别
■
经济状况、公司业绩、财务状况和战略目标
■
委员会的独立薪酬顾问提供的竞争性市场数据
一般来说，基本工资的确定每年都是委员会审查过程的一部分，也是根据工作职责的晋升或其他变化来考虑的。基本工资也用作计算年度和长期奖励的基础，以及在计算控制权变更时可能支付的款项， 如下所述。
2021年10月，在对业绩进行审查、考虑上述 参考因素以及独立薪酬顾问和我们的首席执行官的意见后，委员会建议并批准了2022财年的以下增长：
名字
 ​ ​
2022财年
薪金
($)
 ​ ​
2021财年
薪金
($)
 ​ ​
​百分比
增加
(%)
迈克尔·J·哈普
 ​ ​
​1,000,000
 ​ ​
​900,000
 ​ ​
​11.1(1)
布莱恩·L·休斯
 ​ ​
​550,000
 ​ ​
​525,000
 ​ ​
​4.8
斯泰西·L·鲍嘉
 ​ ​
490,000
 ​ ​
460,000
 ​ ​
6.5(1)
​休·S·鲍尔
 ​ ​
​566,400
 ​ ​
​550,000
 ​ ​
​3.0
唐纳德·J·克拉克
 ​ ​
400,000
 ​ ​
400,000
 ​ ​
​—
(1)
委员会根据对近地天体基本工资、同业群体市场数据和个人业绩的审查，批准了提高基本工资的决定。

​ ​
2022年年会委托书  40

目录

年度奖励计划-官员奖励薪酬计划(OICP)
OICP旨在激励和奖励成功完成人力资源委员会设定的年度绩效目标。参赛者在某一财政年度所赚取的奖励薪酬，是根据《财务报告》计算出来的，与我们的财务表现成正比，以委员会所厘定的每名参赛者薪酬目标的 百分率(财务因素)表示。OICP奖的获得程度取决于我们达到或超过年度财务目标以及业务单位和个人业绩目标 。
除克拉克先生外，每个NEO都有资格获得目标奖励，奖励金额为2022财年基本工资的百分比。近地天体可从《近地天体报告》规定的目标奖励中获得0%的收入，最高可获得目标奖励的200%。在确定近地天体的目标奖励百分比时，委员会考虑了薪酬同行研究、个人业绩评估和内部公平因素中的竞争性数据。
2022财年OICP
委员会选择与每个近地天体的具体责任有关的净收入、营业收入、净营运资本和个人目标作为《近地天体行动方案》2022财政年度的业绩衡量标准。委员会之所以选择这些作为关键绩效指标，是因为它们与业务战略密切相关。这些指标将在下面进一步描述。
全企业财务业绩指标(Happe和Hughes先生和Bogart女士占OICP75%)：
■
净收入(40%)-专注于企业和业务部门的整体增长，并推动客户 关注
■
营业收入(50%)-强化了整个公司盈利增长的重要性
■
净营运资本(10%)-帮助衡量公司的整体财务状况
业务部门财务业绩指标(鲍尔先生的财务业绩指标占OICP75%)：
■
净收入(40%)-专注于业务部门增长，并推动客户关注
■
营业收入(50%)-强化盈利增长的重要性
■
净营运资本(10%)--有助于衡量整体财务状况
对于公司近地天体，Happe先生、Hughes先生和Bogart女士，OICP的财务指标是根据整个企业的业绩来衡量的。对于包括鲍尔先生在内的业务部门负责人，OICP的财务指标是根据具体的业务部门业绩进行衡量的。克拉克先生没有参加OICP。
个人目标(Happe先生、Hughes and Bower先生和Bogart女士的OICP25%) 提供了个人可以控制的可操作和可衡量的目标，以实现财务和非财务目标。
我们的近地天体在2022财年的个人目标包括：
对于Happe先生来说，继续加强包容、高绩效的文化，打造卓越的户外生活方式品牌，创造终生的客户亲密感，推动卓越的运营和投资组合的协同效应，并利用技术和信息推动业务增长。
对于休斯先生来说，继续发展长期和年度规划流程，成熟公司的投资者关系职能，通过出色的尽职调查和整合支持业务发展，并优化公司的资本成本和税率。
对于Bogart女士来说，继续提高产品安全和合规性，加强和促进多样性、公平性和包容性计划，以培育和深化包容性文化，并推进公司的企业责任战略。

 ​ ​
2022年年会委托书  41

目录

对于鲍尔先生，制定战略框架以评估邻近和专业的汽车增长格局，成熟的核心业务流程，包括战略规划、质量和供应链管理以及新产品开发，并协调工程职能以支持新产品开发。
2022年10月，委员会(I)对照既定的OICP 财务业绩指标对业绩进行了评估，确定超过了净收入和营业收入指标阈值，并确定达到了净营运资本指标，导致这些指标支付了123.3%；(Ii)根据每个近地天体的个人目标评估了其业绩，以确定其实现的OICP值，如下所述。
下表反映了每个时期的2022财年OICP财务指标支出阈值和目标 ，以及我们对照这些指标的业绩(以千美元为单位)：
整个12个月财政年度的全企业财务业绩指标(Happe和Hughes先生和Bogart女士的OICP75%)(1)(2)(3)
公制
 ​ ​
重量
 ​ ​
阀值
(25%
派息)
 ​ ​
目标
(100%
派息)
 ​ ​
极大值
(200%
派息)
 ​ ​
2022财年
性能
 ​ ​
实际
支付百分比
(加权)
净收入
 ​ ​
40.0%
 ​ ​
$4,133,700
 ​ ​
​$4,765,900 — 4,960,400
 ​ ​
$5,349,500   
​ ​
​$4,957,730   
​ ​
​40.0%
营业收入
 ​ ​
50.0%
 ​ ​
$401,400
 ​ ​
 ​$525,200 — 545,200
 ​ ​
$615,500   
​
 ​
​$​595,632   
​ ​
​85.9%
净营运资金
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
​12.3%
 ​ ​
​   10.9% — 10.5%
 ​ ​
​9.6%
 ​ ​
​12.9%
 ​ ​
​0.0%
总支付百分比
 ​ ​
​125.9%
总百分比的40%
 ​ ​
​50.36%
(1)
除克拉克先生外，每个近地天体都有25%的目标奖金机会与个性化的年度目标挂钩， 由首席执行官(如果是首席执行官，则由委员会评估)进行评估，拟议的奖金金额由委员会批准。
(2)
鲍尔先生的财务业绩是以Winnebago Outdoor业务部门为基础的；财务业绩指标是加权的：(1)40%的净销售额；(Ii)50%的营业收入；(Iii)10%的净营运资本。
(3)
12个月的财政年度OICP期占OICP权重的40%。
前六个月财政年度的全企业财务业绩指标(Happe和Hughes先生和Bogart女士的OICP75%)(1)(2)(3)
公制
 ​ ​
重量
 ​ ​
阀值
(25%
派息)
 ​ ​
目标
(100%
派息)
 ​ ​
极大值
(200%
派息)
 ​ ​
2022财年
性能
 ​ ​
实际
支付百分比
(加权)
净收入
 ​ ​
40.0%
 ​ ​
$1,884,700
 ​ ​
​$2,172,900 — 2,261,600
 ​ ​
$2,439,000   
​ ​
​$2,320,472   
​ ​
​53.3%
营业收入
 ​ ​
50.0%
 ​ ​
$​170,300
 ​ ​
​$223,100 — 231,000
 ​ ​
$261,100   
​ ​
​$​283,137   
​ ​
​100.0%
净营运资金
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
​13.8%
 ​ ​
  ​12.2% — 11.7%
 ​ ​
​10.8%
 ​ ​
​13.78%
 ​ ​
​0.0%
总支付百分比
 ​ ​
​153.3%
总百分比的30%
 ​ ​
​45.99%
(1)
除克拉克先生外，每个近地天体都有25%的目标奖金机会与个性化的年度目标挂钩， 由首席执行官(如果是首席执行官，则由委员会评估)进行评估，拟议的奖金金额由委员会批准。
(2)
鲍尔先生的财务业绩以Winnebago Outdoor业务部门为基础，财务业绩指标是加权的：(I)40%的净销售额，(Ii)50%的营业收入和(Iii)10%的净营运资本。
(3)
第一个6个月的财政年度OICP期按OICP权重的30%加权。
第二个六个月财政年度的全企业财务业绩指标(Happe和Hughes先生和Bogart女士财务业绩指标的75%)(1)(2)(3)

 ​ ​
2022年年会委托书  42

目录

公制
 ​ ​
重量
 ​ ​
阀值
(25%
派息)
 ​ ​
目标
(100%
派息)
 ​ ​
极大值
(200%
派息)
 ​ ​
2022财年
性能
 ​ ​
实际
支付百分比
(加权)
净收入
 ​ ​
40.0%
 ​ ​
$2,249,000   
​ ​
​$2,593,000 — 2,698,800
 ​ ​
$2,910,500   
​ ​
​$2,637,258   
​ ​
​40.0%
营业收入
 ​ ​
50.0%
 ​ ​
$​231,000   
​ ​
​$302,100 — 314,200
 ​ ​
$​354,400   
​ ​
​$​312,495   
​ ​
​50.0%
净营运资金
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
12.7%
 ​ ​
  ​11.3% — 10.8%
 ​ ​
9.9%
 ​ ​
​13.9%
 ​ ​
​0.0%
总支付百分比
 ​ ​
​90.0%
总百分比的30%
 ​ ​
​27.0%
(1)
除克拉克先生外，每个近地天体都有25%的目标奖金机会与个性化的年度目标挂钩， 由首席执行官(如果是首席执行官，则由委员会评估)进行评估，拟议的奖金金额由委员会批准。
(2)
鲍尔先生的财务业绩以Winnebago Outdoor业务部门为基础，财务业绩指标是加权的：(I)40%的净收入，(Ii)50%的营业收入和(Iii)10%的净营运资本。
(3)
第二个6个月的财政年度OICP期按OICP权重的30%加权。
所有三个业绩期间的全企业财务业绩指标(Happe和Hughes先生和Bogart女士财务业绩指标的75%)--财务业绩总额(1)(2)(3)
​
 ​ ​
​实际合计
财务支出
%(加权)
财政年度财务绩效指标总支出百分比
 ​ ​
​123.3%
(1)
除克拉克先生外，每个近地天体都有25%的目标奖金机会与个性化的年度目标挂钩， 由首席执行官(如果是首席执行官，则由委员会评估)进行评估，拟议的奖金金额由委员会批准。
(2)
鲍尔先生的财务业绩以Winnebago Outdoor业务部门为基础，财务业绩指标是加权的：(I)40%的净收入，(Ii)50%的营业收入和(Iii)10%的净营运资本。
(3)
这是全年业绩期间和两个6个月业绩期间的总支出结果。
在确定OICP的实际业绩水平时，委员会排除了在制定初始目标时未考虑到的某些事件的影响。营业收入指标根据员工因超出初始目标而获得的可自由支配利润分配的影响进行了调整。
然后，委员会审议并审查了首席执行官对每个符合条件的近地天体的 表现的评估，但他自己除外。它确定，每个参与的近地天体都超出了预期，并获得了个人业绩目标机会，休斯先生达到目标的110%，博加特女士达到目标的110%，鲍尔先生达到目标的105%。委员会还自行决定，哈普先生个人目标的实现程度达到了目标的110%。
下表反映了委员会核准的2022财政年度年终薪金、目标OICP百分比和美元金额以及近地天体实际收入的OICP百分比和美元金额。与财政年度开始时设定的指标实现情况相关的OICP支出的计算部分在“非股权激励计划薪酬”栏下的“薪酬摘要表”中报告。
​
 ​ ​
​
 ​ ​
2022财年目标OICP
 ​ ​
2022财年实际OICP
名字
 ​ ​
2022财年
符合条件的收入
 ​ ​
薪资的​百分比
 ​ ​
目标奖
 ​ ​
目标的​百分比
 ​ ​
​Payout​​
迈克尔·J·哈普
 ​ ​
$1,000,000
 ​ ​
​N/A(1)
 ​ ​
$1,200,000
 ​ ​
​120.0
 ​ ​
​$1,439,700
布莱恩·L·休斯
 ​ ​
550,000
 ​ ​
85.0%
 ​ ​
467,500
 ​ ​
​120.0
 ​ ​
​560,883
斯泰西·L·鲍嘉
 ​ ​
490,000
 ​ ​
80.0%
 ​ ​
392,000
 ​ ​
​120.0
 ​ ​
​470,302
​休·S·鲍尔
 ​ ​
566,400
 ​ ​
85.0%
 ​ ​
481,440
 ​ ​
​95.6
 ​ ​
​460,016
唐纳德·J·克拉克(2)
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
N/A​
(1)
哈普的目标OICP是按照列出的目标奖励金额设定的，而不是按其符合条件的收入的百分比计算。
(2)
克拉克先生没有参加OICP。在2022财年，克拉克根据他参与的Grand Design MIP获得了13,057,292美元的奖励奖金，这比他在2021财年的奖金增加了29%，这是基于Grand Design在2022财年的强劲表现。克拉克先生在该计划下的奖励按Grand Design税前净收入的3.5%计算(未考虑据此支付的任何奖金)。

​ ​
2022年年会委托书  43

目录

2022财年股权奖
我们认识到，长期激励机会是近地天体高管薪酬计划的重要组成部分。长期激励旨在留住和激励高管，并鼓励管理层目标与股东长期利益之间的紧密联系。
在2022财年，我们根据2019年计划授予了长期激励措施。我们以年度LTIP业绩单位、限制性股票单位和股票期权 形式授予股权。
LTIP/绩效共享单位
委员会每年都会制定一项三年业绩计划，以促进我们的长期增长和盈利能力，并通过向高级管理人员提供由公司普通股业绩股票组成的激励奖来吸引和留住高管。NEO在三年期间的绩效股票激励薪酬与我们测量的财务业绩成正比，以百分比表示，这是委员会批准的薪酬目标。
一般而言，这些奖项是根据我们的财务业绩来衡量的，与委员会制定的具体三年计划相比较。委员会为每个具体的三年计划确定了财务衡量和权重(如下表所示)。
对于2022-2024财年LTIP业绩份额单位，委员会为Happe先生、Hughes先生、Bower先生和Bogart女士选择了以下公司业绩指标：
公制
 ​ ​
重量
​激励ROIC
 ​ ​
50%
​激励每股收益
 ​ ​
50%
对LTIP的激励ROIC指标进行了调整，以排除以下因素：(I)收购Barletta的净财务影响，(Ii)与收购Barletta相关的成本，以及(Iii)重组费用。激励每股收益指标根据稀释每股收益进行调整，以排除以下因素：(I)巴莱塔收购的税前净额 财务影响，(Ii)与Newmar和Barletta收购相关的税前收购相关成本，(Iii)与Barletta收购相关的税前溢价估值调整，(Iv)与Newmar收购相关的税前库存增加成本，(V)税前非现金利息支出，(Vi)税前重组支出，(Vii)税前债务发行注销，(Viii)可转换票据的摊薄影响，该影响在经济上由发行时实施的赎回/价差覆盖所抵销，及(Ix)上述调整的税务影响(视乎适用而定)。
鉴于在周期性 行业中制定三年绩效计划存在财务挑战，在不确定的新冠肺炎环境下，该行业的挑战已有所增加，委员会决定将2022-2024财年的长期绩效计划分为四个测算期。这四个测算期中的每一个都具有上述财务 绩效指标，并在三年绩效期初设定了绩效目标。测算期和相关计划权重如下：
测算期
 ​ ​
重量
第1期：2022财年 (根据既定的2022财年财务计划衡量财务业绩)
 ​ ​
25%
第2期：2022-2023财年增长(根据2022-2023财年既定财务增长率衡量的财务业绩，对2022-2024财年整体财务计划做出贡献)
 ​ ​
25%
第3期：2023-2024财年增长(根据2023-2024财年的既定财务增长率衡量的财务业绩，这对2023-2024财年的整体财务计划做出了贡献)
 ​ ​
25%
第4期：2022-2024财年 (根据既定的2024财年财务计划衡量财务业绩)
 ​ ​
25%
在每个测算期结束后，将计算结果，并将支出结果保存到2024财年绩效期末。员工必须在支付之日，即2022-2024财年绩效期间结束后受雇于公司，才能获得任何支付。可获得的绩效股票数量从目标股票金额的0%到200%不等。

 ​ ​
2022年年会委托书  44

目录

限售股单位
近地天体在2022财年获得限制性股票单位，从授予日一周年开始，分三次按年等额分期付款。
股票期权
近地天体在2022财年被授予股票期权，从授予日期一周年开始，分三年等额 分期付款，并可在十年内行使。
2022财年颁奖典礼
2022财政年度授予近地天体的股权激励奖励目标值如下：
​
 ​ ​
年度大奖
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
名字
 ​ ​
LTIP/
性能
股票
(50%)(1)
 ​ ​
受限
股票单位
(35%)(2)
 ​ ​
库存
选项
(15%)
 ​ ​
2022财年
 ​ ​
2021财年
 ​ ​
​百分比增加(1)
迈克尔·J·哈普
 ​ ​
$2,099,966
 ​ ​
$1,469,999
 ​ ​
$629,991
 ​ ​
$4,199,956
 ​ ​
$4,099,984(3)
 ​ ​
2.4%
布莱恩·L·休斯
 ​ ​
412,495
 ​ ​
343,784
 ​ ​
123,749
 ​ ​
880,028
 ​ ​
866,252(3)
 ​ ​
1.6
斯泰西·L·鲍嘉
 ​ ​
330,782
 ​ ​
280,514
 ​ ​
99,212
 ​ ​
710,508
 ​ ​
665,979(3)
 ​ ​
6.7
休·S·鲍尔
 ​ ​
509,779
 ​ ​
356,860
 ​ ​
152,918
 ​ ​
1,019,557
 ​ ​
2,140,010(4)
 ​ ​
​-52.4
唐纳德·J·克拉克(5)
 ​ ​
不适用
 ​ ​
​1,958,594
 ​ ​
不适用
 ​ ​
​1,958,594
 ​ ​
​1,011,923
 ​ ​
​93.6
(1)
为了执行此计算，我们假设2022财年和2021财年的LTIP/绩效股票奖励是按目标赚取的。
(2)
休斯和博加特分别获得了RSU的额外拨款，分别为55,030美元和48,982美元，以表彰他们在收购Barletta Boats方面所做的工作。
(3)
Happe、Hughes和Bogart获得了2021财年绩效股票单位奖，该奖项按目标价值估值，并包括在2021财年专栏中。
(4)
鲍尔的限制性股票单位奖励反映了一项新的出租股票收购授权，该授权按比例在三年内授予。
(5)
根据他的雇佣协议条款，在2022财年，克拉克先生将获得15%的大设计MIP奖，以限制性股票的形式提供。在2021财年，克拉克以限制性股票的形式获得了他的MIP大奖的10%。
2020-2022财年LTIP周期支出
对于2020-2022财年LTIP业绩份额单位，委员会使用了 平均激励ROIC和累积激励每股收益指标，这是独立于OICP下使用的指标的额外财务指标，因为它们提供了近地天体有效性的另一种衡量标准。奖项是根据我们的 相对于这些指标的表现确定的。支付规模规定最低奖励为所授予股份的0%，最高奖励为所授予股份的200%。下表反映了我们对照这些指标的绩效，以及根据2020-2022财年LTIP绩效份额单位支付给 符合条件的近地天体的金额：
公制
 ​ ​
重量
 ​ ​
阀值
(25%
派息)
 ​ ​
目标
(100%
派息)
 ​ ​
极大值
(200%
派息)
 ​ ​
财政
2020-2022
性能(1)
 ​ ​
实际
支付百分比
​三年平均激励ROIC
 ​ ​
​50.0%
 ​ ​
​10.1%
 ​ ​
​12.0% - 13.2%
 ​ ​
​15.1%
 ​ ​
​18.0%
 ​ ​
​200.0%
​三年累计激励每股收益
 ​ ​
​50.0%
 ​ ​
​$11.34
 ​ ​
​$13.47 - $14.89
 ​ ​
​$17.02
 ​ ​
$23.47
 ​ ​
​200.0%
总支付百分比
 ​ ​
​200.0%
(1)
在确定2020-2022年财政年度LTIP的实际业绩水平时，委员会排除了在制定初始目标时未考虑的某些事件的影响。对LTIP的激励ROIC指标进行了调整，以排除以下因素：(I)收购Barletta的净财务影响，(Ii)收购Barletta的相关成本，以及(Iii)重组费用。激励每股收益指标根据稀释每股收益进行调整，以排除以下因素：(I)收购Barletta的税前净财务影响，(Ii)与Newmar和Barletta收购相关的税前收购相关成本，(Iii)与Barletta收购相关的税前溢价估值调整，(Iv)与Newmar收购相关的税前库存增加成本，(V)税前非现金利息支出，(Vi) 税前重组支出，(Vii)税前债务发行注销，(Viii)可转换票据的摊薄影响(在经济上被发行时实施的催缴/价差覆盖所抵销)，及(Ix)上述调整的税务影响(视情况而定)。

​ ​
2022年年会委托书  45

目录

对于2020-2022财年的LTIP业绩份额单位，鲍尔先生和克拉克先生没有资格参加该奖项。以下详细说明了合格参与者的目标奖金和实际支出。
名字
 ​ ​
目标股票
 ​ ​
目标值(1)
 ​ ​
实际股份
 ​ ​
实际值(1)
迈克尔·J·哈普
 ​ ​
32,339
 ​ ​
$1,550,008
 ​ ​
​64,678
 ​ ​
$3,627,789
布莱恩·L·休斯
 ​ ​
5,818
 ​ ​
278,857
 ​ ​
​11,636
 ​ ​
​652,663
斯泰西·L·鲍嘉
 ​ ​
4,825
 ​ ​
231,262
 ​ ​
​9,650
 ​ ​
​541,269
(1)
目标派息的估值为我们普通股在授予日在纽约证券交易所报价的收盘价，为47.93美元 (2019年12月19日)。实际支付的价值是我们普通股在2022年10月11日的收盘价，即56.09美元。
优势
我们的近地天体有资格参加为我们所有全职员工设计的相同福利计划。基本保险套餐包括健康、牙科、残疾和基本团体人寿保险。
除在本薪酬讨论与分析中特别概述外，我们目前不为近地天体退休后提供付款和福利，包括但不限于符合税务条件的界定福利计划和补充高管退休计划。
利润分享和递延储蓄和投资计划
我们维持401(K)计划，即Winnebago Industries，Inc.利润分享和延期储蓄和投资计划(401(K)计划)，这是一个符合税务条件的固定缴款计划，为几乎所有小时工和受薪员工的利益而维持，包括我们的高管。401(K)计划为近地天体和所有其他 员工提供了推迟支付作为基本薪酬一部分的收入的机会，自2021年1月1日起，员工可以推迟支付作为基本工资和奖励薪酬一部分的收入的一定比例(符合401(K)计划资格的 薪酬)。从2022年1月1日起，公司的匹配缴费增加到每1.00美元的员工缴费，最高可达401(K)合格薪酬的3%，每1.00美元的员工缴费0.50美元，最高可达401(K) 合格薪酬的下一个2%(取决于美国国税局的限制和401(K)安全港考虑因素)，2018年1月1日后聘用的员工将按比例获得两年的归属期限。自2022年4月1日起，Grand Design员工有资格 参加401(K)计划。尽管包括近地天体在内的管理人员有资格参加401(K)计划，但根据《国税法》规定的年度缴费限额的适用，使管理人员无法与非执行人员在同一级别参与。此薪酬元素是递延纳税的，不会影响任何其他薪酬元素的值。
高管延期薪酬计划(2007)(非合格延期薪酬计划 )
根据高管延期薪酬计划，高管人员和某些关键员工每年可选择延期支付高达50%的工资和高达100%的现金奖励。委员会已确定，延期补偿计划将拥有与401(K)计划相同的名义投资选项。本公司不会向递延补偿计划提供任何相应的供款。
额外津贴
我们为近地天体提供委员会认为合理且与整体薪酬计划一致的有限津贴，以使我们能够更好地吸引和留住关键职位的优秀员工。该委员会定期审查向近地天体提供的额外津贴和其他个人福利的水平。根据 此定期审查，额外津贴将根据个人情况进行奖励或调整。近地天体不会自动获得本公司授予的所有或同等数额的额外津贴。
向我们的近地天体提供的额外福利包括：
■
执行体检。为了鼓励高管监测和保持良好的健康，我们为高管支付自愿的年度体检费用，包括近地天体。

​ ​
2022年年会委托书  46

目录

■
休闲车和游艇的使用。我们的高管，包括近地天体，可以定期和临时使用我们的休闲车和游艇。我们鼓励管理人员对客户体验的户外生活方式有第一手了解，并为管理人员提供评估产品设计和效率的机会。
■
汽车津贴。由于需要经常出差，因此提供了汽车津贴。
■
财务与税务筹划。为解决复杂的税务和财务状况，我们提供了税务和财务计划付款。
额外的薪酬政策
持股准则
该委员会已经通过了针对高管的股权指导方针。一般来说，每位 高管自成为高管之日起有五年时间积累适当数量的股票。此外，每位高管必须保留因授予奖励或行使股票期权而获得的任何税后股份的50%，直到达到其所有权指导方针。该指导方针的目的是鼓励我们的高管拥有并保留公司股票，从而使他们的利益与我们的股东保持一致。
我们定期审查我们的股权指导方针。下表描述了近地天体目前的所有权准则。我们的每个近地天体要么已经达到其股票所有权指导目标，要么正在按规定的五年时间框架实现这一目标。
 ​ ​
持股准则
名字
 ​ ​
薪资的​百分比
 ​ ​
价值
迈克尔·J·哈普
 ​ ​
500%
 ​ ​
$5,000,000
布莱恩·L·休斯
 ​ ​
250%
 ​ ​
1,375,000
斯泰西·L·鲍嘉
 ​ ​
250%
 ​ ​
1,225,000
​休·S·鲍尔
 ​ ​
250%
 ​ ​
1,416,000
唐纳德·J·克拉克
 ​ ​
250%
 ​ ​
1,000,000
遣散费和管制安排的变更
雇佣协议
Happe先生和Clark先生是仅有的与该公司签订了个人雇佣协议的近地天体。
2021年12月，该委员会完成了对有关高管离职的基准数据和市场实践的审查 。审查结束后，委员会批准了Happe先生和公司签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议修订了Happe先生的控制权变更前的遣散费福利。如果Happe先生被本公司无故解雇或因正当理由终止与本公司的雇佣关系(该等条款在其雇佣协议中有定义)，他有权获得相当于其年度基本工资的两 倍的遣散费，在24个月内分期支付，以及相当于其目标年度奖金的两倍的金额，加上Happe先生的团体医疗、牙科和视力保险的年度COBRA保费，以一次性支付。在终止雇用后，Happe先生还须遵守为期一年的竞业禁止和竞业禁止条款。
如果克拉克先生被本公司无故解雇或因正当理由终止与本公司的雇佣关系(该等条款在其雇佣协议中有定义)，他有权获得12个月基本工资的遣散费和根据Grand Design MIP应支付的任何已赚取但未支付的奖励奖金，直至终止发生的财政季度 。克拉克先生必须遵守一项竞业禁止和竞业禁止的约定，该约定在终止雇佣一年后终止。

 ​ ​
2022年年会委托书  47

目录

行政主任离职计划
2021年12月，结合对上述离职做法的审查，委员会批准了一项新的Winnebago高管离职计划(高管离职计划)，该计划适用于除Happe和Clark先生以外的所有公司高管，包括近地天体，并为公司控制权变更以外的 合资格高管提供遣散费福利。《高管离职计划》规定，如果符合资格的高管在无故或有充分理由的情况下被终止雇用，符合资格的高管将获得12个月的连续薪金和相当于《眼镜蛇条例》规定的年度目标发明金额的付款(以及眼镜蛇年度溢价成本)。
《管理层变更控制协议》
每个近地天体，包括Happe先生和Clark先生，也与本公司签订了高管变更控制协议(CIC协议)。
CIC协议一般规定，如果高管在控制权变更后两年内被终止雇用(原因不包括死亡、残疾、原因终止，或在某些情况下，高管自愿终止雇用)，该高管将只获得工资和OICP规定的目标年度奖励的遣散费(以及COBRA年度保费成本)，倍数为2倍(对于Happe先生，仅为3倍)。中投公司对克拉克先生的协议规定，应支付的遣散费福利上限为3,000,000美元。
委员会认为，这些安排是整个高管薪酬计划的重要组成部分，因为它们保护了我们对高管集团的连续性和稳定性的利益，并在高管在 安排涵盖的情况下被终止雇用的情况下，促进平稳过渡。委员会还认为，中投公司的协议降低了高管应对潜在控制权变更的兴趣，并通过减少他们在任何所有权过渡期间可能被过早和无故终止的担忧，帮助他们专注于将业务运营的中断降至最低。有关更多详细信息，请参阅下面的“终止或变更控制权时的潜在付款-管理层变更控制权协议”。
内幕交易与套期保值
本公司的内幕交易政策禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，并禁止在证券交易中滥用重大非公开信息(如政策所界定)。此外，我们的内幕交易政策包括我们的套期保值和质押政策，这一政策在本委托书公司治理部分的“反套期保值和反质押”标题下进行了说明。
退还政策
我们的激励性薪酬计划包括针对每个OICP和LTIP计划的“追回”条款，这些条款在一定程度上规定，如果基于取得的财务业绩进行付款，而这些财务业绩随后因重大不符合财务报告要求而需要重述，则可以收回奖励薪酬支出。此外，我们的行政人员奖励薪酬追回政策(追回政策)，规定在某些情况下向行政人员追讨奖励薪酬。追回政策规定，如果发生某些财务重述或 某些不当行为，公司将要求没收或收回在政策生效日期后授予高管的任何基于激励的薪酬的全部或部分。
税务方面的考虑
高管薪酬的扣除额
由于2017年减税和就业法案于2017年12月颁布，根据1986年《国税法》(《税法》)第162(M)条，在2019财年及以后几年向我们的近地天体支付的超过100万美元的补偿不可扣除，除非它有资格获得过渡性减免，适用于截至2017年11月2日生效的某些具有约束力的书面绩效薪酬安排。虽然我们的委员会注意到扣减对我们的好处，但它认为我们应该保持灵活性，以最大限度地促进我们的公司目标的方式补偿我们的高管 。

 ​ ​
2022年年会委托书  48

目录

《国税法》第409A条
本守则第409a节专门处理不受限制的递延薪酬计划。 虽然本公司不保证豁免或遵守本守则第409a节的规定，但我们设计所有高管福利计划和遣散费安排的目的是豁免或 在其他方面遵守本守则第409a节的要求。
与薪酬相关的风险评估
我们的委员会已经分析了我们的薪酬政策和做法产生的潜在风险，并确定不存在合理地可能对我们产生重大不利影响的此类风险。

 ​ ​
2022年年会委托书  49

目录

人力资源委员会报告
董事会人力资源委员会已根据S-K条例第402(B)项的要求，与管理层审阅及讨论上述薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入表格10-K的 年度报告及本委托书。
人力资源委员会：
约翰·M·穆拉比托，主席
Sara·E·阿姆布鲁斯特
罗伯特·M·丘萨诺
杰奎琳·D·伍兹
人力资源委员会联锁与内部人士参与
现任人力资源委员会成员梅斯。阿姆布鲁斯特和伍兹以及村上春树和丘萨诺先生在2022财年期间或在任何其他时间都不是Winnebago Industries的高管或员工，根据适用的美国证券交易委员会规则，也没有成员与本公司有任何关系要求披露信息。在2022财年，没有高管 在任何其他实体的董事会或薪酬委员会中担任过或曾经有一名或多名高管担任过我们的董事会成员或人力资源委员会成员。

 ​ ​
2022年年会的委托书  50

目录

薪酬表格和叙述 披露
薪酬汇总表
下表包含我们每个近地天体在2022、2021和2020财年的补偿信息。
名字
和
本金
职位
 ​ ​
财政
年
 ​ ​
薪金(1)(2)
($)
 ​ ​
奖金
($)
 ​ ​
库存
奖项(3)
($)
 ​ ​
选择权
奖项(4)
($)
 ​ ​
非股权
激励
平面图
补偿(5)
($)
 ​ ​
中的更改
养老金价值
和非-
合格
延期
补偿
收益
($)
 ​ ​
所有其他
补偿(6)
($)
 ​ ​
总计
($)
迈克尔·J·哈普
​首席执行官总裁
 ​ ​
2022
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​3,569,965
 ​ ​
​629,991
 ​ ​
​1,439,700
 ​ ​
​—
 ​ ​
​36,913
 ​ ​
​6,676,569
​
2021
 ​ ​
900,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​3,574,980
 ​ ​
​525,004
 ​ ​
​1,600,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​49,202
 ​ ​
​6,649,186
​
2020
 ​ ​
​739,423
 ​ ​
—
 ​ ​
​2,634,999
 ​ ​
​464,992
 ​ ​
​500,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​31,354
 ​ ​
​4,370,768
布莱恩·L·休斯
首席财务官；高级副总裁
总裁，财经，
IT和战略
规划
 ​ ​
2022
 ​ ​
​550,000
 ​ ​
—
 ​ ​
756,278
 ​ ​
123,749
 ​ ​
​560,883
 ​ ​
—
 ​ ​
​40,609
 ​ ​
​2,031,519
​
2021
 ​ ​
​525,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
767,819
 ​ ​
98,433
 ​ ​
​668,535
 ​ ​
—
 ​ ​
​45,914
 ​ ​
​2,105,701
​
2020
 ​ ​
469,267
 ​ ​
46,980
 ​ ​
524,786
 ​ ​
83,647
 ​ ​
216,106
 ​ ​
—
 ​ ​
34,506
 ​ ​
1,375,292
史黛西·L·鲍嘉
高级副总裁，
总法律顾问、秘书和公司责任
 ​ ​
2022
 ​ ​
490,000
 ​ ​
—
 ​ ​
611,296
 ​ ​
99,212
 ​ ​
​470,302
 ​ ​
—
 ​ ​
​40,990
 ​ ​
​1,711,800
​
2021
 ​ ​
460,000
 ​ ​
—
 ​ ​
590,072
 ​ ​
75,907
 ​ ​
483,782
 ​ ​
—
 ​ ​
​40,601
 ​ ​
​1,650,362
​
2020
 ​ ​
440,500
 ​ ​
—
 ​ ​
437,217
 ​ ​
​70,283
 ​ ​
163,500
 ​ ​
—
 ​ ​
​28,183
 ​ ​
​1,139,683
休·S·鲍尔(7)
总裁，
温尼贝戈户外​
 ​ ​
2022
 ​ ​
​566,400
 ​ ​
—
 ​ ​
866,639
 ​ ​
152,918
 ​ ​
​​460,016
 ​ ​
—
 ​ ​
​39,091
 ​ ​
​2,085,064
​
2021
 ​ ​
​486,539
 ​ ​
275,000
 ​ ​
1,991,511
 ​ ​
148,499
 ​ ​
​645,254
 ​ ​
—
 ​ ​
36,947
 ​ ​
​3,583,750
​
2019
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
唐纳德·J·克拉克(8)
总裁，
宏伟设计​​
 ​ ​
2022
 ​ ​
400,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​13,057,292(9)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​12,200
 ​ ​
​13,469,492
​
2021
 ​ ​
400,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
​10,119,386(10)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​10,519,386
​
2020
 ​ ​
400,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,515,397(11)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​5,915,397
(1)
2020财政年度数额为2020财政年度实际支付的基本工资。从2020年4月1日至2020财年剩余时间，我们每个近地天体(鲍尔和克拉克除外)的基本工资都减少了15%，或者哈普先生的基本工资减少了25%。这些临时削减得到了董事会的批准，并是为了应对新冠肺炎造成的经济混乱而采取的。基薪的这些减少并不影响奖励薪酬或股权奖励的计算。
(2)
对于2021年和2022年两个日历年度，休斯选择将其年度基本工资的10%推迟到高管递延薪酬计划中。2022年，鲍尔选择将年度基本工资的5%推迟到高管递延薪酬计划中。

​ ​
2022年年会委托书  51

目录

(3)
下表说明了上述两类股票奖励：
名字
 ​ ​
财政
年
 ​ ​
非-
性能-
基座
限制性股票
格兰特(a)
($)
 ​ ​
​2021财年
性能
股票单位(b)
($)
 ​ ​
LTIP/性能
股票(c)
($)
 ​ ​
​总数
库存
奖项
($)
迈克尔·J·哈普​​
 ​ ​
​2022
 ​ ​
1,469,999
 ​ ​
​—
 ​ ​
​2,099,966
 ​ ​
​3,569,965
​
​2021
 ​ ​
​1,224,990
 ​ ​
​599,989
 ​ ​
​1,750,001
 ​ ​
​3,574,980
​
2020
 ​ ​
1,084,991
 ​ ​
—
 ​ ​
1,550,008
 ​ ​
2,634,999
布莱恩·L·休斯​​
 ​ ​
​2022
 ​ ​
343,783
 ​ ​
—
 ​ ​
​412,495
 ​ ​
756,278
​
​2021
 ​ ​
229,675
 ​ ​
​210,004
 ​ ​
​328,139
 ​ ​
767,818
​
​2020
 ​ ​
​245,929
 ​ ​
—
 ​ ​
​278,857
 ​ ​
​524,786
斯泰西·L·鲍嘉
 ​ ​
2022
 ​ ​
280,514
 ​ ​
—
 ​ ​
330,782
 ​ ​
611,296
​
2021
 ​ ​
177,093
 ​ ​
159,983
 ​ ​
252,997
 ​ ​
590,073
​
2020
 ​ ​
205,955
 ​ ​
—
 ​ ​
231,262
 ​ ​
437,217
​休·S·鲍尔(d)​​
 ​ ​
​2022
 ​ ​
356,860
 ​ ​
—
 ​ ​
509,779
 ​ ​
866,639
​
​2021
 ​ ​
1,496,524
 ​ ​
—
 ​ ​
494,987
 ​ ​
1,991,511
​
​2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
唐纳德·J·克拉克​​
 ​ ​
​2022
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
​
​2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(a)
这些数额是按照会计准则(ASC)718计算的限制性股票和限制性股票单位。每项奖励的公允价值均按授予日本公司股票在纽约证券交易所的收盘价确定，而不考虑与基于服务的归属相关的估计没收 条件。
(b)
这些金额代表根据2021财年特定绩效股票单位的ASC 718计算的授予日期公允价值。假设达到目标业绩的最高200%，PSU的价值将是：哈普1,199,979美元，休斯42,009美元，鲍嘉319,966美元。基于已建立的绩效指标的实际绩效奖励为目标的200%，2021年10月12日和2022年10月12日分别为50%和50%。
(c)
这些金额代表根据LTIP/Performance股票奖励的ASC 718计算的授予日期公允价值。这些 2022-2024财年LTIP金额代表基于100%目标绩效实现的价值。假设达到目标业绩的最高200%，2022-2024财年LTIP奖金的价值将为：哈普4,199,932美元；休斯824,990美元；鲍嘉661,564美元；鲍尔1,019,558美元。在计算本栏中报告的金额时使用的假设包括在我们的2022年10-K表格中包括的合并财务报表附注的附注14，基于股票的补偿计划。
(d)
鲍尔先生于2020年10月加入本公司。鲍尔先生获得了新的聘用RSU奖，该奖项包含在2021财年非绩效 限制性股票授予专栏中。
(4)
所示金额代表期权授予的合计授予日期公允价值。在计算本栏中报告的金额时使用的假设包含在我们的2022 Form 10-K中包含的合并财务报表附注的附注14，基于股票的补偿计划。
(5)
这些数额是根据2020年、2021年和2022年OICP以现金形式向近地天体支付的实际年度奖励计划奖金。在克拉克先生的案例中，这些金额不代表此类OICP下的奖励支出，而是他参与的先前存在的Grand Design MIP下的奖励支出。休斯先生选择100%推迟他的2021财年 有资格推迟的OICP，以及他的2022财年有资格推迟到高管延期补偿计划的75%的OICP。鲍尔选择将其2020财年有资格推迟到高管延期补偿计划中的25%的资金推迟。

​ ​
2022年年会委托书  52

目录

(6)
此列中报告的2022财年金额包括：
名字
 ​ ​
税费和
金融
规划
($)
 ​ ​
小汽车
津贴
($)
 ​ ​
生命
保险
保费
STD&Ltd.
($)
 ​ ​
​其他
($)
 ​ ​
​401(k)
火柴
($)
 ​ ​
​总计全部
其他
补偿
($)
迈克尔·J·哈普
 ​ ​
​7,499
 ​ ​
​17,992
 ​ ​
​2,192
 ​ ​
​—
 ​ ​
​9,231
 ​ ​
​36,914
布莱恩·L·休斯
 ​ ​
​7,728
 ​ ​
17,992
 ​ ​
​1,927
 ​ ​
​—
 ​ ​
​12,200
 ​ ​
​40,610(a)
斯泰西·L·鲍嘉
 ​ ​
9,192
 ​ ​
17,992
 ​ ​
1,607
 ​ ​
—
 ​ ​
​12,200
 ​ ​
​40,991
休·S·鲍尔
 ​ ​
​9,070
 ​ ​
17,992
 ​ ​
​1,616
 ​ ​
—
 ​ ​
​10,413
 ​ ​
​​39,091
唐纳德·J·克拉克
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​12,200
 ​ ​
​12,200
(a)
此处显示的金额与此表中包括的其他薪酬元素之和的差额反映了高管体检支付的金额 。
(7)
鲍尔先生于2020年10月加入本公司。他于2020年10月12日获得了1,150,022股限制性股票的新租赁股票奖励。2020年10月12日，他还收到了27.5万美元的签到奖金。
(8)
根据修订后的雇佣协议条款，克拉克在Grand Design MIP下的年度激励计划支付了85%的现金和15%的限制性股票单位。现金和限制性股票单位都列在非股权激励计划薪酬列下。在2021财年，克拉克的Grand Design MIP支出90%是现金，10%是限制性股票单位。在2020财年，克拉克的Grand Design MIP支付了95%的现金和5%的限制性股票。
(9)
此处显示的金额包括根据宏伟设计 MIP授予2022财年业绩的1,958,594美元限制性股票单位。
(10)
此处显示的金额包括根据宏伟设计 MIP授予2021财年业绩的1,011,923美元限制性股票单位。
(11)
此处显示的金额包括根据宏伟设计 MIP授予2020财年业绩的275,774美元限制性股票单位。

​ ​
2022年年会委托书  53

目录

基于计划的奖励表
下表提供了有关在2022财年向我们的近地天体授予基于计划的奖励的其他信息。所有股权奖励都是根据2019年计划授予的。
​
 ​ ​
平面图
姓名：​
 ​ ​
​格兰特
日期(5)
 ​ ​
​估计的未来
项下的支出
非股权激励
计划大奖(1)​
 ​ ​
估计的未来
项下的支出
股权激励
计划大奖(2)
 ​ ​
所有其他
库存
奖项：
数
的股份
的库存
或单位(3)
(#)
 ​ ​
所有其他
选择权
奖项：
数量
证券
潜在的
选项
(#)
 ​ ​
锻炼
或基地
价格
选择权
奖项
($/Sh)
 ​ ​
授予日期
公允价值
的库存
和选项
奖项(4)
($)
​名称
 ​ ​
阀值
($)​
 ​ ​
目标
($)
 ​ ​
极大值
($)
 ​ ​
​阈值
(#)
 ​ ​
​目标
(#)
 ​ ​
​最大值
(#)
 ​
迈克尔·J·哈普​​
 ​ ​
​2019 Plan
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​20,669
 ​ ​
​75.59
 ​ ​
​629,991
​
2019年计划
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​19,447
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
1,469,999
​
​2022 OICP
 ​ ​
​
 ​ ​
​300,000
 ​ ​
​1,200,000
 ​ ​
​2,400,000
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​2022-2024 LTIP
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
6,945
 ​ ​
27,781
 ​ ​
55,562
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​2,099,966
布莱恩·L·休斯​​​
 ​ ​
​2019 Plan
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
4,060
 ​ ​
​75.59
 ​ ​
123,749
​
2019年计划
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​4,548
 ​ ​
​ ​
​ ​
343,783
​
2022年OICP
 ​ ​
​
 ​ ​
​116,875
 ​ ​
​467,500
 ​ ​
​935,000
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
2022-2024 LTIP
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
1,364
 ​ ​
5,457
 ​ ​
​10,914
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
412,495
斯泰西·L·鲍嘉
 ​ ​
2019年计划
 ​ ​
10/12/21
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
3,255
 ​ ​
75.59
 ​ ​
99,212
​
2019年计划
 ​ ​
10/12/21
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
3,711
 ​ ​
​ ​
​ ​
280,514
​
2022年OICP
 ​ ​
​
 ​ ​
​98,000
 ​ ​
​392,000
 ​ ​
​784,000
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
2022-2024 LTIP
 ​ ​
10/12/21
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
1,094
 ​ ​
4,376
 ​ ​
​8,752
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
330,782
休·S·鲍尔​​​
 ​ ​
​2019 Plan
 ​ ​
​​10/12/21
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
5,017
 ​ ​
​75.59
 ​ ​
152,918
​
2019年计划
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
4,721
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
356,860
​
2022年OICP
 ​ ​
​
 ​ ​
​120,360
 ​ ​
​481,440
 ​ ​
​962,880
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
2022-2024 LTIP
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​1,686
 ​ ​
​6,744
 ​ ​
​13,488
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​509,779
唐纳德·J·克拉克(6)
 ​ ​
​2019 Plan
 ​ ​
​10/11/22
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​34,919
 ​ ​
​ ​
​ ​
​1,958,607
(1)
2022财年，OICP的年度业绩目标是对照委员会确定的目标。2022财年OICP下的奖励以现金支付 。上述门槛、目标和最高金额是我们的近地天体在2022财年根据《2022财年近地天体行动方案》本可以赚取的金额。
(2)
2022-2024财年LTIP指的是我们的业绩份额。对于除Clark先生之外的每一个近地天体，2022-2024年财政年度LTIP下的门槛、目标和最高金额代表在2021年8月29日至2024年8月24日的三年业绩期间衡量的潜在业绩份额金额。
(3)
由限制性股票单位组成，每年在授予日的周年日授予三分之一。
(4)
授予日期，限制性股票的每股公允价值为75.59美元。布莱克-斯科尔斯授予日每个期权奖励的公允价值为 $30.48。克拉克先生的价值反映了克拉克先生在2022年10月11日以限制性股票单位结算的2022财年Grand Design MIP支付的部分，该部分是根据2022年10月11日每股56.09美元的收盘价计算的。
(5)
委员会于2021年10月12日批准了2022财年OICP和2022-2024财年LTIP绩效股票，自2022财年开始生效。
(6)
克拉克先生没有资格参加OICP或LTIP；但他仍然有资格参加Grand Design MIP。根据所有其他股票奖励申报的限制性股票单位是于2022年10月发行的，涉及克拉克先生2022财年以限制性股票单位结算的2022财年Grand Design MIP总额的15%。

​ ​
2022年年会委托书  54

目录

薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露
行政人员聘用安排
除哈普先生和克拉克先生外，目前所有近地天体都没有签订雇用协议，如上文所述。然而，所有近地天体均为CIC协议的订约方，该协议规定，如果高管在控制权变更后两年内停止受雇于本公司，则该高管可获得两年(就Happe先生而言为三年或就Clark先生而言为3,000,000美元)的遣散费。关于在各种终止情况下提供的支付的讨论，请参见下面的“终止或控制变更时的潜在支付”一节。
基本工资
一般而言，委员会每年审查和调整基本工资，以符合薪酬讨论和分析中更详细讨论的总体目标、薪酬理念和与可比公司的相对地位。
股票大奖
限制性股票单位和股票期权的授予，即ASC 718授予日期公允价值 ，从限制性股票单位和股票期权授予之日起一年开始每年以三分之一的增量授予。限制性股票单位授予和股票期权 奖励应在控制权变更或某些雇佣情形终止的情况下提前授予，如下文“控制权终止或变更时的潜在付款”一节所述。
年度奖励计划
除基本工资外，每位NEO(克拉克先生除外，他有资格获得薪酬讨论和分析中所述的奖金 )，视公司实现某些财务业绩指标和NEO实现某些个人目标而定，目标年度奖励现金 相当于其年度基本工资的一个百分比，这将在薪酬讨论和分析中讨论。
长期激励计划
薪酬的这一要素，包括2020财年、2021财年和2022财年的支出， 在薪酬讨论和分析中进行了说明。此外，有关薪酬汇总表和基于计划的奖励拨款 表中报告的奖励条款的详细信息，以及有关激励性薪酬奖励和短期薪酬与长期薪酬之间分配的讨论，请参阅薪酬讨论和分析。有关高级管理人员持股指导方针的信息，请参阅上面的“额外薪酬政策”。

 ​ ​
2022年年会委托书  55

目录

财年年终评选中的杰出股票奖
下表提供了截至2022年8月27日每个近地天体 持有的未完成股权奖励的信息：
名字
 ​ ​
期权大奖
 ​ ​
股票大奖
 ​ ​
LTIP/性能共享
​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
可操练
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
不能行使
 ​ ​
选择权
锻炼
价格
($)
 ​ ​
选择权
期满
日期
 ​ ​
数量
股票或
库存单位
那些还没有
既得
(#)
 ​ ​
市场价值
的股份或
库存单位
那些还没有
既得
($)(16)
 ​ ​
股权激励
计划大奖：
数量
未赚取的股份，
单位或其他
拥有的权利
尚未归属
(#)
 ​ ​
股权激励
计划大奖：
市场或派息
非劳所得的价值
股份、单位或
其他权利
尚未授予
($)(17)
迈克尔·J·哈普
 ​ ​
10,000
 ​ ​
—(1)
 ​ ​
​16.67
 ​ ​
01/18/26
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
13,300
 ​ ​
—(2)
 ​ ​
​27.89
 ​ ​
10/11/26
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
17,000
 ​ ​
—(3)
 ​ ​
35.50
 ​ ​
12/13/26
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
​28,015
 ​ ​
​—(4)
 ​ ​
44.40
 ​ ​
10/18/27
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
42,831
 ​ ​
​—(5)
 ​ ​
31.70
 ​ ​
10/15/28
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
​18,278
 ​ ​
​9,139(6)
 ​ ​
47.93
 ​ ​
12/17/29
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
​8,552
 ​ ​
17,108(9)
 ​ ​
54.49
 ​ ​
10/13/30
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
—
 ​ ​
20,669(10)
 ​ ​
75.59
 ​ ​
10/12/31
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
32,339(12)
 ​ ​
​1,979,794
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
32,116(13)
 ​ ​
​1,966,142
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
11,011(14)
 ​ ​
​674,093
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
27,781(15)
 ​ ​
​1,700,753
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​7,545(6)
 ​ ​
​461,905
 ​ ​
​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​14,989(9)
 ​ ​
​917,627
 ​ ​
​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
19,447(10)
 ​ ​
​1,190,545
 ​ ​
​ ​
​布莱恩·L·休斯
 ​ ​
​8,373
 ​ ​
​—(4)
 ​ ​
44.40
 ​ ​
10/18/27
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​11,438
 ​ ​
​—(5)
 ​ ​
31.70
 ​ ​
10/15/28
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
​3,288
 ​ ​
​1,644(6)
 ​ ​
47.93
 ​ ​
12/17/29
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
1,603
 ​ ​
3,208(9)
 ​ ​
54.49
 ​ ​
10/13/30
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
—
 ​ ​
4,060(10)
 ​ ​
75.59
 ​ ​
10/12/31
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
5,818(12)
 ​ ​
​356,178
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
6,022(13)
 ​ ​
​368,667
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
3,854(14)
 ​ ​
​235,942
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
5,457(15)
 ​ ​
​334,082
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​1,357(6)
 ​ ​
​83,076
 ​ ​
​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​352(7)
 ​ ​
​21,549
 ​ ​
​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​2,811(9)
 ​ ​
​172,089
 ​ ​
​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
3,820(10)
 ​ ​
​233,860
 ​ ​
​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
728(11)
 ​ ​
​44,568
 ​ ​
​ ​
斯泰西·L·鲍嘉
 ​ ​
​9,823
 ​ ​
​—(5)
 ​ ​
31.70
 ​ ​
10/15/28
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
​2,728
 ​ ​
​1,363(6)
 ​ ​
47.93
 ​ ​
12/17/29
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
​
​1,236
 ​ ​
​2,474(9)
 ​ ​
54.49
 ​ ​
10/13/30
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
​
—
 ​ ​
3,255(10)
 ​ ​
75.59
 ​ ​
10/12/31
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
4,825(12)
 ​ ​
​295,387
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
4,643(13)
 ​ ​
​284,244
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
2,936(14)
 ​ ​
​179,742
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
4,376(15)
 ​ ​
​267,899
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​1,126(6)
 ​ ​
​68,934
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​306(7)
 ​ ​
​18,733
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
2,167(9)
 ​ ​
​132,664
 ​ ​
​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
3,063(10)
 ​ ​
​187,517
 ​ ​
​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
648(11)
 ​ ​
​39,671
 ​ ​
​ ​
休·S·鲍尔
 ​ ​
​2,419
 ​ ​
​4,839(9)
 ​ ​
​54.49
 ​ ​
​10/13/30
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
—
 ​ ​
5,017(10)
 ​ ​
75.59
 ​ ​
10/12/31
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
10,878(8)
 ​ ​
​665,951
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
4,240(9)
 ​ ​
​259,573
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​ ​
4,721(10)
 ​ ​
​289,020
 ​ ​
​ ​
​
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​9,084(13)
 ​ ​
​556,122
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​6,744(15)
 ​ ​
​412,868
​唐纳德·J·克拉克
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​3,375(9)
 ​ ​
​206,618
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
13,387(10)
 ​ ​
​819,552
 ​ ​
​ ​

​ ​
2022年年会委托书  56

目录

(1)
代表于2016年1月18日授予的股票期权，作为公司2014年综合股权、业绩奖励和 激励性薪酬计划(2014计划)下的新员工授予，该计划在授予日期的前三个周年日的每个周年日授予期权所涵盖的33%的股份。
(2)
代表2016年10月11日授予的股票期权，作为2014年计划下的年度授予，该计划在授予日期的前三个周年日的每个周年日授予期权所涵盖的33%的 股份。
(3)
代表于2016年12月13日授予的奖励，作为根据2014年计划购买Grand Design RV，LLC的授予，该计划在授予日期的前三个周年日的每个周年日授予 期权涵盖的33%的股份。
(4)
代表2017年10月18日授予的奖励，作为2014年计划下的年度股票或期权授予，在授予日期的前三个周年纪念日的前三个周年日，股票或期权授予涵盖的股份的33% 。
(5)
代表2018年10月15日授予的奖励，作为2014年计划下的年度股票或期权授予，将在授予日期的前三个周年日授予 33%的股份。
(6)
代表2019年12月17日授予的奖励，作为2019年计划下的年度股票或期权授予，将在授予日期的前三个周年日授予 33%的股份。
(7)
代表于2019年12月17日根据2019年计划授予与收购Newmar Corporation相关的工作的奖励， 该奖励将在授予日期的前三个周年日的每个周年日授予股票奖励所涵盖的33%的股份。
(8)
代表于2020年10月12日授予的奖励，作为2019年计划下的新聘用奖励，该奖励将在授予日期的前两个周年纪念日的前两个周年日授予股票奖励所涵盖的 股票的50%。
(9)
代表于2020年10月13日授予的奖励，作为2019年计划下的年度股票或期权授予，该计划将在授予日期的前三个周年日的每个周年日授予33%的股份。
(10)
代表2021年10月12日授予的奖励，作为2019年计划下的年度股票或期权授予，将在授予日期的前三个周年日的每个周年日授予33%的股份。
(11)
代表根据2019年计划，于2021年10月12日授予与收购Barletta Boats相关的工作的奖励， 将在授予之日的前三个周年日的每个周年日授予33%的股份。
(12)
代表2020-2022财年LTIP目标，根据2014年计划，从2019年8月26日开始到2022年8月28日结束的三年绩效期间 。已结算的股份有一年的持有期。
(13)
代表2021-2023财年LTIP目标，根据2019年计划，从2020年9月1日开始到2023年8月28日结束的三年绩效期间 。已结算股份，持有期为一年。
(14)
代表2019年计划下的2021财年PSU奖励，为期一年的绩效期间，从2020年9月1日开始，截至2021年8月28日。在授予之日的前两个周年纪念日，股票每年归属50%。
(15)
代表2019年计划下的2022-2024财年LTIP目标，从2021年8月29日至2024年8月24日的三年绩效期间 。已结算股份，持有期为一年。
(16)
表示截至2022年8月27日的未归属股票价值，基于61.22美元的收盘价。
(17)
代表截至2022年8月27日未赚取的业绩股票奖励的目标价值，基于61.22美元的股价。
期权行权和股票行权表
下表列出了2022财政年度因行使期权或类似工具或股票或类似工具而收到的工资预扣税前金额。
​
 ​ ​
期权大奖
 ​ ​
股票大奖
名字
 ​ ​
​数量
收购的股份
论锻炼
(#)
 ​ ​
已实现的价值
论锻炼
($)
 ​ ​
数量
收购的股份
论归属
(#)
 ​ ​
已实现的价值
论归属
($)(1)
迈克尔·J·哈普
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
51,392
 ​ ​
​3,803,768
布莱恩·L·休斯
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
13,737
 ​ ​
1,018,849
斯泰西·L·鲍嘉
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11,264
 ​ ​
834,920
休·S·鲍尔
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,997
 ​ ​
982,782
唐纳德·J·克拉克
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,686
 ​ ​
127,715
(1)
按归属日期在纽约证券交易所报价的公司普通股的收盘价75.59美元(2021年10月12日)、75.75美元(2021年10月13日)、69.99美元(2021年10月15日)和68.41美元(2021年12月17日)计算。

​ ​
2022年年会委托书  57

目录

非限定延期补偿
下表汇总了近地天体在2022财年期间的不合格递延补偿。
名字
 ​ ​
执行人员
贡献于
上一财年
($)
 ​ ​
注册人
投稿
在上一财年
($)
 ​ ​
集料
年收益
上一财年
($)
 ​ ​
集料
提款/
分配
($)
 ​ ​
集料
余额为
上一财年
($)
​休·S·鲍尔
 ​ ​
​17,972(1)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​(8,121)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​80,527(3)
​布莱恩·L·休斯
 ​ ​
​283,757(2)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​(90,213)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​768,514(4)
(1)
代表鲍尔2022年基本薪资递延5%，该递延幅度包含在《薪酬摘要表》的薪资列中。
(2)
包括20,000美元，相当于休斯先生2021年基本工资的10%；34,904美元，相当于休斯先生2022年基本工资的10%(这两项都包括在薪酬摘要表的薪资列中)；以及228,853美元，相当于休斯先生2022财年激励计划支出的40.8%。激励计划权重为75%的财务部分和25%的个人部分，其中只有与12个月财务期相关的财务部分和个人部分有资格延期。延期金额包含在汇总薪酬表的非股权激励计划薪酬列中。
(3)
余额包括鲍尔斯先生2021财年的年度激励支出中的70,675美元，此前报告为非股权激励计划 薪酬。
(4)
余额包括(I)休斯先生的年度激励支出金额，以前报告为非股权激励计划 薪酬如下：2018财年-60,792美元，2019财年-17,744美元，2020财年-54,027美元，2021财年-363,867美元，以及(Ii)休斯先生2021财年基本工资的52,500美元，之前报告为工资。
终止或控制权变更时的潜在付款
行政主任离职计划
2021年12月，该委员会完成了对有关高管离职的基准数据和市场实践的审查 。经审查后，委员会核准了适用于除Happe先生和Clark先生以外的所有执行干事的执行干事离职计划(执行离职计划)。《高管离职计划》规定，如果一名合格高管被公司(或关联公司)无故解雇，或因正当理由终止与公司(及关联公司)的雇佣关系(此类条款在《高管离职计划》中有定义)，该合格高管将有权获得：(A)相当于该高管终止雇佣之日的年化基本工资一倍的遣散费，在该高管与本公司(或关联企业)的雇佣结束后的12个月内以基本相等的分期付款方式支付。和(B)相当于(I)高管在离职之日有效的年度目标奖金，加上(Ii)高管当时的团体医疗、牙科和视力保险继续支付的年度眼镜蛇保费的一倍之和，与首期遣散费一起一次性支付。要获得 福利，高管必须签署离职协议，否则必须遵守高管离职计划的条款。
《管制协议》中的行政变更
2018年10月，委员会批准了包括我们的近地天体(不包括克拉克先生)在内的某些高管 的新CIC协议，以使公司的做法与公司同行的市场标准做法保持一致。这些协议分别于2018年11月和12月生效。由于克拉克先生与本公司最初就Grand Design收购事项订立的雇佣及补偿安排的独特性质，克拉克先生的中投协议已于2019年9月1日生效，该协议与经修订及重述的雇佣协议有关。
CIC协议的目的是加强和鼓励高管继续留在公司，保持客观性和高度关注他们的职责，而不分散对公司控制权变更的可能性。CIC协议规定，如果公司控制权发生变更， 该术语在CIC协议中定义，高管(只要这种控制权变更发生在高管受雇于公司的情况下)将在公司控制权变更后两年内停止受雇于公司 (原因不是死亡、残疾、因其他原因终止，或者在某些情况下，高管自愿终止雇佣)，他或她将获得相当于两(或三，在Happe先生的情况下)乘以年薪和目标年度奖励(以及眼镜蛇年度保费成本)。就克拉克而言，总遣散费将以300万美元为上限。这一倍数是委员会在分析了最初制定这些CIC协议时某些薪酬同行在控制权协议中的变化后得出的。

 ​ ​
2022年年会委托书  58

目录

根据中投公司的协议，“控制权变更”一般是指一个或多个个人或团体收购本公司有投票权证券30%或以上的合计投票权，公司留任董事不再在董事会中占多数，或完成以下定义的公司交易(除非紧接该公司交易后，本公司所有或几乎所有以前持有有投票权证券的持有人按基本相同的比例实益拥有 所产生实体的合并投票权的50%或以上)。“公司交易”一般指(I)出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或(Ii)涉及本公司的合并、合并、换股或类似交易。
中投公司的协议亦包括一项“最佳净额”条款，规定新经理有权获得的任何遣散费和福利的款额，将按避免根据守则征收消费税所需的程度予以扣减，但前提是该项扣减会导致行政人员在税后保留的该等付款和福利的款额较没有扣减的情况下为多。下表中的计算并不反映这一规定可能导致的任何减少额。
年度奖励计划付款
参与者必须在奖金支付之日起受雇于公司，才有资格获得年度奖励付款，但以下所述的控制权变更或委员会在退休、伤残和死亡时酌情决定的除外。
如果控制权发生变更(如适用的《财务报告》所界定)，参与者有权在控制权变更生效之日起15天内获得奖励，金额等于实际绩效水平(如果可确定的话)和目标中较高者(如果可确定的话)，且参与者的雇佣被终止，且奖金不是由继任者承担或以其他方式终止。
2014和2019年激励性薪酬计划支付
长期激励计划和业绩分享单位
如果控制权发生变更(如适用计划或奖励协议中所定义)， 参与者有权在不晚于15%的时间获得奖励这是控制变更生效日期后第三个日历月的日期。在2019财年及以后，支付的金额是实际绩效水平(如果可确定)或目标的较大 的按比例部分。付款取决于参与者在控制权变更后24个月内因其他原因(如适用计划或奖励协议所定义)非自愿终止雇佣，或参与者因正当理由(如适用计划或奖励协议所定义)终止雇佣。参与者必须在三年财政期间结束时被公司聘用，才有资格获得任何长期奖励，但以下情况除外：死亡和因残疾而终止(每种情况都将导致按目标支付款项，或由委员会酌情根据实际结果支付)，或如上文所述或委员会免除的控制权变更。此外，对于在2022财年及以后颁发的奖励，如果参与者因退休(如适用的计划或奖励协议所定义)，在奖励日期后至少12个月但绩效期间结束之前终止受雇，则参与者的奖励将保持未完成状态，并有资格按计划授予，参与者有权获得等同于如果他或她没有退休时应获得的奖励。
限制性股票和限制性股票单位
根据各近地天体签订的授标协议，如果近地天体因其死亡或残疾(定义见适用计划)或从2022财政年度起退休(定义见适用计划)或退休(定义见适用计划)，则限制性股票或限制性股票单位的未归属奖励将立即授予近地天体；但此种退休须在授予日期后至少12个月进行。
此外，在任何一种情况下，在控制权变更后24个月内，参与者因其他原因(如适用计划或奖励协议中定义的)或参与者因正当原因(如适用计划或奖励协议中定义的)终止雇佣关系以外的原因而非自愿终止控制权(如适用计划或奖励协议中的定义)而非自愿终止时，任何未授予的限制性股票单位将被授予。在所有其他情况下，如果一名新承授人停止受雇于本公司或任何附属公司，该承授人所持有的任何 未归属奖励将终止，此后无效。

 ​ ​
2022年年会委托书  59

目录

股票期权
根据我们若干近地天体签订的股票期权协议，根据2014财年计划或2019财年计划(视情况而定)开始授予的未授予期权，在参与者因其他原因(定义见适用计划或奖励协议)或参与者因正当理由(定义见适用计划或奖励协议)在控制权变更(定义见适用计划或奖励协议)后24个月内非自愿终止后授予。如果一名NEO 不再受雇于本公司，该NEO持有的股票期权将归属如下：
■
如果新雇员的终止是由于其死亡或残疾，股票期权将被全部授予，并在终止后一年内立即可行使；
■
如果新主管的终止是由于他或她的死亡所致，则新主管的遗产或法定代表人将在不合格股票期权授予日之后的十年内(如果是从2019财年开始或之后授予的期权，则在死亡后一年内)，期权将被完全授予，并可由新董事的遗产或法定代表人立即行使；以及
■
对于从2022财年开始或之后授予的期权，如果NEO因其退休(如适用的计划或奖励协议所定义)而终止雇佣关系 ，并且此类退休发生在授予日期后至少12个月，则NEO将在退休后的 期限内立即完全行使期权。
如果一名新董事因控制权变更、残疾、死亡或退休以外的原因停止受雇于本公司，则该新董事所持有的任何于终止雇佣日期仍未归属的未行使购股权将会终止。
就上述每种奖励类型而言，如果在控制权变更时没有承担或替换该奖励，则该奖励将全部归属(如果是任何基于绩效的奖励，该奖励将按比例归属于实际业绩水平(如果可确定)或目标中较大的部分)。

 ​ ​
2022年年会委托书  60

目录

控制或终止的预计变化 2022财年末的付款和福利
下表反映了在几种不同情况下，在行政人员终止雇用的情况下，应向每个近地天体支付的付款和福利。所示金额假设终止于2022年8月27日生效，按该日期的行政人员薪酬和服务水平计算，是对每种情况下应支付给近地天体的金额的估计。这些数额不包括保险公司根据人寿保险和伤残保险单支付的福利，也不包括在终止雇用时以非歧视方式向雇员提供的付款和福利。实际支付的金额只能在高管实际离开公司时确定。可能影响终止雇佣的性质和支付金额的因素包括事件的时间、补偿水平、公司普通股的市场价格和高管的年龄。
名字
 ​ ​
遣散费(1)
($)
 ​ ​
每年或
管理
激励
平面图(2)
($)
 ​ ​
LTIP/
性能
股票(3)
($)
 ​ ​
受限
股票-
未归属的和
加速(4)
($)
 ​ ​
库存
选项-
未归属的和
加速(5)
($)
迈克尔·J·哈普
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
退休(6)或自愿分居
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
非自愿因故终止
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
无故终止合同/正当理由
 ​ ​
​4,433,928
 ​ ​
​​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
控制权的变更(7):
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
不终止
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​​—
无故终止合同/正当理由
 ​ ​
​6,650,892
 ​ ​
​1,439,700
 ​ ​
​8,300,575
 ​ ​
​2,570,077
 ​ ​
​236,594
死亡或残疾
 ​ ​
​—
 ​ ​
​​—
 ​ ​
​8,300,575
 ​ ​
​2,570,077
 ​ ​
​236,594
布莱恩·L·休斯
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
退休(6)或自愿分居
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
非自愿因故终止
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
无故终止合同/正当理由
 ​ ​
1,038,768
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
控制权的变更(7):
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
不终止
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
无故终止合同/正当理由
 ​ ​
​2,077,535
 ​ ​
​560,883
 ​ ​
​1,651,042
 ​ ​
​555,143
 ​ ​
​43,439
死亡或残疾
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​1,651,042
 ​ ​
​555,143
 ​ ​
​43,439
斯泰西·L·鲍嘉
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
退休(6)或自愿分居
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
非自愿因故终止
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
无故终止合同/正当理由
 ​ ​
882,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
控制权的变更(7):
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
不终止
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
无故终止合同/正当理由
 ​ ​
​1,764,000
 ​ ​
​470,302
 ​ ​
​1,322,658
 ​ ​
​447,518
 ​ ​
​34,764
死亡或残疾
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​1,322,658
 ​ ​
​447,518
 ​ ​
​34,764

​ ​
2022年年会委托书  61

目录

名字
 ​ ​
遣散费(1)
($)
 ​ ​
每年或
管理
激励
平面图(2)
($)
 ​ ​
LTIP/
性能
股票(3)
($)
 ​ ​
受限
股票-
未归属的和
加速(4)
($)
 ​ ​
库存
选项-
未归属的和
加速(5)
($)
​休·S·鲍尔
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
退休(6)或自愿分居
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
非自愿因故终止
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
无故终止合同/正当理由
 ​ ​
1,066,769
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
控制权的变更(7):
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
不终止
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
无故终止合同/正当理由
 ​ ​
​2,133,538
 ​ ​
​460,016
 ​ ​
​968,990
 ​ ​
​1,214,544
 ​ ​
​32,566
死亡或残疾
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​968,990
 ​ ​
​1,214,544
 ​ ​
​32,566
唐纳德·J·克拉克
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
退休(6)或自愿分居
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
非自愿因故终止
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
无故终止合同/正当理由
 ​ ​
​2,358,594
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
控制权的变更(7):
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
不终止
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
无故终止合同/正当理由
 ​ ​
​3,000,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​1,026,170
 ​ ​
—
死亡或残疾
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​1,026,170
 ​ ​
—
(1)
对于Happe先生来说，在控制权变更之前无理由或有充分理由的非自愿终止反映了眼镜蛇两年的基本工资、年度目标激励和年度保费成本。对于Clark先生来说，在控制权变更之前的无理由或有充分理由的非自愿终止反映了一年的基本工资和应支付的Grand Design MIP的权益部分。对于休斯先生、鲍尔先生和博加特女士来说，在控制权变更之前无理由或有充分理由的非自愿解雇反映了眼镜蛇的一年基本工资、年度目标 激励和年度保费成本。对于所有近地天体(克拉克先生除外)，控制遣散费的变化相当于眼镜蛇基本工资和年度目标奖励的两倍(对于我们的首席执行官是三倍)和年度保费成本。就克拉克先生而言，终止控制权变更的总遣散费上限为300万美元。
(2)
代表近地天体根据2022年《近地天体行动计划》的实际年度奖励支出(克拉克先生除外)。
(3)
表示根据2020-2022财年LTIP实现的LTIP奖励以及2021-2023财年和2022-2024财年LTIP项下应支付的目标金额。估值是基于我们2022年8月27日每股61.22美元的收盘价。除其他事项外，实际支出将取决于是否假定或替换奖励、控制权交易变更的类型，以及在某些情况下，根据当时的情况，支出将按目标发生还是实际发生，所有这些都在表前的说明中解释。
(4)
代表未授予股票的内在价值，基于我们在2022年8月27日，也就是2022财年最后一天的收盘价每股61.22美元。
(5)
表示基于我们在2022年8月27日，即2022财年最后一天的收盘价每股61.22美元计算的未归属和加速股票期权的内在价值。
(6)
根据某些2014年计划奖励协议，退休定义为年满60岁并在公司服务五年或五年以上。根据2019年10月之前授予的2019年计划奖励退休，不会触发此类奖励的自动加速。对于从2021年10月开始的补助金，退休定义为达到55岁并在公司服务10年或更长时间，或65岁。如果在符合这一退休定义时自愿终止，至少在退休日期前一年授予的受监护人的归属将加快。
(7)
此处使用的术语“控制权变更”是指2014年计划中定义的术语，适用于2019财年股权奖励之前授予的所有奖励 。从我们2020财年的股权奖励开始，根据2019年计划，“控制权变更”的定义进行了更新，包括双重触发机制等。

​ ​
2022年年会委托书  62

目录

CEO薪酬比率披露
在2022财年，我们计算了首席执行官(PEO)，即我们的总裁先生兼首席执行官哈普先生的年总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬的比率，如下所述。
截至我们2022年8月27日的测量日期，我们的员工人数包括所有全职、兼职和临时工，约有7,445人，他们都在美国工作。
为了确定中位数员工，以及确定中位数员工的年度总薪酬，我们使用了以下方法，并始终如一地应用了重大假设、调整和估计。
■
我们使用由2022财年支付的基本工资相关工资和奖励工资组成的薪酬衡量标准，比较了上述员工群体(减去我们的PEO)的薪资数据。与基本工资相关的工资包括员工在该年度内获得的基本工资以及与基本工资相关的所有其他薪酬要素，包括但不限于节假日工资、带薪休假、加班和班次差异。我们还包括了在本财年支付的现金奖金和佣金，但我们不包括股权赠款和所提供福利的 价值的任何调整。
■
我们按年计算了本公司及其子公司在2021年8月29日至2022年8月27日期间聘用的所有全职和兼职员工的基本工资相关工资和激励薪酬。
■
根据每个员工的基本工资和现金激励工资，我们确定了一个中位数 员工，并计算了该员工的年度总薪酬。
■
我们确定年度总薪酬(包括任何额外津贴和其他福利)的方式与我们根据上文披露的薪酬摘要表确定我们的PEO的年度总薪酬的方式相同。
这导致了中位数员工的年度总薪酬如下所示。
中位数员工的年度总薪酬
 ​ ​
$​76,084
PEO年度总薪酬(Happe先生)
 ​ ​
$     6,676,569
根据2022财年的这一信息，我们合理地估计，我们首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬之比为88：1。我们的薪酬比率估计值是以与S-K规则第402(U)项一致的方式计算的。
美国证券交易委员会确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映其员工人数和薪酬 实践。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们上面报告的薪酬比率相比较。

 ​ ​
2022年年会委托书  63

目录

股权薪酬计划信息
截至2022年8月27日，根据我们现有的股权补偿计划，可能发行的普通股股票信息如下：
 ​ ​
​(a)
 ​ ​
​(b)
 ​ ​
​(c)
计划类别
 ​ ​
证券数量
将在以下日期发出
演练
未完成的选项，
认股权证和权利(1)
 ​ ​
加权平均
行使价格：
未完成的选项，
认股权证和权利(2)
($)
 ​ ​
证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿计划
(不包括证券
反映在(A)项)
股东批准的股权薪酬计划-2004计划
 ​ ​
​6,500(3)
 ​ ​
​​—
 ​ ​
​—
股东批准的股权薪酬计划-2014计划
 ​ ​
​240,949(4)
 ​ ​
​34.54
 ​ ​
​—
股东批准的股权薪酬计划-2019年计划
 ​ ​
​601,702(5)
 ​ ​
​58.47
 ​ ​
​2,530,374(6)
股东批准的股权薪酬计划-ESPP
 ​ ​
​—(7)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​62,352(8)
未经股东批准的股权薪酬计划(9)
 ​ ​
​43,071(10)
 ​ ​
​​—
 ​ ​
​—(11)
总计
 ​ ​
​892,222
 ​ ​
​ ​
​2,592,726
(1)
表中将发行的证券数量以整数表示。
(2)
仅表示已发行股票期权的加权平均行权价。限制性股票奖励没有行权价格 ，因此加权平均不适用。
(3)
代表根据2004年激励性薪酬计划(2004计划)授予的未归属股票奖励。根据 2004年计划，不能提供新的赠款。
(4)
代表根据2014年计划授予的股票期权和未归属股票奖励。2014年计划取代了2004年计划，自2014年1月1日起生效。
(5)
代表根据2019计划授予的股票期权和未归属股票奖励，该计划取代了2018年12月11日生效的2014计划。
(6)
代表截至2022年8月27日根据2019年计划可授予奖励的股份。
(7)
代表根据Winnebago Industries，Inc.员工股票购买计划(ESPP)授予的未归属股票奖励。
(8)
代表截至2022年8月27日根据ESPP可供发行的股份。
(9)
我们之前没有提交股东批准的唯一股权薪酬计划是董事递延薪酬计划 。董事会可随时终止董事递延补偿计划。如未提前终止，董事递延薪酬计划将于2023年6月30日自动终止。
(10)
代表发行给作为股票单位基础的信托的普通股股份，按一对一的基础支付，截至2022年8月27日根据董事递延补偿计划贷记股票单位 账户。
(11)
该表并未反映根据董事递延补偿计划可能分配的具体库存单位数量。董事递延薪酬计划并不限制根据该计划可发行的股票单位数目。根据董事递延补偿计划将分配的股票单位数量将基于董事递延补偿金额和延期时我们普通股的每股价格。

​ ​
2022年年会委托书  64

目录

建议 3-批准2023年8月26日终了的财政年度独立注册会计师的任命
德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)被审计委员会任命为截至2023年8月26日财年的独立注册会计师。我们要求我们的股东批准德勤的任命，德勤已经担任我们的独立注册会计师超过25年。 公司代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答股东可能提出的任何问题。有关德勤在2021财年和2022财年提供的服务费用的说明，以及我们关于批准独立注册会计师提供审计和非审计服务的政策说明，请参阅下面的“独立注册会计师的费用和服务”。
虽然法律并无规定须经股东批准，但董事会已决定 适宜要求股东批准此项选择。如果股东未能批准任命，审计委员会将在对德勤做出任何决定时考虑这一因素。即使遴选获批准，审核委员会如认为委任不同的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益，可在年内任何时间酌情指示委任该等会计师事务所。
建议的通过需要有资格 就建议投票的多数股份的赞成票，并亲自或委派代表出席出席法定人数的年度会议。
​
✔
 ​ ​
董事会一致建议您投票支持任命德勤会计师事务所为截至2023年8月26日的财年的独立注册会计师。

​ ​
2022年年会委托书  65

目录

审计委员会报告书
审计委员会作为董事会的代表，对我们的财务会计和报告、内部控制系统和审计流程进行全面监督，并监督遵守法律、法规和商业行为标准的情况。
管理层负责财务报表和报告程序，包括内部控制制度。
我们聘请了普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为我们的内部审计职能。在这一角色中，普华永道通过测试和审查我们的内部控制流程，帮助管理层完成了对我们财务报告的内部控制的评估。德勤是我们的独立注册会计师，负责 就经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见，并根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对我们的财务报告内部控制进行评估。
审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。在履行其职责时，审计委员会已与管理层和独立会计师审查和讨论了公司将纳入2022年10-K报表的经审计财务报表。审计委员会报告 如下：
■
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了公司截至2022年8月27日的财政年度的经审计财务报表。
■
审计委员会已与德勤讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用的 要求需要讨论的事项。
■
审计委员会已收到德勤根据PCAOB的适用要求就德勤与审计委员会关于独立性的沟通所要求的书面披露和信函，并已与德勤讨论其独立性。
基于以上要点中提到的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在我们提交给美国证券交易委员会的2022年10-K表格中。
审计委员会
理查德·D·莫斯，主席
克里斯托弗·J·布劳恩
凯文·E·科比
威廉·C·费希尔
本公司根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交的任何过往或未来的任何文件中，不会将本公司审计委员会的上述报告视为以引用方式并入 ，除非我们以引用方式将该报告并入任何该等文件中。

 ​ ​
2022年年会委托书  66

目录

独立注册会计师的费用和服务
下表列出了德勤在截至2022年8月27日和2021年8月28日的财政年度中提供的专业审计服务的费用，以及德勤在这两个期间提供的其他服务的费用。
​
 ​ ​
​ Fiscal 2022
($)
 ​ ​
​ Fiscal 2021
($)
审计费(1)
 ​ ​
​1,667,000
 ​ ​
1,528,000
审计相关费用(2)
 ​ ​
​32,000
 ​ ​
34,000
税费(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
所有其他费用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
总计
 ​ ​
​1,699,000
 ​ ​
1,562,000
(1)
指为审计我们的年度财务报表、审计我们的财务报告的内部控制、审查我们的中期财务信息和审查其他美国证券交易委员会备案文件而提供的专业服务费用。
(2)
指为审计我们的福利计划和尽职调查服务而提供的专业服务的费用。
(3)
表示与税务合规和税务规划相关的专业服务的费用。
审计委员会审议了德勤提供税务、福利计划审计和所有其他会计咨询服务是否符合保持其独立性的问题，并得出结论，提供此类服务不会损害德勤的独立性。
关于批准独立注册会计师的政策 提供审计和非审计服务
审计委员会章程要求委员会预先批准我们的独立注册会计师德勤可能向我们提供的审计和非审计费用和服务。审计委员会与管理层协商，但不委派这些责任，但对非审计服务的预先核准可委托给委员会的一名成员，该成员随后将聘用此类服务的情况通知整个委员会。审计委员会根据该政策预先批准了德勤在2022和2021财年提供的所有审计和非审计费用和服务。

 ​ ​
2022年年会委托书  67

目录


 

目录


 

目录

某些受益所有者和管理层的安全所有权
下表包含 我们所认识的每一位持有我们已发行普通股超过5%的实益所有人对普通股的所有权信息。此信息基于截至2022年10月18日报告的所有权，根据以下列出的受益所有者的美国证券交易委员会备案文件，除非适合使用更多最新信息。
实益拥有人姓名或名称及地址
 ​ ​
量与质
受益的
所有权
 ​ ​
​​% of
普普通通
库存(1)
贝莱德股份有限公司
东52街55号
纽约州纽约市，邮编：10055
 ​ ​
​5,191,121股普通股(2)
 ​ ​
​17.02%
先锋集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
 ​ ​
​2,469,407股普通股(3)
 ​ ​
​8.09%
Cooke&Bieler LP
市场街2001号
4000套房
宾夕法尼亚州费城，邮编19103
 ​ ​
2,075,467股
普通股(4)
 ​ ​
​6.81%
(1)
基于2022年10月18日已发行的30,491,649股普通股。
(2)
根据母公司贝莱德于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息。 贝莱德报告称，其拥有5,135,052股的唯一投票权和5,191,121股的唯一处分权。
(3)
根据投资顾问先锋集团于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息。先锋集团报告称，它拥有63,988股的投票权，2,377,717股的唯一处分权和91,690股的共享处分权。
(4)
根据投资顾问Cooke&Bieler LP于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息。Cooke&Bieler报告称，它拥有1,428,178股的投票权和2,075,467股的处分权。

​ ​
2022年年会委托书  70

目录

下表列出了我们已知的有关在2022年10月18日(I)我们的每位董事和董事被提名人，(Ii)薪酬汇总表中的每位NEO，以及(Iii)所有现任高管和 董事作为一个整体对我们普通股的受益 所有权的某些已知信息。除另有说明外，指定的实益所有人对该实益所有人持有的股份拥有唯一投票权和投资权。
名字
 ​ ​
的股份
普普通通
库存
拥有
彻头彻尾地(1)
 ​ ​
可操练
库存
选项(2)
 ​ ​
温尼贝戈
库存
单位(3)
 ​ ​
总股份数
共通的
拥有的股票
有益的
 ​ ​
​​% of
普普通通
库存(4)
Sara·E·阿姆布鲁斯特
 ​ ​
5,253
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,253
 ​ ​
(5)
斯泰西·L·鲍嘉
 ​ ​
​32,856
 ​ ​
​17,472
 ​ ​
​—
 ​ ​
​50,328
 ​ ​
(5)
​休·S·鲍尔
 ​ ​
​19,177
 ​ ​
​6,510
 ​ ​
​—
 ​ ​
​25,687
 ​ ​
(5)
克里斯托弗·J·布劳恩
 ​ ​
21,357
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
21,357
 ​ ​
(5)
凯文·E·科比
 ​ ​
2,222
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,222
 ​ ​
​(5)
罗伯特·M·丘萨诺
 ​ ​
34,317
 ​ ​
—
 ​ ​
27,290
 ​ ​
61,607
 ​ ​
(5)
唐纳德·J·克拉克
 ​ ​
​718,294
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​718,294
 ​ ​
​2.33%
威廉·C·费希尔
 ​ ​
23,410
 ​ ​
—
 ​ ​
7,851
 ​ ​
31,261
 ​ ​
(5)
迈克尔·J·哈普
 ​ ​
​158,473
 ​ ​
​162,557
 ​ ​
​—
 ​ ​
​321,030
 ​ ​
(5)
布莱恩·L·休斯
 ​ ​
​44,453
 ​ ​
​29,303
 ​ ​
​—
 ​ ​
73,756
 ​ ​
(5)
David W·迈尔斯
 ​ ​
16,357
 ​ ​
—
 ​ ​
​5,445
 ​ ​
​21,802
 ​ ​
(5)
理查德·D·莫斯
 ​ ​
14,757
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
14,757
 ​ ​
(5)
约翰·M·穆拉比托
 ​ ​
13,457
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
13,457
 ​ ​
(5)
杰奎琳·D·伍兹
 ​ ​
2,222
 ​ ​
—
 ​ ​
1,508
 ​ ​
​3,730
 ​ ​
(5)
全体董事和执行干事(18人)
 ​ ​
​1,191,919
 ​ ​
​277,092
 ​ ​
​42,094
 ​ ​
​1,514,569
 ​ ​
​4.92%
(1)
包括以下尚未发行但被视为实益拥有的股份，因为根据在60天内归属或已归属但尚未分派的限制性股票单位有权收购该等股份：Happe先生7,545股，Hughes先生1,709股，Bogart女士1,432股，以及作为一个集团所有非NEO高管共3,513股 。
(2)
包括当前可行使或60天内可行使的股票期权标的股票。
(3)
截至2022年10月18日，根据我们的董事递延薪酬计划持有的Winnebago股票单位(见董事薪酬部分对该计划的进一步讨论 )。这些单位将被授予，并将在以下事件中最早的事件中100%以普通股结算：董事终止服务、死亡或残疾或计划中定义的 公司控制权变更。
(4)
基于2022年10月18日已发行的30,491,649股普通股。
(5)
不到1%。

​ ​
2022年年会委托书  71

目录

投票信息
代理材料的网上可获得性
在美国证券交易委员会通过的“通知和获取”规则允许的情况下，我们的代理材料是在互联网上提供给股东的，而不是邮寄给每位股东的纸质副本。如果您通过邮件收到了代理材料在互联网上可用的通知(该通知)，除非您特别要求，否则您不会收到代理材料的纸质副本 。相反，该通知指示您如何访问和审查代理材料，以及如何投票您的股票。如果您想收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。通知将于2022年10月31日左右邮寄给股东。
有权投票的股东
董事会将2022年10月18日定为年度会议的创纪录日期。这意味着，截至当日营业时间结束时，我们的股东有权在年会上获得通知和投票。在记录日期，我们普通股的流通股为30,491,649股。普通股是唯一有权在年会上投票的证券类别 。每股流通股赋予其持有者一票的权利。
周年大会的法定人数
过半流通股是构成股东周年大会业务交易法定人数所必需的。如果您提交有效的委托书或出席年会，您的股份将被计算以确定是否有法定人数。
如何投票
无论您是否希望参加年会，请仔细阅读委托书 材料，并按照以下说明进行投票。
以您的名义注册的股票
在年度会议前提交以您名义登记的股票的投票指示，即表示您指定了一名代表对这些股票进行投票。您可以通过以下方式之一进行投票(有关每种投票方式的其他详细信息，请参见第2页)：
■
通过互联网或电话进行投票。您可以按照通知中的说明使用互联网或电话进行投票。要通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com，并按照说明记录您的投票。电话投票：1-800-690-6903。要通过互联网或电话投票，您需要在通知中包含您的16位控制号码。
■
使用代理卡进行投票。如果您 获得了代理材料的纸质副本，您可以通过填写、签名、注明日期并退回随附的邮资已付信封中的代理卡来投票。
■
在年会期间投票。您也可以通过参加年会和通过在线会议平台投票来投票。要在年会期间在线投票，您需要在通知中包含16位数的控件。
无论您选择哪种投票方式，所有正确提交的投票指示都将在年会上根据所提供的指示进行表决，前提是在适用的最后期限之前收到这些指示。如果您提交了一张没有投票指示的代理卡，您的股票将根据本委托书中所述的董事会建议进行投票。

 ​ ​
2022年年会委托书  72

目录

以街道名称持有的股票
如果您的股票是以经纪商或银行的名义持有的(即“街道名称”)，请参考您的经纪商或银行提供的有关如何投票您的股票的说明。如果您没有在截止日期前将投票指示返回给您的经纪人或银行，您的股票可以由您的经纪人或银行按提案3投票，但不能按本委托书中描述的其他提案投票。经纪人的非投票将不会被考虑与提案1和2相关。
撤销委托书或投票指令
您可以在年会之前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书或更改您的投票：
■
通过以下方式提交新的、日期较晚的委托书：(1)遵循互联网投票指令；(2)遵循电话投票指令；或(3)填写、签名、注明日期并退回新的代理卡；
■
在投票前向我们的秘书发出书面通知，说明您将撤销您的委托书；或
■
通过在线投票平台出席年会并进行投票。
要通过互联网或电话撤销您的委托书，您必须在下午12：00之前完成。中央标准时间：2022年12月12日。出席年会本身并不会撤销你的委托书。
其他信息
前瞻性信息
本委托书中非基于历史事实的陈述被视为“前瞻性陈述”，因此涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与讨论的结果大相径庭。虽然这些前瞻性陈述是真诚作出的，并基于合理的假设，但不能保证预期的结果将会实现。这些陈述包括(但不限于)有关未来预期、信念、计划、战略、目标、事件、条件和财务业绩的陈述。
这些陈述旨在构成与《1995年私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款有关的“前瞻性”陈述。本公司提供此警示声明，以披露存在可能导致实际结果与预期大不相同的重要因素。有关这些因素的清单，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年8月27日的财政年度Form 10-K年度报告。

 ​ ​
2022年年会委托书  73

目录

其他事项
除本委托书所述事项外，董事会并不知悉任何预期于股东周年大会上提出的事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，则所收到的委托书将由获指定投票委托书的人士作出最佳判断。
2023财年股东提案
要被考虑纳入我们2023年年会的委托书，除董事提名以外的股东提案必须符合交易所法案下的规则14a-8，并且必须在2023年7月3日之前以书面形式提交并由我们的主要执行办公室收到，收件人为 秘书。
根据规则14a-8，股东提案不打算包含在我们的委托书中，或者股东提名董事候选人，只要我们收到符合我们章程要求的提案信息和通知，就可以在2023年年会之前提交该提案。有关该建议或提名的通知必须在不迟于2023年9月14日至2023年8月15日之前在我们的主要执行办公室发送给秘书。
此外，为了遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则，打算 征集委托书以支持除本公司的被提名人以外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年10月14日提交通知，阐明交易法第14a-19条所要求的信息。但是，这一日期并不能 取代我们的章程所要求的任何要求或时间。
如果我们2023年年会的日期与2022年年会的周年日期相差超过交易所法案规则或我们的章程(视具体情况而定)中规定的天数，则根据交易所法案规则或我们的章程也有可能适用某些其他截止日期。
我们的章程副本可通过书面要求发送至：Winnebago Industries，Inc.， 收件人：高级副总裁，总法律顾问、秘书和企业责任，13200先锋步道，明尼苏达州伊甸园55347。

 ​ ​
2022年年会  74的委托书

目录

委托书征集成本
我们将支付征集代理的费用。委托书将主要通过互联网和邮件征集。我们的董事和员工(没有额外补偿)也可以亲自、通过电话或电子邮件征集代理人。我们将报销经纪人、银行和其他托管人、被指定人和受托人因向Winnebago Industries股票的实益所有人转发代理和代理材料而产生的合理费用。
年报
我们截至2022年8月27日的财政年度报告可在我们的网站www.winnebagoind.com的“投资者”部分查阅。年报所载财务报表并不被视为对将于股东周年大会上采取行动的任何事项作出审慎判断的重要因素，因此，该等财务报表并未纳入本委托书内作为参考。您也可以写信给Winnebago Industries，Inc.，索取我们的年度报告和委托书的免费副本，收件人：高级副总裁，总法律顾问，秘书和公司责任，13200先锋小径，明尼苏达州伊甸园，55347。
 ​ ​
根据董事会的命令
​ ​
 
2022年10月31日
 ​ ​

 
​ ​
斯泰西·L·鲍嘉
​ ​
高级副总裁-总法律顾问、秘书和企业责任

​ ​
2022年年会委托书  75

目录


 

目录


 

目录