附件10.4

结案协议

本协议(以下简称“协议”)自2022年10月25日起生效，由来自特拉华州的Limoneira公司(“卖方”)、特拉华州的有限责任公司(“买方”)Limoneira Lewis社区建造商有限责任公司以及特拉华州的有限责任公司LLCB II，LLC(“合资企业”)签订。除本协议另有定义外，本协议中使用的大写术语应与《采购协议》中此类术语的含义相同(定义见下文摘要A)。卖方、买方和合资企业在下文中统称为“双方”。本协议的签订和签订参考了以下事实和 情况：

R E C I T A L S：

A.卖方 和买方是该特定买卖协议的双方，日期为2022年9月7日，经 于2022年10月4日生效的《买卖协议第一修正案》修订，并于2022年10月21日生效的《买卖协议第二修正案》(统称为《购买协议》)， 就购买和销售位于加利福尼亚州文图拉县圣保拉市的某些不动产作出规定，并在《购买协议》中进行了更全面的描述。

B.根据购买协议的条款，合资公司已成立，以收购该物业。合资企业的成员是特拉华州有限责任公司Lewis Santa Paula Members LLC和加利福尼亚州公司Limoneira EA1 Land，LLC。

C.双方现已同意由卖方按本协议规定的条款和条件将物业贡献给合资企业，而不是将物业出售给合资企业(如购买协议最初设想的那样)。

D.双方现希望订立本协议，以规定(I)买方将其在《购买协议》及其项下的所有权利、所有权和权益转让给合资企业，并让合资企业接受此类转让并承担买方在《购买协议》项下的所有责任和义务，(Ii)卖方将其在物业中的全部权益转让、转让并贡献给 合资企业(而不是将物业出售给买方)，以及(Iii)本协议规定的其他事项。

因此，现在，考虑到本协议中规定的相互契约和承诺，并为了其他良好和有价值的对价(在此确认收到)，双方同意如下：

A G R E M E N T：

1.任务和假设。

买方特此将买方在《采购协议》中的所有权利、所有权和权益转让给合营公司，并将其转让给合营公司，合营公司在此接受此类转让，并同意承担和履行买方在《购买协议》项下的所有职责和义务。为促进上述 ，(I)为了卖方的利益，合资企业明确承担买方在采购协议和据此签署的任何托管指示项下的义务、陈述和担保，合资企业受买方之前根据采购协议给予的所有批准的约束，(Ii)买方在此免除采购协议项下自截止日期起及之后产生的任何责任。

2.财产的贡献 。

卖方同意将物业的全部费用权益转让、转让并贡献给合资企业，而不是以购买价格将物业出售给买方 (仅受买方之前根据购买协议批准的所有权的留置权、产权负担和其他允许的例外情况的限制)。卖方应以商定价值(扣除所有该等留置权、产权负担和其他允许的例外)1595万零886美元(15,950,886美元)(“协定价值”)将财产贡献给合资企业。

3.现金贡献 。

在物业卖方出资的同时，合资企业将向物业的第三方托管机构存入802万2008美元(8,022,893美元)(由刘易斯向合资企业的资本出资)。保证金的收益应按照本协议的条款使用。

4.按比例分配和结账调整。

卖方在此收取购买协议项下本应计入卖方的任何 净比例金额，合资企业在此收取 本应根据采购协议计入买方的任何比例净额。除上一句规定外，购买协议项下的房产不得按比例分摊。

5.支付费用 。

买方在《购买协议》项下负责的成交费用、托管费、保险费、单据转让税、录音费用和其他费用(统称为《交易费用》)将由合营公司从合营公司根据第3款存入第三方托管的资金中支付。根据《购买协议》卖方应负责的交易费用将由卖方从以下第6款 项下应支付给卖方的部分收益中支付。

现金支出 。

交易完成后，托管持有人应向卖方(或其指定附属公司)分配相当于786万9775 和98/100美元(7,869,775.98美元)的金额，这相当于(I)1595万零886美元 (15,950,886美元)(即财产的商定价值)，加上(Ii)64,067 06/100的贷方^这是(Br)预付物业税和独立对价，减去(3)(A)卖方份额(br})和(B)802万2893美元(8,022,893美元)(这是在上文第(Br)段所述的捐款和分配之后将贷记Limoneira合资企业资本账户的净额)。在第5款和第6款所述付款和支出之后，代管中剩余的任何收益应由代管持有人在交易结束后立即支付给合资企业。

7. Deposit.

尽管有购买协议的条款， 在根据购买协议完成交易时，保证金应由托管持有人退还给合资企业。

8.解决和争端。

在本协议和/或采购协议任何一方向其他各方发出书面通知之日起三十(30)天内，本协议和/或采购协议任何一方之间或任何一方之间的每项争议、争议或索赔均未以书面形式解决，应按照《合资协议》第13.11条规定的参考程序解决。

9.律师费。

如果任何一方对因本协议引起或与本协议有关的其他任何一方提起诉讼(包括但不限于任何参考诉讼)，则该诉讼的胜诉方有权追回合理的律师费和费用。在任何法律程序中作出的任何判决或命令应包含一项具体规定，规定收回诉讼的所有费用和费用，包括但不限于合理的律师和专家证人费用、与以下方面相关的费用和费用：(I)执行、完善和执行判决；(Ii)判决后动议；(Iii)藐视法庭诉讼；(Iv)扣押、征收和债务人 和第三方检查；(V)发现；和(Vi)破产诉讼。

10.杂项。

除非各方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。除本协议修改外，采购协议应并保持完全效力和作用。如果采购协议的条款与本协议的条款有任何不一致之处，则以本协议的条款为准。本协议可通过传真或其他电子方式以及任何数量的副本和副本签署，对于签名方而言，每一份副本和副本均应被视为正本，但所有 副本应被视为正本并构成一(1)份相同的协议。每一方都知道，本协议的其他各方将依赖此类远程复制或电子传输的签名，并特此放弃基于签名形式执行本协议条款的任何抗辩。本协议的规定在卖方将财产转让给合资企业后继续有效。如果本协议的任何条款、约定或条件被确定为在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议应在没有此类规定的情况下解释。本协议应受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。

[签名如下]

兹证明，双方已签署本协议，本协议自上文第一次规定的日期起生效。