附件4.1

量子计算公司。

和

_______________________,

受托人

____________________

压痕

日期为

_______, 2022

债务证券

量子计算公司。

1939年《信托契约法》之间的对账和联系

和契约，日期为2022年_

注：出于任何目的，本对账和平局不应被视为义齿的一部分。

目录

压痕

本契约日期为2022年_，作为受托人(在此称为“受托人”)，受托人的办公室在本协议日期 其公司信托业务主要由_管理。

公司的独奏会

本公司已正式授权签立及交付本契约，以便不时发行其无抵押债权证、票据或其他 债务证据(在此称为“证券”)，按本契约所规定的一个或多个系列发行。

每个系列的证券将采用由或根据董事会决议或在一个或多个补充契约中设立的形式，在每个 情况下，按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化， 并可能具有为遵守任何证券交易所的规则而可能需要的字母、数字或其他识别标志以及可能需要的图例或批注，或由执行该证券的高级人员在此一致地确定。

本契约受 信托契约法及据此颁布的美国证券交易委员会规章制度的约束，该等条文必须是本契约的一部分，并在适用的范围内适用于该等条文。

根据本合同的条款，使本合同成为本公司有效协议所需的所有事项均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

为了和对价房屋和证券持有人购买证券，为了证券或其系列的所有持有人的平等和相称的利益，双方约定和同意如下：

第一条

定义及其他条文

适用于一般情况

第101节。定义。

对于本契约的所有目的，除另有明确规定或上下文另有要求外， ：

(1)本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)本文中未另行定义的所有会计术语具有根据美国公认会计原则赋予它们的含义，除本合同另有明确规定外，对于本协议要求或允许的任何计算，术语“公认会计原则”指在计算之日在美国普遍接受的会计原则；以及

(3)“本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

第102节界定了第五条中主要使用的某些术语。

当“行为”用于任何持有人时，具有第105节规定的含义。

“额外金额” 指证券明订条款或董事会决议案所规定或依据的任何额外款项，该等款项须由本公司就向某些持有人征收的若干税项、评税或其他政府收费而支付，而该等款项是欠该等持有人的。

“任何指定人士的附属公司”是指与该指定人士直接或间接控制或受控或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时 是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式；术语“控制”和“受控”具有与上述 相关的含义。

“认证代理” 指受托人根据第614条授权代表受托人对一个或多个系列的证券进行认证的任何人。

“经授权的报纸”是指通常在每个营业日出版的英文报纸或出版物所在国的官方语言的报纸，不论是否在星期六、星期日或节假日出版，并在使用该术语的地方或该地方的金融界发行。如果需要在授权报纸上连续发布，则可以在符合上述要求的同一城市的相同或不同报纸上连续发布，并在任何营业日进行 。

“董事会”指

(1)就公司而言，指该公司的董事会；

(二)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；及

(3)在尊重任何其他人的情况下，执行类似职能的该人的董事会或委员会。

“董事会决议” 就任何人而言，是指该人的董事会正式通过的、完全有效的决议。

“图书录入安全” 具有第204节中规定的含义。

“营业日”， 用于任何付款地点时，指的是每个周一、周二、周三、周四和周五，而不是该付款地点或公司信托办公室所在城市的银行机构根据 法律或行政命令授权或有义务关闭的日期。

“资本租赁债务” 指在作出任何决定之时，资本租赁的负债金额，而该负债在当时须根据公认会计原则在资产负债表上注资。

“股本” 指：

(I)如属法团，则为公司股份；

(Ii)(如属社团或商业实体)任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定) ；

(Iii)(如属合伙或有限责任公司)合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(Iv)使某人有权分享发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与 。

“公司”是指 在本文书第一段中被指名为“公司”的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为该人为止。

“公司要求”和“公司命令”分别是指由公司董事长、总裁或总裁副董事长、财务主管、财务助理、财务助理、秘书或助理秘书以公司名义签署并送交受托人的书面请求或命令。

“企业信托办公室” 指受托人在任何特定时间主要管理其企业信托业务的办公室，该办公室在本契约的引言段或受托人不时向持有人和本公司发出通知指定的其他地址中注明。

“货币协议” 就任何指定人士而言，指旨在保障该指定人士免受币值波动影响的任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“违约”是指 发生的事件或条件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之，即违约事件。

“违约利息” 具有第307节规定的含义。

“托管”是指，对于可发行或以全球证券的形式发行的任何系列证券，由本公司根据第301条指定为托管的人 ，直至继任者根据本契约的适用条款成为托管为止，此后的“托管”是指或包括本合同项下的每一位托管人，如果在任何 时间有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“托管”应指该系列证券的 托管。

“美元”或“$” 是指当时为法定货币的美国硬币或货币中的一美元或其他等值单位，用于支付公共和私人债务。

“违约事件” 具有第501节规定的含义。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在美国会计专业的相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的公认会计原则，自证券发行之日起生效。

“担保”是指以任何方式(包括但不限于资产质押或通过信用证或偿还协议)对全部或部分债务进行的直接或间接担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)。

“担保人”是指产生担保的任何子公司。

“套期保值协议” 对任何人来说，是指与购买用于该人业务的商品有关的价格风险对冲的任何协议，只要任何此类协议是在正常业务过程中签订的，而不是为了投机目的。

“持有人”用于任何证券时，是指以其名义在证券登记册上登记该证券的人。

“负债”是指，就任何指明的人而言，该人就下列事项而欠下的任何债务，不论是否或有：

(一)借款；

(2)在该人的正常业务过程中订立的债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与其有关的偿还协议)(与保证义务有关的信用证义务除外)(本定义第(1)、(2)和(4)款所述义务除外) ；

(3)银行承兑汇票；

(4)任何资本租赁义务；

(5)任何财产购买价款的延期和未付余额，但构成在正常业务过程中发生的应计费用或应付贸易的余额除外；或

(6)任何套期保值协议，

如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证和套期保值协议除外)将作为负债出现在按照公认会计准则编制的指定人士的资产负债表上。此外，“负债”一词包括通过对指定个人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(无论这种债务是否由指定的人承担)，以及在其他未包括的范围内，包括指定的人对任何其他人的任何债务的担保。

截至任何日期的任何未偿债务的金额应为：

(一)原发行贴现发行的债务，其增值价值；

(2)本金，如属其他债务，连同逾期30天以上的利息。

“契约”系指最初签立的或不时根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约对本文书进行补充或修订的契约，并应包括根据第301条所设想设立的特定证券系列的条款和信托契约法案的条款，这些条款被视为本文书的一部分并受其管辖。

“付息日期” 是指该证券的利息分期付款的规定到期日。

“利息互换义务”， 是指任何人根据与任何其他人的任何安排而承担的义务，据此，该人有权直接或间接地不时收取定期付款，其计算方法是对规定的名义金额采用浮动或固定利率，以换取该其他人定期支付的款项，而该其他人的定期付款是通过对相同名义金额采用固定或浮动利率计算的 ，应包括但不限于利率互换、期权、上限、下限、下限和类似协议。

“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、信托契约、质押、担保、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。

“到期日”指的是该证券的本金或本金分期付款到期的日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、要求赎回或其他方式。

“高级职员证书” 指由公司董事长总裁或副总裁，以及公司财务主管、财务总监、秘书或助理财务主管、助理财务总监或助理秘书签署并交付受托人的证书，该证书应符合本章程第103条的规定。

“律师意见书” 指根据信托契约法第314(C)条提出的律师书面意见，该律师可以是本公司的律师或公司的雇员，该意见书应符合本条例第103节的规定。

“原始发行贴现证券”是指根据第502条规定，规定金额低于本金的任何证券，在根据第502条声明其加速到期时到期并应支付。

“未清偿证券”指的是在确定之日之前在本契约项下认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(Ii)支付或赎回所需款项的证券 迄今已不可撤销地以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托形式为该等证券持有人预留和分开；提供如要赎回该等证券，已根据本契约正式发出赎回通知，或已就赎回作出令受托人满意的规定；及

(Iii)已根据第306条支付的证券，或已根据本契约 认证并交付的其他证券的交换 ，但已向受托人提交令其满意的证明 的任何此类证券除外，证明该等证券由真诚的购买者持有，而该购买者手中的该等证券是本公司的有效债务；

然而，前提是在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已发出任何请求、要求、授权、指示、本协议项下的通知、同意或豁免，或在证券持有人会议上是否有法定人数出席时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为 在根据第502条加速到期后，截止确定日期应到期和应付的本金金额，(B)以外币计价的证券的本金金额应为本公司于该证券最初发行日期所厘定的美元等值金额(如为原始发行贴现证券，则为上述(A)项所述金额的美元等值金额)；该等证券及(C)由本公司或本公司任何联营公司或该等其他义务人所拥有的证券，或该等其他债务人所拥有的证券，不得被视为未清偿证券，但在决定受托人是否因依赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受保障时，或在决定是否有法定人数时，则只有受托人知悉如此拥有的证券方可不予理会。如此拥有的已真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券行事的权利，且质权人并非本公司或该证券的任何其他义务人或该等其他义务人的任何联营公司或该等其他义务人，则该证券可被视为未清偿证券。

“支付代理人”是指 公司授权代表公司支付任何一个或多个证券系列的本金(以及溢价)或利息的任何人，其中可能包括公司。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合资企业、政府机关或其分支机构。

“付款地点” 用于任何系列的证券时，指按照第301条的规定支付该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息的一个或多个地点，但须符合第1002节的规定。

“请愿后权益” 是指在与公司破产、无力偿债或重组有关的任何案件、诉讼或其他诉讼开始后产生的任何利息(或如果没有适用的破产法或破产法的实施就会产生的)，无论这种 权益是否被允许或允许作为任何此类诉讼中的债权。

“任何特定证券的前置证券” 是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每个以前的证券；就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替损坏、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为证明与损坏、销毁、丢失或被盗证券相同的债务。

“赎回日期” 用于赎回任何抵押品时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格” 用于赎回任何证券时，指根据本契约赎回该证券的价格。

“已注册的证券” 指根据第201条建立的、在证券登记册中登记的任何证券。

“定期记录日期” 对于任何系列的注册证券的任何利息支付日期，是指第301条为此目的指定的日期，或者，如果没有如此规定，则为该利息支付日期之前的日历月的最后一天，如果该利息支付日期是该日历月的15日，或者如果该利息支付日期是日历月的第一天，则为该日历月的前一个日历月的第15天，无论该日是否为营业日。

“负责人”指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁助理、总裁助理、财务助理、信托管理人员或任何其他通常履行与当时直接负责管理该契约的人员所执行的职能类似的高级人员，就某一公司信托事宜而言，亦指因其对该特定主题的了解和熟悉而被转介该事项的任何其他高级人员。

“证券”具有 本契约第一节所述的含义，更具体地说，指根据本契约认证和交付的任何证券。

“安全寄存器”和“安全注册器”分别具有第305节中规定的含义。

“特别记录日期” 任何系列的登记证券的任何违约利息的支付，是指受托人根据第 307节确定的日期。

“约定到期日” 用于任何证券或其本金或利息的任何分期付款时，是指该证券 中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

“附属公司”指， 就任何指定人士而言：

(I)任何公司，而该公司的已发行股本在一般情况下有权在董事选举中投出的至少过半数票数，在当时应由该人直接或间接拥有；或

(Ii)在一般情况下，当时至少有过半数有表决权的权益由该人直接或间接拥有的任何其他人 。

“受托人”指 在本文书第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括每一个在本合同项下成为受托人的人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。

“信托契约法”指在签署本文书之日生效的1939年信托契约法，但第903节另有规定。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)及其“财产”，包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

“美国外国人” 是指就美国联邦所得税而言，是外国公司、非居民外国人、非居民、财产或信托的外国受托人或外国合伙企业的任何人。

“美国政府债务” 指美利坚合众国的直接不可赎回债务，或由美利坚合众国担保本金和利息的不可赎回债务，或以美利坚合众国的全部信用和信用为质押的债务或担保债务的付款，或信托中的实益权益，其主体完全由金钱或此类债务或其组合组成。

“副总裁” 用于公司或受托人时，是指任何总裁副，无论是否用数字或在“总裁副”之前或之后加上的一个或多个字来表示。

“任何人的全资附属公司” 是指该人的任何附属公司，其所有未发行的有表决权证券(但在美国或哥伦比亚特区以外的司法管辖区注册成立的受限附属公司、董事资格股份或根据适用法律必须由其他人拥有的非实质性股份除外)均由该 个人或该人的任何全资附属公司拥有。

“到期收益率” 用于任何原始发行的贴现证券时，指票面上列明的到期收益率(如有)。

第102条。 通过引用成立信托契约法。

当本契约引用信托契约法案的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本契约中使用的下列 信托契约法案术语具有以下含义：

“破产法”指经修订的破产法或美国法典第11章。

“契约证券”指证券。

“契约证券持有人” 指持有人。

“待合格的契约” 指本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”指受托人。

契约证券上的“义务人”是指公司或证券上的任何其他义务人。

本信托契约中使用的所有术语 由信托契约法案定义、由信托契约法案参考另一法规定义或由美国证券交易委员会规则根据信托契约法案定义且在本文中未另行定义的含义与其所赋予的含义相同。

第103节。 合规性证书和意见。

除本契约另有明确规定外，在本公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求时，本公司应向受托人提供一份高级职员证书，说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(包括构成先决条件的任何契诺)已经得到遵守，并且律师的意见表明，根据该律师的意见，所有这些先决条件(包括构成先决条件的契诺)均已得到遵守。除本契约中与该特定申请或请求有关的条款明确要求提供此类文件的任何此类申请或请求外，不需要提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括

(1)声明 签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及本文中与之有关的定义；

(2)关于该证书或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要说明。

(3)一项陈述 ，说明每个上述人士均认为该人已作出所需的审查或调查，以使该人 能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)说明每个上述人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的声明。

第104条。交付给受托人的文件的格式。

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由任何指明人士提出意见，则无须所有该等事项只由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士 可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士 可在一份或多份文件中就该等事项核证或提出意见。

本公司高级职员的任何证书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于 律师的证书或意见或其陈述，除非该高级职员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关其证书或意见所依据事项的证明书或意见或陈述是错误的。律师的任何该等证书或意见，如与事实事宜有关，可 以本公司一名或多名高级人员的证书或意见或其申述为依据，声明有关该等事实事宜的资料由本公司持有，除非该名律师 知道或经合理谨慎处理后应知道有关该等事宜的证书或意见或申述是错误的 。

如果任何人被要求 根据本契约提出、提交或执行两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第105节。 持有人的行为；记录日期。

(1)本契约规定持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可包含在一份或多份由该等持有人亲自或由正式书面委任的代理人签署的实质相似条款的文书内，并由该等持有人亲自签署或由正式书面委任的代理人证明。除本协议另有明文规定外，当该等文书或文书或纪录或两者同时送交受托人及本公司(如有明确要求)时，该等诉讼即告生效。该等文书及任何该等记录(以及其中所载及所证明的行动)在此有时称为持有人签署该文书或该等文书并于任何该等会议上投票的“行为”。就本契约而言，任何该等文书或委任任何该等代理人的文书或书面文件的签立证明，或任何人持有证券的证明，应足以证明本契约的任何目的，以及(受第601条规限)以受托人和本公司为受益人的确凿证据(br}，如按本节规定的方式作出)。任何证券持有人会议的记录应按第1306节规定的方式进行证明。

本公司可预先设定一个记录日期，以确定登记证券持有人的身份，登记证券持有人有权通过投票或本契约授权或允许的投票或同意采取任何行动。如果公司没有在首次征求该系列注册证券持有人的同意之前设定，或在任何人就任何该等行动或任何此类表决作出任何此类表决的情况下，则任何该等行动或表决的记录日期应为首次征求同意前30天或在征求同意前向受托人提供的最近一份持有人名单的日期中较晚的日期。如果记录日期已定，在该记录日期为未完成登记证券持有人的人士(或其正式指定的代理人)，以及只有该等人士， 才有权就该等证券采取投票或同意的行动，或撤销先前给予的任何表决或同意，而不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。在根据本款规定的任何记录日期确定后，公司应自费安排以第106条规定的方式向受托人和第107条规定的相关持有人发出书面通知。

(2)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可借签立该等文书或文字的见证人的誓章，或由获法律授权对契据作认收的公证人或其他人员发出的证明书，以证明签署该文书或文字的人已向他承认签立该文书或文字。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其权力的充分证明。任何此类文书或文书的签立事实和日期，或签署人的授权，也可以受托人 认为充分的任何其他方式予以证明。

(3)任何人持有的登记证券的本金金额和编号，以及持有日期，须由证券登记册予以证明。

(4)任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行为，均对同一证券的每名未来持有人及 在登记转让时发行的每一证券的持有人，或就受托人或本公司依赖该证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情 作出、遗漏或容受作出的任何事情，具有约束力，而不论该等行动是否以该等证券为记号。任何持有人或随后的持有人可以撤销关于其担保或其担保部分的请求、要求、授权、指示、通知、同意或其他行为；提供, 然而，，只有在受托人在法案生效之日之前收到撤销通知的情况下，这种撤销才有效。

第106条。发给受托人及公司的通知等。

本契约所规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或其他文件，

(1)任何持有人或本公司的受托人 如向其公司信托办公室的受托人作出、给予、提供或以书面形式提交或送交 受托人(注：公司信托管理)，即足以满足本协议规定的所有目的

(2)本公司由受托人或任何持有人 以书面形式 寄往本契约第一段所指明的主要办事处地址或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址，并以头等邮资预付的方式寄往本公司收件人，即属足够(除非本条例另有明文规定)，注：公司秘书。

公司或受托人可通过通知对方，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信 (发送给受托人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：当面投递时，如果是亲自投递的； 邮寄后五个工作日，如果邮寄，预付邮资；当收到确认时，如果是传真的，则视为已及时投递；如果通过保证第二天投递的隔夜航空快递发送，则视为已及时投递到信使的第二个营业日。向受托人发出的所有通知和通信应视为已正式发出，且仅在收到后才生效。

发送给持有人的任何通知或通信应通过头等邮件邮寄，挂号或挂号，要求回执，或通过隔夜航空快递保证次日送达至其在安全登记册上显示的地址。任何通知或通信也应在TIA要求的范围内邮寄给TIA第313(C)节中所述的任何人。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。

如果通知或函件在规定的时间内按上述规定的方式邮寄，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已正式发出。

如果公司向持有人邮寄通知或通信，则应同时向受托人和各代理人邮寄一份副本。

第107条。给持有人的通知；弃权。

如本契约就任何事件向证券持有人发出通知，则该通知应以书面形式发出(除非本契约另有明文规定) ，并以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每名持有人，地址按其在证券登记册上的显示 而定，不得迟于发出通知的最迟日期，亦不得早于发出通知的最早日期。

如因暂停正常邮递服务，或因任何其他原因，以邮寄方式向注册证券持有人发出该通知并不切实可行 ，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，应构成充分通知。在任何以邮寄方式向注册证券持有人发出通知的情况下，未向任何特定注册证券持有人邮寄该通知或该通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他注册证券持有人的充分性。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则在 事件之前或之后，有权接收该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

第108条。与信任契约冲突 行为。

如果本合同的任何条款限制、限制或与信托合同法案的任何条款或信托合同法案的任何条款要求包括在本合同中的其他条款相冲突，则以信托合同法案的该条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则前一条款应被视为适用于如此修改或被排除的本契约。

第109条。标题和 目录表的影响。

本文件中的条款和章节标题和目录仅为方便起见，不影响本文件的结构。

第110节。 继承人和受让人。

公司在本契约中的所有契诺和协议 对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第111条。 可分离条款。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第112条。契约的好处。

本契约或证券中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但本契约各方及其在本契约项下的继承人除外。

第113条。 适用法律。

本契约和证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不适用冲突法原则 需要适用另一司法管辖区的法律。

第114节。 法定假日。

在任何情况下，如果任何证券的利息 支付日期、赎回日期或声明到期日不是任何支付地点的营业日，则(尽管本契约或证券有任何其他规定)本金和利息(以及溢价和额外金额，如有)无需在该日期在该支付地点支付，但可在下一个营业日的支付地点 支付，其效力和效力与在利息支付日期或赎回日期或在所述到期日相同，提供 自该付息日期、赎回日期或指定到期日(视属何情况而定)起及之后的期间不会产生利息 。

第115节。 公司义务。

不得就本公司在证券上的责任，或本公司或受托人在本契约下的责任，或本公司交付的任何证书或其他书面文件，直接或间接向本公司的任何立案人、股本认购人、股东、高级职员、董事或雇员或 受托人或本公司的任何前任或继任者或受托人追索。

第116条。放弃审判陪审团。

在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均在此不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第117节。 不可抗力。

在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障而直接或间接引起的履行本协议项下义务的任何失败或延误，概不负责。有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第二条

保安表格

第201节。 一般形式。

每个系列的证券应为注册证券，其实质形式(包括临时或永久全球形式)应由董事会决议或在一个或多个附加于此的契约中设立，在每一种情况下，应按本契约要求或允许的适当的插入、遗漏、替换和其他变化，并可在其上放置为遵守任何证券交易所的规则所需的字母、数字或其他识别标记以及可能需要的图例或批注，或由执行该等证券的官员在此一致地确定。他们签署了《证券》就是明证。如果按照第304条的规定以全球形式发行任何系列的临时证券，其形式应 按照前一句规定确定。确定任何 系列证券(或任何该等临时全球证券)的形式的董事会决议案的副本，应在第303条规定的认证和交付该等证券(或任何该等临时全球证券)的公司命令交付之时或之前送交受托人。

最终证券应 印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些都由签署该证券的官员 决定，并由其签署证明。

第202条。受托人认证证书的格式。

受托人的认证证书应基本上采用以下形式：

“这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

第203节。全球形式的证券。

如第301条所述，某一系列的证券可按全球形式发行，则尽管第301条第(10)款和第 302节的规定另有规定，任何此类证券应代表该系列中规定的未偿还证券，并可规定其应代表其上不时批注的未偿还证券的总金额，以及由此所代表的未偿还证券的总金额可不时减少以反映交易所。对全球形式的证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或任何增加或减少的金额，应由受托人按照该证券或根据第303条或第304条交付给受托人的公司命令中指定的一人或多人的方式和指示 作出。在符合第303条和(如果适用)第304条的规定的情况下，受托人应以永久全球形式交付和重新交付任何担保，其方式和方式应符合该担保或适用公司令中指定的一人或多人的指示。如果根据第303或304条 的公司订单已经或同时已经交付，则公司关于背书、交付或重新交付全球形式的担保的任何指示应以书面形式发出，但不需要遵守第103条，也不需要附有律师的意见。

第303节最后一句 的规定适用于任何全球形式的证券，如果该证券从未由公司发行和出售，并且公司向受托人交付了全球形式的证券以及关于减少第103条所代表的证券本金的书面指示(不需要遵守第103条，也不需要 伴随律师的意见)，同时 连同第303条最后一句预期的书面声明。

尽管第201条和第307条另有规定，除非第301条另有规定，否则任何担保的本金(以及保费，如有)和 利息应以永久全球形式支付给其中指定的一人或多人。

尽管第308节条文 另有规定，除上一段另有规定外，本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人 应视有关人士为全球证券所代表的未偿还证券本金的持有人，该等未偿还证券由该全球证券的持有人在书面声明(如有的话)中指明，并由该持有人向证券注册处处长提交。

全球证券可能以临时或永久形式发行 。永久全球证券将以最终形式发行。

第204节。 记账证券。

尽管本契约有任何相反的规定：

(A)由本公司酌情决定，任何注册证券可不时全部或部分以永久全球形式发行，并以托管人或其代名人的名义登记。每一种以永久全球形式注册的安全在下文中被称为“帐簿分录安全”。在符合第303条的规定下，在上述选择后，公司应签立，受托人或认证代理应 认证并交付一种或多种账簿记账证券，该等证券(I)的金额等于该系列未偿还证券的本金总额(如果全部当选)或较小的金额(如果部分当选)，(Ii)登记在托管人或其代名人的名称下，(Iii)由受托人或认证代理交付给托管人或根据托管人的指示交付，并(Iv)基本上以下列形式(或托管人和 公司同意的其他形式)标明图例：

除非本保函由授权的 代表提交[保管人]，向该公司或其代理人登记转让、交换或付款，而所签发的任何证书均以[保管人的指定人]或按以下授权代表的要求使用其他名称 [保管人](而任何付款均支付给[保管人的指定人]或由授权代表 请求的其他实体[保管人])，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的注册所有者，[保管人的指定人]，在此有利害关系。

(B)任何入账担保应按第303条的规定进行初始执行和交付。尽管本契约另有规定， 除非与部分或全部以全球形式发行的登记证券进行交换，否则账簿记账证券不得 整体转让给该托管机构的代名人、该托管机构的代名人 或该托管机构的另一代名人、或该托管机构或该继任托管机构的任何代名人 。

(C)如托管人于任何时间通知本公司或受托人其不愿或无法继续担任任何簿记证券的托管人，本公司应委任一名继任托管人，继任托管人须将其已退任的托管人交回或安排将其簿记证券或证券交回受托人。受托人在收到该通知后应立即通知公司。如果在托管人辞职生效之日仍未指定继任托管人，则登记入账证券将作为登记证券发行，本金总额等于该托管人此前持有的记账证券本金或证券本金。

本公司可于任何时候以其全权酌情决定权决定该证券不再为以一张或多张全球证书为代表的簿记证券，并将此通知保管人。托管人收到通知后，应立即向受托人交出或安排将其记账证券或证券交还给受托人。同时，不是以全球 形式发行的注册证券的本金总额将等于托管机构持有的簿记证券或之前的证券的本金金额 。

在第204(C)节规定的非全球形式发行的登记证券的任何簿记证券交换后，受托人应注销该簿记证券，根据本节为交换该簿记证券而发行的证券应以该簿记证券的托管人根据其直接或间接参与者或其他指示 应通知受托人的名称和授权名称进行登记。受托人或任何认证代理应将该等证券交付给以该等证券名义登记的人。

(D)即使受托人或本公司收到任何相反的通知，本公司及 受托人仍有权就本契约及任何适用法律的所有目的，将以其名义登记任何记账抵押的人士视为其持有人；而受托人及本公司并无责任向任何记账抵押的实益拥有人 转账、沟通、通知或以其他方式进行交易。除记账担保持有人外，本公司和受托人均不对受益所有人或包括保管人在内的任何其他当事人负有任何法律责任或义务。 但前提是尽管本协议有任何相反规定，(I)为了确定截至任何日期，未偿还证券的必要本金是否已根据本协议发出、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃、指示或其他行动，受托人应将托管机构书面声明中关于任何簿记证券的任何指定人士视为其中所列本金的持有人；及(Ii)本协议中的任何规定均不阻止本公司、本公司受托人或本公司的任何代理人或受托人，使托管人就任何簿记证券提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效，或在托管人与此类证券的实益权益持有人之间造成损害，以及规范托管人作为此类证券持有人行使权利的惯例的实施。

(E)只要任何 簿记抵押以托管银行或其代名人的名义登记，则该等簿记抵押的本金(及溢价，如有)及 利息的所有付款及赎回及有关该簿记抵押的所有通知，应分别按本公司与该托管银行的安排所规定的方式作出及发出。

第三条

《证券》

第301条。 金额不限；可连续发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额 不受限制。

证券可以按一个或多个系列发行 。在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级职员证书中或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(1)该系列证券的名称(该名称应区别于所有其他证券)；

(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第304、305、306、905或1107条进行认证和交付的证券除外)，或根据第304、305、306、905或1107条进行认证和交付的证券，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券。

(3)该系列的证券是否将作为注册证券发行，该系列的任何证券是否最初将以临时的全球形式发行，该系列的任何证券是否将以永久的全球形式发行，如簿记证券或其他形式， 如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人是否可以将该等权益交换为此类系列的证券以及任何授权形式和面额的类似期限的证券，以及在何种情况下可能发生任何此类交易，如果不是以第305节规定的方式，和任何全球证券或证券的托管机构；

(4)以 方式支付临时全球证券在任何付息日应付的任何利息，如果不是以第304节规定的方式支付；

(5)该系列证券的本金(以及溢价，如有的话)的支付日期或确定方法；

(6)该系列证券应计息的利率或利率或其确定方法，如有，是否应支付与该证券有关的额外金额，以及在何种情况下应支付该等证券的利息，应产生该利息的一个或多个日期，应支付该利息的付息日期，如果第101条规定除外，则为任何已登记证券在任何付息日期应付利息的定期记录日期；

(7)除受托人的公司信托办事处外，在符合第1002节规定的情况下，应支付该系列证券的本金(以及保费，如有)、任何利息和任何额外金额的一个或多个地点；

(8)如本公司有选择权，可按本公司的选择权全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期间、价格(不论以现金、证券或其他形式计值)及条款和条件，以及本公司必须行使任何该等选择权的方式；

(9)本公司根据任何偿债基金或类似条文或根据其持有人的选择权赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务而赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格(不论是以现金、证券或其他形式计值) 以及赎回或购买该系列证券的条款和条件。

(10)该系列的任何注册证券可发行的面额 ，但面额不包括$2,000及其以上的$1,000的任何整数倍；

(11)一种或多种货币(包括复合货币)，如该系列证券的本金(及保费，如有的话)、任何利息及任何额外的 金额须以该货币支付(如非美利坚合众国货币)；

(12)如该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息须在本公司或其持有人选择时， 以一种或多于一种货币(包括综合货币)支付，而该等货币(包括综合货币)并非述明须支付证券的货币，则须支付该系列证券的本金(及溢价，如有)及利息的货币或货币(包括综合货币)，以及就作出该项选择的该系列证券而须支付的任何额外的 金额。以及作出上述选择的期限及条款和条件；

(13)如可参照任何商品、货币或指数，或参照价值、利率或价格，厘定该系列证券的本金(及保费，如有的话)、利息及任何额外款额的款额，则该等款额的厘定方式；

(14)除 以外的全部本金，根据第502条申报加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

(15)根据第401条就该系列证券履行和解除本契约的任何其他方式、根据第401条、第402条、第403条、第404条或第405条提出的任何其他解除条件，以及根据第403和404条提出的申请(如有)；

(16)第501条所列违约事件的任何删除、修改或增加，受托人或此类证券的必要持有人有权宣布根据第502条到期和应付的本金金额，或第X条规定的与该系列证券有关的公司契诺；

(17)任何系列的证券可转换为或交换为本公司或其他实体的股票或其他证券的条款(如有)、与调整有关的任何具体条款，以及该等证券可如此转换或交换的期间；

(18)系列证券是否作为本公司或其他发行人的证券及其他证券单位的一部分进行发行；

(19)《信托契约法》条款所允许的任何其他一系列条款。

任何一个系列的所有证券应基本相同 ，但如属注册证券，则除上文提及的董事会决议案或依据该决议案另有规定外，以及(在第303条的规限下)在上文提及的高级人员证书或任何该等附加契约中所载或以规定方式厘定的 外，其他证券的面额及其他规定除外。

任何一个系列的所有证券不需要同时发行，除非该董事会决议或补充契约另有规定，否则可根据董事会决议或在本协议的任何补充契约中重新开放该系列的额外证券的发行。

在本公司的选择下，任何有利息的系列注册证券的利息可通过邮寄支票或以其他方式将付款 发送到任何持有人的地址来支付，因为该地址应出现在证券登记册上。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本连同该董事会的决议应由公司秘书或助理秘书认证，并在阐明该系列条款的高级船员证书交付时或之前交付受托人。

第302节。 面额。

每个系列的证券应可按第301条规定的面额发行。如果任何系列的证券没有任何此类规定，以美元计价的该系列的注册证券应可发行面值为2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍的面值 。除非第301条对任何证券系列另有规定，否则以美元以外的货币计价的任何系列证券均可发行，面额应为等值的，由公司参考纽约市内电汇的中午买入价确定 纽约联邦储备银行报告或以其他方式提供的该利率，在该证券的适用发行日期 为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

第303节。 执行、认证、交付和日期。

证券应由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或一名副总裁代表公司签立，并加盖公司印章复印或加盖公司印章，由公司秘书或其中一名助理秘书证明。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手动的或传真的。代金券须有本公司董事局主席总裁、司库总裁或其他副总裁总裁的传真签名。

附有本公司任何时间适当主管人员的手册或传真签名的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在该等证券的认证及交付前已停止担任该等职位，或 于该等证券的日期并无担任该等职位。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并附上认证及交付该等证券的公司命令，而受托人应根据本公司命令认证及交付该等证券，而受托人须按照本契约所规定而非其他方式认证及交付该等证券。

如果该系列证券的形式或条款已在或根据第201条和第301条所允许的一项或多项董事会决议或高级人员证书而确立，则在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，应向受托人提供(除本条例第103条要求的其他文件外)受托人的意见，并且(符合第 601条的规定)应充分保护律师的意见，声明：

(A)如果该等证券的表格 已根据第201条所允许的董事会决议设立，则该表格已根据本契约的规定设立。

(B)如果该等证券的条款 是根据第301条所允许的董事会决议设立的，则该等条款是根据本契约的规定设立的；以及

(C)当该等证券经受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但受破产、无力偿债、欺诈性转易、重组或其他与 有关或影响债权人权利的法律及衡平法一般原则的影响(不论该强制执行是在衡平法或法律上考虑的)；提供律师的这种意见不需要就美国法院是否会以美国以外的货币作出金钱判决发表意见。

如果该等表格或条款已如此确立， 如果根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人无法合理接受的方式 ，则受托人无须对该等证券进行认证。

每份保证单的日期应为其认证日期。

任何保证物均不得享有本契约项下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或强制性，除非保证物上有一份实质上符合受托人以手动签署的格式的认证证书，而任何保证品上的该证书应为确凿证据，亦为该保证品已妥为认证并已在本保证书下交付的唯一证据。尽管有上述规定，如果本公司已根据本合同认证并交付任何证券，但从未由本公司发行和销售，且公司应按照第309条的规定将该证券交付受托人注销，并附上一份书面声明(该声明不需要遵守第103条，且不需要附有律师的意见)，声明该证券从未由本公司发行和出售 ，就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未在本契约下认证和交付 ，且永远不得享有本契约的利益。

第304节。 临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，本公司可签立，并在公司命令下，受托人应认证和交付临时证券 ，该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以任何授权面额制作的，基本上与其发行的最终证券的主旨相同，以注册形式，并由执行该等证券的公司高级职员决定适当的插入、遗漏、 替换及其他变化，如他们签署该等证券所证明的。

除非是全球形式的临时证券(应按照以下各款的规定进行交换)，否则，如果发行任何系列的临时证券，本公司将安排编制该系列的最终证券，不得有不合理的延迟。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在该系列的付款地点进行交换，而无需向持有人收取费用。在退回任何一个或多个任何 系列的临时证券后，本公司应签立，受托人应认证并交付相同系列授权面额的最终证券的同等本金金额作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

任何系列的所有未偿还临时证券 在各方面均有权在本契约下享有与同一系列的最终证券一样的利益 ，并享有根据本协议认证和交付的相同期限的利益。

第305节。 登记、转让和交换登记。

本公司应安排在根据第1002条设立的其中一个办事处或机构为每个证券系列保存一份登记册(在该办事处及本公司任何其他办事处或办事处的付款地点保存的登记册，有时统称为“证券登记册”)，在符合本公司可能规定的合理规定的情况下，公司应为该系列的登记证券和转让登记证券提供 。受托人最初被任命为“证券注册官”，以登记证券和证券转让，如本文所述。

当任何系列的任何注册证券的转让在该系列的付款地点的办事处或代理机构交回登记时，本公司应 签立，受托人应以指定受让人的名义认证并交付一份或多份相同系列、类似期限、任何授权面额和类似本金总额的新注册证券。

在持有人的选择下，任何系列的登记证券在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，可交换相同系列和类似期限、任何授权面额和类似本金总额的其他登记证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，并由受托人进行认证和交付。

尽管有上述规定， 除非第301条另有规定，否则任何永久性全球安全只能按照本款的规定进行交换。如永久全球证券的权益实益拥有人有权按第 第301节的规定，以该等证券 系列及另一授权形式及面额的相同期限及本金交换该等证券，则在任何情况下不得有不必要的延迟，但无论如何不得迟于该等权益可如此交换的最早日期，则该公司应将该系列的最终证券交付受托人，本金总额相等于本公司签立的该永久全球证券的本金金额 。在该等权益可如此交换的最早日期或之后，应根据向受托人和托管人发出的指示(这些指示应是书面的，但不需要遵守第103条或附有律师的意见)或公司命令中就此向受托人(作为公司代理人)指定的其他 托管机构，将该永久全球证券不时交回，以进行全部或部分交换。对于相同系列的最终证券，受托人应认证并交付与待交换部分相同的授权面额和类似期限的其他最终证券的本金总额，以换取此类永久全球证券的每一部分；提供, 然而，自开市起至任何精选该系列证券赎回前15天至相关赎回日结束的期间内，不得进行此类交易。在任何此类部分交换后， 标记为部分交换证据的永久全球证券应由受托人按照上述公司的指示退还给托管机构或上文提及的其他托管机构。如果在(I)任何常规记录日期但在相关利息支付日期该办公室或机构开业之前，或(Ii) 任何特别记录日期但在该办公室或机构开业之前的相关建议支付违约利息、利息或违约利息(视情况而定)日期，发行注册证券以换取发生此类交换的办事处或机构营业结束后的永久全球证券的任何部分。 根据本契约的规定，该永久全球证券的该部分的利息应支付给根据 应向其支付利息的人。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效义务，证明其债务与证券在登记转让或交换时交出的债务相同，并有权 在本契约下享有相同利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的登记证券(如本公司或受托人要求)须由持有人或其以书面正式授权的 持有人或其受托代表以令本公司及证券注册处处长满意的形式妥为批注或附上转让文书。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记相关的税款或 其他政府费用，但根据第304、905或1107条进行的交易所不涉及任何转让。

本公司不会被要求 (I)于有关赎回通知寄发当日开始前15天 开始发行、登记转让或交换任何系列证券，直至相关赎回通知寄发当日营业时间结束为止，或(Ii)登记转让或交换任何如此选择赎回的已登记证券的全部或部分，但部分赎回的证券的未赎回部分除外。

第306节。证券残缺不全、销毁、丢失和被盗。

如任何残缺证券交予受托人，本公司须签立，而受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未偿还数目的新证券 作为交换。

如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的证券或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券已被善意买家收购的情况下，公司应签立，并应受托人的请求 验证并交付任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。同一系列的新证券 ，具有相同的期限和本金，并带有一个不是同时突出的数字。

如果任何该等残缺不全、被销毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款发行任何新的 证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列证券的每一份新证券，取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并且应 有权平等和按比例享受本契约的所有利益，与在此正式发行的该系列证券 的所有其他证券一样。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。

第307节。 支付利息；保留利息权利。

任何注册证券的利息如于任何付息日期应付，并已准时支付或已妥为提供，则须支付予该证券(或一项或多项前身证券)于正常记录日期收市时以其名义登记的人士。 除非与任何系列证券另有规定，本公司可选择以邮寄或交付至证券登记册上任何有权领取该等证券的人士的地址的支票支付利息。

任何已登记的系列证券的任何利息，如在任何付息日期应支付，但未按时支付或未按规定支付(此处称为“违约利息”)，则应在相关的定期记录日期立即停止支付给持有人，因为该持有人已成为该持有人，公司可根据以下第(1)或(2)款的规定，在每一种情况下选择支付违约利息：

(1)本公司 可选择向该系列的注册证券(或其各自的前身证券)在交易结束时以其名义登记的人支付任何违约利息，以支付违约利息的特别记录日期， 应以下列方式确定。本公司应以书面通知受托人建议就该系列的每一注册证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司应向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或在建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项存放时将以信托形式持有，以使有权获得本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天至不少于10天，且不得早于受托人收到建议付款通知后10天。 受托人应迅速将该特别记录日期通知公司，并应以公司名义并由公司承担费用，安排邮寄有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期，邮资已付。 在该特别记录日期前不少于10天，按其在证券登记册上所载的地址，向每一注册证券持有人致送。受托人可酌情以公司名义并自费安排在经授权的报章上至少刊登一次类似通知 , 但此类公布不应成为确定该特别记录日期的先决条件。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，该违约利息应支付给该系列的注册证券(或其各自的前身证券)在该特别记录日期的交易结束时登记在其名下的人，并且不再根据 以下第(2)条支付。

(2)本公司 可以任何其他合法方式支付任何系列已登记证券的任何违约利息，但不抵触该等证券可能上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所可能要求发出通知后， 在本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，该付款方式应为受托人认为可行的 。

除本节前述条款 另有规定外，根据本契约交付的每份抵押品，在登记转让、作为任何其他抵押品的交换或替代 任何其他抵押品时，应享有该等其他抵押品的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第308条。 被视为所有者的人。

在正式出示登记转让证券前，本公司、受托人及本公司任何代理或受托人可将以其名义登记该等登记证券的 人士视为该等登记证券的拥有人，以收取该等登记证券的本金(及溢价，如有)及(在第305及307条的规限下)利息的支付，以及任何其他目的 ，不论该等证券是否逾期，而本公司、受托人或其任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。

第309节。 取消。

所有因偿付、赎回、登记转让或交换或为抵扣任何偿债基金付款而交出的证券，如交予受托人以外的任何 人，则须交付受托人。所有如此交付的登记证券应由受托机构迅速注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前根据本协议认证并交付的证券交付托管人注销，而托管人应立即注销所有如此交付的证券。 除非本契约明确允许，否则不得以任何证券的身份认证来代替或交换按本节规定注销的任何证券。受托人持有的所有注销证券应按惯例处置。

第310节。 利息计算。

除第301条对任何系列证券另有规定外，每个系列证券的利息应以12个30天月的一年为基础计算。

第311节。 CUSIP编号。

公司在发行证券时可以使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码 以方便持有人；提供任何该等通知可声明，不会就证券上印制的或任何赎回通知内所载号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖证券上印制的其他识别号码，而任何该等号码的瑕疵或遗漏不会影响任何该等赎回。

第四条

清偿和解约；法律上的失败 和

圣约的失败

第401节。契约的清偿和解除。

应公司 请求，本契约应停止对任何证券系列的进一步效力(对转让登记、交换或替换本合同明确规定的该系列证券的任何存续权利除外)，并且受托人应 签署正式文书，确认本契约已就该等证券清偿和解除，条件是

(1)

(A)迄今已认证和交付的所有该系列证券(但(I)该等证券已被销毁、遗失或被盗，并已按照第306节的规定更换或支付，以及(Ii)该系列证券的付款款项迄今已由本公司以信托形式存放或分离并以信托形式持有，然后按第1003节的规定偿还给本公司或从该信托中解除)已交付受托人注销；或

(B)迄今尚未交付受托人注销的所有该系列证券

(I)已到期并应支付，或

(Ii)将在一年内到期，并在规定的到期日支付，或

(Iii)将于一年内根据受托人认为满意的安排，以公司的名义发出赎回通知，并自费赎回。

而就上述(B)(I)、(br}(Ii)或(Iii)项而言，本公司已向受托人存入或安排存入一笔或多笔以信托形式存入受托人的款项，作为该等系列证券的应付货币或货币单位，或以 到期的美国政府债务作为本金及利息，其款额及时间连同其利息足以支付及清偿该等证券的全部债务，而该等系列证券至今尚未交付受托人注销。本金及 截至上述存款日期(就已到期及应付的证券而言)或至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)的任何溢价及利息；

(2)公司已支付或促使支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(3)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明与本契约就该系列证券清偿及清偿有关的所有先决条件 均已符合。

尽管本公司已根据第401条对该系列中的未偿还证券进行清偿和清偿，但公司根据第607条对受托人和根据第614条对任何认证代理负有的义务，如果根据本节第(1)款(B)向受托人交存了资金或美国政府债务 ，受托人根据第406条、第VI条和第1003节最后一段承担的义务应在清偿和解除后继续有效。

第402条。 法律无效或契约无效的选择权。

除本公司根据第401条享有的权利(不受本第402条影响)外，本公司可根据董事会的选择，通过高级职员证书中规定的决议，在任何时间选择将本条款第403条或第404条应用于任何系列的所有未偿还证券，同时遵守本条款第403至406条规定的条件。

第403节。 法律上的失败和解职。

本公司根据本条例第402条行使适用于本条例第403条的选择权后，公司和担保人在满足本条例第405条规定的条件的前提下，应被视为在满足下列条件之日，已解除对所有未偿还证券的义务(以下称为“法律上的无效”)。就此目的而言，法律失效意味着公司应被视为已偿付和清偿一系列未偿还证券所代表的全部债务，此后仅就本合同第(Br)406节和下文第(A)和(B)项所述的本契约其他章节而言，应被视为未偿还债务，并已履行该等证券和本契约项下的所有其他义务(受托人应公司的要求并支付费用，应签署正式文书承认该债务)，以下条款除外：(A) 任何系列未偿还证券的持有人在该等证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)到期从第405条所指的信托中收取款项的权利，(B)本公司根据本契约第304、305、306及1002条就该等证券所承担的义务，(C)本公司根据本契约第304、305、306及1002条就该等证券所承担的义务，受托人在本合同项下的义务和豁免权以及本公司与此相关的义务以及(D)本条款第四条。在遵守本条款第402至406条的前提下，本公司可以行使本条款403项下的期权，尽管公司事先根据本条款第404条行使了期权。

第404节。《圣约》无效。

公司根据本条款第402条行使适用于本条款第404条的选择权后，在满足本条款第405条规定的条件的前提下，公司应在第405条规定的条件得到满足之日及之后，解除本条款第801条对该系列未偿还证券的执行，以及董事会决议或与该系列相关的任何其他契约中包含的任何其他契约(以下称为《契约失效》)。此后，就持有人与该等契诺相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，该系列证券应被视为不是“未清偿证券”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未清偿证券”(不言而喻，此类证券不得被视为未清偿证券)。就此 目的而言，《公约失效》是指，就该系列的未偿还证券而言，本公司可因本协议其他地方提及任何此类公约，或因本协议任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款，而直接或间接不遵守任何此类公约所载的任何条款、条件或限制，且本公司不会直接或间接对该等条款、条件或限制承担任何责任 ，该遗漏并不构成本协议第501条所指的违约或违约事件。除上述规定外，本契约的其余部分及该系列证券不受此影响。此外，在公司根据本合同第402条行使适用于本合同第404条的选择权时，必须满足本合同第405条规定的条件。, 本协议第501(3)至501(6)条和第501(9)条不构成违约事件。

第405节。法律或契约失效的条件。

以下是本协议第403条或第404条适用于任何系列的未偿还证券的条件：

为了行使 法律上的失败或公约上的失败：

(A)本公司 必须为证券持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存放美元、美国政府债务或其组合的现金，其数额足以在声明的到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付该系列未偿还证券的本金或利息及溢价(如有)，并且公司必须指明该等证券是失效至到期日或特定赎回日期；

(B)在法律无效的情况下，公司应向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认(I)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(Ii)自本契约日期起，适用的联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，律师的意见应根据 该律师的意见确认，该系列未偿还证券的持有人将不确认收入，因此类法律失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同金额的联邦所得税， 缴纳的方式和时间与未发生此类法律失效的情况相同；

(C)在《公约》失效的情况下，公司应向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认 该系列未偿还证券的持有者将不会因该《公约》失效而确认联邦所得税的收入、收益或损失 ，并将按与该《公约》失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(D)任何违约或违约事件均不会发生或继续发生：(1)在上述存款的日期(因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；或(2)就因破产或无力偿债事件而发生的违约事件而言，在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间；

(E)该等法律上的失效或公约上的失效不会导致违反或违反本公司作为当事一方或受本公司约束的任何重大协议或文书(本契约除外)，或构成违约；

(F)本公司 必须已向受托人提交一份律师意见，大意是，假设本公司或任何担保人在存款之日至存款后第91天之间没有介入破产，并假设根据适用的破产法，没有任何持有人是公司的“内部人”，则在存款后第91天之后，信托基金将不受任何适用的破产、破产、重组或类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利；

(G)公司 必须向受托人交付高级职员证书，说明该笔存款并非由公司作出的，目的是让证券持有人胜过公司的其他债权人，意图打击、阻碍、拖延或欺诈公司或其他债权人。

(H)公司必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都说明与法律无效或《公约》无效有关的所有先决条件均已得到遵守。

在符合本协议第407条的规定下，根据本协议第401条或第404条向受托人(或其他符合条件的受托人，就本条款406而言，统称为“受托人”)存放的所有资金和不可赎回的美国政府债务(包括其收益)应由受托人以信托形式持有，并由受托人根据受托人决定的 证券和本契约的规定，直接或通过任何付款代理(包括作为付款代理的公司) 用于付款。向该等证券持有人支付所有到期及即将到期的本金、溢价及利息，但除非在法律规定的范围内，否则该等款项无须与其他基金分开。

本公司应向受托人支付或赔偿根据本协议第401或404条存放的现金或不可赎回的美国政府债务或收到的本金和利息而对受托人施加或评估的任何税费、费用或其他费用，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何该等税费或其他费用除外。

尽管第IV条有任何相反的规定 但受托人应应公司的书面要求不时向公司交付或支付本条款第401或404条规定由受托人持有的任何款项或不可赎回的美国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，该款项或不可赎回的美国政府债务超过了为实现同等的法律无效或契约无效或履行 和履行本契约而需要存入的金额 。

第407节。 偿还公司款项。

为支付任何证券的本金、溢价或利息而存放于 受托人或任何付款代理人处，或随后由公司以信托形式持有的任何款项，在该本金、溢价或利息到期应付后两年内无人认领，应应公司的书面要求支付给公司，或(如果当时由公司持有)解除信托；此后，该等证券的持有人作为无担保债权人，只向本公司要求付款，而受托人或付款代理人对该信托款项的所有法律责任，以及本公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(国家版)刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在通知或刊登日期起计不少于30天的指定日期后，该等款项当时的任何无人认领的余额将偿还本公司。

第408条。 恢复。

如果受托人或支付代理人 因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、禁止或以其他方式禁止此类应用而无法运用根据本合同第(Br)401、403或404节(视属何情况而定)就任何系列证券存放的任何资金或美国政府债务，则本公司在本契约项下关于该系列证券和该系列证券的义务应恢复和恢复，如同没有根据第401条发生存款一样。 本协议403或404，直至受托人或付款代理人被允许根据本协议第401、403或404条(视具体情况而定)运用所有此类资金或美国政府债务；提供, 然而，，如果公司在恢复其义务后支付任何证券的本金、溢价(如果有)或利息，公司将被代位于该证券持有人从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得此类付款的权利。

第五条

补救措施

第501节。 违约事件。

在以下情况下，系列上会发生“默认事件” ：

(1)本公司 在该系列证券到期应付且违约持续30天的情况下，拖欠该证券的利息；

(2)当该系列证券的本金到期并在到期、赎回或其他情况下应支付时，公司 无法支付该证券的本金；

(3)本公司 未能遵守其在该系列证券或本契约中的任何其他协议(就其所涉及的协议而言)，且违约持续至以下指明的期间及之后(除非违约涉及任何控制权变更条款 或条款VIII(或条款viii预期的任何替代条款)，该等条款将在发出通知后构成违约事件，但 不会随着时间过去而构成违约事件)；

(4)公司的任何5000万美元或以上的债务单独或合计加速，且在加速后5天内，该加速并未 停止存在，或该债务未得到清偿；

(5)本公司未能在本公司债务本金或利息到期及应付后五天内(在实施管理该等债务的文件所规定的任何适用的 宽限期后)，就本公司的债务分别或合计支付5,000万美元或以上的本金或利息；

(6)一家或多家有管辖权的法院对公司支付款项作出的最终判决 或金额在5,000万美元或以上的最终判决，在判决作出后90天内不予履行、搁置、撤销或撤销 ；

(7)根据任何破产法或任何破产法所指的公司：

(A)启动自愿案件，

(B)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助命令，

(C)同意为该公司或其全部或基本上所有财产委任一名托管人，或

(D)为债权人的利益进行一般转让；

(8)有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或法令：

(A)在非自愿情况下针对本公司的救济，

(B)为公司或公司的全部或几乎所有财产委任一名托管人，或

(C)命令公司清盘 ，

而该命令或判令未予搁置并在60天内有效；或

(9)补充契约或设立该系列证券的董事会决议所规定的该系列证券发生任何其他违约事件。

破产法“一词是指《破产法》或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的债务。“托管人”一词是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

在受托人通知本公司之前，上文第(3)款下的违约不属于违约事件，或持有该系列证券本金至少25%的持有人 通知本公司及受托人该系列证券的违约及(违约的情况除外)任何补充契约或董事会决议规定该系列证券的持有人有权要求本公司在该系列证券的最终到期日(“控制权变更条款”)或第VIII条之前发生控制权变更时回购或赎回该系列证券。或第VIII条所考虑的任何替代条款))公司在收到通知后90天内未对违约行为进行补救。通知 必须指明违约情况，要求对其进行补救，并说明该通知是“违约通知”。

第502节。 加速。

如果任何系列证券发生违约事件(本条例第501条第(7)或(8)款规定的违约事件除外)，且违约事件仍在继续，受托人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人可 宣布该系列证券全部到期并立即支付。在作出任何该等声明后，该系列证券应立即到期及应付，并以书面通知本公司(如持有人发出通知，则亦通知受托人)。尽管有上述规定，如果本协议第501条第(7)或(8)款规定的违约事件发生在任何系列证券上，则该系列的所有未偿还证券将到期并应支付，无需采取进一步行动或发出通知。通过通知受托人，任何系列证券本金总额的多数持有人可代表所有该系列证券的持有人放弃任何现有违约或违约事件及其在本契约项下的后果，但在支付该系列证券的利息或溢价(如有)或其本金方面的持续违约或违约事件除外。

第503节。 其他补救措施。

如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取该系列证券的本金、 溢价(如果有)和利息的付款，或强制履行该系列证券或本契约的任何条款。

受托人可以维持诉讼程序 ，即使它不拥有任何一系列证券或在诉讼程序中没有出示任何证券。受托人或证券持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应减损 违约情况下的权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默认。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第504节。放弃过去的违约。

通过通知受托人，任何系列中当时未偿还证券本金总额不少于多数的持有人可代表 该系列证券的持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但在支付该系列证券的本金、溢价或利息(包括与要约购买有关的 )方面的持续违约或违约事件除外(提供, 然而，，持有任何系列当时未偿还证券本金总额的多数的持有人可就该系列撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约(br})。一旦放弃，该违约即不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至 任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第505节。 由多数人控制。

对于任何一系列证券，当时该系列未偿还证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可以获得的任何补救措施或行使其获得的任何信托或权力。但受托人可以拒绝遵循受托人认为可能不适当地 损害任何系列证券的其他持有人的权利或可能使受托人承担个人责任的任何指示。

第506节。 诉讼的限制。

任何 系列证券的持有人只有在下列情况下才可就本契约或该系列证券寻求救济：

(A)该系列证券的持有人就持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有该系列当时未偿还证券本金至少25%的持有人 向受托人提出书面请求，要求采取补救措施。

(C)证券要约持有人，并应受托人的要求，就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿；

(D)受托人 在收到请求和要约以及在被请求的情况下提供赔偿后60天内没有遵守请求；

(E)在上述 60天期限内，持有该系列当时未偿还证券本金的多数持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

证券持有人不得 使用本契约损害证券另一持有人的权利或获得相对于证券另一持有人的优先权或优先权。

第507节。证券持有人收取款项的权利。

尽管本契约另有规定 ，任何系列证券的任何持有人未经该持有人的 同意，在证券所述的各个到期日或之后(包括与购买要约有关)收取有关证券的本金、溢价(如有)及利息的权利，或就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，不得减损或受影响。

第508节。 受托人提起的催收诉讼。

对于任何系列的证券，如果本条例第501条第(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义和作为针对本公司的明示信托的受托人，就该系列证券的全部本金、溢价和利息(如果有)以及在合法范围内的逾期本金和利息以及足以支付收取费用和费用的其他金额，包括合理的补偿、 费用、受托人、其代理人和律师的支出和垫款。

第509节。 受托人可以提交索赔证明。

受托人获授权提交必要或适当的申索证明及其他文件或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及证券持有人在与本公司(或证券上的任何其他债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出的任何系列的申索，有权及有权收取，接受和分配任何应支付或可交付的任何此类索赔的金钱或其他财产，任何此类司法程序中的任何托管人现获该系列的每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则 向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、支出和垫款，以及根据本契约第607条应由受托人支付的任何其他金额。如果因任何原因拒绝支付任何此类赔偿、受托人、其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及根据本契约第607条应受托人在任何此类诉讼中从遗产中拨付的任何其他金额，则上述支付应以任何和所有分派、股息、金钱、持有人可能有权在该程序中获得的证券和其他财产，无论是在清算过程中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。本文所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意任何证券系列的任何持有人，或代表其接受或采纳任何重组、安排计划。, 影响该系列证券或任何持有人权利的调整或组成 或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第510节。 优先事项。

受托人依照本条规定收取款项的，应当按照下列顺序支付：

(A)首先：向受托人、其代理人和受托人支付根据本契约第607条应支付的金额，包括支付受托人的所有补偿、费用、债务和所有垫款以及收取费用和开支；

(B)第二：向证券持有人 支付证券的本金、溢价(如有)和利息的到期和未付款项，无优先权或任何种类的优先权，根据证券的到期和应付本金、溢价(如有)和利息的金额而按比例计算； 和

(C)第三： 公司或有管辖权的法院应指示的当事人。

受托人可根据本条款第510条确定向证券持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第511条。 承担费用。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑当事一方诉讼人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本节不适用于受托人提起的诉讼、证券持有人根据本条例第507条提起的诉讼，或任何系列已发行证券本金金额超过10%的持有人提起的诉讼。

第六条

受托人

第601节。 某些职责和责任。

(A)除非任何系列证券的违约事件持续 ：

(1)受托人 承诺履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务 解读为针对受托人的默示契诺或义务；以及

(2)在受托人本身没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，就其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性 进行决定性的信赖；但如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(B)如果任何系列的证券已经发生并仍在继续违约，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时采用谨慎的态度和技巧，就像审慎的人在处理自己的事务时会在这种情况下行使或使用一样。

(C)本契约的任何规定均不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意行为的责任，但下列情况除外：

(1)本款不得解释为限制本节(A)款的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人不对负责人员真诚地作出的判断错误承担责任；

(3)受托人 不对其按照任何系列或所有系列未偿还证券本金过半数持有人的指示采取或不真诚采取的任何行动承担责任，该指示是按照第505节的规定确定的，该指示涉及就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或根据本契约就该系列证券行使受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；以及

(4)如受托人有合理理由相信，受托人不能就该等风险或责任获得令其满意的偿付，则本契约任何条文均不得要求受托人在履行本契约所规定的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用或冒险动用其自有资金，或以其他方式招致任何财务责任。

(D)无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受本节的规定所规限。

第602节。违约通知。

在任何系列证券发生违约或违约事件后90天内，受托人应按照第107条规定的方式并遵守《信托契约法》，将该违约或违约事件通知该系列证券的所有持有人，除非该违约或违约事件已得到补救或放弃；提供, 然而，， 除非该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付或任何额外的 金额的支付出现违约或违约事件，或该系列证券的任何偿债基金分期付款的支付出现违约或违约事件，否则如果且只要董事会，执行委员会或由受托人的董事和/或负责人组成的信托委员会真诚地确定，扣留该通知符合该系列证券持有人的利益；和提供, 进一步，在该系列证券发生违约或发生第501(3)节规定的违约事件的情况下，不应在违约发生后至少30天内向持有人发出此类通知。

第603条。 受托人的某些权利。

根据第601节的规定：

(A)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票、其他债项证据或其他文件或文件行事或不采取行动方面，可以是决定性的，亦应受到保护。

(B)本协议中提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令提供充分证据，董事会的任何决议可由董事会决议提供充分证据；

(C)每当在本契约的管理期间，受托人认为某事项适宜在根据本契约采取、忍受或遗漏任何行动之前予以证明或确定，受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)在本身并无恶意的情况下，可倚赖高级船员证书；

(D)受托人 可就其选择与大律师进行磋商，而大律师的意见或大律师的任何意见应是完全和完全的授权 ，并对受托人根据本协议真诚地和依靠其采取、忍受或不采取的任何行动提供保护；

(E)受托人 没有义务在依据本契约的任何持有人的请求或指示下行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的担保或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(F)受托人没有义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权审查簿册，公司的记录和场所 ，由公司亲自或由代理人或律师承担全部费用，不因此类查询或调查而招致任何责任或额外责任 ；

(G)受托人 可直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，且受托人不对其根据本协议以应有谨慎方式委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责，但受托人的任何关联公司除外；

(H)受托人 不应对其以受托人身份行事的任何系列证券的任何违约或违约事件负责，除非(1)责任人员应实际知道该违约或违约事件，或(2)受托人已在受托人的公司信托办公室收到关于该违约或违约事件的书面通知，且该通知提及公司或该等证券的任何其他债务人或该证券的任何持有人 ；

(I)受托人 不对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责，并相信该行动是经其授权的，或在本契约授予其的酌情决定权或权利或权力范围内。

(J)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论其采取何种诉讼形式；

(K)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、保管人及其他人，并可由受托人强制执行；及

(L)受托人 可要求公司提交一份证书，列出在该时间 被授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的头衔。

第604条。 不负责朗诵或发行证券。

除受托人的认证证书外，本文和证券中的陈述应视为公司的声明，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人并不就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或运用证券或其收益负责。

第605节。 可以持有证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，并在符合第608及613条的规定下，以其他方式处理本公司，其权利与本公司如非受托人、身份认证代理人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第606条。 以信托形式持有的资金。

受托人在本协议项下以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。

第607条。 补偿和报销。

公司同意：

(1)就受托人根据本条例所提供的一切服务，不时向受托人支付报酬(有关明示信托受托人的报酬，不受任何法律规定的限制)；

(2)除本合同另有明确规定外，应受托人的要求，偿还受托人按照本契约的任何规定而招致或支付的所有合理支出、支出和垫款(包括赔偿及其代理人和律师的合理支出和垫款)，但被确定为因其自身疏忽或故意行为不当而造成的任何支出、支出或垫款除外；和

(3)赔偿受托人及其每一名董事、高级职员、雇员、代理人及/或代表，并使他们每一人对因接受或管理本信托而产生或与之有关而非因疏忽或故意失当而招致的任何损失、法律责任或开支，包括就受托人行使或履行本协议项下的任何权力或职责而提出的任何申索或法律责任进行辩护的费用和开支，并使他们不受损害。

作为履行本条款第607条规定的公司义务的担保，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金在证券发行前拥有留置权，但以信托形式持有的资金除外，用于支付特定证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)或与特定证券有关的任何额外金额。

根据第501条第(7)或(8)款的规定，受托人在违约事件发生后提供的任何服务的任何费用和补偿(包括其律师的合理收费和费用)应构成根据所有适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律 管理服务的费用和补偿。

在受托人辞职或解职或本公司在本契约项下的义务履行和本契约终止后，本条款607的规定和本契约项下产生的任何留置权仍然有效。

第608条。取消资格；利益冲突。

(A)如受托人已取得或将会取得本条第608节所界定的任何系列证券的任何冲突权益，则受托人须在确定其拥有该等冲突权益后 90天内，以本条规定的方式及效力，就该系列证券消除该冲突权益或辞职。

(B)如果受托人未能遵守本条第608条第(A)款关于任何系列证券的规定，受托人应在该90天期限届满后10天内，按照《信托契约法》的规定，向该系列证券的所有持有人邮寄通知，通知他们的姓名和地址已出现在证券登记册上。

(C)就本节而言，“利益冲突”一词应具有信托契约法第310(B)节规定的含义，受托人应遵守信托契约法第310(B)节；提供，如果符合信托契约法第310(B)(1)节规定的排除要求，任何一份或多份本公司其他证券、或其他证券的利息或参与证书未清偿的契据，应排除在信托契约法第310(B)(1)节对任何系列证券的操作范围之外。就前一句而言，应适用《信托契约法》第310(B)(1)节第二句所允许的任选条款。

第609条。 需要公司受托人；资格。

任何时候都应有受托人，受托人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，根据此类法律授权行使公司信托权力，总资本和盈余至少为5000万美元，并受联邦或州(或哥伦比亚特区)当局的监督或审查。如果该公司根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第609条而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职 。

信托契约应始终有一位符合《信托契约法》第310(A)(1)、310(A)(2)和310(A)(5)条要求的受托人。

第610条。 辞职和免职；任命继任者。

(A)在继任受托人根据第611条的适用要求接受任命 之前，受托人的辞职或免职以及根据本条作出的继任受托人的任命不得生效。

(B)受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如果第611条规定的继任受托人接受文件未在发出辞职通知后30天内送交辞职受托人，则辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人，费用由本公司承担。

(C)受托人可随时根据法案就任何系列证券的持有人向受托人和本公司交付该系列未偿还证券本金的多数持有人 免任受托人。如果第 611条规定的继任受托人的承诺书未在该辞职通知发出后30天内交付给辞职受托人，则辞职受托人可就该系列证券向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由本公司承担。

(D)如在任何时间：

(1)受托人 应公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出的书面要求，未能遵守第608(A)条，或

(2)受托人 将不再符合第609条的规定，并在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)受托人无能力行事或被判定为破产人或无力偿债人，或受托人或其财产的接管人须获委任，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

然后，在任何此类情况下，(I)本公司可通过董事会决议罢免所有证券的受托人，或(Ii)在符合第505条的规定下，任何真正成为证券持有人至少六个月的持有人可代表其本人和所有其他类似情况，向任何具有管辖权的法院申请罢免所有证券的受托人，并任命一名或多名继任受托人。

(E)如受托人辞职、 被免职或无行为能力，或如受托人职位因任何因由而出现空缺，则本公司可藉董事会决议，就一个或多个系列的证券 ，应立即就该系列或该系列证券任命一名或多名继任受托人(不言而喻，任何此类继任受托人可就一个或多个或所有此类系列证券指定，且在任何时候，任何特定 系列证券只能有一名受托人)，该等继任受托人应遵守第611条的适用要求。如本公司并未如此委任任何系列证券的 继任受托人，并以第(Br)611条所规定的方式接受委任，则任何已成为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

(F)本公司须就任何系列证券的每一次辞职及每次受托人的免职，以及就任何系列证券的每一位继任受托人的每一次委任，以邮资已付的头等邮递方式邮寄有关事件的书面通知予 所有证券持有人(其姓名及地址列于证券登记册)。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称 及其公司信托办事处的地址。

第611条。 接受继承人的任命。

(A)在根据本协议就所有证券委任继任受托人的情况下，每名如此获委任的继任受托人均须签立、确认 并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但应本公司或继任受托人的要求，该退任受托人应在支付其费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(B)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人，本公司、卸任受托人及每名继任受托人须就一个或多个系列证券签立及交付补充契据，其中每名继任受托人须接受该项委任，并(1)须载有必要或适宜的规定，以向每名继任受托人转让及确认所有权利、权力，以及将所有权利、权力、(2)如果卸任受托人并非就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认 所有权利、权力、退任受托人与退任受托人未退任的该证券或该系列证券有关的信托和责任应继续归属退任受托人，并且(3)应根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以规定或便利不止一名受托人管理本契约项下的信托，应理解，本协议或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名受托人应为本协议项下的一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他受托人根据本协议管理的信托及信托不同。在签署和交付该补充契约后，退任的受托人的辞职或解职将在契约规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，将被授予所有权利、权力。, 退任受托人就委任该继任受托人所涉及的该系列或该等证券的信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人须将其根据本协议所持有的与该继任受托人委任所关乎的该系列或该等证券有关的所有财产及金钱，妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

(C)应任何该等 继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地将本条(A)或(B)段(视属何情况而定)(A)或(B)段所指的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任 受托人。

(D)任何继任受托人不得 接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合本条规定的资格和资格。

第612节。合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司， 应为受托人的继承人，但该公司应具有本条规定的其他资格和资格， 无需签立或提交任何文件或任何一方采取任何进一步行动；提供, 然而，如果一家公司继承了受托人的全部或几乎所有公司信托业务，则该继承公司应明确承担受托人在本协议项下的所有责任。如果任何证券应已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该等证券的效力相同。

第613条。 优先收集针对公司的索赔。

受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。 已辞职或被免职的受托人应遵守信托契约法第311(A)节的规定。

第614节。 认证代理的指定。

受托人可以指定一名或多名认证代理人，该代理人应被授权代表受托人对在原始发行和交换、转让登记或部分赎回时或根据第306条发行的证券进行认证，经认证的证券有权 享受本契约的利益，并且对于所有目的都是有效的和义务的，就好像是由受托人根据本合同认证的一样。在本契约中，凡提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，应视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付，以及由认证代理人代表受托人签署的认证证书。每个认证代理应 为公司所接受，并且应始终是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，其总资本和盈余不低于5,000万美元或等值的外币表示，并受联邦或州(或哥伦比亚特区)当局或该国家当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本条款614而言，该认证机构的综合资本和盈余应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理人在任何时候按照本条款第614条的规定不再具有资格, 该认证代理应立即按照本第614条规定的方式和效力辞职。

认证代理可合并、转换或合并的任何公司，或该认证代理为当事人的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或继承认证代理的公司代理或公司信托业务的任何公司，应继续为认证代理。提供该公司在其他方面应符合第614条的规定，而无需签署或提交任何文件或托管人或认证代理人的任何进一步行为。

认证代理可通过向受托人和公司发出书面通知而在任何时间辞职。受托人可随时通过向认证代理和本公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间该认证代理根据本条款614的规定不再符合资格的情况下，受托人可指定一名本公司可接受的继任认证代理，并应以头等邮寄、预付邮资的方式向所有持有人邮寄有关任命的书面通知，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本条款614的规定，否则不得指定任何继任者 认证代理。

受托人同意不时向每个认证代理支付其根据本条款614提供的服务的合理补偿，并且受托人有权根据第607条的规定获得此类付款的报销。

如果根据第614条作出指定，证券可在其上背书受托人认证证书以外的备用认证证书，该证书的格式如下：

“这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

尽管本第614节有任何相反的规定 ，如果在任何时候，根据本条款就任何证券系列指定的任何认证代理不能同时担任本条款规定的任何证券系列的安全注册机构，则除了认证代理的所有其他职责外，该认证代理还有义务(I)迅速向安全注册机构提供所有必要的信息，以使安全注册机构能够始终保持准确和有效的安全注册 和(Ii)在认证以外币计价的任何证券之前，向本公司确定根据第302条需要本公司确定的该等外币的单位。

第七条

受托人和公司的持有人名单和报告

第701条。公司须提供受托人的姓名和持有人的地址。

对于每个证券系列 ，公司将向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每半年一次， 在与该系列有关的每个定期记录日期(或如没有与该系列有关的定期记录日期，则为1月1日和7月1日)后不超过15天，以受托人合理要求的形式列出截至该日期为止该系列持有人的姓名和地址的名单

(B)在公司收到任何该等要求后30天内，按受托人以书面提出的其他 次要求，提交一份格式和内容相类似的清单，该清单的日期不得迟于该清单提交前15天；

提供，只要受托人是证券注册处处长，本公司无须向受托人提供或安排向受托人提供该名单。本公司应遵守《信托契约法》第312(A)条。

第702节。 信息的保存；与持有人的通信。

(A)受托人应以合理可行的最新形式保存第701条规定向受托人提供的最新名单中包含的每个系列持有人的姓名和地址，以及受托人以安全注册官的身份收到的每个系列持有人的姓名和地址。受托人收到提供的新名单后，可销毁第701条规定的任何名单。受托人应在其他方面遵守信托契约法第312(A)条。

(B)证券持有人可根据《信托契约法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。本公司、受托人、证券注册处及任何其他人士应受《信托契约法》第312(C) 条的保护。

第703节。受托人报告。

(A)自2018年开始，受托人应在每年5月15日之后60天内，以邮寄方式向持有人发送一份日期为5月15日的简短报告，说明 符合信托契约法第313(A)条的规定。受托人应遵守《信托契约法》第313(B)条。受托人应按照《信托契约法》第313(C)和313(D)条的要求邮寄所有报告。

(B)根据本第703节第(A)项的规定提交的每份报告的副本，在转交持有人时，应由受托人向任何证券上市的每家证券交易所、美国证券交易委员会和本公司提交。当任何证券在任何证券交易所上市或退市时，本公司将通知受托人。

第704节。 按公司报告。

根据经修订的1934年证券交易法第13节或第15(D)节，本公司应在本公司被要求向美国证券交易委员会提交年报及资料、文件和其他报告(或美国证券交易委员会根据规则和法规不时规定的前述任何部分)的副本后15天内，向受托人提交，并应在其他方面遵守信托公司法第314(A)节的规定。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成推定通知其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况 (受托人有权完全依赖高级人员证书)。

第八条

合并、合并、转让、

转让或租赁

第801节。 公司只有在某些条件下才能合并等。

(A)本公司不得在任何交易或一系列关联交易中直接或间接：(1)与另一人合并或合并(无论本公司是否尚存的公司)；(2)出售、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司作为一个整体的全部或几乎所有财产或资产，或(3)在一项或多项关联交易中将其在证券和本契约项下的任何义务转让给另一人；除非：

(I)(A) 本公司是尚存的法团；或(B)因任何该等合并或合并(如并非本公司)而成立或存续的人，或须获作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司；

(Ii)根据受托人合理满意的协议，由任何该等合并或合并(如本公司除外)组成或在该等合并或合并中幸存的人，或该等出售、转让、转让、转易或其他产权处置的收受人，承担本公司在证券及本企业项下的所有责任；

(Iii)紧接该项交易后，不存在违约或违约事件；

(Iv)本公司应已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并或出售、转让、移转、转易或以其他方式处置该等财产或资产，或转让其在证券及本契约及该补充契约(如有)项下的责任，均符合本契约的规定。

(B)本公司不得在一项或多项关连交易中直接或间接将其全部或实质所有物业或资产出租予任何其他人士。

(C)尽管有上述规定， 本第801条不适用于本公司与其任何全资子公司之间或之间的资产出售、转让或其他处置。

第802节。 被替换的继承人。

在任何合并或合并后， 本公司全部或实质所有资产的任何出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，或根据本条例第801条对证券和本契约项下义务的任何 转让，通过该等合并组成的或与本公司合并或进行该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的继承人公司应继承并被取代(因此，自该等合并、合并、出售、租赁、转易或其他处置的日期起及之后，本契约中提及“公司”的条款应改为指继承公司而非本公司)，并可行使本契约下本公司的一切权利和权力，其效力与该继承人在本契约中被指定为公司的效力相同；提供, 然而，，前身公司不应免除支付证券本金和利息的义务，但出售符合本协议第801条要求的公司所有资产的情况除外。

第九条

补充契据

第901条。 未经持有人同意。

尽管本契约第902条 另有规定，本公司和受托人可以修改或补充本契约或任何系列的证券，而无需任何系列证券的任何持有人的同意：

(A)消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

(B)以不会对任何持有人造成重大不利影响的方式，增加或取代有证书证券的规定，或更改本契约第二条的规定(包括相关定义)；

欧元设立本契约第201和301条所允许的任何系列证券的形式或条款；

(D)规定 本公司的继承人根据本契约第VIII条承担本公司或任何担保人对证券持有人的义务。

欧元作出任何将为证券持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何此类持有人在本协议下的合法权利造成不利影响的变更；

(F)遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或保持本契约的资格；

(G)提供证据，并根据本契约第610和611条规定接受继任受托人的委任；及

(H)增加证券担保人 。

应本公司的要求 并附上董事会授权签署任何该等修订或补充契约的决议，以及受托人收到本契约第603条所述的文件后，受托人应与本公司一起签立本契约条款授权或准许的任何经修订或补充契约，并订立任何进一步的适当协议及其中可能包含的规定，但受托人并无义务订立该等影响其本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的修订或补充契约 。

第902条。 经持有者同意。

除以下第902条规定外，本公司和受托人可修改或补充本契约，任何系列的证券经持有该系列证券到期日本金总额至少过半数的持有人同意后可予以修订或补充 然后作为单一类别的未偿还投票权(包括但不限于就购买或投标该系列证券要约或交换要约而获得的同意)，并且，在符合本条款第504和507节的规定下，任何现有违约或违约事件(此类证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如有)的支付违约或违约事件除外， 已被撤销的加速导致的付款违约除外)或遵守本契约或 此类证券的任何规定，经当时未偿还的该系列证券到期时本金总额占多数的持有人同意，即可放弃(包括但不限于，就购买以下证券获得的同意)。 或对该系列证券的收购要约或交换要约)。

在公司 提出要求并附上授权签署任何该等修订或补充契约的董事会决议案后，在向受托人提交上述该系列证券持有人同意的令受托人满意的证据，以及受托人收到本契约第603条所述的文件后，受托人应与本公司共同签立该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人本身在本契约下或以其他方式享有的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情决定，但不承担订立该等经修订或补充契约的义务。

根据本条款第902条，证券持有人不需要同意任何拟议的修订或豁免的具体形式，但如果同意批准其实质内容，则 即已足够。

在本节下的修订、补充或豁免生效后，本公司应向受其影响的任何系列证券的持有人邮寄一份通知，简要说明修订、补充或豁免的内容。然而，本公司未能邮寄该通知或该通知中的任何缺陷不得以任何方式损害或影响任何该等修订或补充契约或豁免的有效性。

在符合本章程第504条和第507条的规定下，持有一系列证券到期日本金总额多数的持有人可在特定情况下放弃遵守本公司或该证券的任何规定。但是， 未经一系列受影响证券的每个持有人同意，根据本条款第902条作出的修订或豁免不得(就非同意持有人持有的一系列证券而言)：

(A)减少持有人必须同意修订、补充或豁免的当时未偿还证券的本金 金额；

(B)减少任何证券的本金或更改任何证券的固定到期日，或更改有关赎回证券的任何规定，但补充契约另有规定的除外；

(C)降低任何证券的利率或更改支付任何证券的利息的时间；

(D)免除在支付证券本金、利息或溢价(如有的话)方面的失责 或违约事件(但任何证券系列的持有人撤销证券提速，其本金总额至少超过当时该系列未偿还证券的本金总额 ，以及免除因提速而导致的违约付款)；

(E)使任何保证金 以保证金以外的货币支付；

(F)就豁免过往违约或证券持有人收取证券本金或利息或溢价(如有的话)的权利，对本契约的条文作出任何更改。

(G)免除对任何担保的赎回 付款(补充契据特别允许的除外)；

(H)使证券 在偿债权利上从属于任何其他债项；

(I)解除任何担保人在其担保或本契约下的任何义务，除非按照其担保或本契约的条款；或

(J)对第504或507条或前述修订和豁免条款作出任何更改。

第903条。 遵守信托契约法。

对本契约或证券的每项修订或补充均应在符合当时有效的《信托契约法》的经修订或补充契约中阐明。

第904条。 同意的撤销和效力。

在修订、补充或放弃生效之前，证券持有人对其的同意是证券持有人的持续同意，以及证明与同意持有人的证券相同的债务的证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，即使同意的批注 不是在任何证券上作出的。但是，如果受托人在放弃、补充或修订生效之日之前收到撤销同意的书面通知，任何此类证券持有人或随后的证券持有人可以撤销对其担保的同意。 修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人都具有约束力。

第905节。证券交易的记号。

受托人可以在此后认证的任何担保上加上关于修订、补充或弃权的适当的 批注。本公司可发行一系列证券，以换取所有证券，受托人在收到本公司认证该等证券的书面命令后，应认证反映修订、补充或豁免的新证券。

第906条。受托人须签署修订等。

受托人应签署根据本第九条授权的任何修订或补充契约，如果该修订或补充契约不会对受托人的权利、义务、责任或豁免造成不利影响。未经董事会批准，本公司不得签署修正案或补充契约。在签署任何修订或补充契约时，受托人应获得并(在符合本契约第601条的规定下)受到充分保护，除本契约第603条所要求的文件外，受托人还应依据本契约第603条所要求的文件、高级人员证书和律师的意见，声明签署该经修订或补充契约是本契约授权或允许的。

第十条

圣约

第1001节。 本金、保险费和利息的支付。

本公司为每一系列证券的利益订立并同意 将按照证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金(及溢价，如有)、利息及与该系列证券有关的任何额外款项。

第1002节。 办公室或机构的维护。

如果某一系列证券仅可作为注册证券发行，本公司将在任何系列证券的每个付款地点设立一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款，可交出该系列证券以进行转让或交换登记 ，并可向本公司送达有关该系列证券和本契约的通知和催缴通知书 。公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，以供提交或交出一个或多个系列的证券作任何或所有此类用途，并可不时撤销该等指定；提供, 然而，，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司在每个证券付款地点为该等目的而维持任何系列证券的办事处或代理的责任。本公司将立即以书面通知受托人任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更。

第1003节。 以信托形式持有证券付款的资金。

如本公司于任何时间就任何一系列证券担任其本身的付款代理人，本公司将于该系列证券的任何证券的本金(及溢价，如有)、利息或任何额外款额的每个到期日或之前，将一笔足以支付本金(及溢价)的款项分离并存放在 信托中，以使有权获得该等款项的人士受益。如有)或利息到期，直至该等款项按本协议规定支付予有关人士或以其他方式处置为止，并将立即通知受托人其采取行动或未能采取行动。

每当本公司就任何一系列证券拥有一个或多个付款代理人时，本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，向付款代理人交存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式持有，以使有权获得该本金、溢价或利息的人士受益。并且(除非该付款代理人是受托人)公司将立即通知受托人其行动或没有这样做。

除受托人外，本公司将安排任何证券系列的每个付款代理人签署一份文书，并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人达成协议，该付款代理人将：

(1)以信托形式持有其持有的所有款项，以支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)、利息或与该系列证券有关的任何额外款项，以使有权享有该等款项的人受益，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或以其他方式处置为止；

(2)就公司(或该系列证券的任何其他债务人)在支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)、利息或有关该系列证券的任何额外款额方面的任何违约，向受托人发出通知；及

(3)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人。

本公司可于任何时间， 为获得本契约的清偿及清偿或为任何其他目的，向受托人支付或透过公司命令指示 任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人所持有款项相同的信托形式持有；而任何付款代理人向受托人支付款项后，该付款代理人即获免除有关该等款项的所有其他法律责任。

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有，以支付任何系列证券的本金(及保费，如有)或利息，而在该本金(及保费，如有)或利息到期及应付后三年内仍无人认领，则除非适用的欺诈、遗弃或无人认领的物权法的强制性条文另有规定，否则应应本公司的要求向本公司支付 ，或(如当时由本公司持有)解除该信托；而该证券的持有人此后作为无抵押的一般债权人，须只向公司寻求付款，而受托人或付款代理人对该信托款项的所有法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可自费安排在曼哈顿区、纽约市的一份授权报章及受托人认为适当的其他授权报章上刊登一次，通知该笔款项仍无人认领，并且在本协议指定的日期后( 不得早于刊登日期起计30天)，除非适用欺诈、遗弃或无人认领财产法的强制性条文另有规定，否则该笔款项的任何未认领余额，应偿还给公司。

第1004节。 存在。

在符合第VIII条的情况下，公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持和保持公司的全面有效，并实现公司的存在。

第1005条。人员对失责行为的声明。

本公司应在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明已在签署高级职员的监督下对本公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步向签署该证书的每位高级职员说明，尽其所知，本公司一直保持、遵守、履行和履行其义务。履行并履行了本契约中包含的每一项契约，且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面不存在违约(或者，如果违约或违约事件将发生，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在或计划对此采取什么行动) 据他或她所知，没有发生任何事件，也没有因此而支付本金或利息(如果有)而继续存在，如果该事件已发生，则说明该事件以及本公司正就此采取或拟采取什么 行动。

只要 任何证券未清偿，本公司应立即并无论如何在任何高级职员知悉任何失责或失责事件或在发出通知或经过一段时间后或两者均构成失责事件的事件后5天内，向受托人交付一份高级职员证书，说明该失责或失责事件，以及本公司正就此采取或拟采取的行动 。

第1006条。放弃某些公约。

公司可在任何特定情况下遗漏遵守第1005节规定的任何契诺或条件，或为第301条规定的任何证券系列的利益而增加的任何契诺(除非根据第301条另有规定)，前提是在遵守该等 规定的时间之前或之后，受该遗漏影响的所有系列的未偿还证券的多数本金持有人(作为一个类别行事)应通过该等持有人的法案，在该情况下放弃遵守该契诺或普遍放弃遵守该契诺或条件。但该等豁免不得延伸至或影响该等契诺或条件，除非在如此明示放弃的范围内，而在该等豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等契诺或条件所承担的责任 将保持十足效力及效力。

第1007节。 额外金额。

如果系列证券 明确规定支付额外金额，本公司将向该系列证券的持有人支付其中明确规定的额外 金额。在本契约中，只要在任何情况下提及支付任何系列证券的本金或任何系列证券的任何溢价或利息，或因出售或交换任何系列证券而获得的净收益，此类提及应被视为包括提及支付第1007节规定的额外金额，在这种情况下，附加金额为：根据第1007节的规定应支付或将支付的额外金额，且在本条款中明确提及支付额外金额(如果适用)，不应被解释为排除本条款中未明确提及的额外金额。

如果某一系列证券规定支付额外金额，则在该系列证券的第一个付息日 之前至少10天(如果该系列证券在到期前不会计息，则为支付本金和任何溢价的第一天)，并在每个支付本金和任何溢价或利息的日期之前至少10天，如果就下列高级人员证书所列事项发生了 任何变化，本公司应向受托人及本公司的主要付款代理人(如非受托人)提供高级职员证书，指示受托人及该等付款代理人是否须向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金及任何溢价或利息，而无须扣缴该系列证券所述的任何税项、评估或其他政府收费。如果需要任何此类预扣， 则该高级管理人员证书应按国家详细说明向该证券持有人支付此类款项所需预扣的金额(如果有)，公司将向该付款代理人支付本节要求的额外金额。本公司承诺 赔偿受托人和任何付款代理人，并使他们免受合理发生的任何损失、责任或费用的损害 ，而他们本身没有疏忽或故意不当行为，因为他们中的任何人依赖根据本条款1007提供的任何高级船员证书而采取或没有采取行动或与之相关。

第十一条

赎回证券

第1101节。 条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券，应根据其条款和(除非第301条对任何系列证券另有规定)按照本条条款赎回。

第1102条。 选择赎回；通知受托人。

本公司 选择赎回任何证券应由董事会决议证明。如本公司选择赎回少于 任何系列的所有证券，本公司须于本公司指定的赎回日期前一段合理期间(除非较短的 通知令受托人满意)通知受托人该赎回日期及将赎回的该系列证券的本金金额。如在该等证券条款或本契约其他条款所规定的任何赎回限制届满前赎回证券，本公司应向受托人提供高级职员证书，以证明遵守该等限制。

第1103节。 受托人选择赎回的证券。

如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，受托人应在赎回日期前不超过60天从该系列中先前未赎回的未赎回证券中选择要赎回的特定证券。按照受托人 认为公平和适当的方法，并可规定从大于该系列证券的最低授权面值的本金金额或该系列的全球证券本金金额中选择赎回部分(相当于该系列证券的最低授权面值 或其任何整数倍)。

受托人应将被选中赎回的证券以书面通知本公司和证券注册处，如果是被选中进行部分赎回的证券，则应将其本金金额以书面通知本公司和证券注册处。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的条文应与已赎回或将予赎回的证券本金部分有关。

第1104条。 赎回通知。

赎回通知应按第107节规定的方式在赎回日期前不少于30天但不超过60天向每位证券持有人发出。

所有兑换通知应 说明：

(1)赎回日期 ，

(2)赎回价格 ，

(3)如赎回任何系列中所有未赎回证券的数目少于 ，则须赎回的特定证券的标识(如属部分赎回，则为本金)，

(4)赎回价格将于赎回日期 到期并于赎回每份该等证券时支付，如适用，赎回价格的利息将于该日期及之后停止计提，

(五)交出该证券支付赎回价款的地点，

(6)赎回是为了偿债基金，如果是这样的话，以及

(7)“CUSIP” 号码(如适用)。

第107条规定的赎回通知不需要指明要赎回的特定注册证券。本公司的选择应由本公司发出，或应本公司的要求并在通知送达前10天由受托人以本公司的名义发出，费用由受托人承担。

1105节。 赎回价格的保证金。

于纽约时间上午10：00或之前，于任何赎回日期，本公司须向受托人或付款代理(或如本公司以本身的付款代理身份行事，则按第1003节的规定以信托方式分开及持有)存入一笔款项，足以支付赎回价格及(如赎回日期为利息支付日期除外)所有于该日赎回的证券的应计利息及任何额外金额。

1106节。 赎回日应付的证券。

如上所述发出赎回通知后，将赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中指定的赎回价格 支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格和应计利息) 该等证券将停止计息。根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，公司应按赎回价格支付该等抵押品，连同赎回日的应计利息(及任何额外款项) ；提供, 然而，根据条款和第307节的规定，在赎回日期或之前规定到期日或之前的利息分期付款应 支付给在相关记录日期收盘时登记为此类证券或一种或多种前身证券的持有人。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未获支付，本金(及溢价，如有的话)应于赎回日起计利息，利息按证券或(如属原始发行的贴现证券)收益率至到期日的利率计算。

第1107条。部分赎回的证券。

任何仅部分赎回的注册证券须在付款地点交回(如本公司或受托人提出要求，须附上公司及受托人满意的形式的书面转让文书，或由持有人或其正式书面授权的受托人妥为签立的书面转让文书)，公司须按持有人的要求签立一份新的注册证券或证券，并由受托人认证及交付予该证券的持有人，而不收取服务费。本金总额等于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。

第1108节。 购买证券。

除非第301条另有规定，否则本公司及其任何关联公司可随时在公开市场或通过非公开协议购买或以其他方式收购证券。该等收购不得作为或在任何目的下被视为赎回该等证券所代表的债务。本公司购买或收购的任何证券均可交付受托人，且在交付后，其所代表的债务应被视为清偿。第309条适用于如此交付的所有证券。

第十二条

偿债基金

第1201节。 条款的适用性。

本条规定适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，但第301条对该系列证券另有规定的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”， 任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本协议中被称为“可选择的偿债基金支付”。除非任何系列的证券条款另有规定，否则任何偿债基金支付的现金金额可按第1202节的规定予以扣减。每笔偿债基金款项适用于赎回 该系列证券条款所规定的任何系列证券。

第1202节。 用证券偿还偿债基金款项。

本公司(1)可交付一系列(先前被要求赎回的证券除外)的未偿还证券，及(2)可根据该等证券的条款或透过申请根据该等证券的条款在本公司选择时赎回的一系列 的信贷证券，或透过申请根据该等证券的条款所准许的可选择偿债基金付款，在每种情况下，以清偿根据该系列条款所规定的该等证券的条款而须就该系列证券支付的全部或部分偿债基金款项；提供该等证券以前从未被如此记入贷方。为此目的，受托人应按该证券中规定的赎回价格收到该等证券并将其记入贷方，以通过操作偿债基金进行赎回，该等偿债款项的金额应相应减少。

第1203节。 赎回偿债基金的证券。

在任何一系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天(除非较短的期限令受托人满意)，本公司 将向受托人提交一份高级职员证书，说明根据该系列的条款，该系列的下一次偿债基金付款的金额、将通过支付现金支付的部分(如果有)和部分， 它将根据第1202条通过交付或贷记该系列证券来履行，并将向受托人交付 任何如此交付的证券。受托人须于上述每个偿债基金支付日期前不少于30天，以第1103节所述方式选择将于该偿债基金支付日期赎回的证券，并按第1104节规定的方式，以本公司名义发出赎回通知，并支付赎回通知的费用。该通知已妥为发出，该等证券的赎回将按第1106及1107条所述的条款及方式作出。

第十三条

证券持有人会议

第1301条。 可召开会议的目的。

任何或所有系列证券的持有人可根据本条于任何时间及不时召开会议，以提出、发出或采取本契约所提供的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或该等系列证券持有人提出、给予或采取的任何其他行动。

第1302条。 召集、通知和会议地点。

(A)受托人可随时为第1301条规定的任何目的而召开任何系列证券持有人会议，会议时间及地点为受托人决定的曼哈顿区、纽约市或任何其他地点。任何系列的证券持有人的每次会议的通知，列明会议的时间和地点，以及建议在该会议上采取的行动，应按照第107条规定的方式，在确定的会议日期前不少于20天，也不超过180天发出。

(B)在任何时候，公司根据董事会决议，或持有任何系列未偿还证券本金总额至少10%的持有人，应要求该系列的受托人为第1301节规定的任何目的召开该系列证券的持有人会议，书面要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动， 且受托人在收到上述要求后30天内未首次刊登该会议的通知，或 此后不得按本章程的规定着手安排召开会议，则本公司或上述金额的 系列证券持有人(视属何情况而定)可决定召开该会议的时间及地点，并可按本节第(A)款的规定发出有关通知，以决定召开该会议的时间及地点。

第1303条。有权在会议上投票的人。

任何人士如有权在任何系列证券持有人大会上投票，应为(1)该系列一项或多项未偿还证券的持有人，或(2)由该持有人以书面形式委任为该系列一项或多项未偿还证券持有人的代表的人士 。唯一有权出席任何系列证券持有人会议或在任何会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其代表、受托人及其代表 以及本公司及其代表。

第1304条。法定人数；诉讼。

有权表决一系列未偿还证券本金总额过半数的人构成该系列证券持有人会议的法定人数。如在任何该等会议的指定时间起计30分钟内仍未达到法定人数，则应该系列证券持有人的要求而召开的会议应予以解散。在任何其他情况下，会议可延期不少于10天，由会议主席在会议休会前决定。如任何该等延会的法定人数不足 ，有关的延会可再延期不少于10天，由大会主席于该延会延期前决定 。在第1305(D)条的约束下，任何延期会议的重新召开通知应按照第1302(A)条的规定发出，但此类通知只需在会议计划重新召开之日前不少于五天发出一次。复会通知应明确规定，有权对该系列未偿还证券本金金额占多数的人构成法定人数。

除第902节的但书 所限外，提交给如上所述出席法定人数的正式重新召开的会议或休会的任何决议，均可由该系列未偿还证券本金总额的多数持有人投赞成票通过。提供, 然而，除第902条但书所限外，本公司明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免的任何决议案，可由持有人 作出、给予或接受低于一系列未偿还证券本金总额多数的指定百分比，可在正式重新召开的大会或续会上通过，且如前述般，持有该系列未偿还证券本金总额的指定百分比的持有人 可投赞成票。

除第902条第四款所限外，任何系列证券持有人根据本节正式召开的任何会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券的所有持有人，无论是否出席或派代表出席会议，均具有约束力。

第1305条。 投票权的确定；会议的举行和休会。

(A)应按照第105条规定的方式证明持有证券 ，并应按照第 第105条规定的方式证明任何代理人的任命。此类条例可规定，指定委托书的书面文书，即使没有第105条规定的证明或其他证明，也可以推定为有效和真实的。

(B)受托人须通过书面文件委任临时会议主席，除非会议是由本公司或第1302(B)条所规定的证券持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的系列证券持有人应委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由有权投票的人投票选出 代表出席会议的该系列未偿还证券本金总额的多数 。

(C)在任何会议上，持有该系列证券的每名持有人及每名代表均有权就其持有或代表的该系列未偿还证券的每1,000元本金金额(或根据本条例第301条设立该系列证券的最低面额)投一票；提供, 然而，，在任何会议上，不得就任何被质疑为非未完成且被会议主席裁定为非未完成的安全问题 投下或计算任何选票。会议主席除作为该系列证券的持有人或代表外，无权投票。

(D)根据第1302条正式召开的任何系列证券的持有人大会，如有法定人数出席，可不时由有权投票表决该系列未偿还证券本金总额多数的人士不时休会；及 大会可视作如此休会，无须另行通知。

第1306条。 计票和记录会议的行动。

对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并在投票上签署该系列证券持有人或其代理人的签名，以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金金额和序列号。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所有赞成或反对任何决议的投票，并将经核实的书面报告一式两份提交会议秘书 。任何系列证券持有人的每一次会议的议事程序应由会议秘书编制至少一式两份的记录，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中列明会议通知的副本，并表明该通知是按照第1302节和(如适用)第1304节的规定发出的。每份副本均须经会议常任主席及秘书的誓章签署及核实 ，其中一份须送交本公司，另一份交予受托人保存，而受托人须将于会议上投票的选票附上 。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

* * *

本文书可签署为任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一个且相同的文书。

[以下页面上的签名]

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

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