正如 于2022年10月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-3

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

量子 计算公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

(703) 436-2121

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

罗伯特·利斯库斯基

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

(703) 436-2121

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

约瑟夫·M·卢科斯基，Esq.

劳伦斯 梅特利萨，Esq.

Lucosky Brookman LLP

101 伍德大道南，5楼

伊塞林，新泽西州08830

(732) 395-4400

建议向公众销售的大约 开始日期：

在注册人确定的本注册声明生效日期之后的时间内。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框：☐

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 框：

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外的证券或其他类别的证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7a)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2022年10月28日

招股说明书

量子 计算公司。

$100,000,000

普通股 股

优先股

债务 证券

认股权证

单位

本招股说明书将允许我们不时以在发行时或之前确定的价格和条款发行最多100,000,000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合，无论是单独发行还是以单位发行。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股，以及在行使认股权证时提供普通股或优先股或债务证券 。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将 在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将 描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息 。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文件。

我们的证券可由我们通过不时指定的代理商、承销商或交易商直接出售给您。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的章节。如果有任何承销商或代理人参与出售与本招股说明书有关的证券，承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣 和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益 也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“QUBT”。2022年10月27日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股2.28美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们在本招股说明书第15页“风险因素”标题下描述的风险。我们可能会在本招股说明书的附录“风险因素”的标题下包括特定的风险因素。本招股说明书不得用于出售我们的证券 ，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年10月28日

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了“搁置”注册流程 。根据这一搁置登记程序，我们可以提供普通股、优先股、各种系列债务证券或认股权证的股份，以购买普通股或优先股，无论是单个或单位，以一次或多次发售， 总价值高达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体 信息。

本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。招股说明书附录还可通过引用添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。但是，任何招股说明书附录都不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。本招股说明书连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用并入本文的信息和文件，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下的附加信息。

您 应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或通过引用并入的信息。我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。 任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书中未通过引用 包含或并入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。您应假设 本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过参考并入的文件的日期才是准确的。 无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

我们 还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、 保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。如果任何招股说明书附录、本招股说明书与通过引用合并的任何文件之间存在不一致之处，则以最近日期的文件 为准。

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“注册人”、“本公司”及类似术语均指量子计算公司。

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含基于行业出版物和报告的有关我们的业务、碳足迹和温室气体排放以及我们的行业的统计数据、估计、预测和其他信息，包括市场位置以及我们参与的市场的规模和增长率。虽然我们相信本招股说明书中包含的这些信息是可靠的，并且是基于合理的假设，但此信息涉及 许多假设和限制，因此提醒您不要过度重视这些估计。我们尚未独立 验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，我们经营的行业 受到高度不确定性和风险的影响，其中包括标题为“风险 因素”一节中所述的因素。在其他项目中，本招股说明书中包含的某些市场研究是在新冠肺炎爆发之前发布的 没有预料到疫情或它对我们行业的影响。在缺乏最新消息来源的情况下，我们利用了大流行前的市场研究。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大相径庭。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计、 和预测的来源是以下独立的行业出版物或报告：

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、我们通过引用并入的文件以及我们可能授权在与此次发行相关的 中使用的任何免费撰写的招股说明书包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》第21E节的“前瞻性陈述”。这些前瞻性的 陈述通常可以被识别为这样的陈述，因为陈述的上下文将包括诸如“可能”、“将”、“ ”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”或“机会”等词语，即这些词语或具有相似重要性的词语的否定 。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目的、目标或前景的陈述也是前瞻性陈述。包含这些前瞻性陈述的讨论可在“业务”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”等章节中找到，这些章节通过引用结合在我们最新的10-K表格年度报告和我们的10-Q表格季度报告中， 我们提交了10-K表格年度报告之后的季度报告，以及在我们提交给美国证券交易委员会的后续文件中反映的任何修改 。

这些 前瞻性陈述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与 前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险和不确定性包括但不限于本招股说明书的“风险因素”部分、任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指出的风险和不确定因素，以及我们通过引用将其并入本文和其中的文件中包含的风险和不确定因素。

新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素，包括但不限于以下方面的风险和不确定因素：

此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应 利用我们的历史业绩来预测业绩或未来的趋势。我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件将会发生，或者如果发生，将对我们的运营结果和财务状况产生什么影响 。除法律另有要求外，我们没有义务公开修改我们的前瞻性陈述，以反映在提交本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，或通过引用并入本文和其中的包括前瞻性陈述的文件之后发生的事件或情况。

风险因素

请 仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中描述的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的其他信息。我们目前不知道或我们认为目前不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

与我们的财务状况和初创公司地位有关的风险

我们 处于早期阶段，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

量子计算成立于2018年，并于2022年6月与QPhoton合并。由于我们有限的运营历史，我们准确地 预测未来运营结果的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划未来增长和 建模的能力。我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们开发和生产具有越来越强的处理能力的光子量子计算机的能力。我们的技术路线图可能不会像希望的那么快实现，甚至根本不会实现。因此，我们的历史业绩不应被视为我们未来业绩的指示性指标。此外，在未来一段时间内，我们的增长 可能会放缓或下降，原因有很多，包括但不限于对我们量子解决方案的需求放缓、竞争加剧、技术变化、无法扩大我们的技术、市场增长放缓，或者我们因任何原因未能继续利用增长机会。

我们 还遇到并将继续遇到快速变化的行业中的成长型公司经常经历的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的 业务可能会受到影响。作为一家企业，我们的成功归根结底取决于未来几年基础研究和开发方面的突破。目前还不能确定这些研究和开发里程碑是否会像希望的那样迅速实现，甚至根本不能实现。

我们 有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

自2018年以来，我们 每年都出现净亏损，我们相信我们每个季度都会继续出现运营亏损和净亏损，直到 我们的量子计算机开始产生可观的收入，而这种情况可能永远不会发生。即使产量巨大，我们的产品和服务也可能永远不会盈利。

我们 预计未来我们的亏损率将大幅上升，因为我们将继续产生与我们的量子计算机的设计、开发和制造相关的巨额费用 ；随着我们扩大研发活动；投资于制造能力；为我们的量子计算机建立组件库存；增加我们的销售和 营销活动；发展我们的基础设施；并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务和我们作为一家上市公司。我们可能会发现这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们无法实现和/或持续盈利，或者如果我们无法从这些投资中实现我们预期的增长，则可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。我们的商业模式未经验证，可能永远无法弥补我们的成本。

我们 可能无法以足够快的速度扩展我们的业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力降低或 导致我们无法执行业务战略。

为了发展我们的业务，我们需要不断发展和扩展我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。 然而，对量子计算产品和服务的商业需求可能永远不会发展。在包括我们的服务在内的先进技术行业中，与开发、生产、营销和销售服务相关的是重大的技术挑战， 我们可能无法及时或经济高效地解决可能出现的所有困难，甚至根本无法解决。我们可能无法以及时或经济的方式以符合客户需求的规模或质量以成本效益的方式管理生产。

我们的扩展能力还取决于我们必须从多个国家/地区采购的组件，包括中国。这些组件中的任何一个出现短缺或供应中断 都会对我们实现收入的能力产生不利影响。

如果我们的量子计算机开始大规模开发，我们的计算机可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致 它们无法按预期运行，或者可能需要维修和设计更改。我们的量子计算机本质上是复杂的，包含 技术和组件，这些技术和组件尚未用于其他应用，可能包含缺陷和错误，特别是在首次引入 时。我们有一个有限的参考框架来评估我们计算机的长期性能。不能保证 我们能够及时检测和修复量子计算机中的任何缺陷，而不会中断我们对客户的服务 。如果我们的技术未能达到预期的效果，客户可能会寻找竞争对手或完全放弃量子计算 ，这每一种情况都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。如果我们的技术缺陷导致错误的输出，依赖这些输出的第三方可能会从中得出错误的 结论，从而产生我们对这些第三方负责的风险。

如果 我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以经济高效的方式执行我们的业务战略 ，我们的业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

即使我们竞争的市场达到了预期的增长水平，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的成功将取决于我们是否有能力扩展、扩展我们的业务，以及提高我们的销售和支持能力。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的增长取决于我们能否成功扩展我们的解决方案和服务、留住客户、引入新客户以及 留住关键人才。与在商业上可行的水平上扩展和构建量子计算技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的增长依赖于我们成功营销和销售我们的量子计算服务和解决方案的能力。我们没有大规模生产和销售量子计算技术的经验 。我们的增长和长期成功将取决于我们销售和保留能力的发展。

此外， 由于我们独特的技术，我们的客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些功能目前无法提供，甚至可能永远无法提供。如果我们在添加此类支持功能或高效地为客户提供服务方面遇到延迟，或者我们的技术可靠性遇到不可预见的问题，我们可能会使我们的服务和支持能力过重。 同样，增加我们的产品和服务的数量将要求我们迅速提高这些服务的可用性。 未能充分支持和服务我们的客户可能会抑制我们的增长和扩张能力。

不能保证我们的业务能够在全球范围内实现销售、制造、安装、服务和量子计算的目标，不能保证预期的增长水平将被证明是准确的，也不能保证我们的客户基础设施的增长速度或覆盖范围将满足客户的期望。未能以类似于量子计算行业的速度增长，可能会对我们的运营业绩和在该行业内有效竞争的能力产生不利影响。

我们 可能无法有效管理增长。

我们未能有效地管理增长，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们预计将需要 一段时间的显著扩张来应对潜在增长。这一扩张将给我们的管理层、运营资源和财务资源带来巨大压力。扩张将需要大量的现金投资和管理资源，并且不能保证它们会为我们的产品或服务带来额外的销售额，也不能保证我们能够避免成本超支，或者能够聘请更多的人员来支持我们。此外，我们还需要确保遵守适用于我们产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的监管要求 。为了管理我们业务和人员的增长，我们必须建立适当且可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和维护一支合格的财务、行政和运营人员队伍。我们可能无法获得管理增长或识别、管理和开发潜在战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。

我们 将需要大量现金用于支出，因为我们将投资于持续的研发和业务运营， 可能需要比计划更早的额外资本来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或 不可预见的情况，我们不能确保是否会有额外的资金可用。如果我们无法在需要时筹集额外资金 ，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的开发工作。

我们的业务和未来的扩张计划是资本密集型的，我们将需要额外的资本来购买硬件制造和纳米芯片制造的设备和设施。现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期有很大波动。我们将需要大量现金用于支出，因为我们投资于持续研发和业务运营 。由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会改变，我们可能需要比计划更早地 通过公共或私人股本或债务融资或其他来源寻求额外资金。此类融资可能导致对股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券和其他比普通股更有利的权利， 强加债务契约和偿还义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。我们筹集的任何资金都可能不足以使我们继续实施我们的长期业务战略。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况恶化以及美国和世界范围内持续的新冠肺炎大流行、与俄罗斯和乌克兰的军事冲突以及对俄罗斯的相关制裁造成的信贷和金融市场最近的中断和波动的不利影响。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

不能保证我们将以优惠的条款获得融资，或者根本不能保证。无法在需要时获得融资 可能会使我们更难运营我们的业务或实施我们的增长计划，我们可能被要求推迟、限制或大幅 减少我们的量子计算开发工作。我们通过出售证券筹集额外资本的能力可能会受到证券持有人转售我们的证券的严重影响，这可能会导致我们证券的交易价格大幅下降 ，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。

由于QPhoton合并或其他所有权变更，我们 使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能受到限制。

我们 在我们的历史中遭受了亏损，不希望在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。对于我们继续产生应税损失的程度，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到 此类未使用的损失到期(如果有的话)。

根据现行法律，在2017年12月31日之后的应纳税期间产生的美国联邦营业净亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应纳税年度结转的扣除额限制为应纳税所得额的80%。目前还不确定各州是否会遵守现行法律，以及在多大程度上符合现行法律。

此外，我们的净营业亏损结转会受到美国国税局和国家税务机关的审查和可能的调整。根据修订后的《1986年国内税法》(以下简称《税法》)第382和383节，如果公司所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个股东或持有公司至少5%股份的股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股百分比增加50个百分点以上，就会发生根据《守则》第382条的“所有权变更”。由于所有权变更，包括与QPhoton合并或其他交易相关的潜在 变更，我们利用净营业亏损结转和其他 税务属性抵销未来应税收入或税负的能力可能会受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未确定业务合并或其他交易导致我们所有权的累计变动金额，或因此而对我们利用净营业亏损结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。

如果 我们赚取应税收入，这些限制可能会导致未来所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响 。由于 最终实现该等资产未来收益的不确定性，我们已记录与我们的净营业亏损、结转和其他递延税项资产相关的估值拨备。

与我们的工商业相关的风险

我们 还没有大量生产具有高量子比特数的量子计算机，我们在尝试生产量子计算机 时面临着巨大的障碍，包括需要发明和开发新技术。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，甚至可能失败。

生产量子计算机是一项艰巨的任务。要建造我们的量子计算机，我们必须克服重大的工程挑战。我们仍处于开发阶段，在完成我们的量子计算机的开发和生产足够数量的量子计算机方面面临着巨大的挑战。即使我们完成量子计算机的研制并实现量产， 如果量子计算机的成本、精度、性能特征或其他规格达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果也会受到不利影响。

公司核心技术的性能能力将取决于“量子芯片”的开发和生产 以实现规模、性能和成本。量子芯片的规格、设计和开发存在重大开发和知识产权风险，我们的多年计划可能会受到缺乏资金、竞争甚至未知核心技术 工作固有因素的影响。这将限制公司在较长期内将其商业增长扩展到预期水平的能力，公司可能会失去动力

我们的预测依赖于未来几年随着量子计算机的进步而降低的每量子比特成本。由于对我们的计算机系统的需求、技术创新以及与第三方部件供应商的谈判，这些成本预测 基于规模经济。如果这些成本节约没有实现，每量子比特的成本可能会高于预期，使我们的量子计算解决方案 的竞争力低于我们的竞争对手生产的解决方案，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果 产生实质性影响。

如果我们的产品和服务无法为比传统方法更广泛的客户提供客户价值，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

量子优势是指量子计算机比现有经典计算机计算速度更快的时刻，而当量子计算机强大到足以完成传统超级计算机根本无法执行的计算时，量子优势就实现了。 广义量子优势是指在许多应用中都看到了量子优势，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统的 计算机。目前的量子计算机都没有达到广泛的量子优势，它们可能永远也不会达到这样的优势。获得广泛的量子优势将是包括我们在内的任何量子计算公司成功的关键。然而，获得量子优势并不一定会导致实现这种优势的技术的商业可行性，也不意味着这样的系统 可以在用于确定量子优势的任务之外的其他任务上超越经典计算机。随着量子计算技术的不断成熟，广泛的量子优势和量子优势可能需要几十年的时间才能实现。如果我们不能开发具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机在我们获得此类能力之前获得广泛的量子优势，可能会导致客户流失。如果发生任何此类事件 ，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

量子计算行业在全球范围内具有竞争力，我们可能无法在该行业中竞争或建立 并在当前和未来的合作伙伴和客户中保持对我们长期业务前景的信心。

自从 收购QPhoton以来，我们的业务战略已经扩大到除了基础软件之外，还包括制造几个系列的硬件。因此，我们现在经营的市场发展迅速，竞争激烈。随着市场的不断成熟以及新技术和竞争对手的进入，我们预计竞争将会加剧。我们目前的竞争对手包括：

我们的竞争基于各种因素，包括技术、性能、多云可用性、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化能力，包括管理和使用的简便性、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。 我们的许多竞争对手拥有更高的品牌认知度、客户关系以及财务、技术和其他资源， 包括经验丰富的销售队伍和复杂的供应链管理。他们或许能够比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买实践。此外，许多国家 都专注于在私营或公共部门开发量子计算解决方案，并可能补贴量子计算机，这可能会 使我们难以竞争。这些竞争对手中的许多人在发展业务方面并没有面临与我们相同的挑战。此外， 其他竞争对手可能会通过捆绑他们的其他产品来与我们竞争，而我们无法提供具有竞争力的解决方案。

此外， 我们必须能够及时实现我们的目标，以免量子计算输给竞争对手，包括竞争技术。 由于有大量市场参与者，包括某些主权国家，专注于开发量子计算技术，我们必须投入大量资源，以便在我们的管理团队确定的时间表内实现任何技术目标。任何未能及时实现目标的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

由于所有这些原因，竞争可能会对我们保持和增长平台消费的能力产生负面影响，或者给我们的价格和毛利率带来下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性损害 。

我们 依靠通过公共云和高性能计算中心访问高性能第三方经典计算，为客户提供 量子解决方案。我们可能无法与这些资源保持连接，这可能会使我们更难 联系客户或以经济高效的方式提供解决方案。

我们的 量子解决方案可能会不时通过公共云整合高性能经典计算，为 最终用户和我们的合作伙伴提供服务。目前，这些服务主要在AWS上提供。

我们与AWS或其他云提供商之间的合同和其他业务关系发生任何重大变化，都可能导致我们的系统使用量减少、费用增加(包括服务信用义务)，并损害我们的品牌和声誉，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的 不利影响。

此外， 如果我们与合作伙伴的合同和其他业务关系因合作伙伴或我们而终止或暂停，或者 发生我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们将 无法提供相同规模的量子计算解决方案业务，并且在将客户过渡到不同的公共云提供商时将经历重大延误并产生额外的 费用。

我们 依赖某些供应商来采购产品。如果我们未能与这些供应商中的任何一个保持关系，或未能更换这些供应商中的任何一个，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们 从制造和采购美国及海外产品的公司购买产品和用品。我们能否及时高效地与符合我们质量和交货标准的合格供应商发展和维护关系是一项重大挑战。任何未能维持我们与任何最大供应商的关系，或未能更换失去的任何此类供应商，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准，或者如果美国政府 对与某些国家(如中国)的贸易施加限制，我们 可能会被要求更换供应商。此外，我们的供应商可以随时停止销售产品，原因可能在我们或供应商的控制之下，也可能不在我们的控制之下，包括原材料短缺、环境和社会供应链问题、流行病、劳资纠纷或天气状况。运输线中断或涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突也可能导致影响我们或我们的供应商的全球供应链问题。我们通常有多个 供应来源，但在某些情况下，材料由单一供应商提供。我们的供应商失去或大幅减少产品的供应，或者暂时或永久失去一个关键供应商，可能会导致产品的材料短缺， 这可能会导致价格上涨，而我们对客户的价格可能无法抵消这一点。当供应链问题稍后得到解决且价格恢复到正常水平时，我们可能需要降低向客户销售产品的价格以保持竞争力。此外，即使在这些风险没有实现的情况下，我们也可能会在准备应急计划以应对此类风险时产生成本。如果我们不能迅速将不愿意或无法满足我们要求的供应商替换为提供类似产品的供应商，我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响。此外，我们的供应商交付产品的能力也可能受到原材料和商品成本波动或信贷市场状况造成的融资约束的影响，这可能会对我们的净销售额和运营成本产生实质性的负面影响, 至少在安排好备用货源之前 。我们开发活动所需的关键产品的任何延迟或不可用都可能延迟或阻止我们在预期的时间内或根本无法进一步开发我们的系统和应用程序。

我们的系统依赖于某些开发工具、用品和设备的使用。如果我们无法采购建造量子系统所需的工具、用品和设备，或者不能及时、经济高效地完成，并且数量充足， 我们可能会产生重大成本或延误，从而对我们的运营和业务产生负面影响。

对于生产我们的技术可能需要的材料来源， 供应商有限。我们目前依赖 单个或少数供应商提供某些资源。虽然我们目前正在寻找其他供应商，但他们的数量有限，不能保证我们能够以令我们满意的 条款与这些其他供应商建立或保持关系。依赖任何一家供应商都会增加无法获得必要组件的风险 因为供应商可能会受到制造限制、可能会发生意外停工和/或可能会受到自然灾害和其他灾难性事件的影响。其中一些因素可能完全不在我们和我们的供应商的控制之下。如果 未能及时或经济高效地获得足够数量的必要组件，可能会对我们的业务造成重大损害。

为了竞争，我们必须吸引、留住和激励关键员工，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 依靠高管和管理团队来运营我们的业务。随着我们开发新的业务模式和新的工作方式， 我们需要在组织内部培养合适的技能集。此外，我们未来的成功取决于我们持续的能力 ，以吸引、开发、激励和留住高素质、高技能的员工，这些员工拥有一套高度技术性的技能，可以创造出推动量子业绩的硬件和软件。目前这类职位的市场竞争非常激烈。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。此外，如果我们失去任何高级管理人员或其他关键员工，或者我们无法招聘和培养中层管理人员，可能会对我们执行业务计划的能力造成重大不利影响，我们可能无法找到合适的替代者。

即使我们成功开发了量子计算系统并执行了我们的战略，行业内的竞争对手也可能实现技术突破，从而使我们的量子计算系统过时或落后于其他产品。

我们的持续增长和成功依赖于我们及时创新和开发量子计算技术并有效营销这些产品的能力。如果没有及时的 创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因更改客户偏好或引入竞争对手的较新技术而过时或竞争力下降。我们相信，许多相互竞争的技术将需要在一个或多个与科学、基础物理或制造相关的问题上取得技术突破。虽然目前还不确定这种技术突破是否会在未来几年内发生，但不排除这种技术突破最终会发生的可能性 。任何使我们的技术过时或落后于其他产品的技术突破，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

量子计算行业处于 早期阶段且不稳定，如果它不发展，如果它的发展慢于我们的预期，如果它遇到负面宣传，或者如果我们的量子计算解决方案没有实现商业采用，我们的业务增长将受到损害。

新生的量子计算机市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异、价格竞争和竞争因素、政府法规和行业标准不断变化，以及客户需求和行为的变化。如果对量子计算机的需求总体上没有像预期的那样发展， 或者发展得比预期慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

此外，我们对我们产品的增长和未来需求在很大程度上取决于量子计算机开发商和客户的采用情况，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制对我们解决方案的接受。有关我们解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制对我们解决方案的接受。我们相信量子计算将解决许多大规模的问题。然而， 这样的问题可能永远无法通过量子计算技术解决。如果我们的客户和合作伙伴看不到我们的解决方案的好处， 或者如果我们的解决方案不能推动商业销售，那么对我们产品的需求可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的量子计算系统、我们的生产技术合作伙伴或我们所依赖的公共云、数据中心和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷 和其他性能和质量问题。

我们的业务依赖于我们的量子计算系统 可通过云获得高可靠性。我们已经并可能在未来进一步经历我们系统的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们的系统所依赖的公共云和互联网基础设施也出现了中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题，我们还经历过，而且未来可能还会遇到这些问题。这些问题可能由多种因素引起，包括新功能引入失败、专有和开源软件、硬件组件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、容量限制、设计限制或拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。我们与我们的公共云提供商没有签订合同的权利，因为公共云中的可用性中断会补偿我们的任何损失。

我们的量子计算系统或我们所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、停机、缺陷和其他性能问题以及质量问题都可能导致 我们系统的使用减少，包括服务信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，任何可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的 。

我们未来的增长和成功取决于我们向政府实体和大型企业有效销售的能力。

我们的潜在客户可能包括 政府机构和大型商业企业。因此，我们未来的成功将取决于我们是否有能力将我们的产品有效地销售给这些客户。向这些最终客户销售涉及向非政府机构或较小客户销售时可能不存在(或存在程度较小)的风险 。这些风险包括但不限于：(I)购买力的提高和此类客户在与我们谈判合同安排时的杠杆作用，以及(Ii)更长的销售周期和可能花费大量时间和资源在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户身上的相关风险。对政府机构的销售可能仅限于特定的合同车辆，而我们目前还没有。此外，政府合同通常包括 政府机构提前终止的能力，如果行使，将导致较低的合同价值和低于预期的收入 。

我们的量子计算系统未来可能与部分或全部行业标准软件和硬件不兼容，这可能会损害我们的业务。

自收购QPhoton以来，我们将 更多地致力于创建量子计算硬件，此外还将完善用于访问我们的硬件的软件开发平台和用于访问我们的系统的应用程序编程接口(API)。行业发展日新月异，客户有很多编程语言可供选择，其中一些可能与我们自己的API不兼容。我们的量子计算解决方案开发平台目前的设计目标是与大多数主要软件语言兼容。如果专有(非开源)软件工具集被竞争对手 成为未来量子应用程序开发的标准，我们硬件的使用可能会因此受到限制，这将对公司产生负面影响。同样，如果一件硬件成为量子计算(例如量子网络)的必要组件，而我们无法与其集成，结果可能会对公司产生负面影响。

收购、资产剥离、战略投资和战略合作伙伴关系可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们可以通过战略交易、投资或合作伙伴关系收购 互补业务、解决方案或技术来寻求增长机会。确定 合适的收购、战略投资或战略合作伙伴人选可能既昂贵又耗时，并可能分散我们的管理 团队对当前运营的注意力。如果此类战略交易需要我们寻求额外的债务或股权融资，我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得此类融资，而此类交易可能会对我们的流动性和资本结构产生不利影响。任何战略性交易都可能不会增强我们的竞争地位，可能会增加我们的一些风险，并且可能会被我们的客户、合作伙伴或投资者 负面看待。即使我们成功完成战略交易，我们也可能无法将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营有效地 整合到我们的业务中。我们可能会 在根据美国公认会计原则对战略交易进行会计处理时遇到意外变化，并且可能无法实现任何战略交易的 预期收益。我们可能会在战略交易期间产生意外的成本、索赔或债务，或我们从被收购公司承担的费用、索赔或债务，或者我们可能会在收购后发现不利条件，而我们对此条件有限或没有追索权。

我们行业或全球经济的不利条件可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据行业或全球经济变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病(如新冠肺炎疫情)、政治动荡、自然灾害、战争以及对美国或其他地方的恐怖袭击，可能会导致商业投资减少，包括量子技术开发的进展 ，并对我们的业务增长产生负面影响。此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划。 此外，如果我们的客户不能成功产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付因此而产生的应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减产或资不抵债，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。

此外，不确定的经济状况可能 使我们更难通过借款或私下或公开出售债务或股权证券来筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是总体上还是在任何特定行业内。

政府行为和法规，如关税和贸易保护措施，可能会限制我们从供应商那里获得产品或向客户销售产品和服务的能力。 美国与供应商所在国家之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括 税率和关税、美国与这些国家之间的贸易关系以及其他宏观经济问题可能会对我们的业务产生不利影响。美国政府宣布对进口到美国的某些产品征收关税，一些国家已经对美国的行动征收关税。未来美国或其他国家/地区对我们的产品或客户实施的关税、贸易保护措施或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的技术可能会被视为事关国家安全，因此我们的客户群可能会受到严格的 限制。我们可以接受对企业运营能力施加限制的政府拨款。

不稳定的市场和经济状况 可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升 以及经济稳定性的不确定性。例如，新冠肺炎疫情导致了广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突在全球资本市场造成了极端的波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。 如果股票和信贷市场恶化，包括由于政治动荡或战争，可能会使任何必要的债务或股票融资更难及时或以有利条件获得，成本更高，或更具稀释作用。通货膨胀率上升 ，预计会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，以及与系统开发相关的设备和系统组件成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀率还可能增加我们客户的运营成本，这可能会导致我们客户的预算减少，并可能减少对我们系统的需求。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

由于许可要求，我们受到政府的出口和进口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任 。

我们的产品和技术受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向受美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品、技术、服务。此外，某些产品和技术可能需要出口许可或审批要求。我们的产品和技术的出口必须遵守出口管制和制裁法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工 可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权； 可能会对我们和负责的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责的员工或经理。

此外，我们产品或技术的变化 或适用的出口或进口法律法规的变化可能会导致我们的产品和技术在国际市场上的引进和销售延迟，或者在某些情况下，阻止我们的产品和技术向某些国家/地区、政府或个人出口或进口。进出口法律法规的任何变化、现有法律法规的执行或范围的变化、 或此类法律法规所针对的国家/地区、政府、个人或技术的变化也可能导致我们产品和技术的使用减少，或者我们向现有或潜在客户出口或销售产品和技术的能力下降。减少使用我们的产品和技术或限制我们出口或销售我们的产品和技术的能力 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计在遵守这些法规时会产生巨额成本。与量子计算相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规的变化相关的风险。

我们可能会受到产品责任 索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响， 甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。如果我们的量子计算机未按预期运行或出现故障，我们可能面临固有的风险 暴露于索赔。如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一大笔赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来量子计算机的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围都可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或 超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，尤其是在我们确实面临产品责任并被迫根据我们的保单提出索赔的情况下。

有关知识产权的风险

我们未能获得、维护和保护我们的知识产权可能会削弱我们保护和商业化我们专有产品和技术的能力，并导致 我们失去竞争优势。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、执行和捍卫我们的知识产权(包括专利和商业秘密)的能力。我们依靠 美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。

但是，我们可能无法阻止未经授权 使用我们的知识产权。我们的商业秘密也可能被泄露，这可能会导致我们失去竞争优势。第三方 可能试图复制或以其他方式获取、使用或侵犯我们的知识产权。

监控和检测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止侵权或挪用的步骤可能 还不够。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散 管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少，而第三方 可能开发竞争性产品的方式使我们无法针对他们执行我们的知识产权 。

专利、版权、商标和商业秘密在世界各地的法律差异很大。许多外国国家和美国的法律对知识产权的保护程度不同。因此，我们的知识产权可能不像在美国境外那样强大或容易强制执行，而在美国境外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。

未能充分保护我们的知识产权 可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

我们无法获得专利保护 或执行我们的专利权，可能会对我们阻止他人将类似产品或技术商业化的能力产生重大不利影响 。

专利申请和注册涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利 被颁发，或者我们的专利和任何未来确实颁发的专利将针对具有类似技术的竞争对手提供保护。 在我们已经开发和正在开发我们的 技术的领域中存在大量其他人拥有的专利和未决专利申请，这可能使我们难以单独获得某些专利覆盖范围。我们的任何现有或正在申请的专利 也可能会受到其他人的质疑，理由是这些专利在其他方面是无效或不可强制执行的。此外，在国外提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们无法确定 与已发布的美国专利相关的外国专利申请是否会被发布。

即使我们的专利申请成功， 这些专利在未来是否会受到竞争、规避、无效或范围限制仍然是不确定的。根据任何已颁发专利授予的权利 可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势。 其他人的知识产权可能会阻止我们许可和使用从我们的待决申请中发布的任何专利，而我们的专利申请中发布的任何专利的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似的技术或 实现与我们相似的结果。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得其需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能面临专利侵权和其他 知识产权索赔，这可能会导致成本高昂的辩护，导致禁令和重大损害赔偿，或者限制我们未来使用某些关键技术的能力 ，所有这些都可能损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术。但是，我们可能不知道我们的产品、服务或技术正在侵犯、挪用 或以其他方式侵犯第三方知识产权，而此类第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。

例如，可能有我们不知道的已颁发专利由第三方持有，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术 侵犯。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在 一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请可能会导致已颁发的专利涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术 。我们辩护的力度将取决于所主张的权利、对这些权利的解释，以及我们宣布所主张的权利无效的能力。然而，我们可能不能成功地在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。

尽管我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。 我们无法预测诉讼的结果，也不能确保任何此类诉讼的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些 索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，损害我们的业务和运营业绩 。此外，可能会公开宣布知识产权诉讼，如果证券分析师、投资者或 其他人认为潜在影响是负面的或风险是巨大的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。随着我们产品、服务和技术的市场增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们 因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

收益的使用

我们 不能向您保证，我们将收到与根据本招股说明书发行的证券相关的任何收益。除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于我们的运营和其他一般公司目的，包括但不限于资本支出、一般营运资金和未来可能的收购。我们尚未确定计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以分配我们根据本招股说明书为任何目的提供的证券相关的净收益(如果有)。待上述所得款项净额运用前，吾等可将所得款项净额初步投资于短期、投资级有息证券，或将其 用于减少短期债务。

配送计划

配送总图

我们 可以根据承销的公开发行、“在市场”发行、协商的交易、大宗交易或这些方法的组合来不时出售证券。我们可以将证券(1)出售给或通过承销商或交易商，(2)通过代理或(3)直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合。我们可能会在一个或多个交易中 不时地在以下位置分发证券：

我们 可以直接或通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非招股说明书副刊 另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。 交易商随后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充资料中提供任何承销商的姓名，承销商 将使用该名称向公众转售证券。在证券销售方面，本人或承销商代理的证券买受人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。 承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式补偿交易商。

对于承销的公开发行、协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书附录中提供关于我们向承销商、交易商或代理人支付与证券发行相关的任何补偿的信息，以及承销商允许参与交易商获得的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣和 佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可能被视为承销折扣和 佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以便按照招股说明书附录中规定的付款和交付日期的延迟交付合同向吾等购买证券 。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所述的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，但以下条件除外：

根据本招股说明书出售的普通股 将被授权在纳斯达克资本市场进行报价和 交易。适用的招股说明书补编将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所上市(如果有)的信息(如适用)。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场竞购或购买适用的证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些 交易可随时终止。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

资本说明 股票

一般信息

以下是我们普通股的权利以及将在本次发行完成后生效的公司章程和章程的某些条款的摘要。 本摘要并不完整，并受我们的公司章程、章程和我们优先股的指定证书(定义如下)的规定的限制，其副本作为证据提交到注册 声明和特拉华州法律的适用条款。

本公司获其注册证书授权发行合共250,000,000股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、 及10,000,000股空白支票优先股，其中1,550,000股指定为A系列可转换优先股，3,079,864股优先股指定为B系列优先股。截至2022年10月26日，发行流通普通股53,301,805股，发行流通A系列可转换优先股1,500,004股，发行流通B系列优先股0股。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份 的优惠，如果我们的 董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息，我们普通股的持有人可以从合法可用资金中获得股息。我们 没有为我们的普通股支付任何股息，在可预见的未来也不打算这样做。

投票权

每位股东持有的普通股每 股有权投一票。

获得清算分配权

普通股持有者有权在董事会宣布从其合法可用资金中获得股息 ；然后，只有在对任何已发行的优先股支付了所有优先股息 之后。本公司尚未录得任何盈利，目前并不打算在可预见的未来派发任何现金股息。

一般优先股

本公司的优先股可由董事会不时以一个或多个系列发行。每个系列优先股的股份说明将在董事会通过的决议和特拉华州法律要求在发行该系列股票之前 提交的指定证书中阐述。指定证书将设置每个系列优先股要包含的股票数量，并设置与每个系列股票相关的指定、优先、转换或其他权利、投票权、限制、分配限制、资格或赎回条款和条件。然而，董事会未获授权 改变普通股在提交股东行动的所有事项上每股一票的权利。董事会对每一系列优先股的权限包括但不限于设置或更改以下内容：

A系列可转换优先股

A系列可转换优先股的声明价值为每股5.775美元(“声明价值”)。A系列可转换优先股的每位持有人有权就A系列可转换优先股当时已发行及持有的每股股份，按年利率 百分之十(10%)收取股息(“优先股息”)。

优先股息应自A系列可转换优先股发行之日起及之后按月累计 。优先股息 只有在公司宣布时才支付，并且公司没有义务支付优先股息。 公司有权自行决定以普通股的形式支付A系列优先股所拥有的任何股息，每股普通股的价格等于适用股息支付日期(A系列指定)前五(5)个交易日普通股的平均收盘价 。

A系列优先股持有人在本公司清算、解散及清盘时有关股息、分配及支付的优先次序 及本公司所有其他股本股份(包括所有其他已发行优先股)在本公司清算、解散及清盘时有关股息、分配及支付方面的优先次序应较所有A系列优先股为低 。

本公司有权(但无义务)在发行日期后七个月赎回全部或部分A系列优先股。本公司应付的A系列优先股每股赎回价格应为(I)自发行日起至发行日后两年止的期间，为发行日后两年的1.1倍；(Ii)发行日后两年后的下一个期间为所述的值。

此外，本公司不会在持有当时已发行A系列优先股多数股份的买方的会议(或会议或不举行会议)上投赞成票的情况下，采取某些 公司行动。

B系列优先股

B系列优先股的每股 最初将可转换为10股普通股，受 股票分红、股票拆分、重新分类等常规调整的影响。指定证书规定，除非及直至获得股东批准，否则B系列优先股不得转换为普通股，以违反本公司根据纳斯达克上市规则承担的责任。在支付股息和公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权方面，B系列优先股的排名将高于普通股 ，低于公司已发行的A系列可转换优先股。除非董事会特别宣布，否则B系列优先股将不支付任何股息。B系列优先股 的股份持有人将不会因B系列优先股而拥有投票权，但指定证书 中所载的某些保护条款除外，包括涉及B系列优先股权利的某些事项，以及未经 董事会批准的公司的任何 自动清算或控制权变更(定义见指定证书)。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是Worldwide Stock Transfer，LLC，地址为One University Plaza，Suite505，Hackensack，NJ 07601。他们的电话是 (201)820-2008。

股票上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“QUBT”。

认股权证

截至2022年10月26日，有1,566,459份未偿还认股权证 购买我们的证券。这些认股权证的加权平均行权价为6.93美元，于2023年11月10日至2025年8月18日期间的不同时间到期。

选项

截至2022年10月26日，有9,782,902个未偿还期权 可购买我们的证券。这些期权的加权平均行权价为3.45美元，在2023年10月1日至2027年10月17日期间的不同时间到期。

分红

我们没有向普通股持有者支付任何现金股息 。宣布任何未来的现金股息由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的收益、 如果有的话、我们的资本要求和财务状况、我们的一般经济状况以及其他相关条件。我们目前的目的是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。

债务说明 证券

下面的说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的主要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果招股说明书附录中规定的条款与下面描述的条款不同，则以招股说明书附录中规定的条款为准。

我们 可能会根据本招股说明书不时在一个或多个产品中出售债务证券，这些证券可能是优先证券，也可能是附属证券。我们将 在优先契约下发行任何此类优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立该等优先债务证券。 我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定为 的受托人订立该等次级债务证券。我们使用术语“契约”来指代高级契约或从属契约，视情况而定。根据1939年的《信托契约法》，契约将具有资格，自契约生效之日起生效。我们使用 术语“债券受托人”来指优先契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要 受制于适用于特定系列债务证券的债券的所有条款，并通过参考其全部条款进行限定。

一般信息

每份债券将规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以外币或以外币为基础或与外币有关的单位计价和支付。这两个契约都不会限制可根据该契约发行的债务证券的金额，每个契约将规定，任何债务证券系列的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约(如有)中阐述或确定。

我们 将在每份招股说明书附录中描述与一系列债务证券相关的以下术语：

我们 可以发行债务证券，规定金额低于其声明的本金，并在根据契约条款宣布其加速到期日后到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税 考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

转换或交换权利

我们 将在招股说明书中补充条款，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或进行交换 。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择 还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或该系列债务证券持有人所获得的我们的其他证券的股份数量将受到调整。

有关债权受托人的资料

除适用契约项下违约事件发生和持续期间外，债券托管人承诺 仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，该契约项下的债权证受托人必须采取谨慎的态度，与审慎的人在处理其本人事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在符合这一规定的情况下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非就其可能产生的费用、费用和债务向其提供合理的担保和赔偿。

付款和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。

吾等 将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以邮寄给持有人的支票支付利息 。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中补充我们最初为特定 系列债务证券指定的任何其他付款代理的名称。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有 款项，在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领，将偿还给我们，此后证券持有人只能向我们寻求支付。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

根据任何次级债务证券，我们的 债务将是无担保的，在偿付优先顺序上将排在 招股说明书附录中所述的某些其他债务之后。附属契约不限制我们可能产生的优先债务的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

手令的说明

一般信息

我们 可以向我们的股东发行认股权证，以购买我们普通股、优先股和/或债务证券的股份。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、普通股或优先股，或这些证券的任何组合 一起发售认股权证。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议 发行。在与认股权证相关的证书方面，认股权证代理人将仅作为我们的代理，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的某些一般条款和认股权证条款。任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的特定条款，以及一般条文可适用于如此提供的认股权证的范围(如有)，将在适用的招股说明书补充文件中说明。如果招股说明书附录中描述的认股权证、认股权证协议或认股权证的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何认股权证之前，阅读适用的认股权证协议和认股权证证书，以了解其他 信息。

我们 将在招股说明书补充中提供正在发行的认股权证的以下条款：

每份认股权证将使持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行权价格，以现金方式购买普通股或其他证券的本金金额。认股权证可在适用的招股说明书附录规定的截止日期 截止前的任何时间行使。

持有人 可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使认股权证。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，我们将在实际可行的范围内尽快将可于行使认股权证时购买的普通股或其他证券的股份或其他证券(视何者适用而定)转交。如果在任何发行中发行的认股权证未全部行使，我们可以直接向股东以外的其他人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中描述的备用安排，向 其他人发售任何未认购的证券。

授权代理

我们提供的任何认股权证的 认股权证代理人将在适用的招股说明书附录中列出。

对单位的描述

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的 重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款 。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同 。

我们 将参考我们提交给美国证券交易委员会的报告、描述我们提供的系列单元的条款的单元协议形式以及任何补充协议，然后再发布相关系列单元。以下各单元的实质性条款和规定摘要 受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并受其整体限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书 与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书 和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们 可以发行由普通股、优先股、一个或多个债务证券或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。将发行每个单位，以便单位持有人 也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有单位所包括的每种担保的持有人 的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充说明所提供的一系列单位的条款，包括：

本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中的规定或“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定将适用于适用的每个单位，以及适用于每个单位包括的任何普通股、债务担保或认股权证。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们 可以发行我们确定的数量和数量众多的不同系列的单位。

单位持有人对权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个 单位代理将仅作为我们的代理，不承担任何义务或与任何单位持有人 或信托的任何关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理 将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

指定的专家和律师的利益

在本招股说明书中被点名为已准备或认证本招股说明书任何部分，或已就正在登记的证券的有效性或与普通股登记或发售相关的其他法律事项发表意见的 专家或律师，均未按意外情况聘用，或在与发售有关的情况下直接或间接拥有或将获得注册人或其任何母公司或附属公司的重大权益。注册人或其任何母公司或子公司作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高管或员工与注册人没有任何关系。

法律事务

Lucosky Brookman LLP将传递本招股说明书将提供的证券的发行有效性。

专家

我们截至2021年和2020年12月31日的综合资产负债表，以及这两年每年的相关综合经营报表、股东权益(赤字)和现金流量均已由独立注册会计师事务所BF BorgersCPA PC审计，该会计师事务所的报告通过引用并入，并根据该公司作为会计和审计专家的权威 列入。

在那里您可以找到更多信息

经 美国证券交易委员会规则允许，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息，本招股说明书 是该说明书及其附件的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此我们敦促您 查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物(招股说明书是其中的一部分)，请阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他 文件的每个 陈述，包括上文讨论的通过引用并入的陈述，其全部内容均参考实际文件进行限定。

我们 遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度报告、 季度报告和当前报告、委托书、信息声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov。此外，我们通过我们的网站提供这些材料的免费访问 ，Www.quantumcomputinginc.com在美国证券交易委员会存档或提供给 后，在合理可行的范围内尽快提交。

通过引用并入信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露 重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分 ，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书 省略了注册说明书中包含的某些信息。您应参考注册声明 和此后提交的任何招股说明书补充资料，包括附件，以了解有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息 。本招股说明书中有关与注册说明书一起提交的或通过注册说明书中的引用并入的某些文件的条款的陈述不一定完整，并且每一陈述在所有方面都受该引用的限制。 我们通过引用并入的文件包括：

此外，本公司根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交本注册声明之后和提交生效后修正案之前，表明在此提供的所有证券已出售或注销所有当时未出售的证券的文件，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分，但被视为已提供和未提交的任何文件或任何文件的一部分除外。

根据证券法第 条规则412，就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为已被修改、取代或替换，但以本注册声明中以引用方式并入或视为并入的任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改、取代或替换该陈述为限。任何如此修改、取代或替换的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改、取代或替换。

根据以下地址或电话向我们提出的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供已通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有信息的副本(备案证物除外，除非该证物通过引用明确并入 该备案)，但不随本招股说明书一起交付：

量子计算公司。

215 Depot Court SE，Suite 215

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

Telephone: (703) 436-2121

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

下表列出了与注册证券的发行和分配有关的各种费用的分项列表，我们将支付所有这些费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额都是估计的。

项目15.董事和高级管理人员的赔偿

特拉华州一般公司法第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不应 因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或知情违法的行为或不作为，(Iii)非法支付股息或非法回购股票，赎回或其他分发，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

特拉华州公司法第145条规定，公司可赔偿董事和高级管理人员以及其他员工和个人因其是或曾经是公司董事、高级管理人员、雇员或代理人而实际和合理地因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。特拉华州一般公司法规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的其他权利。我们的章程规定由我们在特拉华州公司法允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级管理人员和员工 。

鉴于根据证券法产生的责任可根据上述条款为董事、高级管理人员、员工、代理人或控制发行人的人提供赔偿，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果该董事、主管人员或控股人员就所提供的证券提出赔偿要求，除非我们的律师认为该问题已通过控制 先例得到解决，否则吾等将向具有适当管辖权的法院提交我们的赔偿是否违反证券法中所述的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决管辖。

根据公司章程第五条第四节的规定，董事及其高级管理人员应得到公司授权的最大限度的赔偿并使其不受损害，与现有的或此后可能被修订的情况相同(但在任何此类修订的情况下， 仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司 在修订前提供的赔偿权利更广泛的范围内)任何及所有费用、判决、罚款、由该董事或主管人员或代表该董事主管人员因任何受威胁、待决或已完成的法律程序或其中的任何索赔、问题或事项而招致的合理罚款及为达成和解而合理支付的金额，而该等董事或主管人员或主管人员是或可能因该董事的公司地位而成为或参与该等董事的一方或参与者，条件是该董事或主管人员真诚行事，并以合理地相信该董事或主管人员符合或不违反公司最佳利益的方式行事 关于任何刑事诉讼，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

没有悬而未决的重大诉讼 或涉及我们的董事、高管、员工或其他代理人寻求赔偿的诉讼， 我们不知道有任何未决或威胁的重大诉讼可能导致我们的任何董事或高管要求赔偿 。

项目16.展品

项目17.承诺

(A)以下签署的登记人 承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程 ；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可反映在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书表格中，如果总量和价格的变化合计不超过 有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为初始的 善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订从注册中删除在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券。

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)每份招股章程均须依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起，或在招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效之日起，应视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期 应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书中的证券的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始发行善意的提供它的 。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，不得取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明 。

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书 ；

(3)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ；和

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知 。

(B)以下签署的注册人承诺，为厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年报)，经参考并入注册说明书内的每一份注册人年报，应当作是与其中所提供的证券有关的新注册声明， ，届时发行此类证券应被视为初始善意的它的供品。

(C)由于注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》规定的责任进行赔偿，因此注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案所表达的公共政策 ，因此不能执行。如果董事、高级职员或控制人就登记中的证券提出赔偿要求(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决， 向具有适当管辖权的法院提交这样的赔偿是否违反《法案》所述的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

(D)以下签署的登记人 特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》(以下简称《信托法》)第310条第(A)款按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年10月28日在弗吉尼亚州利斯堡正式促使签署本注册声明的正式授权人代表其签署。

授权书：根据本授权书，我知道所有人 以下签名的每一位个人构成并任命Robert Listouski、他真正合法的事实律师和具有完全替代权的代理人，以任何和所有身份，以他的名义、地点和替代身份签署对本注册声明的任何和所有修订 ，并签署注册声明涵盖的相同发行的任何注册声明，该注册声明将在根据证券法颁布的第462(B)条提交后生效，和所有生效后的修正案，并将其连同所有证物和所有相关文件提交给证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人完全的权力和授权，按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人，或其本人，她或他们的一个或多个替代者，可以合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：

II-5