美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订第3号)*
金贝尔 版税合作伙伴，LP
(发卡人姓名)
代表有限合伙人权益的共同单位
(证券类别名称)
49435R102
(CUSIP号码)
小道格拉斯·E·斯旺森
EnCap Investments L.P.
9651凯蒂高速公路，600号套房
德克萨斯州休斯顿，77024
(713) 659-6100
带一份副本到:
马修·斯特罗克
Vinson&Elkins L.L.P.
德克萨斯大道845号，套房4700
Houston, TX 77002 (713) 758-2222
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2022年10月26日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框：☐
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
| 1 |
报告人姓名
EnCap Energy Capital Fund VII，L.P. | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (A): ☐ (B): ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
其他(不适用，见第3项) | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
德克萨斯州 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用
|
7 | 独家投票权
-0- | ||||
| 8 | 共享投票权
-0- | |||||
| 9 | 唯一处分权
-0- | |||||
| 10 | 共享处置权
-0- | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
-0- | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的第 类百分比
0.0 % | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
PN | |||||
1
| 1 |
报告人姓名
EnCap Energy Capital Fund VIII，L.P. | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (A): ☐ (B): ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
其他(不适用，见第3项) | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
德克萨斯州 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用
|
7 | 独家投票权
-0- | ||||
| 8 | 共享投票权
4,756,914 | |||||
| 9 | 唯一处分权
-0- | |||||
| 10 | 共享处置权
4,756,914 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
4,756,914 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的第 类百分比
8.30 % (1) | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
PN | |||||
| (1) | 此计算基于发行人在2022年8月4日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-Q表格季度报告中报告的截至2022年7月29日发行人 (普通单位)中代表有限合伙人权益的57,331,833个普通单位。 |
2
| 1 |
报告人姓名
EnCap Partners GP，LLC | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (A): ☐ (B): ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
其他(不适用，见第3项) | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
德克萨斯州 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用
|
7 | 独家投票权
-0- | ||||
| 8 | 共享投票权
4,756,914 (1) | |||||
| 9 | 唯一处分权
-0- | |||||
| 10 | 共享处置权
4,756,914 (1) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
4,756,914 (1) | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的第 类百分比
8.30 % (2) | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
OO(有限责任公司) | |||||
| (1) | 包括由EnCap Energy Capital Fund VIII，L.P.(EnCap Fund VIII)备案的4,756,914个通用单位。EnCap Partners GP，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，是EnCap Partners，LP的唯一普通合伙人，EnCap Partners，LP是EnCap Investments Holdings，LLC的管理成员，EnCap Investments Holdings，LLC是特拉华州的有限责任公司EnCap Investments GP，L.L.C.的唯一成员，EnCap Investments L.P是EnCap Investments L.P的普通合伙人，EnCap Equity Fund VIII GP，L.P.是EnCap Equity Fund VII GP，L.P.的普通合伙人，L.P.和EnCap Fund VIII。因此，EnCap Partners GP通过其对EnCap基金的间接所有权和管理，可能被视为 分享指导报告证券的投票或处置的权利。EnCap Partners GP放弃对报告证券的实益所有权，但其在报告证券中的金钱利益除外，就公司法第13(D)节或任何其他目的而言，本声明不应被视为承认其为报告证券的实益拥有人。 |
| (2) | 此计算基于发行人在2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告10-Q表中报告的截至2022年7月29日的57,331,833个普通单位。 |
3
本修正案第3号(本修正案)修订于2019年4月4日向美国证券交易委员会提交的附表13D(原附表13D)，该附表经2022年4月1日提交的第1号修正案(修正案1)修订，并经2022年7月29日提交的第2号修正案进一步修订(第2号修正案，连同经如此修订的原有附表13D，即附表13D)。
| 第二项。 | 身份和背景 |
现将原附表13D第2项修改并重述如下：
本附表13D由特拉华州有限责任公司EnCap Partners GP，LLC、EnCap能源资本基金VII，L.P.(EnCap Fund VII，L.P.)和EnCap Energy Capital Fund VIII，L.P.提交，这三家公司各为德克萨斯州有限合伙企业(EnCap Fund VIII，与EnCap Fund VII一起，EnCap基金)。EnCap Partners GP和EnCap基金(统称为EnCap EnCap实体)在本附表13D中有时单独称为报告人，在本附表13D中统称为报告人。
EnCap实体主要办事处的地址是德克萨斯州休斯顿凯蒂高速公路9651Suit600 77024。每只EnCap基金的主要业务是投资能源公司的证券。EnCap Partners GP的主要业务是间接管理EnCap基金。
有关EnCap Funds和EnCap Partners GP的高管、经理或其他控制人的信息分别载于本文件所附的附表A和附表B。本文件所附附表A和附表B列明有关每名此等人士的下列资料：
(I)姓名或名称；
(Ii)住所或营业地址；
(Iii)提供主要职业或工作，以及进行该项工作的任何法团或其他组织的名称、主要业务及地址；及
(四)公民身份。
除本文件所附附表A所述外，据报案人所知，在过去五年中，本文件所附附表A或附表B所列任何人均未(A)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(B)在司法或有管辖权的行政机构的民事诉讼中被判有罪，并且由于该诉讼而受到或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法律约束的活动。
| 第三项。 | 资金来源和数额或其他对价 |
修正原附表13D第3项，在最后一段之后加入以下内容：
在2022年8月24日至2022年8月29日期间，EnCap Fund VII在公开市场上以每普通单位18.27美元的平均价格出售了41,576个普通单位，总收益为759,422.60美元。由于这些出售，EnCap Fund VII不再实益拥有任何普通股。
在2022年7月29日至2022年10月27日期间，EnCap Fund VIII在公开市场上以每普通单位18.59美元的平均价格出售了546,050个普通单位，总收益为10,148,951.97美元。
| 第五项。 | 发行人的证券权益 |
现将附表13D第5项修订及重述如下：
(A)每名举报人实益拥有的共同单位的总数和百分比，载于本附表13D与该举报人有关的首页第7、8、9、10、11和13项，并以引用方式并入本第5项。
4
(B)就根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)颁布的规则13d-3而言，EnCap Partners GP通过其对EnCap基金的直接和间接所有权和管理，可被视为共享指示EnCap基金持有的共同单位的投票权或处置权，因此，就根据《交易法》颁布的规则13d-3而言，可被视为实益拥有EnCap基金持有的普通单位。 EnCap基金持有的普通单位约占未偿还普通单位的8.30%(基于发行人在2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告10-Q表格中报告的截至2022年7月29日的57,331,833个未偿还普通单位)。本附表13D及其任何内容的提交均不应被视为任何报告人就交易法第13(D)条或任何其他目的承认其为任何共同单位的实益所有人，并且该实益所有权被明确否认。
(C)除本附表13D所列者外，报告人或据其所知，在过去60天内，并无任何报告人或据其所知的任何董事、行政人员或附表A或附表B所指名的其他控制人士在共同单位内进行任何交易。
(D)除报告人外，任何人无权或有权指示收取本附表13D所报告的共同单位的股息或出售该单位的收益。
(E)2022年8月29日，EnCap Fund VII不再是超过5%的共同单位的实益拥有人。
| 第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
现将附表13D第6项修订及重述如下：
附表13D第3和第4项中提供的资料通过引用全文并入本第6项。
2022年10月28日，报告人签订了联合申报协议，其中报告人同意在适用法律要求的范围内，代表各自就附表13D中关于发行人证券的声明进行联合备案。《联合申报协议》作为附件1.1附于本文件，并通过引用并入本文。
除本文所述外，报告人之间或报告人与任何其他人之间不存在关于发行人证券的合同、安排、谅解或关系。
| 第7项。 | 材料须存档作为证物 |
本修正案对原附表13D第7项作如下修正和重述：
| 展品 |
展品的描述 | |
| 1.1 | 联合备案协议，日期为2022年10月28日。 | |
| 10.1 | 证券购买协议，日期为2019年2月6日，由PEP I Holdings，LLC，PEP II Holdings，LLC，PEP III Holdings，LLC，Kimbell Royalty Partners，LP和Kimbell Royalty Operating，LLC(作为发行人于2019年2月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1 提交，并通过引用全文并入本文)。 | |
| 10.2 | 对证券购买协议的第1号修正案，日期为2019年3月25日，由PEP I Holdings，LLC，PEP II Holdings，LLC，PEP III Holdings，LLC，Kimbell Royalty Partners，LP和Kimbell Royalty Operating，LLC (作为发行人于2019年3月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1提交，并通过引用将其全文并入本文)。 | |
5
| 展品 |
展品的描述 | |
| 10.3 | 托管协议，日期为2019年3月25日，由PEP I Holdings，LLC，PEP II Holdings，LLC，PEP III Holdings，LLC，Kimbell Royalty Partners，LP，Kimbell Royalty Operating，LLC和Citibank，National Association签署(作为2019年4月4日提交给美国证券交易委员会的原始附表13D的附件10.3提交，并通过引用全文并入本文)。 | |
| 10.4 | 联名交换协议，日期为2019年3月25日，由PEP I Holdings，LLC签署(作为2019年4月4日提交给美国证券交易委员会的原始附表13D的证据10.4提交，通过 参考全文并入本文)。 | |
| 10.5 | 联名交换协议，日期为2019年3月25日，由PEP II Holdings，LLC签立(作为2019年4月4日提交给美国证券交易委员会的原始附表13D的证据10.5提交，通过 参考全文并入本文)。 | |
| 10.6 | 联名交换协议，日期为2019年3月25日，由PEP III Holdings，LLC签立(作为2019年4月4日提交给美国证券交易委员会的原始附表13D的证据10.6提交，并通过引用全文并入本文 )。 | |
| 10.7 | 交换协议，日期为2018年9月23日，由Kimbell Royalty Partners，LP，Kimbell Royalty GP，LLC，Kimbell Royalty Operating，LLC，The Kimbell Art Foundation，Hayaker Minerals&Royalties，LLC， EIGF Aggregator III LLC，TE Drilling Aggregator LLC和Hayaker Management，LLC(作为发行者于2018年9月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1提交，通过引用全文并入本文)。 | |
| 10.8 | 领养协议，日期为2019年3月25日，由PEP I Holdings，LLC签署(作为2019年4月4日提交给美国证券交易委员会的原始附表13D的证据10.8提交，通过 参考全文并入本文)。 | |
| 10.9 | 领养协议，日期为2019年3月25日，由PEP II Holdings，LLC签署(作为2019年4月4日提交给美国证券交易委员会的原附表13D的证据10.9提交，通过 参考全文并入本文)。 | |
| 10.10 | 领养协议，日期为2019年3月25日，由PEP III Holdings，LLC签立(作为2019年4月4日提交给美国证券交易委员会的原始附表13D的证据10.10提交，通过 参考全文并入本文)。 | |
| 10.11 | 于2018年9月23日由Kimbell Royalty Partners、LP、Hayaker Minerals&Royalties LLC、EIGF Aggregator III LLC、TE Drill Aggregator LLC、Hayaker Management，LLC及The Kimbell Art Foundation共同修订并重新签署的《Kimbell Royalty Operating，LLC》有限责任公司协议(作为发行者于2018年9月25日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.2提交，并通过引用全文并入本文)。 | |
| 10.12 | 修订和重新签署的注册权协议，日期为2019年3月25日，由Kimbell Royalty Partners，LP，EIGF Aggregator III LLC，TE Drilling Aggregator LLC，Hayaker Management，LLC，Hayaker Minerals&Royalties，LLC，AP Krp Holdings，L.P.，ATCF SPV，L.P.，Zeus Investments，L.P.，Apollo Kings Alley Credit SPV，L.P.，Apollo ThunderPartners，L.P.，AIE III Investments，L.P.，Apollo Union Street SPV，L.P.，Apollo Lin Private Credit Fund，L.P.Apollo SPN Investments I(Credit)，LLC，AA Direct，L.P.，PEP I Holdings，LLC，PEP II Holdings，LLC，PEP III Holdings，LLC，Cupola Royalty Direct，LLC，Kimbell Art Foundation and Rivercrest Capital Partners LP(作为附件4.1提交给发行者于2019年3月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，并通过引用全文并入本文)。 | |
6
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年10月28日
| EnCap Energy Capital Fund VII，L.P. | ||
| 发信人： | EnCap Equity Fund VII GP，L.P. | |
| 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | EnCap Investments L.P.， | |
| 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | EnCap Investments GP，L.L.C.， | |
| 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | /s/小道格拉斯·E·斯旺森 | |
| 姓名： | 小道格拉斯·E·斯旺森 | |
| 标题： | 管理合伙人 | |
| EnCap Energy Capital Fund VIII，L.P. | ||
| 发信人： | EnCap Equity Fund VIII GP，L.P. | |
| 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | EnCap Investments L.P.， | |
| 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | EnCap Investments GP，L.L.C.， | |
| 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | /s/小道格拉斯·E·斯旺森 | |
| 姓名： | 小道格拉斯·E·斯旺森 | |
| 标题： | 管理合伙人 | |
| EnCap Partners GP，LLC | ||
| 发信人： | /s/小道格拉斯·E·斯旺森 | |
| 姓名： | 小道格拉斯·E·斯旺森 | |
| 标题： | 管理合伙人 | |
7
附表A
EnCap基金的控制人
EnCap Fund VIII的每名普通合伙人和其他控制人的姓名、营业地址、目前的主要职业或职业，以及从事此类工作的任何法团或其他组织的姓名、主要业务和地址如下：
| 名称和营业地址 |
担任职务的职位 |
主要职业 |
姓名、负责人 | |||
| EnCap Equity Fund VII GP，L.P. 9651凯蒂 高速公路，套房600 德克萨斯州休斯顿，77024 |
EnCap Energy Capital Fund VII，L.P.普通合伙人 | 不适用 | 不适用 | |||
| EnCap Equity Fund VIII GP，L.P. 9651凯蒂 高速公路，套房600 德克萨斯州休斯顿，77024 |
EnCap Energy Capital Fund VIII，L.P.普通合伙人 | 不适用 | 不适用 | |||
| EnCap Investments L.P. 9651凯蒂高速公路套房 600 德克萨斯州休斯顿，77024 |
EnCap股权基金VII GP，L.P.和EnCap Equity Fund VIII GP，L.P.的普通合伙人 | 不适用 | 不适用 | |||
| EnCap Investments GP，L.L.C. 9651凯蒂高速公路， 套房600 德克萨斯州休斯顿，77024 |
EnCap Investments L.P.普通合伙人 | 不适用 | 不适用 | |||
| EnCap Investments Holdings，LLC 9651凯蒂 高速公路，套房600 德克萨斯州休斯顿，77024 |
EnCap Investments GP，L.L.C.的唯一成员 | 不适用 | 不适用 | |||
| EnCap Partners，LP 9651凯蒂高速公路套房 600 德克萨斯州休斯顿，77024 |
EnCap Investments Holdings，LLC管理成员 | 不适用 | 不适用 | |||
| EnCap Partners GP，LLC 9651凯蒂高速公路套房 600 德克萨斯州休斯顿，77024 |
EnCap Partners，LP的普通合伙人 | 不适用 | 不适用 | |||
2018年7月10日，安卡普投资有限责任公司(安卡普)与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)达成和解，根据该协议，安卡普同意输入一项命令(安卡普命令)，认定安卡普违反了1940年《投资顾问法案》(《安卡斯特顾问法案》)第206(4)条及其规则第206(4)-5条。仅为解决该等诉讼的目的，EnCap接纳美国证券交易委员会的司法管辖权，即该等诉讼的标的事项，并同意该命令。该命令要求EnCap停止并停止实施或导致任何违规行为，以及未来任何违反《顾问法》第206(4)条和规则206(4)-5的行为，予以谴责，并向美国证券交易委员会支付金额为500,000美元的民事罚款。
A-1
附表B
EnCap合伙人GP的控制人
EnCap Partners GP的每名普通合伙人和其他控制人的姓名、营业地址、目前的主要职业或职业以及任何从事此类雇用的公司或其他组织的姓名、主要业务和地址如下。下面列出的EnCap Partners GP管理委员会的所有成员都是美国公民。
| 名称和营业地址 |
在以下情况下的能力： 发球 |
主要职业 |
姓名、负责人 | |||
| David·B·米勒 3811海龟小溪大道，套房 2100 德克萨斯州达拉斯，邮编75219 |
管理合伙人 | 管理合伙人 | EnCap Partners GP，LLC TX 75219达拉斯2100套房，海龟溪大厦3811号 | |||
| 加里·R·彼得森 9651凯蒂高速公路套房 600 德克萨斯州休斯顿，77024 |
管理合伙人 | 管理合伙人 | EnCap Partners GP，LLC 德克萨斯州休斯顿77024号凯蒂高速公路600号套房 | |||
| D.马丁·菲利普斯 9651凯蒂高速公路套房 600 德克萨斯州休斯顿，77024 |
管理合伙人 | 管理合伙人 | EnCap Partners GP，LLC 德克萨斯州休斯顿77024号凯蒂高速公路600号套房 | |||
| 罗伯特·L·佐里奇 9651凯蒂高速公路套房 600 德克萨斯州休斯顿，77024 |
管理合伙人 | 管理合伙人 | EnCap Partners GP，LLC 德克萨斯州休斯顿77024号凯蒂高速公路600号套房 | |||
| 杰森·M·德洛伦佐 9651凯蒂高速公路套房 600 德克萨斯州休斯顿，77024 |
管理合伙人 | 管理合伙人 | EnCap Partners GP，LLC 德克萨斯州休斯顿77024号凯蒂高速公路600号套房 | |||
| 小道格拉斯·E·斯旺森 9651凯蒂高速公路， 套房600 德克萨斯州休斯顿，77024 |
管理合伙人 | 管理合伙人 | EnCap Partners GP，LLC 德克萨斯州休斯顿77024号凯蒂高速公路600号套房 | |||
B-1