正如2022年10月28日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

Zai Lab 有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

开曼群岛		98-1144595
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）
金科路 4560 号 中国上海市浦东新区1号楼4楼		201210
大街 314 号 四楼，100 号套房 美国麻萨诸塞州剑桥		02142
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

Zai Lab Limited 2022年股权激

（计划的完整标题）

F. 泰·埃德蒙森

主街 314 号

4 楼，100 号套房

马萨诸塞州剑桥 02142

电话：+1 (786) 250-1886

（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

托马斯 J. Danielski

绳索与灰色

保诚大厦

博伊尔斯顿街 800 号

马萨诸塞州波士顿 02199-3600

电话：(617) 951-7000

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格注册声明旨在注册Zai Lab Limited（注册人）的97,908,743股普通股，面值 0.000006美元，这些普通股可能根据Zai Lab Limited2022年股权激励计划（以下简称 “计划”）发行。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428条和S-8表格第一部分附注的规定，本注册声明中省略了第一部分要求在第10（a）条招股说明书中包含的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含第一部分中指定信息的 文件将交付给本计划所涵盖的参与者。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。以引用方式合并文件

注册人特此以引用方式将以下文件纳入此处：

(a)

注册人于2022年3月1日提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格 10-K年度报告（表格 10-K）；

(b)

注册人于2022年5月2日提交的附表 14A的最终委托书（但仅限于10-K表格第三部分要求的信息）；

(c)

注册人于2022年5月10日提交的截至2022年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

(d)

注册人于2022年8月9日提交的截至2022年6月30日的季度的 10-Q表季度报告；

(e)

注册人于2022年1月6日， 2022年3月 15日，2022年3月 28日，2022年4月 1日，2022年4月21日提交的注册人关于8-K表格的当前报告（经2022年5月2日提交的注册人表格 8-K/A和注册人于2022年6月 1日提交的注册人8-K/A表格），2022年5月 31日，6月 22 日、2022 年 8 月 3 日和 2022 年 9 月 27 日；以及

(f)

2022年5月10日提交的10-Q表注册人季度报告附录 4.5中包含的注册证券描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告。

如果任何 8-K 表格 最新报告或其任何附录中包含的任何信息是向委员会提供的，而不是向委员会提交的，包括根据注册人当前报告第 8-K 表第 2.02 项或第 7.01 项提供的任何信息， 则此类信息或证物明确不以引用方式纳入本注册声明。

此外，注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件 在本注册声明发布之日之后以及本注册声明的生效后修正案提交之前， ，这表明根据本协议提供的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，应视为以引用方式纳入本 注册声明，并自之日起成为本声明的一部分提交此类文件。

在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的 文件中包含的任何文件或任何声明均被视为已修改或取代，前提是随后提交的文件或包含在本注册声明中的任何其他后来提交的文件中的声明（ 也以引用方式纳入本注册声明）修改或取代了该文件中的此类文件或此类声明。任何如此修改或取代的声明，除非经修改或 取代，否则不被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。

证券描述

不适用。

第 5 项。

指定专家和法律顾问的利益

不适用。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程对董事和 高级职员的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

《注册人公司章程》第151条规定，注册人应赔偿其每位 董事和高级职员的资产和资金，使其免受因执行或履行 的职责、权力、权限或自由裁量权而产生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、支出、损失、损害或责任。

此外，注册人已与其董事和高级管理人员签订并打算继续签订 赔偿协议，其形式基本上是作为注册人10-K表附录10.25提交的，其董事和高级管理人员将提供额外的赔偿。除其他外，这些协议 旨在补偿这些人因担任此类董事或高级管理人员而产生的某些责任和费用。

注册人目前为其董事和高级管理人员购买责任保险。

第 7 项。

申请的注册豁免

不适用。

第 8 项。

展品

随附的附录索引中列出的证物作为本注册声明的一部分提交，或以引用方式纳入本注册声明。

展览索引

展览		描述
4.1*		普通股登记人证书样本
4.2		美国存托凭证表格（参考表格 424B3 纳入）（文件编号 333-220256) 于 2022 年 3 月 30 日提交）
4.3		存款协议表格（参照我们于2017年9月1日提交的F-1表格（文件编号333-219980）注册声明第 2 号修正案附录 4.1 纳入）

5.1*		Travers Thorp Alberga关于注册普通股有效性的意见
10.1+		Zai Lab Limited 2022年股权激励计划（参照我们于2022年6月22日提交的8-K表最新报告（文件编号001-38205）附录10.1纳入）
10.2*+		Zai Lab Limited 2022年股权激励计划下的股票期权协议形式
10.3*+		Zai Lab Limited 2022年股权激励计划下的限制性股票奖励协议形式
10.4*+		Zai Lab Limited 2022年股权激励计划下的限制性单位奖励协议形式
23.1*		独立注册会计师事务所德勤华永会计师事务所关于Zai Lab Limited合并财务报表的同意
23.2*		Travers Thorp Alberga 的同意（包含在附录 5.1 中）
24.1*		委托书（包含在本注册声明的签名页上的 “授权书” 标题下）
107*		申请费表

*		随函提交。
+		管理合同或补偿计划，合同或安排。

第 9 项。

承诺

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期限内，提交本 注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在本注册 声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中载列的信息的根本变化；尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或 减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与低点的任何偏差或估计的最大报价范围的高端如果总的来说，交易量和价格的变化代表有效注册声明中 注册费计算表中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则可能以根据第424（b）条向委员会提交的 招股说明书的形式反映；以及

(iii)

在本 注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本注册声明中，则上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意将其发行；以及

(3)

通过生效后的修正将任何注册的 在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(b)

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入本注册声明中的每份注册人年度报告均应被视为新的与其中提供的证券有关的注册声明，以及当时此类证券的发行 应视为首字母 善意为此提供。

(c)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、 高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是 通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2022年10月28日在马萨诸塞州 剑桥市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

签名如下所示的每一个人特此构成并指定 Samantha (Ying) Du、Billy Cho 和 F. Ty Edmondson（他们每人 ）是真实合法的 事实上的律师以及代理人，每人都有完全的替代权和重新替代权， 以任何身份代替这些人的姓名、地点和代替，签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并向美国证券交易委员会提交相同修正案及其附物以及与 相关的其他文件，批准上述内容 事实上的律师和代理人，他们每个人都拥有充分的权力和权力 按照他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，在所有意图和目的上， 采取和执行与之相关的所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述各项 事实上的律师而代理人或其中任何一方，或他们或他的替代人或替代者，可以根据本协议合法地做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以所示日期和 的身份签署。

签名		标题		日期
/s/Samantha（Ying）Du 萨曼莎（英）杜		首席执行官、董事会主席 （首席执行官）		2022年10月28日
/s/ Billy Cho Billy Cho		首席财务官 （首席财务和会计官）		2022年10月28日
/s/ 约翰·迪克曼 约翰·迪克曼		董事		2022年10月28日
/s/ 威廉·利斯 威廉·利斯		董事		2022年10月28日
/s/ Leon O. Moulder, Jr.		董事		2022年10月28日
Leon O. Moulder，Jr.
/s/ 彼得·沃思		董事		2022年10月28日
彼得·沃思