附件10.1根据S-K条例第601项，某些已识别的信息已被排除在展览之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将对竞争有害。遗漏的信息已在本文件中注明，并带有占位符**本协议于2022年9月30日生效日期买方卖方双方。考虑到本合同中包含的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，卖方和买方同意如下：1.条款除根据本协议条款较早终止的范围外，本协议的期限应自生效日期开始，至2028年12月31日结束；但如果卖方未在该终止日期或之前交付买方在本协议项下订购的所有火车车厢(如下所定义)，则本协议期限为本协议期限。2.采购承诺和数量。2.1.基本订货量。除先前根据本合同条款终止的范围外，(I)买方特此承诺在合同期限内购买全部基本订货量，(Ii)卖方同意在合同期限内制造、销售和交付买方订购的15,000辆轨道车辆。2.2.额外的轨道车辆和成本政策审查。买卖双方同意在每一年的第四个日历季度(或在双方同意的其他时间)以电子方式或面对面讨论下一个订单年的生产(生产和成本政策审查会议)。买方有权(但没有义务)每年购买最多500辆额外的轨道车辆(每年订购500辆额外的轨道车辆)。, 根据第9.1.4节的规定，计划在期限内最早的可用交货期内交付当前积压的附加轨道车选项通知。从每个订单年的10月1日至12月31日，买方有权(但没有义务)行使一个或多个额外的轨道车辆选择权。卖方应在每次生产和成本政策审查会议前至少三十(30)天(但不超过六十(60)天)向买方提供当时最新的
自卖方最后一次向买方提供保单副本以来发生的保单。如果买方合理地反对任何此类变更，而双方无法解决此类异议，卖方和卖方应在十(10)个工作日内及时向买方开具退款或信用证(视情况而定)，并全额支付因下列原因造成的任何不符之处。2.3.尽管本协议有任何相反规定，买方不应被要求购买，卖方也不应被要求制造、销售和交付超过(I)基本订货数量或(Ii)在行使任何附加轨道车辆选项的情况下，根据本协议条款，在基本订货数量之外的适用数量的额外轨道车辆。3.可购买的有轨电车。3.1.除非双方书面同意将该轨道车辆或轨道车辆类型从附件A或B(视情况而定)中移除，卖方应提供由下列一种或多种轨道车辆组成的轨道车辆：(I)附件A中所列的轨道车辆类型和轨道车辆类型；(Ii)改装后的轨道车辆；(Iii)经双方书面同意在生效日期后添加到附件A或B中的轨道车辆和轨道车辆类型(如有)；以及(Iv)卖方或任何卖方关联公司向任何第三方出售的任何轨道车辆或轨道车辆类型(为免生疑问，(A)如果任何此类轨道车辆或轨道车辆类型不包括在保证金附表中，轨道车辆或轨道车辆类型将获得与双方共同认为具有与该轨道车辆或轨道车辆类型最相似的特征的轨道车辆或轨道车辆类型相关的保证金；及(B)附件A或B(视情况而定)应在不经双方进一步行动的情况下进行修改，以包括该轨道车辆或轨道车辆类型；, 如果该轨道车辆或轨道车辆类型是油罐车，则应将其添加到附件A中并分配给适用的附件A定价组(定义如下)，分配应通过将此类轨道车辆或轨道车辆类型添加到具有与该轨道车辆或轨道车辆类型最相似的其他轨道车辆的附件A定价组来确定。为避免产生疑问，就以下所有目的而言，铰接式或牵引杆连接的轨道车辆串中的每个单元应被视为单个轨道车辆。3.2.买方可在本合同项下向卖方购买下列类型的轨道车辆：(I)在生效日期或之后，[*****](以上第(I)款和第(Ii)款中所述的每一项、改装的轨道车辆和附件A和/或B，均应在不经双方采取进一步行动的情况下予以修改，以包括每一辆改装的轨道车辆。如果改装的轨道车辆是[*****]通过将修改后的轨道车添加到表A定价组而确定的定价组
3拥有与改装后的轨道车最相似的特征的其他轨道车。3.3.就本协议而言：3.3.1。第三方或(Ii)本协议一方的关联方(定义见下文)；3.3.2。附属公司，对于任何人来说，是指控制、受第一人称控制或与第一人称共同控制的任何其他人。3.3.3。直接控制，有权通过合同或其他方式，通过拥有至少51%的有表决权的证券，直接或导致指示管理层或某人的政策；以及3.3.4。个人合伙、有限责任公司、信托、商业信托、遗产、公司、托管人、受托人、遗嘱执行人、管理人、被提名人、商业信托、登记有限责任合伙、协会、政府、政府分支机构、政府机构、政府机构以及以其本身或代表身份的任何其他法律或商业实体。4.规范。4.1.对于附件A和B中列出的截至生效日期的每种轨道车辆类型，包括根据本合同第3节增加的轨道车辆类型或在生效日期后经双方同意增加的轨道车辆类型，适用的轨道车辆规格-适用的轨道车辆规格-根据BU请求的卖方规格配置备选方案(如第9.8节所定义)中规定的卖方规格配置备选方案(如第9.8节所定义)的确认(如下所述)。卖方规格书不应规定，且卖方不得在本协议同意下为买方制造的轨道车辆上使用非新部件(买方提供的非新部件除外)。4.2.自生效日期起, 卖方已向买方提供了附件A和B中规定的每种轨道车辆类型的卖方规范副本(如果是在生效日期之后添加到附件A或B中的轨道车辆类型，则在将该轨道车辆类型添加到适用的附件后，将立即向买方提供副本)。卖方可在本期限内不时合理地修改卖方规范，对卖方规范的更新应可通过修订来识别
4尽管有上述规定，卖方应至少在实施前六十(60)天以书面形式通知买方，并提供一份可被视为此类卖方规范的重大或实质性更改的更新后的卖方规范的副本，例如，轨道车辆类型的结构更改、部件制造商、制造或型号的更改以及安全系统的更改。5.轨道车辆定价。5.1.表A和表B所列轨道车辆的定价5.1.1。附件A或附件B所列轨道车辆的估计销售基价或附件B的价格应按下列方式计算[*****]表A或表B所列价格应相等[*****]。5.1.2。附件A或附件B上的铁路车辆发票价格或附件B应为[*****]. 5.1.3. [*****] 5.1.3.1.[*****] (a) [*****] (b) [*****] (c) [*****] 5.1.3.2.[*****] 5.2. [*****]5.3.定价示例。双方同意，截至生效日期的定价实例反映了根据本合同第5节、第6节和第9.7节计算轨道车辆定价的方法。6.6.1.除本文另有明确规定外，所有截至生效日期的成本会计政策和程序；[*****]
5 6.1.1。卖方可根据美国公认会计程序(GAAP)、国际财务报告准则(IFRS)或其他适用的会计监管规定的任何变化修改Se。6.1.2.[*****] 6.1.3. 6.1.1, [*****]卖方应立即提供一份更新的副本(应注明，该副本应替换该修订版的PR，而无需双方采取进一步行动。6.1.4.如果本协议与销售政策之间有任何冲突，应以本协议的条款为准。6.2.或衬里，相当于[*****]为这样的火车车厢。6.3.[*****]这些部件包括轨道车辆、车轮、车轴、侧架、摇枕、车钩、缓冲器、空气制动设备、轴承和轴颈，以及适用于某些类型轨道车辆的头部、喷嘴、阀门、配件、闸门、舱口和车门。[*****]。7.第三方审查是否符合本第三方审查的第5和第6节，第三方审查的条款和条件载于本协议附件F。8.[*****]9.命令。9.1.订购数量。9.1.1。第一个订购年为2024年1月1日至2024年12月31日，第一个订购年为2024年1月1日至2024年12月31日，此后连续十二(12)个月为后续每个周期；(Ii)附件B或附件A中的非预定车辆(定义见下文第9.6.2节)，第一个订购年(大于连续十二(12)个月)至2023年12月31日为有效日期，此后为连续十二(12)个月之后的每个周期。本协议有效期内的最后订购年为2028年1月1日至2028年12月31日。
6 9.1.2。买方应从附件A订购油罐车，按下列费率交货[*****]2024年1月至2028年12月期间每月(含)(如适用于任何特定月份，每月订货量[*****]预定的汽车。9.1.3。在每个订单年，买家将订购[*****]，可以是展品A和B中的油罐车或货车的组合，总共[*****]未计划的汽车；前提是在任何给定的订购年，买方(I)可以，但没有义务，订购最多[*****]未计划的汽车作为附件A未计划的汽车(见第9.6.2节的定义)按照第9.6.2和(Ii)节的规定将至少订购[*****]根据第9.6.2节的规定，未计划的汽车为B表未计划的汽车(定义见第9.6.2节)。为了清楚起见，买方没有义务在最终订单年结束后的一段时间内订购任何计划外的汽车，最终订单年应于2028年12月31日结束。9.1.4。在任何订单年，买方可以通过选择行使额外的轨道车选项来订购额外的轨道车，直到额外的轨道车年度上限。如果行使了附加轨道车选项，买方应根据第9.3节和第9.6节的规定，下一(1)个或多个附加轨道车订单，直至附加轨道车年度上限，该附加轨道车将作为交付时间表。为避免疑问，额外的火车车厢可以是来自附件A和B的油罐车或货车的混合车厢。预定汽车的生产时隙分配。卖方应安排[*****]2024年1月至2028年12月每个月的生产时隙分配的生产时隙尽管本协议中包含上述规定或任何相反规定，卖方没有义务安排超过(X)[*****]在任期内2024年1月至2028年12月(包括2024年1月和2028年12月)的任何一个月分配的生产插槽。为免生疑问，根据第9.6.1节的规定，接受的非计划汽车订单不符合分配的生产时段，也不应影响计划汽车的计划或交付。9.3.在下一订单中将下达计划外车厢和附加轨道车(表A除外)和/或附加轨道车(如果有)的订单[*****]每一订单年的未计划汽车是固定的，未计划汽车的持续时间不应允许买方避免对未计划汽车的每一订单年度下其所需的订单。[*****].
7 9.4。季度价目表；定价建议。在每个订单年度开始时，卖方和买方应共同商定一份清单[*****]附件A和B中的轨道车辆，卖方应向买方提供季度(或更多更新)季度价目表，如果轨道车辆未在本季度上市，则应在提出请求后十(10)个工作日内向买方提供所请求轨道车辆的书面定价建议，该定价建议应与本协议的条款一致。9.5.订货单。买方提交的每份订单应采用本订单所附附件D中规定的格式，并应遵守本订单的条款和条件。每份订单应具体说明(I)轨道车辆类型；(Ii)每种轨道车辆类型的轨道车辆数量；(Iii)所订购轨道车辆的任何备选方案；(Iv)买方将提供的任何新的买方提供的部件；(V)买方将提供的任何非新的买方提供的部件；以及(Vi)双方就所订购的轨道车辆商定的价格(如果适用的话)。DER不符合附件D.9.6中规定的形式。订单下单。9.6.1。预定汽车的订单必须由买家下达[*****](总体而言，预定的汽车交货期将根据订单上的说明交付每一份此类订单。[*****]。除双方另有约定外，预定汽车的此类订单应(I)按订购顺序填写，(Ii)卖方应在适用的预定汽车交货期的最后一个月内交付。卖方应至少交付[*****]。如果买方未能在预定车辆交货期内订购全部或部分预定车辆，卖方应在本合同中为买方默认预定车辆订单说明J下订单；附件应标明具体的轨道车辆。根据第9.7条的规定(除非双方另有约定)，买方可随时通过向卖方发送书面通知的方式更新默认预定汽车订单说明，前提是每次此类更新标识特定的火车车厢，在这种情况下，应修改附件J而不采取进一步行动，将此类更新后的默认预定汽车订单说明包括在附件J中，且此类更新对每次此类更新后的所有订单均有效。9.6.2。根据订单上的说明，买方将不定期订购B表中的非调度车和额外的轨道车，并交付每个订单。根据第9.6.3节规定的程序，
在销售时刻表中应增加B类不定期车厢和/或附加的轨道车厢。[*****]。如果买方未能在订单年度最后一个月的第一天之前为订单年度的所有或部分非计划车辆需求下一个或多个订单，卖方应向买方下达订单，并附上默认的非计划车辆订单说明J；该附件应标明具体的轨道车辆。根据第9.7条的规定(除非双方另有约定)，买方可随时通过向卖方发送书面通知的方式更新默认的计划外汽车订单说明，只要每次此类更新确定具体的轨道车辆，在这种情况下，附件J应被修改，而双方不采取进一步行动将此类更新的默认计划外汽车订单说明包括在附件J中，并且此类更新对每次此类更新后的所有订单均有效。9.6.3。如果卖方未根据第9.7条拒绝订单，卖方应向买方提供订单确认书，主要形式为附件K和附件A或B上的火车车厢确认价，以及(Ii)向买方承诺的时间表交货月。在承诺交付日期的第一辆轨道车交付前六十(60)天内，买卖双方的任何变更。9.6.4。凡(I)符合本第9条，(Ii)已根据本第9条交付给卖方，以及(Iii)在根据第9.7条下达订单后五(5)个工作日内未被卖方拒绝的每一辆火车订单，应被视为已被卖方接受，并应代表卖方根据本协议制造、销售和交付以及买方购买和接收订单中指定的火车车辆的坚定承诺, 无论卖方是否履行了在第9.6.3节规定的时间内将已签署的订单确认退还给买方的义务。9.6.5。除非双方以书面形式相互同意签署订单确认，或由任何一方提供的与订单或本协议的主题有关的其他文件与本协议的主题发生冲突或增加
9对于本协议的条款或条件，应以本协议的条款或条件为准，相互冲突的、附加的或补充的条款或条件(视情况而定)对该主题或命令不具效力或效力。9.7。卖方订单延迟/拒绝。[*****]尽管本协议有任何相反规定，(1)卖方应保证，在本协议期限内，[*****]. [*****]。轨道车辆系列，如适用，附件B上标记的轨道车辆类型分组[*****]并包括对附件B和其中列出的轨道车辆系列的任何修订，以及添加到附件B并标记为新轨道车辆系列的任何新的轨道车辆类型分组。[*****]9.8。更改订单。买方可以在订单中以书面形式要求更改，具体说明所请求的特定轨道车辆更改。在收到此类请求后的十(10)个工作日内，卖方应在收到变更单报价后向买方提供变更单报价变更单。如果卖方未及时收到更改，则受影响的轨道车辆应按原规范制造，并以原卖方订单确认价格为准。9.9。监管规定的变化。卖方应及时通知买方法规中规定的对卖方规格书的任何变更或增加，并向买方提供任何此类更新或增加的卖方规格书的副本。根据第9.8节规定的程序，对该轨道车辆进行的任何此类变更或增加均应视为变更单。9.10。预计交付期。向买方提供截至该请求日期的轨道车辆型号的下一个可用交付日期的当前估计。
10.交付和装运。10.1.交付和标题。10.1.1。除非另有书面协议并经买卖双方签字，否则交付交付应定义为(I)在美国制造的有轨电车，在墨西哥制造的有轨电车的实际交付，此类有轨电车的实际交付，在买方和卖方共同商定的地点的美国一侧的FOB地点，或如果在该轨道车辆准备交付时尚未达成协议，则在卖方确定的美国一侧的地点交付。除非另有书面协议并经买卖双方签字，买方同意按照第11.1节的规定交付全部或任意数量的火车车厢。10.1.2。根据以下第10.1.3条的规定，卖方制造的每辆轨道车(无论是在美国还是在墨西哥)的独家所有权、占有权和控制权以及损失风险将在交付该轨道车时转移给买方。10.1.3。除另有书面同意并经买卖双方签署外，就墨西哥制造的轨道车辆而言，卖方接受将此类轨道车发运给买方交付，且(Ii)在卖方将此类轨道车交付给买方之前，不得将其所有权或损失风险转移至上文第10.1.1节所述美国一侧边界的F.O.B.现场。10.2.如卖方提出要求，卖方将向卖方交付买方指定的货物，由此产生的运费应为售出10.3%的有轨电车的运费。[*****]10.4.不可抗力事件。10.4.1。卖方不对联邦或任何州政府或其任何分部或机构或天灾造成的任何延误或未能全部或部分履行不可抗力事件、限制或规定负责；买方、其高级管理人员、董事、雇员、代理人或承包商的行为，包括但不限于
11已同意提供的设备或劳动力，包括已同意提供的计划、图纸或工程师；战争、备战或海军或军事管理人员或其他政府机构的行为或干预；恐怖行为；封锁、破坏、破坏、恶意恶作剧、炸弹恐吓、叛乱或威胁；下雨，要求在定期安排的工作日中午12点前关闭此类设施的大部分油漆/涂层区域；山体滑坡、飓风或其他自然灾害；分包商或承运人通过陆路、海路或空中运输的延误；因图纸或规格更改而造成的延误；碰撞或火灾、洪水、罢工、停工、劳动力短缺、停工或其他工业骚乱、事故、伤亡、短缺或通常来源的供应(包括但不限于燃料供应)或原材料(包括但不限于钢材)的延迟交付、常规定价或其他控制。10.4.2。在发生任何不可抗力事件的情况下，双方同意将交付或履行的日期延长一段时间，与因延迟而损失的时间相同；但是，如果延迟时间从最初承诺的交付日期起超过一百八十(180)天，买方可以取消该轨道车辆的交付，但因不可抗力事件造成的延迟。任何取消的轨道车辆应被视为已被视为第2节所要求的有效基本订货量和第9.1节所要求的适用月度订货量。如果买方延迟交付此类火车车厢所需的任何物品超过三十(30)天，卖方可调整本合同项下应付的发票价格，以反映此类延误造成的直接损害(例如，供应、运输等成本的增加), 但不包括间接或后果性损害。本协议项下的任何规定均不要求卖方安排装运和验收本协议项下义务项下的任何所需材料的时间连续超过240天，此后另一方可提前30天书面通知终止本协议。11.铁路车厢的质量。11.1.验收。如果是轨道车辆，卖方应允许买方合理进入S，以便在施工期间检查轨道车辆。该等检查的进行方式须使其不干扰操作。买方应在墨西哥制造的轨道车辆装运前和在美国制造的轨道车辆交付前接受或拒绝轨道车辆。如果买方选择对轨道车辆进行检查，则在检查完成后，买方应签署一份涵盖所有符合本规范要求的轨道车辆的验收证书，并应交付已签署的
12关于所涵盖的轨道车辆的验收证书应表明，根据此类检查，此类轨道车辆在工艺、材料和构造以及所有其他方面均符合适用的规范以及适用订单的要求和规定。如果买方在收到轨道车辆准备好接受检查的通知后，选择在通知规定轨道车辆准备好接受检查之日后三(3)个工作日(墨西哥制造的任何轨道车辆为五(5)个工作日)内不派检验员在场，买方应被视为在相关轨道车辆准备好接受检查之日后的三(3)个工作日(对于墨西哥制造的任何轨道车辆为五(5)个工作日)的营业结束之日接受了适用的轨道车辆，卖方将代表买方签署验收证书，日期为此类轨道车辆准备好接受检查之日后的三(3)个工作日(对于在墨西哥制造的任何轨道车辆的五(5)个工作日)。尽管有上述规定，通知卖方不会检查卖方已提供轨道车辆可供检查的轨道车辆。签署验收证书不应免除卖方在本协议项下的任何义务，也不构成买方对工艺、材料的任何缺陷或不足的放弃。, 施工或其他偏离本协议条款和条件的情况。一旦签署了轨道车辆的验收证书，买方将无权根据第11.1条对该轨道车辆进行检查，也无权根据第11.2条对该轨道车辆进行任何拒收和注销。11.2.[*****]11.3.房屋责任赔偿。买方同意为卖方及其附属公司、子公司、相关实体、高级管理人员、董事、股东、代理人和员工(统称卖方)辩护、维持其无害，并赔偿卖方因任何和所有诉讼原因、诉讼、债务、索赔、责任、损失、人身伤害或死亡、不动产或动产的损害(包括损失或使用)、判决、费用，包括但不限于实际的、附带的，以及包括在法律上或衡平法上或在衡平法上为卖方辩护或其他方面产生的损害而承担的损害，[*****].
13 12.付款和结账。12.1.购买价款的支付和销售的结束。在十(10)个营业人或之前，或在接受任何此类轨道车辆时或之前，买方应支付卖方制造和交付并由买方通过电汇接受的每辆轨道车辆的发票价格(根据卖方应在到期日之前向买方提供的电汇指示)，并在发票价格细分以详细说明其组件(如果适用，并基本上以本合同附件所附的附件L作为附件G的形式)的基础上支付发票价格(如果适用，还包括生产费)。[*****]。12.2.税金。除非买方已向卖方提供正式签署的转售或销售免税证明，否则买方应独自承担所有国际、联邦、州或地方增值税、商品及服务税、销售、使用或任何外国或国内政府机关或机构对根据本合同购买和销售的任何轨道车辆或在制造、销售、运输、使用或规定的税费上征收的所有国际、联邦、州或地方税费、关税、关税或费用，但这些税项不适用于我。而这是这类轨道车辆的支付标准制造成本。卖方应提供收据，即使本第12.2节中有任何相反规定，对于任何指定的轨道车辆，适用的买方管理人员将单独负责所有税款，买方作为该买方管理人员的代理人，将在到期和应付时促使该买方管理人员支付该等税款。12.3.逾期付款。但争议金额最高不超过$的除外[*****]对于未支付的争议金额，如果一方在付款到期日仍未收到任何付款，并且在该到期日后五(5)天内仍未收到付款，则该方应按该到期日在美国伊利诺伊州银行生效的最优惠年利率向另一方收取任何未付余额的利息。[*****]百分比([*****]%)或法律允许的最高利率(以较低者为准)，自该付款到期之日起至该另一方实际全额付款之日止(包括该另一方实际付款之日)。
14 13.制造保证和免责声明；知识产权赔偿13.制造保修。13.1.1.卖方仅向买方保证，组装、施工和分包商将在一段时间内符合本规范和规定(如第13.1.8节所定义)[*****]在适用的轨道车辆交付后，并且轨道车辆的材料和工艺在正常使用和维护下不存在缺陷[*****]保修期。本保修不适用于在本合同项下购买的任何轨道车辆因误用、疏忽、改装、事故、误装、操作不当、维护不当或缺陷或身体虐待而发生的任何故障，卖方不承担任何责任。此外，卖方的本保修不适用于本合同项下购买的任何轨道车辆因正常磨损而造成的劣化，卖方不对此负责。[*****]保修期。除非第21.6.1节另有规定，否则轨道车辆的制造工艺与本保修不符。运输费用和任何商品搬运相关费用应由买方预付。卖方应自行决定更换或修理任何有缺陷的轨道车辆的地点。但是，卖方不应被要求修理或更换任何有缺陷的轨道车辆，除非买方首先将有缺陷的轨道车辆提供给卖方进行检查，该部件或部件确认存在保证缺陷。[*****]。13.1.2.关于买方在规范和建议中选择的内部和外部底漆、油漆、涂料、衬里和/或涂料，除第13.1.2节所述外，卖方不对规范和建议作出任何其他明示或默示的保证。卖方可提供不同价格、不同质量的各种涂料选择。卖方实际涂装的涂料应承担涂装风险，除下文第13.1.2节所述外，卖方对任何涂料的适宜性或有效性不作任何明示或默示的保证。关于涂料，除非第21.6.1节另有规定，在卖方选择的情况下，修理或更换
15或在卖方选择的商店，卖方安装在任何轨道车辆上的涂料，应在[*****]但是，如果买方在书面通知可能存在涂料安装缺陷的六十(60)天内向卖方提供该轨道车供卖方检查，且该检查确认涂料安装存在缺陷，则该检查应确认该涂料是由卖方安装的。[*****]。13.1.3.如果买方出售、租赁或以其他方式转让轨道车辆，[*****]。13.1.4.在任何情况下，卖方对买方从卖方购买的有缺陷的轨道车辆的维修或更换的实际费用不承担任何责任。在任何情况下，卖方均不对任何第三方承担任何责任，第三方由买方或通过买方提出任何索赔，声称违反了本合同明确规定的保修，卖方完全向买方提出。卖方根据本保修进行的任何维修或更换，不得以任何方式将保修延长至保修范围以外。[*****]自轨道车辆交付给买方之日起。13.1.5.卖方不明示或默示保证从第三方供应商或制造商、供应商或安装在轨道车辆上的制造商购买的任何部件、材料、设备或部件没有缺陷。从供应商或制造商处购买并安装在车厢内或车厢上的任何部件、材料、设备或部件将在特定供应商或制造商提供的保修范围内以及其中规定的条款范围内。卖方同意与买方合作，以执行任何此类供应商或制造商的保证，但不会提起任何诉讼或提起其他法律程序或费用。在任何此类供应商或制造商明确允许的范围内，卖方同意将通过安装供应商或制造商制造的部件、部件或设备而提供的部件、材料、设备或部件转让给买方，无需卖方提供担保或假设，前提是该供应商或制造商在
16安装过程中的施工现场，如果安装完成令上述代表满意，则应推定安装工作由卖方按照这种良好和熟练的方式并按照本协议的条款完成。13.1.6.卖方不保证分包商、员工、建筑师或工程师指定的任何部件、设备、工程、设计、平面图或工艺，或其他人在卖方的指示或要求下执行的任何劳动，明确拒绝与此相关的任何或所有明示或默示的保证。13.1.7。本合同所述的担保是排他性的，仅由卖方明确向买方作出，以代替任何和所有其他担保和补救措施：(1)明示或默示；(2)书面或口头；(3)在法律、衡平法或合同项下，包括但不限于对适销性或对特定目的的适用性的任何默示担保；以及(4)尽管双方之间的任何交易过程或习惯和贸易惯例有相反的情况。除第13.1.1条明确规定外，卖方对买方不承担任何责任，买方不应就卖方违反本协议明确规定的保证而引起或导致的任何间接、特殊、相应、附带、保险或惩罚性损害赔偿向卖方提出任何索赔或向卖方追回任何金额；但前提是，在涉及根据本协议购买或出售的轨道车辆的范围内，[*****]。13.1.8。新铁路车辆设备的条例标准，包括但不限于美利坚合众国的所有规则、法规、条例、指令和要求(包括但不限于美国运输部的规则、法规、条例、指令和要求)以及适用于新铁路设备的美国铁路协会的规范和标准，在每种情况下，均可能在适用的铁路车辆建造之日生效。
17 13.1.9。对于与卖方不符的轨道车辆的任何材料和工艺，卖方应(I)在买方书面通知保修索赔后三十(30)天内，(I)与工程或质量小组进行协商，并合理地讨论此类纠正行动计划的细节。13.2.侵犯知识产权。13.2.1。根据下文第13.2.2条的规定，卖方应就卖方根据本协议提供的有轨电车或其任何产品、配件、部件、部件或附件构成对美国任何专利的侵权行为而对买方提起的任何诉讼或诉讼进行抗辩，但条件是卖方应及时以书面形式通知卖方，并被授权通知其费用，以进行抗辩。13.2.2.第13.2.1条规定的卖方义务不应涵盖或适用于(I)非卖方制造的任何产品、配件、部件、部件或附件(包括买方提供的任何部件)，除非且仅限于此类产品的制造商向卖方提供专利侵权赔偿，以及(Ii)为买方设计制造或供应的轨道车辆或其任何部分；并且，对于该等轨道车辆或其任何部分，卖方不承担任何专利侵权责任。13.2.3.根据下文第13.2.4条的规定，买方应就卖方制造或供应给买方的有轨电车或任何产品、配件、部件、部件或附件(包括买方提供的部件)构成对美国任何专利的侵权行为而对卖方提起的任何诉讼或诉讼进行抗辩；前提是买方应得到及时的书面通知，并被授权获得信息13.2.4。买方在第13.2.3条下的义务不包括或适用于(I)任何产品, 非买方制造的配件、部件、部件或附件，或(Ii)买方提供的部件，除非任何此类产品的制造商或供应商向买方提供专利侵权赔偿。13.2.5。卖方应支付在第13.2.1条和13.2.2条所述侵权索赔中判给买方的所有损害赔偿和费用。如果13.2.1节所涵盖的轨道车辆或其任何部分卷入此类诉讼，并被认为构成侵权，并且禁止使用13.2.1节所涵盖的轨道车辆或其任何部分，卖方应自费并由其选择为买方采购
18有权继续使用该轨道车、用非侵权设备更换、改装该轨道车使其成为非侵权车辆、或退还该轨道车的发票价格。13.2.6.买方应支付在第13.2.3条和13.2.4条所涵盖的侵权索赔中判给卖方的所有损害赔偿和费用。如果第13.2.3节所涵盖的轨道车辆或其任何部分卷入此类诉讼，并被认定构成侵权，并且禁止使用13.2.3节所涵盖的轨道车辆或其任何部分，买方应自费并在其选择的情况下，获得继续使用该轨道车或其部分的权利，用非侵权设备更换该轨道车，或对该轨道车或其部分进行改装，使其成为非侵权车辆。13.2.7。第13.2节规定了适用的卖方和/或买方对列车或其任何部分的专利侵权行为承担的全部和全部责任。在根据本第13.2条提出任何抗辩和赔偿要求的情况下，卖方和/或买方(视情况而定)应承诺进行卖方或买方(视情况而定)认为有必要就该事项为另一方辩护的任何诉讼程序。受补偿方有权自费参与诉讼，但答辩、诉讼、谈判和任何和解的控制权仍由补偿方承担。如果被补偿方未能就任何此类抗辩提供合理合作，或在未经补偿方事先书面同意的情况下采取任何行动，对任何此类事项的抗辩造成不合理或实质性的损害，则该赔偿无效。在任何情况下，赔偿方都不需要雇用一家以上的律师事务所为任何一件事辩护, 但本条例的任何规定，均不得阻止作出赔偿的一方选择这样做。14.法律责任的限制。对于任何违反本协议的行为，在任何情况下，任何一方都不对另一方负有责任，任何一方都不应向另一方提出任何间接、后果性、特殊和/或惩罚性损害赔偿的索赔或向另一方追回任何金额；前提是，在与根据本协议购买或出售的轨道车辆有关的范围内，[*****]。15.禁闭、优先购买权。15.1。锁起来了。买方不得在交付后至少一百八十(180)天内出售轨道车辆，但180天的禁售期不适用于(I)为买方或其任何关联公司的利益而进行的任何资产担保融资交易，(Ii)任何合并、合并、业务合并、
19重组、重组、出售买方或其任何联属公司的全部或实质全部资产，或其他交易或一系列相关交易，其中持续或尚存实体的股份在紧接该等交易后，或向任何买方管理人出售，包括在该锁定期后可由该客户行使的购买选择权，或(V)根据与另一第三方的租赁将该轨道车出售给第三方。15.2.优先购买权。在根据本协议购买的轨道车辆交付后第181天开始至将该轨道车辆出售给第三方的选择期结束的期间内，买方应向卖方交付一份书面销售通知要约，该通知相当于买方根据本协议为该轨道车辆向卖方支付的发票价格，但不要求向卖方交付与该轨道车辆有关的销售通知，且该优先购买权不适用于：(I)为买方或其任何关联公司的利益而进行的任何资产担保融资交易；(Ii)任何合并；合并、业务合并、重组、重组、出售买方的全部或几乎所有资产，或其任何股东在紧接交易后不拥有或控制持续或尚存实体的大部分已发行有表决权股份，(Iii)任何或向任何买方管理人，(Iv)买方对轨道车辆的任何租赁，或(Iv)买方在第15.1节所述的锁定期后可行使的购买选择权, 或(V)将该轨道车辆出售给与另一第三方签订租赁协议的第三方。每份销售通知应合理确定买方希望在期权期间出售给第三方的轨道车辆，但不应包括建议的第三方买家的姓名或建议出售的任何条款或条件。卖方可以在该销售通知日期后第十(10)个工作日通过递交书面要约通知来接受要约。卖方未及时向买方发出要约通知的，视为拒绝要约。如果卖方接受要约，卖方应不迟于芝加哥时间下午5点，在要约通知日期后第三十(30)天(如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日)完成该轨道车辆的购买。此类轨道车辆的购买价格应在截止日期前至少两(2)天通过电汇到买方指定的账户的方式在截止日期全额支付。在卖方不接受报价的情况下，买方可以出售在选择期内进行多次竞价拍卖的轨道车辆或其他车辆，以代替
在发出本协议要求的其他报价的同时，买方应向卖方提供参与该过程并提交购买该轨道车辆的投标的机会，在每一种情况下，该过程的条款和条件对卖方的总体有利程度不低于适用于该过程中其他参与者的条款和条件。16.卖方的申述及其他保证。卖方特此向买方声明并保证：16.1。在卖方交付本合同项下的每一辆轨道车辆时，卖方应持有并向买方传达此类轨道车辆良好的、可交易的所有权，不受所有契约、信托契约、抵押、担保权益、留置权、债权、索偿、产权负担、特权、质押、剩余权益、再营销权、购买选择权和其他任何性质和种类的费用的影响，但(I)因买方(或根据买方授权行事的人)的行为或不作为而产生的任何此类产权负担除外，以及(2)卖方对适用于该等轨道车辆的购置款担保权益的任何权利；16.2.卖方于特拉华州正式成立、有效存在及信誉良好，并拥有所有必要的有限责任公司权力及授权，以拥有、经营或租赁其现时拥有、经营或租赁的物业及资产，以及继续其目前经营的业务。卖方具有作为外国实体经营业务的正式资格或许可，并在其拥有、经营或租赁的财产和资产的性质或其活动的性质需要该资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但未能获得上述资格或许可或良好信誉的情况除外。本协议和所有证书、文件, 根据本协议交付的或与本协议相关的文书和协议(I)已获得所有必要的有限责任公司行动的适当授权，(Ii)不需要卖方发行的或根据卖方作为一方或卖方或其财产可能被抵押或影响的任何协议、契约或其他文书而发行或未偿还的任何单位、成员权益、债券、债权证或其他证券的任何持有人的批准；卖方根据本协议或与本协议条款相关的规定交付的文件、文书和协议，不构成也不会：(I)违反卖方的任何现有合同义务；(Ii)违反卖方成立证书或有限责任公司协议的任何规定；(Iii)要求批准或事先通知任何第三方或政府机构；(Iv)违反或导致违反任何条款，构成违约，或导致对卖方的任何财产或资产产生任何留置权、押记、产权负担或担保权益，(V)违反任何判决、命令、
21任何法院、行政机关或政府机构针对卖方或对卖方具有约束力的禁令、法令或裁决，或(Vi)构成卖方违反适用于卖方的任何法律、命令或规定，在每一种情况下，均构成对卖方的实质性或实质性损害；本协议和根据本协议或与本协议相关或与完成本协议项下预期的交易相关交付的所有证书、文件、文书和协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的限制；没有任何法律或政府调查、行动或程序待决，或据卖方所知，在任何法院、行政机构或法庭对卖方进行书面威胁，如果做出不利裁决，将个别或总体对本协议预期的交易或卖方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。17.买方的陈述及保证。买方特此声明并保证卖方：17.1。买方于纽约州正式注册成立、有效存在及信誉良好，并拥有、营运或租赁其现时拥有、营运或租赁之物业及资产及经营其目前经营之业务所需之一切必要法人权力及授权。买方具有作为外国公司经营业务的正式资格或许可，并在其拥有、经营或租赁的财产和资产的性质或其活动的性质需要这种资格或许可证的每个司法管辖区内具有良好的地位。, 但如没有取得上述资格或执照或信誉良好并不构成重大损失，则属例外。本协议和根据本协议交付的或与本协议相关的所有证书、文件、文书和协议(I)已得到所有必要的公司行动的适当授权，(Ii)不需要买方发行的或根据买方为当事一方或买方或其财产可能被抵押或影响的任何协议、契约或其他文书而发行或未偿还的股份、股额、债券、债权证或其他证券的任何持有人的批准；买方根据本合同或其中的条件和规定交付的证书、文件、文书和协议，不构成、也不会构成对买方任何现有合同义务的违反，(Ii)违反任何规定
22或买方章程，(Iii)要求批准或向任何第三方或政府机构发出事先通知；(Iv)违反或导致违反任何条款，构成违约，或导致在买方的任何财产或资产上产生任何留置权、押记、产权负担或担保权益；(V)违反任何法院、行政机关或政府机构针对买方或对买方具有约束力的任何判决、命令、禁令、法令或裁决；或(Vi)构成买方违反适用于本合同项下的任何法律、命令或法规；17.4.本协议和根据本协议或与本协议相关或与完成本协议项下预期的交易相关交付的所有证书、文件、文书和协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的限制；没有任何法律或政府调查、行动或程序待决，或据买方所知，在任何法院、行政机构或法庭对买方进行书面威胁，如果做出不利裁决，将个别或总体上对本协议预期的交易或买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。18.默认设置。根据第10.4节关于不可抗力事件的规定，任何一个或多个违约事件的发生。该缔约方未能履行本协议项下的实质性义务；, 在收到另一方的书面通知后三十(30)天内未改正不履行义务的行为；该缔约方未支付根据本协定条款到期应付的任何款项，但该缔约方争议的最高金额不超过#美元[*****]未支付的争议金额；但此种不付款的行为不能在[*****]收到对方书面通知后，说明不付款；(I)由该方提交自愿破产呈请书，(Ii)裁定该方破产或无力偿债，(Iii)由该方提交根据联邦破产法为其本身寻求任何重组、安排、组成、调整、清算、解散或类似济助的任何请愿书，(Iv)该方同意或默许所有该方的受托人、接管人、管理人或清盘人的任命，或上述任何非自愿破产请愿书的任何主要部分
23针对任何一方(只要任何此类申请在此后六十(60)天内未被撤回、腾出、移走、解除或停留)；该缔约方书面承认其无力偿还到期债务；18.5.18.6.该缔约方向政府机构发出的关于其即将破产、或暂停或即将暂停运作的书面通知；该缔约方为其债权人的利益作出任何一般转让，或为其债权人的保护或利益采取类似行动；18.7.在卖方的情况下，在任何滚动期间[*****]在任期内，[*****]百分比([*****]%)或以上的轨道车辆已根据第11.2节或18.8节被买方拒收。在卖方的情况下，在任何滚动期间[*****]在任期内，[*****]百分比([*****]%)或更多的轨道车辆未在以下时间内交付[*****]各自承诺的交货日期(不包括不可抗力事件造成的延迟交货和第11.2条规定的质量拒绝导致的延迟交货)。第21.9节中的规定不会成为一方就违约事件发出通知或采取行动推迟上述任何补救期限的先决条件。19.终止。除本协议项下或法律规定的任何其他衡平法或其他形式的权利和补救措施外，除第14节规定的责任限制，以及第10.4节中规定的与不可抗力事件有关的终止权利外，一旦发生违约事件，非违约方可在下列日期终止本协议：[*****]在向另一方发出关于这种终止的书面通知的日期之后。在根据本第19款终止协议的情况下，该终止不应影响在其之前的任何轨道车辆订单应由卖方交付，并且买方应按照本协议的条款接受符合第11.1条规定的规格的轨道车辆的交付，而不论终止的生效日期；但买方不应被要求在该终止的书面通知日期之后下任何新的订单(无论买方下的轨道车辆订单是否等于基本订单数量，或该终止发生的订单月份的月度订单数量)。尽管有上述规定，如果任何一方因18.3款所述违约事件的发生而发出终止本协议的书面通知，则非违约方不再有义务交付火车车厢(在卖方的情况下)或接受任何火车车厢(在买方的情况下)，在这两种情况下，根据截至违约事件发生之日的未决订单产生的任何义务。
24 20.备件的供应。自本协议生效之日起至[*****]第三方轨道车辆或在此类产品期满前停止制造售后轨道车辆零部件[*****]停产运营使卖方专有的轨道车辆的备件、夹具和总成，或备件在到期时收回[*****]尽可能提前发出书面通知，但在任何情况下不得少于[*****]注意。此外，如果卖方以书面形式了解到其任何供应商都将在获悉后立即作出决定。21.其他的。21.1。进一步的保证。在接受本协议项下的任何轨道车辆并支付款项后，卖方应根据本协议的意图和含义，制作、制作、签立或安排制作、制作，并可根据本协议的意图和意义，以任何形式拥有该等车厢，并拥有该等车厢的权益。21.2。提供给买方的记录；客户报告。在通过卖单将任何轨道车辆转让给买方后三十(30)天内，卖方应以电子形式向买方提供本合同所附记录附件H所述文件的副本。在交付本合同项下的任何轨道车辆之前，卖方应按照《联邦法规》第49CFR 179.5的要求，以电子形式向买方提供施工证书。21.2.1。在每辆轨道车辆交付之前，卖方应向UMLER报告以下信息：21.2.1.1。空气制动试验日期；21.2.1.2.反射率申请日期；21.2.1.3.适用法规要求的全面设备性能监控(CEPM)部件标识(CID)编号(截至本协议日期，必须报告每个轮对、车钩、摇枕和侧架的CID编号)。
25 21.2.2。根据美国环境保护局的定义，范围1温室气体(GHG)排放是由组织控制或拥有的来源产生的直接排放，包括与锅炉、炉子和车辆中的燃料燃烧有关的排放，范围2温室气体排放是与购买电力、蒸汽、热力和冷却有关的间接排放。在收到请求后三十(30)天内，卖方应向买方提供与根据本协议提供的轨道车辆制造相关的估计范围1和范围2温室气体排放量的书面报告；但前提是，买方有权使用第三次估计范围1和范围2温室气体排放计算方法，卖方应对该方法进行审计。卖方应在收到买方的要求后三十(30)天内提供买方合理要求的任何其他可用的、非保密的环境、社会和治理数据或信息。21.2.3.尽管本协议中有任何相反规定，(I)买方可以使用记录来安全地使用、运营、维修、维护或修改任何轨道车辆，制造替换部件并对任何轨道车辆进行维修、维护或修改的工程模型，并且(Ii)买方可以将任何轨道车辆的记录披露给(X)买方的任何子公司或附属公司，(Y)买方对任何轨道车辆的任何潜在或实际的第三方购买者，或(Z)任何第三方为了允许该第三方安全地使用、操作、维修、维护、或改装任何轨道车辆，制造替换部件，或对任何轨道车辆进行维修、维护或修改的工程模型。21.3.通信和通信。卖方应向买方提供, 卖方从包括任何政府机构在内的任何第三方收到的关于卖方根据本合同条款为买方制造的任何轨道车辆的任何通知或通信，应立即予以处理。卖方收据、卖方从任何制造商或供应商处收到的安装在卖方根据本协议为买方制造的任何轨道车辆内或其上的任何部件、材料、设备或部件的任何通知或通信的副本。21.4。保密协议。21.4.1。应[*****]视为专有和机密，包括但不限于，[*****]；；机密信息[*****]当披露方是买方时的保密信息，以及(3)本协议的条款
26在提交给美国证券交易委员会的本协议的公开副本中进行了编辑。21.4.2.在履行本协议规定的过程中，买方和卖方(就披露方而言)均应接受披露方视为专有和保密的电子或口头形式的保密信息。接收方同意将披露方或其代表向其披露的保密信息保密，采取商业上合理的预防措施保护此类保密信息不被披露，并仅在履行本协议项下的义务时使用保密信息，每次使用期限均为[*****]自披露之日起数年。根据本协议第21.4.6条的规定，接收方不得向其任何员工披露任何保密信息，除非该等员工需要知道该保密信息，以便接收方履行其义务或行使其在本协议项下的权利；但前提是，接收方应采取商业上合理的预防措施，防止该雇员(I)向不需要知道该保密信息的其他员工披露保密信息，以便接收方履行其义务或行使其在本协议项下的权利，以及(Ii)在履行本协议项下的义务或行使其权利时使用保密信息。尽管有上述规定，买方应被允许向其雇员、附属公司、代表或第三方(不包括客户，但不包括客户)披露买方根据本协议支付的轨道车辆价格，除非买方合理地认为与其业务运营有关的必要信息，例如规则1贷款人等；但买方应仅在满足该等业务要求所必需的范围内披露此类定价信息。21.4.3.尽管有上述规定，接收方仍可向其任何法律、财务或税务规划代表披露机密信息，以便接收方履行其义务或执行其在本协议项下的权利，并已被告知该等义务，接收方应建议该等代表遵守本第21.4条。每一方均应对其代表违反或以其他方式违反本条款第21.4条的任何行为或不作为负责。21.4.4。生效日期起及之后, 保证金计划可能不会在团队中披露
27清洁团队应始终由财务和合规官员组成；但前提是：(A)买方可在不事先通知卖方的情况下撤换，以及(B)如果买方希望增加任何人员，则应向卖方提供此类人员的姓名和头衔。附件F.21.4.6中所述的任何部件(包括衬里)第三方审查员。保密信息不包括以下信息：(I)接收方可以证明在被披露方披露之前由其掌握，并且信息来源对披露方没有保密义务；(Ii)现在或以后由于接收方没有采取任何行动或没有采取任何行动而为公众所知；(Iii)从不受披露方保密义务约束的第三方合法获得的信息；或(Iv)由接收方独立开发的，而不参考或使用任何保密信息。上述对披露保密信息的限制不适用于法律顾问告知接收方有必要或被迫(A)根据联邦证券法或其他适用法律，或根据美国证券交易委员会交易所的规则和法规披露保密信息的任何披露，接收方受制于任何书面陈述、质询、正式诉讼透露请求、传票、民事调查要求、法院命令或类似程序的条款；但接受方在确定上述(A)款规定的披露是必要的或被迫披露后，应尽快通知披露方(X), 和(Y)在该法律程序送达后，在法律允许的范围内尽可能迅速地披露，以便披露方可以寻求适当的保护令、保密待遇或其他补救措施。如果接收方根据前一句话被要求或被迫披露保密信息，则接收方只能披露其律师告知接收方的该等保密信息中被要求或被迫披露的部分。21.4.7.在本协议期满或终止后，如披露方提出要求，接受方将退还或销毁所有可能保留披露方机密信息的信息，即：(I)
28内部文件保留政策或(Iii)存档计算机恢复程序中包含的保密信息；但前提是，任何此类保留或存档的保密信息只要被维护或存档，就应继续遵守第21.4节的规定；前提是，其他法律或IT员工只能在履行第21.4.7节规定的各自职能所必需的范围内访问此类保留或存档的保密信息。21.4.8。除非联邦证券法或其他适用法律另有要求，或美国证券交易委员会或任何证券交易所关于本协议内容或导致或根据本协议进行的谈判的规则和条例另有规定，否则未经另一方事先书面同意，不得禁止任何一方在任何时候披露由此建立的业务关系的一般性质；此外，前提是双方同意，应允许买方向美国证券交易委员会提交本协议的副本，并在相关方面要求对本协议的某些部分以及双方同意的本协议所附的某些证物予以保密。21.5。每一方同意赔偿另一方因其行为而产生的佣金和费用(包括与出售火车车辆有关的发现者或其他人)的任何索赔，并使其不受损害。21.6%。继承人和允许的受让人。除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、转让、出售或转让其在本协议项下的任何或全部权利，包括通过合并(不论该方是否为尚存实体)、合并、控制权变更、法律实施或任何其他方式, 这种同意不会被无理地拒绝或拖延。任何违反本第21.6条规定的转让均为无效。在本节允许转让的情况下，交易受让人：21.6.1。涉及卖方的交易完成后，适用下列规定：21.6.1.1。由受让方向买方收取的任何附件A或附件B的铁路车辆的发票价格不得因任何此类轨道车辆没有进行交易而增加
29 e为了确定不允许的增加，应买方的合理要求，按商业上合理和保密的条款和条件(除成本信息外，访问和审查应以类似于本合同附件F所述的方式处理，但不限于审查的次数)的轨道车辆。买方可通过以下方式终止本协议[*****]如有需要，须事先发出书面通知[*****]。21.6.1.2.如果发生这样的情况，[*****]。21.6.1.3.如果发生这样的情况，[*****]。21.6.1.4.除第13条规定的任何补救措施外，对于买方已根据第13.1条向卖方提交保修索赔的期限内的任何轨道车辆(不包括仅与第三方部件或部件缺陷有关的保修索赔)，卖方应负责与解决该轨道车辆的任何保修索赔相关的任何适用运费和/或清洁费。21.6.2.如果发生涉及买方的交易，卖方可提前六十(60)天书面通知终止本协议，条件是：(I)a或(Ii)在交易后，受让方在北美轨道车辆制造领域与卖方发生竞争。21.7。可分性。本协议的任何条款、条件或条款在任何司法管辖区内无效、被视为无效、禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，可在此与此类撤销、禁令和不可执行性范围内的条款、条件或条款分离，并且在不以任何方式使本协议其余条款、条件和规定无效的情况下无效。在任何司法管辖区的任何此类撤销、禁止和不可强制执行，不得使该条款、条件或规定在任何其他司法管辖区失效或不可执行。21.8。治国理政。本协议应被视为在特拉华州订立，并应根据该州的法律进行解释，双方在本协议项下的权利和责任应受该州法律管辖，而不适用该州的法律冲突原则。
30 21.9.争议解决。因本协议或违反本协议而产生或以任何方式相关的每一争议、索赔或争议(每一争议、索赔或争议)，双方将根据本第21.9节中所述的规定予以解决或裁决。21.9.1。如发生争议，任何一方均可(但不一定)发出争议通知。在这种情况下，每一方的总裁副级别代表应进行争议谈判。每次争议谈判将在争议通知发出之日起三十(30)天内，在该代表同意的时间和地点进行。在争议通知送达后的任何时间，卖方或买方均可酌情在特拉华州启动调解，由当时有效的美国仲裁AAA调解程序管理，作为此类争议谈判的补充或替代方案。虽然买方和卖方有义务参加每一次争议谈判和任何调解(只要调解安排在争议通知日期后六十(60)天内，并在买方和卖方合理接受的时间和地点进行)，但本合同中的任何规定均不责成买方或卖方因此类争议谈判或调解而达成任何协议或达成任何结论。21.9.2。如果提供了争议通知，并且当事各方不能在该争议通知发出之日起九十(90)天内通过争议谈判或该争议通知的调解达成双方满意的争议解决方案，或在任何时间没有提供争议通知，任何一方均可在书面通知另一方(仲裁要求仲裁AAA AAA规则)的情况下，但是，如果AAA规则与本第21.9条的规定发生冲突, 本第21.9条的规定应予以控制。仲裁应由三名仲裁员组成的小组进行审理并作出裁决，根据仲裁要求，每一方应选择一名仲裁员，并向另一方提供书面通知，该仲裁员应被视为非中立的，不受AAA规则R-17规定的约束。第三名仲裁员应在提出仲裁要求后二十(20)个工作日内根据《AAA规则》规则R-11选出；但条件是，第三名仲裁员必须是有执照的大型、复杂的商事案件审判庭(或AAA指定的其他同等的有经验的仲裁员替代名册)，除非争议事项根据或与下列附件F有关：
第三名仲裁员必须是一名具有成本核算和制造经验的会计师。21.9.3.任何有关争议应接受仲裁的程度或这些程序的适用性、解释、可执行性或有效性的问题，应由美国联邦仲裁法管辖，而不受任何州仲裁法管辖。除保全禁令救济、保全债权、保有凌驾于其他债权人的地位、解决与管辖权有关的任何问题、第21.9条仲裁条款的存在或有效性、任何争议应接受仲裁的程度、或根据第21.9条强制仲裁、或强制执行管辖范围内的仲裁裁决外，任何一方均不得提起与争议有关的法律程序。前述条款允许的任何法律程序将仅在特拉华州的州或联邦法院开庭审理和裁决，双方在此不可撤销地服从此类法院在任何此类法律程序中的专属管辖权，不可撤销地放弃对维持任何此类法律程序的地点的任何异议，包括对不方便的法院的辩护，并不可撤销地同意，符合本协议通知条款的此类法律程序的书面通知构成针对他们的有效和合法的程序送达，而不需要通过任何其他方式送达；条件是，尽管有上述规定，双方有权强制执行对A21.9.4案的判决。在根据本第21.9条提起的任何仲裁中, 当事各方应被允许采取第21.9条所设想的证据开示，而无需征得仲裁员的许可，并且各方同意合作产生本第21.9条所设想的或仲裁员以其他方式命令的所有证据开示。在任何此类仲裁中，证据开示的范围应是每一方当事人均可获得关于任何非特权仲裁的证据开示。每一当事方均可送达出示文件和其他有形物品的请求，对这些请求的答复应符合《仲裁规则》第34条的规定，如同此类规定适用于仲裁一样，此类请求可包括以电子方式存储信息的请求，这些请求和答复应符合《仲裁规则》第34条和第26(B)(2)(B)条的规定，如同此类规定适用于仲裁程序一样。每一方当事人均可送达质询书，该等质询书及其答复应符合《仲裁规则》第33条的规定，犹如该等规定适用于仲裁一样。每一缔约方均可送达入会请求和此类请求及其答复
32应符合《财务报告规则》第36条的规定，如同这些规定适用于仲裁一样。每一方当事人最多可以通过送达书面陈述通知来听取另一方的十(10)份证词，另一方必须按照《仲裁规则》第30条的规定，包括第30(B)(6)条的规定，出示书面供词，如同此类规定适用于仲裁一样；但是，如果一方当事人寻求在仲裁中提交第三方证人的证词，则必须在仲裁之前出示该证人的证词，并且此类证词不应计入上述第十(10)条的证词限额；此外，如果一方当事人寻求在仲裁中陈述专家证人的意见证词，则必须按照《仲裁规则》第26(A)(2)条的规定提交一份书面专家报告，如同这些规定适用于仲裁一样，并在仲裁之前出示该专家证人的证词，而这种证词不应计入上述第十(10)条的证词限额。21.9.6。双方同意，在发生仲裁的情况下，在进行任何发现之前，他们将以附件I的形式执行保密协议和商定的保护令，该协议和保护令将管理仲裁中任何一方或非一方提供的信息交换。在这种情况下，双方同意，他们将要求仲裁员签订完全签署的保密协议和商定的保护令，如果协议条款与本协议的条款有任何冲突，则以保密协议和商定的保护令为准。根据任何一方的书面请求，仲裁员可以, 只有在所有当事人都有机会以书面形式反对上述书面告知之后，才能限制上述书面告知的数额或范围。然而，在任何情况下，仲裁员都不得减少上述规定的证词数量。仲裁员可强制一方当事人在听证时遵守证据开示或其保密身份义务。任何当事一方都有权以速记和录像的方式向该方收取速记员和录像员的费用；但是，任何其他当事一方有权以这种其他方式从抄写员那里获得笔录，但条件是双方应平分仲裁员所要求的任何笔录的费用。21.9.7。仲裁员有权裁决或在其裁决中包括他们认为适当的任何救济，包括金钱损害赔偿(自到期之日起未支付的金额的利息)、具体履行、禁令救济，但条件是仲裁员无权裁决惩罚性损害赔偿或与本协议不符的损害赔偿，双方当事人明确放弃在仲裁或任何其他法院获得此类损害赔偿的权利。在任何情况下
33仲裁员有权、有权或有权更改、更改、减损或增补本协议的规定，但他们仅有权适用和解释本协议的规定。仲裁员不得考虑任何一方可能提出的任何和解讨论或提议，无论其是否与争端谈判或调解有关。仲裁的所有方面(包括仲裁的存在、内容和结果)都是终局的，对双方都有约束力。每一方应对其与任何此类调解或仲裁的联系负责，但须遵守受托人的任何裁决和费用，双方应平均分担调解人、仲裁员、AAA(超过申请费和终止费)、调解地点和仲裁地点的费用。21.9.8。仲裁裁决应是在AAA规则R-41规定的时限内作出的合理裁决；但条件是仲裁员可在其认为必要时延长R-41的时限。在当事各方收到裁决书并且R-46规定的所有期限届满后，当事一方或双方可以将裁决书提交给仲裁员，而裁决书的撤销、修改或更正应受《联邦仲裁法》第9节的管辖，但仅限于该法第10节和第11节所阐明的理由。21.10.通知。除非本协议另有明确规定，否则本协议项下的所有通信、通知和请求应以书面形式进行，并应被视为已收到以下两种情况之一：(I)寄存后一(1)个工作日，所有费用均已预付，联邦快递或其他商业快递服务可保证下一个工作日送达并提供书面送达确认, 或(Ii)在发送之日，如果通过传真(确认收到)或电子邮件发送。除非另行通知，否则通知的地址、传真号码和电子邮件地址如下：如果通知给卖方：三一铁路集团，有限责任公司达拉斯公园路14221号，1100达拉斯套房，德克萨斯州75254。联系方式：史蒂文·巴尼特传真：214-589-8819电子邮件：Steve.Barnett@trin.net如果通知买方：GATX Corporation 233 S.Wacker Drive Chicago，IL 60606
34收件人：副总裁船队管理传真：312-499-7149电子邮件：vp-fpm@gatx.com如需就本协议第8、10.4、11.3、13、14、15、16、17、18、19或21条下的事项发出任何通知，该通知的副本也应按上述方式送达各自的法律顾问。除非另行通知，否则通知的地址、传真号码和电子邮件地址如下：如果通知卖方：利邦工业公司达拉斯公园路14221号，1100达拉斯套房，德克萨斯州75254收件人：首席法务官电子邮件：Sarah.Teachout@trin.net如果通知买方：GATX Corporation 233 S.Wacker Drive Chicago，IL 60606收信人：铁路公司助理总法律顾问传真：Joseph.Wyss@gatx.com21.11对应者。本协议可以签署任何数量的副本(包括通过传真或.PDF)，每个副本将被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。21.12.整个协议和修正案。本协议连同本协议所附的每个附件以及本协议中明确提及的其他文件包含双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，自本协议签署之日起，本协议将取代之前所有与本协议标的有关的协议、谅解和陈述，无论是口头的还是书面的，包括买方和卖方之间于2022年7月18日签订的保密协议，每一份协议在此终止，在签署和交付本协议后不再具有效力和效力，但根据日期为7月18日的保密协议披露的任何机密信息，2022年也将被视为本协议下的保密信息。不得修改、修改、补充、放弃, 除非双方以书面形式达成协议并由各方签署，否则不得解除或解除本协议中包含的任何条款和条件。21.13.生存。无论本协议到期或因任何原因终止，本协议中规定的要求或预期一方在到期或终止后履行的权利和义务应在完全遵守所需的范围内保持完全效力和作用，
35履行，包括但不限于第5.1.3、5.2、7、11.3、12、13、14、15.1、15.2、16、17、19、20和21条。21.14.费用。除本协议另有明文规定外，各方应自行承担谈判和遵守本协议所产生的所有费用和开支。没有代理关系。本协议中包含的任何内容都不会在双方之间建立任何代理、受托、合资或合伙关系。21.16.没有第三方受益人。为免生疑问，本协议不会赋予双方以外的任何人任何权利或补救措施，包括任何买方管理人。21.17.标题。本协议中包含的章节标题仅为方便起见，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。21.18.建筑业。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意图或解释出现歧义或问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除非上下文另有要求，单数包括复数，反之亦然，任何性别都包括所有性别，如果任何单词或短语被赋予定义的含义，该单词或短语的任何其他语法形式都将有相应的ISE。除非类似进口的上下文指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定章节、分段、条款或其他部分。但不是排他性的。本协议中的每一节均指本协议的一节。每个时间表，附件, 附件在此并入并成为本文的一部分，如同在本文中完整阐述一样。[故意将页面的其余部分留空]
[供货协议的签字页]自生效之日起，买卖双方已签署本协议，特此为证。GATX公司名称：保罗·蒂特顿职务：北美洲三一铁路集团执行副总裁总裁和总裁
附件A[*****]
附件B[*****]
附件C[*****]
附件D订单轨道车订单收件人：公司：电话：订购日期：GATX CPP/BO编号：车种：数量：替代：新的买方提供的部件：非新的买方提供的部件：价格：[如果适用的话]条款和条件：本订单受修订后的2022年_执行人：GATX Corporation：名称：_标题：_签名：_
附件E《GATX PO编号轨道车辆验收证书》附件根据经修订的GATX公司(买方)和三一铁路集团有限责任公司(卖方)于2022年签订的《供货协议》，签署人特此证明，在本证书签发之日，买方已按照该协议接受下列轨道车辆。本验收证书的签署不应解除卖方在本协议下的任何义务，也不构成买方放弃其在本协议下的任何权利和补救措施。车号轻质加仑可供检验日期或复检受理日期BO#今日受理：BO#累计受理：
附件F第三方审查1.一般情况。(A)根据经修订的2022年_此后，买方可要求[*****]。2.第三方审核员的选择第三方审查员，买方将指定一家信誉良好的会计师事务所进行第三方审查员--目前或过去与任何一方的交易。卖方同意[*****]自生效日期起是可接受的考核人。3.保密。双方同意，卖方可要求审核者以本附件附件F审核者保密协议的形式签订保密协议并受其约束，审核者从卖方收到的审查者保密协议将被视为审查者保密协议，除非本附件F或审查者保密协议另有规定，否则审查者将被禁止以书面或口头方式披露任何此类评估材料，买方或任何其他为第三方审查需要了解此类信息且审核者应促使其遵守《审查者保密协议》规定的对象)或将此类评估材料用于第三方审查以外的其他目的。双方同意，在适用法律或法规要求的情况下(但仅在一定程度上)，评审员可以披露此类评估材料，包括任何传票或其他类似形式的程序；前提是，除非法律禁止，否则评审员将及时通知卖方任何要求其披露评估材料的要求，以便卖方可以反对该请求和/或寻求适当的保护令。4.记录保存；访问。(A)在协议期内及其后持续较长时间[*****]或(I)解决任何未决争议或(Ii)完成本协议授权的任何第三方审查所需的期限，卖方应保持[*****](总体而言，卖方记录(B)人员、会计和执行第三方审查以及审查者准备和发布报告所合理需要的任何其他信息(定义见
在德克萨斯州达拉斯(和/或审核者、买家和卖家共同同意的其他地点)的本展品F业务的第7部分，审查者不得(I)出于任何目的移除任何书籍、记录、复制此类书籍、记录或信息。审查员可保留从卖方和/或买方获得的与第三方审查相关的工作底稿、报告和信息副本，以符合AICPA颁布的适用法律、法规、规则、法规或专业标准。如此保存的任何此类信息应根据审查者保密协议的条款予以保留。5.审核人员的行为。审核者和销售商将根据需要相互合作，以使审核者[*****]根据本协议执行的第三方评审；提供执行第三方评审所需的访问权限和信息。6.第三方审查的范围。(A)在第三方审查方面，审查员应审查记录，以确定是否存在以下差异[*****]。(B)除本附件F第4节规定的义务外，卖方至少应在收到买方已选择启动第三方审查的通知后三十(30)天内准备并向审查员提交以下信息：(I)买方收到发票的协议的价格计算表或附件B。价格计算清单应包括[*****]. (ii) [*****]. (c) [*****]。7.报告。(A)报告[*****]: (i) [*****] (ii) [*****]. (b) [*****].
(c) [*****]。8.和解程序。(A)[*****]或其他)，买方可选择以书面形式要求退款或贷记此类不符之处，其中应包括以报告为依据的描述。(B)卖方未在该三十(30)天期限结束前作出答复，或如果卖方与任何一方或买方就卖方未有争议的金额达成一致。(C)双方就任何或所有有争议的调查结果达成和解，卖方应在十(10)个工作日内向买方发出协议金额的退款或信用证。如果双方不能在自《协定》第21.9条规定的解决之日起六十(60)天内就剩余的有争议的调查结果达成和解。9.买方应被允许保留该报告的副本。尽管本协议有任何相反规定，买方仍可在任何争议中使用和披露该报告。10.审核成本。买方应独自承担其与第三方评审相关的所有费用和审核员的费用。
附表1至附件F审查员保密协议保密协议试验和[*****]审核方缔约方GATX和TRAIL之间的GATX服务协议，日期为2022年_因此，现在，考虑到本协议所包含的相互契约以及在此确认收到和充分的其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：1.尽管有上述规定，任何和所有披露的评估材料不应包括以下任何信息：a.通过审查者违反本协议以外的其他方式公开获得；b.对此类信息负有任何保密义务；c.由审查者或GATX独立开发，不参考评估材料；或D.通过TRAIL向任何不受TRAIL保密义务的个人或实体披露。E.审查员在本协议日期之前已知。F.在TRAIL的书面批准下由审查员披露。
2.向关贸总协定披露。审查员同意不向GATX或EN同意披露评估材料。TRAIL同意：审核者可(I)向GATX披露包含附件F表F中第7(A)节所述信息的报告F报告可与GATX和GATX进行总体范围或服务执行进展的一般性讨论；前提是，对于上述(Ii)，此类披露或一般性讨论不包括任何评估材料。以审核员可接受的格式发出信函，审核员在向GATX披露任何草稿或最终报告之前，应将任何草稿或最终报告提供给TRAIL进行审查。如果TRAIL确定需要对该报告进行编辑，以避免根据附件F说明的第7节披露评估材料。在对报告的任何版本进行编辑后，TRAIL将同意审核者向GATX披露报告，该同意不得被无理拒绝或拖延，并应包括对审核者已遵守本协议要求的确认。3.责任担当。除审核者在此明确规定的保密和限制使用义务外，审核者对与服务相关的TRAIL没有义务，TRAIL也没有义务对审核者。4.保密和使用。在符合本协议第2款的前提下，审核员同意对评估材料保密，并应仅向其代理人以及需要了解此类信息以执行服务的审查员及其代理人员披露此类信息，并应仅出于履行其服务的目的使用此类评估材料。审查员将对法律要求的任何5.披露负责。尽管本协议有任何相反规定, 审核员可以披露评估材料，但只有在法律、法规、规则或其他法律程序要求披露的情况下，法律、法规、规则或法规(包括任何传票或其他法律程序)才会要求或强制审查者披露评估材料。在合理可能的范围内，审查员将向TRAIL提供有关建议其披露评估材料的任何请求的及时通知(只要该通知不受此类法律、法规、规则或法规、传票或其他法律程序的禁止)，以便TRAIL有机会反对该请求和/或寻求适当的保护令。如果TRAIL无法获得或没有及时寻求保护令，并且审查者在法律上被要求或要求披露此类评估材料，审查者可以披露此类评估材料，而不承担任何责任。6.归还信息销毁其拥有的所有评价材料；但是，审查员可以在其工作底稿、报告和信息副本中保留一套评价材料，以完全和明确地遵守适用的法律、法规、规则、条例或
由AICPA或其他有管辖权的监管机构颁布的专业标准。7.补救办法。审查者承认评估材料的机密性和专有性，并承认，如果法院裁定违反本协议保密条款的行为已经发生或可能发生，TRAIL可能遭受不可弥补的损害。因此，TRAIL有权在违反或威胁违反本协议的情况下寻求初步和永久的禁令救济，以及所有其他适用的法律或衡平法补救措施，包括但不限于禁令或具体履行。8.本协议项下的期限自服务最后执行之日起五(5)年终止。9.依法治国。本协议应根据特拉华州的法律进行管辖和解释，但不适用其法律冲突原则。10.协议。本协议是TRAIL和审查员之间关于评估材料及其披露和服务使用的唯一协议，并取代双方之间关于此类主题的任何和所有先前的协议、安排和谅解。11.修改。除非双方签署书面协议，否则不得修改、更改或修改本协议。12.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本(包括通过传真或.PDF)，每个副本将被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。双方授权代表已于20_三一铁路集团有限责任公司[*****] By:____________________________ By:_______________________________ Name:__________________________ Name:_____________________________ Title:___________________________ Title:______________________________
本销售汇票于20_卖方特此就买方和卖方之间日期为2022年_兹证明本卖据已于上述日期生效并已交付。三一铁路集团，由：_名称：__________________________
卖据附表A I.发票编号二、车型：三、车辆数量：四、车牌：五、车次：
附件H记录新建轨道车辆建造证书所需的文件类型Adobe PDF是车辆规格表-包括建造商文件编号(BO#)Microsoft Word或Excel或Adobe PDF是图纸-包括但不限于：1.布置2.装配3.部件4.计算Adobe PDF文件(*.dwg或*.dxf图纸文件)中的每个文件一个图纸。电子图纸文件名称应包括图纸编号、图纸和修订版本。用于建造轨道车的所有上层布置和装配图，电子格式。卖方应向买方提供零件图纸的合理访问权限，但不提供部件图纸的副本。图纸列表HTML、Adobe PDF、Microsoft Excel或纯文本(*.txt)文件，其中的条目包括工程图号、图纸、修订和工程图标题。是BOM表-包括整个BOM表的生成器文件编号为HTML、Microsoft Word或Excel或Adobe PDF文件。是，用于制造汽车的其他供应商组件的专业列表。包括以下项目的批次和型号：1.卡车2.车钩3.刹车4.运行Gear HTML、Adobe PDF、Microsoft Excel或整个专业列表的纯文本(*.txt)文件，包括供应商名称、部件名称、部件型号、部件批号。任何图纸都应遵循上述图纸要求。是照片-包括一个完整的侧面和A&B端视图。数码高分辨率彩色照片或8x10彩色打印。是TCID Adobe PDF是所有油罐车测试，验收标准, 与油罐车资格相关的记录Adobe PDF YES记录要求：1.除非买方另有同意，否则此处列出的所有新造轨道车辆的数据均应为电子格式。2.本附件中概述的所有电子轨道车辆数据将被编译到数据CD上，所有数据将放入带有文件类型名称的文件夹中
如以上所列，即图纸、照片等。详细说明所有文件夹和文档格式的示例CD可根据GATX铁路工程部门的要求提供。这是典型CD内容和文件夹名称的示例。3.CD将作为新建轨道车辆的收尾包赠送给买方。4.上述记录要求和电子轨道车数据以说明(ETSD-15.0)为准
附件一保密协议--_V.§_。§保密协议和商定的保护令1.任何当事一方或非当事一方为回应仲裁程序中的发现而出示的电子材料和文件，__本协议适用于所有此类发现材料的处理。2.由制片人指定的、律师认为包含高度敏感的商业或技术信息的制作人或
指定缔约方的有效附属机构定义为任何个人或实体(或任何实体的附属单位)，直接或间接地通过一方所拥有、编制、汇编或使用的一个或多个n，并且(1)是一方的专有或有关的，或由一方创建的；(2)向一方提供一些竞争商业优势，使其有机会获得这种优势，披露这种优势将有损于一方的利益或包含商业规划信息；或(3)通常不为一方所披露，或不为一方所雇用或不是一方的独立承包者所知。机密信息也是关于一方前任和现任雇员、官员和独立承包人的信息，包括关于他们的雇用和/或解雇、绩效和报酬的信息。机密信息还应包括与一缔约方参与或考虑的过去、当前和潜在交易有关的信息。机密信息还应包括与一方当前、以前和潜在客户有关的任何信息。机密信息还应包括一缔约方尚未公开披露的任何财务报表。机密信息还应包括经修订的日期为2022年_任何此类保密发现材料的内容不得向根据本协议授权的人员披露，除非另有规定。本协议不适用于缔约方或非缔约方提供的下列信息：(I)接收方(定义见下文)能够证明其在收到信息之前为其所拥有。
信息是由生产方根据本协议披露的，并且信息的来源对生产方没有保密义务；(Ii)接收方现在或以后没有采取任何行动或没有采取任何行动而为公众所知；(Iii)是从不受生产方保密义务约束的第三方合法获得的；或(Iv)由接收方独立开发的，不参考或使用任何保密信息。4.仲裁中产生的所有机密发现材料应仅用于对仲裁的起诉和/或辩护，任何拥有机密发现材料的人应以合理安全的方式保存这些材料，以避免披露其内容，并且其安全性不低于用于保护其本身具有类似敏感性或重要性的信息的方式。5.协议必须在出示文件之时或之前，在被视为保密的范围内作出。以电子格式提供的信息应尽可能是律师之间的通信。提供的发现材料-律师之间通信的此类信息的标签，如果材料不包含Bates-标签, 通过描述律师之间通信中的信息。在作证时在记录上如此陈述的发现材料，或在载有此类证词的笔录交付给当事人后三十(30)天内律师之间的通信中如此陈述的材料。所有证词均应被视为机密，直至包含此类证词的笔录交付给双方后三十(30)天届满，此后只有根据前述规定被指定为机密的证词才应被视为机密。6.无意或无意地制作包含机密信息的发现，而该机密信息在制作时未被指定为机密发现材料
或披露不应被视为对所产生的具体发现或与之有关的任何其他发现或同一相关标的物的全部或部分放弃。包含机密信息的文件在未被指定为机密发现材料的情况下无意或无意地产生，可通过书面通知追溯地指定每个文件的指定类别，使用Bates编号或其他适当描述，并应自向接收方提供指定的书面通知之日起得到适当处理。如果在发出通知之前，收到文件或信息的一方可能已将其披露给本协定范围以外的其他人，则该缔约方不应被视为违反了本协定，但该缔约方应与指定缔约方合作，迅速从该人那里检索任何文件或信息，并限制根据本协定进一步披露的任何情况。7.收到保密发现材料的一方，应将其反对意见书面通知提交方的律师。生产方和提出异议的接受方应试图通过协议解决所有异议。如果任何异议不能通过协议解决，接收方应自接收方提交书面异议之日起十四(14)个工作日内向仲裁小组申请确定保密指定是否合适。直至通过律师协议或仲裁小组的命令解决异议为止, 在本协议的约束下，发现材料应被视为保密发现材料。如果接收方未能在递交书面异议后十四(14)个工作日内向仲裁小组申请确定保密指定是否合适，则接收方所反对的发现材料应被视为保密发现材料。在任何程序中的举证责任是否被指定为
ATE始终适用于指定文件为8的一方。除本协议允许的情况外，任何接收方不得披露、汇总、描述、描述或以其他方式传达机密发现材料。不得以任何方式向任何人披露、总结、描述、描述或以其他方式传达机密的发现材料，但以下情况除外：a.仲裁小组、所有仲裁人员(包括与本诉讼有关的所有法庭记者)和所有调解人；b.本诉讼的记录律师，以及该律师雇用或聘用的协助进行本诉讼的律师、律师助理和其他人员；c.当事人或其附属公司的雇员；d.实际和潜在的证人和宣誓人(及其律师)；E.非任何一方雇员的专家、顾问和/或诉讼支持人员(以及该等专家或顾问的雇员)，以及为与本诉讼有关的任何一方而保留或咨询的专家、顾问和/或诉讼支持人员；F.书面协议；以及g.包含或构成机密发现材料的文件的原始作者或接收者。所有根据上文第8(C)-(G)段向其披露保密披露材料的人员应在披露前：(I)被告知，披露材料是根据本协议的条款披露的，除非根据本协议的条款，否则不得披露；以及(Ii)明确同意受协议条款的约束。以附件I-1形式签署的确认书应作为此类通知和协议的证据。
9.提交仲裁小组的所有诉状，包括作为证据附上保密发现材料的附件，均应装在标有本诉讼类型和编号的密封信封中送达。10.反对任何发现或反对任何证据的真实性或可采性。11.本协定在本诉讼的最终处置过程中及之后继续具有约束力。在收到最终处理本诉讼的裁决、命令、判决或法令的通知后九十(90)天内，所有收到保密发现材料的人将向对方或其代理人退还所有保密发现材料及其任何副本(包括摘要和摘录)，或销毁所有此类保密发现材料，并向对方及其代理人书面证明这一事实。对于机密发现材料的电子副本，没有义务退回或销毁因不适当的负担或成本而无法合理获取的副本。12.本协议不得被解释为以任何方式影响任何文件、证词或其他证据在本仲裁的证词、审判或听证中的使用、提交、介绍或可采性；但任何一方均可要求仲裁小组以涉及或涉及机密发现材料为由，要求仲裁小组在此诉讼中以非公开方式进行任何程序。13.本协定的任何规定不得要求出示享有特权或以其他方式受到保护而不被发现的文件、证词和其他材料和信息。14.如果本协议的任何一方(A)在另一诉讼中被传唤，或(B)在其所属的另一诉讼中被送达要求偿债书, 或(C)由非本诉讼一方送达任何其他法律程序以寻求保密披露材料，则接收方应在收到该传票、要求或法律程序后五(5)个工作日内向提交方发出书面通知，并且不得出示任何发现材料，除非
法院命令，在向生产方提供所需通知后至少十(10)个工作日内。如果在收到此类通知后的十个工作日内，制作方向接收方发出通知，表示制作方反对制作其机密发现材料，则接收方此后不得出示此类机密发现材料，除非法院命令要求遵守传票、要求或其他法律程序。生产方应单独负责对所请求的生产提出任何反对意见。本协议中的任何内容不得解释为要求接收方对要求提交本协议所涵盖的保密发现材料的任何命令提出质疑或上诉，或因遵守任何法律程序或命令而受到任何处罚，或向仲裁小组寻求任何救济。本条款的任何规定均不得禁止接收方在向任何执法部门或NG方提供反对此类材料的合理机会后，向任何执法部门或NG方提交保密发现材料，但不得提供任何15种材料。接收方不得披露、总结、描述、描述或监视第8(A)、8(B)和8(E)段，因为只有这些人被允许审查此类材料。这类文件是为非常精选的一组文件和信息保留的，只能用于尚未向公众披露的那组文件，如果向公众披露，可能会对缔约方造成不可弥补的伤害或损害。指定文件的程序(第5段)，反对任何指定的程序(第7段)，指定证词为机密的程序(第1和第5段)等(第9段), 应适用于双方当事人已同意允许追溯指定的文件(第6款)，以通知另一方
应适用传票或命令(第14款)以及归还或销毁文件(第11款)。本协议各方的权利和义务是双方根据《供应协议》(包括但不限于第21.4条)规定的权利和义务的补充，但不限于第21.4条，这些权利和义务应根据《供应协议》的条款保持完全效力和效力。本协议的条款只有在双方书面同意后方可修改。同意人：申索人__
附件I-1致谢1.我的名字是_______________________________________________________.我住在at______________________________________________________________________.2.本人知悉《保密协议》及《协定保护令》(该协议及命令已载入仲裁表格：_。_3.本人同意并承诺，受《协定》保护的任何文件、信息、材料或证词，以及在本案中输入并被指定为上述事项的命令。4.我同意并承诺，我不会与任何人披露或讨论此类受保护的材料，但协议允许和命令审查此类材料的个人除外。5.本人理解并同意，以违反本协定和命令规定的任何方式使用本人获得的此类机密文件、信息、材料或证词(或其任何部分或摘要)，可能会对仲裁的一方或多方当事人造成损害，我可能要在法庭上对造成此类损害负责。_签署姓名：__公证人。_
附件J默认订单说明(I)如果买方未能在适用的截止日期前为满足每月订购量所需的全部或任何部分预定汽车下一份或多份订单，卖方在适用的截止日期前未下一份或多份订单，则默认预定汽车订单说明。所有此类轨道车辆应为以下轨道车辆类型：轨道车辆类型[*****]卖方说明书编号[*****]钢轨总荷载[*****]典型商品[*****]汽车类[*****](Ii)如果买方未能在订单年度的最后一个月的第一天，代表满足该订单年度的计划外汽车需求所需的轨道车厢数量，对所有或任何部分计划外汽车下一个或多个订单，则默认计划外汽车订单指示。根据第9.1.3节的规定，在订单年度内需要订购的1,500(1,500)节非计划车厢中，所有此类轨道车应为以下默认非计划油罐车类型，并且在达到该500(500)个油罐车阈值之后，满足该订单年度1,500(1,500)个非计划车厢总数的任何剩余轨道车应为以下默认非计划货车类型：[*****]卖方说明书编号[*****]钢轨总荷载[*****]典型商品[*****]汽车类[*****]有轨电车类型[*****]卖方说明书编号[*****]钢轨总荷载[*****]典型商品[*****]汽车类[*****]
Exhibit K [日期][客户][地址]轨道车辆类型说明：轨道车辆类型数量：估计基本销售价格(每辆轨道车)：$估计报废附加费(包含在价格中)：$替代件：1.总替代件：$经修订的日期为2022年_的供应协议的条件。交货时间：_
附件L形式的发票
证据M[*****]
[*****]