附件10.1

SJW集团

高管 遣散费计划

自2022年10月26日起修订和重述

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SJW集团修订和重新制定的高管离职计划(以下简称计划)最初由SJW集团(以下定义)于1999年1月28日采用，以惠及公司高级管理人员(定义见下文)和/或雇主组(定义见下文)的其他成员。该计划自最初通过之日起经过多次修改和重述，最近一次修改和重述于2010年1月1日生效。该计划随后分别于2010年10月26日、2016年11月15日、2017年7月26日、2017年10月20日(修订于2017年11月6日生效)、2019年10月9日和2020年12月18日进行了修订。现对本计划进行修订并重新声明，自2022年10月26日起生效。

W I T N E S S E T H：

鉴于，高级职员目前受雇于本公司和/或雇主集团的一个或多个其他成员(统称为雇主)。

然而，雇主希望保留这些官员的服务，并鼓励这些官员留在雇主那里。

鉴于，公司希望维持本计划，以便在与影响雇主的控制变更相关的某些情况下，在高级职员与雇主的雇佣关系受到影响的情况下，为其提供保障。

鉴于，公司现在希望将先前的修订纳入该计划，并规定，除首席执行官外，在2022年10月26日或之后有资格参加该计划的高级管理人员将不会获得第14(B)至(G)节规定的特别税收总额。

因此，现将该计划修改并重述如下。

1.	定义。就本计划而言：

(A)受益人是指该人员应以书面指定(在本文件所附表格中作为证据A)领取该人员根据本条例有权享有但在其去世前尚未支付或提供的任何福利的人。只有在该表格上填写，并且雇主在该人员去世前收到该表格，该指定才有效。

(B)控制变更应视为在发生以下任何事件时发生：

(I)除公司或直接或间接控制公司或公司或该人维持的员工福利计划的人外，任何人或相关团体(如交易法第13(D)和14(D)条使用该词)直接或间接进行的收购，公司证券的实益拥有权(定义见《交易法》第13d-3条)，导致该个人或相关群体实益拥有占公司当时已发行证券总投票权30%或更多的证券；

(Ii)本公司作为当事方的合并、资本重组、合并或其他类似交易，除非在紧接交易前，代表尚存实体或其母公司当时未偿还证券的合并投票权至少50%的证券，在紧接交易前由直接或间接且实质上相同比例的实益拥有者拥有；

(Iii)出售、转让或处置本公司的全部或几乎所有资产，除非收购本公司资产的实体或其母公司当时未偿还证券的合并投票权至少占50%的证券此后立即由在紧接交易前实益拥有本公司未偿还有表决权证券的 人直接或间接并以大致相同的比例实益拥有；

(Iv)本公司参与的合并、资本重组、合并或其他交易，或出售、转让或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，但在上述任何一种情况下，在紧接交易完成前，本公司董事会成员在交易完成后并不构成尚存实体或收购本公司资产的实体的董事会中至少多数成员(视情况而定)或其母公司(为此目的，预期或根据与交易相关的谅解或协议而发生的公司董事会组成的任何变化，将被视为在交易发生时发生)；或

(V)公司董事会的组成在连续三十六(36)个月或更短的时间内发生变化，导致大多数董事会成员因一次或多次竞争董事会成员的选举而停止，由以下人士组成：(Br)(A)自上述期间开始以来一直是董事局成员，或(B)在(A)条所述的至少过半数董事局成员推选或提名当选为董事局成员，或(Br)在董事局批准该项选举或提名时仍在任的个人；

但前提是， 如果交易的结果是给予持有证券的任何个人或相关群体更多的公司所有权或控制权，则就本计划而言，控制权不会被视为发生变化 持有的证券占公司截至2003年3月3日已发行证券的总投票权的30%(30%)以上。

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(C)《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。

(D)雇员是指受雇于雇主小组中至少一名成员的个人，但须受雇主实体对所要履行的工作以及履行方式和方法的控制和指导。

(E) 雇主集团是指公司和根据守则第414(B)和(C)节及其下的《财政部条例》确定的包括本公司在内的共同控制的公司集团或其他企业的每个成员，但在根据第414(B)条确定受控公司集团时，在应用守则第1563(1)、(2)和(3)节时，应使用短语至少50%，而不是至少80%。在应用《国库条例》第1.414(C)-2节以确定受第414(C)节共同控制的交易或企业时，应使用至少50%而不是至少80%的短语，后者出现在《国库条例》第1.4.14(C)-2节中。

(F)雇主是指公司和雇主集团的每个其他成员。

(G)《证券交易法》系指经不时修订的1934年《证券交易法》。

(H)在以下情况下，且仅在以下情况下，对人员而言，好的因由才应被视为存在：

(1)

该官员从事的行为或不作为对雇主的业务或财产造成重大损害，并构成不诚实、故意违反信托义务或故意不当行为；

(2)

该人员被裁定犯有涉及欺诈或不诚实的刑事违法行为；或

(3)

该高级职员故意及明知而参与编制或发布与本公司营运及财务状况有关的虚假或重大误导性财务报表，或该高级职员故意及明知而提交根据2002年萨班斯-奥克斯利法案或任何证券交易所(当时上市交易本公司普通股)所要求的任何虚假或错误证明。

(I)如无廉署人员的明确书面同意，则就该廉署人员而言，只有在以下情况下，才有充分理由存在：

(1)

该干事的权力性质或范围或其整体工作环境发生重大不利变化；

3

(2)

该干事被分配的职责与他或她目前的职责、责任和地位有重大不同；

(3)

该干事的基本工资和目标奖金之和有所减少；或

(4)

雇主将要求该官员履行服务的主要地点更改55英里或更多；

然而，前提是在该官员因任何正当理由事件辞职之前，该官员必须首先在该事件发生后九十(90)天内向雇主提供确定该正当理由事件的书面通知，并且雇主应在收到该书面通知后三十(30)天内未能纠正该事件。

(J)高级职员是指(I)被董事会推选为SJW集团或圣何塞水务公司高级职员，并在本计划第2(A)节规定的适用时间段内的任何时间担任该职位的任何个人，除非董事会在选举时明确排除在本计划的保险范围之外，和(Ii)被选为雇主集团任何其他成员的高级管理人员，并已被董事会高管薪酬委员会明确指定为该计划的参与者，并在该计划第2(A)节规定的适用时间段内的任何时间担任该计划的任何个人。尽管如上所述，官员不应包括以下个人：(A)受雇于康涅狄格州水务公司或其任何子公司，除非该个人已被董事会高管薪酬委员会明确指定为本计划的参与者，(B)与康涅狄格州水务公司或其任何子公司签订了雇佣协议，或(C)有资格参与2017年12月8日为康涅狄格州水务公司、康涅狄格州水务公司、缅因州水务公司及其附属公司的某些合格员工制定的控制权变更计划。

(K)计划管理人是指公司董事会的高管薪酬委员会。

(L)薪金是指该干事在(L)控制权变更之日或(2)该干事与雇主的雇佣关系终止之日有效的基薪的年率。

(M)？离职是指该官员停止员工身份，并应被视为在其作为雇员(或非雇员顾问)提供的真诚服务的水平永久下降至不超过其作为雇员在紧接其前三十六(36)个月(或他或她可能提供该服务的较短期间)期间作为雇员提供的平均服务水平的20%(20%)的时间内，就本计划而言。然而，任何关于脱离服务的决定应根据根据守则第409a节发布的《财政条例》的适用标准作出。除上述规定外，在以下情况下，员工在军事休假、病假或其他真正的休假期间不会被视为发生了离职

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这种休假不超过六(6)个月，或根据法规或合同规定该雇员有权与雇主集团的一个或多个成员重新就业的任何更长的期限；然而，前提是如果员工因任何医学上可确定的身体或精神损伤而休假，预计将导致死亡或持续不少于六(6)个月，并导致该员工无法履行其作为员工的职责，则不得视为在该假期的前二十九(29)个月内发生离职。如果 假期超过六(6)个月(或如上所述残疾情况下的二十九(29)个月)，并且根据法规或合同，该雇员没有重新就业的权利，则该雇员将在该六(6)个月或二十九(29)个月期间届满后的第一天被视为立即离职。

(N)指定雇员是指在离职时被视为守则第409a条规定的指定雇员，并一致适用于受守则第409a条约束的雇主集团的所有不合格递延补偿计划的官员。应在每个日历年的12月31日确定指定员工的身份，并应 包括在以该日期结束的十二(12)个月期间内的任何时间作为关键员工(符合守则第416(I)节中该术语的含义)的每一位官员。被确定为指定员工的官员将在下一个历年4月1日开始的十二(12)个月期间具有该身份。

2.

终止雇用时的福利。

(A)如果(I)在签订实施控制权变更的最终协议开始至(X)终止该协议而未变更控制权的情况下，或(Y)自该协议设想的控制权变更生效之日起的二十四(24)个月期间届满时， 官员因其雇主出于正当理由以外的任何原因非自愿终止其雇员身份而导致离职，或(Ii)在控制变更生效之日起二十四(24)个月内的任何时间，该人员因有充分理由辞去雇员身份而导致离职，则雇主应向该人员提供下列福利(统称为控制变更福利)，但前提是该人员必须根据第2(B)条及时提供必要的解除，并且该解除根据适用法律生效：

(1)

根据以下公式规定确定的现金金额应在等于适用倍数的年限内分一系列连续相等的年度分期付款支付(减去任何 惯例税金和预扣)。除非计划管理员另有决定，每名官员的适用倍数应为三(3)。第一笔此类年度分期付款应在该干事离职之日起六十(60)天期间的最后一天支付，条件是该干事根据第2(B)节要求的离职在该节规定的适用期限内交付。

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2(B)，在任何适用的撤销期限届满后，此种免除在当时生效并可强制执行。随后的每期分期付款应在初始付款日期的连续一年周年日支付，根据第409a节的规定，获得每期分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。尽管 上述一般适用于此类现金金额的支付计划，但如果适用的控制变更事件不符合本公司所有权变更或实际控制权变更的条件，或不符合根据《财务条例》1.409A-3(I)((5))节的标准确定的公司大部分资产所有权变更的情况，或者如果触发控制福利变更的分离 发生在此类符合条件的控制变更事件之前，则应在其他时间以其他形式支付此类现金金额。或根据为遵守规范第409a节的任何适用要求而必需的其他时间表。参加该计划的每一名干事的适用现金数额应等于该干事的年薪率和年度目标奖金之和的适用倍数(两者均为终止雇员身份的财政年度的有效水平，如果高于该水平，则为紧接控制变更之前的水平)。

(2)

本公司首席执行官的现金数额，相当于根据实际业绩终止雇员身份当年的年度奖金，按比例按终止雇员身份年度的受雇天数按比例支付，同时向公司其他高管支付该年度的年度奖金 (但无论如何不迟于终止雇员身份年度的下一年3月15日)。

(3)

如果根据COBRA选择继续承保本公司集团医疗保健计划下的医疗保险，雇主将报销该官员为自己及其配偶和合格受抚养人获得此类持续保险而产生的费用(统称为保险费用)，直至 (X)根据上文第2(A)(1)节应支付的最后一期年度分期付款的日期或(Y)该官员在另一雇主的健康福利计划下承保的第一个日期(不排除任何先前存在的健康状况)为止。在官员的眼镜蛇保险权利有效期间，应根据公司的集团医疗保健计划获得此类保险。在眼镜蛇保险完成后的一段时间内(如果有)，并持续到本合同项下提供医疗保险的有限期限结束时为止，该保险应根据公司的团体健康计划或根据一个或多个提供同等保险的其他计划或保险单继续进行。为了在每个适用的计划或政策下获得官员保险费用的报销，

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官员必须在保险费用的规定付款日期后九十(90)天内向雇主提交每次定期支付保险费用的适当证据，雇主应在提交后三十(30)天内向官员退还这笔款项。如果干事产生根据本条例获得的保险而应偿还的任何其他医疗费用，干事应在发生费用后九十(90)天内向计划管理人提交每笔此类费用的适当证据，并应在提交费用后三十(30)天内或在完善索赔所需的任何额外期限后收到已记录费用的补偿。在本协议规定的医疗保险继续有效期间，本安排适用以下规定： (A)在该保险的任何一个日历年度内有资格报销的保险费用或其他医疗费用的金额，不影响在根据本协议规定提供此类补偿的任何其他日历年度有资格报销的保险费用或其他医疗费用的金额；(Ii)在发生该等保险费用或支出的日历年度之后的日历年度结束后，不得报销任何保险费用或其他医疗费用；以及(3)该官员获得偿还此类保险费用或其他医疗费用的权利不能被清算或换取任何其他利益。如果报销的保险费用 被视为官员的应税收入，雇主应将报销的W-2工资报告为应税W-2工资，并收取适用的预扣税，由此产生的税收责任应由官员独自承担。

(4)

本公司将在其行政人员补充退休计划(SERP)中作出拨备，以便该人员在第2(A)节所述情况下离职时，在根据该计划计算该人员的福利时，将被记入额外的服务年数及年龄，该额外服务年数及年龄相等于该人员于离职时因根据上文第2(A)(1)条适用的倍数而可领取持续薪金的年数。然而，在任何情况下，根据SERP支付的任何 福利不得早于在没有此类额外服务年限和年龄积分的情况下支付的福利。

(5)

该人员持有的所有未行使购股权将立即归属及可全数行使，并可就任何或全部相关股份行使，直至购股权期限届满或较早终止为止。除非证明授予的协议另有明文规定，否则根据适用的授予协议的条款，该人员持有的每个受限制股票单位或其他股票奖励也将立即归属，相关股份将成为可发行的。该人员当时持有的所有未偿还股息等值权利将立即归属 ，而应归属于该等权利的任何股份或现金金额将同时支付给该人员，同时该等股份和金额在没有这种归属加速的情况下本应支付。

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(6)

在适用的范围内，该人员(除被排除人员外(见第14(H)条的定义)还应有权享受本计划第14(B)至(G)条下的特别税收总额，作为其控制福利变更的一部分。

(B)根据本计划，该人员只有权享有一次管制利益的更改。在第2(A)款规定的情况下，如果且 人员在离职后二十一(21)天(或适用法律要求较长的 期限，则为四十五(45)天)内向雇主交付已签署的《解除协议》(基本上以本文件附件B的形式)，则将提供控制福利变更，并且在此类发放的最长适用审查和撤销期限 到期之前，不会提供或支付控制福利变更的任何部分。如该人员撤销已交付的释放书，则不会根据该计划向该人员支付任何款项。如果该人员在收到其根据本合同有权获得的全部控制权福利变更前去世，则其受益人应在到期时获得剩余款项。

(C)该人员根据本计划有权获得的控制利益变更(除在适用的眼镜蛇保险期间的费用的报销外)不得实际支付或提供给该人员。早些时候(I)离职后一个月的第七个月的第一天或(Ii)离职之日(如离职时为指定雇员)和为了避免代码 第409a(A)(2)节规定的禁止分发，需要这样的延迟。在适用的延迟期届满时，根据本第2款(C)项延期支付的所有付款或福利应一次性付给、偿还或提供给干事，任何剩余的付款或福利应按照本文件规定的正常付款日期支付或提供。

(D)如果人员在第2(A)节所述以外的情况下终止雇员身份，则雇主不应根据本计划对该人员承担进一步的义务，因此该人员无权获得本计划项下的控制福利的任何变更。

(E)因控制权变更而终止雇员身份的高级职员，如获提供继续受雇于涉及控制权变动的继任者或控制实体，则该高级职员并无资格享有本协议下的福利，但条件是(I)该继任者或受控实体已承担本公司对该高级职员的责任 ；及(Ii)该等持续雇用的条款如由本公司提出，则不会构成充分理由事件。

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3.	不得征集代表和官员。

任何高级职员不得直接或间接以其个人身份或其他方式诱导、导致、说服或试图诱导、导致或说服公司或其任何关联公司的任何代表、代理或员工终止其与公司或雇主集团任何其他成员的雇佣关系，或违反该代表、代理或员工与公司或雇主集团任何其他成员之间的任何协议的条款。

4.

保密协议。

(A)维护公司或雇主集团其他成员与其各自的客户、代表和员工之间的持续业务关系对于公司和雇主集团其他成员的持续业务成功至关重要，公司和雇主集团其他成员的积极政策是将与公司和雇主集团其他成员的商务事务不公开的某些信息保密。鉴于上述情况，任何主管人员未经公司事先书面同意，不得向任何个人或实体披露其在受雇于本公司或雇主集团任何其他成员期间获得的任何此类机密信息。如果根据国会、任何州或地方立法机构、法官或行政法法官的命令，官员需要在立法、司法或监管程序中作证，或法律要求 披露此类信息，则第4条不适用。

(B)本计划或任何其他公司文件均不禁止官员向任何自律机构或政府机构提供机密信息，或向任何自律机构或政府机构报告可能违反法律或法规的行为，或披露受适用的州或联邦法律或法规的举报人条款保护的信息。

(C)联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员泄露商业秘密的个人提供一定的保护。具体地说，联邦法律规定，根据任何联邦或州商业秘密法，在下列任何一种情况下，个人不应对披露商业秘密承担刑事或民事责任：(I)在(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密的情况下披露；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中以申诉或其他文件形式披露的(如果此类备案是盖章的)。见《美国法典》第18编第1833(B)(1)节。联邦法律还规定，因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在诉讼程序中使用商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的包含商业秘密的文件；以及(B)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。见《美国法典》第18编第1833(B)(1)节。

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5.

没收。

如果主管人员在任何时候违反第3或4条下的任何义务，对公司或雇主集团的任何其他成员或其业务造成实质性损害，则该主管人员应立即丧失根据本计划享有任何福利的权利，此后雇主将不再对该主管人员或其受益人或任何其他人承担任何义务。

6.

军官任务。

廉署人员及其受益人均无权转让、转让、预期、质押、按揭、折算、修改或以其他方式预留根据本条例应支付的任何利益，亦不得扣押任何此等利益以支付廉署人员或其受益人所欠的任何债项、判决、赡养费或单独的赡养费，或在发生破产、无力偿债或其他情况时可根据法律的实施予以转让。

7.

无资金支持的福利。

根据1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)和《国内收入法》的规定，该计划将不再提供资金。雇主在本计划下的义务应是雇主对未来付款的无资金和无担保的承诺。本计划下的所有分配应从雇主的一般资产中支付。该官员或任何受益人根据本计划获得分配的权利应是针对雇主的一般资产的无担保债权，并且该官员或任何受益人对雇主或公司及其附属公司和联营公司的任何资产都不享有任何优先权。

8.

适用法律。

除ERISA或其他联邦法律先发制人的范围外，本计划及由此产生的所有事项应受加利福尼亚州法律管辖。

如果本计划的任何规定是否会以其他方式与规范第409a节的一个或多个要求或限制相抵触存在任何含糊之处，则此类规定的解释和应用应不会导致违反规范第409a节及其下的财政部条例的适用要求或限制。

9.

没有雇佣合同。

本计划不应被视为构成人员与其雇主之间的雇佣合同，本计划的任何条款也不得限制雇主解雇该人员的权利，或限制该人员终止雇用的权利。

10

10.

可分割性。

如果本计划的任何规定被认定为非法或无效，则本计划的其余规定不受影响。

11.

接班人。

本计划对公司和参与本计划的雇主集团其他成员、高级管理人员及其各自的继承人、代表和继任者具有约束力并符合其利益。作为控制变更的条件，新的控制组织或第1(B)节所述的任何其他人员必须同意承担并履行雇主在本计划项下的义务。一旦发生此类事件，本计划中使用的雇主一词应被视为指此类新的控制组织或其他人员。

12.

索赔程序。

(A)计划应由计划管理人管理。计划管理人有权自行决定人员是否有资格参加本计划、人员根据本计划享有福利的任何权利，以及人员根据本计划有权享有的福利金额(如有)，其解释或善意的决定应对人员及其受益人具有最终决定权，并且只有在法院认定此类解释或决定具有任意性和反复无常的情况下，才应接受审查。计划管理人可不时将其在解释和确定本计划下的福利权利方面的任何权力分配给其一个或多个成员(或任何其他个人或组织) 。

(B)如果根据《计划》提出的福利索赔被全部或部分拒绝，则计划管理人或其代表将在索赔提交雇主之日起90天内通知索赔人，如果被告知需要更多时间，则在180天内通知索赔人。该通知将以通俗易懂的语言书写，并将说明 (I)驳回索赔的具体理由，(Ii)对驳回索赔所依据的计划条款的具体引用，(Iii)对索赔人完善索赔所需的任何其他材料或信息的描述(如果适用)，以及为什么需要此类材料或信息，以及(Iv)对审查被驳回索赔的程序的解释。

(C)在索赔被驳回或被视为被驳回后60天内，索赔人或其授权代表可提出复审请求，方法是：向计划管理人提交书面陈述(A)要求复审驳回索赔；(B)列出复核请求所依据的所有理由和支持复审的任何事实；以及 (C)列出索赔人认为与索赔有关的任何问题或评论。索赔人可以审查与否认有关的文件。

(D)计划管理人应在收到索赔人的复审请求或收到计划管理人从索赔人那里合理要求的所有额外材料后60天内作出复审决定，除非需要延长处理复审的时间，在这种情况下，将通知索赔人，并作出决定

11

在收到审查请求后120天内提出。该决定将以书面形式作出，并以可理解的语言做出。它将具体引用决策所依据的计划条款。除非法院认定该决定是武断的或反复无常的，否则计划管理人的复审决定应对所有人具有终局性和决定性。如果您对计划管理人的决定提出质疑，法院的审查将仅限于上述索赔程序中提出的事实、证据和问题。在您可以向联邦法院提出索赔之前，必须用尽本文所述的上诉流程。你在用尽上诉程序后得知的事实和证据，可根据上述规定的时限提交复审。上诉期间未提出的问题将被视为放弃。联邦法院关于福利索赔的任何法律诉讼必须在计划管理人对索赔作出最终决定之日起一百八十(180)天内开始(即，根据本索赔程序最终驳回之日起一百八十(180)天内)。

13.

修改和终止。

(A)公司有权不时修改本计划，并可随时终止本计划；如果 (I)在控制权变更后二十四(24)个月内，在第2(A)和(Ii)款规定的情况下离职时，不得做出任何削弱本计划下任何人员获得福利的权利的修订；以及(Ii)任何修订或终止不得对人员在修订或终止后二十四(24)个月内发生(或与之执行最终协议)的控制权变更 (如紧接修订或终止之前在此定义的)根据本计划本应获得的福利权利产生不利影响。

(B)未经任何官员同意，不得以任何可能对其权利产生不利影响的方式修改本第13条。此外，本计划的任何修改或终止都不应修改有效的分配和支付条款(包括此类分配或支付的形式和时间)，以变更控制福利或本计划项下提供的任何其他金额。

14.

税金；特别税总额

(A)本计划应是一项不受限制的递延补偿计划，在分配之前，根据本计划获得付款的任何权利不应被视为该人员或任何受益人的应税收入。根据本计划支付的任何款项应由雇主收取所有适用的预扣税金，且该官员只能收到在收取该等预扣税金后的净额。

(B)如果人员 (被排除人员除外，定义如下)有资格获得控制利益变更，作为该控制利益变更的一部分，他或她将收到一笔特别现金付款(税额总额)，足以在税后基础上偿还根据法典第4999条或任何后续条款或类似税收(消费税)对该人员征收的任何消费税(消费税)，以及其雇主根据代码第280G节被视为构成降落伞付款的任何其他补偿。以便该 官员不会招致任何自掏腰包与该等消费税有关的成本。任何此类税收汇总的金额将根据以下公式确定，并将取决于雇主对所有适用的联邦、州和地方收入以及就业与预扣税和任何消费税的征收：

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X = Y / (1 - (A + B + C))，其中

X是应支付给该人员的税收总额的总金额。

Y是向该人员征收的全部消费税。

A是当时有效的消费税税率。

B是对该官员有效的最高边际联邦收入和适用的州所得税税率，在考虑到支付税款汇总的日历年度在允许的范围内从联邦所得税中扣除州所得税之后。

C是支付纳税汇总的日历年度适用于该官员的医疗保险(Medicare)税率。

(C)在任何控制权变更交易后三十(30)天内，如该人员的税务顾问认为，支付或提供予该人员的控制权变更利益中的一项或多项构成守则第280G条下的空降付款，而该等空降付款是该人员有责任缴付消费税的，则该人员须确定该等空降付款的性质，并向该公司提交该等付款的消费税计算方法及该人员就该等税务责任而有权支付的税款总额。在该人员在第2(A)条所述情况下离职之日起三十(30)天内，该人员应向公司确定该人员根据本计划应收到的与该等离职相关的任何额外降落伞付款的性质，并向公司提交该等款项的消费税计算方法及该人员就该等税务责任有权获得的税款总额。在每一种情况下，公司将在官员提交消费税计算结果和由此产生的税收总额后十(10)个工作日内，或(如果晚些时候)在将该消费税汇给适当的税务机关时(如果晚些时候)，向官员支付适用的税收总额(扣除所有适用的预扣税，包括根据代码第499条要求预扣的任何税款)，前提是(I)此类计算代表对适用法律和法规的合理解释 和(Ii)如果税收总额与人员离职所导致的控制利益的任何变化有关，该部分税款 应遵守第2(C)节的延迟付款条款。

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(D)如果该人员的实际消费税负债被确定为大于根据本第14条前述规定向该人员支付的税收总额所考虑的消费税负债，则在最终确定后九十(90)天内，该人员应根据该最终确定向公司提交一份新的消费税计算方法。公司应在此后十(10)个工作日内或(如果晚些时候)在额外的消费税汇给适当的税务机关时向主管人员支付可归因于该超额消费税负担的额外税款 ，条件是(I)此类计算代表对适用法律和法规的合理解释，以及(Ii)如果税款汇总是由于主管人员的离职引发的控制利益的任何变化，则该部分税款总额应遵守第2(C)节的延迟支付条款。

(E)如果该人员的实际消费税责任被最终确定为少于根据本第14条前述规定向该人员支付的税收总额的考虑范围内的消费税责任，则该人员应在收到后立即向公司退还可归因于该多缴消费税的任何联邦或州退税。

(F)就本第14条而言， 最终裁定是指由国税局作出的审计调整，而该项调整是指(I)主管人员(或其遗产)及本公司双方同意(该等公司并无无理扣留该等协议)，或 (Ii)经具司法管辖权的法院支持并获主管司法管辖权法院支持而主管人员及本公司同意的决定(本公司并无无理扣留)，或可提出上诉的期限已届满而未收到上诉通知。

(G)为了确保第14节的税额汇总规定符合规范第409a节的适用要求，应控制以下限制，即使第14节前面的规定有任何相反规定：

(I)在任何情况下，海关人员根据本条第14条有权缴纳的任何税款，不得迟于触发该权利的消费税汇回适当税务机关的日历年度之后的日历年度结束时缴纳。

(Ii)如该人员有权在公司的指示下获发还他或她因任何涉及消费税的存在或款额的税务审计或诉讼而招致的开支，则该等发还款项须在该审计或诉讼所涉的消费税汇回适当税务机关的公历年度后的公历年度结束前支付予该人员，或如该审计或诉讼并无因该审计或诉讼而被裁定应缴交的消费税，则该等发还款项须在不迟于该历年的公历年度完结时支付予该人员，不迟于完成审计的日历年的下一个日历年结束，或者诉讼有最终的、不可上诉的和解或其他解决办法。

14

(H)被排除在外的人员无权缴纳税款 。为免生疑问，第14(B)至(G)条不适用于被剔除的人员，但被剔除的人员仍须受第14(A)条的规限。就本第14(H)节而言，被排除人员一词应指(I)公司首席执行官和(Ii)在2022年10月26日或之后有资格参加计划的人员。

15

兹证明，公司已安排由其正式授权的人员以其名义签署本修订和重新签署的高管离职计划，所有这些都将于本年2月26日起生效^这是2022年10月的那天。

16

附件A

受益人的指定

本人特此指定下列人士为SJW集团高管离职计划(以下计划)的受益人，以便 收到截至本人去世之日可能应付的任何款项：

Name: Percentage: %

Address:

Name: Percentage: %

Address:

此 指定将取代我之前在本计划下所做的所有受益人指定。

DATED:____________, 20___

17

附件B

发行协议

本《放行协议》(放行协议)是_在本新闻稿生效并可强制执行时(即： 以下讨论的撤销期限已到期)，并假设根据SJW集团高管离职计划(该计划)，员工有资格以其他方式获得付款，雇主同意根据该计划的条款向员工支付相当于_美元的金额，按_(_)等额的年度分期付款(减去惯常的工资税和扣缴)。

考虑到收到支付该金额的承诺，专员特此同意，他或她本人、其继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人和受让人(下称解除人)完全免除雇主及其现任和前任高级人员、董事、雇员、代理人、保险人、保险人、子公司、父母、附属公司、联营公司、继任人和受让人(下称解除人)的任何和所有诉讼、诉讼原因、索赔、义务、费用、任何联邦、州或地方法律或法律或普通法下的损失、责任、损害赔偿和索偿，不论是否已知、怀疑或声称， 受救济人因受雇人受雇于雇主或终止受雇而产生的或以后可能有的损失、责任、损害和要求，包括(但不限于)不当解雇、精神痛苦、诽谤、欺诈、违反合同、违反诚信和公平交易圣约、基于性别、年龄、种族、民族血统、残疾或根据1964年《民权法案》第七章、1967年《联邦就业年龄歧视法案》、《美国残疾人法案》、《1973年康复法案》、《家庭和医疗休假法》、《同工同酬法案》、《雇员退休收入保障法》、《工人调整和再培训通知法》、《统一服务就业和再就业权利法案》、《基因信息非歧视法案》、《移民改革和控制法》、《加州公平就业和住房法案》、《加州民权法案》、《加州商业和职业法典》、《加州同工同酬法》、《加州举报人保护法》、《加州家庭权利法》、《加州私人总检察长法》。, 加州怀孕残疾休假法、加州带薪病假、加州警告法、加州宪法、伊利诺伊州人权法案(IHRA)、工作场所隐私权法案、伊利诺伊州工人调整和再培训通知法、伊利诺伊州一天七休息法、伊利诺伊州工会员工健康和福利保护法、伊利诺伊州雇佣合同法、伊利诺伊州劳动争议法、伊利诺伊州受害者经济保障和安全法、伊利诺伊州举报人法案、伊利诺伊州同工同酬法案、伊利诺伊州生物特征信息隐私法案、伊利诺伊州宪法以及根据当地法规和条例可合法放弃和释放的任何索赔，包括库克县人权条例、芝加哥人权条例、纽约州人权法(NYSHRL)、纽约州劳动法(NYLL)(包括但不限于雇主报复性行动法、纽约州工人调整和再培训通知法、禁止歧视和报复的所有条款以及规范工资和工时法的所有条款)、《纽约工人补偿法》第125条、《纽约惩教法》第23-A条、《纽约市人权法》(NYCHRL)，以及

18

《纽约市收入病假法》(NYCESLL)，所有经修订，合同索赔、侵权索赔和工资或福利索赔，包括(但不限于)工资、奖金、佣金、股票奖励、股票期权、假期工资、附带福利、遣散费或任何其他形式的补偿(不包括根据该计划官员有权获得的付款和福利、根据圣何塞水务公司第401(K)条规定的既得权利、圣何塞水务公司退休计划、圣何塞水务公司高管补充退休计划、圣何塞水务公司现金余额高管补充退休计划，以及任何工人补偿保险单或基金下的工人补偿福利)。

在发布警官目前未知的索赔时，警官放弃了《加利福尼亚州民法典》第1542条下的所有权利和利益，以及任何司法管辖区内具有类似效力的任何法律或法律原则：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔 ，如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

本新闻稿不涉及随后可能因雇主拖欠本计划下的任何付款义务而产生的任何索赔。本新闻稿中的任何内容均不适用于失业救济金、工人补偿救济金、国家伤残救济金、享有养老金或退休救济金等既得利益的任何权利(其权利受适用计划文件和奖励协议的条款管辖)，或根据法律不能解除或放弃的任何其他索赔。本新闻稿中的任何内容均不阻止官员向平等就业机会委员会或任何其他类似的联邦、州或地方行政机构提出行政指控或申诉，或作证、协助或参与由其进行的调查、听证或程序，尽管官员放弃与任何提出的指控或行政申诉有关的任何 经济救济权利。

官员承认，在他或她被释放的其他权利中，官员特此放弃和释放他或她在ADEA下可能拥有的任何权利，这种免除和放弃是知情和自愿的，并且为本释放和豁免所给予的对价是对官员已经有权从雇主那里获得的任何有价值的东西的额外考虑。官员还承认，根据《老年工人福利保护法》和伊利诺伊州法律的要求，他或她已被告知：(A)本文件授予的豁免和豁免与执行本豁免和豁免后可能产生的索赔无关；(B)在执行本豁免和豁免之前，他或她有权咨询律师(尽管官员可以自愿选择不这样做)；如果人员在签署本协议时已年满40岁，或者是伊利诺伊州居民，(C)人员有二十一(21)天的时间从其与雇主的雇佣终止之日起 考虑此免除和放弃(尽管人员可以自愿选择提前执行此免除和放弃)；(D)人员在签立此免除和放弃后有七(7)天的时间撤销他或她对此免除和放弃的同意；以及(E)在七(7)天的撤销期限届满之前，此免除和放弃不得生效。

19

本新闻稿没有限制或禁止官员直接与自律机构或政府机构或实体(包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会、任何机构监察长或任何州机构(统称为监管机构))直接联系、回应任何询问、提供证词、提供机密信息、报告可能违反法律或法规的行为、提出索赔或协助调查，讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，如骚扰或歧视或官员有理由相信是非法的任何其他行为，或进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。然而，在法律允许的最大范围内，官员放弃他或她从雇主或本新闻稿涵盖的任何其他人那里获得因此类索赔或行为而产生的任何个人金钱救济的权利，无论官员或另一方是否提交了这些索赔或行为，如果官员获得此类金钱减免，雇主将有权获得根据本新闻稿支付的款项的补偿。本新闻稿不限制警官从任何提供与潜在违法行为有关的信息 提供奖励的监管机构获得奖励的权利。该人员无须事先获得雇主的授权，即可从事本段所保护的行为，亦无须通知雇主该人员已作出该等行为。

请注意，联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，这些个人在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密，这些情况涉及举报或调查涉嫌违法的 举报或调查，或与举报涉嫌违法的报复诉讼有关。

如果本新闻稿的任何部分后来被视为无效、非法或以其他方式不可执行，则官员同意，本新闻稿其余条款的合法性和可执行性不会受到任何影响。

Dated:______________, ______
				(官员？？)

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