SJW集团

修订和重述公式化的股权奖励方案

针对非雇员董事会成员

I.IMPLEMENTATION

本奖励计划(“自动奖励计划”)根据2015年7月29日和2021年10月28日修订并重述的SJW集团长期奖励计划(“计划”)实施，并于2023年1月1日营业结束时生效，但须经SJW集团(“本公司”)董事会(“董事会”)批准。

除非有相反的说明，否则本自动授予计划中的所有大写术语应具有本计划附录中赋予它们的含义。

二、AWARD条款

A.自动助学金。根据自动拨款计划作出的奖励如下：

1.自2022年股东周年大会起，于每次股东周年大会结束时，每名获选或再度当选为非雇员董事会成员的个人，将自动获得一项限制性股票单位形式的奖励，涵盖按适用年度金额(定义见下文)除以该日每股公平市价所厘定的普通股(四舍五入至下一整股)股数。任何一名连续的非雇员董事会成员在其董事会任期内可获得的此类年度补助金的数量不受限制，而之前受雇于本公司(或任何母公司或子公司)的非雇员董事会成员有资格在其持续的董事会任期内获得一项或多项此类年度补助金。

2.每位在本公司股东周年大会之后但在本公司下一次股东周年大会前两个月前开始担任非雇员董事会成员的个人(“新非雇员董事”)，应在该项服务开始之日以限制性股票单位的形式自动授予一个奖励(“新非雇员董事奖”)，该奖励单位涵盖的普通股数量(四舍五入至下一整股)由(I)适用的年度金额除以新的非雇员董事奖励授予日的每股公平市值，以及(Ii)将从第(I)款获得的数字乘以分数，分子为新非雇员董事开始服务之日至本公司下一届股东周年大会的预计日期所经过的月数(每不足一个月四舍五入为一个整数)，分母为十二(12)。每名新的非雇员董事均有资格根据本节A.1段的条款于新的非雇员董事开始担任非雇员董事会成员之日后的下一届股东周年大会上获奖。

3.每位非雇员董事会成员的年度适用金额为9.5万美元(95,000.00美元)，该奖项将于2023年年度会议开始的每次公司股东大会上颁发。

4.根据自动授予计划授予的每个受限单位，非雇员董事会成员应有权在该单位的适用归属日期获得一股普通股。

B.奖励的归属和股票的发行。

5.根据A.1段授予的每个限制性股票单位奖励。非雇员董事会成员继续担任董事会职务，直至作出该限制性股票单位奖励的年度股东大会之后的第一次年度股东大会之日，将全数授予该非雇员董事会成员。

6.根据A.2段授予的每个限制性股票单位奖励。非雇员董事会成员应在授予该奖项之日起一周年时继续担任本节的职务，但该非雇员董事会成员须在该日之前继续任职。

7.如果非雇员董事会成员(包括任何新的非雇员董事)在本文规定的归属日期之前因死亡或永久残疾而停止董事会服务，则其在停止董事会服务时根据自动授予计划尚未支付的限制性股票单位奖励应立即全部归属于当时。

8.根据上述归属条款归属的每个限制性股票单位奖励所涉及的普通股股份应在归属日期后在行政上可行的情况下尽快发行，但在任何情况下不得超过该归属日期后十五(15)个营业日。

C.分割等价权。根据自动授予计划授予的任何限制性股票单位奖励均不包括任何股息等价权，在奖励归属和普通股股票发行给持有者之前，根据自动授予计划授予的每个受限股票单位奖励的持有人对于受该奖励限制的普通股股票不具有任何股东权利。

D.保留已发行股份。每名参与自动授予计划的非雇员董事会成员，对于他或她根据该计划获得的每个限制性股票单位奖励，应保留至少50%(50%)的与该奖励归属相关的普通股股票的实益所有权，直至该个人符合公司不时为其非雇员董事会成员制定的股权指导方针。在任何情况下，非雇员董事会成员不得出售或以其他方式转让超过根据自动授予计划向其发行的股份的50%(50%)的实益所有权，除非他或她在出售或转让股份时完全符合当时对非雇员董事会成员有效的股权指导方针。

三、控制中的变化

如果非雇员董事会成员继续在董事会任职，直至实际控制权变更交易的生效日期，则在紧接该控制权变更交易生效日期之前，受根据自动授予计划授予该董事会成员的任何未偿还限制性股票单位奖励的普通股股票应全部归属，并应在管理上可行的情况下尽快发行给他或她，但在任何情况下不得超过该生效日期后十五(15)个工作日。或以其他方式转换为有权收取在控制权变更中应付予其他股东的每股普通股代价，并与该等股东付款同时派发，但在任何情况下不得迟于(I)实施控制权变更的历年结束或(Ii)控制权变更生效日期后第三(3)个日历月的第十五(15)日。