附件10.3

赔偿协议

本赔偿协议(以下简称“协议”)于2022年10月22日由犹他州的Merit医疗系统公司(以下简称“公司”)和个人Neil Peterson(以下简称“受赔者”)签署。

独奏会

答：公司意识到，由于诉讼费用的增加，有才华和经验的人越来越不愿担任或继续担任公司的董事和高级管理人员，除非他们得到全面责任保险和赔偿的保护。

B.关于董事和高级管理人员职责的法规和司法裁决往往难以适用、模棱两可或相互冲突，因此往往无法为这些董事和高级管理人员提供关于适当行动方针的充分指导。

C.本公司董事会(“董事会”)认为，为留住及吸引有才华及经验丰富的人士担任本公司及其附属公司的高级管理人员及董事，并鼓励该等人士承担本公司及其附属公司成功所需的商业风险，本公司应就其高级管理人员及董事就其向本公司及其附属公司提供的服务而向该等高级管理人员及董事提出的索偿作出合约上的赔偿，并进一步断定未能提供该等合约赔偿可能对本公司、其附属公司及股东不利。

D.受赔方是否愿意担任本公司高级管理人员，在很大程度上取决于本公司是否愿意根据上述原则，在犹他州法律允许的最大范围内，以及本协议中规定的其他承诺，对受赔方进行赔偿。

协议书

因此，考虑到在本协议中作出的相互承诺，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和受法律约束的受偿人在此确认其收到和法律上的充分性，特此协议如下：

1.定义。

(A)代理人。就本公司而言，“代理人”是指现在或曾经是本公司或其附属公司的董事、高级职员、雇员或其他代理人的任何人；或应本公司或其附属公司的要求、为其便利或代表其利益而作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而服务于本公司或其附属公司的任何人士(包括但不限于任何雇员福利计划，不论是否受经修订的1974年雇员退休收入保障法(“雇员退休收入保障法”)的约束)；或为本公司或附属公司的前身公司(或其他前身实体或企业)的董事、高级人员、雇员或代理人，或应其他前身公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业(包括但不限于任何雇员福利计划，不论是否受《雇员权益保障条例》规限)的要求、为了该等前身公司或其利益或代表其利益而担任董事的高级职员、雇员或代理人。

(B)控制权的变更。“控制权变更”指的是，如果在本协议之日或之后：(I)任何“人”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条中使用的那样)或一致行动的团体(受托人或雇员领导下持有证券的其他受信人除外)，则应被视为已发生：

以这种身份行事的公司的福利计划或由公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与他们对公司股票的所有权基本相同，直接或间接成为公司证券的“实益所有者”(根据该法案第13d-3条的定义)，占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上；(Ii)在任何连续两(2)年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人或任何由董事会选出或提名由本公司股东选出并经至少三分之二(2/3)的在任董事投票通过的新董事因任何理由不再构成多数；(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他法团(合并或合并除外)的合并或合并，而合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券)紧接合并或合并后未偿还的本公司或该尚存实体的有表决权证券所代表的总投票权的至少80%(80%)；或(Iv)本公司股东批准本公司完全清盘计划或本公司出售或处置(在一次交易或一系列相关交易中)本公司全部或几乎所有资产的协议。

(C)公司。凡提及“公司”，除指Merit Medical Systems，Inc.外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而Merit医疗系统公司(或其任何全资子公司)是合并或合并的一方，而如果合并或合并继续单独存在，则本会有权和授权对其董事、高级职员、雇员、代理人或受托人进行赔偿的，因此，如果弥偿对象是或曾经是董事组成公司的高级职员、雇员、代理人或受托人，或者现在或过去是应该组成法团的要求作为董事高级职员、雇员、雇员或受托人提供服务，另一公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业的代理人或受托人，根据本协议的规定，对于产生的或尚存的公司，受偿人的地位应与如果其单独存在继续存在时，受偿人对该组成公司的地位相同。

(D)开支。“费用”是指任何类型或性质的所有直接和间接费用(包括但不限于所有合理的律师费和专家费、调查费用和相关支出)，这些费用与本协议所涵盖的诉讼的调查(无论是正式的还是非正式的)、和解、辩护或上诉或根据本协议确立或执行赔偿权利有关，包括但不限于在上诉的情况下，任何费用保证金或替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保证金和其他费用。

(E)独立法律顾问。“独立法律顾问”是指根据本协议第2(I)节的规定挑选的律师或律师事务所，他们在过去三年内不得以其他方式为公司或受偿方提供服务(与本协议项下的受偿方权利有关的事项或类似赔偿协议项下的其他受偿方的服务除外)。

(F)其他提述。对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对受保人评估的任何消费税；对“应公司要求提供服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人对上述董事、高级职员、雇员、代理人或受托人就雇员福利计划、其参与者或其受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，则受偿方应被视为以本协议所指的“不违背公司最大利益”的方式行事。

(G)法律程序。“诉讼”系指任何受到威胁、待决或已完成的索赔、诉讼或替代争议解决机制，或任何听证或调查，无论是民事、刑事、行政、调查。

或其他情况，包括但不限于受赔偿人出于善意认为可能导致提起任何此类诉讼的任何情况。

(H)审议缔约方。除第2(G)节的规定外，“审查方”指董事会根据适用法律指定的任何人士或机构，以审查本协议及适用法律下本公司的义务，可包括第2(I)节所述的董事会成员、独立法律顾问或并非受弥偿人寻求赔偿的特定诉讼当事人的任何其他人士或团体。

2.赔偿。

(A)第三方诉讼程序。本公司应在犹他州修订商业公司法(“该法案”)允许的最大限度内保护、赔偿和保持无害的受偿人，如果受偿人是或曾经是任何诉讼(由本公司提出或根据本公司的权利提起的诉讼除外)的一方，或因受偿人是或曾经是或声称是本公司、本公司任何附属公司或董事会任何委员会或小组委员会的代理人，而因受偿人在担任本公司代理人期间的任何行动或不作为，而就任何类型的费用和责任(包括但不限于，判决、罚款、ERISA消费税或罚款，以及为达成和解而支付的金额(如果此类和解事先得到公司批准，则不得无理拒绝批准))实际和合理地发生在与该诉讼相关的诉讼中，前提是受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信受偿方的行为是非法的。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。本公司应在法案允许的最大限度内捍卫、赔偿和保持无害的受赔人，如果受偿人是或曾经是或被威胁成为由本公司或本公司的任何附属公司或根据本公司或本公司的任何附属公司的任何法律程序所进行的或根据本公司任何附属公司的任何法律程序的一方，以获得有利于本公司的判决，则本公司应在任何类型的费用和债务(包括但不限于法律费用、判决、罚款、ERISA消费税或罚款，以及为达成和解而支付的金额(如果该和解协议事先得到本公司批准)的基础上，对本公司进行辩护、赔偿和保持无害受赔人。不得无理拒绝批准))，在每一种情况下，如果受赔方本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司及其股东的最佳利益的方式行事，则受赔方在与该诉讼的抗辩或和解相关的实际和合理地招致的范围内，但不得就任何索赔作出赔偿，在履行弥偿人对本公司及其股东的责任时，由法院命令或判决最终裁定弥偿人须向本公司承担责任的问题或事宜，除非且仅限于该诉讼或法律程序正在或正在待决的法院应申请而裁定，鉴于案件的所有情况，弥偿人有权公平及合理地获得弥偿，而该等费用为该法院认为恰当的。

(C)推定；举证责任。在对被赔偿人的赔偿权利作出任何决定时，应推定被赔偿人已满足适用的行为标准，公司只有在提出明确而令人信服的相反证据的情况下才能推翻这一推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪，或基于不同意的抗辩或类似的抗辩而终止任何诉讼，不应推定被赔偿人不符合任何特定的行为标准或具有任何特定的信仰，或法院已裁定本协议或适用法律不允许赔偿。此外，任何审查方未能在受偿方启动法律程序之前确定受偿方是否符合任何特定的行为标准或是否有任何特定的信念，或任何受审方实际认定受偿方没有达到或不具有这种信念，以确保司法裁定根据本协议应根据适用法律对受偿方进行赔偿，均不得作为对受偿方索赔的抗辩或建立受偿方未达到任何特定行为标准或不具有任何特定信念的推定。任何有关受赔偿人获得赔偿的权利的裁定，如对受偿人不利，可由受偿人向犹他州法院提出质疑。本公司(包括但不限于其董事或任何独立法律顾问)对获弥偿人未符合任何适用的行为标准的裁定，不得作为对受弥偿人要求弥偿或

公司在本合同项下报销或预付费用，或推定受赔方未达到任何适用的行为标准。

(d)信赖是安全的港湾。就本协议而言，如果不存在下列情况，则在不建立任何关于缺乏诚信的推定的情况下，如果被赔付人的作为或不作为是真诚地依据公司的记录，包括其财务报表，或公司或其任何子公司的其他代理人在履行职责过程中，或由董事会委员会或任何其他人士(包括法律顾问，被保险人合理地相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围内，并由本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事宜。此外，不得将本公司任何代理人的知情和/或行为或不作为归罪于受赔人，以确定根据本协议获得赔偿的权利。

(e)受弥偿人死亡的诉讼。如因受偿人是或曾经是本公司的代理人，或因受偿人以任何该等身分作出或没有作出的任何事情，或因受偿人以任何该等身分作出或没有作出的任何事情，而成为任何法律程序的一方或受偿人，或因受偿人是或曾经是本公司的代理人，或因受偿人以任何该等身分作出或未作出的任何事情，而致受弥偿人死亡，则本公司须就受偿人的遗产、继承人及受遗赠人就调查、抗辩、在上述第2(A)和2(B)节中为受偿人规定的相同基础上解决或上诉这类诉讼。

(f)保险范围。本协议承保的费用和债务应扣除任何D&O保险承运人或其他人不可撤销地支付给弥偿人或代表弥偿人支付的任何款项，为免生疑问，公司将不负责支付弥偿人从D&O保险承运人或其他人那里获得付款的任何费用或债务，除非D&O保险承运人或该等其他人要求赔偿该等费用或债务。

(g)对赔偿义务的审查。尽管有上述规定，如果任何审查方已确定(在独立法律顾问为审查方的任何情况下)，受赔方无权根据适用法律获得本协议的赔偿：(I)根据第2(A)条或第2条(B)项，本公司不再有义务向受赔方支付在审查方作出上述决定之前未支付的任何款项；以及(Ii)本公司有权获得受赔方(在此同意向本公司偿还)根据适用法律向受赔方支付的所有费用；但如受偿人已开始或其后在具司法管辖权的法院展开法律程序，以确定受偿人根据适用法律有权在本协议下获得赔偿，则任何审查方就受偿人根据适用法律无权根据本协议获得弥偿的任何裁定均不具约束力，而受偿人不应被要求向本公司偿还因此而支付的任何费用，直至就此作出最终司法裁定(有关该等费用的所有上诉权利已用尽或失效)为止。被赔付人偿还本公司任何费用的义务应是无担保的，并且不收取利息。

(h)不利认定上的受偿人权利；约束力。如果任何审查方确定，根据适用法律，受偿方实质上无权根据本协议获得全部或部分赔偿，则受偿方有权提起诉讼，寻求法院作出初步裁决，或对该审查方的任何此类裁决或其任何方面提出质疑，包括其法律或事实依据，公司特此同意送达诉讼程序并出席任何此类诉讼。

(i)审查方的选择；控制权的变化。如适用法律要求，应根据本款第(1)款的规定确定受赔偿人的赔偿权利。如果控制权没有变更，董事会应选择一个审核方，如果控制权发生了变更(控制权变更在紧接控制权变更之前担任董事的董事会多数成员批准的除外)，则任何审核方应就此后产生的与受偿方获得费用补偿的权利有关的所有事项

根据本协议或任何其他协议，或根据本公司现在或以后生效的公司章程或章程，或根据任何其他适用法律，如受偿人希望，应由受偿人选择并经本公司批准的独立法律顾问(批准不得无理拒绝、附加条件或拖延)。除其他事项外，该律师应向本公司及弥偿人提交书面意见，说明根据适用法律，弥偿人是否有权以及在多大程度上可根据本协议获得弥偿，而本公司同意遵守该意见。本公司同意支付上述独立法律顾问的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支(包括律师费)、索偿、法律责任及损害，向该律师作出全额赔偿。尽管本协议有任何其他规定，本公司不应被要求支付一名以上独立法律顾问与单一受赔人有关的所有事务的费用(除非需要当地律师或具有特定专业知识的律师)，该独立法律顾问应为任何或所有其他受偿人的独立法律顾问，除非：(I)一名或多名受赔人先前已获董事会书面授权聘请单独的律师；或(Ii)受偿人应已向本公司提供书面声明，表明该受偿人已合理地得出结论，认为该受偿人与其他受偿人就本协议项下所产生的事项可能存在利益冲突。

3. 费用；赔偿程序。

(A)垫付费用。本公司应垫付本协议第2(A)条或第2(B)条所述的任何民事或诉讼程序的调查、辩护、和解或上诉所产生的所有费用(包括为了结任何此类诉讼而实际支付的金额，如果此类和解事先得到公司批准，则不得无理拒绝、附加条件或拖延批准)。仅当最终由具有司法管辖权的法院在最终判决中裁定受赔人无权获得本公司授权的赔偿时，受赔人才承诺偿还预付的金额，且仅限于此范围内。

(B)受偿人的通知/合作。在被保险人收到本合同所涵盖的任何诉讼的开始或威胁的通知后，应(在法律允许的范围内)将该程序的开始或威胁通知本公司，但未通知本公司并不解除本公司在本合同项下的任何义务。向本公司发出的通知应直接发给本公司的首席执行官和本公司的首席法务官，并应按照下文第12(I)节的规定发出。此外，受偿方应向公司提供其可能合理要求并在受偿方权力范围内的信息和合作。

(C)向保险人发出通知。如果在收到根据本条款第3(B)款发出的索赔通知时，本公司已生效D&O保险(定义见下文第6(A)条)，则本公司应按照各自保单中规定的程序，立即向承保人发出该诉讼程序的开始通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，使该等保险人代表受赔人按照该等保单的条款，支付因该等法律程序而须支付的所有款项，包括任何预支费用。

(D)受偿人应有权保留一名或多名律师，由受偿人根据其合理的酌情决定权不时挑选，在每项诉讼的调查、辩护、和解或上诉中担任其律师。本公司不应放弃在任何此类诉讼中向受偿人提供的任何特权或权利。

(E)公司应承担与每个此类诉讼的调查、辩护、和解或上诉有关的该律师的所有合理费用和开支(包括预付聘用费的发票)，以及其他个人或实体开具的所有合理费用和开支发票。此类费用和开支在本文中被称为“承保费用”。

(F)在根据本条例第4条作出相反决定之前，本公司应预支与每项诉讼相关的所有已支付费用。在签署本协议并交付给本公司时，受偿人有资格获得垫款，本协议应构成一项承诺，条件是受偿人承诺在法律要求的范围内偿还垫款，前提是有管辖权的法院在不受上诉的最终判决中最终裁定

受赔人无权获得本公司的赔偿。除执行本协议外，不需要任何其他形式的承诺。垫款应是无担保和免息的。垫款不应考虑受偿方偿还费用的能力，也不应考虑受偿方根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利。

(G)挑选律师。如果本合同规定本公司有义务为任何诉讼费用提供赔偿和/或垫付任何费用，本公司有权在向本公司选择的律师收到本公司选择的书面通知后，由本公司选定的律师对该诉讼进行辩护，但须经受偿人批准(不得无理拒绝批准)。在公司交付该通知并保留该律师后，公司将不会根据本协议就同一诉讼程序向受偿方支付随后由受偿方或其代表保留的单独律师的任何费用或开支；但条件是：(I)受偿方有权在任何此类诉讼中聘用受偿方的单独律师，费用由受偿方承担；以及(Ii)如果(A)本公司事先已授权由本公司聘请单独的律师，(B)本公司应合理地得出结论，认为本公司与本公司之间在进行任何此类辩护时可能存在利益冲突，或(C)本公司不应继续聘请该律师为该诉讼辩护，则本公司的单独律师的费用和支出应为本协议项下可获得补偿或预支费用的费用。

(h)根据本协议支付的每一笔预付款，应由本公司在本公司收到本公司的书面要求后十(10)个工作日内支付给本公司。

(A)本公司承认，如果本公司未能及时向受偿方提供此类垫款，可能会对受偿方造成严重损害。

(B)公司不得就任何法律程序达成和解，如果和解的结果是在未经受偿方事先书面同意的情况下对受偿方施加任何罚款或义务。

4.获得赔偿的权利的确定。

(A)在本协议所涵盖的任何法律程序、申索、争论点或事项的案情或其他抗辩方面，受偿人无须偿还与该法律程序的调查、抗辩或上诉有关的任何预支费用。

(B)在任何法律程序最终处置之前，受偿人有权获得本公司的垫付，以及与受偿人支付或招致的任何诉讼有关、产生或产生的所有费用，或受偿人认为合理地可能由受偿人支付或招致的费用。

(C)除第2(G)款的规定另有规定外，即使审查方或法院裁定受赔方无权就特定诉讼获得赔偿，受赔方仍有权向犹他州法院申请，以根据本协议强制执行受赔方的赔偿权利。

(D)在符合第2(I)条的规定下，本公司应就受偿人就根据第4(B)或4(C)条进行的任何诉讼而合理地招致的所有开支，以及就本公司与受弥偿人之间涉及解释或执行本协议项下受弥偿人权利的任何其他诉讼而合理招致的所有开支，向受偿人作出赔偿，除非有司法管辖权的法院裁定在任何该等诉讼中受偿人的每项重大申索及/或抗辩均属琐碎或恶意提出。

(E)公司特此同意在法案允许的最大限度内对受赔偿人进行赔偿，尽管此类赔偿未经本协议的其他条款、公司的公司章程、公司的章程或法规明确授权。如果在本协议日期后对该法案或任何适用法律、法规或规则的任何更改扩大了犹他州公司对其董事会成员或高级管理人员、雇员、代理人或受托人的赔偿权利，则本协议双方的意图是，受赔方应通过本协议享受此类更改所带来的更大利益。如果法案或任何适用的法律、法规或规则的任何更改缩小了犹他州公司赔偿其代理人的权利，则该更改不应对本协议或各方在本协议项下的权利和义务产生任何影响，除非本协议第8节所述，否则此类更改不适用于本协议或适用于本协议的此类法律、法规或规则。

(F)非排他性。本协议规定的赔偿和支付费用预付款应是根据公司公司章程、公司章程、任何其他协议、股东或无利害关系董事的任何投票、法案或其他规定，受赔方有权享有的任何权利的补充。根据本协议规定的赔偿和支付或垫付费用，对于在以受保障身份服务期间采取或未采取的任何行动，应继续对受保障人进行，即使在此之后，受保障人可能已停止以该身份服务。

(G)没有重复付款。在本协议项下，本公司不承担任何与任何诉讼相关的付款责任，前提是受赔方已实际收到(根据任何保险单、本公司公司章程条款、章程或其他规定)本协议项下应支付的任何款项。

(H)部分弥偿。如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿与任何诉讼有关的部分或部分费用，但不是全部费用，公司仍应就该费用中有权获得的部分向受赔人进行赔偿。

5. 相互承认。本公司和受保人均承认，在某些情况下，联邦法律或公共政策可能会凌驾于适用的州法律之上，并禁止本公司根据本协议或以其他方式对其董事和高级管理人员进行赔偿。例如，美国证券交易委员会和本公司承认，美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的立场是，根据某些联邦证券法，不允许对产生的责任进行赔偿，并且联邦法律禁止对某些违反ERISA的行为进行赔偿。本公司理解并承认，本公司已经或未来可能需要与美国证券交易委员会承诺，在某些情况下将赔偿问题提交法院，以确定本公司根据公共政策有权向受赔人进行赔偿。

6. 军官和董事责任保险。

(A)本公司在此与弥偿受保人约定并同意，在第6(B)条的规限下，本公司将从AM Best评级为A.VI或更高的老牌和信誉良好的保险公司获得并维持完全有效和有效的董事及高级管理人员责任保险(“D&O保险”)，金额由董事会厘定，但不得低于首次购买D&O保险时的有效金额。在D&O保险的所有保单中，被保险人应被指定为被保险人。

(B)尽管有上述规定，但如果董事会真诚地认定，下列情况下，公司没有义务获得或维持D&O保险：(I)此类保险的保费成本与实施排除后提供的承保金额不成比例，以及(Ii)对公司造成的负担大大超过其最初向公司收取的D&O保险保费；但任何此类决定须在作出任何此类决定之日起三十(30)天内以书面通知被保险人(但在任何情况下，该通知不得在任何现有D&O保险终止前不少于十(10)天发出)；此外，公司将被要求获得并维持“尾部”保险单，以涵盖在D&O保险终止前采取的任何作为或不作为的受偿人。为免生疑问，本公司仍应

有义务根据本协议的条款为任何诉讼费用提供赔偿和/或垫付任何费用，无论公司是否为受赔人提供D&O保险。

(C)受弥偿保障人应受本公司根据本条例规定须维持的D&O保险单所保障，其方式为向获弥偿受保人提供与本公司董事中最受保人相同的权利及福利(如获弥偿受保人为董事公司董事)；或(如获弥偿受保人不是公司董事的高级职员但为高级职员)；或(如获弥偿受保人不是本公司高级职员或董事的高级职员或受托人)或本公司主要雇员、代理人或受托人的权利及福利。

7.可分性。本协议的任何内容都不打算要求或将被解释为要求公司做出或不做出任何违反适用法律的行为。根据法院命令，公司不能履行本协议项下的义务，不应构成违反本协议。本协议的条款按照本第7条的规定是可以分割的。如果本协议或本协议的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应在本协议中未被无效的任何适用部分允许的范围内对受赔人进行赔偿，并且本协议中未因此而无效的余额应可根据其条款强制执行。

8.例外。尽管本协议有任何其他相反的规定，本公司不应根据本协议的条款承担义务：

(A)由弥偿人提出的申索。赔偿或垫付与受偿方自愿发起或提出的索赔或索赔有关的费用，但下列情况除外：(I)第4(B)或4(C)条下的诉讼；(Ii)为确立或执行本协议或本公司公司章程或章程规定下的赔偿权利而提起的诉讼，除非有管辖权的法院裁定受偿方在此类诉讼中提出的每一项重大主张都不是真诚的或轻率的；或(Iii)受偿方在董事会批准下提起的诉讼或索赔；

(B)未经授权的结算。在未经本公司事先书面同意的情况下，赔偿本协议项下为解决本协议所涵盖的诉讼而支付的任何款项，如果本公司拒绝赔偿或预付给受赔方的费用，则不会无理拒绝同意；

(C)保险索赔。赔偿受偿人任何类型的开支或责任(包括但不限于判决、罚款、ERISA消费税或罚款，以及为达成和解而支付的款项)，只要该等开支或债务已由保险公司根据高级人员和董事保单直接支付给受偿人；由本公司维持的责任保险；或

(D)根据第16(B)条提出的申索。赔偿受偿人违反1934年《证券交易法》第16(B)条或任何类似的后续法规买卖证券所产生的费用或支付利润。

9.证人费用。本公司同意赔偿受偿方花费的合理时间价值，并补偿受偿方因担任或曾经担任本公司代理人而与作为证人有关的合理费用(包括合理的律师费和旅费)，或在任何诉讼中因受偿方威胁成为证人而合理产生的所有费用(包括合理的律师费和旅费)。

10.律师费。如果受偿方根据本协议提起任何强制执行或解释本协议任何条款的诉讼，受偿方应有权获得受偿方因该诉讼而产生的所有法庭费用和开支，包括合理的律师费，除非作为该诉讼的一部分，有管辖权的法院判定受偿方作为诉讼依据的每一项重大主张都不是善意的或轻率的。如果公司根据本协议或以公司名义根据本协议提起诉讼，或强制执行或解释本协议的任何条款，

除非作为该诉讼的一部分，法院认定受偿方对该诉讼的每一项实质性抗辩都是恶意的或轻率的，否则受偿方应有权获得支付因该诉讼(包括就受偿方的反诉和在该诉讼中提出的交叉索赔)而产生的所有法庭费用和开支，包括律师费。

11.持续时间。本协议所载的本公司的所有协议和义务在本公司代理期间继续存在，并在此之后继续存在：(A)只要受赔方可能受到本协议项下受赔方可能提出的任何索赔(包括对此提出上诉的任何权利)的约束；(B)在受偿方为强制执行或解释本协议项下的受赔方权利而提起的任何诉讼(包括对此提出上诉的任何权利)的未决期间内，即使在上述任何一种情况下，受赔方可能已不再担任受偿方的职务。

12.其他的。

(一)依法治国。本协议及根据本协议进行的所有行为和交易以及双方的权利和义务应按照犹他州的法律进行管理、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。

(B)同意司法管辖权。本公司和受赔方在此均不可撤销地同意犹他州法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的所有目的的管辖权，并同意根据本协议提起的任何诉讼应仅在位于犹他州盐湖县的联邦法院和州法院开始、起诉和继续，该法院应是裁决此类索赔的唯一和唯一适当的法院。

(c)整个协议；权利的执行。本协议阐述了双方就本协议主题达成的全部协议和谅解，并合并了双方之前进行的所有讨论。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。任何一方未能执行本协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。双方同意本赔偿协议的日期为[●], [●]在此，本协议取代了本协议；但是，在本协议日期之前开始的任何诉讼或程序应继续受先前协议的条款和条件管辖，并且为免生疑问，该先前协议不应就任何该等诉讼或程序被取代。

(D)建造。本协议是本协议各方及其各自的律师(如果有)之间谈判的结果，并经其审查；因此，本协议应被视为本协议所有各方的产物，任何含糊之处不得解释为有利于或不利于本协议的任何一方。

(E)对口单位。本协议可以副本形式签署。本协议是本公司与弥偿受让人之间的一份单独协议，仅可通过本公司与弥偿受偿人签署的书面文件对本协议进行补充或修订，此类修订仅对本公司和弥偿受偿人具有约束力。所有豁免必须以书面文件形式提供，由被指控的一方签署。双方的行为不得暗示放弃本协议的任何规定。放弃本合同项下的任何权利，不构成放弃本合同项下的任何其他权利。

(F)协议的解释。本协议的解释和执行应在目前或今后法案允许的最大程度上为被补偿者提供赔偿。

(G)代位权。在根据本协议支付款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所有必要的文件，并采取一切必要的行动，以确保这些权利，并使公司能够有效地提起诉讼，以强制执行这些权利。

(H)赔偿的继续；具有约束力。在受偿人不再担任本公司代理人后，受偿人在本协议项下的权利将继续存在，其利益将惠及受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人。公司应要求并促使任何继承人(无论是直接或间接通过购买、合并、合并或

否则)向本公司所有、基本上全部或主要部分的业务及/或资产，以弥偿受保人满意的形式及实质达成书面协议，明确承担及同意履行本协议，方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的相同。

(i)通知。本协议项下要求或允许的所有通知、要求、同意、请求、批准和其他通信均应以书面形式发出，如果由专人递送(在收到后有效或被拒绝时有效)，或如果由快递公司发送预付运费(在收到后有效或被拒绝时有效)，对于公司而言，应被视为已正确发出，地址如下所列地址，或双方可能以书面通知对方的其他地址。

致公司：美德医疗系统公司

注意：首席法务官

1600 West Merit Parkway

南约旦，犹他州，84095

致弥偿人：

在本公司不时的记录上注明被偿人的住址和传真号码。

(j)覆盖范围的证据。应受赔方要求，公司应提供本协议所要求的责任保险范围的证据。公司应及时将公司D&O保险承保范围的任何变化通知被保险人。

13.没有就业权。本协议中包含的任何内容都不打算在受保人中创造任何继续受雇的权利。受偿人明确承认，受偿人受雇于本公司或其任何附属公司或为其提供服务是随意的，受偿人可随时因任何理由(不论是否有理由)而被解雇，除非受偿人与本公司(或其任何附属公司)之间的任何书面雇佣协议、董事会正式通过的其他适用的正式遣散费政策或就董事或本公司高级职员的服务而言，本公司的公司章程及附例(如适用)另有规定。

[页面的其余部分故意留空；签名显示在下一页上。]

自本协议第一页规定的日期和年限起，双方同意并接受本协议。

优点医疗系统公司。

作者：__/s/弗雷德·P·兰普普洛斯

姓名：弗雷德·P·兰普普洛斯

头衔：首席执行官

INDEMNITEE

__/s/尼尔·彼得森_

尼尔·彼得森，个人

[赔偿协议的签字页]