附件 4.1

能源和水利开发公司。

2022 长期激励计划

1. 目的。能源和水利开发公司长期激励计划(“平面图“) 提供一种方式，通过这种方式：(A)能源和水开发公司，佛罗里达州的一家公司(公司“)， 及其联营公司可吸引、保留及激励合资格人士作为雇员、董事及顾问，从而促进本公司及其联营公司的盈利增长，及(B)本公司及其联营公司的成功行政及管理责任由其承担，且对本公司及其联营公司的现有及潜在贡献具有重要性的人士， 可收购及维持其股权及/或奖励其价值与公司业绩挂钩的股份，从而加强 他们对本公司及其联营公司的关注。因此，该计划规定授予期权、特别提款权、限制性股票、受限股票单位、股票奖励、股息等价物、其他股票奖励、现金奖励、替代奖励、业绩奖励和/或 由委员会全权酌情决定的上述奖励的任何组合。

2. 定义。就本计划而言，下列术语的定义如下：

(a) “附属公司“指直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托或其他组织。就前一句而言，对于任何实体或组织使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控”和“受共同控制”)，应指直接或间接拥有：(1)直接或间接拥有(1)具有普通投票权的证券的50%以上的投票权，以选举受控实体或组织的董事 ；(2)指导或导致受控实体或组织的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式。

(b) “ASC主题718“系指财务会计准则委员会会计准则编撰专题，薪酬--股票薪酬、经修订的会计准则或任何后续会计准则。

(c) “授奖“指根据 计划授予的任何期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等值、其他股票奖励、现金奖励、替代奖励或业绩奖励，以及任何其他权利或利益。

(d) “授标协议“指除本计划规定的条款、条件、限制和/或限制外，列出适用于奖励的条款、条件、限制和/或限制的任何书面文书(包括任何雇用、遣散费或控制权变更协议)。

(e) “冲浪板“指本公司的董事会。

(f) “现金奖“指根据第6(I)条以现金形式颁发的奖励。

(g) “控制权的变化“除本公司或其关联公司与参与者之间的奖励协议或雇佣协议另有规定外， 指在生效日期后发生下列任何事件：

(I) 《国库条例》第1.409A-3(I)(5)(V)条所指的公司所有权变更，即任何一人或多人作为一个“集团”(就本第2(G)(I)节而言，该术语在《国库条例》第1.409A-3(I)(5)(V)(B)条中定义)取得公司股票的所有权，连同该个人或集团持有的股票。占本公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上。

(Ii) 财务条例§1.409A-3(I)(5)(Vi)， 所指的“公司有效控制的变更”，即(A)任何一个人，或一个以上作为“集团”行事的人(就本第2(G)(Ii)节而言， 该术语在财务条例§1.409A-3(I)(5)(Vi)(D)中定义)，收购(或在该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已收购)拥有本公司股票总投票权30%或以上的本公司股票所有权；或(B)于任何12个月期间内，大部分董事会成员由董事取代，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。

(Iii) 《国库条例》第1.409A-3(I)(5)(Vii)节所指的公司资产的“大部分所有权的变更”，即任何一人或多于一人作为一个“团体”(就本节而言，该术语在国库条例§1.409A-3(I)(5)(Vii)(C)中定义)。收购(或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已收购)本公司资产，而该等资产的总公平公平市价相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平公平市价的40%。

本第2(G)节的前述规定仅是对《国库条例》第1.409A-3(I)(5)款的规定的总结，如果本第2(G)节的前述规定没有完全纳入《国库条例》第1.409A-3(I)(5)款的所有规定(或在其他方面与规定不一致)，则应以该《国库条例》的相关规定为准。

(h) “控制价格的变动“指下列条款(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv) 或(V)所确定的金额，以委员会认为适用者为准：(I)在任何合并或合并中向股票持有人提出的每股价格，(Ii)紧接适用的控制权变更或其他事件之前股票的每股公平市值 ，而不考虑在控制权变更或其他事件中出售的资产，并假设公司已收到在出售资产的情况下为资产支付的对价，(Iii)在解散交易中分配给每股股票的金额，(Iv)在任何要约收购或交换要约中向股票持有人提供的每股价格，由此发生控制权变更或其他事件，或(V)如果控制权变更或其他事件不是根据第(Br)条第2(H)条第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的交易而发生的，则为以其他方式获得的与该等奖励有关的或该等奖励跟踪的每股股票价值， 委员会于委员会决定的取消及交出该等奖励的日期所厘定的日期。 倘若在本条例第8(E)节第2(H)或 项所述的任何交易中，向本公司股东提出的代价包括现金以外的任何东西，则委员会应厘定与所提出的代价中现金以外的部分相对应的公平现金等值，而该决定对所有受影响参与者均具约束力，但以该等参与者所持有的奖励适用的范围为限。

(i) “代码“指经不时修订的1986年《国内税法》，包括指南和根据指南颁布的条例以及后续条款、指南和条例。

(j) “委员会“指董事会的薪酬委员会或由董事会指定管理该计划的由两名或以上董事组成的其他委员会；但除非董事会另有决定，否则该委员会应仅由两名或两名以上合资格成员组成。

(k) “股息等值“指根据第6(G)条授予合资格人士的权利，可收取现金、股票或其他财产，其价值与就指定数目的股票支付的股息相等。

(l) “生效日期“指2022年9月12日，也就是计划获得 公司股东批准的日期。

(m) “合资格人士“指在授予奖励之日是本公司或其任何关联公司的高级管理人员或员工的任何个人，以及为本公司或其任何关联公司提供服务的任何其他人，包括本公司的董事；但任何此等个人必须是本公司或其任何母公司或子公司的”雇员“，如该个人被授予可以股票结算的奖励 ，则必须是本公司或其母公司或子公司的一般指示A.1(A)所指的S-8。休假的雇员可能是有资格的人。

(n) “《交易所法案》“指经不时修订的1934年证券交易法，包括根据该法颁布的指南、规则和条例以及后续条款、指南、规则和条例。

(o) “公平市价“股票指的是，在任何指定日期，(I)如果股票在国家证券交易所上市，股票在该日期在证券交易所综合磁带上报告的每股收盘价 (或如果在该日期没有出售，则在之前如此报告股票销售的最后一个日期)；(2)如果股票不在国家证券交易所交易，但在该日期在场外交易，则指在指定日期或之前股票公开交易的最近日期股票的报告最高出价与最低出价和要价之间的平均值； 或(Iii)如果股票在根据本计划需要确定其价值时并未公开交易，则由委员会以其认为适当的方式酌情确定的金额，同时考虑委员会认为适当的所有因素，包括非限制性递延补偿规则。尽管有公平市价的定义，但对于一个或多个奖励类型，或委员会必须根据本计划确定公平市价的任何其他目的，委员会可选择不同的计量日期或方法来确定公平市价，只要确定符合非限制性递延补偿规则和所有其他适用的法律和法规。

(p) “ISO“指拟作为及指定为守则第422节所指的”激励性股票期权“的期权。

(q) “非限定递延补偿规则“指不时修订的《守则》第409a条的限制或要求，包括据此颁布的指南和规章，以及后续条款、指南和规章。

(r) “非法定选择权“指不是ISO的选项。

(s) “选择权“指根据第6(B)条授予符合条件的人在指定时间段内以指定价格购买股票的权利，可以是ISO或非法定期权。

(t) “其他股票奖励“指根据第6(H)条授予合资格人士的奖励。

(u) “参与者“指根据本计划获得奖励但仍未完成的人员，包括不再符合资格的人员。

(v) “表演奖“指根据第6(K)条授予符合资格的人的奖励，其授予、归属、可行使性和/或和解(和/或其时间或数额)取决于委员会规定的一个或多个绩效目标的实现情况。

(w) “合格成员指(I)规则第16B-3(B)(3)条所指的“非雇员董事”，及(Ii)根据证券交易所上市标准或规则所指的“独立”股份的董事会成员，但仅限于为根据该等标准或规则采取有关行动所需的独立性。

(x) “限制性股票“指根据第6(D)条授予符合资格的人的股票，该股票 受到某些限制并有被没收的风险。

(y) “限售股单位“指根据第6(E)条授予符合资格的人在指定期限结束时获得股票、现金或其组合的权利(该权利可能与奖励的授予时间表同时终止，也可能不与之同时终止)。

(z) “规则第16B-3条指美国证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的第16b-3条规则。

(aa) “撒尔“指根据第6(C)条授予合资格人士的股票增值权。

(bb) “美国证券交易委员会“指证券交易委员会。

(cc) “证券法“指经不时修订的1933年证券法，包括指南、根据该法案颁布的规则和条例以及后续条款、指南、规则和条例。

(dd) “库存“指本公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及根据第8条可能取代(或重新取代)股票的其他证券。

(ee) “股票奖“指根据第6(F)条授予合资格人士的非限制性股票。

(ff) “替补奖“指根据第6(J)条授予的裁决。

3. 管理。

(A)委员会的权威。该计划应由委员会管理，但董事会选择管理该计划的范围除外，在这种情况下，此处对“委员会”的提及应被视为包括对“董事会”的引用。 在符合计划、规则16b-3和其他适用法律的明文规定的情况下，委员会有权以其独有的和绝对的酌处权：

(I)指定符合条件的 人为参与者；

(2)决定授予合资格人员的一种或多种奖励；

(3)确定奖励所涵盖的股票数量或现金数额；

(4)批准在本计划下使用的授标协议格式；

(V)确定任何奖励的条款和条件，包括是否、在何种程度和在何种情况下可以授予、结算、行使、取消或没收奖励(包括基于继续雇用或服务要求或实现一个或多个绩效目标的条件)；

(Vi)修改、放弃或 调整已授予的奖励的任何条款或条件，可包括加速授予、放弃没收限制、修改奖励的结算形式(例如，从现金转为股票或相反)、提前终止履约期 或修改与奖励有关的任何其他条件或限制；

(7)在雇佣关系或其他服务关系终止时决定如何处理奖励；

(Viii)对一项奖励或与一项奖励相关的股票股份规定一个持有期；

(Iv)解释和管理本计划和任何授标协议；

(X)纠正任何缺陷，提供任何遗漏，并协调计划、任何授标和任何授标协议中的任何不一致之处；以及

(Xi)作出任何其他决定，并采取委员会认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他行动。

明确授予委员会任何具体权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会的任何行动对所有人都是最终的、决定性的和具有约束力的，包括本公司、其关联公司、股东、参与者、受益人和根据第7(A)条允许的受让人，或从参与者或通过参与者要求权利的其他人。

(B) 行使委员会权力。在委员会成员不是合格成员的任何时候，委员会就授予或将授予当时受《交易所法》第16条约束的合资格人士的奖励所采取的任何行动，如不是由董事会全体成员采取的，可采取(A)由委员会指定的、仅由两名或更多合格成员组成的小组委员会，或(B)由委员会指定的小组委员会，但不是合格成员的每个成员放弃或回避此类行动；但条件是，在弃权或回避后，委员会仍只由两名或两名以上合格成员组成。此类小组委员会或委员会在此类非合格成员弃权或回避后授权采取的行动，应为委员会为本计划的目的采取的行动。为免生疑问，全体董事会可采取任何与已授予或将授予符合资格人士的奖励有关的行动，而该人士当时须受有关公司的《交易所法案》第16条的约束。

(C) 授权。委员会可将本计划下的任何或全部权力和职责转授给由董事组成的小组委员会或公司的任何高级管理人员，包括执行行政职能和授予奖励的权力；但条件是，这种转授不会(I)违反州或公司法律，或(Ii)导致丧失规则 16b-3(D)(1)所规定的豁免，即根据交易所法案第16条授予参与者有关公司的奖励。在任何此类转授后， 本计划中除第8节以外对“委员会”的所有提及应被视为包括委员会已向其授予该等权力的任何小组委员会或公司高管。任何该等转授不应限制该等小组委员会成员或该等高级职员领取奖项的权利；但该等小组委员会成员及任何该等高级职员不得向其本人、董事会成员或本公司或联营公司的任何行政人员颁奖，或 不得就先前授予其本人、董事会成员或本公司或联营公司的任何行政人员的任何奖项采取任何行动。委员会亦可委任非本公司行政人员或董事会成员的代理人协助管理本计划，但不得授权此等人士授予或修改任何将以股票结算或可能以股票结算的奖励。

(D)责任限制。委员会及其每名成员有权真诚地依赖或依据本公司或其任何联属公司的任何高级职员或雇员、本公司的法律顾问、独立审计师、顾问或协助管理本计划的任何其他代理人向其提供的任何报告或其他资料。委员会成员及根据委员会指示或代表委员会行事的本公司或其任何联属公司的任何高级人员或雇员，对真诚地就本计划采取或作出的任何行动或决定，概不承担个人责任，并应在法律允许的最大范围内，就任何该等行动或决定获得本公司的赔偿及使其不受损害。

(E)非美国司法管辖区的 参与者。尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守本公司或其任何关联公司不时在其运营或拥有员工、董事或其他服务提供商的美国以外的国家/地区的适用法律，或为确保本公司遵守外国证券交易所的任何适用要求，委员会有权和授权：(I)确定本公司的哪些关联公司应受本计划的保障；(Ii)决定哪些美国境外的合格人员有资格参加本计划；(Iii) 修改授予美国境外合格人士的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何外汇的上市要求；(Iv)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序， 只要此类行动是必要或可取的(任何此等子计划和/或修改应作为附录附在本计划之后)， 但任何此等子计划和/或修改不得增加第 4(A)节所载的股份限制；以及(V)在颁奖之前或之后，采取其认为适宜遵守任何适用的政府监管豁免或任何该等外国证券交易所的批准或上市要求的任何行动。就本计划而言，对外国法律、规则、法规或税收的所有引用应是对美国或其政治分区以外的任何适用司法管辖区的法律、规则、法规和税收的引用。

4. 按计划入库。

(A) 可供交割的股份数量。17,493,000股股票预留并可用于与奖励有关的交付，并可用于在行使ISO时发行 股票，根据第8条的规定进行调整。

(B) 授勋限额的适用。在第4(C)条的规限下，如与该奖励有关而可交付的股份数目 超过根据该计划剩余的可用股份数目减去为结算当时尚未发行的奖励或与当时的奖励有关而可发行的股份数目，则不得授予奖励。委员会可采用 合理的计算程序，以确保适当的计算，避免重复计算(例如，在串联或替代的情况下)，并在实际交付的股票数量与以前计算的与奖励相关的股票数量不同时进行调整。

(C) 未根据奖励交付的股票的可用性。如果奖励的全部或任何部分到期或被取消、没收、以现金交换、结算或以其他方式终止，受奖励的股票(包括因限制股票而被没收的股票，但不包括因支付任何行使或购买奖励的价格或与奖励有关的税款而被扣留或交出给公司的股票数量)不应被视为根据本计划交付的股份，应可用于就奖励进行交付，并且不再被视为可发行或与第4(B)条所述的未偿还奖励有关的股票。 除非根据任何适用法律或 法规，任何此类股份不能再次用于授予特定参与者的奖励，该等股票应仅用于奖励不受此类限制的参与者。如果奖励 只能以现金结算，则该奖励不需要计入本第4节规定的任何股份限额。

(D) 发行股票。根据本计划将交付的股票应来自(I)授权但未发行的 股票、(Ii)本公司国库持有的股票及/或(Iii)本公司重新收购的以前发行的股票，包括在公开市场上购买的股票。

5. 资格；每人奖励限制。

(A) 资格。根据该计划，奖励只能授予符合条件的人。

(B) 非员工董事奖励限制。在本计划生效期间的每个日历年度，非雇员 董事会成员不得获得(I)超过7,500股股票的奖励，其调整方式应与根据第8条进行的任何调整一致，或(Ii)奖励的价值(如果适用，根据ASC主题718确定)超过150,000美元，在每种情况下均乘以与奖励相关的任何绩效期间内的全部或部分日历年数(如果适用)；但如仅就董事会非雇员成员首次开始在董事会服务的日历年度而言，上述限制将增加一倍；此外，本条第5(B)节所载的限制不得考虑在非雇员的董事会成员担任本公司或其任何联营公司的雇员或以其他身份向本公司或其任何联属公司提供服务而非以本公司董事的身分向其提供服务的任何期间向该名非雇员的董事会成员授予奖赏(如有)。

6. 奖项的具体条款。

(A) 一般。奖励可根据本第6节中规定的条款和条件授予。委员会可酌情单独、附加或与任何其他奖励一起授予根据该计划授予的奖励。此外， 委员会可在授予之日或之后(符合第10条的规定)对任何裁决或其行使施加委员会决定的不与本计划规定相抵触的附加条款和条件。

(B) 选项。委员会有权按下列条款和条件向符合条件的人授予期权，这些期权可被指定为ISO或非法定期权：

(I) 行使价。每份证明期权的授予协议应说明每股股票的行使价(“演练 价格“)由委员会设立；但是，除第8节第6(J)节或第 节规定的情况外，期权的行权价格不得低于(A)股票每股面值或(B)股票在授予该期权之日的每股公平市值的100%(或在ISO授予个人的情况下，该个人拥有的股票占公司或其母公司或其任何子公司所有股票类别总投票权的10%以上)，于授出日每股股份公平市价的110%)。

(2)行使的时间和方式；其他条款。委员会应决定支付或视为支付行权价的方式、支付形式，包括现金或现金等价物、股票(包括以前拥有的股票或通过无现金行权，即“净结算”、经纪人协助行权或以其他方式减少可根据期权发行的股份金额)、其他奖励或根据本公司或任何关联公司的其他计划授予的奖励、其他财产、或 委员会认为适当的任何其他法律考虑(包括参与者延期付款的票据或其他合同义务)、向参与者交付或被视为交付股票的方式或形式， 包括在第6(D)条的约束下交付受限股票，以及任何期权的任何其他条款和条件。如果行权价格是以股票支付行权价格的，则该股票应以行权当日的每股公允价值为基础进行估值。任何购股权不得于授出日期 后十年内行使(或如ISO授予拥有本公司或其母公司或其任何附属公司所有类别股票总投票权超过10%的股份的个人，则在ISO授出日期 后五年内不得行使)。

(3) 个国际标准化组织。根据本计划授予的任何ISO的条款应在所有方面符合《准则》第422节的规定。ISO只适用于本公司的雇员或本公司的母公司或任何附属公司的雇员。除第8节另有规定外，不得解释、修改或更改本计划中与ISO(包括与之同时授予的任何特别行政区)有关的术语，也不得行使本计划授予的任何酌处权或权力，以取消本计划或本守则第422节下的任何ISO的资格，除非参与者首先提出了将导致该资格取消的变更请求。在本计划通过或本公司股东批准本计划后十年内，不得授予ISO。尽管如上所述，受ISO约束的股票的公平市场总值和任何母公司或子公司(在守则第424(E)和(F)条所指的范围内)受本公司或母公司或子公司(在守则第424(E)和(F)条所指的范围内)的任何其他激励性股票期权约束的股票的股票的公平市值合计超过100,000美元，且参与者在 任何日历年可首次行使。或根据本守则第422条规定的其他金额，超出的部分应根据本守则被视为非法定选项。如上一句所用，公平市价应自ISO被授予之日起确定。如果参与者在守则第421(B)节(与取消资格处置有关)所述的情况下，对根据ISO发行的股票进行任何处置, 参赛者应在适用的授标协议中规定的时间内将该处置通知公司。

(C) SARS。委员会获授权按下列条款及条件向合资格人士发放沙士：

(I) 支付权。特别行政区是指在行使时收取(A)一股股票于行使当日的公平市价(br})超过(B)委员会厘定的特别行政区授权价的权利。

(Ii) 授权价。每份证明香港特别行政区的授出协议须列明委员会厘定的每股股票授予价格；但条件是，除第6(J)条或第8条另有规定外，受香港特别行政区规限的股票每股授予价格不得低于(A)每股股票面值或(B)截至香港特别行政区授予股票之日每股股票公平市价的100%。

(3) 行使和结算方法；其他术语。委员会应确定结算时支付的对价形式、将股票(如果有)交付或视为交付给参与者的方式或形式，以及任何特别行政区的任何其他条款和条件。SARS可能是独立的，也可能是与其他奖项一起授予的。自授予特别行政区之日起十年内，不得行使特别行政区。

(4) 与期权有关的权利。就一项期权授予的特别行政区将有权在参与者行使时交出该期权或其任何部分(以未行使的范围为限)，并可获得一笔款项，其计算方法为：(A)相关期权所指明股份的行使价从香港特别行政区行使当日的股份公平市价中减去行使价所得的差额，再乘以(B)该特别行政区已行使的股份数目。选择权 将在放弃的范围内停止行使。就一项期权授予的特别行政区须受有关该期权的授标协议条款及条件所规限，该条款规定特区只可在有关期权可行使及不可转让的范围内行使，但相关期权可转让的范围除外。

(D) 限制性股票。委员会获授权按下列条款及条件向合资格人士授予限制性股票：

(I) 限制。受限制股票须受委员会可能施加的有关转让、没收风险及其他限制(如有)的限制。除第7(A)(Iii)节和第7(A)(Iv)节规定外，在适用于受限股票的受限 期间，参与者不得出售、转让、质押、对冲、抵押、保证金 或以其他方式抵押受限股票。

(Ii) 分红和拆分。限制性股票有权获得就该等限制性股票支付的所有股息和其他分派。所有该等股息及分派须受与支付股息及分派股份相同的限制，包括任何没收风险。除非委员会另有决定并在适用的授标协议中另有规定，否则因股票拆分而分发的股票应受到限制，包括任何没收风险，其程度与拆分该股票的限制性股票的程度相同。

(E) 个限制性股票单位。委员会有权按照下列条款和条件向符合条件的人士授予限制性股票单位：

(I) 奖励和限制。限制性股票单位应遵守委员会可能施加的限制(可能包括没收风险) 。

(2) 定居。归属的限制性股票单位的结算应在归属或委员会为此类限制性股票单位指定的延期期限(或，如果委员会允许，由参与者选择的情况下)到期后进行。受限 股票单位应通过交付(A)相当于到期结算的受限股票单位数量的股票，或(B)现金，金额等于指定数量的股票的公平市价，等于委员会在授权日或之后确定的到期结算的受限股票单位的数量，或两者的组合。

(F) 股票奖励。委员会获授权向合资格人士发放股票奖励，作为额外补偿或代替现金补偿，任何该等合资格人士在其他情况下均有权获得委员会酌情决定为适当的金额及其他条款 。

(G) 股息等价物。委员会获授权向合资格人士授予股息等价物，使任何此类 合资格人士有权获得现金、股票或其他财产，其价值等同于就指定 数量的股票支付的股息或其他分配。股息等价物可与另一奖项(限制性股票奖励或股票奖励除外)一起颁发。在任何情况下，股息等价物的支付不得视行使期权或 特别行政区而定。除非委员会另有决定并在适用的奖励协议中另有规定，股息等价物应计入记账账户，不计利息，并受股息等价物应计的奖励 的限制，包括任何没收风险，且不应支付，除非该奖励已归属并赚取。

(H) 其他基于股票的奖励。根据适用法律的限制，委员会有权向符合条件的 个人授予委员会认为符合本计划目的的其他奖励，包括可转换或可交换债务、可转换或可交换为股票的其他权利、股票购买权、有价值的奖励以及根据公司业绩或委员会指定的任何其他因素支付的报酬，这些奖励可能以股票计价或支付、全部或部分参照股票、或以其他方式基于股票或与股票有关的奖励。以及根据公司指定关联公司的股票账面价值或证券价值或业绩进行估值的奖励。委员会应 确定此类其他股票奖励的条款和条件。根据根据第6(H)条授予的购买权性质的基于其他股票的奖励而交付的股票应以委员会决定的方式和形式，包括现金、股票、其他奖励、其他财产或前述的任何组合，以委员会决定的方式以相应的对价购买，并在 的时间支付。

(I) 现金奖励。委员会有权在独立的基础上或作为计划下任何其他奖励的补充 ，向符合条件的人士发放现金奖励，其数额和条款由委员会酌情决定。

(J) 替代奖；不重新定价。奖励可替代或交换根据 计划或根据本公司或关联公司的另一项计划授予的任何其他奖励，或符合资格的人从本公司或关联公司获得付款的任何其他权利。本计划亦可授予奖励，以取代因本公司或联营公司或与本公司或联属公司合并、合并或收购另一实体或另一实体的资产而成为合资格人士的个人所持有的奖励。 前一句所指的期权或SARS替代奖励的行使价可能低于股票于替代当日的公平市价，前提是此类替代符合非限定递延补偿规则及其他适用法律及交易所规则。除第6(J)节或第8节规定的情况外， 未经公司股东批准，未完成奖励的条款不得修改，以(I)降低未完成期权或特别提款权的行使价格或授予价格，(Ii)授予新的期权、特别提款权或其他奖励，以取代或取消任何先前授予的具有降低其行使价格或授予价格的效果的期权或特别提款权，(3)用任何 选择权或特别提款权交换股票，当该等选择权或股份的行使价或授权价超过股票的公平市价或(Iv)采取根据股票上市的国家证券交易所的适用上市标准会被视为期权或股份的“重新定价”的任何其他行动 (如有)时，则须支付现金或其他代价。

(K) 绩效奖。委员会有权将根据本第6条前述规定授予的任何奖项指定为绩效奖。委员会可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准来确定适用于绩效奖的任何绩效目标，并可酌情减少或增加任何绩效奖项下的应支付金额。绩效奖的绩效目标应包括一个或多个业务 标准以及与委员会规定的每个此类标准相关的一个或多个目标绩效水平。绩效 授予任何一个参与者或不同参与者的绩效奖的目标可能不同。适用于任何绩效奖的绩效期限应由委员会自行决定，但不得超过十年。

7. 适用于裁决的某些规定。

(A) 转让奖励的限制。

(I) 除第7(A)(Iii)和(Iv)条另有规定外，每项选择权和SAR只能在参与者有生之年由参与者行使 ，或由参与者通过遗嘱或继承法和分配获得权利的人 行使。即使本第7(A)节有任何相反规定，除非依据遗嘱或世袭和分配法则，否则ISO不得转让。

(Ii) 除第7(A)(I)、(Iii)及(Iv)条另有规定外，参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励，而任何该等转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效，且不得对本公司或任何联属公司执行。

(Iii) 在委员会明确规定的范围内，参与者可将奖励转让给直系家庭成员或相关家族信托基金、有限合伙企业或类似实体，或按委员会可能不时制定的条款和条件转让，而无需考虑。

(Iv) 在向本公司递交要求转让的书面请求和该命令的核证副本后，可根据有管辖权的法院登录或批准的国内关系令转让裁决。

(B)裁决项下付款的形式和时间；延期。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，公司或其任何关联公司在行使或结算奖励时应支付的款项可采用委员会自行决定的形式支付，包括现金、股票、其他奖励或其他财产，并可一次性支付、分期付款或延期支付(这可能是委员会要求的或在委员会确定的条款和条件下由参与者选举时允许的)。但是，任何此类延期或分期付款 将在授标协议中列出。支付可包括但不限于支付或贷记分期付款或延期付款的合理 利息，或授予或贷记与分期付款或以股票计价的延期付款有关的股息等价物或其他金额。

(C) 证明库存。根据奖励交付的本公司股票或其他证券可由委员会自行决定以 任何认为适当的方式进行证明，包括以参与者的名义签发证书的形式，或通过电子或其他账簿记账的形式，并应遵守委员会根据计划或规则、法规和其他要求认为适宜的停止转让命令和其他限制，以及任何适用的联邦、州或其他法律。委员会可安排在任何这类证书上注明一个或多个图例，以适当地提及这些限制。此外，如果代表 受限股票的股票登记在参与者的名下，公司可以保留证书的实物拥有权，并可以 要求参与者向公司交付与受限股票相关的空白背书的股票权力。

(D)赠款的对价。可对委员会确定的包括服务在内的考虑给予奖励 ，但不得低于最低合法考虑。

(E) 其他协议。根据本计划获颁奖的每名合资格人士可能须以书面同意， 作为颁发该奖项或其他奖励的条件，在该合资格人士终止雇佣或服务 后行使或结算的奖项，须符合对本公司及其附属公司有利的全面豁免申索及/或竞业禁止协议或其他限制性契诺协议，而该等协议的条款及条件将由委员会真诚决定。

8.拆分或合并；资本重组；控制权变更；重组。

(A) 是否有计划和奖励。本计划和根据本协议授予的奖励(如有)的存在，不得以任何方式影响本公司、董事会或本公司股东对本公司的资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、在发行或影响股票或其权利之前发行任何债务或股权证券、解散或清算本公司或 任何出售、租赁、交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序。

(B) 其他发行。除本细则明文规定外，本公司发行任何类别的股份，包括将本公司可转换为该等股份或其他证券的股份或债务转换为股份或其他证券，以及在任何情况下，不论 是否按公允价值计算，均不会影响及不会因此而作出调整，有关股份的数目或每股股份收购价(如适用)均须受授予的奖励所规限。

(C) 股份的拆分或合并。奖励条款和本计划下的股份限制应由委员会根据下列规定不时进行调整：

(I) 如果公司在任何时候或不时(通过重新分类、股票拆分、发行股票分派或其他方式)将当时已发行的股票数量细分为更多数量的股票，或者在公司分配非常现金股息的情况下，在适当的情况下，(A)第4节 和第5节规定的奖励的适用限制(现金限额除外)中可供交付的股票的最大数量应按比例增加，可用于本计划的股票或其他证券的种类应适当调整，(B)根据任何已发行奖励可获得的股票(或其他类型的股票或证券)的数量应按比例增加。和(C)受当时未完成奖励约束的每股股票(或其他种类的股票或证券)的价格(包括行使价或授予价格)应按比例降低，但不改变未完成奖励仍可行使或受限制的总收购价或价值；但如非常现金股息并非调整事项，则有关未行使购股权或特别行政区的股票股数及行使价或授权价(视何者适用而定)可按委员会认为根据适用税务及其他法律、规则及法规所容许的其他 方式作出调整。

(Ii) 如果公司在任何时候或不时(通过重新分类、反向股票拆分或其他方式)将当时已发行的股票数量合并为较少数量的股票，则(A)根据奖励规定的可交付股票的最大数量和 第4节和第5节关于奖励的适用限制(现金限制除外)应按比例减少，并应适当调整计划可用的股票或其他证券的种类。(B)根据任何当时尚未行使的奖励可获得的股票(或其他类别的股份或证券)的股份数目应按比例减少，及(C)受当时尚未行使的奖励所规限的每股股票(或其他类别的股份或证券)的价格(包括行使价或授予价格)将按比例增加， 在不改变未行使奖励仍可行使或受限制的总购买价或价值的情况下。

(D)进行资本重组。如果公司的资本结构或业务或其他公司交易或事件发生任何变化，将被视为ASC主题718所指的“股权重组”，并且在每种情况下，根据ASC主题718的规定，这将导致公司的额外补偿费用，如果与该事件有关的 奖励的调整是可自由支配的或不需要的(每个此类事件、调整事件“)， 然后委员会应公平地调整(I)此后根据本计划可交付的股票总数或种类，(Ii)受奖励的股票或其他财产(包括现金)的数量或种类，(Iii)奖励的条款和条件，包括 奖励的收购价或行使价和绩效目标，以及(Iv)适用于第4节和第5节规定的奖励的适用限制(现金限制除外)，以公平地反映此类调整事件(”公平的 调整“)。如果公司的资本结构或业务或其他公司交易或事件发生任何变化，而这些交易或事件不会被视为调整事件，且在第8节中也没有提及，则委员会应拥有完全的酌情权，以其认为适当的方式对该等其他事件进行公平调整(如有)。

(E) 控制变更和其他事件。除任何适用的授标协议另有规定外，任何授奖不得仅在发生控制权变更时授予，如果由于授予授标之日后发生的资本重组、重组、合并、交换或其他相关变更而导致控制权变更或公司或已发行股票的其他变更，委员会可在未经任何持有人同意或批准的情况下行使第3条所列的任何权力(包括加速授予的权力，放弃 任何没收条件或以其他方式修改或调整与奖励有关的任何其他条件或限制)，还可能实现以下一个或多个替代方案，这些选项可能因个人获奖者而异，也可能因任何个人获奖者而异 获奖者：

(I)加快可行使裁决的时间，以便该裁决可在委员会指定的日期或之前的一段有限的时间内全部或部分行使，在该指定日期之后，所有未行使的裁决及其持有人在该日期下的所有权利均应终止；

(Ii)全部或部分赎回悬而未决的奖赏，方法是要求选定的持有人将委员会指定的日期起所持有的部分或全部悬而未决的奖赏(不论此等奖赏当时是否归属或可行使)强制交回公司(不论此等奖赏当时是否归属或可行使)，在此情况下，委员会应随即取消此等奖赏，并按奖赏 向每位持有人支付一笔现金或其他代价(股息等值或现金奖赏除外，委员会可能单独要求交出以换取现金或委员会酌情决定的其他对价)等于控制价格的变化减去期权的行使价和适用于此类裁决的特区的授权价；但是，如果 期权的行使价格或特别行政区的授予价格超过控制价格的变化，这种奖励可以免费取消 ；

(Iii)取消自控制权变更或其他此类事件发生之日起 继续受限制期限制的奖励，而不向参与者支付此类奖励的任何代价；或

(4)对当时悬而未决的奖励做出委员会认为适当的调整，以反映控制权的这种变化或其他此类事件(包括由继任公司或其母公司或子公司取代、承担或延续奖励)；

但是，如果 只要该事件不是调整事件，委员会就可以自行决定不需要对当时未完成的奖项进行调整。如果发生调整事件，则第8(E)节仅在不与第8(D)节冲突的范围内适用。

9. 总则。

(A) 预扣税款。本公司及其任何关联公司有权扣留授予的任何奖励或与奖励有关的任何付款，包括从涉及奖励的任何交易的股票分配、到期或可能应支付的税款中扣缴，并采取委员会认为合适的其他行动，使公司、其关联公司和参与者能够 按委员会确定的金额支付与任何奖励有关的预扣税和其他税收义务。 委员会应自行决定此类预扣税义务可接受的支付方式，包括交付现金或现金等价物、股票(包括以前拥有的股票、净额结算、经纪人辅助出售或其他无现金的 扣留或减少可根据奖励发行或交付的股票的金额)、其他财产或委员会认为适当的任何其他法律代价。委员会就允许受规则16b-3约束的参与者以股票净额结算或以前拥有的股票缴纳税款所作的任何决定，均须经仅由两名或两名以上合资格成员组成的委员会或全体董事会批准。如果通过净结清或以前拥有的股票来支付此类预扣税款，则可如此扣缴或退还的股票的最大数量应为在扣缴或退还之日公平市值合计等于此类税负总额的股票数量 根据联邦、州、外国和/或当地税收(包括工资税)的最高预扣税率确定, 根据委员会的决定，可在不对公司造成与该奖项有关的不利会计处理的情况下使用 。

(B) 《计划》赋予的权利限制。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为：(I)给予任何符合资格的个人或参与者继续作为符合资格的个人或参与者的权利，或继续受雇于公司或其任何关联公司或为其提供服务的权利；(Ii)以任何方式干扰公司或其任何关联公司随时终止任何符合资格的个人或参与者的雇用或服务关系的权利；(Iii)给予合资格人士或参与者任何 声称在本计划下获授予任何奖励或与其他参与者及/或雇员及/或其他服务提供者一视同仁 ，或(Iv)授予参与者本公司股东的任何权利，除非及直至参与者根据奖励条款正式发行或转让股票。

(C)适用法律；服从管辖权。所有与本计划和奖励条款有关的问题应由佛罗里达州法律的适用来解决，而不适用其中的任何法律冲突条款，但联邦法律优先于佛罗里达州法律的范围除外。本公司在本协议项下出售和交付股票的义务受适用的联邦和州法律以及与授权、发行、销售或交付该等股票有关的任何政府机构的批准的约束。对于与本计划相关或根据本计划引起的任何索赔或争议，本公司和每一位接受奖励的参与者在此同意佛罗里达州迈阿密-戴德县的州和联邦法院拥有专属管辖权、法院和地点。

(D)可分割性和改革性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或裁决无效、非法、 或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格 ，则该条款应被解释或视为修订以符合适用法律，或者，如果该条款不能被解释或被视为已修订，则在委员会决定不对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下，该条款应适用于该司法管辖区。个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力 。如果本计划或任何授标协议的任何条款或条款与规则16b-3的要求(因为这些条款或规定适用于受交易法第16条约束的合格人士)或准则第422节(与ISO有关)的要求相冲突，则这些相互冲突的条款或条款应被视为无效，只要它们与规则16b-3的要求相冲突(除非董事会或委员会已明确确定计划或授标不应符合规则16b-3)或准则第422节。在每种情况下，仅在规则16b-3和《守则》的这些章节适用的范围内适用。 对于ISO，如果《计划》没有包含《守则》第422节要求列入本条例的任何规定，则该规定应被视为已纳入本条例，其效力和效力与该规定已在本条例中详细列出一样；此外，如果任何旨在符合ISO资格的选项不符合此条件，则该选项(在该范围内)应被视为本计划所有目的的非法定选项。

(E) 奖项无资金状况；没有设立信托基金或基金。该计划旨在构成针对 某些奖励的“无资金支持”计划。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间的受托关系。如果任何人根据裁决获得了从本公司或任何关联公司获得付款的权利，则该权利不得大于本公司或该关联公司的任何一般无担保债权人的权利。

(F) 本计划的非排他性。董事会采纳本计划或将其提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采取其认为合适的其他 激励安排的权力造成任何限制。本计划中包含的任何内容不得被解释为阻止本公司或其任何关联公司采取本公司或该关联公司认为适当或符合其最佳利益的任何公司行动， 无论该行动是否会对本计划或根据本计划作出的任何奖励产生不利影响。任何员工、受益人或其他 个人不得因任何此类行动而对公司或其任何关联公司提出任何索赔。

(G) 零碎股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股票，委员会应自行决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股票，或该等零碎股票或其任何权利是否应取消、终止或 以其他方式取消或不支付对价。

(H) 解释。本计划各节和小节的标题仅用于方便参考。 此类标题不得被视为与本计划或其任何条款的构建或解释具有任何实质性或关联性。 男性词汇应包括女性性别，在适当的情况下，复数应包括单数，而单数应包括复数。如果授标协议的条款和条件与本计划有任何冲突，应以本计划的条款为准。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧跟在该一般性声明、术语或事项之后的特定事项或类似事项，无论是否使用非限制性语言(如“但不限于”、“但不限于 至”或类似含义的词语)，但应被视为指合理地属于该一般性声明、术语或事项最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。本协议、文书或其他文件在本协议、文书或其他文件中所指的，是指在协议、文书或其他文件的条款允许的范围内、本计划不禁止的范围内，经不时修正、补充和修改的协议、文书或其他文件。

(I) 付款便利。根据本协议应支付给任何无行为能力的个人或委员会判断为不能妥善管理其财务事务的个人的任何款项，可支付给该个人的法定代表人，或可按委员会选择的任何方式为该个人的利益而使用，公司将被免除支付该等金额的任何进一步责任。

(J) 交货条件。本协议或任何奖励协议均不要求本公司就任何奖励发行任何股份 如果本公司的法律顾问认为该发行会违反当时有效的《证券法》、任何其他适用的法规或法规或任何适用的证券交易所或证券协会的规则 。此外，根据本计划获得奖励的每个参与者不得以任何方式出售或以其他方式处置因授予、行使或授予奖励而获得的股票，以任何方式构成违反任何适用的联邦或州证券、本计划或美国证券交易委员会或股票当时在其上市的任何证券交易所的规则、法规或其他要求。 在行使任何期权或SAR时，或在授予任何其他奖励时，公司可：作为行使该期权或SAR或和解任何其他奖励的先决条件，要求参与者(或在其死亡的情况下，其法定代表人、继承人、受遗赠人或分配者)提供书面陈述(如有)，涉及持有人关于保留或处置根据奖励收购的股票的 意图，以及公司律师认为的关于出售该等股票的方式的书面契诺和协议(如有)。可能需要确保该持有人(或在持有人死亡的情况下，其法定代表人、继承人、受遗赠人、被分配者)的任何处置不涉及违反《证券法》、任何其他适用的州或联邦法规或法规，或任何适用的证券交易所或证券协会的任何规则, 就像当时那样。在公司收到根据本计划或适用的授标协议(包括任何行使价、授权价或预扣税金)要求支付的全部款项(包括任何行使价、授权价或预扣税金)之前，不得根据任何授标交付股票或其他证券。

(K)《守则》第409a条。委员会的总体意图是设计奖项以符合或豁免非限定递延补偿规则，并将相应地运作和解释奖项，但不是义务。 本计划第9(K)节或本计划的任何其他规定都不是也不包含对任何参与者关于授予、归属、行使、结算或出售根据本计划授予的任何奖励(或该奖励所涉及的股票)的税收后果的陈述，并且不应将 解释为此类奖励。在任何情况下，本公司不对参与者因不遵守非限定递延补偿规则而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他 费用的全部或任何部分负责。尽管 本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但如果“特定员工”(如非限定递延补偿规则所定义)有权获得奖励项下的付款，且参与者未延迟 至(I)参与者死亡日期或(Ii)参与者离职后六个月的日期，则根据非限定递延补偿规则，该员工有权获得额外税款和利息。如非限定递延补偿规则所定义(该日期、第 409a节付款日期“)，则在第409a款付款 日期之前不得向参与者提供此类付款或福利。在第409a款付款日期之前应支付的符合前一句话的任何金额将被汇总 并在第409a款付款日一次性支付，不含利息。《非限定延期补偿规则》的适用条款在此引用作为参考，并应控制与之冲突的任何计划或授标协议条款。

(L) 退款。本计划及根据本协议授予的所有奖励均受本公司在生效日期之前或之后经董事会或其授权委员会批准后可采用的任何书面退还政策的约束，包括为遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法而采取的任何政策以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的、本公司认为应适用于奖励的规则。如果发生某些特定事件或不当行为，包括因公司重大违反财务报告法规或任何此类退还政策中规定的其他事件或不当行为而导致的会计重述，任何此类保单可能会使参与者的奖励和与奖励相关的支付或变现的金额 被扣减、注销、没收或返还。

(M) ERISA规定的地位。本计划不应构成经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)节所指的“雇员福利计划”。

(N) 计划生效日期和期限。审计委员会通过了该计划，自生效之日起生效。在生效日期(即2032年9月_日)十周年及之后，不得根据本计划授予任何奖项。然而，在终止之前(或根据第10条提前终止)授予的任何奖励，以及董事会或委员会根据计划条款修改、更改、调整、暂停、中止或终止任何此类奖励或放弃该奖励项下的任何条件或权利的权力，应延续至该终止之后，直至该奖励的最终处置。

10. Amendments to the Plan and Awards. The Board may amend, alter, suspend, discontinue or terminate any Award or Award Agreement, the Plan or the Committee’s authority to grant Awards without the consent of stockholders or Participants, except that any amendment or alteration to the Plan, including any increase in any share limitation, shall be subject to the approval of the Company’s stockholders not later than the annual meeting next following such Committee action if such stockholder approval is required by any federal or state law or regulation or the rules of any stock exchange or automated quotation system on which shares of Stock may then be listed or quoted, and the Board may otherwise, in its discretion, determine to submit other changes to the Plan to stockholders for approval; provided that, without the consent of an affected Participant, no such Board action may materially and adversely affect the rights of such Participant under any previously granted and outstanding Award. For purposes of clarity, any adjustments made to Awards pursuant to Section 8 will be deemed not to materially and adversely affect the rights of any Participant under any previously granted and outstanding Award and therefore may be made without the consent of affected Participants.

21