根据2022年10月28日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
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能源和水利开发公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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佛罗里达州 | 30-0781375 | |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) |
北大街7901号,4174号套房
佛罗里达州圣彼得堡,33702
305-517-7330
(地址,包括注册人主要执行办公室的邮政编码)
能源和水利开发公司
2022年长期激励计划
(图则全称)
伊尔玛·维拉兹克斯
首席执行官
北大街7901号,4174号套房
佛罗里达州圣彼得堡,33702
305-517-7330
(提供服务的代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
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复制到:
艾米·K·马利扎,Esq.
Di Santo Law PLLC
勒诺克斯大道429号
佛罗里达州迈阿密海滩,邮编:33139
(305) 904-1303
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用复选标记表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 |
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
注册人将按照美国证券交易委员会(“委员会”)根据证券法颁布的规则428(B)(1) 的规定,将包含S-8表格第I部分所要求的信息的计划文件发送或提供给所有参与者。根据规则 428,注册人尚未向证监会提交此类文件,但此类文件(连同根据本规则第二部分第3项通过引用并入本注册说明书的文件)应构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。注册人应根据证券法第428(A)(2)条的规定保存此类文件的档案。应要求,登记人应向委员会或其工作人员提供一份或多份此类档案中包括的所有文件的副本。
第II部
登记声明中所要求的信息
第三项。 | 以引用方式并入文件。 |
除信息 被视为已提供且未根据证券法律法规存档外,注册人已向 证监会提交了以下文件,并通过引用将其并入本注册说明书,并将被视为本注册说明书的一部分:
(1) | 注册人截至2021年12月31日的10-K表格年度报告; |
(2) | 注册人截至2022年3月31日的季度报告和截至2022年6月30日的季度报告的表格 10-Q以及 |
(3) | 注册人于2022年8月4日和2022年9月14日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告;以及 |
(4) | 2022年6月28日向美国证券交易委员会提交的注册人S-1/A表格注册声明中包含的对注册人普通股的描述,包括为更新、更改或以其他方式修改此类描述而提交的任何修订或报告 。 |
除 信息被视为已提供且未根据证券法律法规备案的情况外,注册人根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件,以及在提交后生效修正案表明所有已发售证券已售出或注销所有当时未出售的证券的8-K表格之前的所有报告,也应被视为通过引用纳入本文,并自提交该等文件之日起成为本文的一部分。就本注册声明而言,以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述,应被视为已修改或被取代,条件是此处所包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的 陈述修改或取代了此类 陈述。任何该等经如此修改或取代的声明,除非经如此修改或取代,否则不得被视为构成本注册声明的一部分。
第四项。 | 证券说明。 |
不适用。
第五项。 | 指定专家和律师的利益。 |
不适用。
第六项。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
佛罗里达州法规第607.0851条一般允许注册人对因个人现在或曾经是董事或注册人的高级职员而受到任何诉讼的董事和高级职员进行赔偿,前提是这些人本着善意行事,并以他们合理地 相信符合或不反对注册人最佳利益的方式行事。如果诉讼是刑事诉讼,该人还必须有 没有合理理由相信他或她的行为是非法的。此外,注册人可就因和解而支付的费用和金额而受到衍生诉讼的董事和高级管理人员作出赔偿,而根据 董事会的判断,该等费用和金额不得超过因诉讼答辩或和解(包括任何上诉)而实际和合理地产生的诉讼至结案的估计费用,前提是该人本着善意行事,并以合理地相信符合或不反对注册人的最佳利益的方式行事。佛罗里达州法规607.0852节规定,在董事或公司高级职员因其现在或过去是董事或公司高级职员而参与的任何诉讼中,无论是非曲直或其他方面,他或她都完全成功地为其辩护, 该人员将获得与此相关的费用的赔偿。佛罗里达州法规第607.0858和607.0859条还允许注册人以其他方式进一步赔偿这些人,除非判决或其他终审裁决确定该人的行为或不作为对所判决的诉讼的起因具有实质性意义,并构成(1)故意或故意的不当行为,或故意无视注册人在由注册人提起或以注册人的权利提起的诉讼中的最大利益,以获得对注册人有利的判决,或在由股东或以股东的权利提起的诉讼中获得有利于注册人的判决,(2)他或她从中获得不正当个人利益的交易,(3)犯罪(除非该人 有合理理由相信他或她的行为是合法的或没有合理理由相信其行为是非法的),或(4)在董事的情况下,违反佛罗里达州法规607.0834条款(关于非法向股东分配)的行为。
此外, 佛罗里达州法规第607.0831条规定,一般而言,董事不对公司或任何其他人因董事的任何声明、投票、采取或不采取行动的决定或未能采取任何行动而造成的金钱损害承担个人责任, 除非(A)董事违反或未能履行其作为董事的职责,以及(B)董事违反或未能履行这些职责,构成下列任何一项:(I)违反刑法,除非董事有合理的 理由相信他或她的行为是合法的或没有合理理由相信他或她的行为是非法的,(Ii)有争议的交易是董事直接或间接从中获得不正当个人利益的情况, (Iii)适用佛罗里达州法规607.0834条款的责任条款的情况,(Iv)在 公司或有权获得对其有利、由股东或股东权利的判决的诉讼中,故意 无视公司的最大利益,或故意或故意的不当行为,或(V)在公司或股东以外的人或在权利范围内的诉讼中,鲁莽或恶意的 目的或表现出肆意和故意无视人权、安全或财产的行为或不作为。以上使用的术语“鲁莽” 是指故意无视以下风险的行为或不作为:(A)董事知道或明显应该知道该风险,以及(B)董事知道或明显应该知道该风险的程度如此之大,以致 该行为或不作为极有可能带来损害。
注册人章程一般规定,注册人应以法律允许的方式,在最大程度上并以法律允许的方式,赔偿注册人的每一名董事、雇员、高级职员和代理人因下列事实而实际和合理地与任何诉讼有关的费用、判决、罚款、和解和其他金额:(I)是或曾经是董事、雇员、高级职员和注册人的代理人,(Ii)是或曾经是注册人作为另一外国 或国内公司、合伙企业的董事的雇员、高级职员和代理人,合资企业、信托或其他企业,或(Iii)是注册人的前身公司或应注册人的请求而为另一企业的董事 的前身公司的员工、高级职员和代理人
鉴于根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人 ,注册人已被告知,证监会认为此类赔偿违反了《证券法》中明确的公共政策,因此无法强制执行。
本计划还规定,管理本计划的委员会及其所有成员有权真诚地依赖注册人或其任何关联公司的任何官员或雇员,或注册人的法律顾问、独立审计师、顾问或任何其他协助管理计划的代理人向他们提供的任何报告或其他信息。委员会成员及其注册人或其任何附属公司根据委员会的指示或代表委员会行事的任何官员或雇员不应对真诚地采取或作出与本计划有关的任何 行动或决定承担个人责任,并应在法律允许的最大范围内就任何此类行动或决定受到注册人的赔偿和保护。
以上对佛罗里达州法规、注册人的公司注册证书、章程和计划的讨论并非详尽无遗,仅供参考此类法规或适用文件。
第7项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
第八项。 | 展品。 |
本注册声明中的展品列在紧接在该等展品之前的展品索引中,该索引通过引用并入本文。
第九项。 | 承诺。 |
(a) | 以下签署的注册人特此承诺: |
(1) | 在提出要约或出售的任何期间内,提交本登记声明的生效后修正案: |
(i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; |
(Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映,前提是总数量和价格的变化不超过有效注册书中“登记费计算”表中所列最高发行总价的20%;以及 | |
(Iii) | 将以前未在《登记声明》中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改列入《登记声明》; |
然而,前提是第(A)(1)(I)和 (A)(A)(1)(I)和 (A)(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况:根据第(A)(1)(I)款和第(Br)(A)(1)(Ii)款,注册人根据《交易所法案》第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的定期 报告中包含这些段落要求包括在生效后修订中的信息,这些报告通过引用并入本注册声明中。
(2) | 就确定《证券法》规定的任何责任而言,每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行此类证券应被视为初始善意的它的供品。 |
(3) | 通过一项生效后的修订,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
(b) | 以下签署的注册人特此承诺,为了确定证券法项下的任何责任,根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告(如适用)的每一次提交)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明,且当时发售的此类证券应被视为首次善意的它的供品。 |
(h) | 根据上述规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法规定的责任获得赔偿,但注册人已被告知,委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策,因此无法强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。 |
签名
根据证券法的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ,并已于2022年10月28日在德国汉堡由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书。
能源和水开发公司。 | |||
发信人: | /s/Irma Velazquez | ||
姓名:伊尔玛·维拉兹克斯 | |||
头衔:首席执行官 |
签名出现在下面的每个人 指定Irma Velazquez作为其真实合法的事实代理人和代理人,具有完全的替代和再替代的权力, 以任何和所有身份,以他或她的名义、地点和替代身份,签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),并将其连同所有证物和所有其他相关文件提交给证券交易委员会。授予上述事实代理人和代理人完全的权力和权力,以按照他或她本人可能或将亲自做的所有意图和目的,作出和执行每一项 和每一必要的行为和事情,在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们中的任何一人或他们的替代者可以 根据本条例合法地作出或导致作出。
根据证券法的要求,本注册声明已于2022年10月28日由以下人士以证券持有人的身份签署。
签名 |
标题 | |
/s/irma Velazquez |
首席执行官兼董事会副主席 (首席执行干事) | |
伊尔玛·维拉兹克斯 | ||
/s/Gary 罗德尼 |
临时首席财务官 (首席财务官和首席会计官 ) | |
加里·罗德尼 | ||
/s/拉尔夫 霍夫迈尔 |
首席技术官兼董事会主席 | |
拉尔夫·霍夫迈尔 | ||
展品索引
展品 数 |
描述 | |
3.1 | 修订和重新修订了能源和水开发公司的公司章程(通过参考注册人于2020年1月31日提交给委员会的当前表格8-K报告的附件3.1而并入)。 | |
3.2* | 能源和水利开发公司公司章程修正案 | |
3.3 | 能源和水开发公司章程(通过参考2015年10月7日提交给委员会的注册人表格S-1注册说明书的附件3.2并入)。 | |
4.1* | 能源和水利开发公司2022年长期激励计划 | |
5.1* | Di Santo Law PLLC关于登记证券的合法性的意见。 | |
23.1* | 经Smith+Brown同意,PC | |
23.2* | 独立注册会计师事务所TAAD LLP同意 | |
23.3* | Di Santo Law PLLC的同意(见附件5.1)。 | |
24.1* | 授权书(作为本注册声明签名页的一部分)。 | |
107* | 备案费表 |
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* | 现提交本局。 |