信贷协议第二修正案

本信贷协议第二修正案(“本修正案”)于2022年9月30日由伊利诺伊州公司晨星公司(“本公司”)、本公司作为“借款人”(“指定借款人”，并与本公司一起作为“借款人”)、本公司作为“担保人”(“担保人”，与借款方一起)的子公司以及作为贷款人行政代理人的美国银行(“行政代理”)签订。

独奏会

答：贷款当事人和行政代理是截至2022年5月6日的特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)的一方。除非本修正案另有规定，否则本修正案中使用的大写术语应具有信贷协议赋予它们的含义。

B.鉴于本修正案的规定，汇丰银行将被指定为共同文件代理。

C.借款人、担保人、行政代理和某些贷款方希望(I)将循环承诺额增加50,000,000美元(“第二修正案循环承诺额增加”)和(Ii)在每种情况下，根据本文规定的条款和条件，提供本金总额为50,000,000美元的额外定期承诺额(“第二修正案定期承诺额”)。

除上述规定外，借款人、担保人、行政代理和贷款方希望根据本协议规定的条款和条件在某些方面修改《信贷协议》。

因此，考虑到本合同的相互执行以及其他有益和有价值的代价，本合同双方同意如下：

1.对信贷协议的修订。

(A)在“第二修正案生效日期”(定义见下文)之日，现对信贷协议进行修改，以删除信贷协议附件一所附信贷协议各页中所列的删除文本(文本表示方式与以下示例相同)，并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)。

(B)自《第二修正案》生效之日起，现将附表1.01(B)(初始承付款和适用百分比)全部修正并重述，如附件二所示。

2.新的贷款人；重新分配。

(A)持有未偿还定期贷款和/或循环承诺的每一人，如在紧接第二修正案生效日之前不是贷款人，并在第二修正案生效日向本修正案递交其签名页，则(X)在第二修正案生效日应被视为贷款人，及(Y)在第二修正案生效日被视为已确认已收到信贷协议(现已修订)、其他每份贷款文件及每份其他须于第二修正案生效日交付行政代理或任何贷款人批准或令其满意的文件。

(B)自第二修正案生效之日起(紧接第二修正案增加循环承付款项和为第二修正案供资之后

修订条款承诺)，(I)每个定期贷款人将持有未偿还贷款总额，其金额为现修订的《信贷协议》附表1.01(B)中列出的未偿还贷款总额，并附于本修正案附件二；及(Ii)各循环贷款人将(X)持有未偿还循环贷款本金总额中的循环承诺额，其金额如现修订的《信贷协议》附表1.01(B)所列并附于本协议附件二，(Y)根据其适用的循环百分比(紧接本修正案生效后)，在所有未偿还循环贷款的本金总额中按比例分摊，摆动额度贷款和信用证债务。

3.贷款当事人的陈述和担保。每一贷款方均声明并保证：

(A)贷款各方签立、交付及履行本修订及与本修订相关而订立的每一份其他文件(“修订文件”)，已获所有必需的公司或其他组织行动正式授权，而本修订及每项修订文件一经签立及交付，将构成每一贷款当事人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对贷款各方强制执行，但其强制执行可能受任何适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律的影响，该等法律一般地影响债权人的权利，并受一般股权原则的规限；

(B)信贷协议(将本修订视为贷款文件)所载的每项陈述及保证，在本协议日期当日及截至该日在各要项上均属真实及正确，犹如每一贷款当事人在本协议日期所作出的一样(但该等陈述及保证特别提及较早日期的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有要项上均属真实及正确)；及

(C)在本修正案及修正案文件生效后，并无发生失责或失责事件，且仍在继续。

4.第二修正案生效日期。本修正案自各借款方、行政代理和各贷款人签署并交付本修正案之日起生效；但本修正案第1款和第2款在下列附加条件同时满足之日(“第二修正案生效日”)才生效：

(A)行政代理人应已收到一份日期为本合同日期的公司负责人的证书，证明本合同第3节所载各贷款方的陈述和担保；

(B)行政代理应已收到由公司正式签署和交付的费用函(“修订费函”)；

(C)行政代理应在第二修正案生效日收到关于根据第二修正案定期承诺提供资金的定期贷款的贷款通知；

(D)行政代理和贷款人应已收到：(I)根据修订费用函应在第二次修订生效日支付的所有费用，以及(Ii)根据第二次修订生效前开具发票的所有其他合理和有文件记录的费用(包括但不限于行政代理律师的律师费)，这些费用是根据贷款文件欠下的(这些金额可与与此有关的贷款的收益相抵销)；但条件是，贷款方不负责支付截至2022年9月13日与《信贷协议第一修正案》有关的任何费用(包括但不限于行政代理律师的律师费)；以及

(E)贷款人应在第二修正案生效日期前至少三个工作日收到政府当局根据适用的“了解您的客户和反洗钱规则和条例”(包括但不限于《爱国者法案》和《加拿大反洗钱法》)所要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，在每种情况下，均应在第二修正案生效日期(或公司同意的较短期限)之前至少10个工作日合理地要求借款人提供。

5.对信贷协议的提述及对该协议的效力。

(A)除特别修订外，信贷协议和其他贷款文件应保持完全效力，并在此予以批准和确认。

(B)本修正案的执行、交付和效力不应被视为放弃行政代理或任何贷款人在信贷协议或任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议或任何贷款文件的任何条款，除非本文明确规定。在本修订生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，均指经修订的信贷协议。

(C)本修正案应被视为贷款文件。

6.成本和开支。每一贷款方特此确认其在信贷协议第11.04条下的义务，偿还行政代理和其他贷款人(如适用)与本修正案的准备、谈判、执行和交付相关的所有合理的自付费用，包括但不限于行政代理的律师与此有关的合理费用、收费和支出。

7.重申。每一贷款方在此重申其在信贷协议和其他贷款文件下的义务，包括对每一担保人而言，其在信贷协议第X条下的义务。

8.依法治国。本修正案应按照伊利诺伊州法律解释并受其管辖。

9.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

10.对应方；电子执行。本修正案可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一出借方同意，本修正案上的任何电子签名或与本修正案相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的本修正案将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。本修正案可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有这些副本都是同一份文书。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质修正案，或转换为另一种格式的电子签署的修正案，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建本修正案的任何副本的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。本已执行修正案以电子记录的形式，包括电子副本，在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。即使本协议中包含的任何内容

相反，行政代理、信用证签发人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、任何信用证发行方和/或Swingline贷款人同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的要求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上述第一年签署了本修正案。

借款人：

晨星公司

作者：/s/Patrick J.Maloney

姓名：帕特里克·J·马洛尼

头衔：总法律顾问

行政代理和贷款人：

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

作者：罗纳尔多·纳瓦尔

姓名：罗纳尔多·纳瓦尔

职务：总裁副

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人、信用证发行方和Swingline贷款方

作者：迈克尔·J·哈斯

姓名：迈克尔·J·哈斯

职务：总裁副高级

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

作者：/s/Debra Hoffenkamp

职务：总裁助理

北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，

作为贷款人

作者：/s/凯尔·帕特森

姓名：凯尔·帕特森

头衔：高级副总裁

汇丰银行股份有限公司

作为贷款人

作者：/s/克里斯·摩尔

姓名：克里斯·摩尔

头衔：金融机构负责人

附件一

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

信贷协议

日期：2022年5月6日

其中

晨星公司

作为公司和借款人，

该公司的某些附属公司

作为指定的借款人，

本合同借款方的某些子公司，

作为担保人

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、Swingline贷款人和

信用证出票人

和

本合同的贷款方

____________________________

美国银行，北卡罗来纳州
PNC资本市场有限责任公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

PNC银行，国家协会，
作为协同内容代理

汇丰银行美国，北卡罗来纳州和
汇丰银行股份有限公司
作为文档代理联合文档代理

目录

页面

第一条定义和会计术语1

1.01定义的术语1

1.02其他解释规定40

1.03会计术语41

1.04 Rounding 42

每天1.05次；费率42

1.06信用证金额42

1.07汇率；等值货币42

1.08附加替代货币42

1.09货币变动43

第二条承诺和信贷延期44

2.01 Loans 44

2.02贷款的借款、转换和续期44

2.03信用证47

2.04 Swingline贷款56

2.05提前还款59

2.06终止或减少承付款60

2.07偿还贷款61

2.08利息和违约率62

2.09 Fees 63

2.10利息和费用的计算63

2.11债务证据64

2.12一般付款；行政代理追回65

2.13贷款人分担付款67

2.14现金抵押品68

2.15违约贷款人69

2.16指定借款人71

2.17指定贷款人72

2.18周转设施增加72

第三条税收、产量保护和非法性73

3.01 Taxes 73

3.02违法性77

3.03无法厘定差饷78

3.04成本增加80

3.05损失赔偿81

3.06减轻义务；更换贷款人82

3.07 Survival 83

3.08英国税务事项83

3.09澳大利亚税务事宜89

3.10荷兰税务事项93

第四条信贷延期的先决条件98

4.01初始信用延期条件98

4.02所有信用延期的条件99

第五条陈述和保证102

5.01存在、资格和权力102

5.02授权；不违反102

5.03政府授权；其他异议103

5.04绑定效果103

5.05财务报表；无重大不利影响103

5.06诉讼104

5.07 No Default 104

5.08财产所有权104

5.09环境合规性104

5.10 Taxes 105

5.11 ERISA合规性等105

5.12保证金规定；投资公司法106

5.13披露106

5.14制裁问题和反腐败法107

5.15负责人107

第六条平权公约107

6.01财务报表107

6.02证书；其他信息109

6.03 Notices 109

6.04债务的偿付109

6.05保留存在等110

6.06物业110的保养

6.07维持保险110

6.08遵守法律110

6.09书籍和记录111

6.10检验权111

6.11收益的使用111

6.12遵守环境法111

6.13保证义务的公约111

6.14反腐败法；制裁112

6.15批准和授权112

6.16纳税居住地112

第七条消极公约112

7.01 Liens 112

7.02负债114

7.03投资115

7.04根本性变化116

7.05处置117

7.06受限付款118

7.07业务性质的变化118

7.08与关联公司119的交易

7.09繁重的协议119

7.10使用收益120

7.11 Sanctions 120

7.12《反腐败法》120

7.13金融契约120

7.14加拿大固定收益养老金计划120

第八条违约事件和补救办法120

8.01违约事件120

8.02违约事件的补救措施123

8.03资金运用123

第九条行政代理124

9.01委任及权限124

9.02作为贷款人的权利124

9.03免责条款125

9.04管理代理的可靠性125

9.05职责转授126

9.06政务代理126辞职

9.07不依赖管理代理和其他贷款人127

9.08无其他职责等128

9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标128

9.10保证事项129

9.11某些ERISA事项129

9.12追讨错误付款130

第十条持续保证130

10.01 Guaranty 130

10.02贷款人的权利131

10.03某些豁免131

10.04独立债务132

10.05代位132

10.06终止；恢复132

10.07保持加速132

10.08借款人条件132

10.09借款人的委任133

10.10供款权133

10.11 Keepwell 133

第十一条杂项133

11.01修订等133

11.02通知；效力；电子通讯136

11.03无豁免；累积补救；强制执行138

11.04开支；弥偿；损害豁免138

11.05付款拨备140

11.06继任者和分配者140

11.07某些信息的处理；保密145

11.08抵销权146

11.09利率限制146

11.10一体化；有效性147

11.11申述和保证的存续147

11.12可分割性147

11.13更换贷款人147

11.14适用法律；管辖权；等148

11.15放弃陪审团审判150

11.16从属150

11.17不承担咨询或受托责任150

11.18电子执行；电子记录；副本151

11.19美国爱国者法案和加拿大反洗钱法案公告152

11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救152

11.21判决货币153

11.22关于任何受支持的QFC的确认153

借款人准备的日程表

附表1.01(C)负责人员

附表6.01(C)公司网站

附表7.01现有留置权

附表7.02现有债务

附表7.03现有投资

附表7.08(A)关联交易

管理代理准备的时间表

附表1.01(A)公告的某些地址

附表1.01(B)初始承付款和适用百分比

附表1.01(D)现有信用证

附表2.01旋转线承诺额

附表2.03信用证承诺额

展品

附件A行政调查问卷表格

附件B转让和假设表格

附件C合规证书格式

附件D合并协议表格

贷款通知单附件E

循环票据附件F格式

附件G--Swingline贷款通知表格

附件H定期通知的格式

附件I高级船员证书表格

附件J美国税务合规证明表格

附件K资金赔款函表格

附件L贷款提前还款通知书表格

附件M信用证报告表格

附件N额外开证人通知表格

附件O指定借款人申请和假设协议

附件P指定借款人通知

信贷协议

本信贷协议自2022年5月6日起在晨星公司、伊利诺伊州一家公司(“本公司”)、根据第2.16节不时与本公司订立的某些子公司(每个子公司为“指定借款人”，并与本公司一起为“借款人”和各自的“借款人”)、担保人(在此定义)、贷款人(在此定义)以及作为行政代理、Swingline贷款人和信用证发行人的美国银行之间签订。

初步声明：

鉴于，贷款方(定义见下文)已要求贷款方、Swingline贷款方和各信用证发行方向贷款方提供总额高达11亿美元的贷款和其他财务通融。

鉴于，贷款人、Swingline贷款人和各信用证发行人已同意按照本合同规定的条款和条件向贷款方提供此类贷款和其他财务便利。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议。

定义和会计术语

1.01定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指通过单一交易或一系列相关交易，收购(A)另一人的多数有表决权股票或其他控股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以便在其持有人可行使该控股权时获得该控股权)，不论是通过购买该股权或其他所有权权益，或在行使该股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该股权或其他所有权权益，或(B)另一人的资产，而该资产构成该人或某一部门的全部或实质所有资产，该人的业务范围或其他业务单位。

“行政代理人”是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址，以及附表1.01(A)所列有关该货币的账户，或行政代理人可不时通知借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“约定货币”系指美元或适用的任何替代货币。

“协议”指本信用证协议，包括本协议的所有附表、附件和附件。

“协议货币”具有第11.21节规定的含义。

“替代货币”是指下列货币中的每一种：欧元、加元、澳元和英镑，以及根据第1.09节批准的其他货币(美元除外)；但对于每种替代货币，所请求的货币均为合格货币。

“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信用延期：

(A)以英镑为单位的年利率，相等于根据其定义厘定的年利率加上索尼亚调整数；及

(B)以任何其他替代货币计价(以这种货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.09(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，外加行政代理机构和有关贷款人根据第1.09(A)节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，行政代理或信用证发行人(视属何情况而定)通过参考彭博资讯(或其他公开提供的显示汇率的服务)而确定的适用替代货币的等值金额，是在上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或信用证出票人(视具体情况而定)使用他们认为适当的任何合理的确定方法自行决定(这种确定应是决定性的，没有明显错误)。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币升华”是指相当于承付款总额和250,000,000美元中较小者的数额。替代货币升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：

(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的利率，期限相当于该利息期；

(B)以加元计价的年利率，指在该利息期的第一天(或如该日不是营业日，则在紧接的前一营业日)，在适用的路透社屏幕页面上公布的年利率(“CDOR”)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)(在这种情况下，为“CDOR利率”)；

(C)以澳元计价的年利率，相当于在利率确定日期的银行票据互换参考投标利率(“BBSY”)，该利率在适用的路透社屏幕页面上公布(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期；

(D)以任何其他替代货币计价(以这种货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.09(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，加上行政代理机构和有关贷款人根据第1.09(A)节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“适用当局”是指(A)对于SOFR、SOFR管理人或对管理代理或SOFR管理人具有管辖权的任何政府管理机构，以及(B)对于任何替代货币，对于该替代货币的相关汇率的适用管理人或对管理代理或该管理人具有管辖权的任何政府管理机构。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指：(A)就任何定期贷款而言，在任何时间，定期贷款所占的百分比(小数点后第九位)表示为：(I)在可用期限内的任何时间，该定期贷款在当时的期限承诺，以及(Ii)此后，该定期贷款在该时间的未偿还本金，以及(B)就循环贷款而言，在任何时间，该循环贷款人当时的循环承诺额所代表的循环贷款的百分比(小数点后第九位)，可根据第2.15节的规定进行调整。如果所有贷款人提供贷款的承诺和信用证开具人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，或者如果承诺已经到期，则每个贷款人对适用贷款的适用百分比应根据该贷款人对最近生效的适用贷款的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人对每项贷款的适用百分比列于附表1.01(B)中与贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.17节签署的任何文件中(视适用情况而定)。

“适用利率”是指在任何一天，相对于当时有效的适用水平(基于综合杠杆率)所列的年利率，应理解为：(A)基本利率贷款的适用利率应为“基本利率”一栏中所列的百分比；(B)定期利率贷款应为“定期利率、每日利率和信用证费用”一栏中所列的百分比；(C)每日SOFR贷款和替代货币每日利率贷款应为“定期利率、每日利率和信用证费用”一栏中所列的百分比。“(D)信用证手续费应为”定期费率、每日费率和信用证手续费“一栏中所列的百分比；

循环贷款的承诺费应为“循环承诺费”一栏下所列的百分比，和(F)定期贷款的承诺费应为“定期承诺费”一栏下所列的百分比：

因综合杠杆率的变化而导致的适用利率的任何增加或降低，应从根据第6.02(C)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规性证书在按照该节规定到期时未交付，则应应所需贷款人的要求，在每种情况下，从要求交付该合规性证书的日期后的第一个工作日起适用第四级定价水平，并且在每种情况下均应一直有效至该合规性证书交付之日后的第一个工作日。此外，在违约率有效期间，应始终适用适用税率每一栏中规定的最高税率。

尽管本定义中包含任何相反的规定，(A)任何期间适用费率的确定应遵守第2.10(B)节的规定，以及(B)初始适用费率应在第2.10(B)节规定的第II级中规定，直至根据第6.02(C)节向行政代理交付合规性证书之日之后的第一个工作日。适用利率的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发出的所有信贷延期。

“适用循环百分比”指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时对循环贷款的适用百分比。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或适用的信用证出票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。

“申请人借款人”具有第2.16(A)节规定的含义。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何贷款而言，对该贷款有承诺或在该时间根据该贷款持有贷款的贷款人，(B)就信用证转让而言，(I)信用证发行人，(Ii)如果已根据第2.03节签发了任何信用证，则为循环贷款人，(C)就Swingline再贷款而言，(I)Swingline贷款人，以及(Ii)如果根据第2.04(A)节有任何未偿还的Swingline贷款，则为循环贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行和PNC，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件形式)接受。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营性报表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“澳大利亚贷款方”是指(I)出于澳大利亚税收目的居住在澳大利亚或(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件支付款项须缴纳澳大利亚预扣税的任何贷款方。

“澳大利亚合格贷款人”的意思是：

(A)接受与贷款有关的所有利息付款的贷款人：

(I)身为澳大利亚居民(但并非在澳大利亚境外的常设机构经营业务的过程中或透过该机构经营业务)；或

(Ii)在澳大利亚的常设机构内或透过在澳大利亚的常设机构经营业务的过程中，以非澳大利亚居民身分行事；或

(B)澳大利亚条约放贷人；或

(C)贷款人，在其他情况下，该贷款人能够在支付贷款的所有利息时获得澳大利亚预扣税的豁免。

“澳大利亚税法”系指适用的1936年所得税评估法(Cth)或1997年所得税评估法(Cth)。

“澳大利亚纳税”是指就任何澳大利亚贷款方而言，该澳大利亚贷款方根据第3.09(B)节向贷款人支付的额外款项或根据第3.09(C)节的付款。

“澳大利亚条约贷款人”系指：

(A)就有关的《澳大利亚条约》而言被视为澳大利亚条约国的居民；

(B)不在常设机构或通过常设机构在澳大利亚经营业务；及

(C)以其他方式满足澳大利亚条约关于完全免除澳大利亚预扣税的条款的要求。

“澳大利亚条约国”是指与澳大利亚签订了双重征税协定(“澳大利亚条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征澳大利亚联邦对澳大利亚预扣税征收的税款。

“澳大利亚预扣税”是指(I)根据《澳大利亚税法》第三部分第11A分部或《1953年税务管理法》附表1第12-F分部的规定必须从利息或其他付款中扣缴或扣除的任何税款，或(Ii)FATCA扣除额。

“可用期”是指(A)就循环贷款而言，指自结束日期起至(I)循环融资到期日，(Ii)根据第2.06节终止循环承诺的日期，以及(Iii)终止每个循环贷款人根据第8.02节作出循环贷款的承诺及信用证发行人根据第8.02条作出信用证展期的义务的日期，以及(B)就定期融资而言，自结束日期至(I)第一修订生效日期中最早者的期间。(Ii)定期贷款的到期日及(Iii)各定期贷款人根据第8.02节作出定期贷款的定期承诺终止日期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行税”是指2011年金融法(英国)第5部分和附表19中规定的银行税和荷兰银行税法(湿银行税)中规定的荷兰银行税，或根据英国和荷兰以外的司法管辖区的法律征收的任何类似的税，在这两种情况下，均已公开宣布或在本协议之日生效。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)期限SOFR，自该日期起计一个月加1%(1.00%)的利率，受其中规定的利率下限的限制；但如果基本税率应小于零，则就本协定而言，该税率应视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环贷款或者定期贷款。所有基本利率贷款仅适用于美国借款人和以美元计价的贷款。

“BBSY”具有“替代货币术语汇率”定义第(C)款规定的含义。

“福利计划”指以下任何一项：(A)受ERISA第一标题约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)任何人

其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产(就ERISA第3(42)节或ERISA第一章或守则第4975节而言)，但为免生疑问，不包括向在加拿大的雇员提供的任何加拿大养老金计划或任何其他福利计划。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“封杀法规”指1996年11月22日修订的欧洲理事会第2271/1996号法规的任何规定，包括根据《2018年欧盟(退出)法》(或在欧盟或联合王国的任何成员国实施此类法规的任何法律或法规)或任何不时生效的类似封杀或反抵制法律、法规或法规而成为英国国内法的一部分。

“借款人”和“借款人”各自具有本协议导言段落中规定的含义。

《借款人dTTP备案》一份由相关英国借款人正式填写和提交的《英国税务海关》表格DTTP2，该表格(A)在与在本协议日期作为贷款人的英国条约贷款人有关的情况下，包含在附表1.01(B)中与该贷款人名称相对的税务居住地的计划参考编号和管辖权，并在本协议之日起30天内向英国税务海关提交：或(B)如果它与在本协议日期不是本协议一方的英国条约贷款人有关，包含在作为贷款人成为本协议一方时签署的文件中关于该贷款人的方案参考编号和税务居住地管辖权，并在该英国条约贷款人成为本协议一方之日起30天内向H.M.税务和海关提交。

“借款人材料”具有第6.01(D)节规定的含义。

“借款”系指循环借款、摆动借款或定期借款，视情况而定。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理处所在地的法律被授权关闭或实际上在该州关闭；但条件是：

(A)如该日涉及以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款而以欧元支付的任何款项、支付、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款而依据本协定须以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；

(B)如该日是与以英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关的，则指伦敦银行因星期六、星期日或联合王国法律所订的法定假日而休业的日子以外的日子；及

(C)如该日关乎就以欧元以外货币计价的替代货币贷款而以欧元以外货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或与依据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧元以外任何货币进行的任何其他交易有关，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加拿大反洗钱法”系指有关反洗钱、反恐怖分子融资、政府制裁和“了解您的客户”事项的适用加拿大法律，包括犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)。

“加拿大固定福利养老金计划”是指包含“固定福利规定”的加拿大养老金计划，该术语在“所得税法”(加拿大)147.1(1)节中有定义。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大养老金计划”是指受加拿大任何司法管辖区适用的养老金福利法律约束的养老金计划或计划，其组织和管理是为了向任何贷款方或其任何子公司的雇员和前雇员提供养老金、养老金福利或退休福利，但为免生疑问，不包括分别由加拿大政府或魁北克省政府维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划。

“加拿大制裁名单”系指根据《刑法》第83.05(1)款制定实体名单的条例(加拿大)、执行《联合国制止恐怖主义决议》的条例、《联合国基地组织和塔利班条例》和/或《特别经济措施法》(加拿大)的名单。

“资本化租赁”指根据公认会计原则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁；但尽管有上述规定，在任何情况下，截至2015年12月15日根据公认会计原则确定的任何租赁都不会被视为资本化租赁。

“现金抵押”系指为一个或多个信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)或贷款人的利益，将与Swingline贷款有关的债务，或循环贷款人为参与参与信用证义务或Swingline贷款(视上下文而定)提供资金的义务，(A)现金或存款账户余额，(B)由发行人以令行政代理和适用的信用证发行人满意的金额按条款订立的后备信用证，和/或(C)如果行政代理和适用的信用证出票人或Swingline贷款人应在各自的自由裁量权下，根据行政代理和该信用证出票人或Swingline贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件，在每种情况下以美元约定其他信贷支持。

“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”是指下列任何类型的投资，只要借款人或其任何子公司拥有，且没有任何留置权(允许留置权除外)：

(A)由美国或其任何机构或工具发行的、到期日自取得之日起不超过360天的、可随时出售的债务，或由美国或其任何机构或工具发行、直接和全面担保或担保的债务；但须以美利坚合众国的全部信用和信用作为担保；

(B)存放于任何商业银行的定期存款、承保存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)(A)是贷款人，或(B)是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，(2)按本定义(C)款所述评级的商业票据发行(或其母公司发行)，以及(3)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，每种情况下的到期日均不超过取得该等票据之日起九十(90)天；

(C)由根据美国任何州的法律组织的任何人发行的商业票据，其评级至少被穆迪评为“Prime-1”(或当时的同等级别)，或至少被标普评为“A-1”(或当时的同等级别)，每种情况下的到期日均不超过取得该票据的日期起计一百八十(180)天；

(D)按照公认会计原则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产的对根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案的投资，该投资方案由穆迪或标普可获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和期限的投资；及

(E)借款人的投资政策允许的投资。

“CDOR”具有“替代货币术语汇率”定义(B)第(B)款所规定的含义。

“CDOR利率”具有“替代货币术语利率”定义(B)第(B)款所规定的含义。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议IV颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“控制权变更”是指任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语)发生的事件或一系列事件，但不包括(A)任何创始人家族股份的持有人，(B)该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，(C)以受托人身份行事的任何个人或实体。代表前述(A)或(B)款所述任何个人或团体的代理人或其他受托人)成为“实益拥有人”(如1934年《证券交易法》规则13d-3和13d-5所界定)，但个人或团体应被视为对其有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后行使(该权利为“选择权”)，直接或间接，有权在完全摊薄的基础上投票选举公司董事会或同等管理机构成员的公司股权的35%(35%)或以上(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权收购的所有此类证券)或(D)公司应停止拥有和控制记录在案的、直接或间接受益的、在完全摊薄的基础上，各自借款人的已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额至少为100%(为此，这将不包括所有尚未归属的股权，以及在适用法律要求的范围内作为合格股份向董事发行的股权)。

“类别”在指任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是定期贷款，在指任何承诺时，指的是这种承诺是循环承诺还是定期承诺。

“截止日期”是指本合同的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“承诺”系指一项长期承诺或循环承诺，视情况而定。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议导言段中规定的含义。

“符合性证书”是指基本上采用附件C形式或行政代理可能批准的其他形式的证书。

对于SOFR、SONIA或商定货币或术语SOFR的任何建议的后续利率的使用、管理或任何相关约定，如适用，“基本利率”、“SOFR”、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间和频率)的任何符合性变更，换算或延续通知及回顾期间的长短)，以反映该等适用汇率的采纳及实施情况，并允许行政代理以与该等协定货币的市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或认为不存在管理该协定货币的该等汇率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议及任何其他贷款文件的管理有关的合理需要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则(GAAP)在综合基础上确定的下列各项的总和：(A)最近完成的计量期间的综合净收入加上(B)在计算该综合净收入时扣除的下列项目(无重复)：(1)综合利息费用，(2)应付联邦、州、地方和外国所得税准备，(3)折旧和摊销费用，(4)非现金费用、费用和亏损(不包括任何此类非现金费用，(A)在过去会计期间就该等费用和亏损有现金收费或(B)有合理预期在未来会计期间会就该等费用和亏损收取现金费用)，(V)(A)借款人及其附属公司在截止日期前任何期间的其他非经常性项目，及(B)借款人及其附属公司在截止日期当日或之后任何期间的其他非经常性项目，但根据第(V)(B)款加回综合净收入的金额不得超过该期间综合EBITDA的20%，以及(Vi)诉讼费用和负债，以及为避免诉讼或解决任何索赔而达成的和解，只要第8.01(H)条下不存在违约事件，减去(C)在没有重复的情况下反映为收益或以其他方式计入该期间的综合净收入(I)非现金收益(不包括任何该等非现金收益，但以(A)过去会计期间与该等收益有关的现金收益或(B)合理预期未来会计期间与该等收益有关的现金收益为限)。

“综合资金负债”是指在确定之日，借款人及其附属公司在综合基础上的下列各项的总和：(A)借款的所有债务(包括本合同项下的债务)和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务的未偿还本金金额；(B)所有购置款债务；(C)借款人或任何附属公司当时所欠的所有到期债务。

已签发和未偿还的信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据；(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(正常业务过程中应支付的贸易账款除外)；(E)所有可归因于债务；(F)不重复的、对上文(A)至(E)款所述类型的未偿债务的所有担保，借款人或任何附属机构除外；及(G)借款人或附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)款所述类型的债务，除非该等债务已明文规定对借款人或该附属公司无追索权。

“综合利息费用”指于任何计量期间，(A)与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务贴现及类似费用的总和(无重复)，在各情况下均按照公认会计原则视为利息，及(B)根据资本化租赁就该计量期间支付的租金开支部分，在每种情况下均根据最近完成的计量期间的公认会计原则被视为利息。

“综合利息覆盖比率”指于任何厘定日期，(A)最近完成的计量期间的综合EBITDA与(B)最近完成的计量期间的综合利息费用(以现金支付的程度)的比率。

“综合杠杆率”指于任何厘定日期(A)截至该日期的综合资金负债与(B)最近完成的计量期间的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在最近完成的计量期的综合基础上的净收益(或亏损)；但合并净收入应不包括(A)该计量期间的非常收益和非常损失，(B)任何子公司在该计量期间的净收益，只要该子公司在该计量期间内的组织文件的条款或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的实施不允许该子公司宣布或支付股息或类似的分配，但借款人在该测算期内的净收入中的权益应计入综合净收入，但不得超过该人在该测算期内作为股息或其他分配实际分配给借款人或附属公司的现金总额，及(C)任何人在该测算期内的任何收入(或亏损)(如该人不是附属公司)，惟借款人于该等度量期内于任何该等人士的净收入中的权益，应计入综合净收入内，但不得超过该人士于该度量期内作为股息或其他分派实际分派予借款人或附属公司的现金总额。

“合并总资产”是指在资产确定之日，借款人及其子公司的总资产，按照公认会计原则在该日的合并基础上计算。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；(B)“担保银行”一词在中定义，

并根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款解释；或(C)该术语在《联邦法典》第12编第47.3(B)款中定义并根据《联邦判例汇编》第382.2(B)款解释的“承保安全倡议”。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“CTA”指2009年公司税法(英国)。

对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR”是指在该日期之前的第五个美国政府证券营业日由SOFR署长在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR；但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的该利率。

“每日SOFR贷款”是指以每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“债务人救济法”系指美国《破产法》、《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘与重组法》(加拿大)，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指：(A)就任何有特定利率的债务而言，年利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2%)以上；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，年利率等于基本利率加循环贷款的适用利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，基本利率加循环贷款的适用利率加2%(2%)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在根据本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个条件均应与任何适用的违约一起在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理支付，任何信用证发行人、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两(2)个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或Swingline贷款而言)，(B)已书面通知本公司、行政代理、任何信用证发行人或任何Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后三(3)个工作日内失败，向行政代理和公司书面确认，它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和公司的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)已, 或其直接或间接母公司已(I)成为根据任何债务人救济法提起的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、监护人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦

以这种身份行事的监管机构或(3)成为“自救行动”的标的；但不得仅仅因为政府当局拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致该银行或其任何直接或间接母公司免受美国境内法院的管辖或使其免于执行对其资产的判决或扣押令，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该银行签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定及其生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即提交给公司、各信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。

“指定借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“指定借款人请求和假设协议”应具有第2.16(A)节规定的含义。

“指定借款人通知”应具有第2.16(A)节规定的含义。

“指定贷款人”应具有第2.17节中给出的含义。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何全面或全港性制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何贷款方或子公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，但不包括任何非自愿处置。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则为通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或适用的信用证出票人)购买美元而确定的美元等值金额；(C)如该金额以任何其他货币为单位，则为行政代理或适用的信用证发行人所厘定的美元金额(如适用)；及(C)如该金额是以任何其他货币为单位，则为行政代理或适用的信用证所厘定的美元金额的等值金额

发行人，如适用，使用其唯一酌情认为适当的任何确定方法。行政代理或适用的信用证签发人根据上述(B)或(C)条作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区、任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“荷兰借款人”是指下列任何借款人：(I)根据荷兰法律组织或组成的借款人；(Ii)出于荷兰纳税目的而居住在荷兰的借款人；或(Iii)根据本协议或任何其他贷款文件须缴纳荷兰法律规定的预扣税的付款。

“荷兰合格贷款人”是指，就根据本协议向荷兰借款人提供的垫款而言，符合以下条件的贷款人：

(I)有权根据本协定获得付款，而无需任何荷兰税收减免；或

(Ii)是荷兰条约放贷人。

“荷兰减税”是指根据任何贷款单据扣除或扣留因荷兰法律征收的除FATCA扣除额以外的任何税收而支付的款项。

“荷兰纳税”是指就任何荷兰借款人而言，该荷兰借款人根据第3.10(B)条向贷款人支付的款项增加或根据第3.10(C)条向贷款人支付的款项增加。

“荷兰条约贷款人”就荷兰借款人而言，是指：

(A)就有关条约而言，被视为荷兰条约国居民；

(B)没有通过与该贷款人参与任何垫款活动有实际联系的常设机构在荷兰经营业务；及

(C)满足根据有关条约必须由该荷兰条约国居民满足的任何其他条件，以使这些居民获得荷兰征收的利息税的减免。

“荷兰条约国”是指与荷兰签订了双重征税协定(“荷兰条约”)的司法管辖区，该协定规定了荷兰对利息征收的减税或免税。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”应具有第11.18节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意)。

“合格货币”是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可用、可自由转让和可兑换成美元，贷款人可在该市场上使用，并可容易地计算出美元等值。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于发行该货币的国家，则行政代理(如属以替代货币计价的贷款)或信用证发行人(如属以替代货币计价的信用证)合理地认为，(A)该货币不再容易获得、可自由转让并可兑换成美元，(B)美元等值货币不再容易相对于该货币计算，(C)如果该货币对贷款人来说是不可行的，或(D)不再是所需贷款人愿意进行此类信用延期的货币(第(A)、(B)、(C)和(D)项中的每一项“取消资格事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和本公司，并且在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本协议中的其他条款。

“合格境外子公司”是指(I)借款人的任何直接或间接境外子公司，该子公司在任何财政年度贡献了借款人及其子公司综合净收入的2.5%或更多，或在任何许可收购(按形式计算，并考虑到该许可收购的完成情况)完成的情况下，如同收购发生在最近结束的财政年度的第一天一样；(Ii)Morningstar Research Inc.、Morningstar UK Limited、Morningstar Holland B.V.和Morningstar australasia Pty Ltd.中的每一家，或(Iii)行政代理同意的任何其他外国子公司遵守本合同第2.16节规定的条款和条件。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“权益”就任何人而言，指该人的所有股本股份或该人的股本中的股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未完结。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在年终期间退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划

该实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”的计划年度，或根据ERISA第4062(E)节被视为这种退出的业务的停止；(C)借款人或ERISA的任何附属机构全部或部分退出多雇主计划；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件；。(G)确定任何退休金计划被视为《守则》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的风险计划或处于危险或危急状态的计划；。(H)向借款人或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，或(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未向多雇主计划提供任何必要的供款。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”具有“替代货币术语利率”定义第(A)款所规定的含义。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“被排除的互换义务”指，对于任何贷款方而言，如果该借款方因任何原因未能构成《商品交易法》(在第10.11节和任何其他“保持良好”生效后确定)所界定的“合格合同参与者”，且该借款方对该互换义务的全部或部分担保(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)是或变得违法的，则任何互换义务。其他借款方对该借款方的互换义务的任何和所有担保)在该借款方的担保对该互换义务生效时。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或留置权的掉期合同的掉期义务部分。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的金额，是根据在下列日期有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)该贷款人获得贷款或承诺中的该等权益(借款人根据第11.13条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(B)或(D)条的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(F)条而征收的税款；(D)根据FATCA征收的任何预扣税款；及(E)任何银行征费。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方和作为贷款人的美国银行之间于2019年7月2日签订的、在本协议日期之前不时修订、修订和重述或以其他方式修改的某些信贷协议。

“现有信用证”系指附表1.01(D)中确定的信用证。

“现有循环贷款”是指根据现有信贷协议，在紧接截止日期之前未偿还的“循环贷款”。紧接截止日期之前的现有循环贷款的未偿还本金总额为1.8亿美元。

“融资”系指循环融资或术语融资，视上下文而定。

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)总承诺已终止，(B)所有债务已全额偿付(或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已终止或到期(信用证除外，关于已作出令行政代理和适用信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。就第3.08节、第3.09节和第3.10节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

“FATCA扣款”根据FATCA要求的贷款文件从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税方”本协议的一方，有权获得免任何FATCA扣除额的付款。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人与美国银行之间在截止日期前达成的某些修改和重述的函件协议。

“第一修正案”是指借款人、担保方、贷款方和行政代理人之间于2022年9月13日签署的“信贷协议第一修正案”。

“第一修正案生效日期”是指2022年9月13日。

“第一修正案增加循环承诺”具有第一修正案所规定的含义。

“外国借款人”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何借款人。

“外国贷款人”指，就任何借款人而言，(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；以及(B)如果借款人不是美国人，则指居住或

根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国债务人”是指作为外国子公司的贷款方。

“外国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“方正家族股份”是指Joe·曼苏托、其配偶、父母、兄弟姐妹或后代(无论是通过出生、收养或婚姻)以及上述任何人的任何受托人或托管人直接或间接持有的任何股权。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候，存在作为循环贷款人的违约贷款人，(A)就任何信用证发行人而言，该违约贷款人将该违约贷款人参与债务已重新分配给其他循环贷款人或根据本条款担保的现金的未偿还信用证债务中的适用百分比，或(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的该违约贷款人参与债务已根据本条款被抵押给其他循环贷款人或抵押的其他循环贷款人或Cash的适用百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“资金弥偿函”是指基本上以附件K的形式发出的资金弥偿函。

“公认会计原则”是指在美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权力的机构)的声明和声明中不时提出的美国公认会计原则，包括但不限于FASB会计准则编纂，适用于确定日期的情况，或适用于英国，在每种情况下都一致适用，并受第1.03节的约束。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“商品及服务税”是指商品及服务税，连同任何相关的利息、罚金、罚款或其他费用。

“商品及服务税法”具有“1999年新税制(商品及服务税)法令”(Cth)所赋予的涵义，或如果该法令不存在，则指在澳大利亚征收或与征收或管理商品及服务税有关的任何法令，以及根据该法令制定的任何法规。

对任何人来说，“担保”是指(A)该人担保其定义(A)至(H)款所述的任何债务或具有担保其定义(A)至(H)款所述债务的经济效果的任何或有义务，或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接地应付或履行的其他义务，包括任何义务

(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务而垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务或其他义务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，(Iii)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该债项或其他债务的偿付或履行，或为保护该债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何属(A)至(H)款所述种类的债务或任何其他人的其他债务，不论该等债务或其他债务是否由该人承担或明示承担(或有或有或以其他方式承担，任何这种债务的持有人获得任何这种留置权)，但仅限于担保这种债务或其他义务的资产的公平市场价值。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第9.01节规定的含义。

“担保方”统称为行政代理、贷款人和受偿方。

“担保人”指，(A)就本公司及每名指定借款人的债务而言，(I)晨星投资管理有限公司、(Ii)晨星研究服务有限公司、(Iii)晨星评级控股公司、(Iv)特拉华州的PitchBook Data公司及(V)根据第6.13条不时成为本协议当事方的本公司附属公司，及(B)除前述事项外，就指定借款人的责任而言，本公司。

“保证”是指保证人根据第X条作出的以被保方为受益人的保证，以及对方根据第6.13条交付的保证。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。

“受影响贷款”具有第3.03(A)节中赋予该术语的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用)、银行承兑汇票、银行担保和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有债务(不包括根据公认会计原则不构成债务的套现债务)(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(E)以对该人所拥有或正在购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限，但以保证该等债项的财产的价值为限；

(F)与该人的资本化租契有关的所有可归入债项；及

(G)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“保证税”系指所有(A)因任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“公司间债务”具有第7.02(D)节规定的含义。

“付息日期”是指：(A)就任何定期利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及提供这种贷款的贷款的到期日；但如果定期利率贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每隔三(3)个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款、每日SOFR贷款、另类货币每日利率贷款或Swingline贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及作出该等贷款的贷款到期日(就本定义而言，Swingline贷款被视为根据循环贷款作出)。

“利息期”是指，就每笔定期利率贷款而言，自该定期利率贷款被支付或转换为定期利率贷款或作为定期利率贷款继续发放之日起至公司在贷款通知中选择的之后一(1)、三(3)或六(6)个月(或仅就参考CDOR利率确定的每笔定期利率贷款而言，在之后一(1)、二(2)或三(3)个月)结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性)；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期利率贷款，则该营业日适逢另一个公历月，而在该情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)与定期利率贷款有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月内并无在数字上相对应的日期的某一日开始)，则须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何利息期不得超过作出该贷款的贷款的到期日。

对任何人来说，“投资”是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权(包括根据任何不是全资拥有的人的部门作为部门继承人)

(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益(包括该另一人的任何合伙企业或合营企业权益，以及投资者用以担保该另一人的债务的任何安排)，或(C)购买或以其他方式收购另一人的资产(在一项交易或一系列交易中)，而该等资产构成该人士或该人士的分部、业务或其他业务单位的全部或实质全部资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资保单”是指借款人的投资保单，自2021年5月14日起生效，在本合同生效日期前交付给行政代理机构，经公司董事会批准后可随时修改。

“非自愿处分”系指任何贷款方或其子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他公共用途。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及任何信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以该信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“ITA”指2007年所得税法(英国)。

“加盟协议”是指按照第6.13节的规定以附件D的形式签署和交付的加盟协议。

“判定货币”具有第11.21节规定的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“信用证预付款”是指对于每个循环贷款人，该贷款人按照其适用的循环百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为循环借款出具或再融资之日仍未得到偿付。

“信用证承诺”是指对于每个信用证发行人，该信用证发行人承诺签发本信用证项下的信用证。每一信用证承诺的初始金额列于附表2.03，或者，如果信用证发行人在截止日期后已订立转让和假定或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该信用证承诺额规定的金额。信用证发行人与本公司达成协议后，可不时修改信用证承诺，并通知行政代理。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证开证人”是指(A)就以美元计价的特定信用证而言，(I)以该信用证开证人或其任何后续开证人的身份行事的每一位信用证开证人，(Ii)本公司根据第2.03(S)条不时选择的其他出借人(但未经该出借人同意，任何贷款人不得根据本条(B)要求成为信用证出借人)；或其任何后续出票人，或(Iii)本公司选定的任何贷款人(经行政代理事先同意)，以取代在该贷款人被指定为信用证出票人时违约的出借人(条件是，未经该出借人同意，贷款人不需要根据本条(C)成为信用证出票人)，或其任何后续出票人，及(B)就以替代货币计价的特定信用证而言，美国银行以该信用证出票人的身份，或其任何后续出票人。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和(包括所有信用证借款)。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“贷款人”是指在本协议签名页上被确定为“贷款人”的每一个人、根据本协议成为“贷款人”的每个其他人，以及他们的继承人和受让人，除文意另有所指外，包括Swingline贷款人。“贷款人”一词应包括为任何信贷延期提供资金的任何指定贷款人。

“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方、Swingline贷款方和信用证发行方。

对于行政代理人而言，“借贷办公室”指的是任何信用证发行人或任何贷款人、在该人的行政问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人可能不时通知本公司和该行政代理人的其他一个或多个办公室；该办公室可包括该人的任何关联公司或该个人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证，应包括现有的信用证。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指循环融资的有效到期日之前七(7)天的那一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(L)节规定的含义。

“信用证报告”是指实质上是以M表的形式或行政代理批准的任何其他形式的证明。

“信用证升华”是指在任何确定日期，等于(A)50,000,000美元和(B)循环融资中较小者的金额；但每份信用证的升华不得超过其信用证承诺。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他产权负担)。

不动产所有权及与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)，但不包括2009年《动产证券法》第12(3)节所界定的担保权益，该担保权益实质上不支持履行或支付义务。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款、定期贷款或定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)费用函、(C)担保书、(D)每份发行人文件、(E)每一指定借款人的请求和假设协议，以及(F)在每种情况下，由任何贷款方或其代表签署和交付的所有其他证书、协议、文件和文书，以及根据前述条款或其任何修正、修改或补充，或对任何其他贷款文件或其豁免或任何其他贷款文件签署和交付的所有其他证书、协议、文件和文书。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)贷款类型转换或(C)继续定期利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由公司的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指本公司、每一指定借款人和每一担保人。

“强制性成本”是指任何贷款人在贷款期限内对借款人和处境相似的借款人定期产生的任何金额，该金额构成对贷款人所在司法管辖区的贷款人施加的费用、成本或收费，这些费用、成本或收费一般在贷款人所在的司法管辖区内，受监管，或其贷款办公室由任何政府当局在每种情况下，就该贷款人以替代货币发放任何循环贷款或签发任何信用证而产生的任何循环风险。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的经营、业务、财产、债务或财务状况发生重大不利变化，或对其整体财务状况产生重大不利影响；(B)贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大减损，或任何贷款方履行其所属任何贷款文件项下义务的能力的重大损害；或(C)对其所属贷款文件的任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“重大处置”是指(A)借款人或其子公司之一对子公司、其他人或业务部门的处置，其价值在处置之日超过借款人及其子公司综合总资产的10%或更多；以及(B)如果在根据第7.05(I)条进行的任何处置之日，借款方及其各自子公司在借款人当前会计年度截至(包括)该日期的所有资产处置，根据第7.05(I)节的规定，借款人及其子公司截至该日的账面净值合计超过其综合总资产的10%或更多，则在该会计年度内根据第7.05(I)节进行的所有处置应被视为一次重大处置。

“重大子公司”是指借款人的任何直接或间接国内子公司，其在任何财政年度贡献了借款人及其子公司综合净收入的10%或以上，或者，在任何许可收购完成的情况下(按形式计算，并考虑到许可收购的完成情况)，如同收购发生在最近结束的财政年度的第一天一样；但尽管有前述规定，任何子公司如果是经纪交易商或国家公认的统计评级机构，都不应是重大子公司。

“到期日”是指(A)就循环融资而言，即2027年9月13日；(B)就定期融资而言，即2027年9月13日；但在这两种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“测算期”是指在任何确定日期借款人最近完成的四(4)个财务季度(或者，为了确定形式合规性，是指借款人最近完成的四(4)个财务季度，其财务报表已根据现有信贷协议第6.01节或第6.01节交付)。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于所有信用证发行人对此时签发和未付信用证的预付风险的105%的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“晨星种子投资组合”是指借款人或其关联公司在投资账户或投资工具(包括共同基金、交易所交易基金和根据1940年《投资公司法》或类似的外国适用法律注册的其他类似投资工具)中持有的自营投资组合，包括股票、债券、期权、大宗商品、共同基金、货币市场基金或交易所交易基金(包括保证金股票)。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA附属公司作出或有义务作出贡献，或在前五(5)个计划年度内作出或有义务作出贡献，但为免生疑问，不包括任何加拿大退休金计划或向在加拿大的雇员提供的任何其他福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个缴费发起人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述，但为免生疑问，不包括向在加拿大的员工提供的任何加拿大养老金计划或任何其他福利计划。

“新的循环贷款人”具有第2.18(C)节规定的含义。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订要求(A)根据第11.01节的条款，要求贷款中的所有贷款人或所有受影响贷款人批准，或所有贷款人或所有受影响贷款人批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“不可恢复期限”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据”系指术语“票据”或“循环票据”，视上下文而定。

“补发信用证通知”是指实质上采用附件N的形式或行政代理批准的任何其他形式的证明。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，该通知应基本上采用附件L的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“债务”是指(A)根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证而对任何贷款方产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)与强制执行和收取前述条款有关而产生的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、绝对的或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后到期的，并包括生效后产生的利息、开支和费用。

任何贷款方或其关联方根据任何债务人救济法下的任何程序，在该程序中将该人列为债务人，无论该利息、费用和费用是否被允许在该程序中索赔；但在不限制前述规定的情况下，贷款方的义务应排除与该贷款方有关的任何除外的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“官员证书”是指基本上采用附件I形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“组织文件”系指：(A)对于任何公司、章程或公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)关于任何有限责任公司的证书或成立章程、组织或组织和经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)和(D)对于所有实体，与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就在任何日期发生的循环贷款、定期贷款和摆动贷款而言，相当于在该日期发生的任何借款以及循环贷款、定期贷款和摆动贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金总额的美元等值；和(B)就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后，该信用证债务在该日期未偿还的总金额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人对未偿还金额的任何偿还。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或信用证发行人(视情况而定)按照银行业关于银行同业补偿的规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第11.06(D)(I)节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.06(D)(Ii)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”的含义见第11.19节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《养恤金守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金资助办法》第302、303、304和305节。

“退休金计划”指由借款人及任何ERISA附属公司维持或供款的任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，或借款人或任何ERISA附属公司对其负有任何责任且受雇员退休金计划第四章所涵盖或须受守则第412节所规定的最低资金标准约束的任何雇员退休金计划，但为免生疑问，不包括任何加拿大退休金计划。

“允许收购”是指贷款方的任何投资，不受本协议条款的禁止，在每种情况下，只要：

(A)届时不存在失责行为，或在失责行为生效后不会存在失责行为；

(B)(1)贷款当事人应向行政代理人证明并使其合理地信纳，在按形式实施收购后，贷款方符合第7.13节规定的每一财务契约，以及(Ii)对于购买价格超过150,000,000美元的任何允许收购，行政代理应在收购完成前至少十五(15)天(或行政代理自行决定的较短期限)收到一份由公司负责人员签署的证书，证明该收购生效后符合第7.13节规定的每一财务契约；但条件是，就本合同项下的初始信用延期而言，贷款各方应在请求初始信用延期之日交付该证书；以及

(C)此类收购不得为“敌意”收购，如有需要，应已获得适用贷款方的董事会(或同等机构)和/或股东(或同等机构)以及被收购或出售受该项投资约束的资产的人的批准。

“允许留置权”的含义如第7.01节所述。

“允许转让”系指(A)在正常业务过程中处置库存；(B)处置借款人或任何子公司的财产；(C)处置与催收或妥协有关的应收账款；(D)授予他人的许可证、再许可、租赁或转租，不得对借款人及其子公司的业务造成任何实质性影响；(E)以公平市价出售或处置现金等价物。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的任何员工福利计划(包括养老金计划)，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划，但为免生疑问，不包括任何加拿大养老金计划或向在加拿大的员工提供的任何其他福利计划。

“平台”具有第6.01(D)节规定的含义。

“PNC”指PNC Capital Markets LLC及其后继者。

“预计收购EBITDA”指于厘定日期前一(1)年内完成的每项许可收购的目标的综合EBITDA(以与综合EBITDA相同的方式计算)，仅以紧接适用的许可收购完成前若干个月计算，该数字等于十二(12)减去已根据第6.01(B)节向行政代理交付借款人及其附属公司的财务报表的适用许可收购完成后的月数。

“备考基础”及“备考效力”指，就(A)任何准许收购、(B)任何重大处置、(C)根据第7.02(I)节产生的任何债务、(D)根据第7.06(I)节作出的任何投资或(E)根据第7.06(C)节作出的任何限制性付款，为确定是否符合第7.13节所载财务契诺的目的，每项此类交易或拟进行的交易应被视为在相关计量期的第一天并截至当日发生。而上述预计计算须由公司的一名财务或会计人员真诚地进行，而该名财务或会计人员须为一名负责人员。

“形式合规”指，就任何交易而言，在给予(A)此类交易及(B)本协议规定须在相关计量期内给予形式上效果的所有其他交易形式效力后，该交易不会导致、造成或导致违约。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.01(D)节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.22节中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“利率决定日”是指利率期限开始前两(2)个营业日(或由行政代理人确定的通常被视为该银行间市场的市场惯例确定利率的另一日；但如果这种市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则“利率确定日”是指行政代理人以其他方式合理确定的其他日)。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”指：(A)就以美元计价的贷款而言，指联邦储备委员会及/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会及/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会；(B)就以英镑计价的贷款而言，指英格兰银行或正式认可或

由英格兰银行或其任何继承人召集；(C)对于以欧元计价的贷款，欧洲中央银行或欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者；及(D)以任何其他商定货币计价的贷款，(I)该贷款所属货币的中央银行，或负责监管(X)该等后续利率或(Y)该等后续利率的管理人，或(Ii)由(W)该中央银行正式认可或召集的任何工作小组或委员会，或(X)负责监管(A)该等后续利率或(B)该等后续利率的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(Y)一组这些中央银行或其他监管者，或(Z)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指以(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼亚、(C)欧元、EURIBOR、(D)加元、CDOR利率和(E)澳元、BBSY(视适用情况而定)计价的任何信贷延期。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于循环贷款或定期贷款的借款、转换或延续，(B)对于信用证延期，信用证申请，以及(C)对于Swingline贷款，Swingline贷款通知。

“所需类别贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款或承诺而言，对该类别具有总信用风险的贷款人，占该类别所有贷款人总信用风险的50%以上。任何违约贷款人在任何时候确定所需的类别贷款人时，都不应考虑任何违约贷款人的总信用风险。尽管如上所述，在任何时候，某一特定类别的贷款或承诺有两个或两个以上的贷款人，术语“必需类别贷款人”必须包括至少两个该类别贷款或承诺的贷款人(就本句而言，作为彼此的关联方或核准资金的贷方应被视为单一贷方)。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的总信用风险；但任何参与任何Swingline贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或适用的信用证发行方(视情况而定)在作出决定时持有。尽管如上所述，在有两个或两个以上贷款人的任何时候，“必需贷款人”一词必须至少包括两个贷款人(就本句而言，属于彼此的关联或经批准的资金的贷款人应被视为单一贷款人)。

“要求循环贷款人”是指在任何时候，循环贷款人的循环风险总额占所有循环贷款机构循环风险总额的50%以上。在确定所需的循环贷款人时，任何违约贷款人的循环总风险在任何时候都不应被考虑在内；但任何参与任何Swingline贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人的循环贷款人或适用的信用证发行方(视属何情况而定)在作出该决定时持有。尽管如上所述，在有两个或两个以上循环贷款人的任何时候，“规定的循环贷款人”一词必须包括至少两个循环贷款人(就本句而言，属于彼此的关联或核准资金的贷款人应被视为单一贷款人)。

“所需定期贷款机构”是指，在任何时候，定期贷款机构的总定期信用风险敞口占所有定期贷款机构总定期信用风险敞口的50%以上。在任何时候确定所需的定期贷款人时，任何违约贷款人的总定期信用风险敞口都不得考虑在内。尽管如此，在有两个或两个以上定期贷款人的任何时候，条款

“必需的定期贷款人”必须包括至少两个定期贷款人(就本句而言，作为彼此的关联或经批准的资金的贷款人应被视为单一贷款人)。

“可撤销金额”的含义如第2.12(C)节所定义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指董事、首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务主管、财务助理或财务总监，仅为了根据第4.01节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或适用贷款方的任何其他高级职员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应合理地令行政代理机构满意。

“限制性支付”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向借款人的股东(或其等价者)返还资本而对借款人的任何股本或其他股权支付的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“重估日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入替代货币定期利率贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期，以及(Iii)行政代理机构决定或所需贷款人要求的其他日期；和(B)就任何信用证而言，包括以下各项：(I)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期；(Ii)适用的信用证发放人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期；以及(Iii)由行政代理或适用的信用证发放人决定或要求贷款人规定的额外日期。

“循环借款”是指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，如果是定期利率贷款，则由每个循环贷款人根据第2.01(B)节提供相同的利息期。

“循环承诺”是指每个循环贷款人有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与Swingline贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表1.01(B)“循环承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方，该金额可根据本协议不时调整。所有循环贷款人在截止日期的循环承诺额为450,000,000美元，该数额应为：(X)与第一修正案相关的第一修正案生效日增加至600,000,000美元；(Y)与第一修正案相关的第二修正案生效日进一步增加至650,000,000美元。

“循环承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

对于任何贷款人来说，“循环风险”是指在任何时候其未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证债务和摆动贷款的本金总额。

“循环贷款”是指循环贷款人在任何时候的循环承诺额的总和。

“循环贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何循环承诺有效，任何在该时间有循环承诺的贷款人，或(B)如果循环承诺已经终止或到期，在该时间有循环贷款或参与信用证债务或摆动贷款的任何贷款人。

“循环贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“循环票据”指借款人以循环贷款人为受益人，证明由该循环贷款人作出的循环贷款或摆动额度贷款(视属何情况而定)的本票，主要采用附件F的形式。

“展期循环贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。双方理解并同意：(X)截至截止日期的展期循环贷款本金总额为180,000,000美元；(Y)就本协议规定的所有目的而言，所有展期循环贷款应构成循环贷款。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或信用证出票人(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易所惯用的当日或其他资金。

“制裁”指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、加拿大政府、香港金融管理局或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指借款人、担保方、贷款方和行政代理人之间于2022年9月30日签署的“信贷协议第二修正案”。

“第二修正案生效日期”是指2022年9月30日。

“第二修正案增加循环承诺”具有第二修正案所规定的含义。

“第二修正案定期贷款承诺”指各定期贷款人根据第2.01(A)(Ii)节向本公司提供第二修正案定期贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表1.01(B)(经第二修正案修订)“第二修正案定期贷款承诺”标题中与该定期贷款人名称相对的金额。截至第二修正案生效日期，所有定期贷款人的第二修正案期限承诺为50,000,000美元。

“第二修正案定期贷款”具有第2.01(A)(Ii)节规定的含义。

“证券法”是指1933年的证券法，包括对该法的所有修正案和根据该法颁布的条例。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”(A)就每日简单SOFR而言，指0.10%(10个基点)；及(B)就期限SOFR而言，指一个月的利息期限为0.10%(10个基点)，三个月期限的利息期限为0.15%(15个基点)，六个月期限的利息期限为0.25%(25个基点)。

“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。

对于任何适用的确定日期，“SONIA”指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则该确定日期应被视为紧接该确定日期之前的第一个营业日。

“索尼亚调整”是指，就索尼亚而言，年利率为0.0326%(3.26个基点)。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“指定收购”系指本公司根据指定收购协议(有关条款已在指定收购协议中界定)收购“卖方实体”所拥有的“已购买资产”。

“特定收购协议”是指本公司与标普全球公司之间于2022年4月3日签订的特定资产购买协议，包括与该协议相关的所有时间表和展品以及与此相关的所有重要文件。

“指定收购协议陈述”指“已购买资产”及“卖方实体”根据指定收购协议(及定义见)作出或就该等陈述对贷款人利益具有重大意义的陈述(但仅限于本公司或其联属公司有权因违反指定收购协议的该等陈述而终止其在指定收购协议下的责任或拒绝完成指定收购)。

“指定收购结束日期”是指根据指定收购协议的条款完成指定收购的日期。就该等目的而言，双方理解并同意，该指明收购截止日期为2022年5月31日，即指明收购完成前一天(即2022年6月1日)。

“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第10.11条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“特定陈述”系指借款人或其他贷款方在第5.01(A)和(B)(Ii)、5.02(A)、5.04、5.12节以及仅就定期贷款收益的使用作出的陈述和担保。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.22节中规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“Swingline借款”是指根据第2.04节借入Swingline贷款。

对于任何贷款人来说，“摆动额度承诺”是指(A)在本合同附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或(B)如果该贷款人在截止日期后已签订转让和假设或以其他方式承担摆动额度承诺，则在行政代理根据第11.06(C)节保存的登记册上为该贷款人规定的其摆动额度承诺额。

“Swingline贷款机构”是指美国银行，通过其本身或通过其指定的附属机构或分支机构之一，以其作为Swingline贷款提供者的身份，或本协议下的任何后续Swingline贷款机构。

“摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“Swingline贷款通知”是指根据第2.04(B)节关于Swingline借款的通知，该通知应基本上采用附件G的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司的负责人员适当填写和签署。

“SWINGLE SUBIMIT”指等于(A)100,000,000美元和(B)循环贷款两者中较小者的数额。Swingline升华是旋转设施的一部分，而不是额外的。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税收抵免”抵扣、减免或偿还任何税款的抵免。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款”是指由同一类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款，则由每个定期贷款人根据第2.01(A)节提供相同的利息期。

对每个定期贷款人而言，“定期承诺”是指其根据第2.01(A)款向借款人提供定期贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表1.01(B)中“定期承诺”标题下与该定期贷款人名称相对的金额，或该定期贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。所有定期贷款人于结算日的定期承诺金额应为650,000,000美元(有一项理解及协议，即(X)于结算日提供的600,000,000美元的此类定期承诺于2022年5月31日根据定期贷款(第一次提取)获得资金，及(Y)于结算日提供的剩余50,000,000美元无资金来源的定期承诺于第一修正案生效日期终止，因此，于第一修正案生效日期，所有定期贷款人的合计定期承诺相等于0美元，及(Z)第二修正案的定期承诺构成定期承诺)。

“定期承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“定期贷款”是指在任何时候，(A)在该贷款的可用期内的任何时间，(I)当时的定期承诺总额和(Ii)当时所有定期贷款人未偿还的定期贷款的本金总额，以及(B)此后所有定期贷款人在该时间未偿还的定期贷款的本金总额的总和。

“定期贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间作出定期承诺的任何贷款人，(B)在定期贷款的可用期内的任何时间，在该时间作出定期承诺或持有定期贷款的任何贷款人，以及(C)在该定期贷款的可用期之后的任何时间，在该时间持有定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指任何定期贷款人在定期贷款中提供的预付款(为免生疑问，包括在第二修正案生效日提供的第二修正案定期贷款)。

“定期贷款(第一次支取)”是指在指定的收购结束日首次垫付定期贷款。双方理解并同意，定期贷款(第一次提取)在指定收购结束日提前发放，金额相当于600,000,000美元。

“定期票据”是指借款人以定期贷款人为受益人，证明该定期贷款人发放的定期贷款的本票，主要采用附件H的形式。

“定期利率贷款”是指SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“荷兰”指荷兰王国的欧洲部分，荷兰语指在荷兰境内或在荷兰境内。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”是指该贷款人当时所有定期贷款的未使用承诺、循环风险敞口和未偿还金额。

对于任何循环贷款人而言，“总循环风险敞口”是指该循环贷款机构在该时间未使用的承诺和循环风险敞口。

“循环未偿还总额”是指所有循环贷款、摆动贷款和信用证债务的未偿还总额。

对于任何定期贷款人而言，“定期信贷风险总额”是指该定期贷款人当时所有定期贷款的未偿还金额。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基础利率贷款、定期利率贷款、每日SOFR贷款或替代货币每日利率贷款。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国借款人”是指下列任何借款人：(I)根据联合王国法律组织或组成的借款人；(Ii)出于英国税收目的居住在联合王国的借款人；或(Iii)根据本协议或任何其他贷款文件须缴纳联合王国法律规定的预扣税的付款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)界定)或受FCA手册(经不时修订的)IFPRU 11.6约束的任何个人

由英国金融市场行为监管局颁布)，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国贷款人”指的是任何已作出英国承诺的贷款人。

“英国非银行贷款人”是指在作为贷款人成为本协议一方时签署的文件中提供英国税务确认的贷款人。

“英国合格贷款人”的意思是：

(A)贷款人(下文第(B)款所指的贷款人除外)，该贷款人实益有权就贷款文件下的垫款向该贷款人支付利息，并且：

(I)贷款人：

(A)是根据贷款文件垫款的银行(如为施行《国际电讯协议》第879条而界定者)，并须就就该项垫款而支付的任何利息缴付英国公司税，或若非因《电讯条例》第18A条的规定，则须就该等付款缴交英国公司税；或

(B)就任何人根据贷款文件作出的垫款而言，而该垫款是由一名在作出该项垫款时是银行(一如为施行《国际保险业协会》第879条而界定者)的人作出的，并须就就该项垫款而支付的任何利息缴付联合王国公司税；或

(Ii)以下贷款人：

(A)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

(B)合伙，其每名成员为：

(1)如此居于联合王国的公司；或

(2)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内；或

(Iii)英国条约贷款人；或

(B)根据贷款文件垫款的建房互助社(一如为施行《国际建造业协会》第880条所界定者)。

“英国税务确认”是指贷款人确认，根据贷款单据就垫款向贷款人支付利息的受益人是：

(A)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；或

(B)每名成员为以下人士的合伙：

(I)如此居于联合王国的公司；或

(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。

“英国减税”是指(I)因英国法律征收的任何税收而根据任何贷款文件从付款中扣除或扣留的款项，或(Ii)FATCA的扣除。

“英国纳税”是指就任何英国借款人而言，该借款人根据第3.08(B)条向英国贷款人支付的款项增加，或根据第3.08(C)条向贷款人支付的款项增加。

“英国条约贷款人”系指下列贷款人：

(A)就有关条约而言，被视为联合王国条约国家的居民；

(B)并无透过与该贷款人参与任何垫款活动有实际联系的常设机构在联合王国经营业务；及

(C)符合根据有关条约必须由该联合王国条约国家居民履行的任何其他条件，以使该等居民就根据贷款文件垫款而须支付予该贷款人的利息获得英国完全豁免征税，但为此目的，须假定有关的联合王国借款人与贷款人之间或他们两者与另一人之间并无特殊关系，并已符合任何必要的程序手续。

“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.21节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“增值税”是指：(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；(B)根据1994年“增值税法案”及其任何补充条例征收的任何税收；以及(C)任何类似性质的任何其他税收，不论是在欧洲联盟成员国作为上文(A)段所述此类税收的替代或补充征税，还是在其他地方征收。

“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等或有事件的发生而暂停。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时经修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(但须受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)；(Ii)本协议中对任何人的任何提及，须解释为包括此人的继任人及受让人，(3)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是指其中的任何具体规定；(4)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提法，应解释为指出现该等提法的贷款文件的条款、章节、初步陈述、证物和附表，(V)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规范性规则、条例、命令和规定，除非另有说明，否则应指经修订、修改、延伸、重述的法律或条例, (Vi)“资产”及“财产”一词应被解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。凡提及“借款人”时，不论其前面是否有“一项”、“任何”、“每一项”、“所有”、“和/或”或任何其他类似用语，均应视为指构成借款人的每一方和每一方(和/或任何、一方或所有方)，包括个别和/或合计。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(C)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，公司或要求贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以应对上述规定的变化。

(C)形式上的处理。

(I)借款人及其附属公司于任何测算期内完成的每项准许收购，为确定是否符合第7.13节所载财务契诺及厘定适用比率，应于借款人已根据第6.01(A)或6.01(B)条提交(或被要求提交)财务报表的该测算期最近结束的第一天起，给予形式上的效力。在计算本协议第7.13节规定的财务契约时使用的所有定义术语均应以历史备考为基础进行计算，以便在包括任何允许收购的任何衡量期间，将如此收购的个人或行业的实际历史结果包括在内，并且该金额应包括根据备考收购EBITDA定义所预期的调整。

(Ii)借款人及其子公司在任何测算期内完成的每项重大处置，为确定是否遵守第7.13节规定的财务契诺，以及为确定适用的比率，应自借款人已交付(或被要求交付)财务报表的该测算期最近结束的该测算期的第一天起具有形式上的效力

依据第6.01(A)或6.01(B)条。在计算本条款第7.13节规定的财务契约时使用的所有定义术语应以历史形式计算，在任何包括任何重大处置的衡量期间，不包括被如此处置的个人或业务线的实际历史结果。

1.04舍入。

根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

每日1.05次；费率。

除另有说明外，本文中所有提及的时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06信用证金额。

除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07汇率；等值货币。

(A)行政代理或信用证发行人应酌情确定以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与借用、转换、延续或预付替代货币贷款或开立、修改或延长信用证有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但该借款、替代货币贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.50向上舍入)，由行政代理或适用的信用证发票人(视情况而定)确定。

(C)行政代理对“SOFR”、“期限SOFR”、“每日简单SOFR”、“替代货币每日汇率”或“替代货币期限汇率”的定义中的汇率、汇率的选择、任何相关的利差或调整，或作为任何此等汇率(包括但不限于任何后续汇率)的替代、替代或后续汇率的任何汇率(包括但不限于任何后续汇率)的选择、提交或任何其他事宜，不作担保，也不承担任何责任，也不承担任何责任。

1.08额外的替代货币。

(A)本公司可不时要求以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是符合条件的货币即可。在涉及提供替代货币贷款的任何此类请求的情况下，此类请求应得到行政代理和每个贷款人的批准，并附有要求提供这种货币的承诺；如果是与签发信用证有关的任何此类请求，则此类请求应经行政代理和适用的信用证出票人批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期日期前十(10)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，在与信用证有关的情况下，信用证开证人自行决定的时间或日期之前)提交给行政代理。在涉及替代货币贷款的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知每一适当的贷款人；在涉及信用证的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知信用证的开具人。每个适当的贷款人(如果是与替代货币贷款有关的请求)或信用证开具人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后五(5)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如贷款人或任何信用证出票人(视属何情况而定)未能在上一句中规定的期限内对该请求作出回应，应视为该出借人或该信用证出票人(视情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有适当的贷款人同意以所请求的货币提供替代货币贷款，并且行政代理和该贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，则行政代理应通知本公司，并且(I)行政代理和该贷款人可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义已被修改以反映该货币的适当利率，因此，就任何替代货币贷款的借款而言，此种货币在所有目的上均应视为替代货币。如果行政代理和信用证发行人同意以所要求的货币签发信用证，则行政代理应通知公司和行政代理，信用证发行人可以修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义(如适用)，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，并修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义(如适用, 已被修改以反映该货币的适当汇率，则该货币在任何情况下都应被视为任何信用证签发的替代货币。如果行政代理未能根据第1.09节获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知公司。

1.09货币变动。

(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

承诺和信贷延期

2.01 Loans.

(A)定期借款。

(I)在本协议所载条款及条件的规限下，各定期贷款人各自同意于定期贷款可用期间内任何营业日，不时以美元向本公司提供最多一(1)笔贷款，总额不超过该定期贷款(即定期贷款(首次提取)于指定收购完成日期提供资金)的适用百分比。定期借款应包括定期贷款人根据其各自适用的定期贷款比例同时发放的定期贷款。已偿还或预付的定期借款不得转借。定期贷款可以是基础利率贷款或SOFR定期贷款，如本文另有规定；但是，除非借款人在不少于该期限借款日期前三(3)个工作日之前提交资金补偿函，否则在截止日期或截止日期后三(3)个工作日中的任何一个工作日进行的任何定期借款均应作为基准利率贷款。

(Ii)于第二修订生效日，根据本协议条款，每名拥有第二修订期限承诺的定期贷款人(个别及非联名)应向本公司提供一笔以美元计价的额外定期贷款(统称为“第二修订定期贷款”)，贷款总额不得超过该定期贷款人在第二修订期限承诺中的适用百分比。第二修正案期限承诺应在第二修正案生效日与发放第二修正案定期贷款同时终止。已偿还或已预付的第二修正案定期贷款不得转借。第二修正案定期贷款可以是基础利率贷款或SOFR定期贷款，如本文进一步规定的那样。为免生疑问，双方理解并同意，第二修正案定期贷款应具有适用于初始定期贷款的所有条款和条件，该初始定期贷款是根据本协议和每份贷款文件在截止日期为所有目的提供的期限承诺作出的。在不限制前述一般性的情况下，第二修正案定期贷款应(X)构成贷款文件下的义务并享有其所有利益，(X)具有适用于第二修正案之前作出的定期贷款的所有权利、补救、特权和保护，(Z)本协议和/或其他贷款文件中所包含的“定期贷款”、“定期贷款”、“任何定期贷款”或“定期贷款”的所有提法应被视为包括第二修正案定期贷款。

(B)循环借款。在符合本协议所述条款和条件的情况下，各循环贷款人分别同意(I)于截止日期(I)以美元对美元为基础，将所有现有循环贷款展期并转换为本协议项下的“循环贷款”(所有此类贷款，“展期循环贷款”)和(Ii)在可用期间内的任何营业日，向借款人提供贷款(每笔此类贷款(包括但不限于，并为免生疑问，以滚转循环贷款)、“循环贷款”)。在任何时候未偿还的总金额不得超过该贷款人的循环承诺额；但在实施任何循环借款后，(I)

循环余额总额不得超过循环贷款，(Ii)任何贷款人的循环风险不得超过该循环贷款人的循环承诺，以及(Iii)以替代货币计价的所有贷款的未偿还总额不得超过替代货币。在每个循环贷款人的循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.05节的规定借入循环贷款，根据第2.05节的规定提前还款，根据第2.01(B)节的规定再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的，只要替代货币贷款将是替代每日利率贷款或替代货币定期利率贷款；然而，如果在截止日期或截止日期后三(3)个工作日中的任何一个工作日进行的任何循环借款应作为基础利率贷款发放，除非借款人在该循环借款日期前不少于三(3)个工作日交付资金赔偿函。

2.02贷款的借款、转换和续期。

(A)借款通知。每一次借款、每一次贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次定期利率贷款的延续，都应在公司向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以：(I)电话或(Ii)贷款通知；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付贷款通知来确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(或仅就以下(C)条而言，为下午4：00)(A)借入、转换或延续以美元计价的定期SOFR贷款或将以美元计价的定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两(2)个营业日，(B)以替代货币计价的任何借款或延续替代货币利率贷款的申请日期前三(3)个营业日(或就特别通知货币而言，则为四(4)个营业日)，以及(C)任何基本利率贷款借款请求日期的前一(1)个营业日；然而，如果借款人希望申请替代货币定期利率贷款或期限不是“利息期”定义中规定的一(1)、三(3)或六(6)个月的定期SOFR贷款，管理代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。(X)借入、转换或延续以美元计价的定期SOFR贷款的申请日期前四(4)个营业日，或(Y)借款人请求日期前五(5)个营业日(如属特别通知货币，则为六(6)个营业日)、以替代货币计价的替代货币定期利率贷款的转换或延续, 因此，行政代理应立即将这一请求通知适当的贷款人，并确定所要求的利息期限是否为所有贷款人所接受。在不迟于上午11：00之前，(1)借入、转换或延续以美元计价的定期贷款的申请日期前三(3)个工作日，或(2)借款人申请日期前四(4)个工作日(如属特别通知货币，则为五(5)个工作日)，转换或延续替代货币定期利率贷款，行政代理应通知借款人(可以电话通知)是否所有贷款人已同意所要求的利息期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款，以及每次借入、转换为或延续另一种货币贷款，本金应为美元等值1,000,000美元或美元等值的整数倍，超出美元1,000,000美元(或就任何定期贷款的转换或延续而言，如少于，则为当时未偿还的全部本金)。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为美元等值500,000美元或美元等值美元的整数倍，超出美元100,000美元(或就任何定期贷款的转换或续贷而言，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份贷款通知及每份电话通知须指明(I)适用的贷款，以及借款人是否根据该贷款申请借款、将一类贷款转换为另一类贷款或继续贷款(视属何情况而定)；(Ii)所要求的借款、转换或延续(视属何情况而定)的日期(须为营业日), (Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金额；。(Iv)将借入或将现有贷款转换成的贷款的类别；及。(V)有关的利息期限；。(Vi)将借入的贷款的货币；及。(Vii)如适用，指定借款人。如果本公司没有在借款通知中指定借款货币，则所要求的贷款应以美元计价。如果借款人没有在贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；

但未及时申请续贷的，应按原币种续贷，期限一(1)个月。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自适用的定期利率贷款在当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借用、转换为定期利率贷款或继续贷款，但没有指定利率期限，将被视为已指定一个月的利率期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为定期利率贷款。除非按照第2.12(A)节的规定，否则不得将任何贷款转换为或继续作为以其他货币计价的贷款，而必须以该贷款的原始货币偿还，并以另一种货币重新借款。

(B)垫款。在收到贷款通知后，行政代理应立即将其在该贷款下的适用百分比的金额(和货币)通知每个适当的贷款人，如果公司没有及时提供转换或继续贷款的通知，行政代理应通知每个适当的贷款人任何自动转换为基本利率贷款或继续以美元以外的货币计价的贷款的细节，每种情况均如第2.02(A)节所述。在借款的情况下，每个适当的贷款人应根据贷款条款，在不迟于下午1：00之前，对于以美元计价的任何贷款，将其贷款金额以适用货币的当日资金提供给行政代理办公室，并不迟于行政代理指定的适用时间，对于任何以其他货币计价的贷款，每一种情况都应在适用的贷款通知中指定的营业日，或对于将在截止日期作出的关于哪些预付资金安排有效的贷款，按照其条款。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均应按照公司向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但如借款人在就以美元计价的循环借款发出借款通知之日，, 如果有未偿还的信用证借款，则这种循环借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述提供给借款人。

(C)定期利率贷款。除本协议另有规定外，定期利率贷款只能在该定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款申请、转换为或继续作为定期利率贷款，所需贷款人可要求将任何或所有以美元计价的未偿还定期SOFR贷款立即转换为基本利率贷款，并在当时的当前利息期的最后一天预付任何或所有当时未偿还的替代货币贷款，或以相当于美元等值的美元重新计价。

(D)利率。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(E)利息期。在实施所有定期借款、从一种类型向另一种类型的所有定期贷款转换以及相同类型的定期贷款的所有续展之后，定期贷款的有效利息期不得超过五(5)个。在所有循环借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及循环贷款作为同一类型的所有延续生效后，循环贷款的有效利息期不得超过七(7)个。

(F)无现金结算机制。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

(G)顺应变化。对于任何替代货币每日汇率、替代货币期限汇率或SOFR，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

(H)展期循环贷款。尽管本协议有任何相反规定，所有在截止日期未偿还的展期循环贷款应被允许仅在该等欧洲货币贷款的各个利息期(根据现有信贷协议定义和设定)的期限内继续作为欧洲货币利率贷款(定义见现有信贷协议)，并且在该等利息期到期时，该等展期循环贷款应根据并按照本协议的条款转换为定期SOFR贷款和/或基准利率贷款。双方理解并同意，根据前述规定，在允许此类贷款作为欧洲货币利率贷款(定义见现有信贷协议)继续发放的临时期间内，所有此类展期循环贷款应遵守适用于本文所述定期SOFR贷款的所有条款和条件，包括但不限于适用利率。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。在符合本条款和条件的前提下，除第2.01款规定的贷款外，借款人还可以要求任何信用证发放人依据本第2.03条规定的循环贷款人的协议，在可用期间的任何时间和时间，以行政代理及其合理决定可接受的形式，为其自身或其任何子公司的账户开立备用信用证。本合同项下开立的信用证应构成循环承付款的使用。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。

(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。

(I)要求开具信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额、或续期未付信用证)，公司应在上午11点前向其选定的信用证发行人和行政代理交付(或通过电子通信，如果相关信用证发行人已批准这样做的安排)。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和该信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)，要求签发信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续期的信用证，并指明签发、修改、延期、恢复或续期的日期(应为营业日)；信用证的失效日期(应符合第2.03节(D)款的规定)、信用证的币种和金额、受益人的名称和地址、所要求信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他信息。如果适用的信用证发行人提出要求，借款人还应在提出任何信用证请求时提交一份信用证申请书和采用该信用证发行人标准格式的偿付协议。如果本协议的条款和条件与借款人提交给借款人或与借款人签订的任何形式的信用证申请和偿还协议或其他协议的条款和条件不一致, 与任何信用证有关的信用证，应以本协议的条款和条件为准。

(2)如果借款人在任何适用的信用证申请(或修改未完成的信用证)中提出要求，适用的信用证开具人可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证应允许该信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类展期，方法是提前通知受益人，该通知不迟于借款人和适用信用证开具时商定的每个该12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非适用的信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证发放人在任何时候允许将该信用证延期至不晚于第2.03(D)款所允许的到期日的到期日；但如果(1)该信用证发放人已确定不允许或没有义务，则该信用证发放人不得(A)准许任何此类延期。, 在根据本合同条款以延期形式开立信用证时(但到期日可延长至距当时到期日不超过一(1)年的日期)或(2)在不延期通知日期前七(7)个营业日或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，表明所需的循环贷款人已选择不允许这种延期，或(B)在下列情况下有义务允许这种延期在非延期通知日期前七(7)个工作日的前一天或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时确认))，任何循环贷款人或借款人不满足第4.02节中规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该信用证发行人不允许这种展期。

(Iii)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，任何信用证发行人可自行决定同意开立一份信用证，允许在任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份信用证为“自动恢复信用证”)。除非适用的信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向该信用证签发人提出允许这种恢复的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子所规定外，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证发行人按照该信用证的规定恢复其规定的全部或部分金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许适用的信用证出票人在开具信用证下的一次提款后，通过在开具后的指定天数内发出不恢复信用证的通知而拒绝恢复其所述金额的全部或任何部分(“不恢复信用证截止日期”)，如在不可恢复期限前七(7)个营业日(A)行政代理通知所需的循环贷款人已选择不允许该恢复，或(B)行政代理、任何贷款人或借款人当时未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件(就本条款而言，将该恢复视为信用证信用证延期)，则该信用证发行人不应允许该恢复(可以通过电话或书面形式)，并在每一种情况下指示该信用证签发人不允许该恢复。

(C)对数额、发放和修订的限制。只有在下列情况下，方可开立、修改、延长、恢复或续期信用证(且在每份信用证的签发、修改、延期、恢复或续展时，借款人应被视为代表并保证)，在实施该等签发、修改、延期、恢复或续展后：(W)任何信用证发行人签发的未偿还信用证的总金额不得超过其信用证承诺；(X)信用证义务总额不得超过信用证转让额，(Y)任何贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺，以及(Z)循环风险总额不得超过循环承诺总额。

(I)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律或任何对该信用证具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开立信用证或特别是信用证，或对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人不会因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该信用证出票人施加在截止日期不适用且该信用证出票人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)该信用证的开立违反了该信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；

(C)除非行政代理和该信用证签发人另有约定，否则信用证的初始金额不超过100,000美元；

(D)任何循环贷款人当时是违约贷款人，除非该信用证出票人已与借款人或该贷款人达成令该开证人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证出票人(在第2.15(A)(Iv)条生效后)对该违约出借人的实际或潜在的垫付风险，该风险是由当时建议开具的信用证或该信用证以及该信用证的实际或潜在的垫付风险的所有其他信用证义务引起的，可由其全权酌情决定；或

(E)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(2)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)有效期届满日期。每份信用证的规定到期日应不迟于(Ix)信用证签发之日后十二(12)个月(或如信用证到期日自动或以修改方式延长，则为当时信用证到期日后十二个月)和(X)到期日前五(5)个工作日中较早的日期。

(E)参与。

(I)通过开出信用证(或修改信用证以增加金额或延长到期日)，在适用的信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该信用证发放人特此授予每个循环贷款人，且每个循环贷款人在此从该信用证出借人处获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与额。各循环贷款人承认并同意其根据第(E)款就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或循环承诺违约、减少或终止的发生和继续。

(Ii)为对价并进一步执行上述规定，每一循环贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意为适用的信用证出票人向行政代理支付该贷款人在每一份信用证中的适用百分比

信用证出票人不迟于下午1：00付款。在行政代理根据第2.03(F)节向循环贷款人提供的通知中指定的营业日，直至借款人偿还信用证付款，或在任何原因(包括到期日之后)要求将任何偿还款项退还借款人之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.02节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.02节应作必要的变通，适用于根据第2.03节规定的循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的信用证出票人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据第2.03(F)条规定支付的任何款项后，应立即将该款项分配给适用的信用证出票人，或在循环贷款人已根据本条款(E)支付付款以偿还该信用证出票人的情况下，然后分配给其利益可能显示的出借人和信用证出票人。贷款人根据第(E)款为偿还信用证付款而支付的任何款项不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(Iii)每个循环贷款人还承认并同意，每次根据第2.18节的实施或根据第11.06节的转让或根据本协议的其他方式修改贷款人的承诺时，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。

(4)如果任何循环贷款人未能根据第2.03(E)节的前述规定，将该贷款人必须支付的任何款项转给适用的信用证出票人，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的信用证出票人应有权应要求向该出借人追回(通过该行政代理)，从要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于适用的隔夜利率和适用的信用证发行人根据银行同业赔偿规则确定的利率中的较大者，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关的循环借款或相关信用证借款中(视属何情况而定)。任何信用证发行人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(E)(Vi)项下的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)报销。如果信用证出票人应就信用证进行任何信用证付款，借款人应不迟于(I)借款人收到信用证付款通知的营业日中午12：00向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，以偿还该信用证付款，如果该通知是在上午10：00之前收到的。或(Ii)借款人收到该通知后的第二个营业日，如果在该时间之前未收到该通知，但如果该信用证付款不少于500,000美元，则借款人可根据第2.02节或第2.04节规定的借款条件，根据第2.02节或第2.04节的规定，请求通过借入等额的基本利率贷款或Swingline贷款来支付该项款项，并且在如此融资的范围内，借款人应解除支付此类款项的义务，代之以借入基本利率贷款或Swingline贷款。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)及其适用的百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每个循环贷款人应根据第2.03(E)(Ii)节的规定，立即向行政代理支付其未偿还金额的适用百分比，但取决于循环承付款总额中未使用部分的金额。任何信用证出票人或行政代理人根据第2.03(F)条的规定发出的任何通知

如立即以书面形式确认，可通过电话予以确认；但未立即确认不应影响此种通知的终局性或约束力。

(G)绝对义务。借款人按照第2.03条第(F)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：

(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何信用证发行人或任何其他人，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何与此无关的交易而享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)任何信用证出票人放弃对该信用证出票人保护的任何要求，而不是对借款人的保护，或该信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(5)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(Vi)任何信用证发行人就在规定的到期日之后提交的其他相符项目支付的任何款项，或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期之后提交的任何付款，如果在该日期之后提交的单据得到UCC、ISP或UCP(视具体情况而定)的授权；

(Vii)适用的信用证下的出票人凭不严格符合信用证条款的汇票或其他单据付款；或任何信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

(Viii)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因第2.03节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本条款下的义务，或提供抵销权；或

(Ix)有关汇率或本公司或任何附属公司或一般相关货币市场的相关替代货币供应方面的任何不利变化。

(H)考试。借款人应立即检查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对各信用证出票人及其往来人的任何此类索赔。

(I)责任。行政代理、贷款人、任何信用证发行人或其任何关联方均不因适用信用证发行人开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论前述情况如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具图纸所需的任何文件)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，翻译中的任何错误或因适用信用证出票人无法控制的原因而引起的任何后果；但前述规定不得解释为信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人造成的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。双方明确同意，在信用证发放人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，信用证签发人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并且

(I)信用证出票人可将据称已遗失、被盗或损毁的正本信用证或遗失的修改信用证，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃提交信用证的要求；

(2)开证人可接受表面看来符合信用证条款的单据，而不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面看来符合信用证条款的单据后付款，而不考虑信用证中的任何非跟单条件；

(3)如该等单据不严格遵守该信用证的条款，开证人有权自行决定拒绝接受该等单据并付款；及

(4)本句应确立信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、任何信用证发票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)包括伪造或欺诈单据的任何提示，或因受益人或其他人的欺诈、不诚信或非法行为而受到影响的任何提示；(B)信用证出票人拒绝提取单据并付款；(C)针对欺诈、伪造的单据或因其他原因有权拒绝承兑的单据，(D)借款人放弃与此类单据或此类单据的承兑请求有关的不符之处，或(E)信用证发行人根据明显适用的扣押令、封存规定或通知该信用证发行人的第三方索赔保留信用证的收益。

(J)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性。除非适用的信用证发行人和借款人在开具信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何信用证或本协议，包括法律、命令或惯例所要求或允许适用于任何信用证或本协议的法律或司法管辖区的法律或命令、isp或UCP中所述的做法，或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评论中所述的做法，任何信用证出票人不应对借款人负责，也不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例、或在国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中规定的任何信用证出票人的任何行动或不作为而损害其对借款人的权利和救济。银行家金融和贸易协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)，

或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(K)福利。各信用证发票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且各信用证发票人应享有第九条规定给行政代理的所有利益和豁免权：(I)就该信用证发票人就其出具或拟开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，完全如同在第九条中使用的“行政代理人”一词包括该信用证发票人关于该等作为或不作为的那样，和(Ii)本合同中关于该信用证的另一项规定。

(L)信用证手续费。借款人应按照其适用的循环百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何备用信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证签发之时，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)在每个拖欠的财政季度的最后一天累加并包括在内。如果适用汇率在任何季度发生任何变化，应分别计算每一备用信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率在该季度生效的每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(M)应付给信用证发行人的预付费用和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向适用的信用证出票人支付每一份信用证的预付款，年费率等于借款人和该信用证出票人分别商定的百分比，按美元等值计算，该金额相当于该信用证项下每天可提取的金额，每季度拖欠一次。该预付费用应在最近结束的季度期间内每个财政季度结束后的第十个营业日(如果是第一次付款，则不迟于每个财政季度结束后的第十个营业日)到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在到期日，之后按要求支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的信用证签发人支付该信用证开具人不时生效时的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(N)支付程序。任何信用证的出具人应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果该信用证出票人已经或将根据该信用证付款，则该信用证出票人在审核后应立即以书面形式将付款要求通知行政代理和借款人；但任何未能发出或延迟发出该通知的行为，并不解除借款人就任何该等信用证付款向该开证人和贷款人偿付的义务。

(O)中期利息。如果任何备用信用证的开证人应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则，自该信用证付款之日起(包括该日在内)，其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率计算利息，但不包括借款人偿还该信用证付款之日；但如果借款人未能在按照第2.03条第(F)款规定到期时偿还信用证付款，则第2.08(B)条应适用。根据第(P)款应计的利息应由该信用证出票人承担，但在任何贷款人根据第(F)款付款之日及之后应计的利息除外。

按照第2.03款的规定向该信用证出票人偿付，在该付款范围内应由该贷款人承担。

(P)更换任何信用证出票人。借款人、行政代理、被替换的信用证发卡人和继任的信用证出票人之间的书面协议，可随时更换任何信用证发卡人。行政代理应通知贷款人任何此类信用证的更换。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.03(M)节的规定，为被替换的信用证出票人支付所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)对于此后由其签发的信用证，(I)在本协议项下，后续信用证签发人应享有信用证签发人的所有权利和义务，(Ii)本合同中提及的“信用证签发人”一词应视为包括该继任人或任何以前的信用证发行人，或该继任者和所有以前的信用证发票人，视上下文需要而定。在本协议项下的信用证签发人更换后，被取代的信用证签发人仍应是本协议的一方，并应继续享有本协议项下信用证发放人在更换信用证之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(Q)现金抵押。

(I)如果任何违约事件将发生并仍在继续，借款人在营业日收到行政代理或所需循环贷款人(或，如果贷款的到期日已加快，则为具有至少占信用证债务总额66-2/3%的信用证义务的循环贷款人)的通知，要求根据第(Q)款交存现金抵押品，借款人应立即向行政代理账簿和记录中建立和保存的账户(“抵押品账户”)存入相当于截至该日期的信用证债务总额的105%的现金，外加任何应计和未付利息，但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8.01节(F)款所述借款人的任何违约事件，该保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述条款或第2.03款(D)款的情况下，如果任何信用证债务在上述(D)款规定的到期日之后仍未偿还，借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于该日期该信用证债务的105%，外加其任何应计和未付利息。

(2)行政代理人对抵押品账户拥有专属管理权和控制权，包括专有提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还每个信用证发放人尚未得到偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此运用的情况下，应保留该款项以满足借款人当时对信用证义务的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得信用证义务为总信用证义务的66-2/3%的贷款人的同意)，则应用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(R)信用证签发人向行政代理报告。除非行政代理人另有约定，除第2.03节其他部分规定的通知义务外，各信用证发票人还应向行政代理人提供信用证报告，如下所述：

(I)在开立、修改、续期、增加或展期信用证之前的合理时间，开立、修改、续期、增加或展期的日期，以及在实施该开具、修改、续展或展期后适用信用证的规定金额(以及其金额是否已发生变化)；

(Ii)在该信用证出票人根据信用证付款的每个营业日，付款的日期和金额；

(Iii)如借款人未能在任何营业日向该开证人偿付依据信用证规定须予偿付的款项，则在该营业日，该日的日期及该笔付款的金额；

(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该信用证发放人签发的信用证的其他信息；和

(V)只要信用证发放人开具的任何信用证仍未兑现，该信用证发票人应(A)在每个历月的最后一个营业日，(B)在根据本协议要求交付的所有其他时间交付信用证报告，以及(C)在(1)信用证延期发生或(2)就任何该等信用证发生任何到期、注销和/或付款的每个日期，将信用证交付给行政代理。一份适当填写的信用证报告，其中包括该信用证发行人开具的每份未付信用证的信息。

(S)额外的信用证出票人。本合同项下的任何贷款人在行政代理收到由本公司、行政代理和每个信用证出票人签署的全面签署的附加信用证出票人通知后，即可成为信用证出票人。这种新的信用证签发人应在增加信用证的通知中提供其信用证承诺，行政代理在收到完全签立的增加的信用证签发人的通知后，应视为修改了规定的信用证承诺条款，以纳入该新的信用证签发人的信用证承诺。

(T)为子公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本合同项下适用的信用证开具人进行偿付、赔偿和赔偿，如同该信用证是为借款人单独开具的一样。借款人不可撤销地放弃其作为该子公司在信用证方面的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(U)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

2.04 Swingline贷款。

(A)摇摆线。在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可根据第2.04节中规定的其他贷款人的协议，自行决定向本公司提供贷款(每笔此类贷款均称为“Swingline贷款”)。在符合本文所述条款和条件的情况下，每笔Swingline贷款均可在可用期间内的任何营业日不时以美元向本公司发放，其总额在任何时候不得超过Swingline转售的未偿还金额；然而，(I)在实施任何Swingline贷款后，(A)循环余额总额不得超过当时的循环贷款，(B)任何循环贷款人在当时的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，以及(C)任何Swingline贷款人提供的所有未偿还Swingline贷款的总额不得超过Swingline贷款人的Swingline承诺，(Ii)借款人不得将任何Swingline贷款的收益用于为任何未偿还的Swingline贷款进行再融资(为免生疑问，未偿还的Swingline贷款可用

如果(I)Swingline贷款人确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，或者(Iii)Swingline贷款人通过该信用延期可能具有预先风险敞口，则Swingline贷款人不应承担任何提供Swingline贷款的义务。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司可根据第2.04节借款，根据第2.05节预付款项，根据本第2.04节再借款。每笔Swingline贷款只能按基本利率加适用利率计息。在作出Swingline贷款后，每个循环贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人适用的循环百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。

(B)借款程序。

(I)每笔Swingline借款应在公司向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(Ii)电话或(Iii)Swingline贷款通知；但任何电话通知必须立即通过递送到Swingline贷款人和Swingline贷款通知的行政代理来确认。每一份这样的Swingline贷款通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。并应指明(A)借款金额，最少应为100,000美元；(B)借款的请求日期(应为营业日)。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到该Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环贷款人的要求下)。在提议的Swingline借款之日，(1)由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，指示Swingline贷款人不得发放此类Swingline贷款，或(2)未能满足条款IV中规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人将不迟于下午3点。在该Swingline贷款通知中指定的借款日期，可通过将借款人的账户贷记在Swingline贷款人的账簿上的同日基金，使其Swingline贷款的金额在借款人的办公室可用。

(C)Swingline贷款的再融资。

(I)Swingline贷款人可随时全权酌情代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其提出请求)，要求每个循环贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额相当于该贷款人当时未偿还贷款金额的适用循环百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环贷款的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。Swingline贷款人应在将适用的贷款通知递送给行政代理后，立即向公司提供该通知的副本。每个循环贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理办公室的Swingline贷款人账户提供相当于该贷款通知中指定金额的适用循环百分比的资金(行政代理可使用适用的Swingline贷款的现金抵押品)。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在贷款通知中规定的日期，每一家提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。

(Ii)即使前述有任何相反规定，如果任何Swingline贷款因任何原因不能通过该循环借款根据第

2.04(C)(I)(包括但不限于未能满足第4.02节中规定的条件)，由Swingline贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为Swingline贷款人请求每个循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给Swingline贷款人的行政代理，则该Swingline贷款人有权应要求向该贷款人收回该款项连同其利息，该期间自要求付款之日起至Swingline贷款人立即可获得该款项之日止，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。外加Swingline贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则所支付的款额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关的循环借款或有关Swingline贷款的融资参与(视属何情况而定)内。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(C)(Iii)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(IV)每个循环贷款人根据第2.04(C)条的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与Swingline贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每个循环贷款人提供循环贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件(借款人交付贷款通知除外)。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害本公司偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则Swingline贷款人将在与Swingline贷款人收到的资金相同的资金中将其适用的循环百分比分配给该循环贷款人。

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款须由Swingline贷款人退还，每个循环贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其适用的循环百分比，外加从要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应负责向本公司开具Swingline贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，为该循环贷款人的任何Swingline贷款的适用循环百分比进行再融资之前，该适用循环百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

(F)直接向Swingline贷款人付款。本公司应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

2.05提前还款。

(A)可选。

(I)借款人可在本公司根据向行政代理人递交贷款预付通知而向行政代理人发出通知后，随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款及定期贷款，而无须支付第3.05节的溢价或罚款；但除非行政代理人(A)另有同意，否则该通知须于上午11时前送达行政代理人。(或，仅就下文第(3)款而言，下午4：00)(1)任何美元定期贷款或每日SOFR贷款预付款日期前两(2)个工作日，(2)任何替代货币贷款预付款日期前三(3)个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则为四(4)个工作日)，以及(3)基本利率贷款预付款日期前一个工作日；(B)任何以美元计值的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的预付款本金应为1,000,000美元或其500,000美元的整数倍；(C)任何替代货币贷款的预付款应为最低本金1,000,000美元或其500,000美元的整数倍，(D)基本利率贷款的预付本金应为美元本金500,000美元或其100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如较少，则为其未偿还的全部本金金额。每份此类通知应具体说明预付款的日期、货币和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付定期利率贷款，则应说明此类贷款的利息期。行政代理应立即将其收到的每个此类通知通知每个贷款人, 以及该贷款人在该预付款项中的应课差饷租额(根据该贷款人对有关贷款的适用百分率)。如果该通知是由公司发出的，借款人应提前付款，该通知中指定的付款金额应于通知中指定的日期到期并应支付。任何定期利率贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.05节规定，未偿还定期贷款的每一笔预付款应按到期日的直接顺序用于本金偿还分期付款。根据第2.15条的规定，此类预付款应根据贷款人各自对每项相关贷款的适用百分比支付给贷款人。

(Ii)借款人可在本公司根据向Swingline贷款人交付贷款预付通知(副本予行政代理)而向Swingline贷款人发出通知后，在任何时间或不时自愿预付全部或部分Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款；但除非Swingline贷款人另有约定，否则(A)该通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人及行政代理收到。(B)任何此类预付款的最低本金金额应为100,000美元，或超出本合同金额100,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(B)强制性。

(I)循环未清偿款项。如果在任何时候，由于任何原因，循环余额总额超过了循环贷款，借款人应立即预付循环贷款、摆动贷款和信用证借款，和/或现金抵押信用证债务，其总额等于该超额部分(连同由此产生的所有未付利息)；但是，借款人不应被要求根据第2.05(B)(I)条将信用证债务抵押，除非在预付款后，

除循环贷款和摆动贷款外，未偿还循环贷款总额超过当时的循环贷款。

(Ii)其他付款的运用。除第2.15节另有规定外，根据第2.05(B)节支付的循环贷款的预付款，第一，应按比例用于信用证借款和摆动贷款，第二，应用于未偿还的循环贷款，第三，应用于将剩余的信用证债务变现；在预付了当时所有信用证借款、Swingline贷款和循环贷款之后的余额，以及剩余信用证债务的全额现金抵押(该等预付款金额、现金抵押金额和剩余金额之和，统称为减记金额)可由借款人保留用于其正常业务过程中，循环贷款应自动和永久地减去第2.06节所述的减记金额。在提取任何已以现金作抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方或提供现金抵押品的任何违约贷款人不采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，以偿还适用的信用证发行人或循环贷款人(视情况而定)。

(3)替代货币。如果行政代理在任何时候通知本公司，当时以替代货币计价的所有贷款和信用证债务的未偿还金额超过当时有效替代货币升华的105%，则借款人应在收到通知后两(2)个工作日内预付贷款和/或现金抵押信用证，总金额足以将截至付款日的未偿还金额减少到不超过当时有效替代货币升华的100%。

在上述申请的参数范围内，根据第2.05(B)节规定的预付款应首先用于基本利率贷款，然后再用于定期利率贷款(如果适用，还包括每日SOFR贷款和替代货币每日利率贷款)，直接按利息期到期日的顺序进行。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

2.06终止或减少承付款。

(A)借款人可在本公司向行政代理发出通知后，终止循环融资、信用证转售或Swingline转售，或不时永久减少循环融资、信用证转售或Swingline转售；但(I)行政代理不得迟于上午11：00收到任何该等通知。在终止或减少之日前五(5)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环融资，如果在生效后以及本合同项下的任何同时预付款后，循环余额总额将超过循环融资，(B)信用证在生效后，未全额现金抵押的信用证债务的未偿还金额将超过信用证的升华，或(C)如果在信用证生效和本合同项下的任何同时预付款后，未偿还的信用额度将超过信用证的升华。如果在第2.06条规定的循环承付款的任何减少或终止生效后，信用证、替代货币或摆动汇兑升华超过了当时的循环安排，则信用证升华、替代货币升华或摆动汇兑升华(视具体情况而定)应自动减去超出部分的金额。行政代理将立即通知贷款人信用证的任何终止或减少。, 第2.06节规定的替代货币升华或循环承诺。除本公司另有规定外，循环承诺额的任何此类减少均不适用于替代货币升华。循环承付款如有任何减少，则每个循环贷款人的循环承付款应按该减少金额的适用循环百分比减去。所有费用都在

在循环融资任何终止生效日之前应累加的循环融资应在终止生效之日支付。

(B)费用的缴付。在循环融资任何终止生效之日之前，与循环融资有关的所有费用应在终止生效之日支付。

(C)定期贷款。在下列情况下，长期承诺总额应自动和永久地减少为零：(1)在任何期限借款之日，以美元对美元为基础，等同于该期限借款；(2)在定期贷款可用期限的最后一天，在未提取和未使用的范围内。此外，在定期贷款的可用期内，公司可根据上文(A)款所述通知行政代理，不时终止(全部或部分)总定期承诺中未使用的部分。行政代理将及时通知贷款人自愿终止或减少第2.06(C)节规定的总定期承诺中未使用的部分。在减少总定期承诺中未使用的部分时，每个定期贷款人的定期承诺应从该减少的金额中该贷款人的可评税部分中减去。在定期融资终止生效之日之前，与定期融资有关的所有费用应在终止生效之日支付。

2.07偿还贷款。

(A)定期贷款。本公司应在每个财政季度的最后一天，从截至2022年12月31日的财政季度开始，向定期贷款人偿还金额相当于7,500,000，8,125,000美元的款项(由于按照第2.05节规定的优先顺序应用预付款，该金额应减少)，除非根据第8.02节的规定提早偿还；

然而，(I)定期贷款的最后还本分期付款应在定期贷款的到期日偿还，在任何情况下，偿还金额应等于该日所有未偿还定期贷款的本金总额，(Ii)如果公司将进行的任何还本分期付款(定期贷款的还本分期付款除外)应在营业日以外的日期到期，则该还本分期付款应在下一个营业日到期，并且该时间的延长应在计算利息或费用时反映出来。(Iii)如本公司就定期SOFR贷款作出的任何还本分期付款于营业日以外的日期到期，则该还本分期付款应延展至下一个营业日，除非延期的结果将是将该还本分期付款延展至另一个历月，在此情况下，该还本分期付款应于紧接的前一个营业日到期。

(B)循环贷款。借款人应在循环贷款到期日向循环贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。

(C)摆动额度贷款。本公司应在(I)贷款发放后十(10)个工作日和(Ii)循环贷款到期日中较早发生的日期偿还每笔Swingline贷款。

2.08利率和违约率。

(A)利息。在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)贷款项下的每笔定期SOFR贷款应在适用借款日起的每个利息期间内为其未偿还本金产生利息，年利率等于该利率期间的定期SOFR利率加该贷款的适用利率；(Ii)贷款项下的每笔基本利率贷款应从适用的借款日起以等于基本利率加该贷款的适用利率的年利率为其未偿还本金产生利息，(3)每笔替代货币每日利率贷款应从适用借款之日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于替代货币每日利率加适用利率；(4)每笔替代货币定期利率贷款应就其#年的未偿还本金产生利息

每个利息期的年利率等于该利息期的替代货币期限利率加适用利率；(V)如适用，每笔每日SOFR贷款应从适用的借款日期起按相当于Daily Simple Sofr加适用利率的年利率计算未偿还本金的利息，及(Vi)每笔Swingline贷款应自适用的借款日期起按等于基本利率加循环融资的适用利率的年利率计算未偿还本金的利息，而本协议项下须支付的任何利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算，就本协议而言，该计算应被视为零。

(B)违约率。

(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，应应所需贷款人的要求，以年利率浮动的年利率计息。

(Iii)根据第8.01(A)(I)或(F)条，在违约事件发生和持续期间，或在所需贷款人的要求下，在存在任何其他违约事件时，所有未偿债务(包括信用证费用)可在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的年利率浮动。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(D)《利息法》(加拿大)。就《加拿大利息法》而言，(I)凡本条例规定的利率或费率是以天数少于计算历年实际天数的一年(“视为年”)为基础计算的，则该利率或费率应表示为年利率，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。每一贷款方在此不可撤销地同意，在与本协议和其他贷款文件有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，都不抗辩或断言本协议项下应支付的利息及其计算没有向其充分披露，无论是根据《利息法》(加拿大)第4条或任何其他适用法律或法律原则。

2.09 Fees.

除第2.03节第(L)节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应按照其适用的循环百分比向行政代理支付每一循环贷款人账户的承诺费，该承诺费等于适用利率乘以循环贷款的每日实际金额，超出(I)循环贷款余额和(Ii)信用证债务余额之和(“循环承诺费”)。循环承诺费应在相关可用期间内的任何时间应计，包括在下列任何时间

第4.02节中的条件未得到满足，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付欠款，从关闭日期之后的第一个这样的日期开始，并在循环融资可用期间的最后一天开始。此外，从2022年7月2日开始，借款人应根据定期贷款的适用百分比向行政代理支付承诺费，承诺费等于适用利率乘以2022年7月2日及之后未偿还的无资金支持的定期承诺总额的每日实际金额(“定期承诺费”)。定期承诺费应在2022年7月2日及之后的任何时候应计，并应在相关可用期间的最后一天结束，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付欠款，从2022年7月2日之后的第一个此类日期开始，以及定期贷款可用期的最后一天。承诺费应每季度计算一次，如适用费率在任何季度内有任何变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内每段期间的适用费率。

(B)其他费用。

(I)借款人应按收费函中规定的金额和时间，以美元自立账户向美国银行支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，以美元向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算。

(A)利息和费用的计算。基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)和以替代货币计价的贷款(相对于EURIBOR的替代货币贷款除外)的所有利息计算应以365或366天(视具体情况而定)的一年为基础，并根据市场惯例以实际经过的天数或(如属以替代货币(加元除外)计价的贷款的利息)与前述市场惯例不同的天数为基准。所有其他费用和利息的计算，包括与定期SOFR贷款、每日SOFR贷款和参考EURIBOR确定的替代货币贷款有关的费用和利息，应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按365天一年计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)财务报表调整或重述。如果由于借款人及其子公司的财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人在任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的较高定价，则借款人应应行政代理的要求，立即、追溯地有义务为适用的贷款人或适用的信用证(视情况而定)的账户向行政代理支付款项(或，在根据《美国破产法》向借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，行政代理人可在没有采取进一步行动的情况下自动向借款人支付利息和手续费)，数额等于该期间本应支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和手续费的数额。如果由于借款人及其子公司的财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或行政代理确定(I)借款人于任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的定价较低，行政代理应应借款人的要求立即向借款人支付相当于

借款人在该期间支付给行政代理的利息和费用超过该期间实际应支付的利息和费用的金额。本条款(B)不限制行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人(视情况而定)在本协议任何条款下以违约率或根据第八条支付本协议项下任何债务的权利。借款人在本条款(B)项下的义务应在总承诺额终止和偿还本协议项下的所有其他债务后继续存在。

2.11债务的证据。

(A)维持账目。每家贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。

(B)记录的保存。除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般付款；行政代理追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由所欠款项各自的贷款人账户支付。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室的类似资金分配给每个贷款人。行政代理在下午2：00之后收到的所有付款，如果是美元付款, 或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后，如以替代货币付款，则在每种情况下均应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。根据第2.07(A)节的规定和本协议另有明确规定，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期利率贷款、每日SOFR贷款或另类货币贷款的提议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则为隔夜利率，外加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，及(B)如由借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率，或适用于按照上述市场惯例适用的替代货币的利率(视何者适用而定)。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(C)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或任何信用证出票人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给适当的贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)。对于行政代理人根据本合同为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(这种款项称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了该借款人如此支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因错误地支付了上述款项，则每一适当的贷款人或适用的信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或该信用证的金额以同日基金形式偿还给该行政代理，并按隔夜利率按该金额分配之日起至(但不包括向该行政代理的付款之日)的每一天支付利息。

行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(D)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(E)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条承担的定期贷款和循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(F)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(G)按比例计算。除本文另有规定外：(I)每笔借款(Swingline借款除外)均应向适当的贷款人支付，第2.09节和第2.03节(L)和(M)项下的每笔费用应由适当的贷款人支付，每次终止或减少承诺额应适用于贷款人各自的承诺额，按其各自承诺额按比例支付；(2)每笔借款应根据贷款人各自的承付款(就发放循环贷款而言)或其各自的贷款的数额按比例分配给贷款人(就贷款的转换和续期而言)；(3)借款人对每笔贷款本金的支付或预付应按照适当贷款人所持贷款的各自未付本金金额按比例进行；(4)借款人就贷款支付的每一笔利息，应按照当时到期并应支付给相应适当贷款人的此类贷款的利息金额，按比例由适当的贷款人支付。

2.13贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(按照(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务的总额)的比例，以及就根据本协议及根据该等贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务所支付的款项所有贷款人在此时获得的时间或(B)根据本合同和其他贷款文件在该时间欠该贷款人(但不是到期和应支付的)的任何贷款的债务超过其应课差饷租额份额(根据(I)在该时间欠该贷款人的该等债务的金额(但不是到期和应支付的)与(Ii)就根据本协议和该其他贷款文件在该时间对所有贷款人所欠(但不是到期和应支付的)贷款的债务的总额)的比例关于所有贷款人在本合同项下和其他贷款文件项下欠所有贷款人的债务(但不是到期和应付的)，然后，在上述(A)和(B)条下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和次级参与信用证义务和Swingline贷款，或进行其他公平的调整, 因此，所有该等付款的利益，须由贷款人按照当时就应付贷款人或欠贷款人(但并非到期及应付)的贷款(视属何情况而定)而承担的债务总额按比例分摊，但须符合以下条件：

(A)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(B)第2.13节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其任何贷款或信用证债务或SWINGLINE贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与人而获得的作为对价的任何付款，但向任何借款方或其任何附属公司转让(适用于本第2.13节的规定)除外。

每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样

2.14现金抵押品。

(A)将现金抵押的义务。在任何时候存在违约贷款人时，借款人应在行政代理或任何信用证出票人提出书面要求后的一个工作日内(向行政代理提交一份副本)，将信用证出票人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.15(A)(Iv)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)进行抵押，金额不低于最低抵押品金额。此外，如果行政代理在任何时候通知公司，此时所有信用证债务的余额超过当时生效的信用证升华金额的105%，则在收到通知后两(2)个工作日内，公司应为信用证债务余额提供不低于所有信用证债务余额超出信用证升华金额的金额的现金抵押品。

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节可适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本文规定的适用信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除这种不足的额外现金抵押品(如果是根据第2.15(A)(V)节提供的现金抵押品，则在2.15(A)(V)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定信用证义务、为参与提供资金的义务(包括作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和其他如此提供现金抵押品的义务之前持有和运用。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用的循环贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后的适当受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和适用的信用证发行人确定存在过剩的现金抵押品；然而，(A)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的支付或以其他方式转移，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应是并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(B)提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.15违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠任何信用证发行方或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第2.14节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(B)根据第2.14条，将信用证发行人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险抵押；第六，因任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而应向贷款人、信用证发行人或SWINGLINE贷款人支付的任何金额, 任何信用证发行人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人索赔；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第八，向违约贷款人或根据根据该违约贷款人授予的或由具有司法管辖权的法院指示的任何留置权的贷款文件所要求的其他方式；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于偿付所欠的任何贷款或信用证债务：在所有贷款、有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.15(A)(V)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)费用。任何违约贷款人无权在其作为违约贷款人的任何期间获得根据第2.09(A)条应支付的任何费用(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)

(B)信用证手续费。每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证手续费，但仅限于其根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用循环百分比。

(C)拖欠贷款人费用。关于根据第2.09款支付的任何费用或无需向任何违约贷款人支付的任何信用证费用

根据上文第(B)款的规定，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何应支付给该违约贷款人的费用部分，该部分费用应支付给该违约贷款人，而该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(2)在可分配给该违约贷款人的范围内，向各信用证发行人和该Swingline贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，(三)不需要缴纳该费用的剩余部分。

(4)重新分配适用的循环百分比，以减少正面暴露。违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应根据其各自适用的循环百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(A)首先预付Swingline贷款，金额与Swingline贷款人的预付风险相当；(B)其次，Cash根据第2.14节规定的程序将信用证发行人的预付风险抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理、Swingline贷款人和每个信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环承诺(不执行第2.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)Swingline贷款人无需为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳该Swingline贷款生效后不会有任何预付风险，及(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会有预付风险，否则无需开立、延长、增加、恢复或续期任何信用证。

2.16指定借款人。

(A)指定借款人。公司可在任何时候，在公司向行政代理发出不少于十(10)个工作日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)，请求指定公司的任何额外重要子公司或符合条件的外国子公司(“申请人借款人”)为指定借款人，以在截止日期(X)、会签本协议或(Y)截止日期后接受本协议项下的贷款。向行政代理交付一份正式签署的通知和协议(行政代理应立即将其副本递送给每个贷款人)，其形式基本上为附件O(“指定借款人请求和假设协议”)；但为免生疑问，

双方理解并同意，在截止日期签署本协议并在其上被指定为“指定借款人”的外国子公司，在截止日期及截止日期均已被指定为指定借款人。双方在此承认并同意，在任何申请借款人(除在截止日期签署本合同的指定借款人以外，应受第4.01条管辖)有权使用本协议规定的信贷便利之前，(I)行政代理和将向申请借款人提供承诺和/或贷款的贷款人必须各自同意该申请借款人成为指定借款人，以及(Ii)行政代理和该贷款人应已收到该等支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，其形式、内容和范围应合理地令行政代理满意，根据行政代理人的要求，连同监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的其他文件和信息，包括但不限于行政代理人或任何循环贷款人要求的爱国者法案，以及在任何贷款人要求的范围内由这些新借款人签署的票据(本文件第(I)和(Ii)款的要求，即“指定借款人要求”)。如果符合指定借款人要求，行政代理应以附件P的形式向公司和贷款人发送通知(“指定借款人通知”)，说明申请借款人就本协议而言应成为指定借款人的生效日期，因此双方贷款人同意允许该指定借款人接受本协议项下的贷款, 根据本协议规定的条款和条件，双方同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人应为借款人；但在该生效日期后五(5)个营业日之前，该指定借款人或其代表不得提交贷款通知或信用证申请。

(B)义务。除本协议另有明确规定外，本公司及各借款人的债务应属连带性质(除非该等连带责任(I)将对任何该等指定借款人造成不利的税务后果，或(Ii)适用于该指定借款人的任何法律不允许，在这两种情况下，该指定借款人的责任性质应为数项)，不论该人实际收到本协议项下的信贷展期或收到的信贷展期金额，或行政代理、信用证发行人或任何贷款人在其账簿及记录上就该等信贷展延作出交代的方式。即使本协议或任何贷款文件(包括任何指定借款人要求及假设协议)有任何相反规定，(I)任何为境外附属公司的指定借款人均不会就本公司或任何境内附属公司的任何债务承担责任，(Ii)属于境外附属公司的指定借款人所欠的责任应与本公司或属于境内附属公司的任何指定借款人的责任不连带，且不连带；及(Iii)属境外附属公司的指定借款人不会根据第X条就本公司或任何境内附属公司的债务承担责任。

(C)委任。根据第2.16节成为或成为“指定借款人”的公司的每家子公司在此不可撤销地为本协议和其他贷款文件的所有目的指定公司作为其代理人，并同意：(I)公司可代表公司全权酌情决定代表指定借款人签署文件，每个指定借款人应遵守代表其签署的任何此类文件的所有条款的义务；(Ii)行政代理或贷款人向公司交付的任何通知或通讯应被视为已交付给每个指定借款人，以及(Iii)行政代理或贷款人可接受，并获准依赖本公司代表每一贷款方签署的任何文件、文书或协议。

2.17指定贷款人。

每个行政代理、每个信用证出票人、Swingline贷款人和每个贷款人可根据其选择通过任何贷款办公室(各自为“指定贷款人”)进行任何信贷展期或以其他方式履行其在本协议项下的义务；但该选择权的任何行使不应影响该借款人根据本协议条款偿还任何信贷展期的义务。任何指定的贷款人应被视为贷款人；但指定指定的贷款人仅为行政方便，不扩大责任范围或

任何贷款人或指定贷款人的义务，超出本协议规定指定其为指定贷款人的贷款人的义务。

2.18增加周转贷款。

(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理(行政代理应立即通知循环贷款人)后，公司可代表其自身和其他借款人不时请求增加循环贷款的金额(就所有此类请求而言)不超过300,000,000,200,000美元(“增量贷款”)；但条件是(I)任何此类增量贷款请求的最低金额应为5,000,000美元，以及(Ii)借款人最多可提出三(3)个此类请求。在发出通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个循环贷款人作出答复的期限(在任何情况下，自通知送达循环贷款人之日起不得少于十(10)个工作日)。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，双方理解并同意，第一修正案循环承诺额增加、第二修正案循环承诺额增加和第二修正案期限承诺额不应构成递增贷款。

(B)贷款人选择增加。每一循环贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其循环承付款，如果同意，则增加的数额是否等于、大于或低于其申请增加的适用循环百分比。任何循环贷款人未在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其循环承付款。

(C)行政代理的通知；额外的循环贷款人。行政代理应将循环贷款人对本协议项下每项请求的回应通知公司和各循环贷款人。为达到所要求的全部增加金额，并经行政代理人、信用证发行人及Swingline贷款人批准，本公司亦可邀请其他合资格的受让人以行政代理人及其律师满意的形式及实质，根据联名协议(“新的循环贷款人”)成为循环贷款人。

(D)生效日期和拨款。如果循环贷款是按照第2.18节的规定增加的，行政代理和公司应确定生效日期(“循环增加生效日期”)和该项增加的最终分配。行政代理应及时通知本公司、循环贷款人和新循环贷款人关于该项增加的最终分配和循环增加的生效日期。

(E)增加效力的条件。作为该项增加的先决条件，本公司应向行政代理交付一份每一贷款方在循环增加生效日的日期的证书(为每一贷款人提供足够的副本)，由该贷款方的一名负责官员签署(I)证明并附上该借款方通过的批准或同意该项增加的决议，以及(Ii)就借款人而言，证明在实施该项增加之前和之后，(A)第五条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在循环增加生效日及截至该日是真实和正确的，除第2.18节的目的外，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明，以及(B)在增量融资生效之前和之后，均不存在违约。借款人应交付或安排交付与任何增量融资有关的行政代理合理要求的任何其他习惯文件(包括但不限于法律意见)。借款人应在循环增加生效日预付任何未偿还的循环贷款(并支付第3.05节所要求的任何额外金额)，以保持未偿还循环贷款按第2.18节规定的循环承诺的任何非应收比率增加所产生的任何经修订的适用循环百分比进行评级。

(F)相互抵触的规定。本第2.18节应取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

(G)增量融资。除本文另有规定外，适用于此类增量融资的所有其他条款和条件应与适用于循环融资的条款和条件相同。

税收、收益保护和非法

3.01 Taxes.

(A)明确的术语和解释。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括任何信用证发行人。第3.01节的规定不适用于任何此类英国借款人，而第3.08节的规定应适用于任何此类英国借款人。此外，第3.01节的规定不适用于任何澳大利亚贷款方，而第3.09节的规定应改为适用。

(B)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，然后，贷款方应在支付款项的同时支付一笔额外的金额，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除的话它将收到的金额。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)税务赔偿。

(I)贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内就该收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项，每一贷款方还应并在此特此共同和个别赔偿行政代理，并应在提出要求后十(10)天内就此向行政代理支付任何款项。

(Ii)每一贷款人应(且特此)在提出要求后十(10)天内，分别向行政代理赔偿，并应为此支付款项：(A)行政代理赔偿属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷款方这样做的义务)；(B)行政代理和贷款当事人(视情况而定)赔偿因该贷款人未能遵守第11.06(D)节关于维护参与者登记册的规定而应缴纳的任何税款；以及(C)

行政代理和贷款方(视情况而定)就行政代理或贷款方就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据第(D)(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

(E)付款证据。借款人如第3.01节所规定，在任何借款方向政府当局支付税款后，应尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据的副本提交给行政代理。

(F)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向公司和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件支付的利息而言，须签署美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)，以依据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)

根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件J-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY副本，连同国税表W-8ECI、国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视适用情况而定)、基本上以J-2或J-3、国税表W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以J-4表的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向本公司和行政代理人交付经签署的副本(或按要求的原件)，该副本(或原件，视需要而定)由适用法律规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务向贷款人申请或以其他方式代表贷款人进行申请，或

向任何贷款人支付的任何义务，任何从为该贷款人的账户支付的资金中扣留或扣除的税款的退还。如果任何收款方根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则其应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或支付的额外金额)，不包括该收款方发生的所有自付费用(包括税款)。根据情况而定，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但每一贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将偿还给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使第(G)款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据第(G)款向贷款方支付任何款项，该款的支付将使收款方的税后净额处于较不利的税后净值地位，而如果未扣除需要赔偿并导致退款的税款，则收款方的税后净额将处于较低的有利地位, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。第(G)款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

3.02违法性。

(A)如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室对任何信贷延期进行、维持或提供资金或收取利息，或根据相关利率确定或收取利率，或根据相关利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人从事SOFR确定的类型的美国国库券交易的逆回购，或根据相关利率确定或出售利率，或根据相关利率确定或收取利率，在适用的银行间市场上使用美元或任何替代货币，则在该贷款人(通过行政代理)将此通知通知本公司后，(I)该贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持替代货币贷款的任何义务，或(如贷款以美元计价)该贷款人发放或继续发放或延续定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或替代货币贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应被暂停。以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是参考基准利率的SOFR部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知行政代理和本公司导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(A)公司应应贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付SOFR的所有定期贷款, 适用于受影响货币的每日SOFR贷款或替代货币贷款，或，如果适用，将该贷款人的所有定期SOFR贷款和每日SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的期限SOFR部分)，在每种情况下，立即在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持此类定期利率贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类定期利率贷款，并且(B)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其条款SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

(B)如果在任何适用的司法管辖区，行政代理、信用证出票人或任何贷款人或任何指定贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言行政代理、信用证出票人或任何贷款人或其适用的指定贷款人(I)履行本合同或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)为任何贷款或信用证提供资金、持有承诺或维持其参与，或(Iii)发行、作出、维持、向根据美国、其所在州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区法律组织的任何指定借款人提供任何信贷延期的资金或收取利息或费用，该人应立即通知行政代理，然后，在行政代理通知本公司时，在该人的通知被撤销之前，该人发出、作出、维持、资助或收取与任何此类信贷延期有关的利息或费用的任何义务应被暂停，并在适用法律要求的范围内取消。在收到该通知后，贷款当事人应：(A)在利息期限的最后一天，就管理代理人通知公司后发生的每笔贷款或其他债务偿还该人参与的贷款或其他义务，或，如果早于该人在交付给行政代理人的通知中规定的日期(不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，(B)在适用于信用证发行人的范围内, 将适用信用证债务中由未提取的信用证总金额组成的部分以现金抵押的方式予以担保，并(C)采取此人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

3.03无法确定费率。

(A)就任何关于SOFR定期贷款、每日SOFR贷款或替代货币贷款的请求，或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款或替代货币贷款或延续任何此类贷款(视情况而定)的请求，(I)行政代理确定(该确定在无明显错误的情况下应是决定性的)：(A)未根据第3.03(B)节确定适用商定货币的相关利率的后续利率，且第3.03(B)节(I)项下的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，或(B)不存在足够和合理的方法来确定任何确定日期或请求的利息期(视适用情况而定)适用商定货币的相关利率，每日SOFR贷款(如适用)或替代货币贷款，或与现有或建议的基本利率贷款有关的贷款，或(Ii)行政代理或所需贷款人认为，由于任何原因，在任何要求的利息期或确定日期内，以协定货币计价的拟议贷款的相关利率未能充分及公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知本公司及各贷款人。

此后，(X)贷款人发放或维持受影响货币的定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或贷款的义务，或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款或受影响货币的贷款的义务，应在受影响的SOFR贷款、每日SOFR贷款、替代货币贷款或利息期限或确定日期(视情况适用)的范围内暂停；以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR期限部分的确定，应暂停使用SOFR条款部分来确定基本利率。在每种情况下，直至行政代理(或在第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示)撤销该通知。

在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的贷款或利息期或确定日期(视情况而定)的范围内撤销任何未决的借入、转换为定期SOFR贷款和/或继续发放SOFR贷款和/或替代货币贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为借入其中规定金额的基本利率贷款的请求；(Ii)(A)任何未偿还的SOFR定期贷款(或如适用，每日SOFR贷款)应被视为已立即转换为基本利率贷款，以及(B)任何未偿还的受影响替代货币贷款，在公司选择时，应(1)以美元等值的美元计价的基本利率贷款立即转换为借款，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，则立即转换为以美元计价的基础利率贷款

如属另类货币每日利率贷款，则立即全额预付，或如属另类货币定期利率贷款，则于适用利息期结束时全额预付；但如本公司未有选择(X)如属另类货币每日利率贷款，则于本公司收到有关通知后三个营业日或(Y)如属另类货币定期利率贷款，则于适用另类货币定期利率贷款的本利息期最后一天前，本公司视为已选择上文第(1)款。

(B)取代有关税率或后续税率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)：

(I)没有足够和合理的方法来确定一种商定货币的有关汇率，因为该有关汇率(包括任何前瞻性期限汇率)的任何条款都不是以当前基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)适用当局已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，协议货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将具有代表性或不再具有代表性，或不再可供使用，或用于厘定以该协议货币计价的贷款利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供这种商定货币的相关汇率的代表性期限(该商定货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)；或

(3)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代商定货币的相关利率；

如果发生第3.03(B)(I)、(Ii)或(Iii)节所述事件或情况涉及当时有效的后续利率，则行政代理和借款人仅可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换商定货币的相关利率或任何当时商定货币的当前后续利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该商定货币计价的类似信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何正在演变或随后在美国代理并以该商定货币计价的类似信贷安排的惯例，该调整或计算该调整的方法应在行政代理机构不时以其合理酌情决定权选择的信息服务上公布，并可定期更新(以及任何该等建议的利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整(“继承率”)，任何此类修正应于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但在这种市场惯例对行政代理而言在行政上不可行的范围内，

继任率的适用方式应由行政代理以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

3.04增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何信用证发行人的资产、任何贷款人或其账户的存款、或任何贷款人或任何信用证发行人提供或参与的信贷；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(E)款所述税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用，或该贷款人提供的定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或替代货币贷款，或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或该信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该信用证出票人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，在该贷款人或该信用证出票人的要求下，借款人将向该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何信用证出票人确定，任何影响该出借人或该信用证出票人、该出借人或该出借人或该信用证出票人的控股公司(如果有)的有关资本或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或该信用证出票人的资本或该出借人或该信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，或参与该贷款人持有的信用证或交换额度贷款，或该信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策及该发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，然后，借款人将不时向该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该信用证出票人的控股公司所遭受的任何此类减损。

(C)强制性费用。如果任何贷款人或任何信用证出票人产生可归因于该等义务的任何强制性费用，则本公司将不时向该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)支付(或促使适用的指定借款人支付)该等强制费用。这一数额应以每年百分率表示，并应按产生这种强制性费用的适用债务的全额支付。

(D)报销证明。贷款人或信用证发行人出具的、列明本第3.04条(A)、(B)或(C)款所规定的赔偿该贷款人或该信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，并交付给本公司，应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内支付(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人或该信用证(视属何情况而定)上显示的到期金额。

(e)    [已保留].

(F)请求的延误。任何贷款人或任何信用证出票人未能或延迟根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第3.04节的前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九(9)个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及出借人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九(9)个月的期限应延长，以包括其追溯力)。

3.05赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿(或促使适用的指定借款人赔偿)该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人或适用的指定借款人所通知的日期或按借款人或适用的指定借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)由于借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期利率贷款；或

(D)任何借款人没有在预定到期日支付任何以另一种货币计价的信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或不以另一种货币支付该等贷款或提款；

包括预期利润的任何损失、任何汇兑损失、因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、因终止此类资金的保证金而支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人就上述规定收取的任何惯例行政费用。

为了计算借款人(或适用的指定借款人)根据本第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过在

以可比金额和可比期限在离岸银行同业拆借市场购买此类货币，不论该定期利率贷款是否真的有这种资金来源。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、任何信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，或如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人或该信用证出票人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，用于为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据该贷款人或该信用证出票人的判断，该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付(或促使适用的指定借款人支付)任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

3.07生存。

借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。

3.08英国税务事宜。

(A)第3.08节的规定仅适用于任何英国借款人，而对于任何此类英国借款人，第3.01节的规定不适用。

(B)税收总额。

(I)每个英国借款人应根据任何贷款文件支付其将支付的所有款项，除非法律要求英国税收减免，否则不得进行任何英国税收减免。

(Ii)英国借款人在意识到其必须作出英国税项扣减(或英国税项扣除额的比率或基础有任何改变)后，应立即通知行政代理。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知行政代理。如果管理代理收到贷款人的此类通知，则应通知相关的英国借款人。

(Iii)如果法律规定英国借款人必须进行英国减税，则该英国借款人应支付的金额应增加至(在进行任何英国减税后)与如果不要求英国减税则应支付的金额相等的金额。

(Iv)在以下情况下，英国借款人的付款不得因联合王国对利息征收的税项而被英国减税而根据上文第(Iii)款增加：

(A)如果有关贷款人是英国合资格贷款人，则有关贷款人本可在没有英国税务扣减的情况下向该贷款人付款，但在该日，该贷款人并非或不再是英国合资格贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人的日期后，任何法律或条约、任何已公布的惯例或任何有关税务当局已公布的减让的任何更改(或任何已公布的解释、管理或适用)；或

(B)有关贷款人纯粹凭借英国合资格贷款人定义第(A)(Ii)条而成为英国合资格贷款人，以及：

(1)H.M.税务及海关人员已根据《国际税务局条例》第931条发出(而非撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从作出该项付款的英国借款人收到该指示的核证副本；及

(2)如果没有作出该指示，这笔款项本可以在没有任何英国税务扣减的情况下支付给贷款人；或

(C)有关贷款人纯粹凭借英国合资格贷款人定义第(A)(Ii)条而成为英国合资格贷款人，以及：

(1)有关贷款人尚未向英国借款人发出英国税务确认书；及

(2)如果贷款人向英国借款人提供了英国税务确认书，而该确认书使英国借款人能够合理地相信，就《国际贸易协定》第930条而言，这笔付款是“例外付款”，则可以在没有任何英国税收减免的情况下向贷款人支付这笔款项；或

(D)有关贷款人是英国条约贷款人，而作出付款的英国借款人能够证明，假若贷款人遵守下文第(Vii)条和第(Viii)条下的义务，则在没有英国税务扣减的情况下本可向贷款人付款。

(V)如果英国借款人被要求进行英国税收减免，该英国借款人应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额进行该英国税收减免以及与该英国税收减免相关的任何付款。

(Vi)在作出英国税项扣除或与该项英国税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该项英国税项扣除的英国借款人应向有权获得付款的贷款人的行政代理提交一份根据ITA第975条的声明或其他合理地令贷款人满意的证据，证明已作出英国税项扣除或(视情况而定)向相关税务当局支付任何适当的款项。

(Vii)

(A)除以下第(Vii)(B)款另有规定外，英国条约贷款人和支付该英国条约贷款人有权获得付款的每一英国借款人应在合理可行的情况下尽快合作，以完成该英国借款人获得授权支付该款项所需的任何程序手续，而无需英国税收减免。

(B)    

(1)在本协定签订之日成为本协定缔约一方并根据英国税务总局条约护照计划持有护照并希望该计划适用于本协定的联合王国条约贷款人，应在附表1.01(B)中确认其计划编号及其名称相对之处的税务居住地管辖权，以表明此意(为行政代理人的利益，而不对任何英国借款人承担责任)；及

(2)在本协定签订之日后成为本协定一方的联合王国条约贷款人，如持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则应在其作为贷款人成为本协定一方时签立的文件中确认其计划参考编号和税务居住地的司法管辖权，以表明这一点(为了行政代理的利益，且不对任何英国借款人承担责任)。

在这样做之后，根据上述第(Vii)(A)条，该贷款人不承担任何义务。

(Viii)如果贷款人已根据上文第3.08(B)(Vii)(B)节确认其方案参考号和税务居住地管辖权，并且：

(A)向该贷款人付款的英国借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或

(B)向该贷款人付款的英国借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但：

(1)借款人dTTP申请已被H.M.税务和海关部门拒绝；或

(2)H.M.税务和海关部门没有授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款，而不扣除英国的税收。

(3)在每一种情况下，英国借款人都已以书面通知该贷款人，该贷款人和英国借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国借款人获得授权在不扣除英国税项的情况下支付该款项。

(Ix)如果贷款人没有根据第3.08(B)(Vii)(B)节或第3.08(E)节的规定表明其希望《HMRC DT条约护照》计划适用于本协议，则除非贷款人另有同意，否则任何英国借款人不得就该贷款人的预付款或其参与的任何预付款向借款人提交dTTP申请或任何其他与《HMRC DT条约护照计划》有关的表格。

(X)英国借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人dTTP申请的副本交付给代理人，以便交付给相关贷款人。

(Xi)如果英国非银行贷款人的情况与英国税务确认书中的情况有任何变化，应立即通知公司和行政代理。

(C)税务赔偿。

(I)英国借款人应(在行政代理提出要求的三个工作日内)向英国贷款人支付相当于以下损失、负债或成本的金额

英国贷款人认定该贷款人(直接或间接)因该贷款人就贷款文件缴纳的税款而蒙受损失。

(Ii)上述(C)(I)条不适用：

(A)就向贷款人评定的任何税项而言

(1)根据该贷款人注册成立的司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该贷款人为税务目的被视为居民的一个或多个管辖区；或

(2)根据该贷款人贷款办事处所在司法管辖区的法律，就该贷款人在该司法管辖区收到或应收的款项征收或计算该等税项，但须参照该贷款人已收到或应收的净收入、利润或收益(但不包括任何被视为已收到或应收的款项)而征收或计算；或

(3)在损失、法律责任或费用范围内：

一.根据第3.08(B)(Iii)条增加付款予以补偿；或

二、根据第3.08(B)(三)节的规定，本可以通过增加付款予以补偿，但没有完全因为第3.08(B)(四)节中的一项例外情况而得到补偿。

三、在3.08(F)节或3.08(G)节的范围内；或

四、因或依据任何银行征费而蒙受或招致，或可归因于任何银行征费。

(Iii)根据上述(C)(I)款提出索赔或打算提出索赔的贷款人应立即将引起索赔的事件通知行政代理，随后行政代理应通知英国借款人。

(Iv)贷款人在收到英国借款人根据第3.08(C)条支付的款项后，应通知行政代理。

(D)税收抵免。如果英国借款人缴纳了英国税款，而相关贷款人合理地确定：

(I)税务抵免可归因于该英国税款构成其一部分的增加的缴税，或可归因于该英国税款或因须缴付该英国税款而须予扣除的英国税款扣减；及

(Ii)该贷款人已全部或部分取得、使用和保留该项税务抵免，

贷款人应向英国借款人支付一笔金额，贷款人合理地确定该金额将使其(在付款后)处于与如果英国借款人不需要缴纳英国税的情况下相同的税后状况。

(E)贷款人身份确认。在本协议日期后成为本协议一方的每一贷款人(“新贷款人”)应在其成为本协议一方时签署的文件中，为了行政代理的利益并不对任何英国借款人承担责任，表明其属于以下哪一类：

(I)不是符合资格的英国贷款人；

(Ii)英国合资格贷款人(英国条约贷款人除外)；或

(Iii)一家英国条约贷款人。

如果新贷款人未能按照第3.08(E)节的规定表明其身份，则就本协议而言，该新贷款人(包括每个英国借款人)应被视为不是符合英国资格的贷款人，直到其通知代理商申请哪一类英国合格贷款人为止。为免生疑问，贷款人在成为本协议一方时签署的文件不应因新贷款人未能遵守本第3.08(E)条的规定而失效。

(F)印花税。英国借款人应在要求的三个工作日内支付并赔偿贷款人因任何贷款文件的印花税、登记税和其他类似税款(贷款人转让或转让除外)而招致的任何成本、损失或责任。

(G)增值税。

(I)任何一方根据贷款文件明示须由任何贷款人支付的所有款额，如(全部或部分)构成增值税供应的代价，则须视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有规定外，如任何贷款人根据贷款文件向任何一方提供的任何供应是或变得应征收增值税，该方应向贷款人支付相当于该增值税金额的金额(除支付此类供应的任何其他对价外，并同时支付)(受贷款人向该方开具有效增值税发票的约束)。

(Ii)如果任何贷款人(“供应商”)根据贷款单据向任何其他贷款人(“接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，而根据任何贷款单据的条款，除接受方以外的任何一方(“主体方”)必须向供应商支付相当于此类供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方偿还)：

(1)(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，主体缔约方还应(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于该增值税金额的额外金额。接受方必须(在第(2)款第(1)款适用的情况下)迅速向标的方支付与接受方从有关税务机关获得的、接受方合理确定的与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的金额；以及

(2)(如果接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，主体缔约方应应接受者的要求，立即向接受者支付相当于对该供应品应征收的增值税的数额，但只有在接受者合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还的范围内。

(Iii)如果贷款文件要求任何一方偿还或赔偿贷款人的任何费用或费用，则该方应向贷款人偿还或赔偿(视情况而定)该等费用或费用的全部金额，包括代表增值税的部分，但贷款人合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还的情况除外。

(Iv)在本第3.08(H)节中对任何一方的任何提及，在该缔约方为增值税目的而被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下且除文意另有所指外)对该集团在该集团的代表成员的提及

时间(“代表成员”一词的含义与联合王国“1994年增值税法”中的含义相同)。

(V)对于贷款人根据贷款文件向任何一方提供的任何供应，如果贷款人提出合理要求，该方必须立即向该贷款人提供该方增值税登记的细节以及与该贷款人关于该供应的增值税申报要求有关的其他合理要求的信息。

(H)决心。除第3.08节另有明确规定外，凡提及与第3.08节所含税收条款有关的“已确定”或“已确定”，指的是作出决定的人的绝对自由裁量权。

(I)FATCA信息。

(I)除以下第(Iii)款另有规定外，每一贷款人和英国借款人应在另一方提出合理请求后十个工作日内：

(A)向该另一方确认它是否是FATCA豁免缔约方；

(B)向该另一方提供该另一方为遵守《反洗钱公约》而合理要求的与其在《反洗钱公约》下的地位有关的表格、文件和其他资料；及

(C)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(2)如果一方缔约方根据上文第(I)(1)款向另一方确认它是《反洗钱公约》的豁免缔约方，而它随后意识到它不是或已不再是《反洗钱公约》的豁免缔约方，则该缔约方应及时合理地通知该另一方。

(3)上文第(I)款不应强迫任何一方作出其合理认为会或可能构成违反下列事项的任何事情：

(A)任何法律或规例；

(B)任何受信责任；或

(C)任何保密义务。

(4)如果一方当事人未能确认其是否是FATCA豁免方，或未能提供根据上文第(I)(1)或(2)款要求提供的表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括上文第(Iii)款适用的情况)，则该当事方应被视为不是FATCA豁免方，直到有关当事人提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。

(J)FATCA扣减。

(I)每名贷款人和英国借款人可作出FATCA规定的任何扣减，以及与该扣减有关的任何付款。

(Ii)每一贷款人和英国借款人在意识到其必须作出FATCA扣减(或该FATCA的利率或基础有任何变化)后，应立即

扣除)，通知其付款对象，此外，还应通知借款人代理人和代理人，代理人应通知其他贷款人。

如果由于转让之日存在的情况，根据第3.08(B)节，英国借款人有义务向受让人付款，那么受让人根据这些条款只有权获得付款，与现有贷款人在没有发生转让的情况下获得付款的程度相同。

3.09澳大利亚税务事宜。

(A)第3.09节的规定仅适用于任何澳大利亚贷款方，而对于任何此类澳大利亚贷款方，第3.01节的规定不适用。

(B)税收总额。

(I)每一澳大利亚贷款方应根据任何贷款文件支付其应支付的所有款项，不征收任何澳大利亚预扣税，除非法律规定征收澳大利亚预扣税。

(Ii)澳大利亚贷款方在意识到其必须支付澳大利亚预扣税(或澳大利亚预扣税的税率或基础有任何变化)后，应立即通知行政代理人。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知行政代理。如果行政代理收到贷款人的此类通知，则应通知相关的澳大利亚贷款方。

(Iii)如果法律要求澳大利亚贷款方缴纳澳大利亚预扣税，则澳大利亚贷款方应在支付款项的同时支付一笔额外款项，以便在进行任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.09(B)(Iii)节应支付的额外款项的扣除)后，剩下的金额等于如果不需要澳大利亚预扣税则应支付的款项。

(Iv)在以下情况下，澳大利亚贷款方不得因澳大利亚预扣税而根据上文第3.09(B)(Iii)条支付额外金额：

(A)如有关贷款人是澳大利亚合资格贷款人，则有关贷款人本可无须缴交澳大利亚预扣税而向该贷款人付款，但在该日，该贷款人并非或已不再是澳大利亚合资格贷款人，原因是该贷款人在根据本协定成为贷款人之日后，任何法律或澳大利亚条约或任何已公布的惯例或任何有关税务当局已公布的减让的任何更改(或任何已公布的解释、管理或适用)；或

(B)有关贷款人是《澳大利亚条约》贷款人，而且付款的澳大利亚贷款方能够证明，如果贷款人遵守下文第3.09(B)(7)节规定的义务，就可以不用缴纳澳大利亚预扣税而向贷款人付款；或

(C)它与FATCA扣减有关，但因本协定日期后对FATCA作出任何修订而要求的FATCA扣减除外。

(V)如果澳大利亚贷款方被要求支付澳大利亚预扣税，该澳大利亚贷款方应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额支付澳大利亚预扣税和与该澳大利亚预扣税相关的任何款项。

(Vi)在支付澳大利亚预扣税或与该澳大利亚预扣税相关的任何款项后30天内，支付该澳大利亚预扣税的澳大利亚贷款方应向管理代理人提交令该贷款人合理满意的证据，证明该澳大利亚预扣税已经支付或(视情况而定)向相关税务机关支付了任何适当的款项。

(Vii)澳大利亚条约贷款人和支付该澳大利亚条约贷款人有权获得付款的每一澳大利亚贷款缔约方应合作完成该澳大利亚贷款缔约方获得授权在不缴纳澳大利亚预扣税的情况下付款所需的任何程序手续。

(C)税务赔偿。

(I)澳大利亚贷款方应(在行政代理提出要求的三个工作日内)向贷款人支付一笔金额，相当于贷款人(直接或间接)因与澳大利亚贷款方有关的贷款文件而遭受的损失、负债或成本。

(Ii)上文第3.09(C)(I)条不适用：

(A)就贷款人评定的任何税项

(1)根据该贷款人注册成立的司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该贷款人为税务目的被视为居民的一个或多个管辖区；或

(2)根据该贷款人贷款办事处所在司法管辖区的法律，如就该贷款人在该司法管辖区收到或应收的款项征收或计算该等税项，须参照该贷款人已收到或应收的净收入(但不包括任何被视为已收到或应收的款项)而征收或计算；或

(3)在损失、法律责任或费用范围内：

根据第3.09(B)(Iii)条规定的额外付款予以补偿；或

二、本应根据第3.09(B)(Iii)条通过额外付款予以补偿，但不会仅仅因为第3.09(B)(Iv)条中的一项排除适用而获得补偿；或

三、在3.09(F)节或3.09(G)节的范围内；或

(4)根据《澳大利亚税法》第255条或《1953年税务管理法》附表1第260-5条；或

(5)由于贷款人没有提供其税务档案编号或澳大利亚业务编号的书面通知，或贷款人可能获得任何豁免的证据，因此无需告知其税务档案编号或澳大利亚业务编号。

(Iii)根据上述第3.09(C)(I)条提出索赔或打算提出索赔的贷款人应立即将将提出索赔或已经提出索赔的事件通知行政代理，之后行政代理应通知澳大利亚贷款方。

(Iv)贷款人在收到澳大利亚贷款方根据本条款第3.09(C)条支付的款项后，应通知行政代理。

(D)税收抵免。如果澳大利亚贷款方缴纳了澳大利亚税款，而相关贷款人合理地确定：

(I)税收抵免可归因于该澳大利亚预扣税构成其一部分的一项额外支付，或可归因于该澳大利亚预扣税，从而需要该澳大利亚预扣税；及

(Ii)该贷款人已全部或部分获得、使用和保留该税项抵免，则该贷款人应向该澳大利亚贷款方支付贷款人合理地认为会使其(在该付款后)处于与澳大利亚贷款方没有要求支付澳大利亚税项的情况下相同的税后状况。

(E)贷款人身份确认。在本协议日期后成为本协议一方的每一贷款人应在其成为本协议一方时签署的文件中，为了行政代理的利益并不对任何澳大利亚贷款方承担责任，在其签署的文件中注明其属于下列哪一类：

(I)不是澳洲合资格贷款人；

(Ii)澳大利亚合资格贷款人(澳大利亚条约贷款人除外)；或

(Iii)澳大利亚条约贷款人。

如果在本协议日期后成为本协议一方的贷款人未能按照本协议第3.09(E)条的规定表明其身份，则就本协议而言，该新贷款人(包括每一澳大利亚贷款方)应被视为不是澳大利亚合格贷款人，直到其通知行政代理适用哪类澳大利亚合格贷款人。为免生疑问，贷款人在成为本协议一方时签署的文件不应因新贷款人未能遵守第3.09(E)条的规定而失效。

(F)印花税。

(I)每一澳大利亚贷款方应就任何贷款文件或任何贷款文件所预期的任何付款、收据或其他交易的签立、交付、履行或强制执行或与之相关的所有印花、交易、登记和类似税项向贷款人支付或偿还。

(Ii)每一澳大利亚贷款方应赔偿贷款人因延迟或遗漏缴纳该等税款(包括罚款和罚款)而产生的任何责任，但因借款人存入资金(连同所有必要文件)后贷款人未能缴纳任何税款而导致的赔偿责任除外。

(G)商品及服务税。

(I)澳大利亚贷款方根据本贷款文件或与本贷款文件相关而支付的所有款项(包括任何非货币对价)在计算时均未考虑商品及服务税。

(Ii)如果全部或部分付款是用于商品及服务税目的的应税供应的代价，则在澳大利亚贷款方付款时：

(A)在收到以下(B)段所述的税务发票后，必须向贷款人支付相当于该笔付款(或部分)乘以商品及服务税的适当税率(目前为10%)的额外金额；及

(B)贷款人将立即向澳大利亚贷款方提供符合《1999年新税制(商品和服务税)法》(Cth)的税务发票。

(Iii)如果根据本贷款文件，澳大利亚贷款方需要偿还或赔偿某一金额，借款人将支付相关金额(包括与GST有关的任何款项)，减去贷款人确定其(或其GST组的代表成员，如果适用)有权就该金额提出索赔的任何GST进项税抵免。

(H)决心。除第3.09节另有明确规定外，凡提及与第3.09节所含税收条款有关的“已确定”或“已确定”，指的是作出决定的人的绝对自由裁量权。

(I)FATCA信息。

(I)除以下第(Iii)款另有规定外，每一贷款人和澳大利亚贷款方应在另一方提出合理请求后十个工作日内：

(A)向该另一方确认它是否是FATCA豁免缔约方；

(B)向该另一方提供该另一方为遵守《反洗钱公约》而合理要求的与其在《反洗钱公约》下的地位有关的表格、文件和其他资料；及

(C)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(2)如果一方缔约方根据上文第(I)(1)款向另一方确认它是《反洗钱公约》的豁免缔约方，而它随后意识到它不是或已不再是《反洗钱公约》的豁免缔约方，则该缔约方应及时合理地通知该另一方。

(3)上文第(I)款不应强迫任何一方作出其合理认为会或可能构成违反下列事项的任何事情：

(A)任何法律或规例；

(B)任何受信责任；或

(C)任何保密义务。

(4)如果一方当事人未能确认其是否是FATCA豁免方，或未能提供根据上文第(I)(1)或(2)款要求提供的表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括上文第(Iii)款适用的情况)，则该当事方应被视为不是FATCA豁免方，直到有关当事人提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。

(J)FATCA扣减。

(I)每一贷款人和澳大利亚贷款方可以作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款。

(Ii)每一贷款人和澳大利亚贷款方在意识到其必须进行FATCA扣除(或FATCA扣除的利率或基础发生任何变化)后，应立即通知其付款的一方，此外，应通知借款人代理人和代理人，代理人应通知其他贷款人。

如果由于转让之日存在的情况，澳大利亚贷款方有义务根据第3.09(B)节向受让人付款，那么受让人根据这些条款只有权获得付款，其程度与现有贷款人在没有发生转让的情况下获得付款的程度相同。

3.10荷兰税务事宜。

(A)第3.10节的规定仅适用于任何荷兰借款人，而第3.01节的规定不适用于任何此类荷兰借款人。

(B)税收总额。

(I)每个荷兰借款人应根据任何贷款文件支付其应支付的所有款项，不得有任何荷兰税收减免，除非法律要求荷兰税收减免。

(2)荷兰借款人一旦意识到必须进行荷兰税收扣除(或荷兰税收扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知行政代理机构。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知行政代理。如果行政代理收到贷款人的通知，则应通知公司。

(Iii)如果法律规定荷兰借款人必须进行荷兰税收扣除，则该荷兰借款人应支付的款额应增加至(在进行任何荷兰税收扣除后)与如果不要求荷兰税收扣除则应支付的款额相等的数额。

(4)在以下情况下，荷兰借款人的付款不得因荷兰对利息征收的税项而根据上文第(3)款予以增加：

(A)如有关贷款人是荷兰合资格贷款人，则有关贷款人本可在没有荷兰税务扣减的情况下向该贷款人付款，但在该日，该贷款人并非或已不再是荷兰合资格贷款人，原因是在根据本协定成为贷款人的日期后，任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的税务优惠在任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的减让的解释、管理或适用方面有所改变；或

(B)有关贷款人是《荷兰条约》的贷款人，付款的荷兰借款人能够证明，如果贷款人遵守下文第(7)款规定的义务，即使没有荷兰的税收减免，也可以向贷款人付款。

(V)如果荷兰借款人被要求作出荷兰税收减免，该荷兰借款人应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额作出该荷兰税收减免以及与该荷兰税收减免相关的任何所需付款。

(Vi)在作出荷兰税项扣除或与该荷兰税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该荷兰税项扣除的荷兰借款人应向有权获得该贷款人合理满意的付款证据的贷款人的行政代理提交该荷兰税项扣除已作出或(视情况而定)向相关税务机关支付的任何适当款项。

(Vii)

(A)一名《荷兰条约》贷款人和每一名支付该贷款人有权获得付款的荷兰借款人应合作完成任何必要的程序手续，以便该荷兰借款人获得授权支付这笔款项，而无需荷兰的税收减免。

(C)税务赔偿。

(I)荷兰借款人应(在行政代理提出要求的三个工作日内)向贷款人支付一笔金额，相当于贷款人确定将会或已经(直接或间接)因贷款人就贷款文件缴纳的税款而蒙受的损失、负债或费用。

(Ii)上述(C)(I)条不适用：

(A)就向贷款人评定的任何税项而言

(1)根据该贷款人注册成立的司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该贷款人为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；

(2)根据贷款人贷款办事处所在司法管辖区的法律，在该司法管辖区内收取或应收的款项；

(3)根据贷款人设有常设机构和/或常驻代表的司法管辖区的法律，本协定项下的收入在该司法管辖区内已收到或应收款项归于该司法管辖区；或

(4)根据荷兰法律，如果贷款人在荷兰借款人中拥有《2001年荷兰所得税法》规定的大量权益(Aanmerkelijk Belang)而应缴税款，

如该等税项是按该贷款人已收或可收的净收入(但不包括任何被视为已收或应收的款项)征收或计算的；或

(5)在损失、法律责任或费用的范围内：

一.根据第3.10(B)(三)款(税收总额)增加支付予以补偿；

二、将通过根据第3.10(B)(Iii)节(税收总额)增加支付来补偿，但仅因为第3.10(B)(Iv)节中的排除之一适用而没有得到这样的补偿；

三、被第3.10(F)条(印花税)或第3.10(G)条(增值税)补偿，或本应根据这些条款获得补偿，但不会仅仅因为其中所列任何例外情况而获得补偿；或

四、涉及任何银行征费(或任何可归因于银行征费的付款或因银行征费而产生的债务)。

(Iii)根据上述(C)(I)款提出索赔或打算提出索赔的贷款人应迅速将将引起或已经提出索赔的事件通知行政代理，之后行政代理应通知公司。

(D)税收抵免。如果荷兰借款人缴纳了荷兰税款，而相关贷款人确定：

(I)税收抵免可归因于该荷兰税款构成其一部分的增加的缴款，或可归因于该荷兰税款或因此而须缴纳该荷兰税款的荷兰税款扣减；及

(Ii)该贷款人已取得、使用和保留该项税务抵免，

贷款人应向荷兰借款人支付一笔金额，贷款人确定该金额将使其(在付款后)处于与荷兰借款人不需要缴纳荷兰税款情况下相同的税后状况。

(E)贷款人身份确认。在本协议日期后成为本协议一方的每一贷款人(“新贷款人”)应在其成为本协议一方时签署的文件中，为了行政代理的利益并不对任何荷兰借款人承担责任，说明其属于下列哪些类别：

(I)不是荷兰合资格贷款人；

(Ii)荷兰合资格贷款人(荷兰条约贷款人除外)；或

(3)一家荷兰条约贷款人。

如果新贷款人未能按照第3.10(E)节的规定表明其身份，则就本协议而言，该新贷款人(包括每个荷兰借款人)应被视为不是荷兰合格贷款人，直到其通知行政代理适用哪类荷兰合格贷款人为止。为免生疑问，贷款人在成为本协议一方时签署的文件不应因新贷款人未能遵守本第3.10(E)条的规定而失效。

(F)印花税。荷兰借款人应在要求的三个工作日内支付并赔偿贷款人因任何贷款文件的印花税、登记税和其他类似税款(贷款人转让或转让除外)而招致的任何费用、损失或责任。

(G)增值税。

(I)任何一方根据贷款文件明示须由任何贷款人支付的所有款额，如(全部或部分)构成增值税供应的代价，则须视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有规定外，如任何贷款人根据贷款文件向任何一方提供的任何供应是或变得应征收增值税，贷款方应向贷款方支付相当于该增值税金额的金额(除支付此类供应的任何其他对价外，并同时支付)(贷款方应立即向该方提供适当的增值税发票)。

(Ii)如果任何贷款人(“供应商”)根据贷款单据向任何其他贷款人(“接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，而根据任何贷款单据的条款，除接受方以外的任何一方(“主体方”)必须向供应商支付相当于此类供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(1)(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，主体缔约方还应(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于该增值税金额的额外金额。接受方必须(在第(2)款第(1)款适用的情况下)迅速向标的方支付与接受方从有关税务机关获得的、接受方合理确定的与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的金额；以及

(2)(如果接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，主体缔约方应应接受者的要求，立即向接受者支付相当于对该供应品应征收的增值税的数额，但只有在接受者合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还的范围内。

(Iii)如果贷款文件要求任何一方偿还或赔偿贷款人的任何费用或费用，则该方应向贷款人偿还或赔偿(视情况而定)该等费用或费用的全部金额，包括代表增值税的部分，但贷款人合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还的情况除外。

(4)本第3.10(G)节中对任何缔约方的任何提及，在任何时候，当该缔约方为增值税目的被视为某一集团的成员时，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)提及根据分组规则(如经修订的理事会指令2006/112/EC第11条所述(或由欧洲联盟成员国实施)或任何非欧洲联盟成员国司法管辖区内的任何其他类似规定)被视为提供供应或(视情况而定)接受供应的人。

(V)对于贷款人根据贷款文件向任何一方提供的任何供应，如果贷款人提出合理要求，该方必须立即向该贷款人提供该方增值税登记的细节以及与该贷款人关于该供应的增值税申报要求有关的其他合理要求的信息。

(H)决心。除第3.10节另有明确规定外，凡提及与第3.10节所含税收规定有关的“已确定”或“已确定”，是指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。

(I)FATCA信息。

(I)除以下第(Iii)款另有规定外，每一贷款人和荷兰借款人应在另一方提出合理请求后十个工作日内：

(A)向该另一方确认它是否是FATCA豁免缔约方；

(B)向该另一方提供该另一方为遵守《反洗钱公约》而合理要求的与其在《反洗钱公约》下的地位有关的表格、文件和其他资料；及

(C)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(2)如果一方缔约方根据上文第(I)(I)(A)款向另一方确认其是《反洗钱公约》豁免缔约方，并且随后得知其不是或已不再是《反洗钱公约》豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。

(Iii)上文第(I)款并不强迫任何贷款人作出任何事情，而上文第(I)(C)款亦不得强迫任何其他当事人作出其合理认为会或可能构成违反下列事项的任何事情：

(A)任何法律或规例；

(B)任何受信责任；或

(C)任何保密义务。

(4)如果一方当事人未能确认其是否是FATCA豁免方，或未能提供按照上述第(I)(B)或(C)款要求提供的表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括上文第(C)款适用的情况)，则就贷款文件(及其下的付款)而言，该当事方应被视为不是FATCA豁免方，直到有关当事人提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。

(J)FATCA扣减。

(I)仅就第3.10(J)条而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Ii)每名贷款人和荷兰借款人可作出FATCA规定的任何扣减，以及与该扣减有关的任何付款。

(3)如果法律规定荷兰借款人因与FATCA有关的法律变更而需要扣除FATCA，则该荷兰借款人的应付款项应增加到一个数额(在扣除FATCA后)，其数额等于如果不要求扣除FATCA则应支付的款项。

(Iv)每一贷款人和荷兰借款人在意识到其必须作出FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知其付款的一方，此外，应通知行政代理，行政代理应通知其他贷款人。

授信延期的先决条件

4.01初始授信延期条件。

任何信用证出票人和每个贷款人在截止日期进行首次信用证延期的义务必须满足下列先决条件：

(A)签署信贷协议；贷款文件。行政代理应已收到(I)由每一贷款方的一名负责人和每一贷款人的正式授权人员签立的本协议副本，(Ii)为每一贷款人的账户请求票据的一份由借款人的一名负责人签署的票据，以及(Iii)由适用贷款方的一名负责人和每一其他贷款方的正式授权人员签立的任何其他贷款文件的副本。

(B)高级船员证书。行政代理应收到一份注明截止日期的主管人员的证书，证明每个借款方的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期予以证明)、每个贷款方的管理机构的决议、

每一借款方的地位、存在或其等价物以及每一贷款方的负责人的在任情况(包括签字样本)。

(C)律师的法律意见。行政代理应已收到贷款方律师的一份或多份意见(包括关于每个指定借款人的当地律师意见，如果行政代理提出要求，还应收到任何其他当地律师的意见)，注明截止日期，并以行政代理和贷款人为收件人，其形式和实质为行政代理可接受。

(D)财务报表。行政代理和贷款人应收到第5.05(A)和(B)节所述财务报表的副本。

(E)结束证书。

(I)行政代理应已收到由本公司一名负责人员签署的偿付能力证书，说明本公司及其附属公司的财务状况、偿付能力及相关事宜，在履行贷款文件下的初步借款及本协议拟进行的其他交易后。

(Ii)行政代理应已收到由公司负责人员签署的结业证书，证明遵守第(H)款和第4.02(A)及(B)条的规定。

(F)贷款通知书。行政代理应已收到关于将在截止日期发放的贷款的贷款通知。

(G)费用及开支。行政代理和贷款人应已收到根据费用函和本协议应在成交日前支付的所有费用，并已收到合理且有记录的自付费用(包括但不限于行政代理律师的律师费)，但以成交日前至少三个工作日的发票为限(这些金额可与本协议下初始贷款的收益相抵销)。

(H)没有实质性的不利影响。自2021年12月31日起，未发生实质性不良影响。

(I)现有债务。本公司及其附属公司因借款而欠下的所有第三方债务，包括根据现有信贷协议，须已偿还或清偿，或行政代理已就该等偿还或清偿作出合理令行政代理满意的安排((W)与根据本协议签发的信用证或借款人以现金作抵押的信用证(包括现有信用证)滚入或支持的信用证除外，(X)作为本协议项下的循环贷款而展期并转换为循环贷款的现有循环贷款的未偿还本金，(Y)根据指明收购协议准许于截止日期或之前产生或尚未偿还的其他债务，及(Z)根据第7.02节准许的其他债务，以及据此作出的所有承诺及与此相关的所有担保及担保权益(如有)，应于截止日期或之前终止。在满足第(I)款中关于现有信贷协议的条件后，美国银行承认并同意，现有信贷协议将自动终止，无需采取进一步行动(但根据其明示条款终止现有信贷协议的条款和义务除外)，所有未偿还的本金、利息和费用应全额支付，贷款人在其项下的所有承诺应自动终止，无需采取进一步行动。

(J)KYC；反洗钱。贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到政府当局根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》和《加拿大反洗钱法》)所要求的有关贷款方的所有文件和其他信息

在截止日期前至少10个工作日内向借款人提出合理要求。

4.02所有信用延期的条件。

每一贷款人和信用证签发人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续发放定期利率贷款的贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：

(A)申述及保证。(I)除关于定期贷款的信用延期(第一次抽奖)外，借款人和其他贷款方在第二条、第五条或任何其他贷款文件中的陈述和担保，或在任何时间根据本合同或与之相关或与此相关的任何文件中所载的陈述和担保，应(X)就包含重大限制条件的陈述和担保而言，在信用延期之日并截至该日为真实和正确的(除非该等陈述和担保明确提及较早的日期，除外)。在这种情况下，它们应在该较早日期是真实和正确的)，以及(Y)对于不包含重大限制的陈述和保证，在该信用延期之日和截至该日期在所有重要方面均真实和正确(除非该陈述和保证特别指的是较早日期，在这种情况下，它们应在该较早日期在所有重要方面真实和正确)，并且，第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和担保应分别被视为指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述，以及(Ii)仅就贷款的信用展期(第一次提取)而言，指定陈述和指定收购协议陈述应(A)就包含重大限定的陈述和保证而言，在指定的收购结束日期并截至该日期是真实和正确的(除非该陈述和保证明确提及较早的日期，除外)。在这种情况下，它们应在该较早日期是真实和正确的), 及(B)就不含重大程度限制的陈述及保证而言，于指定收购截止日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)。

(B)失责。除定期贷款的信用延期(第一次抽奖)外，任何违约都不应紧接在该提议的信用延期之前或因其收益的运用而发生。

(C)申请信贷延期。行政代理以及适用的信用证出票人或Swingline贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

(D)指定借款人。除定期贷款的任何信用延期外，如果适用的借款人是指定借款人，则将该借款人指定为指定借款人的第2.16节的条件应已达到行政代理满意的程度。

(E)替代货币。除定期贷款的任何信用延期外，如果信用延期以另一种货币计价，则该货币仍是合格货币。

(F)法律障碍。除定期贷款的任何信用展期外，不得根据法律或任何政府当局对本协议项下的拟议融资或其偿还或根据任何贷款文件创造的权利或实现任何此类权利的收益的应用施加任何障碍、限制、限制或禁止。

(G)定期贷款(第一次抽奖)。仅就定期贷款的信用延期(第一次抽奖)而言，以下附加条件是先决条件：

(I)指明收购。指定收购事项应与于指定收购事项截止日期按指定收购协议所述条款及条件提供的定期贷款(第一次提取)的资金同时或实质上同时完成，而不会对行政代理及贷款人(以其各自的身份)的利益构成重大不利的任何修订、豁免、同意或其他修改生效，除非获行政代理批准(该项批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)。为上述条件的目的，特此理解并同意：(I)除根据在2022年4月3日生效的指定收购协议的条款(包括但不限于营运资金调整)的降低以外，与指定收购协议有关的任何购买价格的降低应被视为对贷款人的利益有重大不利，除非该等购买价格的降低低于总购买价格的15%，或如果该降低等于或大于总购买价格的15%，该金额的100%用于减少定期贷款金额及(Ii)有关“业务重大不利影响”定义(定义见指明收购协议)的任何更改、豁免或同意将被视为对贷款人的利益构成重大不利。

(二)无经营重大不良影响。自2021年12月31日至截止日期，并无个别或合计的业务重大不利影响，或任何合理预期会个别或合计产生业务重大不利影响的影响(如本条款第(Ii)款中的每一项资本化术语在指定收购协议中所界定)。

(三)偿付能力证书。行政代理应已收到由本公司一名负责人员签署的偿付能力证书，证明本公司及其附属公司的财务状况、偿付能力及相关事宜在实施定期贷款(首笔提款)、指定收购及本协议拟进行的其他交易后。

(Iv)高级船员证书。行政代理应已收到由公司负责人员签署的高级人员证书(X)，证明遵守上述(A)、(G)(I)和(G)(Ii)条款，以及(Y)证明其所附的是指定收购协议及其所有修订或修改(如有)的真实、正确和完整的副本。

(五)财务信息和预测。行政代理应已收到(I)第5.05(C)节描述和定义的企业财务信息，以及(Ii)借款人及其子公司的预测副本，其形式和实质应为行政代理合理接受。

(Vi)费用及开支。行政代理和贷款人应已收到根据费用函和本协议在信贷延期之日应支付的所有费用，并已收到合理且有文件记录的自付费用(包括但不限于行政代理律师的律师费)，只要在该日期之前至少三个工作日开具发票，根据贷款文件(这些金额可与本协议下初始贷款的收益相抵销)。

(Vii)收益的使用。定期贷款(第一次支取)的收益应仅用于为特定收购提供部分资金，并支付与此相关的费用和开支。

借款人提交的每份信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期利率贷款的贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并在适用的范围内，已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

申述及保证

每一借款方向行政代理和贷款人声明并保证，自截止日期起以及在每个其他已订立或视为已订立的日期，：

5.01存在、资格和权力。

每一贷款方及其每一子公司(A)均(I)正式组织、成立或成立，且有效存在，且(Ii)只要该概念存在并根据相关司法管辖区适用法律的要求适用(为免生疑问，该概念不适用于贷款方及其在英格兰和威尔士注册成立的子公司)，在其注册成立或组织的司法管辖区法律下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)执行，交付并履行其作为一方的贷款文件项下的义务，以及(C)具有适当的资格，并且在相关司法管辖区的适用法律的要求下存在并适用该概念(为免生疑问，该概念不适用于贷款方及其在英格兰和威尔士注册成立的子公司)，根据每个司法管辖区的法律，其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要这种资格，且具有良好的信誉；除非是(A)(Ii)、(B)(I)或(C)条所指的每种情况，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

5.02授权；无违规行为。

每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或设定任何留置权，或要求根据以下条款支付任何款项：(I)该人为当事一方的任何合约义务或影响该人或其任何附属公司财产的任何合约义务，而该合约义务合理地预期会对该人或其任何附属公司的财产产生重大不利影响；或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产将以对贷款人不利的方式受制于任何仲裁裁决；或(C)以任何方式违反任何法律，而该等命令、强制令、令状或法令对贷款人不利。

5.03政府授权；其他异议。

对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，或(B)行政代理或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，但已正式获得的授权、批准、行动、通知和备案或未能获得或作出不合理地预期会产生重大不利影响的授权、批准、行动、通知和备案除外。

5.04绑定效果。

本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在如此交付时，每一份其他贷款文件将构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律，并受一般股权原则的约束。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)经审计的财务报表。经审计的财务报表(I)是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，除非另有规定

(I)(I)本公司及其附属公司的财务状况；(Ii)本公司及其附属公司于有关日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，在各重大方面均属公平；(Ii)本公司及其附属公司于有关日期的财务状况，以及其于所涵盖期间的经营业绩，按照GAAP在整个涵盖期间内的一贯应用，除非其中另有明确注明；及(Iii)显示本公司及其附属公司于有关日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括根据通用会计准则须予显示的税项、重大承担及负债的程度。

(B)季度财务报表。借款人及其附属公司日期为2022年3月31日的未经审核综合资产负债表，以及截至该日期止财政季度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表(I)乃根据公认会计原则(GAAP)在其所涵盖期间内一致适用而编制，及(Ii)在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司于其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但须受第(I)及(Ii)条所述条文的规限，且须符合无脚注及正常的年终审核调整。

(三)企业财务报表。截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度与业务有关的资产负债表账目(定义见指明收购协议)，以及据本公司所知，截至该财政年度的相关经调整经营报表及损益表(该等项目连同其附注及附表统称为“业务财务资料”)，在每种情况下，(X)均源自卖方的账簿及记录(定义见指明收购协议)，其他卖方实体(定义见指定收购协议)及其各自的附属公司，并包括善意作出的某些管理判决的应用，(Y)根据GAAP并基于相同的会计原则、方法和程序，在可比基础上根据GAAP编制该等企业财务信息，这些会计原则、方法和程序在所涉期间的所有重要方面都一致适用，除非其中另有明确说明，并且(Z)根据GAAP在所有重要方面公平列报，在未经审计的经调整的经营报表和损益表的情况下，未经审计的经调整的经营报表和损益表、没有脚注和正常的年终审计调整的情况下，截至收购协议日期的企业的综合财务状况(定义见具体收购协议)和企业在其所涉期间的综合经营业绩；前提是, 业务财务信息及前述陈述和保证均受业务未作为独立实体运营的事实的限制，因此业务财务信息不包括业务作为独立实体运营所需的所有成本，也不一定代表业务作为独立实体运营时的财务、运营或其他结果。

(D)重大不良影响。自经审计财务报表公布之日起，除本公司于截止日期前在提交美国证券交易委员会的公开文件中披露的任何事件或情况外，并无任何个别或整体的事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。

除经审核财务报表所披露者外，概无(A)合理预期会影响本协议或任何其他贷款文件或拟进行的任何交易的合法性、执法性或有效性，或(B)个别或整体将合理地预期会对本协议或任何其他贷款文件或拟进行的任何交易的合法性、执行力或有效性产生影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或据贷款各方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前、由或针对任何贷款方或任何附属公司或针对其任何财产或收入的书面威胁。

5.07无默认设置。

任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务下或就任何合同义务或合同义务的一方均不违约，而该合同义务将单独或总体上合理地

预计会产生实质性的不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08财产所有权。

每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，就其日常业务所需或使用的所有不动产收取的费用或有效的租赁权益，惟业权上的瑕疵，不论个别或整体而言，均合理地预期不会产生重大不利影响。

5.09环境合规性。

贷款方及其各自附属公司于正常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行审查，因此贷款方已合理地得出结论，该等环境法律及索赔将不会个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响。

5.10 Taxes.

(A)每一贷款方及其子公司均已提交所有要求提交的联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但下列情况除外：(I)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金；以及(Ii)不提交或不支付将不会产生重大不利影响的情况。

(B)借款方(或其任何附属公司)并无或合理地可能对借款方(或其任何附属公司)作出或进行任何索偿或调查，而该等索偿或调查具有或合理地可能会产生重大不利影响。

5.11符合ERISA等

(A)每个计划都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，但没有造成、也不会产生重大不利影响的合规失败除外。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划都已收到美国国税局的有利决定函或受到美国国税局的有利意见信的约束，表明此类计划的形式符合《准则》第401(A)节的规定，且与之相关的信托已被国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种符合纳税资格的地位，而这种丧失已经造成或将合理地预期会造成实质性的不利影响。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已经导致或将合理预期会导致重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)(I)并无任何ERISA事件发生，且无任何贷款方知悉任何事实、事件或情况可合理地预期会对任何退休金计划构成或导致ERISA事件，而在任何一种情况下，该等事实、事件或情况均已造成或将会导致重大不利影响；(Ii)借款人及各ERISA联属公司已就每项退休金计划符合退休金筹资规则下的所有适用要求，且尚未申请或获得豁免退休金筹资规则下的最低筹资标准；。(Iii)截至最近的估值。

就任何退休金计划而言，达到筹资目标的百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%(60%)或更高；(Iv)除支付保费外，没有任何贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC产生任何债务，亦无到期未付的保费支付；(V)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(Vi)并无终止任何退休金计划，而该等计划已导致或将合理地预期会导致重大不利影响。

(D)每个加拿大养老金计划(I)均符合所有法律的适用条款，但尚未造成重大不利影响且预期也不会造成重大不利影响的合规失败除外；(Ii)每个加拿大养老金计划均已收到加拿大税务局的注册确认，据贷款方所知，未发生任何会阻止或导致此类注册丢失的事件。每个贷款方和每个子公司都为每个加拿大养老金计划提供了所有必要的供款，但尚未产生、也不会产生重大不利影响的供款除外。

(E)对于任何加拿大养老金计划，没有悬而未决的或据贷款各方所知的威胁索赔(正常业务过程中的福利索赔除外)、诉讼或诉讼或任何政府当局的诉讼，而这些都是合理地预期会产生重大不利影响的。没有违反任何加拿大养老金计划的受托责任，这将合理地预期会导致实质性的不利影响。

(F)任何贷款方或子公司均不维护、贡献或承担任何与加拿大固定收益养老金计划有关的负债或或有负债。

5.12保证金条例；《投资公司法》。

(A)保证金规例。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益使用后，不超过资产价值的25%(25%)(仅借款人或借款人及其子公司在合并基础上)，符合第7.01节或第7.05节的规定，或受借款人或其任何子公司与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间有关债务的任何协议或文书中包含的任何限制的限制，且在第8.01(E)节的范围内，将是保证金股票。

(B)投资公司法。根据1940年的《投资公司法》，贷款方不会或不需要注册为“投资公司”。

5.13披露。

任何借款方或其代表就本协议拟进行的交易或本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，借款人提供的其他信息修改或补充)向行政代理或贷款人提供的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(不包括任何预测、预测、预算、估计和一般市场或行业数据)，在提供时以及与借款人提供、提供或披露的所有其他信息或数据作为一个整体时，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导；但条件是：(1)就预计财务信息而言，每一贷款方仅表示此类信息是真诚地根据当时认为合理的假设编制的(双方理解并同意，对未来事件的预测、估计和预测不应被视为对未来业绩的事实或保证，此类预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的，且借款人不表示此类陈述实际上将会实现)，以及(2)关于报表，除借款人的联营公司或其任何附属公司外，借款人于截止日期前指明为从第三方(包括“卖方实体”(定义见指定收购协议))及其联营公司(借款人或其任何附属公司除外)取得的资料及报告，借款人只表示其并不知悉其中有任何重大错误陈述。

5.14制裁问题和反腐败法。

(A)对制裁的关切。贷款方、其任何子公司、或任何董事(据贷款方所知，其高级职员或雇员)均不是以下任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(I)当前任何制裁的对象或目标；(Ii)列入OFAC特别指定国民名单、OFSI金融制裁目标综合名单和投资禁令名单、加拿大制裁名单或任何其他相关制裁机关执行的适用于任何借款人的类似名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。本公司及其附属公司的业务均遵守所有适用制裁，并已制定及维持旨在促进及达致遵守该等适用制裁的政策及程序。如果由于任何适用的封锁法规而导致前述任何规定是非法、无效或不可执行的，则前述任何规定均不适用，在这种情况下，前述规定的合法性、有效性和可执行性不受其他方面的影响。

(B)反腐败法。贷款方及其子公司在开展业务时遵守了1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区适用于借款人的其他类似反腐败法律，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

5.15负责人员。

附表1.01(C)所列的负责人是借款人不时以书面形式更新的、在截止日期时在其各自姓名旁注明的职位，该负责人是该借款方正式选出的合格负责人，并被正式授权代表各自的贷款方签署和交付本协议和其他贷款文件。

第六条

平权契约

每一贷款方在此约定并同意，在截止日期及此后直至贷款终止日，贷款方应并应促使(第6.01条和第6.02条规定的除外)其每一家子公司：

6.01财务报表。

以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

(A)经审计的财务报表。在可获得的情况下，在公司每个会计年度结束后九十(90)天内(或，如果较早，在要求提交给美国证券交易委员会的日期后十五(15)天内(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))，公司及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益表或经营表，股东权益和现金流量的变动表，以比较形式列出上一财年的数字，所有这些都是合理详细的，并根据公认会计准则编制这类合并报表应予以审计，并附有行政代理机构合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于这种审计范围的任何限制或例外。

(B)季度财务报表。在任何情况下，在公司每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后四十五(45)天内(或，如果更早，则在要求提交给美国证券交易委员会的日期后五(5)天内)(不生效任何

美国证券交易委员会允许的延期))(自截至2022年3月31日的会计季度开始)，公司及其子公司截至该会计季度末的综合资产负债表，以及该会计季度和本公司当时终止的那部分会计年度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量变动表，分别以比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字。所有事项均按美国公认会计原则编制，并包括管理层讨论及经营结果分析，包括以比较形式提出的经营指标，并由本公司的行政总裁、首席财务官、财务主管或主控人核证为公平地反映本公司及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，惟须受正常年终审核调整及无脚注规限。

(C)根据第6.01(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)公司在互联网上发布此类文件的日期，或在公司网站上按附表6.01(C)所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如果有)上张贴该等文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但借款人应将任何此类文件张贴一事通知行政代理(通过传真传输或电子邮件传输)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

(D)借款人特此承认：(I)行政代理和/或其关联公司可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证出票人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(Ii)某些贷款人(各自，公共贷款人“)可能有不希望收到关于借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动的人员。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(A)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、其任何关联公司、安排人、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但是，只要该等借款人材料构成信息, 它们应按照第11.07节中的规定处理)；(C)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(D)行政代理及其任何附属公司和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

6.02证书；其他信息。

以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

(一)美国证券交易委员会告示。在任何贷款方或其任何子公司收到后，应在收到任何书面通知或从美国证券交易委员会收到的关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果进行合理预期会导致重大不利影响的任何调查或可能的调查或其他查询的每一份书面通知或其他函件的副本后，在合理情况下予以确认。

(B)补充资料。如行政代理人或任何贷款人可能不时合理地要求，有关任何借款方或其任何附属公司作为行政代理人或任何贷款人合理地确定的有关业务、财务、法律或公司事务的附加信息与贷款文件和在此设立的贷款工具相关，或与贷款文件条款的合规性有关。

(C)合规证书。与交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表(自交付截至2022年3月31日的财政季度的财务报表开始)同时，由作为借款人的一名负责人员的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的正式填写的合规证书。除非行政代理或贷款人要求签署的正本，否则合规证书的交付可以通过电子通信，包括传真或电子邮件，并应被视为原始和可信的副本在所有目的。

(D)反洗钱。行政代理或任何贷款人为了遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于爱国者法案、加拿大反洗钱法案和其他适用的反洗钱法律，在提出任何要求后，立即提供合理要求的信息和文件。

6.03通知。

(A)迅速通知行政代理和每一贷款人：

(B)曾否发生失责；及

发生任何ERISA事件或任何贷款方或任何子公司未能履行其在加拿大养老金计划下的义务，在每种情况下，都已导致或将合理地预期会导致重大不利影响。

根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并在适用的范围内，说明借款人已采取和拟采取的行动。

6.04偿还债务。

其所有义务和负债，包括(A)对其或其财产或资产的所有税收负债、评估和政府收费或征税，除非(I)借款人或该附属公司正在通过勤奋进行的适当程序真诚地对其进行争议，并且正在根据GAAP维持充足的准备金，或者(Ii)不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响；(B)所有合法债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权，但根据第7.01节允许发生的任何此类留置权除外；及(C)所有到期和应支付的债务，但须遵守任何证明此类债务的文书或协议中所载的从属条款，但不能合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

6.05保留存在等

(A)保留、更新和维持其合法存在和效力，并在相关司法管辖区适用法律的要求下存在和适用该概念的范围内(为免生疑问，该概念不适用于贷款方及其在英格兰和威尔士注册成立的子公司)，除非在第7.04或7.05节允许的交易中或(对借款人除外)在其组织的司法管辖区法律下具有良好的信誉，除非不这样做不会产生实质性的不利影响；

(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不采取该等行动，则不会合理地预期会产生重大不利影响；及

(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保存该等注册专利、商标、商号及服务标记可合理地预期会产生重大不利影响。

6.06物业的维护。

维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外，但不这样做不会产生重大不利影响的情况除外；以及

对其进行一切必要的修理、更新和更换，除非不这样做不会合理地产生实质性的不利影响。

6.07保险的维系。

向非借款人关联公司的财务状况良好且信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类、类型和金额(在实施符合以下标准的任何自我保险后)与此类其他人在类似情况下通常承保的损失或损害的金额，包括但不限于恐怖主义保险，除非不这样做将不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.08遵守法律。

遵守所有适用法律以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守该等要求不会合理地产生重大不利影响。

6.09图书和记录。

维护完整、准确的记录和帐簿，与持续应用的公认会计原则保持一致。

6.10检验权。

除适用法律、监管政策或监管限制所禁止的范围外(借款人的合理善意判断)，每年不超过一次并自费(除非当时存在违约事件，在这种情况下，只要违约事件存在，就不应有任何限制)，允许行政代理的代表和独立承包商和每个贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司和财务记录，复制其副本或摘录，并在正常营业时间内的合理时间与其负责人员讨论其事务、财务和账目，并向借款人发出合理的事先通知；但此类访问、检查、检查和/或讨论应合理地与行政代理人或任何贷款人在本合同项下的权利和义务有关，且不得要求借款人提供任何记录或信息，但受适用法律规定的律师-委托人或其他类似法律特权的限制(但对于任何此类被扣留的信息，借款人应(A)使行政代理人意识到信息被扣留，并(B)采取商业上合理的努力，以不违反该代理人-委托人或其他类似法律特权的方式传达相关信息)；此外，如果存在违约事件，管理代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立的

承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作，费用由借款人承担，无需事先通知。

6.11收益的使用。

将信贷延期的收益(A)用于(A)在成交日发放的循环贷款，(I)为借款人及其子公司的现有债务提供再融资，以及(Ii)支付与上述有关的费用和开支，(B)此后(不包括受下文(C)和(D)条款管辖的定期贷款(第一次提取)贷款)，用于营运资本、资本支出和任何其他合法的公司目的，而不违反任何法律或任何贷款文件(包括但不限于，为与指定收购有关的收购价格调整提供资金)，及(C)就定期贷款(第一次提取)而言，(I)为指明收购事项提供资金，(Ii)为与指明收购事项有关的收购价格调整提供资金，及(Iii)支付与前述事项相关的费用及开支(有一项理解及协议，即循环贷款所得款项不得用于与定期贷款(首次提取)相关的指明收购事项)及(D)就第二修正案定期贷款而言，营运资金、资本开支及任何其他合法企业用途并不违反任何法律或任何贷款文件。

6.12遵守环境法。

除非合理预期不会产生实质性的不利影响，否则应全面遵守所有适用的环境法。

6.13保证义务的公约。

关于第6.02(C)节所述合规证书的交付，如果自最后合规证书交付之日起，借款人或任何子公司的任何投资、资产处置或收购导致某人成为重大子公司，则通过签署合并协议，成为重大子公司的每个人都将成为本协议项下的担保人。就上述情况而言，贷款各方应在适用的范围内，向行政代理提交与第4.01(B)和(C)节所要求的基本相同的文件。

6.14反腐败法；制裁。

根据1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、其他司法管辖区的其他类似反腐败立法和所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序，但前提是，如果或在任何适用的封锁法规导致非法、无效或不可执行的情况下，前述规定不适用，在此情况下，前述规定的合法性、有效性和可执行性不受其他方面的影响。

6.15批准和授权。

除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则应保留每个外国债务人所在的管辖区内每个政府机构的所有授权、同意、批准和许可证、豁免、备案和登记，以及在该管辖区内其他人的所有批准和同意，在每一种情况下，都需要与贷款文件有关。

6.16纳税居住地。

本集团任何成员公司(定期贷款借款人除外)不得为税务目的而改变其住所，前提是该等改变已产生或合理地可能产生重大不利影响。

第七条

消极契约

每一贷款方在此约定并同意，在截止日期及之后直至贷款终止日，任何贷款方不得，也不得允许任何附属公司直接或间接：

7.01 Liens.

在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外(“允许留置权”)：

(A)在截止日期存在并列于附表7.01的留置权及其任何续期或延期；

(B)尚未应缴的税款或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序对其提出异议的税款的留置权，但条件是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与该税款有关的充足准备金，或合理地预计不缴纳税款不会造成实质性的不利影响；

(C)在正常业务过程中产生的法定留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，这些留置权没有逾期超过六十(60)天，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议，前提是适用人的账簿上保持着足够的准备金；

(D)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但雇员赔偿和保险法规定的任何留置权或为获得与之有关的信用证而规定的任何留置权除外；

(E)保证履行投标、贸易合同和租赁(借款除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(F)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

(G)就不构成第8.01(H)节所指失责事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的付款而保证判决的留置权；

(H)借款人或保证第7.02节所允许的债务的任何附属公司为该等取得、修理、建造或改善而招致或承担的任何资产的留置权；但(I)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，而非因该等债务而获得的财产；及(Ii)任何该等留置权应在取得该等资产或完成该等债务的修理、建造或改善后12个月内实质上同时产生；

(I)在正常业务过程中对存款、托管和证券账户产生的留置权；

(J)在正常业务过程中根据适用的荷兰法律产生的任何留置权，目的是对任何贷款方或任何附属公司的借方和贷方余额进行净额结算；

(K)任何贷款方或任何附属公司在其与在荷兰经营的任何银行的银行安排的正常过程中因适用的荷兰法律规定的一般银行条件而产生的任何留置权或净额结算或抵销安排；

(L)出租人、许可人或再承租人根据任何贷款方或其任何附属公司在通常业务运作中订立的任何租约、特许或分租而享有的任何权益或所有权，而该等租赁、特许或分租只包括如此出租、特许或转租的资产，以及在正常业务运作中产生的其他不保证债务的留置权；

(M)托收银行根据《统一商法典》第4-210条(或其等价物)在适用法域内对托收过程中的物品的留置权；

(N)在取得财产或与借款人或借款人的任何附属公司合并或合并或成为借款人的附属公司时已存在的人的财产或财产上的留置权；但该等留置权并非为预期该等收购、合并、合并或投资而设定，且不延伸至该等已取得的财产或与借款人或该附属公司合并或合并的人的资产以外的任何资产，或由借款人或该附属公司取得的任何资产，而由该留置权担保的适用债务是第7.02节所准许的；

(O)因任何分区、建筑物、保险、发牌规定或类似的法律、规则、规例或保留或归属任何政府当局的权利而产生或预期产生的有利于政府当局的留置权(不保证借款)，或由任何政府当局管理、解释、实施或应用该等权利的留置权；

(P)担保互换合同义务的留置权；

(Q)担保任何贷款方或任何附属公司对另一借款方或任何附属公司的债务的留置权；

(R)因将现金或证券存入割让公司或保险监管机构的抵押品信托或再保险信托中，或因现金或证券回购、逆回购和证券出借交易而产生的留置权，或因代管、信托、托管、单独账户、扣留资金程序而产生的留置权，以及与保险单、年金、保证投资合同和类似产品建立的类似存款、安排或协议，或在正常业务过程中以其他方式订立的留置权；

(S)对任何现金存款(包括作为任何托管安排的一部分)的留置权：(I)公司或其任何附属公司在与任何收购或其他投资相关的任何收购或其他投资中以卖方为受益人的任何财产的留置权，在每种情况下，根据本协议允许的，适用于此类允许的收购或投资的购买价，以及(Ii)适用法律要求与涉及任何政府当局的任何诉讼或调查的和解或其他处置相关的；

(T)担保根据第7.02(K)节允许发生的债务的留置权；以及

(U)保证任何债务或其他债务的再融资、延期或续期的留置权，只要该等留置权不附加于与该再融资、延期或续期相关的任何额外财产；

但第7.01节下的任何限制均不适用于晨星种子投资组合或借款人或其任何子公司持有的任何保证金股票。

7.02负债。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)在本协议日期仍未清偿并列于附表7.02的债项，以及任何该等债项的再融资、退款、续期、更换或延期；

(C)与固定资产或资本资产的资本化租赁及购买货币债务有关的债项；但在任何同一时间，所有该等债项的未清偿总额不得超逾$75,000,000；

(D)任何贷款方向任何附属公司或任何其他贷款方提供的贷款或垫款，以及任何附属公司向任何贷款方或任何其他附属公司提供的贷款或垫款；

(E)借款人或任何附属公司就借款人或任何全资附属公司根据本条例以其他方式准许的债务所作的担保；

(F)因贷款方和/或在荷兰注册的子公司之间的财政统一(财政统一)而根据适用的荷兰法律产生的任何连带责任；

(G)借款方或子公司根据《荷兰民法典》第2：403节的规定，根据公司任何子公司之间的连带责任声明(Hoofdelijke Aansprakelijkheid)而产生的任何责任；

(H)任何与借款人或借款人的任何附属公司合并或合并、或成为借款人的附属公司的人的债务，或在本协议所准许的交易中在本协议日期后取得的资产的债务；但该等债务在该人与借款人或借款人的任何附属公司合并或合并或成为借款人的附属公司时已存在，或该等资产的取得而并非纯粹为预期该等资产而招致)，以及该等资产的任何再融资、再融资、续期或延期；

(I)根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有义务或其他义务)，但该等义务是该人在正常业务过程中为直接减轻与该人或其联营公司的业务有关的风险而订立的；

(j)    [保留区];

(K)上述条文并无预期的其他有担保债务，其未偿还本金总额不得超过截至产生日期的综合资产总额的15%，只要在产生日期并无失责或失责事件存在或会因此而导致失责或失责事件；及

(L)上述条文未予考虑的其他无抵押债务，只要在产生时给予该等债务形式上的效力(X)综合杠杆率不高于第7.13(A)条下的适用比率及(Y)不存在违约或违约事件，或不会因此而导致违约或违约事件。

7.03投资。

进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人及其附属公司以现金或现金等价物形式持有的投资；

(B)在正常业务过程中为旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的向借款人和附属公司的高级职员、董事和雇员预支款项；

(C)(I)借款人及其子公司对其各自子公司的投资，(Ii)借款人及其子公司对贷款方的额外投资，(Iii)借款人的非贷款方子公司对其他子公司的额外投资，以及(Iv)借款人及其子公司对其各自子公司的股权的投资；

(D)为防止或限制损失，在合理必要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得的、为防止或限制损失而合理需要的、属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)第7.02节允许的担保；

(F)在本合同日期存在的投资(第7.03(C)(I)节所指的投资除外)，并列于附表7.03；

(G)允许的收购；

(H)在借款人的任何财政年度内，上述规定没有考虑到的其他投资，总额不超过50,000,000美元；

(I)其他投资，只要在投资时给予该等投资形式上的效力(X)综合杠杆率不高于第7.13(A)及(Y)节规定的适用比率；及(Y)不存在违约或违约事件，或不会因此而导致违约或违约事件；及

(J)指明的收购。

7.04根本性变化。

将分部合并、解散、清盘、合并为另一人或与另一人合并或合并为分立人，或将分部的全部或实质所有资产(不论是在一项交易中或在一系列的交易中)处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)，处置予任何人或以任何人为受益人而处置该分部的全部或实质上所有资产，但只要该等资产并无失责或不会因此而导致失责，则属例外：

(A)任何贷款方均可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一借款方；

(B)非贷款方的任何附属公司可将其全部或基本上所有资产(包括任何具有清算性质的处置)处置给(I)非贷款方的另一附属公司或(Ii)贷款方；

(C)就任何经批准的收购而言，本公司的任何附属公司可合并或与任何其他人合并，或准许任何其他人合并或合并；但在任何情况下，在紧接(I)本公司并非参与的任何该等合并或合并的情况下，在该项合并或合并中幸存的人须为本公司的全资附属公司；(Ii)如本公司是任何该等合并或合并的一方，则本公司为尚存的人；(Iii)如任何该等合并或合并的一方是任何担保人(本公司除外)，则保证人须为尚存的人；及(Iv)如属任何指定借款人参与的任何该等合并或合并，则该等合并或合并的保证人须为尚存的人，该指定借款人须为尚存的人；

(D)只要并无失责发生且仍在继续或将会导致失责，本公司及其任何附属公司均可与任何其他人士合并或合并，或准许任何其他人士合并或与其合并；但在每种情况下，在紧接(I)如本公司为任何该等合并或合并的一方的情况下，本公司为尚存的人；(Ii)如任何该等合并或合并的一方为任何担保人(本公司除外)，则担保人须为尚存的人及(Iii)

如任何指定借款人是任何该等合并或合并的一方，则该指定借款人须为尚存的人；

(E)任何子公司可以解散或清算，如果这种解散或清算是由本协定不禁止的处置引起的；和

(F)任何属有限责任公司的重要附属公司，如在分立完成后，适用分立人的资产当时由一间或多间重要附属公司持有，或就并非由一间或多间重要附属公司持有的资产而言，该分部合共会导致第7.05(I)节所准许的处置，则该分部可完成分立人的身份；但即使本协议有任何相反的规定，任何因分割重要子公司的资产而成为部门继承人的子公司，不得被视为在适用的部门发生时或与适用的部门相关时不是重要子公司的子公司。

7.05处置。

作出任何处置，除非：

(A)经准许的转让；

(B)在通常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有的或以后获得的；

(C)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格抵扣贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(D)第7.04节允许的处置；

(E)处置及/或终止租赁、转租、特许或再许可(I)处置或终止不会对本公司及其附属公司的整体业务造成重大干扰的业务，或(Ii)与关闭的设施或任何业务线的中断有关的处置或终止；

(F)(I)在正常业务过程中任何租赁、再租赁、特许或再许可的终止(以及因此而对租赁或转租的不动产进行的任何相关的改善处置)；。(Ii)任何关于不动产或非土地财产的期权协议的到期；及(Iii)在通常业务过程中的任何合同权利的退回或放弃，或合同权利或诉讼索赔(包括侵权)的和解、免除或退回；。

(G)(I)处置与本协议所允许的任何收购或类似投资有关的非核心资产(由本公司善意合理确定)，以及(Ii)出售在本协议所允许的任何收购或类似投资中收购的不动产和相关资产；但在紧接该处置生效之前和之后，在本条(G)的每一种情况下，不得发生或继续发生违约事件；

(H)互换合同的终止或解除

(I)在下列情况下的其他处置：(I)与此相关的代价应为交易完成时同时支付的现金或现金等价物，且金额不得低于被处置财产的公平市场价值；(Ii)此类交易不涉及出售或以其他方式处置任何贷款方的少数股权；及(Iii)借款人任何会计年度内，借款人在所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过综合总资产的20%；然而，如果截至任何拟议的产权处置之日，

根据本第7.05(I)条的规定，借款人在该会计年度内根据本第7.05(I)条进行的所有处置(在实施该建议的处置后)超过截至该日综合总资产的10%，借款人在实施该提议的处置后，应在该会计年度内按照第7.05(I)条的规定将所有该等处置视为一次重大处置，从而形式上符合第7.13条规定的每一财务契诺；以及

(J)出售构成非附属公司人士少数股权的投资，只要在处置时给予该等处置形式上的效力后，(X)综合杠杆率不高于第7.13(A)及(Y)项下的适用比率，或不存在违约或违约事件，或不会因此而导致违约或违约事件。

但第7.05节下的任何限制均不适用于晨星种子投资组合或借款人或其任何子公司持有的任何保证金股票。

7.06限制支付。

直接或间接宣布或支付任何受限制的付款，或招致任何这样做的义务(或有或有或以其他方式)，但只要在下列任何行动发生时或将会导致的任何行动中并无违约发生及持续，则属例外：

(A)各附属公司可根据其各自所持的受限制付款所涉及的股权类别，按应课税制向(I)任何贷款方或附属公司及(Ii)在该附属公司拥有股权的任何其他人士作出限制性付款；

(B)借款人及每间附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，只以该人的普通股权益支付；及

(C)借款人及其附属公司可作出其他受限制付款，只要(X)综合杠杆率不超过第7.13(A)及(Y)节规定的适用比率，或不存在违约或违约事件，或不会因此而导致其他受限制付款。

7.07业务性质的变化。

从事与借款人及其附属公司于本协议日期所进行之业务(包括于指定收购中收购之业务)或任何与此相关、补充或附带之业务，或其合理延伸、发展或扩展之业务，而该等业务与借款人及其附属公司于本协议日期所进行之业务有重大不同。

7.08与关联公司的交易。

与借款人的任何高级职员、董事或附属公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但以下交易除外：(A)经行政代理和所需贷款人书面同意可不时更新的附表7.08(A)所述的交易，(B)借款人与其任何子公司之间的垫款、转让和本协议未予禁止的其他交易，(C)(I)任何就业、股权奖励、借款人或其任何附属公司在借款人或其任何附属公司的正常业务过程中订立的股权期权或股权增值协议或计划，以及(2)向借款人及其任何附属公司的高级职员、董事或雇员提供的惯常补偿、弥偿及其他利益，包括报销或预支自付费用及高级职员及董事责任保险的规定，(D)第7.06节不禁止的限制付款；及(E)按实质上对有关人士有利的条款及条件进行的其他交易，其优惠程度与其当时与高级职员、董事或联属公司以外的人士进行类似公平交易时可获得的条款及条件相同。

7.09繁重的协议。

(A)订立或允许存在任何合约义务(本协议及其他贷款文件除外)，以妨碍或限制任何此等人士(I)作为贷款方的能力；(Ii)向任何贷款方作出有限制的付款，(Iii)向任何贷款方支付任何欠债或其他债务，或(Iv)向任何贷款方提供贷款或垫款，或(V)对其任何财产或资产设定任何留置权，不论该等财产或资产现已拥有或此后获得，但(A)(V)条所述仅限于以准许留置权为抵押的管理债务的任何文件或文书，惟其中所载的任何该等限制只涉及受该等准许留置权所规限的一项或多项资产。

(B)本第7.09节(A)款不禁止(I)根据或由于适用法律而存在的任何该等产权负担或限制，(Ii)允许留置权，(Iii)任何合同义务(A)管辖在取得该财产时存在的财产，只要该限制仅与如此取得的财产有关，或(B)该附属公司合并或合并到借款人或借款人的附属公司或由该附属公司合并或合并，或由借款人或其附属公司收购，或在每一情况下成为借款人的附属公司，而不是在考虑该收购时产生，合并或合并，以及对此类合同义务的任何修改、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就整体而言，并不比该等合约义务所载的限制更具限制性：(Iv)在正常业务过程中订立的合约义务中的惯常不可转让条款；(V)限制由附属公司管理或建议的任何互惠基金或投资基金的任何该等合约义务；(Vi)客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制；(Vii)与本协议未禁止的任何债务有关的任何合同义务；(Viii)在本协议未予禁止的情况下在合资企业中处置或分配财产或现金并在正常业务过程中订立的任何合同义务；(Ix)与出售有关的任何合同义务, 转让或以其他方式处置本协议不禁止的子公司或财产；惟该等限制仅适用于该附属公司或物业(视何者适用而定)，以待该等出售、转让或其他处置或(X)与借款人的附属公司所发行的优先股权益有关的任何合约责任或根据其条款支付有关的股息，惟第7.02节并不禁止发行该等优先股权益，且该等优先股权益的条款并无明确限制该附属公司作出限制性付款的能力(但在派发任何股息或就其他股权作出任何其他分派前就该等优先股权益支付股息或清算优先股的要求除外)。

7.10收益的使用。

以任何方式使用任何信用延期的收益，从而导致第5.12节中的表述在该收益的使用生效后立即不真实。

7.11制裁。

直接或间接使用任何信用扩展或任何信用扩展的收益，或将该信用扩展或任何信用扩展的收益借出、出资或以其他方式提供给任何人，以资助任何人的任何活动或与任何人的业务，在此类资金提供时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、信用证发行者、SWingline贷款人或其他身份)违反适用的制裁，但如果和在其违法的范围内，前述不适用，由于任何适用的封锁规定而导致的无效或不可执行，在这种情况下，上述规定的合法性、有效性和可执行性不受其他影响。

7.12反腐败法。

直接或间接地将任何信贷延期或任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区适用于借款人的其他类似反腐败法律的任何目的。

7.13金融契约。

(A)综合杠杆率。允许截至本公司任何会计季度末的任何衡量期末的综合杠杆率大于3.50至1.00；但仅就本协议允许的总收购价格超过100,000,000美元的任何收购后的四个会计季度(“重大收购”)而言，截至该四个会计季度末确定的综合杠杆率不得大于3.75至1.00；此外，倘若综合杠杆率已根据先前的但书有所增加，则在实施因重大收购而导致的任何随后增加之前，必须至少存在一个财政季度没有出现该等增加。

(B)综合利息覆盖率。允许借款人在任何财政季度结束时的任何测算期结束时的综合利息覆盖率小于3.00到1.00。

7.14加拿大固定收益养老金计划。

在未经行政代理事先同意的情况下，维持、出资或招致与加拿大固定收益养老金计划有关的任何负债或或有负债，不得无理拒绝此类同意。

违约事件和补救措施

8.10违约事件。

下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)按本合同要求支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金或按本合同要求的货币支付任何资金，或(Ii)在任何贷款或信用证义务到期和应付后五(5)个工作日内，或(Ii)在任何贷款或信用证义务的利息或根据第2.09款到期支付的任何费用后五(5)天内，或(Iii)在这些贷款或信用证义务到期和应付后五(5)天内，支付任何贷款或信用证义务的本金或任何资金作为现金抵押品，根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。任何贷款方未能履行或遵守第6.03(A)条或第6.05条或第七条中的任何条款、约定或协议；或

(C)其他违约行为。任何借款方未能履行或遵守本协议中包含的任何其他契约或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在行政代理向借款人发出书面通知后三十(30)天内继续不履行或遵守；或

(D)申述及保证。由借款人或任何其他贷款方或在任何其他贷款文件中由或代表借款人或任何其他贷款方作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，在任何重要方面作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性(但如导致该等陈述、保证或证明不正确或具误导性的事实已予更正，以致该陈述、保证或证明如再次作出，则该等陈述、保证或证明是真实的，则因此而产生的任何失责行为不得当作持续存在)；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方(A)未能就本金总额超过100,000,000美元的任何债务或担保(本金总额超过100,000,000美元的债务或担保(本协议项下的债务和互换合同项下的债务除外)，在到期时(无论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，且在适用的通知和宽限期过后仍未履行，或(B)未能遵守或履行任何其他协议

或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的条件，或在适用的宽限期、补救、延期、忍耐或类似期限以外发生的任何其他事件，如果其后果是导致该债务在其规定的到期日之前被宣布到期并支付或被要求回购或预付(定期计划付款除外)(但仅就(B)条款而言，前述规定不适用于任何强制性投标、强制性预付款或与完成本协议不禁止的任何交易有关的任何强制预付款)；或(Ii)在任何掉期合约下发生提前终止日期(如该掉期合约所界定)，原因如下：(A)借款方或其任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(在该掉期合约中界定)，或(B)该掉期合约下的任何终止事件(按该掉期合约的定义)，而借款方或其任何附属公司因此而欠下的掉期终止价值，在任何一种情况下，在实施任何适用的宽限、补偿后，延期、忍耐或类似期限，提前终止日期的效果是导致该掉期终止金额到期，以及(三)到期未支付该掉期终止金额；或

(F)破产法律程序等任何贷款方根据任何债务人救济法发起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；向债权人提出建议或提交意向通知；根据适用法律提起任何其他程序，试图将其判定为破产或无力偿债，或寻求清算、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保护、暂缓、救济、债权人的中止程序、其或其债务的组成或任何其他类似的救济；或申请或同意为该公司或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、接管人、受托人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员；或任何接管人、接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员是在未经上述人士申请或同意的情况下委任的，而该项委任持续六十(60)个历日而不解除或暂停执行；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了救济令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序是针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)个历日(或适用法律允许暂缓执行的较长期间)内未予解除、腾出或完全担保。

(H)判决。凡针对任何贷款方作出(I)一项或多于一项最终判决或命令，以支付总额超过$100,000,000的款项(就所有该等判决及命令而言)(以保险人并无争议承保的独立第三方保险所承保的范围为限)，或(Ii)任何一项或多于一项具有个别或整体重大不利影响或可合理预期具有重大不利影响的非金钱最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人已就该等判决或命令展开执行法律程序，或(B)在判决登录后的连续三十(30)天内，由于未决的上诉或其他原因，撤销、中止执行判决的决定不再有效；或

(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的总金额超过100,000,000美元；(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条规定的提取责任支付任何分期付款，总金额超过100,000,000美元；或(Iii)任何贷款方或任何子公司未能履行其在加拿大养老金计划下的义务，导致或可以合理地预期导致任何贷款方的总金额超过100,000,000美元；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议所允许的任何原因，或因完全清偿贷款文件下产生的所有义务的任何原因，不再具有完全效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议(尚未到期和应付的或有债务除外)；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(K)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

在不限制第IX条规定的情况下，如果贷款文件项下发生违约，则此类违约将继续存在，直到根据贷款文件得到治愈(在明确允许的范围内)或行政代理根据第11.01节确定的其他方式明确放弃违约为止；一旦贷款文件项下发生违约事件，此类违约事件将继续存在，直到必要的适当贷款人或行政代理根据第11.01节的要求明确放弃违约。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)声明每一贷款人承诺使贷款成为每一开证人终止信用证展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(数额等于与此有关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和信用证发行人行使其、贷款人和信用证发行人根据贷款单据或适用法律或权益享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦发生第8.01(F)节所述的任何借款人事件，每个贷款人提供贷款的承诺和每个信用证发放人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。

在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的且第8.02节的但书规定自动要求将信用证债务作为现金抵押之后)，或者如果在任何时候行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下所有到期的债务，则根据第2.14节和第2.15节的规定，因债务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：

第一，支付构成费用、弥偿、开支和其他数额的债务部分(包括律师向

行政代理和根据第三条应支付给以行政代理身份支付的款项；

第二，支付贷款单据项下产生的构成向贷款人和信用证发行人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向各自贷款人和信用证发行人支付的律师的费用、收费和支付费用(包括可能是任何贷款人或任何信用证发行人雇员的律师的费用和定时费))，以及根据第三条规定应支付的金额，其中按比例按比例向贷款人和信用证发行人支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和贷款单据项下产生的其他债务的利息，由贷款人和信用证发行人按本第三条所述各自应支付给他们的金额的比例按比例支付；

第四，支付构成贷款、信用证借款和当时欠管理代理人的债务的未付本金的那部分债务，由适用的信用证出票人记账，将由信用证未提取的总金额组成的那部分信用证债务按第2.03条和第2.14节规定由借款人抵押的现金按比例在行政代理人、贷款人和信用证发行人之间按比例进行抵押；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条

行政代理

9.01委任及监督。

每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第九条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”应包括担任本协议项下的行政代理的人

以其个人身份。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

9.03免责条款。

(A)行政代理人或协调人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理或安排人及其关联方：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(Iii)不承担任何义务或责任向任何贷款人或任何信用证发行人披露以任何身份传达给或持有的任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信用或其他信息，但本合同中的行政代理方明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

(B)行政代理人及其任何关联方对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，或因此(I)经所需贷款人(或行政代理人真诚地相信是必需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的任何行动，概不负责，在第11.01条和第8.02条规定的情况下)或(Ii)在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

(C)行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意, 本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理在规定其反对意见的建议截止日期前收到贷款人的通知。

9.05职责下放。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06行政代理辞职。

(A)通知。行政代理可随时向贷款人、信用证发行人和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何继任行政代理都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)辞职的效力。从辞职生效之日起，(I)退休的行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证出票人持有的任何现金抵押品的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该现金抵押品，直至指定继任的行政代理人为止)和(Ii)但当时欠退休行政代理人的任何赔偿金或其他金额除外

除行政代理外，所有由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由每一贷款人和每一开证人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期向退休的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休的行政代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第9.06条的规定从其解除)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非公司与该继承人另有约定。在退役的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职后，本条第九条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方对于他们中的任何一方采取或未采取的任何行动继续有效，包括但不限于：(A)在退役的行政代理人担任行政代理人期间和(B)在辞职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括但不限于, (1)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何现金抵押品；及(2)就与将代理转让给任何继任行政代理有关的任何行动。

(C)信用证发行人和Swingline贷款人。根据第9.06节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职也应构成其作为信用证发行人和Swingline贷款人的辞职。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人提供基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。本公司在本合同项下委任一名信用证出票人或摇摆行贷款人(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承并被赋予已退任的信用证出票人或摇摆行贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)卸任的信用证发行人和摇摆线贷款人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继承人应签发信用证，以取代信用证(如有)或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。

每一贷款人和每一开证人明确承认，行政代理或安排人没有向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受任何贷款方或其任何关联方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露了他们(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或信用证出票人作出的任何陈述或保证。每一贷款方和每一信用证发行方向行政代理和安排方声明，其已独立且不依赖于行政代理、任何其他贷款方或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人和每一开证人也承认，它将独立地、不依赖于行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并基于此类单据和信息

如其不时认为适当，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款各方的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况及信誉。各贷款人和各信用证出票人声明并保证：(I)贷款单据载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该出借人或信用证出票人的其他便利，而不是出于购买、收购或持有任何其他类型金融工具的目的，且各出借人和每家信用证出票人同意不违反前述规定主张索赔。每一贷款人和每一信用证出票人声明并保证其在作出、获得和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或该信用证出票人的本合同所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08无其他职责等

尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其作为本协议项下的行政代理、安排人、贷款人或信用证发行人。

9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。

(A)在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式，有权并有权：

(I)就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他债务的本金和利息的全部数额提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便对贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及对贷款人应付的所有其他金额的索赔)，第2.03(H)和(I)、2.09、2.10(B)和11.04条规定的信用证发行人和行政代理人)；和

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

(B)及任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09、2.10(B)和11.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或任何信用证义务或权利的重组、安排、调整或重整计划。

发行人授权行政代理就任何贷款人或任何信用证发行人的索赔或在任何此类程序中进行表决。

9.10保证很重要。

(A)每一贷款人和信用证发行人都不可撤销地授权行政代理，在担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司的情况下，自行选择并酌情解除担保人的担保义务。

(B)应行政代理人的要求，所要求的贷款人应随时书面确认行政代理人有权根据本第9.10节解除任何担保人在担保项下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，签署并向适用的贷款方交付贷款方可能合理要求的解除担保人担保义务的文件，费用由借款人承担。

9.11某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人自该人成为本协议的贷款人一方之日起，进一步(X)就及(Y)契诺作出陈述及保证

该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理的利益，而不是为了避免对借款人或任何其他贷款方的怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

9.12追回错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与任何借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方同意应要求立即将该贷款人接受方收到的以如此收到的货币的同日资金中的可撤销金额偿还给行政代理，并附带利息，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

第十条

持续保证

10.01担保。

各担保人作为主要债务人，作为付款和履行的保证，而不仅仅是作为收款的担保，在到期时，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，都无条件、无条件、共同和个别地担保借款人到期和应付的任何和所有债务，无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、损害赔偿、费用、费用或其他方面，无论是根据本合同或根据任何其他贷款文件(包括所有续期，延期、修改、再融资和其他修改，以及所有费用、律师费和被担保当事人因收取或执行这些费用而发生的费用)(除本句但书另有规定外，每个担保人的“担保义务”)；但每个担保人对本担保的责任总额应限制在不会使其在本担保下的义务因美国破产法第548条或任何适用的州法律或其他适用法律的任何类似规定而无效的最大金额。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何该等债务、义务和债务或其部分，这些债务、义务和债务或其部分可能或以后会变得不可执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起或针对任何债务人提起的任何诉讼或案件中，属于允许或不允许的债权。在任何诉讼或诉讼中，行政代理人表明债务数额的账簿和记录应被接纳为证据。本担保不受真实性、有效性的影响, 任何义务或任何证明任何义务的文书或协议的规律性或可执行性，或其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度，或与义务有关的任何事实或情况，否则可能构成对本担保的可执行性的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与本担保的可执行性有关的任何抗辩。

10.02贷款人的权利。

各担保人同意并同意，在本担保书和贷款文件所允许的范围内，担保方可随时随时采取下列行动，而无需通知或要求：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何义务的任何担保；(C)运用行政代理、信用证发行人和贷款人全权酌情决定的担保并指示其销售顺序或方式；及(D)免除或取代任何义务的背书人或其他担保人中的一人或多人。在不限制前述一般性的前提下，仅就本担保的可执行性而言，每个担保人均同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保书下的风险的行动，或者如果没有本条款，可能被视为解除担保人责任的行为。

10.03某些豁免。

各担保人就本担保的可执行性放弃下列各项：(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何被担保方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)基于担保人的义务超过或超过借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何声称的任何抗辩；(C)影响任何担保人在本担保项下的责任的任何诉讼时效的好处；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，针对义务进行的任何担保或用尽任何担保，或在任何担保方的权力范围内寻求任何其他补救；(E)任何担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和任何参与的权利；及(F)在法律允许的最大范围内，从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。就本担保的可执行性而言，每个担保人明确放弃所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。

10.04独立债务。

每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

10.05代位。

任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直到本担保项下的所有债务和任何应付金额都已完全偿还和履行且承诺和便利终止为止。如果违反上述限制向保证人支付任何金额，则该金额应以信托形式为被保方的利益持有，并应立即支付给被保方，以减少到期或未到期债务的金额。

10.06终止；复职。

本担保是对现在或今后存在的所有债务的持续且不可撤销的担保(在到期和应付时)，并应保持完全效力，直至融资终止之日。尽管有前述规定，如果借款人或担保人或其代表就债务支付了任何款项，或任何被担保方行使了抵销权，而该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或欺诈的，则本担保应继续完全有效或恢复有效。

在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，优先、被搁置或被要求(包括根据任何被担保方自行达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，所有这些都如同没有支付或没有发生这种抵销一样，无论被担保方是否拥有或已经解除本担保，也不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少。每一担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。

10.07保持加速。

如果任何债务的偿付时间被搁置，与根据任何债务人救济法由担保人或借款人提起的或针对担保人或借款人提起的任何案件有关，或因其他原因，每一担保人应应被担保当事人的要求立即共同和各别支付所有此类款项。

10.08借款人的条件。

每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且任何被担保方都没有任何义务向其披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(每一担保人免除被担保方披露该等信息的任何义务以及与未能提供该等信息有关的任何抗辩)。

10.09借款人的指定。

各担保人(本公司除外)特此指定本公司作为本协议及其他贷款文件的代理人，并同意：(A)本公司可全权酌情代表担保人签署本公司认为适当的文件，且每一担保人应遵守代表其签署的任何此类文件的所有条款的义务；(B)行政代理人、信用证发行人或贷款人向本公司递交的任何通知或通讯应被视为已送达每一担保人；以及(C)行政代理人、信用证发行人或贷款人可接受并被允许依赖，本公司代表每位担保人签署的任何文件、文书或协议。

10.10分担权。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。

10.11保持良好状态。

在任何特定贷款方根据贷款文件作出担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在每一种情况下就任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人在本条款X项下的义务和承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，并且不能有任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在第10.11节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保债务已不可撤销地偿付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方都打算在第10.11款中构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

第十一条

其他

11.01修订等

(A)根据第3.03(C)节和第11.01节最后一段的规定，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面签署，并得到行政代理的确认，否则无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅就所给出的特定目的有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(I)未经各贷款人书面同意，放弃第4.02节规定的任何条件，或就初始信贷延期而言，放弃第4.01节规定的任何条件；

(Ii)在不限制上述(A)款的一般性的原则下，在未经所需循环贷款人或所需定期贷款人(视属何情况而定)书面同意的情况下，放弃第4.02节中关于特定贷款项下任何信贷延期的任何条件；

(Iii)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节中的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；

(Iv)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付本协议项下或该等其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期(强制性预付款除外)，而未经有权获得此类付款的每一贷款人的书面同意；

(V)降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除第11.01节第二条但书(E)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，或改变在确定适用利率时使用的任何财务比率的计算方式(包括任何适用定义期限的任何变化)，这将导致任何贷款利率或本协议项下应支付的任何费用在未经每一有权获得该金额的贷款人的书面同意的情况下降低；但是，修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，只需征得所需贷款人的同意即可；

(Vi)更改(I)第8.03节或第2.13节，以改变第8.03节或第2.13节所规定的按比例分摊付款的方式，而未经每一贷款人书面同意；或(Ii)更改第2.12(G)节，以改变第2.12(G)节所要求的按比例申请，而未经每名直接受影响的贷款人书面同意；

(Vii)更改(I)本第11.01节的任何规定或“所需贷款人”或“所需类别贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，具体规定修改、放弃或以其他方式修改本条款或其项下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数目或百分比(本条第(A)(Vii)款第(Ii)款规定的定义除外)，未经每一贷款人的书面同意，或(Ii)未经该贷款下的每一贷款人书面同意，“必需的循环贷款人”或“必需的定期贷款人”的定义，因为它们都与相关贷款有关(或其中关于该贷款的组成定义)；

(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下免除担保的全部或实质上全部价值，但任何附属公司免除担保的范围除外

根据第9.10节允许的(在这种情况下，可以由单独行事的行政代理作出这种释放)；

(Ix)解除公司(作为借款人或担保人)或任何指定借款人的义务，除非根据第2.16条终止指定借款人的身份，根据第7.04条允许合并或合并，或根据第7.05条允许进行处置；

(X)对持有某一类别的承诺或贷款的贷款人的权利产生直接和实质性的不利影响，而不同于持有任何其他类别的承诺或贷款的贷款人在未经适用的所需类别贷款人书面同意的情况下的权利；或

(Xi)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，修改第1.09节或“替代货币”、“替代货币每日汇率”或“替代货币定期汇率”的定义；

并进一步规定：(A)除非由除上述要求的贷款人以外的信用证出票人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(B)除非由Swingline贷款人除上述要求的贷款人外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响Swingline出借人在本协议项下的权利或义务；(C)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式并由行政代理签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；和(E)费用函可被修改，或放弃其下的权利或特权，仅由签约各方签署。

(B)即使本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及任何根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订、放弃或同意，或任何贷款中的所有贷款人或每名受影响贷款人同意，均可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下作出)，但(A)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺额，及(B)要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何放弃、修订或修改，或贷款中的所有贷款人或每个受影响的贷款人，如果根据其条款，相对于其他受影响的贷款人，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意；(Ii)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)条的规定取代了本协议中规定的一致同意条款，(Iii)所需贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力。

(C)即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下进行修订和重述(但经借款人和行政代理同意)，如果该贷款人在实施该修订和重述后不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担任何其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额。

(D)尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理、任何信用证出票人、借款人和受此影响的贷款人书面同意，本协议可修改“替代货币”、“替代货币每日汇率”或“替代货币定期利率”的定义或第1.09节，仅在第1.09节允许的范围内增加额外的货币期权和适用的利率。

即使本合同有任何相反的规定，如果行政代理和公司共同行动时发现下列情况中的任何含糊、遗漏、错误、排版错误或其他缺陷

本协议或任何其他贷款文件的任何条款(包括附表和附件)，则行政代理和公司应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且此类修改无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意即可生效。

11.02通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件邮寄或传真或电子邮件发送的方式递送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如向借款人或任何其他贷款方、行政代理、任何信用证发行人或Swingline贷款人发出，则寄往附表1.01(A)中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果是给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知，这些通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过(传真传输或电子邮件传输)发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。

(I)本合同项下向行政代理、贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信可根据电子通信协议(或行政代理自行决定批准的此类其他程序)以电子通信(包括电子邮件、FPML报文传送以及互联网或内联网网站)的方式交付或提供；但上述规定不适用于根据第II条向任何贷款人、Swingline贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人、Swingline贷款人或该信用证出票人(视何者适用而定)已通知行政代理它不能以电子通信方式接收该第II条下的通知。行政代理、Swingline贷款人、任何信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(2)除非行政机关另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认时视为已收到(如可用的“要求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明可以进行此类通知或通信，并指明其网站地址；但就第(A)及(B)条而言，如上述通知或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，

电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、每个信用证发行人和Swingline贷款人均可通过通知其他各方更改其地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址，以用于本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可通过通知公司、行政代理、各信用证发行人和Swingline贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一(1)名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖性。行政代理、信用证发行人和贷款人应有权依赖并处理据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括但不限于电话或电子通知、贷款通知、信用证申请、贷款预付通知和SWingline贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。贷款各方应赔偿行政代理、每一信用证出票人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.03无豁免；累积补救；强制执行。

(A)任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)任何信用证出票人或Swingline贷款人(仅以其作为信用证出票人或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。贷款各方应支付(I)行政代理及其关联公司发生的所有合理的自付费用(包括但不限于：(X)行政代理及其关联公司的一名律师和(Y)贷款人及其各自关联公司的一名律师，以及(Y)贷款人及其各自关联公司的一名律师，如有必要，为行政代理、贷款人及其在每个相关司法管辖区的各自关联公司支付一名当地律师，以及(B)尽职调查费用)，与本合同规定的信贷安排的辛迪加有关，准备、谈判、本协议和其他贷款文件的签署、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修改、修改或豁免(无论本协议或本协议所设想的交易是否应完成)，(Ii)信用证发行人因开具、修改、延期、恢复或续签任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人发生的所有自付费用(包括费用，行政代理的一名律师、贷款人和信用证(如果不是行政代理或贷款人)的一名律师，以及如有必要，在每个相关司法管辖区的行政代理、贷款人和信用证开具人的一名当地律师)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括第11.04条规定的权利)有关的费用和支出，或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的费用和支出。包括在任何锻炼期间发生的所有此类自付费用, 与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人和每一信用证出票人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“被赔付人”)，并使每一被赔付人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括在每个相关司法管辖区内为所有被赔付人支付一名律师和为所有被赔付人支付一名当地律师的合理费用、收费和支出，除非与任何被赔付人存在利益冲突，在这种情况下，该被赔付人可以获得其律师的合理费用、收费和支出)的损害，并使其不受损害。任何被赔付人或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因或与之相关或由于下列原因而对被赔付人提出的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(包括但不限于，受赔方对使用电子记录执行的任何通信的依赖)，当事人履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或由此计划的交易，或仅在行政代理(及其任何分代理)及其关联方的情况下，本协议及其他贷款文件的管理

(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括任何信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是由第三方或借款人或任何其他贷款方或借款人的任何董事、股东或债权人提出的，也不论任何受赔人是否为当事人，但如该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因该受偿人(或其高级人员、董事、雇员或代理人)或(Y)因借款人或任何其他贷款方恶意违反受偿方在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受偿方提出的索赔，前提是借款人或该贷款方已根据有管辖权的法院的裁决，就该索赔获得了对其有利且不可上诉的最终判决。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果贷款方因任何原因未能按照本第11.04条(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何子代理)、任何信用证出票人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等子代理)、任何信用证出票人、Swingline贷款人或该等关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是未偿还费用或赔偿损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，因行政代理(或任何该等分代理)、该等信用证出票人或Swingline贷款人以行政代理(或任何该等分代理)、该等信用证出票人或Swingline贷款人的身分而招致或针对该等身分提出的索赔，或针对前述任何与该身份有关的任何关联方而招致或提出的索赔。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.12(E)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期进行的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上(B)款所述的任何赔偿对象均不对上述赔偿对象(或其高级管理人员、董事、雇员或代理人)通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件相关的信息或其他材料的使用造成的任何损害负责，但对因重大疏忽、故意的不当行为或实质性违反本协议或该赔偿对象(或其高级管理人员、董事、雇员或代理人)的任何贷款文件而造成的直接或实际损害不承担责任。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(F)生存。第11.04节中的协议和第11.02(E)节中的赔偿条款在行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05预留付款。

如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人、任何信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，则该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、该信用证出票人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方、与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序有关的。则(A)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，一如该付款未予支付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人及信用证发行人同意应要求向行政代理支付其从该行政代理收回或偿还的任何款项中的适用份额(无重复)，以及自该要求之日起至支付该款项之日起的利息，该利率等于该收回或付款的适用货币，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人和信用证出票人在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

11.05继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第11.06(D)节的规定以参与的方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第11.06(E)条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、第11.06(D)条规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就(B)款而言，包括参与信用证债务和Swingline贷款)；但(就任何贷款而言)任何此类转让均应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人在任何贷款下的承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款(每一种情况都与任何贷款有关)或同时向相关核准基金转让(在实施此类转让后确定)，合计至少等于本第11.06节(B)(I)(B)款规定的数额，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在本第11.06节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或，如果该承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让方贷款人未偿还贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于5,000,000美元。

关于循环融资的转让，或1,000,000美元(就定期融资的任何转让而言)，除非行政代理的每一位行政代理，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，本公司以其他方式同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下与所转让贷款和/或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(B)(Ii)款不应(A)适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例在不同贷款机构之间转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。除第11.06节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)条或第8.01(F)条规定的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非公司在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知向行政代理提出反对，否则必须征得公司的同意(同意不得无理拒绝或拖延)；

(B)以下转让须征得行政代理人的同意(同意不得无理拒绝或拖延)：(1)任何无资金来源的定期承担或任何循环承担，如转让给的人并非贷款人，而该贷款人、该贷款人的关联公司或核准基金就该贷款人作出承诺，或(2)向并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供任何定期贷款；及

(C)与循环贷款有关的任何转让均须征得各信用证出票人和摆动银行贷款人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述的上述任何人时，或(C)转让给自然人(或为一个或多个自然人，或由一个或多个自然人拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的)。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下，按比例资助先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，偿付并全额偿付违约贷款人当时欠行政代理的所有付款债务，任何信用证

发行人或本合同项下的任何贷款人(及其应计利息)和(B)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守第(B)(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)在行政代理根据第11.06(C)条接受和记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合第(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与人。

(Viii)如果(由于转让发生之日存在的情况)英国借款人有义务根据第3.08节向受让人付款，则受让人根据该节有权获得付款的程度与现有贷款人在没有发生转让的情况下获得付款的程度相同。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时的条款对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。该登记册应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地供借款人和任何贷款人查阅(仅限于关于该贷款人的利息)。

(D)参与。

(I)任何贷款人可在任何时候，在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司拥有和经营的自然人除外)出售股份(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或Swingline贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每家贷款人

应对第11.04(C)条下的赔偿负责，而不考虑是否存在任何参与

(Ii)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的出借人))，其程度与其为出借人并根据第11.06节(B)款通过转让获得其权益的情况相同；但该参与者(A)应遵守第3.06节和第11.13节的规定，如同它是本第11.06节(B)款下的受让人一样，(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和利息金额)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括在其一张或多张本票(如有)项下)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)在转让后辞去信用证出票人或摇摆行贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何信用证发行人或Swingline贷款人在任何时间根据上述(B)款转让其所有循环承诺和循环贷款，该信用证发行人或Swingline贷款人可：(I)在向行政代理、本公司和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去信用证发行人的职务；和/或(Ii)在向本公司发出三十(30)天通知后，辞去Swingline贷款人的职务。如果公司辞去信用证出票人或摇摆行贷款人的职务，本公司有权从贷款人中指定一位本合同项下的信用证出票人或摇摆线贷款人的继任者；但是，公司未能指定任何该等继任者并不影响适用的信用证出票人或适用的摇摆线贷款人(视情况而定)辞去信用证发行人或摇摆线贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去信用证出票人之日起，所有未付信用证的权利、权力、特权和义务，以及所有信用证义务。

(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险参与提供资金的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放和未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了信用证的继任者和/或回旋贷款人，(A)该继任者将继承并被赋予退役的信用证出票人或回旋出借人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任者的信用证发放人应出具信用证，以替代在该接续时尚未完成的信用证(如有)，或作出适用的已退役的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担适用的已退役的信用证出票人就该等信用证所承担的义务。

11.07某些信息的处理；保密。

(A)某些资料的处理。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(I)在需要知道的基础上向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(Ii)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他一方，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的情况下，(V)与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序有关的，(VI)除包含与本第11.07节的条款基本相同的条款的协议外，向(A)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或(B)任何实际或预期的掉期、衍生或其他交易的任何一方(或其关联方)，根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款或预期受让人或参与者, 根据第(Vi)款)，(Vii)在保密基础上向(A)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排相关的评级，或(B)行政代理、任何信用证发行方和/或Swingline贷款人为向贷款人提供借款人材料或通知而使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者，或(Viii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信用安排申请、发布、发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，或(Ix)经借款人同意，或(X)此类信息(X)因违反第11.07条以外的其他原因而变得公开，(Xi)行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得，或(Xii)由本合同一方独立发现或开发，而不使用从借款人那里收到的任何信息或违反第11.07条的条款。就本节第11.07节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，前提是在此日期之后从借款人或任何子公司收到的信息, 此类信息在交付时已明确确定为机密信息。根据第11.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

(B)非公开信息。行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(I)信息可能包括有关贷款方或子公司的重大非公开信息，(Ii)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)新闻稿。贷款方及其关联公司同意，在未经管理代理事先书面同意的情况下，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)法律要求贷款方或该关联公司这样做，然后在任何情况下，贷款当事人或该关联公司在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该人协商。

(D)惯常的广告材料。未经公司事先书面同意，行政代理或任何贷款人不得使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的任何广告材料(此类同意不得被无理扣留或延迟)。

11.08抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得所需贷款人的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终存款)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的信用或账户支付借款人或贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、该信用证发行人或该关联公司支付的任何和所有债务，不论该贷款人、该信用证发行人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有未到期的、有担保的或无担保的或欠某一分支机构的，该贷款人或该信用证出票人的办事处或关联公司与持有该存款或对该债务负有义务的分支机构、办事处或关联公司不同；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而信托持有, (B)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。第11.08节规定的每一贷款人、每一信用证发行人及其各自关联方的权利是该贷款人、该信用证发行方或其各自关联方根据适用法律可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和每一信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律(包括但不限于《加拿大刑法》)所允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)

在本合同项下债务的整个预期期限内，摊销、按比例分摊、分配和按相等或不相等的部分分摊利息总额。

11.10整合；有效性。

本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或任何信用证发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11.11申述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.12可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如行政代理、任何信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。

如果借款人有权根据第3.06节的规定替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果在本条款下存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)，向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付(或促使指定借款人支付)第11.06(B)节规定的转让费(如有)；

(B)该贷款人应已收到相当于其贷款和信用证预付款、应计利息、应计费用以及根据本合同和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的100%的款项。

从受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人或适用的指定借款人(在所有其他数额的情况下)；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(I)根据本第11.13条要求的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

尽管第11.13款有任何相反规定，(A)任何作为信用证出票人的贷款人在本条款下的任何时间不得被替换，除非有令该贷款人满意的安排(包括提供形式和实质上的后备备用信用证，并由出票人出具，(B)除非按照第9.06节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人，除非按照第9.06节的规定。

11.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的任何其他贷款文件，以及由此预期的交易应受伊利诺伊州法律管辖，并按照伊利诺伊州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会在库克县的伊利诺伊州法院和伊利诺伊州北部地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何方式，对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面的。本合同的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔均可在伊利诺伊州进行审理和裁决

州法院，或在适用法律允许的最大范围内，在此类联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而在本条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同的每一方(指定的贷款方除外)均不可撤销地同意以第11.02节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(E)法律程序文件(贷款当事人)的送达。在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，贷款协议如下：(I)不可撤销地指定该公司作为其在伊利诺伊州法院就与任何贷款文件有关的任何诉讼程序送达法律程序文件的代理人，以及(Ii)同意程序代理人未能将程序通知公司以外的贷款方不会使有关程序无效。贷款双方明确同意并同意第11.14(E)节的规定。

11.15放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.16从属关系。

每一借款方(“从属借款方”)特此将偿还任何其他借款方对其的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何该等其他借款方作为担保方的从属受让人对从属贷款方的任何义务或因该从属贷款方在本担保下的履约行为而产生的任何债务，服从于以现金全额偿付所有债务。如果

如担保方提出要求，任何该等其他借款方对次级贷款方的任何此类义务或债务均应得到执行，次级贷款方作为担保方的受托人所收到的履约及其收益应因这些义务而支付给担保方，但不会以任何方式减少或影响次级贷款方在本协议项下的责任。在不限制前述规定的情况下，只要没有违约发生且仍在继续，贷款方就可以就公司间债务付款；但条件是，如果任何贷款方在本节禁止支付任何公司间债务时收到任何公司间债务的付款，该付款应由该借款方以信托形式持有，并应行政代理的利益立即支付并在提出书面请求时交付给行政代理。

11.17不承担任何咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人和其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)行政代理、安排方和贷款人及其各自的关联方提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自的关联方与行政代理、安排方和贷款人及其各自的关联方之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人和其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款方和其他贷款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、每名安排人和每名贷款人及其各自的关联公司各自都是并且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理人、任何安排人、任何贷款人或其各自的关联公司对借款人都没有任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理, 安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利息，行政代理、任何安排人、任何贷款人或其各自关联公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和每一其他贷款方特此放弃并免除其可能对管理代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

11.18电子执行；电子记录；对应物。

(A)本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以根据其选择，以成像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本

复印件“)，应视为在该人的正常业务过程中创作，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、任何信用证发行方和/或Swingline贷款人同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的要求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。

(B)行政代理人、任何信用证出票人或Swingline贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人、任何信用证出票人或Swingline贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、任何信用证发行人和Swingline贷款人应有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不会根据本协议或任何其他贷款文件而承担任何责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)。

(C)每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

11.19《美国爱国者法案》和《加拿大反洗钱法案公告》。

受爱国者法案或任何加拿大反洗钱法案和行政代理(为其自身，而不代表任何贷款人)约束的每个贷款人在此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和加拿大反洗钱法，要求获得、核实和记录识别每一借款人和每一其他贷款方的信息，其中包括每一借款人和每一其他贷款方的名称和地址、有关其股权的直接和间接持有人以及对其行使控制权的其他人的信息，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据爱国者法案和加拿大反洗钱法案识别借款人和每一其他贷款方的其他信息。借款人和其他贷款方应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规下的持续义务，包括《爱国者法》和《加拿大反洗钱法》。尽管本协定有任何规定，本协定的任何规定不得要求根据加拿大或其任何省的法律组织的任何借款方实施违反《外国域外措施法》(加拿大)及其颁布的规则和条例的作为或不作为，包括1992年《外国域外措施(美国)令》(加拿大)。

11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

11.21判断货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于以协议货币计算的任何贷款方最初欠行政代理或任何贷款人的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

11.22关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

即属于受支持QFC的一方(每一方，“受保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

附件二

经修订的附表1.01(B)

[请参阅附件]

附表1.01(B)

初始承诺、未偿还定期贷款
和适用的百分比

自第二修正案生效之日起：

1在《第二修正案》期间承诺供资后计算