办公室

公司在内华达州的主要办事处应设在内华达州瓦肖县雷诺市。

法团亦须在得克萨斯州休斯顿市设有办事处及营业地点，并可由董事会不时决定或法团的业务需要，在内华达州内外的其他地方设有办事处。

股东大会

股东的所有年度会议应在内华达州境内或以外的地点举行，或全部或部分以内华达州法律规定的远程通信方式举行，由董事会指定并在会议通知中注明。股东特别会议可于内华达州境内或以外的时间及地点举行，或根据内华达州法律规定以远程通讯方式全部或部分举行，一如会议通知或正式签立的放弃通知所述。

股东周年大会应在本公司董事会通过决议决定的4月或5月期间举行(或按照本附例第1节和第14节规定的程序通过远程通信代替地点)，并在4月或5月举行，股东应在该次会议上选举董事并处理可能适当提交会议的其他事务。除竞逐选举外，每一董事应以就该董事选举所投选票的过半数票当选。在竞争激烈的选举中，董事应以所投选票的多数票选出。竞争选举是指在公司向证券交易委员会提交最终委托书之日之前14天举行的董事选举(无论此后是否进行了修订或补充)，参加选举的被提名者多于待选董事的数量。多数票意味着董事的赞成票数量超过了董事的反对票数量(弃权和中间人反对票既不算赞成票，也不算反对票)。

股东特别会议只能由董事会主席、总裁或全体董事会过半数代表召开，每种情况下均须说明拟召开会议的目的或目的。

会议通知应以书面形式发出，并由总裁或总裁副秘书长、秘书或助理秘书或董事指定的一名或多名其他人士签署。该通知须述明举行会议的目的

被调用的时间、可能处于或不处于该状态的地点、保持该状态的位置或远程通信的手段(如果适用)。有关通知的副本须于会议举行前不少于十天或不超过六十天，亲自送交或邮寄予有权在有关会议上投票的每名记录在册的股东。该通知如已邮寄，须寄往该贮存商在法团的纪录上所显示的地址，而该通知一经邮寄，其送达即告完成，而该通知的时间须自该通知以邮递方式寄存以转交该贮存商的日期起计。向任何法团或组织的任何高级人员或向任何合伙的任何成员面交任何该等通知，即构成向该等法团、组织或合伙交付该等通知。在会议通知交付或邮寄之后和举行会议之前转让股票的，不必将会议通知交付或邮寄给受让人。

在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。

除法规或公司章程另有规定外，亲自出席或由代表代表出席的多数投票权(包括弃权票和经纪人否决权)应构成股东处理业务的所有会议的法定人数。然而，如该法定人数未有出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席有权不时将会议延期，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可处理。

当出席任何会议或由其代表出席任何会议时，亲身出席或由受委代表代表出席或由受委代表出席的大多数股份持有人的投票应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据法规、公司章程细则或本附例的明文规定需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。

在每次股东大会上，法团的每名股东有权就其名下在法团簿册上的每一股股票投一票。

在任何股东会议上，任何股东都可以由书面文书指定的一名或多名代理人代表并投票。如任何该等书面文件指定两名或以上人士担任受委代表，则出席会议的该等人士中的大多数，或如只有一名出席者，则该一名人士将拥有并可行使该书面文件赋予如此指定的所有人士的所有权力，除非该文书另有规定。此种委托书自签立之日起满六个月后无效，除非附有利息，或除非签立委托书的人在委托书中注明继续有效的期限，在任何情况下，期限不得超过签立之日起七年。在符合上述规定的情况下，任何正式签立的委托书不会被撤销，并继续完全有效，直到一份文书

撤销它或正式签立的委托书上注明较晚的日期，应提交给公司秘书。如果任何代表指定一名被取消资格或退出董事会的被提名人，则在该代表中对该被取消资格或被撤回的被提名人的任何投票将被视为弃权。

在公司章程细则或董事会决议中规定发行任何该等系列优先股或其任何系列的持有人的权利的规限下，要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上采取，且不得经该等股东书面同意而采取。

(A)在公司章程细则或董事会决议中规定发行任何该等系列的优先股或其任何系列的持有人的权利的规限下，只有按照本条第11条规定的程序被提名的人士才有资格当选为董事。董事会选举的候选人可在股东会议上提名，在股东会议上，董事将由董事会(或其任何正式授权的委员会)或(Ii)任何股东(A)在发出本条第11条规定的通知之日和会议时登记在册的股东，(B)有权在会议上投票的股东和(C)符合本条第11条规定的要求的股东选出。除任何其他适用的要求外，提名，除由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下作出的决定外，应以适当的书面形式及时通知公司秘书。

为了及时，股东通知必须在前一年度股东大会周年日之前不少于90天也不超过120天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室。然而，如果召开年度会议的日期不是在周年日之前或之后的30天内，则股东的通知，以便及时，;。必须在邮寄该年度会议日期通知或公开披露该年度会议日期之日(以较早发生者为准)翌日办公时间结束前收到。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

为符合适当的格式，贮存商发给运输司的通知必须：(I)列明发出通知的贮存商及获提名的实益拥有人(如有的话)；(A)出现在法团簿册上的该贮存商及该实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(B)(1)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有并记录在案的法团股份的类别或系列及数目；(2)任何期权、认股权证、可转换证券，股票增值权或类似权利，包括行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份的价值，不论该票据或权利是否须以基础类别或

由该股东及该实益拥有人(如有的话)直接或间接实益拥有的法团的一系列股本(“衍生工具”)，以及任何其他直接或间接获利或分享从该法团股份价值的任何增减所得的利润的机会；。(3)该股东或实益拥有人(如有的话)有权表决该法团任何证券的任何股份所依据的任何代表、合约、安排、谅解或关系，(4)空头股数在法团的任何证券中的权益(就本条第11条而言，任何人如有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，从中获利或分享从证券标的的价值下降所得的利润，则须当作在该证券中持有空头股数)；。(5)从该股东或该实益拥有人(如有的话)实益拥有的法团股份中获得股息的任何权利，而该等股息是与该法团的相关股份分开或可分开的，(6)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的法团股份或衍生工具的任何按比例权益，而该股东或该实益拥有人(如有)是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，及(7)该股东或该实益拥有人(如有)有权根据截至该通知日期该法团或衍生工具(如有)股份价值的任何增减而收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外), 包括但不限于该股东或该实益拥有人的直系亲属共享同一住户的成员所持有的任何该等权益(该等资料须由该股东及该实益拥有人(如有的话)补充，(X)在会议记录日期后10天内披露截至记录日期的拥有权，(Y)在会议日期前10天披露在该日期的拥有权，及(Z)在紧接会议开始前披露在该日期的拥有权，方法是向法团秘书交付该补充资料)，(C)关于该贮存商及实益拥有人(如有的话)的任何其他资料，而该等资料是须在依据经修订的《1934年证券交易法令》(“交易所法令”)第14条及根据该法令颁布的规则及规例而须在与征求代表以在有竞逐的选举中选出董事有关连的委托书声明或其他提交文件中披露的；。(D)表示该贮存商是有权在该会议上表决的法团的证券纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议以提出该项提名，。及(E)股东或实益拥有人(如有的话)将会或属于以下团体的陈述：(1)向有权在董事选举中投票的法团已发行股本持有人征集至少67%的已发行股本投票权的委托书；(2)在其委托书及/或委托书中加入表明此意的声明；(3)在其他方面遵守根据《证券交易法》颁布的第14a-19条；及(4)在大会或其任何延会或延期前不少于五个工作日向秘书提供委托书, 并有合理的文件证据(由运输司真诚地裁定)，证明该贮存商及/或实益拥有人(如有的话)遵守;(II)所载的陈述，对于股东建议提名参加董事会选举或连任的每个人(A)所有与该人有关的信息，而根据交易法第14节及其下颁布的规则和法规，在与征求董事选举委托书有关的委托书或其他文件中，要求披露与该人有关的所有信息(包括该人同意在适用会议的任何委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)以及(B)所有直接和间接的描述

过去三年的薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及上述股东及实益拥有人(如有)与其各自的联营公司及联营公司、或与其一致行动的其他人之间或之间的任何其他重大关系，另一方面，包括但不限于根据根据S-K条例颁布的规则404须披露的所有资料，如作出提名的股东及代表其作出提名的任何实益拥有人，或其任何联属公司或联营公司或与之一致行动的人，就上述规则而言，是“注册人”，而被提名人是该注册人;的高管或董事，及(Iii)就每名参加董事会选举或连任的被提名人，包括本条第二条第11(D)节所要求的填妥及签署的问卷、陈述及协议。公司可要求任何被提名人提供其合理需要的其他资料，以(I)确定该被提名人作为公司董事的资格，(Ii)厘定该代名人是否符合适用法律、证券交易所规则或规例或任何公开披露的公司管治指引或委员会章程所指的“独立董事”或“审计委员会财务专家”的资格；及(Iii)可能对合理股东理解该代名人的独立性及资格或缺乏其资格有重大帮助。

有资格被提名为公司董事的候选人或连任，任何人必须(按照根据本第11条规定的递交通知的期限)向公司的主要执行办公室的秘书提交一份关于该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由秘书应书面请求提供)和一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(I)不是也不会成为(A)与(A)任何协议、安排或谅解的一方，也没有对以下内容做出任何承诺或保证：任何个人或实体，如当选为公司董事成员，将如何就尚未以书面形式向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(B)任何投票承诺，如当选为公司董事成员，可能限制或干扰该人根据适用法律履行其受信责任的能力，(Ii)不会也不会成为与除公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接赔偿而达成的任何协议、安排或谅解的一方，未以书面形式向公司披露的董事服务或行为的报销或赔偿，以及(Iii)以个人身份并代表提名所代表的任何个人或实体，如果被选为公司的董事，将符合规定，并将符合所有适用的公司治理、利益冲突, 公司公开披露或已经向该人披露的公司的保密和股票所有权以及交易政策和指导方针。

除非按照第11节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。如果会议主席确定提名不是按照上述程序进行的(包括提名所代表的股东或实益所有人(如果有的话)是否没有向董事的持有人征集委托书(或是否属于没有征集委托书的团体的一部分)

有权在董事选举中投票的当时已发行股本中投票权至少67%的已发行股本(如符合本条第II条第11(C)(I)(E)节所规定的股东代表要求支持该股东的建议被提名人)，则主席应向大会宣布该提名有缺陷，而该有缺陷的提名将不予理会，且不得就该提名进行表决，即使该提名的委托书可能已由该法团收到。

尽管第(11)款(B)项有任何相反规定，如果拟选举进入公司董事会的董事人数增加，并且公司没有在上一年年会一周年前至少100天公开披露董事的所有被提名人的姓名或指定增加的董事会的规模，也应被视为及时，但仅针对因此而增加的任何新职位的被提名人。但须在不迟於该法团首次公开披露当日翌日办公时间结束时，送交该法团的主要行政办事处的秘书。

就本附例第二条第11节和第12节而言，“公开披露”是指在道琼斯通讯社、美联社、美通社、彭博社或类似的全国性通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

本附例第II条第11节或第12节的任何规定不得被视为影响(I)股东根据交易所法令颁布的第14a-8条(或其任何继承人)要求在本公司委托书内加入建议或提名的任何权利，或(Ii)任何系列优先股持有人根据公司章程细则任何适用条文提名及选举董事的权利。

(A)在股东周年大会上，不得处理任何事务(按照本附例所有其他条文提名及选举董事除外)，但如该等事务是(I)在董事会(或其任何妥为授权的委员会)发出或指示发出的会议通知(或其任何补编)内指明的，则不在此限，(Ii)由董事局(或其任何妥为授权的委员会)或在董事局(或其任何妥为授权的委员会)的指示下以其他方式妥善地提交周年会议，或(Iii)由法团的任何股东以其他方式妥善地提交周年会议，而该等股东(A)在发出本条第12条所规定的通知的日期及会议举行时是有纪录的，(B)有权在该会议上表决及(C)符合本条第12条所列的通知程序。除任何其他适用的规定外，任何股东亦须将事务妥善地提交周年会议，该股东必须以适当的书面形式及时将此事通知公司秘书。

为了及时，股东通知必须在前一届股东年会周年纪念日之前不少于90天但不超过120天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室;

但如召开周年大会的日期并非在该周年纪念日期之前或之后的30天内，则为及时起见，该股东的通知必须在邮寄该周年会议日期的通知或公开披露该周年会议日期的日期(以较早发生者为准)后的第十天内收到，以适时为准。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

为采用适当的形式，股东向秘书发出的通知必须：(I)就发出通知的股东和代表其提出建议的实益拥有人(如有的话)，列明任何与该股东及实益拥有人(如有的话)有关的资料，而根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，委托书或其他文件规定须在就该建议征求委托书时披露该等资料；及(Ii)列明(A)意欲提交会议的业务的简要描述，(B)在大会上进行该等业务的原因、(C)建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本)、(D)该股东及实益拥有人(如有)在该等业务中的任何重大权益及(E)该股东与实益拥有人(如有)与任何其他人士(包括其姓名)就该股东提出的该等业务而订立的所有协议、安排及谅解的描述。

股东周年大会上不得处理任何事务(按照本附例所有其他规定提名及选举董事除外)，但按照本第12条所载程序提交股东周年大会的事务除外。如股东周年大会主席认为该等事务未按上述程序妥善提交股东周年大会，则主席须向大会声明该等事务未妥善提交大会处理，并不得处理该等事务。

在股东特别会议上，只能处理会议通知中规定的事项。在任何会议上，与会议进行有关的事宜，可按会议主席认为适当而表决或以其他方式处置。

股东会议由董事长主持，如董事长缺席，由总裁主持；如总裁副董事长缺席，则由总裁副董事长主持；如上述人员缺席，由董事会指定董事长主持；如董事会主席缺席，则由会上选出的董事长主持。会议秘书由法团秘书署理，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。

如经董事会决议决定，股东会议可按照本章程第14节和第2条规定的程序，仅以远程通信的方式召开。股东可通过任何电子通信、视频会议、电话会议或其他可用技术参加股东会议，但以董事会通过的决议确定的范围为限。如果使用了任何此类手段，公司应在内华达州法律要求的范围内采取合理措施，以(A)通过股东等方式核实每一个参会者的身份，并(B)向股东提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括与该等议事程序基本上同时进行的交流和阅读或听取会议记录的机会。根据本附例第2条第6节和第7节规定的程序，为确定会议法定人数并在会议上采取任何行动，根据本第14条参加会议应视为亲自出席会议。

董事

公司的董事人数不得少于三人，也不得超过十五人，在此范围内应不时由董事会决议确定。自2001年股东周年大会选举董事开始，除公司章程细则或董事会决议规定发行任何该等系列的优先股或其任何系列的持有人可选出的董事外，董事应分为三类，由董事会决定指定为I类、II类和III类。这类班级的数量应尽可能接近相等。首任第I类董事的任期于2002年股东年会届满，首任第II类董事的任期于2003年股东年会届满，首任第III类董事的任期于2004年股东年会届满。在从年度会议开始的每个年度股东大会上

在2002年的股东大会上，被选为继任董事的董事的任期将在当选后的第三次股东年会结束，并应与他们接替;的董事属于同一类别，但董事会可指定在任何年度会议上任期届满的一名或多名董事担任另一类别的董事职务，以便这两个类别的董事在数量上尽可能相等。每名董事的任期直至其任期届满，直至其继任者选出并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职。如果组成整个董事会的法定董事人数发生任何变化，当时任职的每一名董事仍应继续作为其所属类别的董事，直至其现任任期届满，或其较早去世、辞职或被免职。董事不必是内华达州的居民，也不必是公司的股东。

在公司章程细则或董事会决议就发行任何该等优先股所规定的优先股或任何优先股系列持有人的权利的规限下，因董事人数增加而设立的新设董事职位以及因死亡、辞职、丧失资格、罢免或其他原因而出现的董事会空缺，应由当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事成员投票赞成。按照前一句话选出的任何董事的任期将持续到设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。除公司章程细则或有关发行任何该等系列的决议案另有规定外，由优先股或其任何系列的持有人选出的董事，组成整个董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。当一名或多名董事向董事会发出辞呈通知并于未来日期生效时，董事会有权填补该等空缺并于该等辞任生效时生效，因此获委任的每名董事将于辞任董事的一名或多名董事的余下任期内继续任职。

法团的业务须由其董事局管理，而董事局可行使法团的所有权力，并作出并非法规、公司章程细则或本附例所指示或规定须由股东行使或作出的一切合法作为及事情。

公司董事会可在内华达州境内或境外召开定期和特别会议。

每个新当选的董事会的第一次会议应在董事会决定的地点举行，或在股东年会后通过远程通信的方式举行，新当选的董事无需发出该会议的通知即可合法地组成会议，但出席会议的人数应达到法定人数。如果董事未能在如此确定的时间和地点(或通过远程通信代替地点)召开会议，则可以在该时间和地点(或通过远程通信代替地点)举行会议

通信)，将在下文规定的董事会特别会议通知中指定，或在所有董事签署的书面放弃书中指定。

董事会例会可以在没有通知的情况下，在董事会不时决定的时间和地点(或通过远程通信代替地点)举行。

董事会特别会议可由董事长、总裁或秘书随时召开，并应两名董事的书面要求由总裁或秘书召开。董事会特别会议的口头、书面、电报、电话或电子通知应至少在会议日期前两(2)天发给各董事。

在正式召开的会议上，董事会的过半数应构成处理业务的法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为，但法规或公司章程另有明确规定的除外。任何过半数的行动(虽然并非在定期召开的会议上)及其记录，如在该行动之前或之后获得董事会所有其他成员的书面同意，在各方面均应具有效力及作用，犹如董事会在例会上通过的一样。

任何要求或准许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如在采取行动之前或之后，董事会或该委员会的所有成员以书面形式或以传真或电子传输方式同意，则可在没有会议的情况下采取。该书面同意或传真或电子传输应与董事会或委员会的议事记录一起提交。

董事会成员和董事会指定的任何委员会的成员可以通过会议、电话或其他方式参加和举行该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音。参加此类会议应视为亲自出席会议。

董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名法团董事组成，在决议规定的范围内，这些委员会在管理法团的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的权力，并有权授权在所有需要的文件上加盖法团印章。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过决议决定。

各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或作为董事服务的任何形式的既定补偿。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议和担任一个或多个委员会的成员一样获得补偿。

董事会可不时指定一名或多名人士担任公司的顾问董事。顾问董事的任期由董事会指定，但不得迟于每年股东年度会议后的董事会年度会议结束，但董事会可随时罢免任何或所有顾问董事，无论是否有理由。;

顾问董事无权出席董事会或其任何委员会的会议，但仅应董事会或委员会的邀请出席该等会议。在确定任何董事会会议是否达到法定人数时，不应考虑顾问董事。

咨询董事无权就提交董事会或其任何委员会审议的任何事项投票，也无权承担董事公司的权力、职责或责任。

董事会可提名董事的一名或多名董事或董事名单，由股东在年度股东大会或任何其他选举董事的股东会议上表决。除本第17条另有规定外，董事会不得提名任何在股东预定就该选举;投票时年满七十二(72)岁或以上的人士参选或连任董事，但可由当时在任的公司董事三分之二(2/3)投票或书面同意放弃这一限制，但不包括原本会丧失提名资格的任何董事董事。任何此类豁免只适用于预定的选举，但可对随后的选举给予额外的豁免。

通告

对股东的通知应以书面形式发出，并亲自送达或邮寄至公司账簿上股东的地址。邮寄通知

须当作是在邮寄该文件时发出的。向董事发出的通知可以同样方式发出，也可以口头、电子、电报或电话发出。

凡所有有权在任何会议上表决的各方(不论是董事或股东)，藉在会议纪录上作出书面表决或向秘书提交同意，或出席该会议并在会议纪录上记下口头同意，或在无反对的情况下参与该会议的商议而表示同意，该会议的作为即属有效，犹如是在定期召开及发出通知的会议上一样；而在该会议上，任何事务可予处理，而该等事务可不受书面同意或当时无人因缺乏通知而提出反对的考虑所规限；如任何会议因缺乏通知或该等同意而属不定期会议，则该会议的进行即属有效。只要出席该会议的人数达到法定人数，则该会议的议事程序可获批准及批准，并使其同样有效，而所有有权在该等会议上投票的各方签署书面文件，即可免除会议上的违规或瑕疵;，而股东的同意或批准可由受委代表或代理人作出，但所有该等委托书及授权书必须以书面作出。

每当根据规程、公司章程细则或本附例的条文须发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多于一名人士签署的书面放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后签署，须当作与该通知相等。

高级船员

公司的高级职员由董事会选举产生，包括董事会主席一人(必须是董事公司的人)、总裁一人、副总裁一人以上(由董事会选举产生)、秘书和财务主管一人。任何人都可以担任两个或两个以上职务，但总裁、总裁副主任不得由同一人担任。

董事会在每次年度股东大会后召开的第一次会议上应当推选董事长一人、总裁一人、副总裁一人以上、秘书一人、司库一人。董事会指定董事长或总裁任公司首席执行官。

董事会可委任额外的副总裁、助理秘书、助理司库及董事会认为必要的其他高级职员及代理人，他们的任期及行使董事会不时厘定的权力及执行董事会不时决定的职责。

公司全体管理人员的工资由董事会规定。

法团的每名高级人员的任期，直至其继任人选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。任何由董事会选举或任命的高级职员，可随时以董事会多数票的赞成票免职。

董事会。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的空缺，只能由董事会填补。

董事会主席由董事会成员中推选产生。

他主持董事会和股东的所有会议，除本章程另有规定或董事会命令外，应任命董事会的所有专门委员会或其他委员会。

他可以在他认为必要的时候召开;董事会会议，并履行董事会可能不时规定的其他职责。

公司的总裁对公司的业务进行全面主动的管理，确保董事会的各项政策、命令和决议得到执行。如果没有董事会主席，或者在董事长缺席或丧失行为能力期间，总裁将主持所有股东会议和董事会会议，并行使董事会主席的所有其他权力和履行董事会主席的所有其他职责。他认为必要时，可以召集董事会和董事会任何委员会的会议。

他可代表法团签署和交付董事会已授权签立的任何契据、按揭、债券、合约、授权书或其他文书，但如该等契据、按揭、债券、合约、授权书或其他文书的签署及签立须由董事会或本附例明文转授法团的其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签署或签立，则属例外。他应履行其职务上的所有其他职责，或董事会适当要求或指派给他的所有其他职责。

他有权代表法团行使他认为符合法团最佳利益的任何及所有表决权，包括就法团的附属公司的所有股额及由法团或代表法团拥有的所有其他证券授予委托书的权力，但如董事局决议作出限制或以其他方式指示，则属例外。

由董事会指定的总裁副董事，或如没有指定总裁副董事，则任职时间最长的总裁副董事，在总裁缺席或丧失工作能力的情况下，履行总裁的职责和行使总裁的权力，并履行董事会不时规定的其他职责。

所有其他副总裁(如有)在任何时候均有权签署法团的所有证书、合同及其他文书，但董事会主席或法团总裁另有书面限制的除外，并应拥有本章程或董事会、执行委员会、董事长或总裁规定的其他权力和履行其他职责。

秘书须出席所有董事局会议及所有股东会议，并将法团会议及董事局会议的所有议事程序记录在为此目的而备存的簿册内，并在需要时为常务委员会履行同样的职责。他应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并履行董事会或总裁规定的其他职责，由其监督。

助理秘书在秘书不在或无行为能力的情况下，须履行秘书的职责和行使秘书的权力，并须履行董事会所订明的其他职责。

司库应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整准确的收入和支出账目，并应将所有以公司名义记入公司贷方的款项和其他有价物品存入董事会指定的托管机构。

他应按照董事会或董事长、总裁或总裁副董事长的命令支出公司的资金，并在董事会要求时向总裁和董事会提交其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。

如董事局要求，该人须向法团提供一份保证书，保证金的款额及担保人须令董事局满意，以保证他忠实地执行其职务，并在他去世、辞职、退休或免任时，将他管有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还法团。

助理司库按资历先后，在司库缺席或丧失行为能力时，履行司库的职责，行使司库的权力，并履行董事会规定的其他职责。

董事会可以全体董事会过半数通过的决议，设立公司的一个或多个经营事业部，并可授予

为该经营事业部分配总裁、总裁副等职称的公司员工。董事会可随时终止任何此类经营部门或头衔。为分配到公司运营部门的员工指定任何此类头衔，不得以任何方式与公司不时设立的或为公司设立的任何行政或行政当局发生冲突。任何被指定为营运部门高级人员的雇员，对该营运部门所具有的权限、责任及职责，与本附例通常归属法团可比高级人员的权限、责任及职责相对应，但须受法团董事局所施加的限制所规限。

股票的证书

根据内华达州法律的规定，公司的股票可以是有证书的，也可以是无证书的。持股人有权持有一张证书，由总裁或总裁副董事长、司库或助理司库、或公司秘书或助理秘书签署，以证明其持有公司股份的数量。如法团获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则各类股票或其系列的名称、优先次序及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等权利的资格、限制或限制，须在法团为代表该等股票而发出的任何证书的正面或背面全文或扼要列出；如该法团获授权只发行特别股票，则该证书须完整列出或概述该股票持有人的权利。

每当任何证书由转让代理人或转让书记以及由法团妥为委任的登记员会签或以其他方式认证时，法团的高级人员或代理人的签署传真可印制或平版印在该证书上，以代替实际签署。如任何一名或多于一名高级人员已签署任何一张或多于一张该等证书，或任何一张或多于一张该等证书已予使用，则不论是由於去世、辞职或其他原因，在该一张或多于一张证书由法团交付之前，该一名或多于一名高级人员已不再是该法团的高级人员，则该证书或该等证书仍可由法团采纳及发出和交付，犹如签署该一张或多于一张证书的人或其上已使用传真签署或其传真签署的人并未停止是该法团的一名或多于一名高级人员一样。

在声称股票遗失或销毁的人作出誓章后，董事会可指示发行新的一张或多张股票，以取代任何被指控已遗失或销毁的公司此前发行的一张或多张证书。董事会在授权发行新的一张或多张证书或无证股票时，可酌情要求遗失或损毁的一张或多张证书的所有人或其法定代表人按其要求的方式进行宣传，并/或按其指示的金额给予公司一笔债券，作为发行该等证书或股票的先决条件。

可就指称已遗失或损毁的证书而向法团提出的任何申索的弥偿。

法团股票股份的转让，只有在获得该等股份的登记持有人或该持有人以书面妥为授权的授权后，方可在法团的股票纪录内作出；如该等股份已获发证，则须在将该等股份的证书或该等股票的证书妥为批注或附有适当的继承、转让或授权转让的适当证据交予该法团或该法团的任何妥为委任的转让代理人后，方可在该等股票纪录上作出。

董事可于任何股东大会前规定一段不超过六十天的期间，在该期间内不得转让公司账面上的股份，或可在任何该等大会举行前不超过六十天定为有权在该大会上知悉及投票的股东，而只有在该日登记在册的股东才有权在该大会上知悉或投票。

除内华达州法律另有规定外，法团有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账簿上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，而无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

一般规定股息

根据公司章程的规定，公司的股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。除公司章程的规定外，股息可以现金、财产、股本或其他证券的形式支付。

在派发任何股息前，可从任何可供派发股息的法团资金中拨出董事不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用作平衡股息、或用于修理或维持法团任何财产或用于董事认为有利于法团利益的其他用途的储备，而董事可按成立时的方式修改或废除任何该等储备。

法团的所有支票或索要款项及纸币，须由一名或多於一名高级人员或董事会不时指定的一名或多名其他人签署。

公司的会计年度由董事会决议决定。

修正

在公司章程细则的规限下，除法律规定的任何赞成票外，对本章程的任何修改、修订、废除或撤销必须由(A)董事会以至少当时授权董事人数的多数票赞成或(B)由有权在董事选举中普遍投票的当时已发行股份至少662/3%的综合投票权的股东投赞成票批准。本附例的任何修订、更改、撤销或废除均不得有效缩短任何现任董事的任期，不论其方式为减少董事人数、更改董事分类的规定或其他方式。

董事及高级人员的弥偿

法团须弥偿每名现任及前任董事及法团高级人员，以及每名可能应法团的要求而以董事人员或另一法团(该法团拥有股本股份或该法团为债权人的另一法团(该等其他法团在此个别称为“其他企业”)的高级人员身分应法团的要求而服务的人)与该人就任何诉讼的抗辩而实际和必须招致的任何及所有开支(包括律师费)作出弥偿。在法律允许的最大范围内，由于他是或曾经是董事或公司或其他企业的高级人员而成为或曾经是其中一方的诉讼或法律程序。本条第1款规定的赔偿权利应是本条第九条任何其他部分、公司的公司章程、法规、协议、股东投票或以其他方式有权享有的任何其他权利的补充。

公司应在公司章程规定的范围内，对公司的高级管理人员和董事以及担任公司代理人和雇员的其他人员进行赔偿。

法团可代表任何现在或过去是法团的董事高级人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应法团的要求以董事高级人员的身分服务的人，购买和维持保险，并在合约上同意弥偿该人。

另一家公司、合伙企业、合资信托公司或其他企业的雇员或代理人，不论公司是否有权根据本条第九条第一节或第二节的规定，就其以任何该等身分或因其身份而招致的任何责任，或因其身分而引致的任何责任，向另一公司、合伙企业、合资企业信托基金或其他企业的雇员或代理人作出赔偿。