美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

第1号修正案

截至2022年6月30日的财政年度

For the transition period from _______________________ to ____________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用 复选标记表示。

是☐ 否☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。

是☐ 否☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

是☒ 否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

Yes ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记 表示注册人是否已提交一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估。 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。

是☐ 否☒

注册人的非关联公司持有的注册人普通股是注册人唯一有投票权或无投票权的普通股，截至2021年12月31日，注册人普通股的总市值约为146,057,713美元，这是基于注册人的普通股在纽约证券交易所美国交易所的收盘价 。

截至2022年10月24日，注册人普通股的流通股数量为12,522,647股。

以引用方式并入的文件

没有。

解释性说明

Evi Industries，Inc.(“本公司”) 现向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告的本修正案第1号(本“修正案”) ，仅为了提供Form 10-K第三部分第10-14项所要求的剩余信息。除与此类信息的规定有关外，本修正案不反映在2022财年10-K报表原定提交日期之后发生的后续事件，也不以任何方式修改或更新在2022财年10-K报表中披露的信息。 根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第12b-15条规则，本修正案还包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对公司主要高管和首席财务官进行的新认证。由于本修正案未包含财务报表，且本修正案没有包含或修订美国证券交易委员会根据交易法颁布的S-K法规第307或308项的任何披露，因此第302条认证的第3、4和5段被省略。 此外，由于本修正案不包括财务报表，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对公司主要高管和主要财务官的新认证不需要包含在 本修正案中。

目录

-i-

第三部分

项目10. 董事、执行干事和公司治理。

行政人员及董事

下表列出了公司高管和董事的姓名和年龄，以及他们在公司的各自职位。

以下为本公司每位主管及董事主管的若干补充资料 ，包括他在过去至少五年的主要职业或受雇工作，以及就每名董事而言，他的特定经验、资历、属性及/或技能，而该等经验、资历、属性及/或技能被 公司董事会(“董事会”)视为合资格担任董事并有可能提升董事会管理及领导公司业务及事务的能力。

亨利·纳哈迈德自2015年3月起担任本公司董事 ，并担任本公司董事长、首席执行官兼总裁。在加入本公司之前，Nahmad先生于2009年7月至2014年3月期间担任食品安全和卫生解决方案提供商Chemstar Corp.的首席执行官。2001年至2004年和2007年至2009年，Nahmad先生在最大的暖通空调/R产品分销商Watsco，Inc.担任各种职务。董事会认为，Nahmad先生的知识、领导技能、业务关系和经验，包括在收购和其他战略交易的增长方面的经验，使Nahmad先生成为董事会的宝贵成员，并使公司受益，包括在业务、运营和增长战略方面。

麦晋桁自2016年10月以来一直担任公司执行副总裁总裁，当时他因公司收购西部状态设计而被任命担任该职位。2018年12月，麦晋桁的公司职称改为常务副总裁总裁，负责企业战略。 麦晋桁先生自2016年11月起兼任公司董事一职。麦晋桁先生于1974年创立了西部状态设计公司，自公司成立以来一直担任其总裁。董事会认为，这得益于Mack先生对商业洗衣业的了解，以及他对Western State Design的运营、前景、产品、客户、供应商和员工的了解。

汤姆·马克斯总裁自2016年10月以来一直担任本公司执行副总裁 ，当时他因本公司收购Western State Design而被任命担任该职位。2018年12月，他的公司职称改为业务发展部常务副总裁 ，2021年1月，他被任命为公司西区总裁。马克斯先生自1987年以来一直受雇于西部州立设计 ，包括自2007年以来担任执行副总裁总裁。

罗伯特·拉扎尔在2017年1月加入本公司担任首席会计官和财务副总裁总裁 后，于2017年5月被任命为本公司首席财务官。Lazar先生之前曾在Steiner休闲有限公司担任首席会计官和财务副总裁，该公司是一家水疗服务提供商和化妆品制造商和经销商，自2000年以来一直受雇于该公司。在加入施泰纳休闲有限公司之前，Lazar先生曾在Arthur Andersen LLP担任各种职务，包括1995年至2000年担任高级经理。

David·布莱尔自1998年以来一直担任公司的董事 。自2017年4月以来，Blyer先生一直担任Arreva LLC的首席执行官兼总裁，该公司提供 软件，以满足非营利组织的筹款和捐赠者关系管理需求。Arreva是由Blyer先生创建的DonorCommunity Inc.的合并 的继任者，该公司为非营利性组织提供软件平台，以协助其 运营和筹款活动。Blyer先生从2010年8月起担任DonorCommunity的总裁兼首席执行官，直到该公司与Telosa Software合并成立Arreva为止。2005年1月至2010年3月，Blyer先生担任Stone Profiles LLC(前身为Profiles in Contra， Inc.)的联席董事长，该公司是一家为住宅和商业建筑市场生产和安装建筑铸石的公司。从2002年7月到2005年1月，布莱尔先生是一名独立顾问。布莱尔先生从1994年开始担任Vento Software，Inc.的首席执行官和总裁，该公司是一家为专业商业应用程序开发软件的公司，从1994年他与人共同创立Vento 到1999年11月Vento被计算机软件公司SPSS Inc.收购，SPSS Inc.是一家开发和分销决策数据分析技术的计算机软件公司，并于2010年与IBM的一家子公司合并。1999年11月至2000年12月，Blyer 先生担任Vento副总裁总裁；从2001年1月至2002年7月，他担任SPSS使能技术部总裁。董事会认为，Blyer先生为董事会带来了在制定销售和营销战略方面的广泛经验，此外他还通过创建和运营多家不同的公司以及领导SPSS的一个部门 获得了业务运营技能, 当时它是一家上市公司。布莱尔先生拥有金融MBA学位。

格伦·克鲁格自2019年12月以来一直担任本公司的董事 。自2017年2月以来，克鲁格先生一直在GCA Advisors，LLC担任董事投资银行业务，这是一家为成长型公司和市场领先者提供战略并购、资本市场和私募基金咨询服务的全球投资银行。从2012年2月到2017年2月加入GCA Advisors之前，克鲁格先生是董事的投资银行业务人员，在KeyBanc Capital Markets工作。他获得了纳塔尔大学(南非)的机械工程学士学位和巴布森学院的MBA学位。董事会相信，基于(其中包括)克鲁格先生在资本市场和并购交易方面的经验和专业知识，克鲁格先生是董事会的宝贵贡献者。

蒂莫西·P·拉马奇亚自2017年12月以来一直担任公司的董事 。拉马奇亚是一名私人投资者。他从2002年起一直是安永律师事务所的合伙人 ，直到2017年6月退休。在加入安永律师事务所之前，LaMacchia先生是Arthur Andersen LLP的合伙人，自1986年以来一直受雇于该律师事务所。董事会相信，LaMacchia先生为董事会提供了有意义的见解，并为审计委员会作出了重要贡献，包括由于他的财务和会计背景。

哈尔.M.卢卡斯自2015年起一直担任公司的董事 。卢卡斯是一名私人执业律师。他是卢卡斯·萨维茨律师事务所(Lucas Savitz P.L.)(及其前身)的创始合伙人，卢卡斯自2011年以来一直在该事务所执业。在此之前，Lucas先生于2008至2011年间在Astigarraga Davis Mullins&Grossman律师事务所担任律师，并于2004至2008年间在Bilzin Sumberg Baena Price&Axelrod LLP律师事务所担任律师。2011年至2013年，卢卡斯先生还担任Astigarraga Davis Mullins&Grossman律师事务所的法律顾问。自2019年以来，卢卡斯 还担任过South Tip Holdings，LLC的董事和总裁的职务。South Tip Holdings是一家总部位于佛罗里达州迈阿密的大麻和CBD生产商。卢卡斯先生从德克萨斯大学法学院获得法学博士学位，并从约翰霍普金斯大学获得经济学和国际关系学士学位。董事会相信，卢卡斯先生于执业律师生涯中所积累的法律及商业经验，以及他在South Tip Holdings担任总裁及董事的服务，对本公司有利，并使其成为董事会的宝贵资产。

有关董事和高管的其他 信息

根据公司章程，每名董事的任期至公司下一届年度股东大会时届满。高管任职至辞职或被董事会撤换或免职。

董事 和高管之间没有任何家族关系。董事或高级管理人员与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此，他将被选为董事或本公司高级管理人员。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求公司的董事、高管和10%的股东向美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所提交公司普通股和其他股权证券(如果有)的初步所有权报告和所有权变更报告。公司的董事、高管和10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。根据对向本公司提交的此类报告副本的审查，以及本公司董事和高管关于不需要其他报告的书面陈述 ，本公司认为其董事、高管和10%的股东遵守了截至2022年6月30日的财政年度(“2022财年”或“2022财年”)适用的所有 第16(A)条的备案要求。

商业行为和道德准则

公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则和道德规范。《商业行为和道德守则》由适用于公司首席执行官和任何其他高级财务官的《高级财务官道德守则》补充。 《商业行为和道德守则》和《高级财务官道德守则》张贴在公司网站www.evi-ind.com的“投资者-公司治理-治理文件”部分。 对《商业行为和道德守则》或《高级财务官道德守则》或《高级财务官道德守则》的任何修订或豁免(在每个情况下，除适用于本公司主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员的范围外， 将在公司网站上张贴，或通过适用规则 以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所的规定所要求或允许的其他适当方式提供。

审计委员会

公司董事会设有常设审计委员会。审计委员会由主席Timothy P.LaMacchia和Glen Kruger组成。根据审计委员会章程及纽约证券交易所美国证券交易所规则的许可，由于本公司符合美国证券交易委员会颁布的S-K规则所规定的“较小申报公司”资格，审计委员会获准由两名成员组成。董事会认定，审计委员会的每位成员均“懂财务”且“独立”，符合纽约证券交易所美国证券交易所规则的涵义 (就其独立性而言，包括根据该规则适用于审计委员会成员的额外独立性要求) 以及适用的美国证券交易委员会规则和条例。董事会还认定，LaMacchia先生符合美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407项所界定的“审计委员会财务专家”的资格。

项目11. 高管薪酬。

薪酬汇总表

下表列出了本公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度向公司董事长兼首席执行官兼总裁亨利·M·纳赫马德以及公司下一任薪酬最高的两名高管汤姆·马克斯和罗伯特·H·拉扎尔支付或代表其应计的薪酬的某些摘要信息。Nahmad先生、Marks先生和Lazar先生有时在下文中被单独称为“指定的执行官员”，而统称为“指定的执行官员”。

首席执行官薪酬

如上文和脚注所示，在2021年11月期间，经薪酬委员会核准，Nahmad先生的年基本工资从550,000美元增加到650,000美元，公司授予Nahmad先生550,000美元的酌情红利，其中250,000美元以现金支付，300,000美元以股票奖励的形式支付，(8,287股立即获得的公司普通股)和(2)124股限制性股票奖励。309股公司普通股。Nahmad先生向本公司交出3,261股直接归属股份，以履行本公司与授予股份有关的预扣税项责任。 根据本公司股权激励计划及相关限制性股票奖励协议的条款及条件，于2021年11月期间授予Nahmad先生的合共25%的限制性股份定于于授予日期起计四年内按比例归属 。其余75%的限制性股份将于2040年11月5日(“悬崖归属日”)授予，这是Nahmad先生62岁的日期，如果公司连续四个会计季度的合并总收入总计等于或超过特定金额(与截至6月30日的财年 相比，总收入将增加约50%)，Nahmad先生将加速获得50%的股份, 2021年)。有关在Nahmad先生死亡或残疾的情况下加速授予限制性股票奖励(如其限制性股票奖励协议所定义)的信息，以及与公司控制权任何变更相关的潜在加速归属(如本公司股权激励计划所界定)的信息，请参阅下文的“补偿计划和安排”。

此外，如上文 “薪酬摘要表”脚注所述，于2022年9月，经薪酬委员会批准，本公司向Nahmad先生授予550,000美元的酌情现金红利及202,430股本公司普通股的限制性股票奖励。 根据本公司股权激励计划及相关限制性股票奖励协议的条款及条件，计划于2022年9月向Nahmad先生授予合共50%的限制性股票，于授予日期起计四年内按比例归属 。这类限制性股票授予的剩余50%计划在授予日期的十周年时授予。

在批准2021年11月的基本工资增长以及2021年11月至2022年9月期间授予的奖金和限制性股票奖励时，薪酬委员会 除其他事项外，考虑了公司和Nahmad先生作为首席执行官的成功和业绩、Nahmad先生在公司驾驭新冠肺炎疫情方面的作用和领导能力、公司的优化和现代化举措、公司留住主要高管和员工以及公司增长战略的持续成功。通过有机增长计划和公司的购买和建设增长战略。

2022年6月30日颁发的杰出股票奖

下表列出了有关Henry M.Nahmad、Tom Marks和Robert H.Lazar截至2022年6月30日持有的公司普通股的限制性股票奖励(或仅在Tom Marks情况下，限制性股票单位)的某些信息 。除下文所述外，于2022年6月30日，获提名的行政人员 概无持有本公司的任何限制性股票奖励、限制性股票单位或其他以股权为基础的奖励(包括股票期权)。

如前所述，除上表所列限制性股票奖励外，于2022年9月，经薪酬委员会批准，本公司(A)向Nahmad先生授予202,430股公司普通股限制性股票奖励，(B)向Lazar先生授予20,242股公司普通股限制性股票奖励，及(C)向Marks先生授予40,486股限制性股票单位。根据 本公司股权激励计划及适用奖励协议的条款及条件，于2022年9月向获提名的主管人员授予的限制性股票奖励及限制性股票单位将分别于授予日期十周年时授予50%及于2023年9月开始分四次等额每年分批授予50%。

薪酬 计划和安排

如上所述，没有指定的高管是与公司签订雇佣协议的一方。此外，本公司并无与任何指定行政人员 订立任何有关支付退休福利或主要于退休后支付的福利的计划或安排，但本公司的 参与式第401(K)分红计划除外，根据该计划，本公司目前酌情将50%的员工 供款与合资格员工的年度薪酬相匹配，最高可达6%。根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第401(K)节，此类补偿为递延纳税 。此外，本公司并无任何合约、 协议、计划或安排，以规定在任何被提名的行政总裁辞职、终止雇佣或本公司控制权变更后或与之有关的未来付款。然而，在获奖者死亡或伤残的情况下，未偿还的限制性股票奖励和公司普通股单位，包括授予指定高管的奖励，将加速并立即归属 以前未归属或没收的范围(如受限股票奖励或单位协议所定义)。此外，根据本公司的股权激励计划，该等限制性股票奖励及 单位可由薪酬委员会酌情决定在本公司控制权(定义见本公司股权激励计划)发生变动时加速及立即归属于之前未归属或没收的范围。如果加速授予， 任何未确认的基于股票的薪酬费用都将立即确认。截至6月30日，限制性股票奖励和单位是否由 指定的高管持有, 2022年，在他们死亡或残疾或公司控制权变更时，在2022年6月30日发生的每个 案例中，加速归属的价值将为1,010万美元(基于 公司普通股在纽约证券交易所美国交易所于2022年6月30日的收盘价)，公司将确认1,790万美元的基于股票的 补偿。

董事 薪酬

薪酬委员会在公司首席执行官的投入和协助下，向董事会全体成员建议董事薪酬。董事会 根据其认为合适的因素、市场状况和趋势以及薪酬委员会的建议批准董事薪酬。

公司非雇员董事薪酬计划旨在帮助公司吸引和留住合格董事，通过股权奖励和现金费用奖励非雇员董事在董事会及其委员会的服务 ，并使非雇员董事的利益与股东的利益保持一致。根据该计划，每个非员工董事目前每年获得50,000美元的限制性股票 单位(基于授予日公司普通股的收盘价)，通常从授予日一周年起分成四个等额的年度分期付款。限制性股票单位是根据本公司的股权激励计划和相关的限制性股票单位协议授予的，并受其约束。此外，公司针对非雇员董事的薪酬计划还包括现金部分，根据这一部分，(1)每位非雇员董事目前获得5,000美元的现金年费， (2)审计委员会主席目前获得12,000美元的额外年度现金费用(2021年12月期间为10,000美元 )，(3)审计委员会其他成员目前获得4,000美元的额外年度现金费用( 从2021年12月的2,500美元增加)，(4)薪酬委员会主席目前每年获得7,500美元的额外现金费用(从2021年12月的5,000美元增加)，以及(5)目前薪酬委员会的其他成员每年获得5,000美元的额外现金费用(从2021年12月的3,500美元增加)。

本公司不向 非雇员董事提供任何税收总额，所有非雇员董事均负责各自与其董事会和委员会服务薪酬相关的纳税义务。董事因履行职责而产生的合理自付费用也会得到报销。身为本公司雇员的本公司董事不会就其担任董事的服务获得补偿，但会报销因履行董事职责而产生的合理自付费用。

董事薪酬 表-2022财年

下表列出了关于2022财年支付给公司非雇员董事的薪酬的某些信息 ，以换取他在该年度在董事会及其委员会的服务。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表显示，截至2022年10月24日，(I)本公司每股董事实益拥有本公司普通股的信息，(Ii)每位被任命为本公司高管的 本公司高管 ，(Iii)截至2022年10月24日作为一个整体的本公司所有董事和高管，以及(Iv)本公司所知的每位个人 实益拥有本公司已发行普通股的5%以上，外加根据交易所法案第13d-3(D)(1)条 被视为已发行股份。除非另有说明，否则所有该等股份均直接拥有唯一投票权及投资权。除非另有说明，下表中提供的信息是根据交易法从美国证券交易委员会和公司的备案文件中获得的。就下表而言，根据交易法第13d-3条，任何人士 被视为其直接或间接拥有投票权或投资权的任何本公司普通股股份的实益拥有人，或其有权在2022年10月24日后60天内任何时间取得实益拥有权的任何本公司普通股的实益拥有人。如本文所用，“投票权”是指投票或直接投票股份的权力，而“投资权” 包括处置或直接处置股份的权力。除非另有说明，否则下表中指定的每个受益所有者的地址为c/o EVI Industries，Inc.，4500 Biscayne Blvd.，Suite340，佛罗里达州33137。

*不到班级的百分之一。

权益 薪酬计划信息

10-K表格第12项所要求的有关公司股权薪酬计划的信息列于本公司于2022年9月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的财政年度10-K表格年度报告第三部分第12项下。

13. 某些关系和关联交易，以及董事的独立性。

某些 关系和相关交易

受控 公司

本公司的执行人员及董事，包括根据本公司先前就业务收购而订立的股东协议而订立的本公司董事会，可被视为实益拥有本公司共8,960,763股普通股，并有权投票，占本公司总投票权约65.1%。该等股份包括本公司主席、行政总裁及总裁实益拥有并有表决权的股份共5,293,519股，其中包括(I)Nahmad先生直接持有的股份，(Ii)Symmetary Capital及Symbol Capital II持有的股份(Nahmad先生作为各该等实体的经理有权投票)，及(Iii)先前授予Nahmad先生并有权投票的限制性股份。因此，本公司管理层，包括Nahmad先生及本公司董事会， 集体拥有投票权以控制本公司董事的选举及任何其他需要本公司普通股过半数流通股投票或同意的事项。

关联人交易

本公司的若干附属公司向本公司或其附属公司的一名或多名负责人或前负责人租用仓库及办公室。这些租赁包括 以下内容：

2016年10月10日，本公司的全资子公司西州设计签订了一份租赁协议，根据该协议，本公司向董事关联公司麦晋桁、本公司企业战略执行副总裁总裁、本公司西区执行副总裁总裁、总裁租赁了17,600平方英尺的仓库及办公空间。租约的初始年期为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。在租约的初始期限内，每月基本租金为12,000美元。本公司行使选择权续订于2021年10月开始的首个三年续期租约 。首个续期的基本租金为每月19,000元。除基本租金外，根据租约，西部州立设计公司还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。在2022财年和2021财年，根据本租约支付的款项总额分别约为207,000美元和144,000美元。

2017年10月31日，本公司的全资子公司Tri-State技术服务签订租赁协议，根据该协议，本公司从Tri-State的马特·斯蒂芬森和总裁的关联公司租赁了总计81,000平方英尺的仓库 和办公空间。在租赁的初始 期限内，每月基本租金支付总额为21,000美元。除了基本租金外，根据租约，Tri-State还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险有关的费用。每份租约的初始租期为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限 。在2022财年和2021财年，根据这些租赁支付的款项总额约为25.2万美元。

2018年2月9日，本公司全资子公司AAdvantage洗衣系统公司签订租赁协议，根据该协议，本公司向AAdvantage前首席执行官Mike·祖菲内蒂的一家关联公司租赁了总计5,000平方英尺的仓库和办公场所。在本租约的初始期限内，每月基本租金为$4,000。AAdvantage还根据一份单独的租赁协议从Mike祖菲内蒂的一家关联公司租赁仓库和办公空间。根据本租约，每月基本租金为36,000美元。除基本租金外，AAdvantage还负责 这些租约中与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始租期为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。在2022财年和2021财年，根据本段所述租约支付的款项总额约为481,000美元。

2018年9月12日，本公司的全资子公司Scott Equipment签订租赁协议，根据该协议，本公司从Scott Martin、Scott Equipment的总裁的关联公司租赁了总计18,000平方英尺的仓库和办公空间。在租赁的初始 期限内，每月基本租金支付总额为11,000美元。除基本租金外，根据租约，Scott Equipment还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始租期为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期 。在2022财年和2021财年，根据这些租赁支付的总金额约为137,000美元。

2019年2月5日，本公司的全资子公司PAC Industries签订了两份租赁协议，据此，本公司从PAC Industries前总裁Frank Costaile和PAC Industries前财务总监Rocco Costaile的关联公司租赁了共计29,500平方英尺的仓库和办公场所。在租约的最初期限内，每月基本租金支付总额为14 600美元。除基本租金外，PAC Industries 根据租约还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始期限为 四年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。在2022财年和2021财年，根据这些 租赁支付的款项总额分别约为184,000美元和180,000美元。

于2020年11月3日，本公司的全资附属公司YES订立租赁协议，根据该协议，本公司向YES的彼得·利蒙切利的联营公司总裁租赁合共12,500平方英尺的仓库及办公场地。在租赁初始期限内，每月基本租金支付总额为11,000美元。 除基本租金外，YES还根据租赁负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。 该租约的初始期限为三年，并根据 公司的选择规定连续三年续订期限。在2022财年和2021财年，根据该租赁支付的款项总额分别约为142,000美元和92,000美元。

于2022年2月7日，本公司的全资附属公司长实地产订立两份租赁协议，据此，本公司向长实地产的联营公司总裁租赁合共20,300平方尺的仓库及写字楼。在租约的初始期限内，每月基本租金总额为20,000美元。 除基本租金外，CLK根据租约还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。 该租约的初始期限为三年，并根据 公司的选择规定连续三年续订期限。在2022财年，根据这份租约支付的款项总额约为8万美元。

董事 独立

公司董事会已确定David·布莱尔、格伦·克鲁格、蒂莫西·P·拉马奇亚和哈尔·M·卢卡斯为独立董事，他们共同组成董事会的多数成员。为了作出独立性决定，董事会使用了《纽约证券交易所美国人规则》中对独立性的定义。

项目14.总会计师费用和服务。

下表列出了本公司的独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP(“BDO”)在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度向本公司收取的费用。

审计费。审计费用包括对公司2022财年和2021财年年度合并财务报表的审计 包括在公司该会计年度的Form 10-K年度报告中，以及对公司的季度财务报表的审查包括在该会计年度的Form 10-Q季度报告中。每个会计年度的审计费用还包括与审计师 在公司该会计年度的10-K表格年度报告中包含的管理层财务报告内部控制报告的认证有关的费用。

税费。税费用于与报税准备和税务咨询相关的服务 。

所有其他费用。除审计费用和税费外，公司在2022财年或2021财年没有向BDO支付任何费用。

关于一家公司的独立注册会计师事务所的独立性标准，审计委员会审议了BDO提供非审计服务是否与保持该事务所在履行审计职能方面的独立性相一致。

审计委员会的政策是，本公司独立注册会计师事务所提供的所有审计、与审计相关的、税务和其他允许的非审计服务均须事先获得审计委员会的批准。预计预批准的期限最长为一年，并将在审计委员会批准的适用于将提供的特定服务或服务类别的聘用函中阐述，并受特定预算的限制。该政策还要求对之前已批准但预计将 超过预先批准的费用预算水平的任何项目进行额外批准。该政策允许审计委员会主席在本公司认为有必要或适宜在审计委员会下一次定期会议之前开始提供该等服务的情况下，预先批准本公司的独立注册会计师事务所的服务，条件是审计委员会主席必须在下次审计委员会会议上以这种方式向全体审计委员会报告以这种方式作出的任何预先批准决定。本公司独立注册会计师事务所在2022财年和2021财年提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

审计委员会已选择BDO担任本公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。然而，如果审计委员会认为变更符合公司的最佳利益，则有权选择不同的审计师。

第四部分

第15项。 表和财务报表明细表。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。