应收款采购协议的执行版本122350498第2号修正案并重申履约担保这项对应收款采购协议的第1号修正案并重申履约担保(“本修正案”)的日期为2022年10月25日，属于特拉华州有限责任公司Avantor Receivables Funding，LLC，作为卖方(“卖方”)，VWR International，LLC，特拉华州的有限责任公司(及其继承人和允许的受让人，“VWR”)，作为服务者(以该身份，连同其继承者和以该身份被允许的受让人，称为“服务者”)，Avantor Funding，Inc.作为履约担保人(连同其继任者和在该身份下的允许受让人，“履约担保人”)，PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为管理人(在该身份下，连同其在该身份下的继承人和受让人，“管理人”)，PNC，作为信用证的签发人(在该身份下，连同其在该身份下的继承人和受让人，“信用证银行”)，PNC，作为相关的承诺购买人(在该身份下，连同其以该身份的继承人和受让人，以及PNC作为PNC买方集团的采购代理(以该身份，连同其以该身份的继承人和受让人，称为“买方代理”)。鉴于卖方、服务商、信用证银行、相关承诺买方、买方代理和管理人是该特定应收款采购协议的当事方，该协议的日期为2020年3月27日(经日期为2021年12月21日的《应收款采购协议修正案1》和《履约保证重申》修订)，并可在本协议日期之前进一步修订、补充、修改或重述, 经修订并可能不时进一步修订、补充、修改或重述的《协议》)；鉴于履约担保人于2020年3月27日签订履约保证(可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《履约保证》)，以管理人为受益人并经管理人接受；鉴于双方并非1986年《国内税法》第267(B)条或第707(B)(1)条所指的亲属关系，并根据双方之间真诚的公平协商，确定本协议在本修正案生效前的公平市场价值与其在本修正案生效后的公平市场价值实质上相等。因此，考虑到它们在下文中所列的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本合同各方约定并同意如下：1.合并朗诵。前述演奏会在此引用作为参考，就好像在此完全阐述一样。

2 122350498\V-3 2.某些定义。此处使用但未另有定义的大写术语应具有现有协议中赋予此类术语的含义。3.修正案。自本协议之日起生效，现对现有协议进行修订，以增加或删除使现有协议符合附件A.4.陈述和保证所附协议所需的文本。卖方、服务商和履约担保人在此声明并保证：(A)在实施预期的交易后，立即不存在或将不存在任何终止事件或未成熟的终止事件，(B)现有协议、本修正案和其他交易文件中包含的该方的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(不重复任何重大限定词)，(C)本修正案和与此相关的任何其他文件的执行、交付和履行已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。以及(D)本修正案及与本修正案相关的任何其他文件已由该方正式签署和交付。5.限制；修订的效力。除本协议规定外，不得以任何方式修改或放弃现有协议或任何其他交易文件的规定。除本协议明文规定外，现有协议和其他交易文件的所有条款应具有并继续具有充分的效力和效力，并在此予以批准和确认，并应构成协议各方的法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务。自本协议签订之日起，本协议中每一次提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语, 而其他交易文件中对现有协议的每一次提及(包括但不限于“其项下”、“本协议”、“其中”等词语以及类似含义的词语)均指并应是对经本修正案修订的现有协议的提及。本修正案构成交易单据。6.不再创新，互不离别。卖方、服务商和履约担保人明确承认并同意，除第3.7条中的修改外，对现有协议或任何交易文件没有、也不构成或建立任何更新，或相互背离其严格的条款、规定和条件。(A)本修正案可以一式两份(以及由本合同的不同当事人在不同的一份中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。如上所述，本修改的生效日期应由管理人填写，截止日期为本修改已由管理人执行，并在管理人收到本修改的副本时，由卖方、履约担保人服务商、信用证银行、相关承诺买方和买方代理妥善执行。(B)本修正案中的“签立”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或保存记录。

3 122350498-V-3电子表格，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，每一电子表格应具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性。双方同意，根据管理人的选择，本修正案可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署或签署。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于署长使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸质签名页，以便传输、交付和/或保留。8.章节标题。本修正案中使用的章节标题仅供参考，不适用于本修正案任何条款的解释。9.可分割性。这项修正案的规定是可以分割的。如果本修正案的任何规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款在该无效或不可执行性范围内无效，而不会以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本修正案的其余条款在任何司法管辖区内无效。10.费用及讼费。卖方应按需支付管理人的所有自付费用、成本和开支，包括但不限于外部律师与准备、执行有关的费用和开支, 在符合现有协议第6.4(A)节规定的情况下，以现有协议第6.4(A)节规定的方式交付本修正案。11.管治法律等现有协议中有关管辖法律、服从司法管辖、放弃审判地点和放弃陪审团审判的条款，经必要的修改后并入本协议，双方同意此等条款。12.重申履约保证。在本修正案及本修正案所预期的交易生效后，履约保证的所有条款应保持完全效力，履约担保人特此批准并确认履约保证，并承认履约保证已继续，并应继续按照其条款充分有效和有效。13.建造。对本修正案的引用是指本修正案以及本修正案附件A。[签名页面如下]

应收款采购协议(PNC-VWR)S-1第2号修正案特此证明，合同双方经其正式授权的高级职员，已于上述第一个日期签署了本修正案。证明：Avantor Receivables Funding，LLC，as卖方by：名称：标题：VWR International，LLC，as Servicer by：名称：标题：PNC银行，国家协会，个人和管理员，LC银行，相关承诺买方和买方代理人：姓名：标题：Scott Baker秘书Scott Baker秘书DocuSign信封ID：7CDDDC55-0E43-4C99-B0AA-0FF552ABF576

应收款采购协议(PNC-VWR)S-1第2号修正案特此证明，合同双方经其正式授权的高级职员，已于上述第一个日期签署了本修正案。证明：Avantor Receivables Funding，LLC，as卖方by：名称：标题：VWR International，LLC，as Servicer by：名称：标题：PNC银行，全国性协会，个人和作为管理人，LC银行，相关承诺买方和买方代理人员：名称：标题：埃里克·布鲁诺高级副总裁

应收款采购协议第2号修正案(PNC-VWR)S-2 Avantor Funding，Inc.履约担保人：姓名：斯科特·贝克职务：高级副总裁和助理秘书文件信封ID：7CDDDC55-0E43-4C99-B0AA-0FF552ABF576

122350498\V-3附件A符合规定的应收款采购协议

Avantor Receivables Funding，LLC作为卖方VWR International，LLC作为服务商，不时地作为本合同各管道采购方、各相关承诺买方、本合同各采购商代理、各信用证参与方、以及作为管理人和信用证银行的PNC银行之间签订的截至2020年3月27日的《应收款采购协议122351039》第2号修正案附件A

TABLE OF CONTENTS - i - 122351039\V-4 ARTICLE I AMOUNTS AND TERMS OF THE PURCHASES Section 1.1 Purchases..................................................................................................... 1 Section 1.2 Making Purchases ....................................................................................... 3 Section 1.3 Purchased Interest Computation ................................................................. 6 Section 1.4 Settlement Procedures ................................................................................. 6 Section 1.5 Fees ........................................................................................................... 11 Section 1.6 Payments and Computations, Etc ............................................................. 12 Section 1.7 Increased Costs ......................................................................................... 13 Section 1.8 SOFR Notification; Conforming Changes. ............................................... 14 Section 1.9 Funding Losses ......................................................................................... 15 Section 1.10 Taxes ......................................................................................................... 15 Section 1.11 SOFR Rate Unascertainable; Increased Costs; Illegality .......................... 16 Section 1.12 Benchmark Replacement Setting. ............................................................. 18 Section 1.13 Letters of Credit ........................................................................................ 19 Section 1.14 Issuance of Letters of Credit ..................................................................... 20 Section 1.15 Requirements For Issuance of Letters of Credit ....................................... 21 Section 1.16 Disbursements, Reimbursement ............................................................... 21 Section 1.17 Repayment of Participation Advances. ..................................................... 22 Section 1.18 Documentation .......................................................................................... 22 Section 1.19 Determination to Honor Drawing Request ............................................... 22 Section 1.20 Nature of Participation and Reimbursement Obligations ......................... 23 Section 1.21 Indemnity .................................................................................................. 24 Section 1.22 Liability for Acts and Omissions .............................................................. 24 Section 1.23 Extension of Termination Date ................................................................. 26

TABLE OF CONTENTS (continued) - ii - 122351039\V-4 Section 1.24 Yield Options ............................................................................................ 26 Section 1.26 Selection of Yield ..................................................................................... 27 ARTICLE II REPRESENTATIONS AND WARRANTIES; COVENANTS; TERMINATION EVENTS Section 2.1 Representations and Warranties; Covenants ............................................. 27 Section 2.2 Termination Events ................................................................................... 27 ARTICLE III INDEMNIFICATION Section 3.1 Indemnities by the Seller .......................................................................... 27 Section 3.2 Indemnities by the Servicer ...................................................................... 29 ARTICLE IV ADMINISTRATION AND COLLECTIONS Section 4.1 Appointment of the Servicer ..................................................................... 30 Section 4.2 Duties of the Servicer................................................................................ 31 Section 4.3 Collection Account Arrangements ............................................................ 32 Section 4.4 Enforcement Rights .................................................................................. 32 Section 4.5 Responsibilities of the Seller .................................................................... 33 Section 4.6 Servicing Fee ............................................................................................ 34 ARTICLE V THE AGENTS Section 5.1 Appointment and Authorization ............................................................... 34 Section 5.2 Delegation of Duties ................................................................................. 35 Section 5.3 Exculpatory Provisions ............................................................................. 35 Section 5.4 Reliance by Agents ................................................................................... 36

TABLE OF CONTENTS (continued) - iii - 122351039\V-4 Section 5.5 Notice of Termination Events ................................................................... 36 Section 5.6 Non-Reliance on Administrator, Purchaser Agents and Other Purchasers37 Section 5.7 Administrator, Purchasers, Purchaser Agents and Affiliates .................... 37 Section 5.8 Indemnification ......................................................................................... 37 Section 5.9 Successor Administrator ........................................................................... 38 ARTICLE VI MISCELLANEOUS Section 6.1 Amendments, Etc ...................................................................................... 38 Section 6.2 Notices, Etc ............................................................................................... 39 Section 6.3 Successors and Assigns; Participations; Assignments .............................. 39 Section 6.4 Costs and Expenses ................................................................................... 41 Section 6.5 No Proceedings; Limitation on Payments................................................. 42 Section 6.6 GOVERNING LAW AND JURISDICTION ........................................... 43 Section 6.7 Confidentiality .......................................................................................... 44 Section 6.8 Execution in Counterparts......................................................................... 44 Section 6.9 Survival of Termination ............................................................................ 44 Section 6.10 WAIVER OF JURY TRIAL ..................................................................... 44 Section 6.11 Sharing of Recoveries ............................................................................... 45 Section 6.12 Right of Setoff........................................................................................... 45 Section 6.13 Entire Agreement ...................................................................................... 45 Section 6.14 Headings ................................................................................................... 45 Section 6.15 Purchaser Groups’ Liabilities ................................................................... 45 Section 6.16 Tax Treatment ........................................................................................... 46 Section 6.17 USA Patriot Act ........................................................................................ 46 Section 6.18 Severability ............................................................................................... 46

TABLE OF CONTENTS (continued) - iv - 122351039\V-4 Section 6.19 Currency .................................................................................................... 46 Section 6.20 Currency Equivalence ............................................................................... 46

-V-122351039\V-4附件一购买条件附件三申述和保证附件四契约附件五终止事件附表一信用证和托收政策附表二收款账户银行和托收账户附表三行动和程序附件A-1表格信息包附件A-2表格每日报告附件A-3购买通知表格附件C假设协议表格附件D转让补充附件E付款通知表格附件F信用证申请表格

-1-122351039\V-4本应收款采购协议(经不时修改、重述、补充或以其他方式修改，本《协议》)自2020年3月27日起在-1\f25 Avantor Receivables Funding，LLC(特拉华州有限责任公司-1\f25 Avantor Receivables Funding，LLC-4，特拉华州有限责任公司-1\f25 VWR International，LLC-4，特拉华州有限责任公司(及其继任者和允许受让人，“VWR”)，作为服务商(以该身份，连同其继任者和在该身份下的允许受让人，“服务商”)签订。不同的管道购买方，不同的相关承诺购买方，不同的买方代理，不同的信用证参与方，PNC银行，国家协会，作为管理人(连同其继承人和受让人，“管理人”)和信用证的出具人(以这种身份，连同其继承人和受让人，称为“信用证银行”)。背景卖方(I)希望出售、转让和转让应收账款池中不可分割的可变百分比所有权权益，而买方希望获得该等不可分割可变百分比所有权权益，因为该百分比权益应根据买方支付的部分再投资款项不时调整，(Ii)在本协议条款和条件的限制下，可要求信用证银行签发或安排签发一份或多份信用证。因此，现在，考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺，以及出于其他良好和有价值的代价，特此确认已收到并充分履行这些协议、条款和契诺, 本协议双方同意如下：定义本协议中使用的大写术语见附件I。本协议附件、附表和附件中提及的本协议是指本协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。第一条采购的金额和条件第1.1节采购。(A)根据本协议的条款和条件，卖方可随时在融资终止日期之前，(I)按比例(基于每个买方集团的应计份额)请求每个买方集团的管道买方，或仅在该买方集团中没有管道买方或管道买方拒绝此类请求或无法提供资金(并向卖方、管理人及其买方代理人提供拒绝或无能力的通知)的情况下，按比例(基于每个买方集团的应评税份额)请求其相关承诺买方，从本合同签署之日起至融通终止之日，就从卖方购买的权益不时以不分割的百分比所有权权益进行购买和再投资，并(Ii)要求信用证银行签发或安排签发信用证，在每种情况下均符合本合同条款(每次此类购买，

再投资或发行在这里称为-2\f25-2\f25 122351039-2\f6或-4\f25-4\f25“-4\f25”-4\f6(购买)。根据关于再投资的第1.4(B)节的规定，管道买方在任何时候都没有任何义务进行购买。各相关承诺买方特此同意，在本协议的条款和条件的约束下，根据适用的买方集团在根据第1.2(A)条提出的每项购买中的应评税份额(对于每个相关的承诺买方，其在买方集团在此类收购中的应评等份额的承诺百分比)，并根据本协议的条款和条件，不时从卖方购买所购买的权益的不分割的百分比所有权权益。信用证银行同意签发信用证，以换取(且各信用证参与方在此分别同意就该信用证项下的任何提款提供与该信用证参与方在该提款中的比例份额相等的参与预付款)从卖方购买的权益从本信用证之日起至融资终止日的不分割百分比所有权权益；但在任何情况下，任何买方不得进行任何购买(包括但不限于根据第1.1(B)节进行的任何强制性视为购买)或签发本合同项下的任何信用证(视情况而定)，条件是：(I)在该购买生效后，该买方提供资金的未偿还资本总额, 与买方集团中所有其他买方出资的所有其他资本相加时，将超过(A)买方集团的集团承诺(可能根据第1.1(C)节不时减少)减去(B)信用证银行或相关信用证参与方(视情况而定)在任何未偿还信用证面额中的比例份额，(Ii)合计资本加合共参与金额将超过(X)购买限额和(Y)相等于应收账款集合净余额加上任何存入合共抵押品账户的任何金额减去总储备的美元等值的款额，(Iii)合计资本加合共参与金额将超过合共银行和合共参与者的承诺的总和，或(Iv)另类货币购买的合计资本将超过另一种货币升华。在本合同的要求和条件的约束下，卖方可以使用买方在本合同项下的任何购买所得款项，按照第1.15节的规定履行其对信用证银行和信用证参与方的偿还义务(根据信用证银行和每个此类LC参与方提供的未偿还金额按比例计算)。(B)此外，如果卖方未能在适用的提款日期按照第1.15条从信用证项下的任何提款中全额偿还信用证下的任何提款，卖方应自动地(无需任何人在本合同项下采取任何进一步行动)按照本合同的条款和条件，在该日期自动地(无需任何人采取进一步行动)向管道买方或相关承诺买方(视情况而定)请求新的采购。, 在信用证抵押品账户中的可用资金(如果有的话)生效后，在不导致本合同项下终止事件的情况下，支付的金额等于该偿还义务的金额。在符合上文(A)段规定的资金限制(以及本文中的其他要求和条件)的情况下，管道购买者或相关承诺购买者应酌情为该被视为购买请求提供资金，并将其收益直接交付给管理人，以便立即分配给LC银行和适用的LC参与者(根据由

-3-122351039\V-4\f25 LC Bank-4\f6和每个此类LC参与者)，以履行第1.15-4节规定的偿还义务。(C)卖方可在向管理人和每名买方代理人发出六十(60)天的书面通知后，全部终止购买融资或全部或部分减少购买限额中的无资金部分(但不低于会导致任何买方集团的集团资本加上信用证银行或相关信用证参与者(视情况而定)在任何未偿还信用证面额中的比例份额超过其集团承诺的金额)；但每次部分减税的款额最少为5,000,000元，并以超出1,000,000元的整数倍计算，除非全部终止，否则购买限额在任何情况下均不得减至125,000,000元以下。本合同项下承诺的每一次减少应在购买者之间根据各自的承诺按比例进行，替代货币升华应按比例减少。管理人应将其根据第1.1(C)条收到的任何通知通知买方代理人；有一项理解是，(除了本合同项下终止、预付和/或为信用证抵押品账户提供资金的任何其他要求之外，且不限制任何其他要求)此类终止或扣减不得生效，除非且直到(I)在终止的情况下，LC抵押品账户中存款金额的美元等值至少等于当时未偿还的LC参与额，以及(Ii)在部分扣减的情况下, 信用证抵押品账户的存款金额的美元等值至少等于当时未偿还的信用证参与金额与因部分扣减而减少的购买限额之间的正差额。(D)本协议双方在此确认并同意，包括PNC在内的买方集团，作为买方代理和买方，不应包括管道买方，卖方根据第1.1(A)节向管道买方提出的每一项应评税采购请求应被视为要求PNC买方集团中的相关承诺买方在此类采购中做出其应评税份额的请求。(E)即使本协议有任何相反规定，总资本在任何时候都应至少等于最低筹资门槛(任何日历年最多三十(30)个连续日历日除外)。第1.2节购买。(A)每笔出资购买(但不得再投资)与本协议项下购买的权益相关的不分割百分比所有权权益，可在卖方按照第6.2节的规定以附件B的形式向管理人和每名买方代理人发出不可撤销的书面通知(每个，“购买通知”)的任何一天进行(该通知必须在纽约市时间中午12点之前收到，对于金额等于或小于50,000,000美元的出资购买，该通知必须在纽约市时间中午12点前收到，以及(Ii)下午2：00之前。所有其他资金购买的纽约市时间至少在请求购买日期前一(1)个营业日)，该通知应具体说明：(A)如果是资金购买(不是根据第1.15(B)节进行的)，每个买方集团要求向卖方支付的金额(该金额，就美元购买而言，, 不得少于$300,000(或署长同意的较低数额)，并应为超出$100,000的整数倍，

-4\f25 122351039-4\f6对于替代货币购买，不应少于-4\f25 300,000-4欧元(或管理员同意的较小金额)，并且应为-4\f25 100,000-4欧元的整数倍，(B)资金购买的日期(应为营业日，如果是替代货币购买，则为结算日)，(C)资金购买的货币面额，(D)对于由买方以发行票据以外的方式提供资金的资金购买，(1)该等资金购买所要求的替代利率类型及(2)该等资金购买的分期期及(E)计提总资本增加后的购入权益的备考计算。在收到购买通知后，每个买方代理将确定其采购组中的管道采购者是否同意购买采购组的应课税额份额。如果任何买方集团中的管道买方拒绝进行建议的采购，相关买方集团的买方代理应通知卖方，卖方可以取消采购通知。如无该等注销，有关买方集团内的相关承诺买方将根据其应课差饷股份按比例作出适用买方集团于要求收购中的应课差饷股份。购买者组中承诺的购买者不会为购买的任何部分提供资金，除非其采购组中的管道购买者拒绝为该部分提供资金。(B)在每一笔出资购买(但不包括再投资、签发信用证或根据第1.2(E)节出资购买)与本协议项下购买的权益有关的不分割百分比所有权权益的日期, 每一适用的管道买方或相关的承诺买方(视属何情况而定)应在满足附件II规定的适用条件后，在管理账户中向卖方提供一笔金额相当于与买方当时提供资金的购买权益的不分割百分比所有权权益相关的资本部分的金额。(C)在根据第1.2条规定的每一笔资金购买或其他购买以及根据第1.4条规定的每一次再投资之日起生效，卖方特此出售所购买的权益，并将其转让给管理人，使买方受益(按比例，根据资本总和加上每个买方当时未偿还的信用证参与金额)将购买的权益转让给管理人。(D)为了保证卖方在本协议及其所属的其他交易文件项下的所有义务(货币或其他方面)，无论是现在或以后存在的或产生的、到期或将要到期的、直接或间接的、绝对的或或有的，卖方特此为买方的利益授予管理人以下所有权利、所有权和权益(包括卖方的任何不可分割的权益)的担保权益，不论这些权利、所有权和权益是现在或以后拥有的、现有的或产生的：(I)所有联营应收款：(Ii)与该等联营应收账款有关的所有抵押品；(Iii)与该等联营应收账款有关的所有收款；(Iv)收款账户及存入其中的所有金额，以及不时证明该等收款账户及存入其中的金额的所有证书及票据(如有的话)；(V)卖方在销售协议下的所有权利(但不包括任何义务)；(Vi)任何或所有, 以及(Vii)其所有其他财产(统称为“联营资产”)。卖方特此授权管理人提交财务报表，描述为

-5-122351039\V-4所涵盖的抵押品为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协定中所描述的抵押品范围更广。为了买方的利益，管理人应对集合资产享有管理人和购买人可获得的所有其他权利和补救措施，以及任何适用的UCC规定的担保当事人的所有权利和补救措施。(E)当信用证银行根据本条款第1.12款签发信用证时，如果该信用证随后被提取，而提取的金额不应根据第1.15条在提取时得到偿还，或通过按比例分配该信用证参与者在信用证抵押品账户中的存款金额等值的美元份额，则各信用证参与者应：自动且不采取任何形式的进一步行动，则不可撤销地被视为已根据本协议进行了资金购买，其金额等于该LC参与者在该未报销抽奖中的按比例份额，且不能根据第1.15条进行报销不应导致本协议项下的终止事件。如果信用证下的提款在适用的提款日期没有得到卖方的偿还，或者通过按比例分配信用证银行在信用证抵押品账户中的等值美元份额，信用证银行支付的提款没有得到卖方的偿还, 信用证银行应被视为已进行了一笔资金购买，金额相当于其在该未偿还提款中按比例所占份额。所有此类出资购买自抽奖之日起应累积折扣，且此类被视为出资购买不应导致本合同项下的终止事件。如果任何信用证到期或退还，而没有开具(全部或部分)信用证，则在这种情况下，上述出资购买的承诺将就该信用证失效，信用证参与金额将自动减去不再未偿还的信用证面额。(F)经管理人和每名买方代理(如为新的相关信用证参与者，则为信用证银行)的书面同意(在每种情况下，此类同意不得被无理地扣留、推迟或附加条件)，卖方可(加入现有买方小组或通过创建新的买方小组)增加额外的人作为买方，或经管理人和适用的买方代理书面同意，促使现有的相关承诺买方或有关信用证参与者增加其对相应提高购买限额的承诺；但任何相关承诺买方或相关LC参与者的承诺只有在事先获得买方书面同意的情况下才能增加。每个新的管道买方、相关的承诺买方或相关的LC参与者(或买方集团)应通过签署并向管理人和卖方交付本合同附件C形式的假设协议(对于任何新的买方集团，该假设协议应, 由该新买方小组中的每一人签立)。(G)每名相关承诺买方及相关LC参与者在本协议项下的义务应为数项，因此，任何相关承诺买方或相关LC参与者未能根据本协议进行任何购买或未能根据本信用证支付与提款有关的款项(视属何情况而定)，并不解除任何其他相关承诺买方或相关LC参与者在本协议项下为任何资金购买或该等提款付款的义务。此外，在任何相关承诺买方或相关信用证参与人未能履行其购买或付款义务的情况下

在收到来自管理员(或任何相关买方代理)的故障通知后，根据本协议的要求绘制图纸，但必须遵守本协议规定的限制。(I)(A)(A)违约相关承诺买方小组中的非违约相关承诺买方应为违约相关承诺买方在相关购买中的应课差额份额的承诺百分比提供资金(基于其相对承诺百分比(在不考虑违约相关承诺买方的承诺百分比的情况下确定))或(B)该违约相关LC参与者的买方小组中的非违约相关LC参与者应为违约相关LC参与者的相关抽款的按比例份额提供资金(基于其相对比例份额(在没有确定的情况下确定关于违约相关LC参与者的按比例份额)；和(Ii)(A)如果该买方集团中没有其他相关承诺买方，或者如果该其他相关承诺买方也在违约相关承诺买方，则该违约相关承诺买方在该收购中的应课差额份额中的承诺百分比应由每个其他买方集团按比例出资(基于其相对买方集团应课税股)，并根据本段(G)或(B)如果该买方集团中没有其他相关LC参与者，或者如果该等其他相关LC参与者也在违约相关LC参与者，则该违约相关LC参与者在该抽奖中的按比例份额应由对方买方集团按比例(基于其相对比例份额)按比例提供资金，并根据本(G)段的规定予以运用。即使本(G)段有任何相反规定, 任何关连承诺买方或关连信用证参与者均无须根据本(G)段就该提款作出购买或付款，而该金额会导致该关连承诺买方或按比例占该关连信用证参与者任何未清偿信用证面值的资本总额(在就该提款实施购买或付款后)超出其承诺。第1.3节购入利息计算。所购买的权益最初应在本协议规定的首次购买之日计算。此后，在融资终止日之前，此类购买的权益应在除终止日以外的每个营业日自动重新计算(或被视为重新计算)。自任何终止日发生起及之后，购买的权益应视为100%(直至导致该终止日的事件被治愈或被管理人根据第2.2条免除为止)。在下列情况下，购买的利息应为零：(A)其合计资本及其合计折扣应已全额支付，(B)金额等于(A)将调整后的信用证参与金额降至零所需的金额(0美元和/或0欧元，视情况而定)和(B)相当于信用证费用预期的金额已存入信用证抵押品账户，或所有信用证已到期，以及(C)卖方和服务机构在本合同项下欠各买方的所有金额。, 管理人和任何其他受补偿方或受影响的人都会得到全额赔偿。第1.4节和解程序。(A)应由服务机构根据本协议管理应收账款池的收取。卖方应及时向服务机构提供此类管理所需的所有信息，包括任何终止日的发生通知和当前购买权益的计算。

-7-7-122351039\V-4(B)服务商应在卖方或服务商收到(或视为已收到)集合应收款的每一天：(I)为每个买方集团的利益，首先，在此类收款单的范围内，搁置并以信托形式持有(或促使卖方以信托形式持有)(并应管理人的要求，以卖方的名义在卖方名下的单独账户中分离)。一笔相当于通过该日累计但以前未支付或拨备的维修费的金额，第二，在根据第一款任何分配减少的该等收款的范围内，相当于该日累计但先前未支付或拨备的折扣总额的一笔金额，以及第三，在根据第一和第二款的任何分配减少的该等收款的范围内，一笔相当于该日累计且未支付且先前未拨备的费用的金额；(Ii)除第1.4(F)条另有规定外，如果该日不是终止日，代表每个买方集团按比例将该等收藏品的剩余部分汇给卖方。根据每一买方资本，在代表总资本回报的范围内，该等剩余部分应自动再投资于联营应收账款和关联权；但如果购买的权益将超过100%，则服务机构不得将剩余部分汇给卖方或将其再投资，而应为买方的利益以信托方式搁置和持有(或促使卖方搁置和持有)该等收藏品的一部分(并应管理人的要求，将其隔离在管理人批准的单独账户中)，该部分收藏品与根据第(Ii)款搁置的其他收藏品一起。, 应等于将购买的权益减少到100%所需的金额(确定时，就好像该预留款项已用于减少总资本并将信用证参与金额作为现金抵押品)，该金额应首先按照第1.4(C)条的规定在下一个结算日按比例存入每个买方代理人的账户(为其相关买家的利益)；其次，存入LC抵押品账户；此外，如在依据紧接的但书(该款额为“购买利息短缺”)而因短缺而拨备任何款额的日期之后的任何日期，但在该等款额须汇往每名买方代理人的帐户或信用证抵押品帐户的结算日期之前，则购买利息短缺已减少(而不使依据该但书而拨备的任何款项生效)，则服务机构须将依据该但书拨出的款额汇给卖方，数额等于以下两者中较小的一个：(1)在当前计算期间如此预留的数额，和(2)在通知管理人后立即将购买的权益减少到100%所需的数额，包括合理的佐证信息；此外，如果任何买方已根据第1.22节向其买方代理发出通知(“退出通知”)，表示其拒绝延长其在本协议项下的承诺(“退出买方”)，则该等收藏品不得再投资，而应以信托形式为该买方的利益持有，并根据以下第(Iii)款适用，(Iii)如果该日是终止日(或退出买方的承诺终止之日)，搁置并以信托形式持有(或促使卖方搁置并持有)(并应, 在管理员的要求下，隔离在单独的

-8-122351039\V-4管理员批准的帐户)为每个买方集团的利益，这些收藏品的全部剩余部分(或，如果是退出的买方，相当于该买方根据其资本在该等收藏品中的应评税份额的金额；但仅为了确定该买方在该收藏品中的应评税份额，该买方的资本金应被视为从该退出的买方的承诺终止之日起至该买方的资本金全部付清之日保持不变；不言而喻，如果这一天也是终止日，则应考虑到买方就本括号收到的金额重新计算退出买方的资本，此后应按比例为买方就其资本(按重新计算)拨备收款；此外，如果在“终止日”定义(A)款所述类型的终止日(或该退出买方承诺终止的任何一天)的任何终止日(或该退出买方承诺终止的任何一天)的任何终止日以信托方式搁置和持有金额，并且此后，管理人和多数买方代理人(或在退出通知的情况下，该退出通知已由相关退出买方撤销，并已向管理人、相关买方代理人和服务机构提供书面通知)满足或放弃附件II第2节所述的条件，则该等先前拨备的金额应：在代表总资本(或退出买方的资本)回报的范围内，并按照每个买方的资本按比例进行再投资，在随后满足或放弃条件或撤销退出通知的当天，按照上文第(Ii)条的规定进行再投资, 视具体情况而定，以及(Iv)在符合第1.4(F)条的规定下，将超过以下金额的任何收款发放给卖方：(X)根据上述第(I)、(Ii)和(Iii)条规定必须拨备或再投资的金额，加上(Y)服务商用于服务、收集和管理集合应收款的所有合理和适当的自付费用和开支，以及(Z)卖方根据本协议当时应支付给买方的所有其他金额，LC银行，管理人和任何其他受补偿方或受影响的人。(C)服务机构应根据下文第1.4(D)节规定的优先顺序，在每个结算日(资本的任何部分)将根据第1.4(B)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iii)节和第1.4(F)节为每个买方持有的收款存入每个适用的买方代理帐户(或该适用买方或其买方代理指定的其他帐户)；如果VWR或其关联公司是服务商，则VWR(或该关联公司)可以保留根据第1.4(B)(I)节留出的代表服务费的部分收藏品。在每个计算期间的最后一天或之前，每个买方代理将通过电子邮件通信或其他电子交付方式通知服务机构在该计算期间或部分期间其资本部分应计的折扣金额。(D)在每种情况下，服务机构应在可供分配的资金范围内分配第1.4(C)节所述的金额(以及规定的时间)如下：(I)如果分配发生在非终止日，则该日不是退出买方的承诺终止之日，也不是退出买方承诺终止之日

-9\f25 122351039-4购买的利息不超过-4\f25 100%-4\f6，首先，如果服务商已根据-9\f25 1.4(B)(I)-4\f6为维修费预留金额，但没有根据-4\f25 1.4(C)-4\f6保留该金额，并将该金额留到服务商自己的账户(在每个结算日以欠款支付)，以全额支付预留的应计和未付的维修费，以及第二，按比例(基于该收益期间的折扣和应计费用)(为该买方代理的买方集团内的相关买方的利益)向每个买方代理支付关于该买方代理的买方集团内的买方维持的每一部分资本的所有应计折扣和费用；可以理解的是，每个买方代理应根据折扣和费用按比例将此类金额分配给其买方集团内的买方，以及(Ii)如果此类分配发生在终止日、退出买方承诺终止之日或购买的权益超过100%之日，则首先将所有应计和未付的服务费全额支付到服务商自己的账户，第二个是按比例(基于在该收益率期间应计的折扣和费用)(为该买方代理的买方集团内的相关买方的利益)，以全数支付关于该买方代理的买方集团内的买方出资或维持的每一部分资本的所有应计折扣和费用，第三个为每个买方代理(基于每个该买方代理的买方集团内的每个买方的资本的总和)(为该买方代理的买方集团内的相关买方的利益而定)全额付款(如果该日是终止日), 每一买方的资本，(Y)如果该日不是终止日，则为将购买的权益减少至100%所需的金额，或(Z)如果该日是退出买方的承诺终止之日，则基于其资本(确定该等集合已被应用于减少总资本)，该金额等于退出买方在根据第1.4(B)(Iii)条拨备的集合中的应课税额份额；各买方代理应按比例将第(2)款第二款和第三款中描述的金额分配给其买方集团内的买方(分别基于折扣和手续费和资本)；第四，为LC银行和LC参与者的利益而将LC抵押品账户分配给LC抵押品账户，将LC参与金额进行现金抵押所需的金额，直到此类LC抵押品账户中持有的现金抵押品金额等于(A)将调整后的LC参与金额减少到零(0美元和/或0欧元，(B)一笔相当于信用证费用预期的金额；第五，如果所有买方集团的资本总额和累计折扣额已降至零，费用已全额支付，所有应付给服务机构的所有应计维修费也已全额支付，按比例(根据应付给每个人的金额)(为该买方集团内的买方的利益)、管理人和任何其他受补偿方或受影响的人全额支付卖方在本合同项下欠下的任何其他金额。在资本金之后(在购买的权益超过100%的任何一天或退出买方承诺终止的任何一天)，与购买的权益有关的总折扣、费用和服务费, 以及卖方和卖方应支付的任何其他款项

-10-122351039\V-4向每个买方集团、管理人或任何其他受补偿方或受影响人员提供的服务已全额支付，且(在终止日及之后)在合计资本和金额相当于(A)将调整后的LC参与金额减至零(0美元和/或0欧元，视情况而定)和(B)LC抵押品账户中已存入与LC费用预期相等的金额后，应将与所购买利息相关的所有额外收款支付给卖方自己的账户。(E)就本第1.4节而言：(I)如果在任何一天，由于任何缺陷、拒绝、退回、收回或丧失抵押品赎回权的货物或服务，或由于卖方或卖方的任何关联公司、服务机构或服务机构或服务机构的任何关联公司作出的任何修改、取消、补贴、回扣、折扣或其他调整，或卖方或卖方的任何关联公司、或服务机构或服务机构的任何关联公司与义务人之间的任何抵销或争议，导致任何应收账款池的未偿还余额减少或调整，卖方应被视为在该日收到了该等应收账款的收款，且在符合第1.4(E)(V)款的规定下，应立即向收款账户支付与该收款相关的任何和所有金额，以使买方及其受让人受益，并根据第1.4(B)款的规定申请；(Ii)如果在任何一天，表III第1(J)或3(A)节中的任何陈述或担保对于任何应收账款池不属实，卖方应被视为在该日已收到该应收账款池未偿还余额的全额收款，并应符合1.4(E)(V)节的规定, 立即为买方及其受让人的利益，并根据第1.4(B)条(根据第1.4(E)(I)或(Ii)条被视为已收到的收款，以下有时称为“被视为收款”)，立即向托收账户(或按当时管理人的其他指示)支付任何和所有此类金额；(3)除第1.4(E)(I)或(Ii)节另有规定或适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人收到的所有收款应按应收款的账龄顺序从最早的应收款开始应用于该债务人的应收款，除非该债务人指定了适用的应收款；(Iv)如在遗产管理署署长、任何买方代理人或任何买方因任何理由须向债务人(或在任何破产法律程序中的任何受托人、接管人、保管人或相类的破产管理人)支付其根据本协议收取的任何款项，而在此范围内，该等款项须当作并非由该人如此收取，而是由卖方保留，而据此，该人有权就该款项向卖方提出申索，而在就该等款项作出分派时及在该等分派由该债务人作出或由他人代其作出的范围内，该等款项须予支付；和(V)如果在融通终止日之前的任何时间，卖方被视为已收到第1.4(E)(I)和(Ii)条规定的任何被视为收款，只要当时没有终止日，卖方就可以履行其交付下列金额的义务

-11-122351039通过重新计算(或被视为已重新计算)购买的权益，减去应收账款池净余额的金额，将这些被视为的收款转入收款账户，只要这种调整不会导致购买的权益超过100%.(F)如果卖方希望在任何时候导致减少总资本(但不是开始清算或减少到零)，卖方可这样做：(I)卖方应在减少之日前至少两(2)个工作日以附件E的形式向管理人、各买方代理人和服务机构发出书面通知(各自为“付款通知”)，每份付款通知除其他事项外，应包括建议的减少金额和建议的开始减少的日期；(Ii)在提议的减税开始日期及之后的每一天，服务机构应安排不对收藏品进行再投资，直至未如此再投资的金额等于预期的减少额；及(Iii)卖方应为每一买方的利益按其资本按比例作废(或安排作废)和以信托形式持有该等收藏品，以便在付款通知中规定的日期(或管理人同意的其他日期)向每一买方(或其有关的买方代理人，为买方的利益)在紧接相关的当前收益期之后的资本部分支付。, 而合计资本(连同任何有关连买方的资本)，只有在实际最终支付予该买方(或为该买方的利益而向其有关连的买方代理人)的款额时，才视为已减少；但：(A)任何该等减少的款额不得少于每一买方组别的美元等值$100,000，且须为美元等值$100,000的整数倍；及(B)就资本的任何部分而言，卖方应选择减持金额及其开始日期，以便在实际可行的情况下，减持应于同一收益率期间开始及结束。第1.5节费用。卖方应按照第1.4(D)节中规定的规定，分别向卖方和适用的买方代理支付或安排支付在一份或多份费用函协议中规定的金额和日期的某些费用，这些费用的金额和日期分别为卖方和适用的买方代理之间的一份或多份费用函协议(或根据假设协议、转让补充或其他方式，任何该等买方及其相关买方小组的成员成为本协议一方的日期)。不时补充或以其他方式修改，每项费用均为“买方团体费用

-12-122351039\V\f25 Letter“-4\f6，每个-4\f25 Purchaser Group Fee Letter-4\f6可以统称为-4\f25”Fee Letters-4\f6(-4\f25“-4\f6费用-4\f25 Letter-4\f6)。第1.6节付款及计算等(A)卖方或服务商根据本合同或任何其他交易单据应支付或存入的所有款项不得因抵销或反索赔而减少，并应不迟于下午2：00支付或存入。(纽约市时间)当天，资金将在适用的买方代理(或买方代理可能不时指定给卖方和服务商的其他帐户)或本协议中明确指定的其他帐户中为每名买方开立的帐户中。下午2：00之后收到的所有金额(纽约市时间)将被视为在下一个工作日收到。(B)除本协议中另有规定外，(1)以替代货币支付的所有到期和欠款应以替代货币偿还；(2)以美元支付的所有到期和欠款应以美元偿还；(3)以替代货币支付的所有到期和欠款应从以替代货币支付的款项中支付，条件是有足够的替代货币收款，和(Iv)所有以美元支付的到期和欠款应从以美元支付的收款中支付，只要有足够的美元收款来支付所有此类付款。如果以替代货币计价的收款不足以支付以替代货币计价的任何到期和应付款项, 然后，卖方应在当日按适用的即期汇率将美元可用收藏品兑换成替代货币，以便根据本第1.6节和本条款的规定进行申请。(C)就任何非由发行票据提供资金的资金购买而言，只要并无终止事件发生且仍在继续，卖方可不时选择每项该等资金购买所承担的替代利率及/或分期期，或在符合第1.2节规定的每项未清偿资金购买的最低金额要求的情况下，在不迟于下午1：00前通知署长其中的一部分。(纽约市时间)，任何分期期或收益期到期前一(1)个营业日(视情况而定)。要求继续或转换出资购买的任何此类通知可通过电话、传真或署长可接受的其他电信设备发出(该通知一经发出即不可撤销，如果通过电话，则应以署长可接受的方式迅速以书面确认)。如果在第1.6(C)节第一句中所要求的时间内，卖方未能为任何资金购买选择分批期间或替代汇率，则该资金购买应自动按(I)关于任何美元购买、期限SOFR汇率或每日SOFR汇率和(Ii)关于任何替代货币购买、欧元第1号修正案汇率的折扣，直到卖方根据本第1.6(C)条选择替代汇率。(D)卖方或服务机构(视属何情况而定)在法律允许的范围内，须就卖方或服务机构(视属何情况而定)根据本条例到期支付或存放的任何款项支付利息。, 利率为基本利率加2.0%的年利率，按需支付。

-13-122351039\V-4(E)-13\f25 1.6(B)-4\f6节下的所有利息计算以及本条款下的所有折扣、费用和其他金额的计算应以实际经过的天数的360日(或根据基本利率计算的折扣或其他金额，视情况而定)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或存款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付该款项或存款，并且该时间的延长应计入该款项或存款的计算中。1.7节增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对受影响人的资产、在受影响人的账户上的存款或为受影响人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)要求任何受影响的人就其购买的利息、资本、贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税款(但根据第1.10节寻求减免的补偿税或不在补偿税定义范围内的税款除外)；或(Iii)对任何受影响人士施加任何其他条件、成本或开支(税项除外)(A)影响联营资产、本协议、任何其他交易文件、任何计划支持协议、任何资本或任何信用证或参与其中，或(B)影响其购买、出资或维持资本或发行或参与信用证的义务或权利；而上述任何一项的结果应是增加受影响人士(A)作为管理人、买方, 买方代理人或本协议项下的流动资金提供者或作为本协议下的计划支持提供者，(B)购买或资助或维持任何资本(或其任何部分)，或签发或参与任何信用证(或其中的利息)，或(C)维持其购买或资助或维持任何资本(或其任何部分)或签发或参与任何信用证的义务，或减少受影响人士在本协议项下收到或应收的任何款项的金额，然后，应要求，连同合理详细的解释和计算，卖方应向该受影响人(或其买方代理人)支付一笔或多笔额外费用，以补偿该受影响人所产生的该等额外费用或所遭受的减损。(B)资本和流动资金要求。如任何受影响人士确定，任何影响该受影响人士或该受影响人士的任何借贷办事处或该受影响人士的控股公司(如有的话)有关资本或流动资金规定的法律更改，已经或将会产生以下效果：(X)增加该受影响人士或该受影响人士的控股公司(如有)须维持的资本额；(Y)降低该受影响人士的资本或该受影响人士的控股公司(如有)的资本回报率；或(Z)导致内部资本或流动资金收费或其他推算成本

-14-122351039\V-4在每种情况下，由于(A)本协议或任何其他交易文件，(B)受影响人根据本协议或任何其他交易文件或任何相关计划支持协议作出的承诺，(C)受影响人进行的购买、信用证或参与信用证或参与信用证，或(D)任何资本(或其部分)，对受影响人或受影响人的控股公司进行评估，若卖方向有关受影响人士或该受影响人士的控股公司作出任何有关增加、减少或收取任何有关增加、减少或收费的要求，而该水平低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司若非因该等法律改变(在考虑有关受影响人士的政策及该受影响人士的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)的情况下所能达到的水平，则卖方将不时应要求向有关受影响人士(或其买方代理人)作出合理详细的解释及计算，以向有关受影响人士或该受影响人士的控股公司支付额外金额，以补偿有关增加、减少或收取的费用。(C)报销证明。受影响的人(或其代表的买方代理人)的证书合理详细地列出本节(A)或(B)款规定的补偿受影响的人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给卖方，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。卖方应遵守第1.4条规定的付款优先顺序, 在卖方收到任何此类证书后不少于十(10)个工作日的第一个结算日，向受影响的人支付任何此类证书上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何受影响人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该受影响人要求赔偿的权利；但卖方不应被要求在受影响人通知卖方法律变更导致费用增加或减少以及受影响人对此提出索赔的意向之前超过一百八十(180)天，根据第1.7条赔偿任何增加的费用或减少的费用(除非法律变更具有追溯力，则上述一百八十(180)天的期限应延长至包括其追溯效力)。第1.8节SOFR通知；符合更改。(A)本协议第1.12节规定了一种机制，用于在长期SOFR利率或每日SOFR利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理人不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或任何其他与SOFR期限汇率或每日SOFR汇率或其任何替代或后续汇率或替换汇率有关的事项承担任何责任。(B)对于术语Sofr汇率或每日Sofr汇率，管理人有权随时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定, 实施此类符合性更改的任何修改均将生效，无需本协议任何其他各方或任何其他交易文件的进一步行动或同意；前提是，管理人应向卖方和买方代理人发出各自的通知

-15-122351039\V-4修正案-4在该修正案生效后，合理地迅速实施该符合更改。第1.9节资金损失。如果由于任何原因(受影响的人违反本协议除外)，以参考欧元修正案第1号利率、定期SOFR利率或每日SOFR利率(视适用情况而定)确定的利率为本协议项下资本的任何部分提供资金或维持该部分资本，则卖方应在该受影响人提出书面请求的十(10)个工作日内，赔偿该受影响人就该欧元修正案第1号利率支付的利率之间的差额，定期SOFR汇率或每日SOFR汇率(视适用情况而定)，以及任何替代欧元修正案1号汇率、定期SOFR汇率或每日SOFR汇率(视适用情况而定)。尽管第1.9条有任何相反的规定，(I)如果任何受影响的人在遭受资金损失后一百八十(180)天内未能就与第1.9条有关的金额或损失提出要求，则该受影响人应就根据第1.9条应支付的金额，卖方仅有权获得在该受影响人提出上述要求之日起一百八十(180)天之后发生的金额或损失的本条1.9项下的付款，并且(Ii)卖方不应被要求向任何受影响人支付：(X)根据本协议或任何其他交易文件的任何其他规定已全部并最终以现金支付给该受影响人的任何金额，或(Y)任何金额, 如果本协议的任何条款或任何其他交易单据明确排除支付该金额。第1.10节税收。卖方同意：(A)卖方在本协议和任何其他交易单据项下的任何和所有付款应免税和不扣除任何税项或其他税项；但在上述任何一种情况下，此类支付不应包括由卖方根据本合同向接受付款的人征收的全部所得税或特许权税，这些税是由卖方根据其法律组织的司法管辖区、该人的主要营业地点的司法管辖区或该人就所购买的权益持有其不可分割的百分比所有权权益的司法管辖区或其任何政治分区征收的(以上但书所指的税项以外的所有此类税项在下文中均称为“补偿税”)。如果法律要求卖方从根据本合同支付给任何受影响的人的任何款项中扣除任何赔偿税款或就该款项扣除任何赔偿税款，则(A)应支付的款项应增加必要的金额，以向该人(在支付所有税款后)产生与其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额相等的金额，(B)卖方应进行此类扣除，以及(C)卖方应根据适用法律向相关税务机关或其他机关支付扣除的金额。此外，如果法律要求卖方从根据本合同应支付给任何受影响的人的任何款项中扣除除补偿税以外的任何税款，则(A)卖方应作出此类扣除，(B)卖方应根据适用法律向有关税务机关或其他机关支付扣除的金额。, 及(C)如此扣除并支付予有关税务机关的款项，须根据本协定视为支付予该受影响人士。

-16-122351039\V-4(B)只要卖方需要支付任何赔偿税款，卖方应在此后的一段合理时间内，将一份表明已支付税款的官方收据正本或其他可供卖方获得并被对该人具有司法管辖权的税务机关所接受的其他付款证据的核证副本，送交署长本人或有关受影响人士的账户。如果卖方由于适当的征税机关而未能支付任何补偿税，或未能将所需的收据或其他所需的文件证据汇给管理人，则卖方应赔偿管理人和/或任何其他受影响的人(视情况而定)，以赔偿因任何此类失败而可能由该方支付的任何递增税款、利息或罚款。(C)卖方应在提出书面要求后十(10)个工作日内，赔偿受影响一方因卖方在本合同项下的任何义务或因卖方的任何义务而支付的或因此而支付的任何补偿税的全部金额(包括就或可归因于根据本第1.10节应支付的金额征收的或可归因于的补偿税)，以及由此产生的或与此相关的任何罚款、利息和合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张；但是，卖方不应被要求根据第1.10条对任何受影响人在该受影响人通知卖方其索赔意向的日期前六个月以上发生的任何金额进行赔偿。第1.7、3.1、3.2或6.4(A)条均不适用于税项, 其应受本第1.10节的专有管辖。(D)如果受影响的人在其合理的酌情决定权下确定其已收到由卖方赔偿的任何税款或其他税款的退款或抵免，则应向卖方支付该等退款或抵免(但仅限于卖方根据第1.10节就引起该退款的税款或其他税项支付的赔偿款项或额外金额)，扣除该受影响人士所有合理的自付费用及不计利息(不包括有关政府当局就该项退款而支付的任何利息，以及就该项利息而须缴付的任何适用税项的净额)；但条件是，卖方同意在受影响人提出要求后十(10)个工作日内，在受影响人被要求将退款退还给有关政府当局的情况下，将已支付给卖方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)退还给卖方。本第1.10节不得解释为要求任何受影响的人向卖方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(E)如果受影响的人根据第1.10条要求赔偿或还款，则受影响的人应向卖方和适用的买方代理人提交一份合理详细地描述该等金额和该受影响人要求该等金额的依据的证书，该证书在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。第1.11节期限软汇率或每日软汇率不确定；成本增加；违法性。

-17-122351039\V-4(A)无法确定；成本增加。如果在任何时候：(I)管理人应已确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定术语Sofr汇率或每日Sofr汇率；或(Ii)任何买方代理人应已确定，由于任何原因，就任何期限Sofr汇率资本或每日Sofr汇率资本的请求或对其的转换或继续，就建议的期限Sofr利率或每日Sofr汇率而言，任何请求的收益率期间的期限Sofr利率或每日Sofr利率不能充分和公平地反映相关买方在适用的收益率期间内的融资、建立或维持此类购买的成本，并且该买方代理向管理人提供了关于该决定的通知，则管理人应拥有第1.11(C)节规定的权利。(B)违法性。如果在任何时间，任何买方代理人或任何政府当局认定，相关买方真诚地遵守任何适用法律或任何政府当局对任何适用法律的任何解释或适用，或任何该等政府当局的任何要求或指令(不论是否具有适用法律效力)，使得根据SOFR期限资本或每日SOFR利率确定、维持或提供资金，或根据SOFR期限或每日SOFR利率确定或更改利率，已变得不可行或不合法，则管理人应拥有第1.11(C)节规定的权利。(C)管理人和买方代理人的权利。在上文第1.11(A)(I)节规定的任何事件的情况下, 管理人应迅速通知买方代理人及其卖方，在发生上文第1.11(A)(Ii)或1.11(B)节所述事件的情况下，买方代理人应立即通知管理人，并在通知的具体情况下签署证书，管理人应立即将通知和证书的副本发送给其他买方代理人和卖方。在通知中规定的日期(不得早于通知发出之日)，(I)买方(在管理人发出通知的情况下)或(Ii)相关买方(在买方代理人发出通知的情况下)允许卖方选择、转换或续订定期Sofr利率资本或每日Sofr利率资本的义务应暂停(在受影响的期限Sofr利率资本或每日Sofr利率资本或收益率期间的范围内)，直到管理员稍后通知卖方为止，或该买方代理人稍后应将该管理人或该买方代理人(视属何情况而定)认定导致该先前裁定的情况不再存在一事通知管理人。如果管理人在任何时候根据第1.11(A)节作出决定，且卖方事先已通知管理人其选择、转换或续订期限Sofr汇率资本或每日Sofr汇率资本，且期限Sofr汇率或每日Sofr汇率尚未生效，而卖方未发出撤销、转换或预付款的适当通知，则该通知应被视为规定选择、转换或续订按基本利率对该等资本提供折扣的购买。如果任何买方代理通知

-18-122351039根据第1.11(A)(Ii)或-4\f25 1.11(B)-4节规定的决定的管理人，卖方应在通知中指定的日期将该资本转换为可用于该资本的基本利率资本，或根据第1.4(F)条减少该资本，但卖方有义务支付买方任何适用SOFR汇率或每日Sofr汇率的资本的任何违约费。在卖方未发出转换或预付款项的适当通知的情况下，该等资本应自动转换为以其他方式于该指定日期就该资本可动用的基本利率资本。第1.12节基准替换设置。(A)基准替换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件在基准时间之前发生，则(X)如果基准替换日期的基准替换的定义中的第(1)条被确定为基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何交易文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他交易文件，以及(Y)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(2)款确定的, 对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何交易文件中替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个营业日(第5个工作日)，只要管理人尚未收到多数买方代理对基准更换提出反对的书面通知，买方代理将收到通知，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、进一步行动或同意。(B)符合变更的基准替换。关于基准替换的实施和管理，管理人将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。(C)通知；决定和裁定的标准。管理人应及时通知卖方和买方代理人：(I)基准过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生；(Ii)基准更换的实施情况；(Iii)任何符合要求的变更的有效性；(Iv)根据下文(E)段的规定移除或恢复基准的任何期限；以及(V)基准不可用期间的开始或结束。管理人或任何买方代理人(或买方代理人组)根据本1.12节可作出的任何决定、决定或选择，包括与期限有关的任何决定, 事件、情况或日期的发生或不发生的比率或调整，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其单独作出

-19-122351039\V-4自由裁量权，未经本协议其他任何一方或任何其他交易文件同意，除非按照第1.12节的规定明确要求。(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理人以其合理的酌情决定权选择的费率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调符合或将不再符合，或该基准的管理人未能与之一致，根据《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)金融基准原则》，则署长可在该时间或之后修改任何基准设置的“收益期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不合规或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款删除的基调(A)随后显示在屏幕或某一基准的信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再符合该基准点的公告，或此类基准的管理不符合《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则》(包括基准替代原则), 则管理员可在该时间或之后修改所有基准设置的“产出期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(E)基准不可用期限。在卖方收到基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销任何基于期限SOFR汇率或每日SOFR汇率的采购(或其资本)累计折扣的请求，以及在任何基准不可用期间转换或继续基于期限SOFR汇率或每日SOFR汇率的购买累计折扣的请求，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为请求或转换为按基本汇率计算的购买累计折扣。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。第1.13节信用证。在本合同条款和条件的约束下，信用证银行应代表卖方签发或安排签发以美元或替代货币计价的信用证(如果适用，代表任何发起人或为发起人的账户开立，受益人由该发起人选择)；只要信用证银行不被要求签发或安排签发任何信用证，条件是在信用证生效后，信用证的签发会导致(A)资本总额加上(Ii)信用证参与额超过购买限额, (B)信用证参与额超过信用证银行和信用证参与人承诺的总和，或(C)购买的权益超过100%。凭信用证开具的所有金额都应计入贴现。未开出的信用证不得贴现。

-20-122351039\V-4第1.14节签发信用证。(A)卖方可要求信用证银行在纽约时间上午11：00或之前提前两(2)个工作日发出书面通知，通过向管理人递交信用证申请书(“信用证申请书”)(基本上采用本合同附件F的形式)和购买通知(以本合同附件B的形式)，在每种情况下都填写令管理人和信用证银行满意的内容，以及管理人合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。卖方还有权就任何信用证的申请和单据的处理作出指示和达成协议，并有权就任何信用证的任何修改、延期或续期与管理人达成一致。(B)每份信用证除其他事项外，应(I)规定在按照信用证条款提示信用证或其他书面付款要求付款时，并附随信用证中所述的单据，(Ii)到期日不迟于该信用证的签发、延期或续期(视属何情况而定)之日后十二(12)个月，且在任何情况下不得晚于“融资终止日期”定义(A)之日后十二(12)个月。每份信用证的条款可包括惯例的“常青”条款，规定该信用证的到期日应自动延长不超过十二(12)个月，除非在适用的到期日之前不少于三十(30)天(或该信用证规定的较长期间)(“通知日期”), 信用证银行向受益人发出书面通知，拒绝延期；然而，如果(X)任何此类延期将导致该信用证的到期日发生在融通终止日期后十二(12)个月之后，或者(Y)信用证银行确定开立该信用证的任何先决条件(包括但不限于第1.1(A)节或附件二所述的条件)未得到满足(除要求卖方提交购买通知或信用证申请书的任何条件外)，在上述第(X)款的情况下，可(或在任何信用证参与人的书面指示下)，或在第(Y)款的情况下，应根据该信用证的条款(并在其允许的范围内)采取合理的努力以防止该到期日的延长(包括在通知日期前以书面形式通知该信用证的卖方和受益人该到期日将不会延长)。每份信用证应遵守国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)，以及信用证银行或国际备用惯例(ISP98-国际商会出版物编号590)遵守的任何修订或修订，以及信用证银行决定的信用证银行遵守的任何修订或修订。(C)管理人应将卖方要求开立信用证一事迅速通知信用证银行和信用证参与人，地址应在该人各自的地址。, 并应向信用证银行和信用证参与人提供卖方根据上文第1.13(A)条提交给管理人的信用证申请书，在收到当日的营业结束前，或如果在非营业日或上午11：00之后的任何营业日收到信用证申请书。纽约时间在这样的一天，在下一个营业日。

-21-122351039\V-4第1.15节签发信用证的要求。卖方应授权并指示信用证银行指定卖方或任何发起人为每份信用证的“申请人”或“开户方”。第1.16节付款、报销。(A)在每份信用证发出后，每一信用证参与者应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证银行购买参与该信用证和根据该信用证提取的每一笔款项，其金额分别等于该信用证参与人在该信用证面额和该支取款项中的按比例份额。(B)如果受益人或受让人要求在信用证项下提款，信用证银行将立即通知管理人和卖方。但卖方收到通知后，卖方应在纽约时间每一天下午2点前向信用证银行偿还(这种向信用证银行偿付的义务有时称为“偿付义务”)，即信用证银行根据任何信用证(每个该日期为“提款日”)支付的一笔金额，金额相当于信用证银行支付的金额的美元等值。如果卖方未能在提款日纽约时间下午2点前向信用证银行偿付相当于任何信用证项下任何提款金额的全部美元，信用证银行将立即通知每一信用证参与者, 卖方应被视为已根据第1.1(B)节的规定，要求买方集团中的买方为信用证银行和信用证参与方提供资金购买，并在信用证项下的提款日付款。信用证银行根据第1.15(B)款发出的任何通知，如果立即以书面确认，则可以是口头通知；但如果没有任何此类书面确认，则不应影响口头通知的决定性或约束力。(C)每名信用证参与者应根据上文第1.15(B)节的任何通知，向信用证银行提供相当于其按比例分摊的美元等值提款金额的即期可用资金。如果接到通知的任何信用证参与者未能在不迟于提款日纽约时间下午2点之前，按比例将该信用证参与者的美元等值份额提供给信用证银行，则该信用证参与者的付款义务应计入利息，从提款之日起至该信用证参与者支付上述款项之日，(I)在提款后头三(3)天，年利率等于隔夜银行资金利率，(Ii)年利率等于提款日后第四天及之后适用于资本的利率。信用证银行将立即通知提款日期的发生, 但是，信用证银行未能在提款日期发出任何此类通知，或没有足够的时间使任何信用证参与者在该日期付款，并不解除该信用证参与者在第1.15(C)款项下的义务；但该信用证参与者在收到信用证银行或提款管理人的通知之日之前和之后，均无义务支付上述第(I)和(Ii)款所规定的利息。每一信用证参与人的承诺应持续到下列任何事件中最后一项发生为止：(A)信用证银行不再有义务签发或安排签发本信用证项下的信用证；(B)本信用证项下签发的信用证已不复存在

-22-122351039\V-4未清偿和未注销；或(C)所有人(卖方除外)已全额偿还信用证项下或与信用证有关的所有付款。第1.17节偿还参保垫款。(A)在信用证银行收到(且仅在)信用证银行根据信用证支付的任何付款后，信用证银行(或其代表管理人)将按比例(根据每个该信用证参与者就该信用证提供资金的未支取金额)向每一信用证参与者支付与信用证银行收到的相同的资金，以偿还从卖方或卖方账户立即可动用的资金；不言而喻，信用证银行应保留不属于任何信用证参与人就该信用证付款的此类资金的应课税额。(B)如信用证银行在任何时间被要求退还卖方或任何破产程序中的受托人、接管人、清盘人、托管人或任何官员，卖方根据本协议向信用证银行支付的付款的任何部分，以偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用，各信用证参与人应应信用证银行的要求，立即将其在LC银行如此退还的任何金额中按比例分摊的金额加隔夜银行融资利率的利息退还给LC银行，自首次向该信用证参与者支付款项之日起至该信用证参与者退还款项之日止(但不包括在内)。(C)如果任何信用证在终止日仍未兑现，信用证抵押品账户应由托收提供资金(或由卖方自行决定, 由卖方可用的其他资金)，金额等于该等信用证未提取面值总额的美元等值加上在规定的到期日应计的所有相关费用的美元等值(信用证银行合理估计的应计费用，“信用证费用预期”)。第1.18节文档。卖方同意受以下各项约束：(I)信用证申请条款；(Ii)信用证银行对为卖方开具的任何信用证的合理解释；(Iii)信用证银行有关信用证的书面规定和惯例，尽管信用证银行对此类规定和惯例的合理解释可能与卖方不同。如信用证申请与本协议有冲突，以本协议为准。双方理解并同意，除非信用证银行存在严重疏忽或故意不当行为，否则信用证银行不对任何错误、疏忽和/或错误承担责任，无论是遗漏或佣金，还是在遵循卖方指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件时犯下的错误。第1.19节承兑提款请求的确定。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下提出的任何提款请求时，信用证银行只负责确定该信用证项下要求交付的单据和凭证是否已经交付，并且它们表面上是否符合该信用证的要求，以及该信用证面上的任何其他提款条件是否已按上述规定的方式得到满足。

-23-122351039\V-4第1.20节参与和报销义务的性质。每一信用证参与者根据本协议规定的因信用证项下提款而产生的参与垫款的义务，以及卖方在信用证项下开票时向信用证银行偿付的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本条第一款的规定履行，包括下列情况：(A)该信用证参与者可能对信用证银行、管理人、买方、买方代理人、卖方或任何其他人以任何理由；(B)卖方或任何其他人未能遵守本协议中规定的购买、再投资、信用证申请或其他条件，并承认此类条件不是支付本协议项下参与垫款所必需的；(C)任何信用证的有效性或可执行性，或卖方或开立信用证的任何发起人因任何理由可能对信用证银行、管理人、任何买方或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；卖方、信用证银行或任何信用证参与人可能对信用证受益人提出的任何违反担保的索赔，或卖方、信用证银行或任何信用证参与人可能在任何时间对任何信用证或其收益的受益人、任何继承人或任何受让人(或任何此类受让人可能代表的任何人)、信用证银行、任何信用证参与人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在, 买方或买方代理人或任何其他人，无论是与本协议、本协议中预期的交易或任何无关的交易(包括卖方或卖方的任何子公司或卖方的任何关联公司与为其获得任何信用证的受益人之间的任何基础交易)；(E)任何签署人对根据任何信用证提交的任何汇票、要求书、文书、证书或其他文件，或证明在任何方面是伪造、欺诈性、无效、有瑕疵或不足的汇票、要求书、文书、证书或其他文件，缺乏权力或权限，或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或其中任何陈述在任何方面不真实或不准确，即使管理人或信用证银行已获通知；(F)信用证银行在出示不符合信用证条款的要求、汇票、证书或其他单据时根据信用证付款，但由于信用证银行的严重疏忽或故意不当行为除外；。(G)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中发挥作用的任何其他人的偿付能力或任何作为或不作为。

信用证，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；(H)信用证银行或信用证银行的任何关联公司未能按卖方要求的格式开具任何信用证，除非信用证银行在信用证银行向卖方提供信用证副本后三(3)个工作日内收到卖方的书面通知，否则信用证银行应向卖方提供该信用证的副本，且该错误是重大错误，且在任何情况下，除由于信用证银行的严重疏忽或故意不当行为外，在任何情况下，都不是由于信用证银行的严重疏忽或故意不当行为所致；(J)本协议任何一方对本协议或任何交易文件的任何违反；(K)针对卖方、任何发起人或其任何关联公司的破产程序的发生或继续；(L)终止事件或未到期的终止事件将已发生并仍在继续的事实；(M)本协议或卖方或服务商在本协议项下的义务应已终止的事实；及(N)任何其他情况或发生的事情，无论是否类似于上述任何情况。第1.21节赔偿。除本合同项下应支付的其他金额外，卖方同意保护、赔偿、支付和保护已开具信用证的管理人、信用证银行、每一信用证参与人和信用证银行的任何关联方，使其免受管理人、信用证银行、任何信用证参与方或其任何关联方直接或间接招致的任何和所有索赔、要求、责任、损害、税收、罚款、利息、判决、损失、费用、收费和合理费用(包括律师费)的损害。, 任何信用证的开立，除非是由于(A)根据有管辖权的法院的最终判决被赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为，或违反本协议，或(B)信用证银行错误地不兑现根据任何信用证作出的适当付款要求，除非这种不兑现是由于任何现在或未来的法律或事实上的政府当局的任何行为或不作为(本协议中的所有此类行为或不作为称为“政府行为”)造成的。本第1.20节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。第1.22节行为和疏忽的责任。在卖方与管理人、信用证银行、信用证参与人、买方和买方代理人之间，卖方承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步而不限于上述各项，管理人、信用证银行、信用证参与者、买方或买方代理人均不负责：(I)表格、

任何一方在申请签发任何此类信用证时提交的任何文件的有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件实际上应证明在任何或所有方面都是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的；(Ii)转让或转让或声称转让或转让任何此类信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，或全部或部分可能被证明为无效或因任何原因无效的；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或卖方对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索赔，或卖方与任何该信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(4)在通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传递或传递任何信息时的错误、遗漏、中断或延误，无论这些信息是否以密码形式；(5)技术术语的解释错误；(6)为根据任何此类信用证开具单据所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；(7)受益人对任何此类信用证下的任何提款所得款项的误用；或(Viii)因管理人、信用证银行、信用证参与者、买方和买方代理人无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府行为，上述任何行为均不得影响、损害或阻止归属, 信用证银行在本协议项下的任何权利或权力。前一句中的任何规定均不免除信用证银行在该判决第(I)至(Viii)款所述行为或不作为方面的重大疏忽或故意不当行为的责任，该责任由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。在任何情况下，管理人、信用证银行、信用证参与人、买方或买方代理人或其各自的关联公司均不对卖方或任何其他人承担任何间接的、相应的、附带的、惩罚性的、惩罚性的或特殊的损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害。在不限制前述一般性的情况下，管理人、信用证银行、信用证参与人、买方和买方代理人及其每一关联公司：(I)可以依赖该人真诚地认为是由信用证申请人或其代表授权或提供的任何书面通信；(Ii)如果提交的单据表面上符合相关信用证的条款和条件，则可以承兑任何提示；(Iii)可根据信用证兑现以前不兑现的提示，不论该不兑现是否依据法院命令，以解决或妥协任何不当不兑现的索赔，并有权获得补偿，其程度与该提示最初已被兑现时一样，连同LC银行或其关联公司支付的任何利息；(Iv)可承兑在提示议付或付款的声明后应支付的任何提款, 在收到该汇票后(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，对任何此类汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与相关信用证相符承担任何责任；(V)可向声称根据其所在地的法律或惯例合法兑现的任何付款行或议付行付款；和(Vi)可以结算或调整向管理人、信用证银行、信用证参与者、买方或买方代理人或其各自的关联方提出的任何索赔或要求，以任何方式与应申请人请求向航空承运人发出的任何订单、向承运人发出的保函或赔偿函或任何类似单据(每一种订单)有关，并可承兑与以下事项有关的任何提款

-26-122351039\V-4与该信用证有关的任何信用证，即使与该信用证相关的任何汇票或其他单据与该信用证不符。为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，信用证银行根据或与其签发的任何信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或不采取的任何行动，如果是善意地采取或遗漏，且没有重大疏忽或故意的不当行为，如由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，则不应使信用证银行对卖方、任何信用证参与者或任何其他人承担任何由此产生的责任。第1.23节终止日期的延长。卖方可通过向管理人和每名买方代理人提供书面通知，请求延长当时的设施终止日期；前提是该请求不超过当时的设施终止日期前一百八十(180)天，且不少于六十(60)天。如果买方均同意延期，管理人应在提出请求后不少于三十(30)天内通知卖方和服务商(应理解，买方可自行决定接受或拒绝此类请求)，卖方、服务商、管理人、买方代理人和买方应签署买方合理地认为必要或适当的文件，以反映这种延期，以及买方产生的所有合理费用和开支, 管理人和与之相关的买方代理人(包括律师费)应由卖方支付。如果任何买方拒绝延期的请求，该买方(或代表其的适用买方代理)应将此决定通知管理人，管理人应将此决定通知卖方；但管理人未将拒绝延期的决定通知卖方并不影响双方的理解和协议，即在管理人未能肯定地通知卖方同意接受请求的延期的情况下，适用的买方应被视为拒绝批准请求的延期，并且(A)购买限额应减少相当于买方承诺的数额，或(B)在管理人的同意下(不得无理拒绝同意)，卖方可指定一名新买方承担买方对购买限额和承诺额的非续订承诺百分比，该新买方和卖方应签署其他买方合理地认为必要或适当的文件，以反映新买方。第1.24节收益率期权。卖方有权从以下适用于购买的收益率中进行选择：(A)期限SOFR期权：相当于期限SOFR利率的年利率(根据360天和实际天数的一年计算)，该利率自期限SOFR利率每次变化的生效日期起自动变化；或(B)每日SOFR期权：等于每日SOFR利率的年利率(根据360天和实际天数计算)，该利率变化

自每日软化率每次更改的生效日期起，-27\f25 122351039-4\V\f6会不时自动生效。第1.25节产量的选择。如果卖方在适用于任何部分资本的现有收益率期间届满时，未能选择定期SOFR利率或每日SOFR利率适用于资本的任何部分，则卖方应被视为已从现有收益率期间的最后一天开始将该等资本转换为每日SOFR利率资本。第二条陈述和保证；契约；终止事件第2.1节陈述和保证；契约。卖方和服务商在此作出陈述和保证，并同意履行和遵守附件三和附件四中分别适用于其的公约。第2.2节终止事件。如果发生附件V所列的任何终止事件，管理人可(经多数买方代理人同意)或应(在多数买方代理人的指示下)向卖方发出通知，宣布设施终止日期已经发生(在这种情况下，设施终止日期应被视为已发生)；但一旦发生附件V(E)段所述的任何事件(无需经过任何时间或发出通知)，设施终止日期应自动发生。在任何该等声明、事件或视为发生时，管理人、每名买方代理人及每名买方除享有他们根据本协议可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救, 这些权利和补救措施应是累积的。第三条赔偿第3.1款由卖方赔偿。在不限制任何此等人士根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方特此在税后基础上向管理人、每一位买方代理人、每一位流动资金提供者、每一位计划支持提供者和每一位买方及其各自的高级职员、董事、代理人和雇员(每一位都是受补偿方)赔偿并使其免受任何和所有损害、损失、索赔、债务、罚款、税金、合理成本和开支(包括律师费)的损害和损害。因任何交易文件、拟进行的交易或取得所购买权益的任何部分、或任何受保障各方所采取或不采取的任何行动(包括管理人作为卖方或任何发起人的事实受权人根据本协议或根据任何其他交易文件而采取的任何行动)所引起的或与任何交易文件有关的任何时间对受保障一方施加或招致的任何“保障金额”)，不论是由于下列原因而引起的

卖方在本合同项下或以其他方式执行的行为，仅不包括以下情况下的赔偿金额：(A)有管辖权的法院的最终判决认为，此类赔偿金额是由于寻求赔偿的受赔方违反法律、违反本协议、不守信用、疏忽或故意不当行为所致；(B)由于债务人的信用风险，且偿还将构成对任何发起人、卖方或服务商的不可收回应收款的追索；或(C)此类赔偿金额包括征收的、基于或通过以下方式衡量的税款：受补偿方组织所依据的司法管辖区(或其任何政治分支)的毛收入或净收入；但本3.1节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何税以外的任何税；此外，本句中包含的任何内容不得限制卖方或服务商的责任或限制任何受赔偿方对卖方或服务商的追索权，否则卖方或服务商将在本协议项下特别规定支付的任何金额。在不限制上述赔偿的情况下，但受上一句(A)、(B)和(C)款规定的限制的限制，卖方应赔偿每一受赔方与以下事项有关或导致的金额(包括与不可收回应收款有关的损失，无论就这些具体事项而言，其偿付是否构成对卖方或服务商的追索权)：(A)在计算应收账款净额余额时，任何应收账款未能作为合格应收账款, 任何信息包中包含的任何信息不真实和正确，或提供给任何买方或管理人的关于应收款或本协议的任何其他信息不真实和正确；(B)卖方(或卖方的任何员工、高级管理人员或代理人)根据或与本协议有关的任何陈述、担保或陈述、任何其他交易文件、或卖方或其代表根据本协议提交的任何信息包或任何其他信息或报告在所有方面均属真实和正确；(C)卖方没有遵守关于任何应收款或相关合同的任何适用法律、规则或条例，或任何应收款或相关合同不符合任何此类适用法律、规则或条例；。(D)卖方没有为了买方的利益，将购买的权益和根据本合同转让的财产的所有权或担保权益的第一优先权归属并保持在管理人的名下，不存在任何不利索赔(允许的留置权除外)；(E)管理人、任何买方代理人或任何买方根据本协议有权获得的任何资金与任何其他资金的任何混合；(F)没有提交或延迟提交根据UCC任何适用司法管辖区或其他适用法律就应收款池和其他池资产中或声称在应收款池和其他池资产中的任何应收款提交的融资报表或其他类似文书或文件；

-29-122351039(G)托收账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款；(H)债务人就任何应收款的付款而提出的任何争议、申索、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)(包括基于该等应收款项或有关合约的抗辩，而该等抗辩并非该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务)，或因出售或租赁货物或提供与该等应收款有关的服务或提供或未能提供任何该等货物或服务或与催收活动有关的任何其他索赔(如果此类催收活动是由作为服务商的卖方或其任何关联公司或由卖方或其任何关联公司雇用的任何代理人或独立承包商进行的)；(I)卖方未能按照本协议、其所属的任何合同或任何其他交易文件的规定履行其职责或义务；(J)管理人作为卖方或任何发起人的事实代理人根据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动；(K)因根据第1.4(D)条分配收款而导致的任何资本减少，如果此后应取消全部或部分此类分配，或因任何原因必须退还；(L)代表卖方使用购买或再投资的收益或签发任何信用证(如适用，则代表任何发起人或为其账户)；或。(M)任何环境责任索赔、产品责任索赔或人身伤害或财产损害诉讼或其他任何类型的类似或相关的索赔或诉讼。, 因任何应收账款或与任何交易单据有关的任何其他诉讼、索赔或诉讼而引起或与之相关的。第3.2节服务商的赔偿。在不限制任何受保障方根据本协议或根据适用法律、规则或条例可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构同意就因(无论是直接或间接)下列原因引起或导致的任何和所有受赔偿金额向受保障方进行赔偿：(A)任何信息包中包含的任何信息不真实和正确，或服务商或其代表向该受保障方提供的任何其他信息不真实和正确，(B)任何陈述不正确，服务机构(或其任何高级人员)根据或与本协议或其所属的任何其他交易文件所作的或与本协议或任何其他交易文件有关的担保或声明，在作出或被视为作出时，在各方面均属真实和正确的；(C)服务机构未能遵守与任何应收款池或相关合同有关的任何适用法律、规则或条例；(D)债务人(除因破产而就该等债务解除责任所致)对任何应收款付款的任何争议、索赔、抵销或抗辩，或看来是在应收款池中，该应收款池是由以下方面的催收活动引起的或与之相关的

-30-122351039\V-4此类应收账款或(E)服务机构未能按照本合同或其所属的任何其他交易文件履行其职责或义务。第四条管理和托收4.1节指定服务机构。(A)联营应收款的维修、管理和收取应由根据本第4.1节不时被指定为服务商的人员进行。在管理人通知VWR指定新的服务商之前，VWR特此被指定为服务商，并同意根据本条款履行服务商的职责和义务。在终止事件发生时，管理人可(在多数买方代理人的同意下)或应(在多数买方代理人的指示下)终止VWR作为服务商，并指定任何人(包括其本身)接替VWR或任何继任服务商，但在每种情况下，如此指定的任何此等人员应同意根据本条款履行服务商的职责和义务。(B)在第4.1(A)节规定的继任服务机构被指定后，VWR同意终止其作为本协议项下的服务机构的活动，其方式为管理人合理地确定有助于将此类活动的执行转移到新的服务机构，并且VWR应合理地与该新的服务机构合作并给予协助。这种合作应包括访问和转让相关记录(包括所有合同)以及新服务机构使用所有许可证(或获得新许可证)。, 硬件或软件(或获得新的硬件或软件)对于收集集合应收款和相关担保是合理必要或合乎需要的。(C)VWR承认，在作出签署和交付本协议的决定时，管理人和每个买方集团中的每个成员都依赖VWR的协议作为本协议项下的服务机构。因此，VWR同意，除非确定根据适用法律不再允许其履行本协议和其他交易文件下的职责，否则不会自愿辞去服务商的职务。(D)服务商可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何分服务商(每一分服务商均为“分服务商”)；但在每次此类转授中：(I)该分服务机构应书面同意根据本合同条款履行服务机构的转授职责和义务，(Ii)服务机构应继续对履行所转授的职责和义务负责，(Iii)卖方、管理人和各买方集团有权仅向服务机构寻求履行职责，(Iv)与任何附属服务机构签订的任何协议的条款应规定，管理员可在本协议项下服务机构终止时，通知服务机构其终止该协议的意愿(服务机构应向每个此类附属服务机构发出适当的通知)，以及(V)如果该附属服务机构不是VWR的附属机构，则行政长官应事先书面同意该项授权(不得无理拒绝或拖延此类同意)。为免生疑问，本4.1(D)节不适用于任何第三方托收

-31-122351039\V-4收款机构或协助维修违约应收账款的第三方服务商。第4.2节服务商的职责。(A)服务机构应根据本协议和所有适用的法律、规则和法规，以合理的谨慎和勤勉，并按照信用证和托收政策，不时采取或促使采取一切合理必要或适宜的行动来管理和收取每个应收账款池。服务商应根据本合同第一条的规定，为卖方和每个买方集团的账户预留和托管(或促使卖方预留和持有)每个买方集团有权获得的收款金额。服务机构可根据适用的信用证和托收政策，延长任何应收款池的到期日，并延长任何违约应收账款的到期日或调整任何违约应收账款的未偿还余额，这是服务商合理确定的适当方式，以最大化其收款或反映信用证和托收政策明确允许的调整，或适用法律、规则或法规或适用合同明确要求的调整；但就本协议而言：(I)该延期不应也不得被视为改变该应收款池自与该应收款池相关的原始到期日之日起仍未支付的天数，(Ii)该延期或调整不得改变该应收款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何买方的权利, 本协议或任何其他交易文件项下的任何买方代理或管理人，以及(Iii)如果终止事件已经发生且仍在继续，且VWR或其关联人作为服务商，则VWR或该关联人只有在获得管理人的事先批准后才可采取此类行动。卖方应向服务商(或适用的分服务商)交付与每个应收账款池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)，服务商或该分服务商(视情况而定)应为卖方和管理人的利益(根据各自的利益，分别为每个买方集团的利益)持有所有记录和文件。尽管本协议有任何相反规定，但如果终止事件已经发生且仍在继续，管理人可指示服务商(无论服务商是VWR还是其他任何人)启动或解决任何法律诉讼，以强制收取任何应收款池，或取消或收回任何相关担保。(B)在实际收到所收取的资金后，服务机构应在实际可行的情况下尽快将任何欠卖方但不属于联营应收款的债务的收款移交给卖方，如果VWR或其关联公司不是服务机构，则减去该服务机构服务、收集和管理该等收款的所有合理和适当的自付费用和开支。服务机构，如果不是VWR或其关联公司，应应要求在切实可行的范围内尽快将其拥有的所有记录交付给卖方，该证据或与任何非联营应收债务有关的记录, 以及其拥有的证明或与任何属于应收账款池的债务有关的记录的副本。(C)服务机构在本协议项下的义务应在下列日期中最迟终止：(I)融资终止日期，(Ii)所购权益的资本或折扣不再未偿还的日期，(Iii)相当于(A)减少经调整的信用证参与额所需的金额为零(0美元和/或0欧元，如

-32-122351039\V-4适用)以及(B)已在LC抵押品账户中存入一笔与预期LC费用相等的金额或所有信用证已过期，以及(Iv)本合同项下要求支付给每位买方代理人、每位买方、管理人和任何其他受补偿方或受影响人士的所有金额均已全额支付。终止后，如果VWR或其附属公司在终止之日不是服务机构，服务机构应立即向卖方交付卖方以前向服务机构提供的或服务机构已获得的与本协议相关的所有账簿、记录和相关材料。第4.3节代收账款安排。(A)在截止日期或之前，卖方应已与所有代收账户银行签订账户控制协议，并将每家银行的已执行副本交付管理人。在终止事件发生和继续期间，管理人可以(在多数买方代理人的同意下)或在此后的任何时间(在多数买方代理人的指示下)向每个托收账户银行发出通知，告知管理人正在行使账户控制协议下的权利，以进行下列任何或全部操作：(A)将托收账户的独家所有权和控制权转让给管理人(为买方的利益)，并对存放在托收账户中的资金行使独家控制权和控制权，(B)根据署长的指示，将汇往各收款账户的收益转拨，而不是存入适用的收款账户, 以及(C)采取适用帐户控制协议允许的任何或所有其他行动。卖方特此同意，如果管理人在任何时候采取前述规定的任何行动，管理人可以选择对所有联营应收款的收益(包括收款)进行独家控制(为了买方的利益)，卖方在此进一步同意采取管理人或任何买方代理可能合理地要求转让该控制权的任何其他行动。卖方或服务商此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给管理人，或由管理人另行指示。双方特此确认，如果管理人在任何时候控制任何托收账户，管理人对其中资金的任何权利不得超过应付管理人、任何买方集团任何成员、任何受补偿方或受影响的人或本合同项下的任何其他人的未付金额，管理人应根据第4.2(B)节和第一条的规定分配或安排分配该等资金(在每种情况下，该等资金均视为由服务机构持有)。(B)卖方或服务商应在切实可行的范围内尽快(但无论如何不迟于2020年12月31日)将任何应收账款债务人此后向北亚州三菱UFG联合银行(或相关的锁箱或邮箱)的托收账户(或相关的锁箱或邮箱)支付的所有款项以及当时或之后存入的所有款项转移到PNC Bank，National Association的托收账户(或相关的锁箱或邮箱)。第4.4节强制执行权。

-33-122351039\V-4(A)在终止事件发生后和继续期间的任何时间：(I)管理者可以指示卖方或服务商向每个义务人发出买方集团在联营应收款中的利益的通知，该通知应指示直接向管理者或其指定人(代表买方集团)付款，卖方或服务商(视情况而定)应由卖方或服务商承担费用；但如果卖方或服务机构(视情况而定)未能在管理人指示的两(2)个工作日内通知各义务人，则管理人(由卖方或服务机构(视情况而定)承担费用)可通知义务人，(Ii)管理人可要求服务机构，在提出请求后，服务机构应：(A)收集收集集合应收款和相关担保所需或需要的所有记录，以及(B)将管理人不时收到的所有现金、支票和其他票据以管理人合理接受的方式分离，并在收到后立即将所有该等现金、支票和票据汇给管理人或其指定人，并在收到后立即将所有此类现金、支票和票据汇给管理人或其指定人，及(Iii)管理人可根据销售协议向任何发起人收取任何应付款项。(B)卖方特此授权管理人(代表每个买方集团), 并不可撤销地委任管理人为其事实受权人，拥有完全的替代权和代替卖方的完全授权(这一任命与利益相关)，在管理人合理确定的情况下，以卖方的名义并代表卖方采取必要或适当的任何和所有步骤，在终止事件发生后和在终止事件继续期间，收取任何和所有集合资产项下到期的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表集合的票据上背书卖方的姓名，并强制执行该集合资产。尽管第4.4(B)节有任何相反规定，但如果事实律师采取的任何行动被证明是不充分或无效的，根据前一句话授予该事实律师的任何权力均不应使该事实律师承担任何责任，也不得以任何方式赋予该事实律师任何义务。第4.5节卖方的责任。(A)尽管本协议有任何相反规定，卖方应：(I)履行与联营应收账款相关的合同项下的所有义务(如有)，犹如该等联营应收账款的权益未根据本协议转让一样，而管理人、买方代理人或买方行使本协议项下各自的权利，不应免除卖方的该等义务，及(Ii)在到期时支付任何税项，包括与联营应收账款及其产生和清偿有关的任何应付销售税。

-34-122351039\V-4没有管理员、买方代理或任何买方对任何集合资产负有任何义务或责任，也没有义务履行卖方、服务商、VWR或发起人的任何义务。(B)VWR在此不可撤销地同意，如果VWR在任何时候不再是本协议项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出要求)担任服务机构的数据处理代理，并以这种身份履行应收账款及其收款管理的数据处理职能，其方式与VWR担任服务机构时执行该等数据处理职能的方式基本相同。与任何此类数据处理功能相关的，VWR应有权获得卖方的合理费用和开支的补偿。第4.6节服务费。(A)除(B)款另有规定外，应向服务商支付一笔费用(“维修费”)，相当于应收款池每日平均未偿还余额的1.00%(“维修费费率”)。(B)如果服务机构不再是VWR或其关联公司，服务费应为：(I)根据(A)条计算的金额，以及(Ii)后续服务机构指定的不超过该后续服务机构履行其作为服务机构义务而产生的合理成本和支出总额的110%的替代金额。第五条代理人5.1款的委派和授权。(A)每名买方和买方代理人在此不可撤销地指定和指定PNC银行，全国协会, 作为本协议项下的“管理人”，并授权管理人采取在此授予管理人的行动和行使该等权力，并行使其他合理附带的权力。管理人应以其名义为每个买方的利益按比例持有所购买的权益。除本协议明确规定的义务或与任何买方或买方代理的任何受托关系外，管理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为本协议，或以其他方式对管理人存在任何义务或责任。管理人不承担，也不应被视为承担了对卖方或服务商的任何义务，或与卖方或服务商之间的信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，在任何情况下，管理人都不应被要求采取任何使管理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的规定的行动。(B)每名买方在本合同的签名页上或根据以下规定在假设协议或转让补充文件中不可撤销地指定和指定各自的机构作为买方集团的买方代理

-35-122351039\V-4，并各自授权买方代理根据本协议的规定采取行动，并行使根据本协议条款明确授予买方代理的权力和职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定的以外，任何买方代理均不承担任何义务或责任，或与任何买方或其他买方代理或管理人之间的任何信托关系，且买方代理方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或以其他方式对该买方代理不利。(C)除本协议另有明确规定外，本第五条的规定完全是为了买方代理人、管理人和买方的利益，卖方或服务商均不享有作为第三方受益人的任何权利或本第五条任何规定下的其他权利，但本第五条不影响任何买方代理人、管理人或任何买方根据本协议的其他规定可能对卖方或服务商承担的任何义务。此外，对于不是买方代理的买方代理，买方不应享有作为第三方受益人或根据本协议任何规定享有的任何权利。(D)履行其在本协议下的职能和职责, 管理人应仅作为买方和买方代理人的代理人，不承担也不应被视为承担了与卖方或服务商或其任何继承人和受让人之间或为卖方或服务商或其任何继承人和受让人承担任何信托或代理义务或代理关系。在履行本协议项下的职能和职责时，每个买方代理应仅作为其各自买方的代理，不承担也不应被视为承担了与卖方、服务商、任何其他买方、任何其他买方代理人或管理人、或他们各自的任何继承人和受让人之间或为卖方、服务商、任何其他买方、任何其他买方代理人或管理人承担任何义务或代理关系。第5.2节职责下放。署长可通过代理人或实际律师履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。行政长官对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。第5.3节免责条款。买方代理人、管理人或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对(I)在多数买方代理人(或在任何买方代理人的情况下，为其买方集团内拥有该买方集团的大部分承诺的买方)的同意或指示下采取或遗漏的任何行动负责，或(Ii)在没有该等人士的严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏任何行动。管理员不应对任何买方、买方代理或其他人员负责：(I)卖方、服务商、任何发起人或其任何关联公司所作的任何陈述、陈述、保证或其他陈述；(Ii)价值、有效性、有效性、真实性, 任何交易文件的可执行性或充分性，(Iii)卖方、服务商、任何发起人或其任何关联公司未能履行本协议项下或其所属(或任何合同项下)其他交易文件项下的任何义务，或(Iv)附件II中规定的任何条件的满足。

管理员对任何买方或买方代理人没有任何义务来确定或询问任何交易文件中包含的任何协议的遵守或履行情况，或检查卖方、服务商、任何发起人或其任何附属公司的财产、账簿或记录。第5.4节代理人的信赖。(A)每名买方代理人和管理人在所有情况下均有权依赖并应受到充分保护，依赖其认为真实和正确的任何文件或其他文字或谈话，以及由适当的人签署、发送或作出的任何文件或其他文字或谈话，以及管理人选择的法律顾问(包括卖方的律师)、独立会计师和其他专家的建议和声明。在所有情况下，各买方代理和管理人应完全有理由未能或拒绝根据任何交易文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的多数买方代理(或在任何买方代理的情况下，其买方集团内拥有该买方集团总承诺的多数买方)的建议或同意，并保证其赔偿。(B)在所有情况下，管理人在按照多数买方代理人或买方代理人的请求根据本协议采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有买方、管理人和买方代理人具有约束力。(C)每个买方集团中拥有该买方集团多数承诺的买方应有权要求或指示相关买方代理采取行动或不采取行动, 在本协议项下代表该等买方。在所有情况下，该买方代理应根据该等多数买方代理的要求在本协议下采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该要求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有该等买方代理的买方具有约束力。(D)除非买方代理或声称代表其行事的任何买方另有书面通知，否则本协议各方均可假定(I)该买方代理是为本协议“买方代理”定义中所指的“买方代理”所代表的每一买方的利益行事，以及(Ii)该买方代理所采取的每项行动均已获买方正式授权及批准，并已获买方采取一切必要的行动。每一买方代理及其买方应就撤换、辞职和更换该买方代理的情况和程序达成一致。第5.5节终止事件通知。任何买方代理人或管理人均不得被视为知悉或知悉任何终止事件或未到期终止事件的发生，除非管理人及买方代理人已收到任何买方、服务商或卖方的通知，说明本协议项下已发生终止事件或未到期终止事件

这样的终止事件或未成熟的终止事件。如果管理人收到此类通知，应立即向各买方代理发出通知，各买方代理应立即向其相关买方发出通知。如果买方代理收到这样的通知(不是来自管理员)，则应立即通知管理员。管理人应根据多数买方代理人的指示，采取与终止事件或未成熟的终止事件有关的行动(除非该行动另有要求征得所有买方、信用证银行和/或所需的信用证参与者的同意)，但在管理人收到此类指示之前，管理人可以(但没有义务)采取或不采取管理人认为合乎买方和买方代理人最大利益的行动。第5.6节不依赖管理人、买方代理人和其他买方。每一买方明确承认，管理人、买方代理人或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且管理人或任何买方代理人此后采取的任何行为，包括对卖方、VWR、服务商或任何发起人事务的任何审查，不得被视为构成管理人或该买方代理人(视情况而定)的任何陈述或保证。每一买方代表并向管理人和买方代理人保证，买方代理人或任何其他买方根据其认为适当的文件和信息，独立地和不依赖于管理人、买方代理人或任何其他买方, 它已经并将继续对卖方、VWR、服务商或发起人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉以及应收款进行评估和调查，并自行决定签订本协议并根据任何交易文件采取或不采取行动。除本协议特别要求交付的物品外，管理人没有义务或责任向任何买方代理提供有关卖方、VWR、服务商或发起人或其任何关联公司的任何信息，这些信息由管理人或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司所有。第5.7节管理人、采购商、采购商代理商和附属公司。管理人、买方和买方代理人及其各自的任何关联公司均可向卖方、VWR、服务商或任何发起人或其任何关联公司发放信贷、接受存款，并通常与卖方、VWR、服务机构或任何发起人或其任何关联公司从事任何类型的银行、信托、债务、股权或其他业务。就根据本协议收购合资格应收款而言，每名买方代理人及管理人在本协议下享有与任何买方相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非该等代理人一样，而“买方”及“买方”一词应在适用范围内包括每一名买方代理人及管理人以其个别身分的身分。第5.8节赔偿。每名信用证参与者和相关承诺买方应赔偿管理人(但仅以其管理人身份)和信用证银行及其各自的高级管理人员、董事和员工，并使其免受损害, 代表和代理人(在卖方、服务商或任何发起人未偿还的范围内，在不限制卖方、服务者或任何发起人这样做的义务的情况下)按比例(根据其承诺)免除和反对任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚，

-38-122351039\V-4任何类型的判决、和解、费用、费用和支出(包括与任何调查或威胁的程序有关的判决、和解、费用、费用和支出)，这些判决、和解、费用、支出和支出可在任何时间强加于管理人、LC银行或该人，或由管理人、LC银行或该人提出，或由于交易文件预期的任何交易或交易文件或与此相关的任何其他文件的执行、交付或履行(但不包括任何此类责任、义务、损失、损害、罚款、判决、和解、费用、开支或支付完全是由于管理人、信用证银行或有管辖权的法院最终裁定的人的严重疏忽或故意不当行为造成的)。在不限制前述一般性的情况下，各信用证参与方同意根据其按比例分摊的份额，应要求立即向管理人和信用证银行偿还管理人或信用证银行因其在本协议项下的权利和责任的管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律建议而产生的任何自付费用(包括律师费)。第5.9节继任管理人。在向卖方、买方和买方代理人发出至少三十(30)天的事先书面通知后，管理人可以辞去管理人的职务。辞职应在以下情况下生效：(X)多数买方代理人任命继任管理人并已接受该任命；(Y)只要没有发生终止事件或未到期的终止事件且该事件仍在继续, 卖方和服务商应同意该继任管理人(此类同意不得被无理拒绝或拖延)。一旦继任管理人接受其在本合同项下的指定为管理人，该继任管理人应继承并享有卸任管理人的所有权利和义务，卸任管理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何即将退休的行政长官根据本条例辞职后，其在担任行政长官期间所采取或未采取的任何行动，应符合第3.1和3.2节的规定以及本第五条的规定。第六条杂项6.1节修正案等对本协议或任何其他交易文件的任何条款的修改或放弃，或卖方或服务机构对其任何偏离的同意，除非由管理人、信用证银行和每一位多数信用证参与者和多数买方代理人签署书面文件，如有任何修改，则应由协议的其他各方签署；然后，此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但未经每名受影响的买方同意，该等修订或豁免不得(A)延长卖方或服务机构支付或存放任何收款的日期，(B)降低折扣率或延长支付折扣的时间，(C)根据适用的买方集团费用函减少支付给管理人、任何买方代理人或任何买方的任何费用，(D)改变任何买方的资本额、任何买方在所购买权益中的比例份额或任何相关的承诺买方或信用证

-39-122351039\V-4参与者的承诺，(E)修改、修改或放弃“多数买方代理”定义的任何条款或本6.1节，(F)同意或允许卖方转让或转让本协议项下的任何权利和义务，(G)更改“合格应收账款”、“设施终止日期”的定义，但根据第(H)条或第1.22节延长该日期除外)、“损失准备金”、“损失准备金百分比”、“摊薄准备金”、“稀释准备金百分比”、“欧元货币波动率准备金”或“终止事件”(条件是任何终止事件的放弃不应构成本条款(G)的“变更”)(H)延长“融资终止日期”或(I)修改或修改上文(A)至(I)条款中使用的任何定义的术语(或直接或间接在该定义的术语中使用的任何定义的术语)，以规避该等条款中规定的限制的意图。买方、买方代理人或管理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，也不排除行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使或行使任何其他权利。第6.2条通知等除本合同另有规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真和电子邮件通信)，并应亲自递送或通过传真、电子邮件或隔夜邮寄的方式发送给意向方，其邮寄地址、电子邮件地址或传真号码列于本合同签字页(或作为或成为本合同缔约方的任何其他文件或协议)上的意向方的邮寄或电子邮件地址或传真号码中。, 或按该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或传真号码。所有此等通知及通讯均为有效：(I)如已收到隔夜邮递，及(Ii)如以传真或电子邮件传送，经电话或电子方式确认已收到。第6.3节继承人和受让人；参与；受让。(A)继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除4.1(D)节另有规定外，未经管理人、信用证银行、所需信用证参与者和买方代理人事先同意，卖方和服务商不得转让或转让其在本协议或任何交易文件项下的任何权利或委派其任何职责。(B)参与度。(I)除本协议另有明确规定外，任何买方均可向一名或多名人士(每名“参与者”)出售本协议项下参与该买方利益的权益；但任何买方不得给予任何参与，使该参与者有权批准对本协议或任何其他交易文件的任何修订或豁免。该买方应继续独自负责履行其在本协议项下的义务，卖方、服务商、各买方代理人和管理人应继续就该买方在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该买方打交道。买方不得同意参与者限制买方同意对本合同进行任何修改的权利，但需要所有买方同意的修改除外。

-40-122351039\V-4(Ii)尽管本条第6.3节(B)段(A)或(I)款中有任何规定，但每个LC银行和每个LC参与者均可将该LC参与者所进行的任何出资购买的全部或任何部分的参与权出售给另一家银行或其他实体，只要(X)未经卖方同意，不得授予参与权，要求卖方向美国证券交易委员会提交登记声明，并且(Y)任何此类参与的持有人均无权要求有关信用证参与者采取或不采取本协议项下的任何行动，除非该信用证参与者同意该参与者的意见，即未经该参与者同意，该信用证参与者不会同意6.1节中提到的修改、修改或放弃。任何此类参与者均不享有本协议或交易文件项下的任何权利。(C)某些相关承诺购买者的转让。任何相关承诺买方可将其承诺的任何部分(包括其作为信用证参与者的承诺)转让给管理人、信用证银行和相关买方代理全权酌情合理接受的一个或多个人(每个人均为“采购相关承诺买方”)，其承诺的任何部分(应包括其作为信用证参与者的承诺)基本上采用附件D的形式，并经各方批准的任何变更(每个“转让补充协议”)由每个该等采购相关承诺买方签署，该销售相关承诺买方，相关买方代理人和管理人在卖方同意的情况下(前提是卖方同意不得被无理拒绝或拖延，并且如果终止事件已经发生且仍在继续，则不需要此类同意；前提是，进一步, 如果任何相关承诺买方向管理人、任何其他相关承诺买方、管理人的任何关联公司或任何相关承诺买方、任何计划支持提供商或任何人(I)从事商业票据发行业务，以及(Ii)与管理人或管理人的任何关联关系或由其管理的任何人进行转让，则无需卖方同意。相关承诺买方的任何此类转让的金额不得低于10,000,000美元。一旦(I)签署转让补充条款，(Ii)将转让补充条款的签署副本交付卖方、服务机构、相关买方代理和管理人，以及(Iii)相关采购承诺买方向销售相关承诺买方支付商定购买价格(如果有)，则该销售相关承诺买方在该转让范围内应被免除其在本协议项下的义务，且该与采购相关承诺买方在所有目的下均应为本协议的关联承诺买方，并应享有本协议项下相关承诺买方的所有权利和义务，其程度与其为本协议的原始方的程度相同。出售相关承诺买方可分配给该采购相关承诺买方的承诺额，应等于无论购买价格如何，转让给出售相关承诺买方的承诺额, 为此付出了代价。转让补充条款仅在必要的范围内是对本协议的修正，以反映该采购相关承诺买方作为“相关承诺买方”和相关“信用证参与者”的加入，以及由此产生的销售相关承诺买方承诺的任何调整。(D)向流动资金提供者和其他方案支助提供者分配任务。任何管道买方可随时授予其一个或多个流动资金提供者或其他计划支持提供者，参与其所购买权益部分的权益。如果该管道买方将参与权益授予流动资金

-41-122351039\V\f25 Provider-4\f6或其他-4\f25 Program Support-4\f6(程序支持)提供商，该管道买方应对履行其在本合同项下的义务负责。卖方同意，本合同项下任何管道买方的每个流动资金提供方和计划支持提供方均有权享受第1.7条的利益。(E)管道购买者的其他转让。本协议各方同意并同意(I)任何管道买方转让、参与、授予购买权益(或其中任何部分)的任何部分或其任何实益权益的担保权益或以其他方式转让，包括但不限于与其商业票据计划相关的任何抵押品代理，以及(Ii)任何管道买方将其在本协议项下的所有权利和义务完全转让给任何其他人，一旦转让，该管道买方应免除本协议项下的所有义务和义务(如果有)；除非受让人(I)主要从事购买类似于根据本协议购买的资产的资产的购买，(Ii)将转让管道买方的买方代理作为其买方代理，及(Iii)发行信用评级与转让管道买方评级实质上相当的商业票据或其他票据。任何转让管道买方应向任何受让人交付一份转让补充书，其中包括经双方批准的任何变更，并由该转让管道买方正式签署, 将其在购买的权益中的任何部分转让给其受让人。该管道买方应迅速(I)将该转让通知本合同的其他各方，并(Ii)采取受让人合理要求的所有进一步行动，以证明受让人在购买的权益中对该权益的权利、所有权和权益，并使受让人能够行使或执行该管道买方在本合同项下的任何权利。受让人在购买的权益中转让其权益的任何部分后，应享有与该权益有关的本协议项下的所有权利(除非卖方、相关买方代理人和受让人已就不同的折扣达成一致，否则此后应按出让管道买方确定的折扣率计算折扣额)。(F)大律师的意见。如果管理人或适用的买方代理人要求，或为了维持任何管道买方的票据评级，每份转让补充或其他转让和验收协议必须附有受让人律师对管理人或该买方代理人可能合理要求的事项的意见。(G)分配给联邦储备银行。尽管有本第6.3条的任何其他规定，任何买方均可随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于支付利息和偿还已购买利息的权利)转让给任何联邦储备银行，作为抵押品或其他方式，而无需通知卖方、管理人或任何其他人或征得卖方、管理人或任何其他人的同意；但此类转让不得解除买方在本协议项下的任何义务，或以任何此类受让人代替买方成为本协议的一方。与这种承诺有关的, 该买方应有权收到证明该已购买权益的实物票据。第6.4节费用和支出。

-42-122351039\V-4(A)为了澄清但不限于第1.7、1.20或3.1节，卖方应在提出要求后十(10)个工作日内向管理人、每名买方代理人和/或任何买方支付与(I)准备、执行、交付和管理本协议或其他交易文件以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件和协议(以及与任何修订、豁免或修改相关的所有合理费用和费用)有关的所有合理费用和开支，(2)出售所购买的权益(或其任何部分)；(3)管理人对应收款、收款和其他集合资产的权利的完善(和延续)；(4)管理人、任何买方代理人或任何买方集团的任何成员强制执行卖方、服务商或发起人根据交易单据或根据应收款规定的任何义务人的义务；及(5)管理人维护托收账户(以及任何相关的锁箱或邮箱)，包括管理人的律师费，买方代理人及买方及评级机构因上述任何事项或向行政长官或任何买方集团任何成员(包括任何相关流动资金提供者或任何其他计划支援提供者)就其在任何交易文件或任何其他相关文件、协议或文书下的权利及补救，以及管理人、任何买方代理人及任何买方就执行或管理交易文件或任何其他文件而招致的所有合理费用及开支(包括律师费)而招致的费用, 与之相关的协议或文书。然而，管理人和每个买方集团的每个成员同意，除非终止事件已经发生并正在继续，否则所有此类实体将由一家律师事务所代表。在符合附件IV第1节和第2节第(E)款的但书的情况下，卖方应向管理人、每名买方代理人和每名买方偿还审计卖方或服务机构的账簿、记录和程序的审计师(可能是该人的雇员)的费用。卖方应按要求向每位买方偿还买方因交易单据或拟进行的交易而发生的所有合理的自付费用和开支。本节6.4不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何税以外的税。(B)此外，卖方应应要求支付与本协议或本协议项下交付的其他文件或协议的签署、交付、归档和记录相关的任何其他应付税款，并同意免除每一受补偿方和受影响人员因延迟支付或遗漏支付该等其他税款或因延迟支付或遗漏支付该等其他税款而不受损害的任何责任。第6.5节无诉讼程序；付款限制。(A)卖方、母公司、服务商、管理人、买方代理人、买方、已购买权益或其中任何权益的每一位受让人，以及每一位承诺购买已购买权益或其中权益的人，在此约定并同意不会对任何管道买方提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序, 或任何联邦或州破产或类似法律下的其他法律程序，在该管道买方发行的最新到期票据全额偿付后一年零一天内。本款的规定在本合同终止后继续有效。

-43-122351039\V-4协议。本合同的每一方、所购权益或其中任何权益的每一受让人以及承诺购买所购权益的每一人同意，在一年零一天内不对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或任何其他程序，或根据任何联邦或州破产法或类似法律对卖方提起任何其他程序，在此之后卖方在本合同和其他交易文件项下的所有其他债务和其他义务应得到全额偿付；但管理人须事先征得多数买方代理人和信用证银行的书面同意，方可采取任何此类行动。(B)即使本协议有任何相反的规定，任何管道买方无须或没有义务支付其根据本协议或任何其他交易文件而须支付的任何款额(如有的话)，除非(I)该管道买方已收到可用于支付该等款项的款项，而该笔资金在到期时无须偿还该等票据，及(Ii)在该笔款项生效后，或者(X)该管道买方可以根据管理该管道买方证券化计划的计划文件发行票据以对所有未偿还票据进行再融资(假设该未偿还票据在此时到期)，或者(Y)所有票据都得到全额偿付。除非该管道买方满足上述第(I)和(Ii)款的规定，否则该管道买方没有根据前一句的规定支付的任何金额，不应构成针对该管道买方的任何此类不足的债权(如破产法第101条所界定)或公司义务；, 如果任何管道买家无法为任何购买的权益支付其全部购买价款，该管道买家的相关承诺买家应支付适用采购的该部分。本款的规定在本协定终止后继续有效。关于法律和司法管辖权的第6.6节。(A)本协议应被视为根据纽约州法律订立并受纽约州法律管辖的合同，而不考虑任何其他适用的法律冲突原则(纽约州一般债权法第5-1401条和第5-1402条除外)，但就任何特定抵押品而言，担保权益的完善或本协议下的救济受纽约州以外的司法管辖区法律管辖的范围除外。(B)与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序可在纽约州法院或美国纽约南区法院提起；通过签立和交付本协议，本协议的每一方都同意接受这些法院对其本身及其财产的非专属管辖权。本协议各方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在该司法管辖区内就本协议或任何文件提起的任何诉讼或程序的任何反对，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的反对

相关的-44-122351039\V-4。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在任何其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议双方均放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可通过纽约法律允许的任何其他方式送达。第6.7节保密。除非适用法律另有要求，卖方和服务机构中的每一方都同意在与第三方的沟通中或以其他方式对本协议和其他交易文件(及其所有草稿)保密；但前提是，本协议可披露给(A)根据书面保密协议披露的第三方，其形式和实质令管理人和每一买方代理人合理满意，以及(B)如果卖方和服务机构的法律顾问和审计人员同意保密，则可向他们披露。除非适用法律、规则或条例另有要求，管理人、买方代理人和买方同意对有关卖方、服务商和发起人的非公开财务信息保密；但该等资料可向第三方披露，只要该等资料是依据书面保密协议在形式和实质上令服务机构满意并经其同意(凭其全权酌情决定权)披露的，(Ii)向买方、买方代理人或管理人的法律顾问和核数师(如他们同意保密)披露，(Iii)向评级机构披露任何管道买方的票据, (Iv)向任何计划支持提供者或潜在的计划支持提供者(如果他们同意保密)，(V)向任何配售票据的机构，(Vi)在对管理人、买方代理、任何买方、任何计划支持提供者或任何流动性提供者具有管辖权的任何监管机构的要求范围内，及(Vii)向任何评级机构或任何非受雇的国家认可统计评级机构提供规则17G-5(E)款所要求的证明，并同意按照规则17G-5的规定对该等信息保密，将这类信息张贴到受密码保护的互联网站上，每个此类国家认可的统计评级机构均可根据规则17G-5的条款进入该网站。第6.8节对应物的执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。第6.9节终止的存续。第1.7、1.9、1.10、1.19、1.20、3.1、3.2、6.4、6.5、6.6、6.7、6.10和6.15节的规定在本协议终止后继续有效。第6.10节放弃陪审团审判。在任何一方对任何其他一方或多方提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼中，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面，基于本协议或本协议拟进行的交易或由此引起的或与之相关的任何索赔或诉讼理由，本合同各方均放弃其各自的由陪审团审判的权利。每一方当事人

-45-122351039\V-4在此同意任何此类索赔或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，本协议各方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，本条款的实施将放弃各自由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。第6.11节分享追回款项。每一买方同意，如果它通过抵销、司法诉讼或其他方式收到任何根据本协议应支付或可追回的金额的任何追回，其比例高于根据本协议应收到的金额或以其他方式与本协议规定不一致，则该追回的接受者应以现金购买欠其他买方的利息(作为资本返还或其他)，不作任何陈述或担保，但关于该权益正由该另一买方出售且无任何由该另一买方产生或授予的任何不利索赔(允许的留置权除外)的陈述和担保除外。按买方在此类回收中按比例参与所需的金额。如果此后向接受者追回全部或部分此类款项，则应撤销此种购买，并将购买价格恢复到追回的程度，但不计利息。第6.12节抵销权。每一买方在此被授权(除其可能拥有的任何其他权利外)抵销、适用和适用(无需提示、要求, 买方(包括买方的任何分支机构或代理机构)就卖方在本合同项下的欠款(即使或有或有或未到期)持有或欠卖方的任何保证金或任何其他债务。第6.13节整个协议。本协议和其他交易文件包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代此等人士先前或同时就本协议标的和本协议主题达成的所有协议和谅解，无论是口头或书面的。第6.14节标题。本协议及本协议的任何附件、附表或附件的标题和标题仅供参考，不影响本协议或本协议的解释。第6.15节买方集团的责任。每名买方代理人和每名买方在交易文件下的义务仅为该人的公司义务。除因管理人、任何买方代理人或任何买方故意的不当行为或严重疏忽而引起的任何索赔外，卖方或服务商或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件所预期的交易或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或因本协议或任何其他交易文件所产生或与之相关的任何行为、不作为或事件而对管理人、任何买方代理人或任何买方或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔

-46-122351039\V-4与此相关；每个销售商和维修商特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的损害。第6.16节税务处理。尽管有任何其他明示或默示的相反协议，双方同意并承认，双方及其各自的员工、代表和其他代理人可向任何人披露(但不限于)拟进行的交易的税收待遇和税收结构，以及向他们中任何人提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)，除非保密对于遵守美国联邦或州证券法是合理必要的。就本款而言，术语“税务处理”和“税务结构”具有“财政条例”1.6011-4(C)节所规定的含义。第6.17节美国爱国者法案。购买者、每个流动资金提供者和每个受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的计划支持提供者。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)特此通知卖方，根据“爱国者法案”的要求，需要获取、核实和记录识别卖方的信息，该信息包括卖方的名称和地址以及允许该买方、流动资金提供者或计划支持提供者根据“爱国者法案”确定卖方身份的其他信息。第6.18节可分割性。如果本协议的任何条款被认为与任何适用的法规或法律规则相冲突，或因任何原因被认为不可执行, 此类情况不得使有关规定在任何其他情况或情况下失效或无法执行，或在任何程度上使本文所载的任何其他一项或多项规定无效、失效或不可执行。第6.19节货币。本协定中每一次提及美元或替代货币(“相关货币”)都是必要的。在法律允许的最大范围内，卖方对本协议项下以相关货币到期的任何金额的义务，即使以任何其他货币支付(无论是根据判决或其他方式)，仅限于管理人或任何有权收到该等付款的受影响人士根据正常银行程序可在紧接该方收到该等付款的第二个营业日以该其他货币支付的金额(在任何溢价和兑换费用之后)以该其他货币支付的金额的范围内。如果因任何原因以相关货币购买的金额低于最初以相关货币支付的金额，卖方应以相关货币支付可能需要的额外金额，以弥补差额。在适用法律允许的最大范围内，卖方未因此类付款而履行的任何义务应作为一项单独和独立的义务到期，并且在按照本合同规定履行之前，应继续完全有效。第6.20节货币等值。如果为了在任何法院获得判决，有必要将卖方在本协议或卖方所属的任何其他交易单据项下的义务所应支付的款项以所表达的货币兑换

-47-122351039\V-4应支付给另一种货币(“指定货币”)，双方同意，所使用的汇率应是根据正常银行程序，行政长官可以在作出最终判断的前一个营业日以该其他货币购买指定货币的汇率。卖方就本协议或其所属的任何其他交易文件项下的卖方义务而欠管理人或任何受影响人士的任何该等款项所负的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，卖方的义务亦应予以解除，但仅限在管理人或受影响人士(视何者适用而定)收到以该另一货币支付的任何款项后的营业日内，管理人或该受影响人士(视何者适用而定)可根据正常的银行程序，以该另一货币购买指定货币。如如此购买的指明货币的款额较原先以指明货币欠遗产管理人或该受影响人士的款额为少，则卖方同意在该款额原本应由卖方支付的范围内，作为另一项义务并即使有任何该等判决，就该损失向该遗产管理人或该受影响的人(视属何情况而定)作出弥偿；如如此购买的指明货币的款额超过原先以该指明货币欠该遗产管理人或该受影响的人的款额，则该遗产管理人或该受影响的人(视属何情况而定)同意将超出的款额退还卖方。[故意将页面的其余部分留空]

应收款采购协议(采购商)S-1 122351039\V-4，特此为证，双方已于上文第一次写明的日期由各自正式授权的高级职员签署了本协议。Avantor应收账款融资有限责任公司，卖方：_名称：__地址：Avantor Receivables Funding，邮编：19087宾夕法尼亚州马森福德路拉德诺100号邮编：6660 100

应收款采购协议(Avantor)S-2 122351039\V-4 VWR International，LLC，由_地址：VWR国际，邮编：19087宾夕法尼亚州马森福德路拉德诺100号邮编：6660 100

应收款采购协议(采购商)S-3 122351039\V-4采购商集团：PNC银行，全国协会，_名称：__地址：PNC银行，宾夕法尼亚州匹兹堡第五大道300号，邮编：15222

应收款采购协议(Avantor)S-4 122351039\V-4 PNC银行，全国协会，_名称：__地址：PNC银行宾夕法尼亚州匹兹堡第五大道300号，邮编：15222

应收款采购协议(Avantor)S-5 122351039\V-4 PNC银行，全国协会，由_名称：__地址：PNC银行，宾夕法尼亚州匹兹堡第五大道300号，邮编：15222

应收款采购协议(Avantor)S-6 122351039\V-4 PNC银行，全国协会，作为管理员：_名称：_地址：PNC银行，宾夕法尼亚州匹兹堡第五大道300号，邮编：15222

图I-1\f25 122351039-1\V-4图I定义-1\f25 1.定义。在本协定(包括其附件、附表和附件)中使用的下列术语应具有下列含义(此类含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式)。除非另有说明，本附件中的所有章节、附件、附件和附表均指本协定的章节和附件、附件、附件和附表。“账户控制协议”是指卖方、服务商、管理人和托收账户银行之间管理相关托收账户条款的、形式和实质均令管理人满意的每份协议，除其他事项外，该协议向管理人提供了UCC意义上的对受该协议约束的存款账户的控制权，该协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。“管理帐户”是指由卖方在PNC银行、全国协会设立和维护的管理帐户，帐号为8616156712，ABA031000-053，或由卖方在通知管理人和每个买方代理的情况下如此指定的其他帐户。“管理人”具有本协议序言中规定的含义。“经调整的信用证参与额”是指在任何时候，信用证参与额减去信用证抵押品账户中存款金额的美元等值。“逆向债权”系指留置权、担保物权或其他押记或产权负担。, 或任何其他类型的优惠安排；不言而喻，任何有利于销售协议中预期的管理人(为买方的利益)或卖方的优惠安排不应构成不利索赔。“受影响的人”是指管理人、任何买方、任何买方代理、任何流动资金提供者或任何计划支持提供者或其各自的任何关联公司。对于任何人来说，“联属公司”指：(A)直接或间接控制、被该人控制或与该人共同控制的任何人，或(B)是董事或高级职员：(I)该人或(Ii)(A)款所述任何人的任何人，但就每名管道买方而言，联属公司应指股权持有人(视情况而定)。就本定义而言，对任何人的控制应指直接或间接的权力：(X)对该人的董事选举具有普通投票权的证券中25%或以上的投票权，或(Y)通过证券所有权、合同、代理或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。“合计资本”是指每一买方根据本协议就所购买的权益或其部分支付给卖方的金额的美元等价物，该金额由根据本协议第1.4(D)节为该合计资本分配和运用的收款或以其他方式偿还的款项不时扣减。

附件-2\f25 I-2\f25 122351039-2\V-4根据本协议；但如果该总资本因任何分配而减少，并且此后该分配的全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则该总资本应按该撤销或退还的分配的金额增加，如同没有作出该分配一样。“合计折扣”是指在任何时候，每个买方在该时间相对于每个买方资本的应计折扣额和未付折扣额之和。“协议”具有本协议序言中规定的含义。“替代利率”指任何部分资本的任何收益期的年利率，等于(A)仅就没有管道买家的买方集团中的买方而言，(I)就任何美元购买而言，该收益率期间的期限Sofr汇率或每日Sofr汇率，以及(Ii)就任何替代货币购买而言，该收益率期间的欧元第1号修正案利率或(B)仅就买方集团中的买方而言的利率，而该部分资本不是通过发行票据筹集资金的，(I)就任何美元购买而言，卖方选择：(A)该收益率期间的定期SOFR利率或每日SOFR汇率(视何者适用而定)高出1.5%的年利率，以及(B)该收益率期间的基本利率，及(Ii)就任何替代货币购买而言，卖方可选择：(A)该收益率期间的年利率高于欧洲第1号修正案利率的1.5%及(B)该收益率期间的基本利率；前提是, 在终止事件发生期间的任何一天的“替代利率”应等于上述计算的适用“替代利率”之上的2.0%的年利率。“替代货币”和“欧元”的意思是欧元。“替代货币购买”是指以替代货币计价的任何购买。“替代货币升华”意味着5,000,000欧元。“第1号修正案”是指卖方、服务商、母公司、管理人、信用证银行、相关承诺买方和买方代理人于2021年12月21日签署的《应收款采购协议第1号修正案》和《履约保证重申书》。“反恐怖主义法”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。“假设协议”系指实质上采用本协定附件C所列形式的协议。“律师费”指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用和支出。

附件I-3 122351039-3\V-4“可用流动资金”是指在确定的任何日期，(A)最大增量购买量，(B)根据信贷协议可获得的借款金额，以及(C)母公司及其附属公司持有的现金余额和流动投资的总和。“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，如果基准(X)是期限SOFR汇率或每日SOFR利率，一(1)个月，(Y)是定期利率，该基准(或其组成部分)用于或可能用于确定截至该日期的收益期长度的任何期限，为免生疑问，不包括根据第1.12节从“收益期”的定义中删除的该基准的任何期限。“复仇者方”是指公司、服务商、母公司、发起人、信贷协议中定义的每个“担保人”、信贷协议中定义的每个“受限制子公司”以及作为VWR International，LLC关联公司的每个子服务机构。“破产法”系指不时修订的1978年“美国破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。“基本利率”就任何买方而言，指在任何一天内不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候均应等于：(A)就美元购买而言，(I)由适用的买方代理人(或适用的相关承诺买方)不时公布的该日的有效利率，作为其“参考利率”或“最优惠利率”(视何者适用而定)，以厘定美元贷款利率。这种“参考汇率”或“最优惠汇率”是由适用的买方代理商根据各种因素设定的, 包括适用买方代理的成本和预期回报、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款可能定价为、高于或低于上述宣布利率，且不一定是向任何客户收取的最低利率，以及(Ii)年利率高于最新隔夜银行融资利率0.50%，和(Iii)年利率高于期限SOFR利率或每日SOFR利率(视情况而定)1.00%，只要提供期限SOFR利率或每日SOFR利率(视情况而定)。可查明且不违法的；及(B)就另类货币购买而言，以以下较高者为准：(I)适用买方代理人(或适用的相关承诺买方)不时公开宣布为其“参考利率”或“最优惠利率”(视何者适用而定)以厘定另类货币贷款利率的当日的有效利率。这种“参考汇率”或“最优惠汇率”是由适用的买方代理根据各种因素设置的，包括适用的买方代理的成本和期望的

表I-4 122351039-4\V-4回报、一般经济状况和其他因素，并被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是或高于或低于所宣布的利率，并且不一定是向任何客户收取的最低利率，以及(Ii)年利率高于修正案1中定义的每日简单RFR的1.00%，但如果以上确定的基本利率将小于零，则该利率应被视为零。“基本利率资本”是指根据基本利率应计贴现的资本。“基准”最初指的是术语SOFR汇率或每日SOFR汇率(视情况而定)；前提是，如果当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第1.12节替换了先前的基准汇率。“基准替换”是指就任何基准过渡事件而言，署长可以就适用的基准替换日期确定的下列顺序中的第一个备选方案：(1)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(2)(A)署长和卖方选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Y)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；, 如果根据上文第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易文件而言，基准替换将被视为最低下限；此外，条件是，任何基准替换在行政上应是可行的，由署长自行决定。“基准替代调整”，就以未经调整的基准替代当时的基准的任何替代而言，是指由管理人和卖方选择的利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由有关政府机构用适用的未经调整的基准替代来取代这种基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定这种价差调整的方法，用于替换这种

附件I-5 122351039-V-4基准，包括当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代品。“基准更换日期”是指由署长确定的日期和时间，该日期应在产出期结束时，并且不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，“(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率或以定期利率为基础的，则该基准(或其组成部分)的所有可用基准者；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由署长决定的日期，如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则该日期应立即跟随其中所指的公开声明或信息公布的日期，以避免产生疑问, 在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，“基准更换日期”将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准转换事件”是指与任何当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(1)该基准的管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供该基准的所有可用基期(或其组成部分)；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；(2)对管理人具有管辖权的政府机构、该基准管理人(或在计算其时使用的已公布部分)的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布, 声明该基准(或该部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其部分)，或者，如果该基准是一个术语

图-6\f25 I-6 122351039\V-4汇率或基于定期汇率，永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期汇率或基于定期汇率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对该管理人具有管辖权的官方机构所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)，或如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，而就任何基准(或计算该基准时所用的已公布成分)已作出上述公开声明或披露上述资料，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。“基准不可用期间”是指从基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间, 对于本协议项下的所有目的和根据第1.12节的任何交易文件，没有基准替换项未替换当时的当前基准项，且(Y)在本项项下的所有目的和根据第1.12节的任何交易文件项下的基准项替换项替换当时的当前基准项时结束。对卖方和母公司而言，“实益所有人”分别指：(A)直接或间接分别拥有卖方股权或母公司股权25%或以上的个人(如果有的话)；以及(B)分别对卖方或母公司负有重大责任的个人。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“营业日”指得克萨斯州达拉斯、亚特兰大、佐治亚州、匹兹堡、宾夕法尼亚州或纽约州的银行未获授权或未被要求关门的任何一天(星期六或星期日除外)；但在与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额相关时，术语“营业日”指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日。“计算期间”指就资本的任何部分而言，(A)最初自资本的该部分首次购买或融资之日(并包括)起至(但不包括)下一个结算日止的期间，及(B)其后的期间，自该部分资本的上一个计算期所包括的最后一日(并包括)起至(但不包括)下一个结算日止的期间。

附件I-7 122351039\V-4“资本”是指就任何买方而言，(A)买方根据本协议第1.1(A)或(B)节向卖方支付的金额的美元等值，或(B)根据本协议第1.2(E)节被视为资金购买的所有未报销提款的总美元等值的该买方的按比例份额，该部分由根据本协议第1.4(D)节为该资本分配和运用的收款或根据本协议偿还的其他款项不时减少；但如该等资本因任何分派而减少，而其后该项分派的全部或部分被撤销或因任何理由而必须以其他方式退还，则该等资本须按该项撤销或退回的分派的款额增加，犹如该等分派并未作出一样。《受益所有权证书》是指《受益所有权条例》要求的关于受益所有权或者控制权的证明。“控制权变更”指(A)信贷协议中界定的控制权的任何变更，或(B)VWR不再直接或间接拥有(I)卖方100%的会员权益，且无任何不利主张(允许留置权和根据信贷协议质押该等会员权益而产生的不利主张除外)或(Ii)任何发起人(VWR除外)的100%有表决权股票。“法律变更”是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)提出或发出任何请求、规则, 任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(W)名为基于风险的资本准则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；对公认会计准则的修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；和其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，根据巴塞尔银行监管委员会在《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》(经不时修订、补充或以其他方式修改或取代)中达成的协议，在每一种情况下，不论颁布、通过或发布日期，均应被视为“法律变更”。“截止日期”是指2020年3月27日。“托收账户”系指本协议附表二(经不时修订)所列并在卖方名下开立的每个账户，并由卖方在根据账户控制协议作为托收账户银行的银行或其他金融机构开立，以收款为目的。

图一-8 122351039-V-4“托收账户银行”是指持有一个或多个托收账户的任何银行或其他金融机构。“收款”，就任何应收账款而言，是指：(A)任何发起人、VWR、卖方或服务机构为支付与该应收账款有关的任何欠款而收到的所有资金(包括购买价、财务费用、利息和所有其他费用)，或用于该等应收账款的欠款的所有资金(包括保险付款和出售或以其他方式处置相关债务人或任何其他直接或间接负有付款责任的应收账款的人的净收益)；(B)所有被视为收款的款项；及(C)该等应收款池的所有其他收益。“承诺”是指，就任何相关的承诺买方、信用证参与方或信用证银行(视情况而定)而言，该买方在本协议签字或其成为买方所依据的假设协议或转让补充协议中所述的任何时间，在合并的基础上，就所有资金采购和所有信用证项下的所有提款而有义务支付的本合同项下的最高总金额，该金额可根据第6.3(C)节的任何后续转让或根据第1.1(C)节的购买限额的变化而修改。“承诺百分比”是指，对于购买者组中的每个相关承诺购买者，该相关承诺购买者的承诺除以该购买者组中所有相关承诺购买者的所有承诺总数。“公司票据”具有“销售协议”第3.1节所述的含义。“浓度百分比”是指, 在任何时候：(A)对于任何A类债务人，10.00%；(B)对于任何B类债务人，7.50%；(C)对于任何C类债务人，4.00%；(D)对于任何D类债务人，2.50%；“集中准备金”是指在任何时候，(A)总资本加上(Ii)调整后的LC参与额的总和乘以(B)集中准备金百分比的乘积。“集中准备金百分比”是指在任何时候，(A)下列各项中最大的一个比率(以百分比表示)：(1)四(4)个最大的D类债务人应收账款余额之和(不超过每个债务人的集中百分比)，(2)两个(2)最大的C类债务人应收账款余额之和(不超过每个该债务人的集中百分比)，和(3)B类债务人最大的应收账款余额(不超过该债务人的集中百分比)，除以(B)应收款池中所有符合条件的应收款的未偿余额之和。“管道买方”是指根据假设协议、转让补充或其他规定，作为本协议一方、买方或成为本协议一方的每一份商业票据管道。对于术语Sofr汇率或每日Sofr汇率或与此相关的任何基准替换，“符合变更”是指任何技术、行政或

图I-9 122351039\V-4操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“收益期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政或操作事项)，管理人决定可能是适当的，以反映SOFR期限或每日SOFR汇率或该等基准替换的采用和实施，并允许管理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理人决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人确定不存在用于管理SOFR期限、每日SOFR汇率或基准替换的市场惯例，则以管理人决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“合同”，就任何应收款而言，是指任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他书面形式(包括电子或其他形式的书面形式，符合标准的行业账单惯例)，根据这些合同、文书、协议或其他书面形式产生的应收款，或该等应收款的证据，或债务人成为或有义务就该等应收款付款的证据。“承保实体”是指(A)卖方、服务商、VWR和每个发起人，以及(B)直接或间接, 控制着上文(A)款所述的人。就此定义而言，对任何人士的控制应指直接或间接(X)拥有已发行及尚未发行的股权合计50%或以上的所有权或投票权，以选举该人士的董事或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Y)以股权拥有权、合约或其他方式指导或导致该人士的管理层及政策的指示。“CP利率”是指，对于任何管道买方和资本任何部分的任何收益期，(A)相当于加权平均成本(由适用的买方代理确定，包括配售代理和交易商的佣金)的年利率，就该人的票据在非该管道买方收到相应资金的日期到期而产生的增量账面成本，该管道买方的其他借款(任何计划支持协议项下的借款除外)，以及与发行全部或部分分配的票据相关的任何其他成本，由适用的买方代理提供资金或维持该部分资本(也可部分分配给该管道买方的其他资产的资金)；但如果该利率的任何部分是贴现率，则在计算该部分资本在该收益率期间的“CP利率”时，适用的买方代理人应对该部分使用将该贴现率转换为年息等值利率所产生的利率；此外，尽管本协议或其他交易文件中有相反的规定, 卖方同意，就买方按CP利率提供的资本的任何部分，在任何收益率期间应向买方支付的任何折扣额，应包括相当于为筹集或维持该部分而发行的未偿还票据的面值部分的金额

资本表I-10 122351039\V-4，相当于该等票据的收益中用于支付为该部分资本提供资金或维持该部分资本而发行的到期票据的利息部分的部分，前提是该买方在该等到期票据到期日之前没有就该利息部分收到利息支付(就前述目的而言，该票据的“利息部分”等于该买方从发行该票据收到的净收益中该票据面值的超额，除非该等票据以计息方式发行，其“利息部分”将等于该等票据到期时应累算的利息金额，或(B)在假设协议或转让补充协议中指定为该等管道买方的“CP利率”的任何其他利率，据此该人士成为本协议的管道买方一方，或该等管道买方不时向卖方、服务机构及适用的买方代理人提供任何其他书面文件或协议。在终止事件发生期间的任何一天的“CP利率”应为等于其定义中计算的替代利率的利率。“信贷协议”是指美国特拉华州一家有限责任公司Vail Holdco Sub LLC作为借款人、其他担保人不时与高盛银行美国分行、行政代理、抵押品代理、周转额度贷款人和信用证出借人及各贷款人签订的、日期为2017年11月21日(经不时修订、修改或补充)的信贷协议。“信用证和托收政策”是指，根据上下文可能需要, 每个发起人和VWR的应收款信用证和收款政策和做法在本协议之日生效，并在本协议附表一中描述，并根据本协议进行了修改。“赊销”是指在任何期间，发起人在该期间产生的应收款的初始本金余额合计。“每日一个月SOFR”是指，对于任何一天，由管理人通过以下方式确定的年利率：(A)根据SOFR管理人术语公布的该日一(1)个月期间的SOFR参考利率除以(B)等于1.00减去SOFR准备金百分比的数字；但如果按上述规定确定的每日一个月SOFR将小于SOFR下限，则每日一个月SOFR应被视为SOFR下限。自每个营业日起，上述利率将根据每日一个月SOFR的变化自动调整，而无需通知卖方。“每日报告”是指由服务机构或代表服务机构根据本协议向署长和每个采购代理提供的基本上以本协议附件A-3形式提供的每份报告，在每种情况下，报告应包括截至上一个营业日的最新数据。“每日报告触发器”是指任何时候可用流动资金少于125,000,000美元；但每日报告触发器只有在管理人声明后才有效。

图表I-11 122351039\V-4“未结清销售天数”是指，对于任何一个财政月，截至该财政月最后一天计算的数额等于：(A)在该财政月最后一天结束的最近三个财政月的每一个财政月的未结清余额除以(B)(I)在该财政月最后一天结束的三个财政月的信贷销售总额除以(Ii)90。“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR日”)，由管理人通过以下方式确定的年利率：(A)在(I)该SOFR日是营业日的情况下，在该SOFR日之前两(2)个营业日的SOFR(如果该SOFR日是营业日，或(Ii)如果该SOFR日不是营业日，则是紧接该SOFR日的前一个营业日)(A)当日(“SOFR确定日”)的SOFR。在每种情况下，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行的网站(目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源)上公布。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)在紧接SOFR确定日期后的第二个工作日, 则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义发布的；但按照本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的不得超过连续3个SOFR日。如上文所厘定的每日简易SOFR有所改变，任何以每日简易SOFR为基础的适用利率将会自动改变，而不会通知卖方，并于任何该等改变的日期生效。“每日SOFR利率”指，就构成每日SOFR利率所适用的资本任何部分的资本而言，不时生效的相当于(A)SOFR调整加(B)每日一个月SOFR的浮动年利率。“每日索非率资本”是指根据每日索非率应计收益的资本。任何人的“债务”，在不重复的情况下，指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件销售或其他所有权保留协议与其购买的财产或资产有关的所有义务，(D)该人在正常业务过程中产生的作为财产或服务的递延购买价格而发行或假定的所有义务(流动贸易负债和公司间流动负债除外)(但不包括其任何再融资、延期、更新或替换)，(E)该人对他人债务的所有担保；。(F)该人的所有资本租赁义务；。(G)在该人的债务确定之日，如果提前终止，该人须就尚未履行的互换协议支付的所有款项。, (H)作为账户的该人的所有或有债务的主要组成部分

附件I-12 122351039-V-4关于信用证的当事人和(1)该当事人关于银行承兑汇票的所有义务的主要组成部分。任何人的债项，须包括该人为普通合伙人的任何合伙的债项，但证明该债项的文书或协议明文限制该人对该等债项的法律责任的情况除外。“被视为收款”具有本协议第1.4(E)(Ii)节规定的含义。“违约比率”是指截至每个会计月最后一天的比率(以百分比表示)，除以：(A)该月所有违约应收款的未偿还余额合计(该月因债务人破产而成为违约应收款的应收款除外)除以(B)该月的贷项销售额，即(I)该财政月前七(7)个财政月的应收款，其来源为VWR，Avantor Fluid Handling，LLC，Avantor Funding，Inc.，Nusil Technology LLC，Treatation，Inc.经管理人事先书面同意，有限责任公司或任何其他发起人不时签署销售协议，以及(Ii)对于所有其他应收款，在该月之前五(5)个财政月。“违约应收款”是指：(A)除债务人是VWR关联公司的应收款外，任何付款或其部分在(I)自付款到期日起180天以上仍未支付的应收款，其始发者为VWR、Avantor Fluid Handling、LLC、Nusil Technology LLC、Treatak、LLC、EPL病理档案公司、LLC、BioExpress, 经管理人事先书面同意，且(Ii)自支付所有其他应收款的到期日起120天以上；或(B)无重复地(I)对债务人或对其负有义务或拥有相关担保的任何其他人(卖方或买方除外)发生破产程序，或(Ii)已将任何付款或部分款项注销为无法收回的；但是，在上述每一种情况下，在计算这一数额时，不应将未与特定应收款相匹配的任何贷项净额计入账龄试算表报告中。“特拉华州有限责任法案”系指特拉华州有限责任法案，第6个月。C.§18-101及以后，经修正。“拖欠比率”是指截至每个财政月最后一天的比率(以百分比表示)，计算方法为：(A)该日所有拖欠应收款的未付余额总额除以(B)该日所有未付余额总额。“拖欠应收款”是指任何付款或部分付款自付款到期日起九十(90)天以上仍未支付的应收款；

但是，表I-13 122351039\V-4规定，在计算这一数额时，应不考虑未与某一特定应收款相匹配的任何贷项净额，以便报告账龄试算平衡表。“摊薄展望期比率”是指在任何一个会计月中，截至该会计月最后一天的比率(以百分比表示)，其计算方法是：(A)最近一个会计月的信贷销售总额和最近第二个会计月(或署长在审查后可能决定的其他会计月)的一半，再除以(B)该会计月最后一天的应收账款净余额。“摊薄比率”是指截至每个会计月最后一天的比率(以百分比表示)，计算方法是：(A)卖方根据本协议第1.4(E)(I)条在该会计月内支付或欠下的付款总额(与特别保留的摊薄金额有关的款项除外)除以(B)该会计月之前两(2)个月的财政月内的信用销售总额。“摊薄准备金”是指在任何一天，等于(A)资本总额加上(Ii)经调整的LC参与额乘以(B)该日的摊薄准备金百分比的乘积。“稀释准备金百分比”是指在任何一天，(A)稀释水平比率乘以(B)最近十二(12)个财政月的平均稀释比率的2.00倍和(Ii)稀释波动率组成部分的乘积(以百分比表示)。对于任何一个财政月份，“稀释波动率分量”是指(A)正差额(如有)的乘积, (I)最近十二(12)个财政月内任何一个财政月的最高摊薄比率，以及(Ii)截至最近十二(12)个财政月最后一天的两(2)个月摊薄比率滚动平均数的算术平均数；(B)(I)最近十二(12)个财政月内任何财政月份的最高摊薄比率，除以(Ii)截至最近十二(12)个财政月的每个财政月最后一天的摊薄比率滚动平均数的算术平均数。就任何买方而言，“折价”是指：(A)就任何买方而言，(A)就任何买方而言，就任何收益率期间的任何部分资本而言，只要该部分资本将由该买方在该收益率期间以发行票据的方式提供资金：CPR x C x ED/360+YPF(B)就任何买方在任何收益率期间的任何部分资本而言，只要该部分资本不会由该买方在该收益率期间通过发行票据来提供资金，或，如果信用证银行和/或任何信用证参与方已被视为已根据本协议第1.2(E)条的规定，就信用证项下的任何提款进行了资金购买：

图I-14 122351039\V-4 AR x C x ED/Year+Ypf式中：AR=该部分资本在该收益率期间相对于该买方的替代利率，C=该部分资本在该收益率期间相对于该买方的每日平均资本，CPR=该收益率期间该部分资本相对于该买方的CP利率，ED=该收益率期间的实际天数，年份=如果该部分资本的资金是基于：(I)欧洲修正案第1号利率，术语SOFR利率或每日SOFR利率(视情况而定)为360天，以及(Ii)条款(A)(I)、(A)(Ii)或(B)(I)(视情况而定)确定的基本利率为365天或366天(视情况而定)，YPF=该买方在该收益率期间的资本部分的收益保护费(如果有)；但本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律所允许的最大折扣额的折扣；此外，如果任何分配在任何时间全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则资本任何部分的折扣均不得被视为通过任何分配支付。对于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的任何人而言，“分割交易”是指任何此人(A)按照特拉华州法律的规定，(A)分成两个或多个人，或(B)按照特拉华州法律的规定，创建或重组成一个或多个系列，包括但不限于, 特拉华州有限责任公司法案第18-217条。“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。“美元资本”是指最初由买方以美元出资的资本。“美元购买”是指以美元计价的任何购买。“美元等值”是指在任何确定日期，就(A)以美元计价的任何金额和(B)以欧元计价的任何金额而言，通过参考在确定日期确定的即期汇率确定的欧元金额的美元等值。

附件I-15 122351039-V-4“美元信用证参与额”是指在任何确定时间，以美元计价的信用证的信用证参与额的总和。“美元支持金额”是指在确定的任何时候，(A)购买的利息乘以(B)以美元计价的合格应收账款的未偿还余额的乘积。“提款日期”具有本协议第1.15(B)节规定的含义。“合格应收账款”是指在任何时候：(A)其债务人是(1)美国居民(包括其领土)，或在符合“过度集中”定义限制的情况下，政府当局或美国以外国家(包括其领土)的居民，(2)不受破产程序管辖，(3)不是母公司的附属公司，以及(4)不是受制裁的人；(B)以美元计价并以美元支付给美国的托收账户，且债务人已在截止日期或之前接到指示，就其向美国的托收账户汇款；但就任何应收款而言，如果债务人没有汇款到托收账户或汇款到不受账户控制协议约束的托收账户，则除非管理人另有同意，否则该应收款不属于合格应收款；(C)在“超标浓度”定义的限制下, (D)在发起人的正常业务过程中，根据正式授权的货物和服务销售和交付合同而产生的；(E)根据正式授权的、具有充分效力和效力的合同而产生的，并且是相关债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行；(F)在所有实质性方面均符合所有有效的适用法律、裁决和条例；(G)不是任何主张的争议、抵销、扣留、抗辩、不利索赔或其他索赔的标的(在其成为应收款集合之日后产生的允许留置权除外)，但任何此类集合应收款只有在该主张的争议、抵销、扣留、抗辩、不利索赔或其他索赔的金额(“不合格金额”)的范围内才不符合资格，只有在所有不合格金额的总和超过1,000,000美元的范围内，才应排除这些不符合条件的金额；但1,000,000美元的固定数额应按月从符合条件的应收款中扣除，并由署长合理决定按年调整；

符合适用信用证和托收政策所有适用要求的附件I-16 122351039\V-4(H)；(I)自创建以来未被修改、放弃或重组的，除非依照本协议第4.2节的允许；(J)卖方拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利的债权(在其成为应收款集合之日后产生的允许留置权除外)，并且可由卖方自由转让(包括未经相关债务人任何同意，除非已获得同意)；(K)管理人(为每名买方的利益)对其拥有有效且可强制执行的不分割百分比所有权或担保权益(以所购买的权益为限)，以及对其中的有效且可强制执行的完善担保权益以及与其相关的担保和收藏品中的第一优先权，在每一种情况下均不存在任何不利索赔(在其成为应收款集合之日后产生的允许留置权和构成不合格金额的任何不利索赔除外)；(L)构成“帐户”或“一般无形资产”(每一项均由UCC定义)，而并非由“文书”或“动产文件”(每一项均由UCC定义)证明的；。(M)非违约应收款或拖欠应收款；。(N)其发起人无一人。, 卖方和服务商已与相关债务人达成任何抵销安排(向管理人和买方代理人披露的任何现金回扣或提前支付折扣除外)；(O)指债务人赚取及应付的款项，而该等款项不受发起人或卖方履行额外服务的影响(发起人与售出货品相关的标准保证所产生的任何责任除外)，而该等应收款应已由服务商开具账单或发票，及(P)仅就受限制发起人所产生的应收款而言，该等应收款在售予卖方时，不会导致该受限制发起人出售的所有应收款的未偿还余额超过受限发起人的集中限额。“股权”系指股本、合伙权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益的股份，不论是否有表决权，或个人的收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或取得上述任何权益。“ERISA”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何类似的后续法规，连同裁决和

附件I-17 122351039-V-4规定，每种情况下均不时有效。对ERISA各节的提及也指任何后续章节。“ERISA附属公司”是指：(A)与卖方、任何发起人或VWR属于同一受控公司集团(按《国税法》第414(B)节的含义)的任何公司；(B)与卖方、任何发起人或VWR处于共同控制(按《国税法》第414(C)条的含义)控制的贸易或企业(不论是否合并)；或(C)与卖方、任何发起人或VWR属于同一附属服务集团(按《国税法》第414(M)条的含义)的成员。第(A)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何行业或业务。“欧元”和“欧元”是指根据《罗马条约》(不时修订)通过经济和货币联盟采用或已经采用并继续保留欧元作为其合法货币的欧洲共同体成员国的单一货币。“欧洲第一修正案汇率”是指在任何一天，根据第一修正案确定的汇率。“欧元资本”是指最初由买方以欧元出资的资本。“欧元货币波动率准备金”是指在确定的任何时候，(A)当时有效的欧元VAR乘以(B)欧元资本总额加上欧元LC参与额的合计美元等值。“欧元信用证参与额”是指在任何确定时间，与以欧元计价的信用证有关的信用证参与额的总和。“欧元VAR”是指在任何时候由PNC银行、国家协会不时计算的风险价值百分比, 这应足以覆盖彭博社隐含的市场波动率在90天内，以2个标准差的可信区间。截至成交日，该金额为6.56%。尽管如上所述，如果根据上述任何方法确定的欧元VAR将小于零(0.00)，则就本协议而言，该风险值百分比应被视为零(0.00)。“超额集中”是指在任何一天，(A)每个债务人的应收款池中当时的所有合格应收款的未偿余额之和，超过(1)该债务人的适用集中百分比乘以(2)当时应收款池中的所有合格应收款的未偿余额之和，加上(B)债务人为美国以外任何国家(包括其领土)居民的应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿余额总额，超出的金额等于(1)外国合格应收款百分比乘以(2)应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿余额总额，加上(C)应收款池中债务人为政府当局的所有符合条件的应收款的未偿余额总额超过以下数额的数额：(I)5.0%乘以(Ii)应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿余额合计，加上(D)

表I-18 122351039\V-4应收账款池中规定到期日超过六十(60)天且少于或等于九十(90)天的所有合格应收款的未偿余额合计超过(I)25.0%(或卖方以书面形式要求并经管理人以书面方式完全同意的其他百分比)乘以(Ii)应收款池中所有合格应收款的未偿余额总额，加上(E)应收账款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额总额超过(I)10.0%(或卖方以书面要求并经管理人以书面全权同意的其他百分比)乘以(Ii)，应收账款池中债务人的公司信用评级至少为BBB--标准普尔或穆迪至少为Baa3，且规定的到期日超过九十(90)天且少于或等于一百五十(150)天应收款池中所有符合条件的应收款的未结余额合计。为免生疑问，超额集中不应包括根据合格应收款定义第(P)款排除的金额。“退出通知”具有本协议第1.4(B)(Ii)节规定的含义。“退出买方”具有本协议第1.4(B)(Ii)节规定的含义。“设施终止日期”是指下列日期中最早出现的日期：(A)2025年10月27日，(B)根据本协议第2.2条确定的日期，(C)根据本协议第1.1(C)条将购买限额降至零的日期，(D)就任何管道买方而言, (E)就任何买方集团而言，(E)就任何买方集团而言，根据相关流动资金协议终止其所有流动资金提供者的承诺的日期(须理解及同意，相关流动资金协议所载的预定“购买终止日期”(或其他类似条款)不得修订为早于2025年10月27日的日期)。“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。“费用函”具有本协议第1.5节规定的含义。“费用”是指卖方根据适用的买方集团费用函向每个买方集团的每个成员支付的费用。“财政月”是指每个日历月。“会计季度”是指在3月、6月、9月或12月的最后一天结束的季度。“财政年度”是指截至12月31日的任何连续十二个日历月的期间；凡提及与任何日历年相对应的数字的财政年度(例如，“2020财政年度”)，是指截至该日历年的12月31日的财政年度。

附件I-19 122351039\V-4“惠誉”指惠誉公司。“下限”是指本协议最初规定的基准汇率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，关于SOFR期限或每日SOFR汇率，如果没有指定下限，则为零。“外国合格应收账款百分比”是指：(A)对于源自美国以外国家的合格应收账款，至少被标准普尔评为“A”级，被穆迪评为“A2”级；(I)15.0%和(Ii)在应收账款池中该债务人的合格应收账款余额中来自美国以外的国家的百分比，标准普尔和/或穆迪对合格应收账款的评级至少为“A”和“A2”，(B)对于发源于美国以外的合格应收账款，(I)4.0%及(Ii)该债务人的合资格应收账款未偿还余额在应收账款池中所占的百分比，两者以较低者为准，该等应收账款来自美国以外的国家，标准普尔及/或穆迪的评级均低于“A”及/或“A2”。“出资购买”是指在本协议项下购买或视为购买购买权益中的不分割百分比所有权权益，并且(A)以现金支付，包括根据第1.1(B)节(除根据第1.4(B)节通过收藏品的再投资)或(B)根据第1.2(E)节被视为出资购买。“公认会计原则”是指美国公认的会计原则和做法。, 始终如一地应用。“政府行为”具有第1.20节给出的含义。“政府当局”系指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)、行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何机构或实体，包括任何法院，以及由上述任何人通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何人。“A组债务人”指短期评级至少为：(A)标准普尔为“A-1”，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，标准普尔对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“A+”或更高的任何债务人，以及(B)穆迪的“P-1”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为A1或更高。如果债务人同时存在短期和长期评级，将使用短期评级，如果标准普尔和穆迪对债务人的评级表明该债务人属于不同的类别，则应使用此类评级中较低的一个。如果债务人是政府主管部门，则该债务人应被视为具有分配给有关政府单位的评级(如有)。“B组债务人”系指除A组债务人外，其短期评级至少为：(A)被标准普尔评为“A-2”的债务人，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则指其长期优先评级为“BBB+”的债务人。

附件I-20 122351039\V-4无担保和无信用增强型债务证券，以及(B)穆迪的“P-2”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的“BAA1”。如果债务人同时存在短期和长期评级，将使用短期评级，如果标准普尔和穆迪对债务人的评级表明该债务人属于不同的类别，则应使用此类评级中较低的一个。如果债务人是政府主管部门，则该债务人应被视为具有分配给有关政府单位的评级(如有)。“C组债务人”系指除A组债务人或B组债务人外，其短期评级至少为：(A)标准普尔的“A-3”，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，标准普尔对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB-”，以及(B)穆迪的“P-3”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的“Baa3”。如果债务人同时存在短期和长期评级，将使用短期评级，如果标准普尔和穆迪对债务人的评级表明该债务人属于不同的类别，则应使用此类评级中较低的一个。如果债务人是政府主管部门，则该债务人应被视为具有分配给有关政府单位的评级(如有)。“集团资本”是指就任何买方集团而言，相当于该买方集团内买方全部资本总和的金额。“集团承诺”指对任何买方集团的承诺, 该买方集团内每个买方承诺的总额，金额列于本合同签字页上。“D组债务人”是指除A组债务人、B组债务人和C组债务人以外的任何债务人。“赔偿金额”具有本协议第3.1节规定的含义。“受补偿方”具有本协议第3.1节规定的含义。“补偿税”具有本协议第1.10节规定的含义。“独立董事”具有本协议附件四第3款(C)项规定的含义。“不合格金额”具有“合格应收账款”定义第(G)款中规定的含义。“信息包”是指服务商或其代表根据本协议向管理人和每名买方代理人提供的基本上以本协议附件A-1形式提供的每份报告。“破产程序”系指：(A)与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或在任何法院或其他政府当局进行的程序，或(B)与债务人的破产、重组、破产、清盘或救济有关的任何一般转让

表I-21 122351039\V-4根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)，在每一种情况下，某人的债权人的利益或任何组成、为某人的债权人进行的资产整理，或关于其债权人一般或其任何主要部分的其他类似安排。“国税法”系指经不时修订的1986年国税法，以及类似进口的任何后续法规，以及在每一种情况下不时有效的条例。提及《国税法》各节时，也指任何后续章节。“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法。“信用证银行”具有本协议序言中规定的含义。“信用证抵押品账户”是指由管理人(为信用证银行和信用证参与者的利益)设立和维护的指定为信用证抵押品账户的账户，或由管理人在通知卖方和服务机构后如此指定的其他账户。“信用证费用预期”具有第1.16(C)节规定的含义。“信用证参与者”是指作为本协议一方的每一家金融机构，或根据假设协议或其他规定成为本协议一方的每一家金融机构。“信用证参与额”是指在任何时候, 当时相当于所有未提取信用证未提取金额之和的美元。“信用证”是指信用证银行根据本协议为卖方开立的任何备用信用证。“信用证申请”具有本协议第1.13(A)节规定的含义。“流动资金协议”是指与本协议有关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意向任何管道买方进行购买或预付款，或向任何管道买方购买资产，以便为该等管道买方的购买提供流动性。“流动资金提供者”是指根据流动资金协议条款向任何管道买方提供流动资金支持的每家银行或其他金融机构。“损失准备金”是指在任何一天，等于(A)总资本加上(Ii)调整后的LC参与额乘以(B)该日期的损失准备金百分比之和。

图I-22 122351039\V-4“损失准备金百分比”是指在任何一天，一个数额(以百分比表示)等于(A)乘以(I)最近十二个财政月内违约率的最高三个月滚动平均值乘以(Ii)最近三个财政月内的信用销售总额再加上(1)(A)85%和(B)75%中较大者的乘积(X)分子是应收账款未偿还余额，(A)在超过六十(60)天但不到九十一(91)天的时间内仍未支付，且(Y)其分母为第四个最近一个财政月的信用销售总额，以及(2)最近第四个财政月的信用销售总额除以(B)截至该日期的应收账款净余额。“多数LC参与者”是指按比例分享股份总数超过50%的LC参与者。“多数买方代理”是指在任何时候，在其相关买方集团中拥有相关承诺买家的买方代理，其承诺总额超过所有买方集团中所有相关承诺买家承诺总额的50%；但是，如果多数买家在任何时候包括等于或少于两(2)个买家，则多数买家应指所有买家。“重大不利影响”是指个别或总体会对：(A)母公司及其子公司的资产、业务、业务或财务状况作为一个整体产生重大不利影响的事件或情况；(B)所有母公司、发起人中的任何一个的能力, 作为一个整体，卖方和服务商有权履行本协议或任何其他交易文件项下的义务，作为一个整体，(C)任何交易文件的有效性或可执行性，或作为一个整体的联营应收款的有效性、可执行性或可收集性，或(D)管理人、任何买方或卖方对联营资产的整体权益的状况、完善性、可执行性或优先权。“最大增量购买”是指在任何日期，总资本的额外增量增加，使总资本加上总准备金等于应收账款池净余额。“最低稀释准备金”是指在任何一天，(A)(I)总资本加上(Ii)经调整的LC参与额与(B)该日的最低稀释准备金百分比之和的乘积。“最低稀释储备百分比”是指在任何时候，(A)该时间的稀释比率的12个月滚动平均值乘以(B)截至该日期的稀释水平比率的乘积(以百分比表示)。

图I-23 122351039\V-4“最低筹资门槛”是指等于或大于以下两者中较小者的数额：(I)购买限额的25%和(Ii)应收账款池净余额减去总准备金；“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“应收账款池净余额”指在任何时候：(A)应收账款池中当时符合条件的应收账款余额减去(B)(I)超额集中和(Ii)特别预留摊薄金额之和。“票据”指由任何管道买方发行或将发行的短期本票，为其在应收账款或其他金融资产上的投资提供资金。“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行，或任何继承其任何主要职能的实体。就任何应收款而言，“债务人”是指根据与应收款有关的合同负有付款义务的人。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“命令”具有本协议第1.21节中规定的含义。“发起人”是指不时作为发起人参加销售协议的每一人。“发起人审查”具有销售协议第6.1(C)节中规定的含义。“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他类似的消费税或财产税、收费或征费，或因本协议、其他交易文件以及根据本协议或根据本协议交付的其他文件或协议的执行、交付、备案、记录或强制执行而产生的任何付款。“未偿还余额”是指在任何时候的应收账款中，当时未偿还的本金余额。“隔夜银行资金利率”指任何一天的利率, 由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币借款组成的综合利率，由NYFRB不时在其公共网站上公布并在下一个营业日公布的NYFRB隔夜银行融资利率(或由署长为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社)确定)；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接前一个营业日的利率；此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则当时的隔夜银行资金利率应为署长当时确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。利率

附件I-24 122351039\V-4收取的利息应在每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知卖方。“母公司”是指特拉华州的Avantor Funding，Inc.。“参与者”具有本协议第6.3(B)节规定的含义。“爱国者法案”具有本协议第6.17节规定的含义。“付款日期”是指(A)截止日期和(B)发起人营业后的每个营业日。“履约保证”是指母公司就发起人的某些义务向管理人作出的、日期为本合同日期的履约保证。“允许留置权”是指下列产权负担，但仅限于此类产权负担的持有人尚未对其采取止赎或其他强制执行行动的情况：(A)对尚未到期和应支付的税款或评估或其他政府收费的不利索赔，或正在根据交易单据的条款和条件提出争议的不利索赔(但仅限于为确保此类税款或评估或其他政府收费的支付而提出的任何不利索赔是初期的税收留置权)；(B)担保工人补偿、失业保险、社会保障或公共责任法或类似法律规定的义务的抵押或存款；(C)在正常业务过程中产生的早期的和不完善的工人、机械师、供应商的或类似的不利索赔；。(D)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理人或其他类似的占有留置权，并保证负债总额在任何时候都不超过1,000,000美元；及。(E)目前存在的或以后设定的以卖方为受益人的留置权。, 购买者或管理人。“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。“PNC”是指PNC银行，全国协会。“池资产”具有本协议第1.2(D)节规定的含义。“应收账款池”是指应收账款池中的应收款。“资本部分”是指，就任何买方及其相关资本而言，该买方根据特定利率基准为其提供资金或维持的资本部分。“最优惠利率”是指年利率等于在“华尔街日报”的“货币利率”部分发表的“最优惠利率”，或如果此类信息不再在“华尔街日报”上发表，则由署长决定的其他出版物。

图I-25 122351039-V-4“按比例分摊”是指，对于每个信用证参与方或信用证银行，该信用证参与方或信用证银行(视情况而定)的承诺额除以所有LC参与方和信用证银行当时的承诺额的总和。“计划支持协议”是指并包括任何流动资金协议和任何计划支持提供商签订的任何其他协议，该协议规定：(A)为任何管道买方的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，该担保债券由该管道买方有义务偿还适用的计划支持提供商在其下的任何提款，(C)该管道买方向任何计划支持提供商出售由该管道买方维持的购买权益(或其部分)和/或(D)向任何管道买方提供与本协议中设想的该管道买方证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据该协议出具的任何信用证、担保债券或其他票据。“计划支持提供商”是指，就每个管道买方而言，包括任何流动资金提供商和任何其他人(该管道买方的任何客户除外)，现在或以后根据任何计划支持协议向该管道买方提供信贷或承诺向该管道买方的账户或为其账户提供信贷，或向该买方进行购买。“公布利率”是指每个营业日在“华尔街日报”的“货币利率”中以“伦敦银行同业拆借利率”的标题列出的一个月的利率(如果由于任何原因没有在其中公布该利率)。, 则公布的利率应为伦敦银行间存款市场主要银行在一个月内提供的美元存款利率，与署长选择的类似地位的出版物中公布的利率相同)。“购买”具有本协议第1.1(A)节规定的含义。“买卖终止日期”具有“买卖协议”第1.4节规定的含义。“买卖终止事件”具有销售协议第8.1节中规定的含义。“购买日期”是指根据本协议进行购买或再投资的日期。“购买限额”指400,000,000美元，因为该金额可根据第1.1(C)节减少，或与任何退出的买方有关，或根据第1.2(F)节增加。凡提及购买限额中未使用的部分，在任何时候都是指购买限额减去当时未偿还的总资本加上LC参与额的总和。“采购通知”具有本协议第1.2(A)节规定的含义。“购买价格”具有“销售协议”第2.2节中规定的含义。

附件I-26 122351039\V-4“购买权益”是指买方在任何时候对以下各项的不可分割的百分比所有权权益：(A)现在存在或以后产生的每一笔应收款；(B)与该应收款有关的所有相关担保；以及(C)与该应收款及相关担保有关的所有收款及其他收益。此类不分割的百分比所有权权益应计算为：总资本+经调整的LC参与金额+总准备金净应收账款池余额购买的权益应根据本协议第1.3节不时确定。“买方”指每一位管道买方、每一位相关承诺买方、每一位信用证参与者和/或信用证银行(视情况而定)。“买方代理”是指代表买方集团行事并在本协议签字页上被指定为该买方集团的买方代理的每一人，或根据假设协议或转让补充协议成为本协议一方的任何其他人。“买方小组”是指，(A)对于任何管道买方，该管道买方、其相关承诺买方、相关买方代理、相关LC参与者或(B)对于任何其他人而言，该人的角色是相关承诺买方、买方代理和LC参与者。“买方团体费用函”具有本协议第1.5节规定的含义。在任何时候，任何数额的“买方份额”，是指该数额乘以当时购买的权益。“与采购有关的承诺买方”具有本协议第6.3(C)节规定的含义。“可分级份额”指的是，对于每个购买者组, 此类买方集团的总承诺除以所有买方集团的总承诺。“评级机构”是指惠誉、穆迪、标准普尔或管道买方选择对其债券进行评级的任何其他评级机构。“应收账款”是指代表或证明对任何发起人或卖方的任何债务或其他债务的任何应收帐款或票据，或卖方或任何发起人从债务人或其代表获得付款的任何权利，或卖方或任何发起人代表债务人支付或垫付的任何资金的任何报销权利，不论其是否构成与适用发起人销售货物或服务有关的“帐户”、“动产票据”、“无形付款”、“票据”或“一般无形资产”(每一项，见UCC定义)，包括但不限于，支付与此有关的任何财务费用、手续费和其他费用的义务。任何一笔交易产生的债务和其他义务，包括但不限于债务和其他

附件一-27 122351039-V-4个别发票或协议所代表的债务应构成独立于应收款的应收款，该应收款由任何其他交易产生的债务和其他债务组成。“应收账款池”指卖方在融资终止日期前根据销售协议购买的所有当时未偿还的应收账款。“参考时间”是指，就当时基准的任何设置而言，由署长以其合理的酌处权确定的时间。“偿付义务”具有本协议第1.15(B)节规定的含义。“相关承诺买方”是指本协议签名页或任何假设协议或转让补充文件中所列的每个相关承诺买方(及其各自的承诺)。“关联权”具有销售协议第1.1节规定的含义。“相关担保”，就任何应收款而言，是指：(A)卖方及其发起人对任何货物(包括退回货物)的所有权益，以及证明任何货物(包括退回货物)的装运或储存的所有权文件，该等货物的销售产生了该应收款；(B)可证明该等应收款的所有票据和动产；(C)任何其他担保权益或留置权及财产，不论是否根据与该等应收款有关的合同，不时地旨在保证该等应收款的付款；连同所有UCC融资报表或与之相关的类似文件，(D)仅在适用于该等应收款的范围内，卖方及其发起人在产生或保证支付该等应收款的合同下的所有权利、利益和索赔，以及所有担保, 赔偿、保险及其他协议(包括相关合约)或不时作出的任何性质的安排，以确保支付该等应收款项，不论是否根据与该等应收款项有关的合约，及(E)卖方在销售协议及其他交易文件项下的所有权利、权益及索偿。“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构

图I-28 122351039\V-4“可报告的合规事件”是指任何被涵盖实体成为受制裁的人，或被控违反任何反恐怖主义法，或知道事实或情况，表明其合理地很可能违反了任何反恐怖主义法。“所需资本额”是指在任何确定日期，相当于500万美元(500万美元)的数额。“必需的LC参与者”是指按比例分享股份合计达66⅔%或以上的LC参与者。“受限制的发起人”具有销售协议第4.3(B)节中规定的含义。“受限制发起人集中限额”指，就任何受限制发起人而言，(A)(A)(I)在该受限制发起人成为发起人之日应收账款池未偿还余额的5%与(Ii)35,000,000美元减去(B)在加入该受限制发起人之前成为发起人的其他受限制发起人出售的应收款的未偿还余额之差(不小于零)之间的差额(以较小者为准)，在每种情况下，截至该受限制发起人成为发起人之日。“限制付款”具有本协议附件四第1(M)节规定的含义。“评审”指发起人评审、卖方评审或服务商评审(视情况而定)。“买卖协议”是指卖方和发起人之间自成交之日起签订的买卖协议，该协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。“受制裁国家”是指在OFAC维护的名单上确定并可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/programs上查阅的受制裁计划的国家, 或不时以其他方式发表。“被制裁的人”是指(I)在OFAC维护的“特别指定国民”或“受阻人士”名单上被指名的人，该名单可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn，上查阅或不时公布，或(Ii)(A)受制裁国家的政府机构，(B)受制裁国家控制的组织，或(C)居住在受外国管制办公室实施的制裁计划范围内的个人。“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。“卖方”具有本协议序言中规定的含义。“卖方重大不利影响”是指对下列任何一项造成的重大不利影响：

附件I-29 122351039\V-4(A)卖方的资产、业务、业务或财务状况；(B)卖方履行本协议或其所属任何其他交易文件项下义务的能力；(C)卖方作为缔约方的任何交易文件的有效性或可执行性，或作为整体的应收款池中任何实质性部分的有效性、可执行性或可收集性；或(D)管理人、任何买方或卖方对集合资产的整体权益的地位、完备性、可执行性或优先权。“卖方评审”具有本协议附件四第1(E)节规定的含义。任何数额的“卖方份额”是指：(A)0美元和(B)该数额减去(I)该数额乘以(Ii)购买的权益的乘积。“服务商”具有本协议序言中规定的含义。“服务商评审”具有本协议附件四第2(E)节规定的含义。“服务费”是指本协议第4.6节所指的费用。“服务费费率”具有本协议第4.6节规定的含义。“结算日”是指每个日历月的第20天(如果该日不是营业日，则为下一个发生的营业日)；前提是，在周报触发期间，结算日期应为每周的第二天；此外，前提是：(I)在每日报告触发期间，以及(Ii)在任何终止事件发生和继续时及之后, 结算日期应为管理人(经多数买方代理人同意或在多数买方代理人指示下)不时选择的日期(有一项理解，即管理人(经多数买方代理人同意或指示)且仅(X)在每日报告触发期间或(Y)在任何终止事件发生及继续发生时及之后可选择该等结算日期与每日一样频繁发生)，或如无任何此类选择，则为根据本定义将为结算日期的日期。“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。“SOFR调整”是指每年0.1个百分点(0.10%)。“SOFR下限”是指年利率等于零个基点(0.00%)。

附件I-30 122351039\V-4“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。“偿付能力”对任何人来说，是指在下列情况下：(A)在确定之日，该人的总资产的公允价值和当前公允可出售价值大于该人当时的总负债(包括或有负债和未清算负债)；(B)该人的资产的公允价值和目前的公允可出售价值大于在其现有债务变为绝对债务和到期债务(“债务”，为此目的，包括所有法律责任，不论是到期的或未到期的、清算的或未清算的、绝对的、固定的或有的)所需支付的债务的数额；。(C)该人在债务到期时有能力并将继续有能力偿付其所有债务；。及(D)该人并无不合理的小额资本以从事其现时及预期的业务。就本定义而言：(1)一个人在任何时候的或有或有负债或未清偿负债的数额，应是根据当时存在的所有事实和情况而定的数额, 代表可合理预期成为实际或到期负债的金额；(2)资产的“公允价值”应是在合理时间内通过以正常市场价值收集或出售资产而变现的金额；(3)资产的“正常市场价值”应是有能力和勤奋的商人从愿意在正常销售条件下购买该资产的有利害关系的买家那里获得的金额；以及(Iv)资产的“目前公平可出售价值”是指在现有而非理论的市场上以合理的公平交易方式以合理的速度出售该资产所能获得的金额。“特别保留稀释金额”是指在任何一个财政月份，在该财政月份的最后一天计算的数额(以正值表示)，等于(A)两(2)(或管理人确定的其他数额)和(B)较大者的乘积(I)根据一贯适用的有关政策，在正常业务过程中作为负债在每个发起人的账簿和记录上累积的贷项的总和

附件I-31 122351039\V-4最近一个财政月的客户回扣，(Ii)在正常业务过程中，根据最近一个财政月一贯适用的与客户回扣相关的政策，从每位发起人的账簿和记录上的负债中扣除的借方金额，以及(Iii)上文第(I)款计算的最近十二(12)个财政月的每月平均数。“现货汇率”是指，对于任何货币：(A)署长就在上午11点左右或大约上午11点左右在适用的彭博屏幕页面上公布的以另一种货币购买该货币所确定的汇率。(伦敦时间)在外汇计算截止日期的前两个工作日。如果该汇率没有出现在适用的Bloomberg屏幕页面上，则关于以另一种货币购买该货币的“即期汇率”应参考管理人和服务机构可能商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或(B)在没有达成协议的情况下，由管理人确定的汇率是管理人在上午11：00左右通过主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所引用的即期汇率。在计算外汇之日的前两(2)个营业日；如果署长在确定之日没有任何一种货币的现货买入汇率，则署长可以获得署长指定的另一家金融机构的即期汇率。“标准普尔”指的是标准普尔评级服务, 标准普尔金融服务有限责任公司的业务。“分包商”具有本协议第4.1(D)节规定的含义。“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体当时拥有或以其他方式控制以下各项：(A)由该人士拥有；(B)由该人士的一间或多间附属公司拥有；或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司拥有，或由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。“有形净值”对任何人来说，是指根据公认会计准则确定的此人的有形净值。“税”是指对任何人而言，由该人所在的任何司法管辖区或税务机关(无论是国外的还是国内的)根据其法律征收的任何和所有当前或未来的税收、收费、费用、征税或其他评估(包括收入、总收入、利润、扣缴、消费税、财产、销售、使用、增值税、许可税、占有税和特许经营税，以及任何相关的利息、罚款或其他附加费)。就任何收益率期间适用的任何金额而言，术语SOFR指的是由管理人通过以下方式确定的年利率：(A)相当于该收益率期间的术语SOFR参考利率(“SOFR确定”)(“术语SOFR确定”)

附件I-32 122351039\V-4日期“)，即在该产出期的第一天之前两(2)个营业日，减去(B)等于1.00减去SOFR储备百分比的数字。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，则就上一句(A)条款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的该术语SOFR参考利率，并据此公布该术语SOFR的参考利率，只要该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该术语SOFR确定日期的三(3)个工作日。如果如上所述确定的术语SOFR将小于SOFR下限，则术语SOFR应被视为SOFR下限。在(I)每个收益期的第一天，以及(Ii)SOFR储备百分比的任何变化的生效日期，SOFR期限应自动调整，而不通知卖方。“SOFR管理人”系指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或管理人以其合理决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“术语SOFR利率”是指，就资本而言，包括适用术语SOFR的资本的任何部分, 年利率的浮动应不时等于(A)SOFR调整加(B)SOFR期限。“期限软利率资本”是指根据期限软利率应计收益的资本。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止日”是指：(A)未满足本协议附件二第2节中规定的条件的每一天，或(B)设施终止之日或之后发生的每一天。“终止事件”具有本协议附件V中规定的含义。“总准备金”是指在任何一天，等于以下两项之和的数额：(A)收益准备金加(B)损失准备金加摊薄准备金之和和(Ii)集中准备金加最低摊薄准备金之和加上(C)欧元货币波动率准备金。“分期期”是指根据(A)定期SOFR汇率或每日SOFR汇率贴现资本的任何部分，期限为一个(1)月，以及(B)欧元第1号修正案利率，在这两种情况下，均为一个(1)月的期限，由卖方根据第1.2或1.6(C)节选择。每个分期期应从一个结算日开始，并在(但不包括)卖方根据第1.2或1.6(C)节选择的一个日历月后的结算日结束；但是，如果根据第1.2节进行的任何出资购买的日期不是结算日，则该出资购买的初始分期期应开始于根据第1.2节进行此类出资购买的日期，并在下一个结算日结束，该结算日在下一个适用日历月的日期之后，该日期在数字上与开始日相对应

附件I-33 122351039\V-4此种初始付款期限；此外，如果任何付款期限在贷款终止日期之后结束，则该付款期限(包括一天的期限)应在贷款终止日期结束。“交易文件”系指本协议、账户控制协议、每份买方集团费用函、销售协议、履约担保、公司笔记以及根据本协议或与本协议相关而签署、交付或存档的所有其他证书、文书、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据协议条款不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。“转让补充”具有本协议第6.3(C)节规定的含义。“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“未到期的购销终止事件”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，将成为购销终止事件的任何事件(购销终止事件除外，该事件仅因设施终止日期定义(A)、(C)、(D)或(E)款中所述的事件而发生)。“未到期终止事件”是指在发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之时，将构成终止事件的事件(但不包括仅由于第(A)、(C)款所述事件发生而发生的买卖终止事件)。, (D)或(E)融通终止日期的定义)。“美国政府证券营业日”指除(A)周六或周日或(B)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。“VWR”具有本协议序言中规定的含义。“每周报告”系指由服务机构或代表服务机构根据本协议向署长和各采购代理提交的基本上以本协议附件A-2的形式提供的每份报告。“每周报告触发器”在任何时候，可用流动资金少于200,000,000美元；但在每种情况下，每周报告触发器只有在管理人声明后才有效。

图I-34 122351039-V-4“收益期”是指：(A)就发行票据提供资金的资本的任何部分而言，(1)最初自该部分资本的首次购买或融资之日起至(但不包括)下一个结算日止的期间，以及(2)其后自紧接该部分资本的前一个收益期所包括的最后一天后的第一天起至(但不包括)下一个结算日止的期间；及(B)就任何并非由发行票据提供资金的资本部分而言，(I)最初自首次购买或资助该部分资本的日期(并包括)起至管理人(经有关买方代理人同意或指示)选择的天数(包括一天)后结束的期间，及(Ii)其后从资本部分的前一个收益期的最后一天开始，到管理人(经适用的买方代理人同意或指示)选择的天数(包括一天的期间)结束的每一期间；但(I)本应在非营业日的某一天结束的任何收益期(某一天除外)，须延展至下一个营业日；但如就该收益率期间的折扣是参照欧洲第1号修正案汇率、定期SOFR汇率或每日SOFR汇率计算的，而该收益率期间本应在非营业日的某一日结束，且与该日在同一历月内并无随后的营业日，则该收益期应在下一个营业日结束；(Ii)就任何为期一天的收益期而言, (A)如该收益期是根据本协议作出的购买(再投资除外)的初始收益期，则该收益率期即为该项购买的日期；。(B)如紧接的前一期收益率期多于一天，则其后出现的任何一日的收益率期，即为紧接该前一收益率期的最后一天，而如紧接的前一期收益率期是一天，则为紧接该前一收益率期的翌日；。及(C)如该等收益期发生于紧接非营业日的前一天，则该等收益期应延展至下一个营业日；及(Iii)如任何资本的任何部分在融资终止日期之前开始而在融资终止日期之后结束，则该等收益率将于融资终止日期结束，而于融资终止日期或之后开始的每一期收益期间的持续时间，须由管理人(在征得适用买方代理人的同意或指示下)选择。“收益保护费”是指在任何收益期内，就资本的任何部分而言，只要(I)卖方在买方为资助或维持该部分资本而使用或产生的任何票据或其他票据或债务的适用到期日之前，就该资本向相关买方支付了本协议项下的任何款项，或(Ii)卖方未能在根据本协议第1.2条交付的任何购买通知中指定的日期借入、继续或预付资本的任何部分，其中：(A)与资本中符合以下条件的部分有关的额外折扣

附件I-35 122351039/V-4本应计至该等票据或其他票据的到期日，而该等票据或其他票据的部分已从卖方收取付款(或卖方未能借入该等款项)，并超过(B)买方就适用买方代理人所厘定的该部分资本投资所得收益(如有)，而该项厘定在任何情况下均具约束力及决定性，且无明显错误。“收益准备金”是指在任何日期，一个数额(以百分比表示)等于(A)总资本加上(Ii)调整后的LC参与额乘以(B)该日期的收益率准备金百分比的乘积。“收益率储备百分比”是指，在任何时候以下金额：)}DSO(5.1 360)SFRBR{(其中：BR=当时有效的基本利率，DSO=天数销售余额，SFR=服务费费率。2.其他术语；用法。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语，在此未作明确定义，在本文中均按该第9条中的定义使用。除文意另有所指外，“或”指“和/或”和“包括”(与“包括”和“包括”具有相关含义)指包括，但不限制该术语之前的任何描述的一般性。

表II-1\f25 122351039-1\V-4表-1\f25 II-1\f6购买条件-1\f25 1-1\f6最初购买的条件。本协议项下的初始购买须遵守管理人和每名买方代理人应在购买日期或之前收到的先决条件，且每一份形式和实质(包括其日期)均令管理人和每名买方代理人合理地满足以下事项：(A)本协议的副本和由协议各方正式签署的其他交易文件。(B)：(I)母公司、卖方、发起人和服务机构各自的董事会或管理委员会的决议，授权卖方、发起人和服务机构(视情况而定)签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件；(Ii)证明与本协议和其他交易文件有关的其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的所有文件；以及(Iii)母公司、卖方、发起人和服务机构的组织文件，在每一种情况下，均由适用一方的秘书或助理秘书证明，如果是良好信誉证书、资格证书、组建证书或类似文件，则由适用的国务秘书证明。(C)父母、卖方、发起人和服务机构的秘书或助理秘书的证书，证明其受权签署本协定的官员的姓名和真实签名以及它是其中一方的其他交易文件。直到管理员和每个买方代理收到来自父母、卖方、发起人或服务商(视情况而定)的后续任职证书为止, 管理人和每个买方代理人应有权依赖卖方、发起人或服务商(视具体情况而定)向其交付的最后一份此类证书。(D)已获得正式授权并适合根据所有司法管辖区的UCC提交的适当融资报表，而管理人可能认为该等财务报表是合理必要或适宜的，以完善本协议和销售协议预期的卖方和管理人(为买方的利益)的利益。(E)在所有司法管辖区的UCC规定的截止日期或之前正式提交的适当融资声明的确认书副本或加盖时间戳的收据副本，管理人可能认为合理地需要或适宜终止或解除任何人在应收款、合同或相关担保中先前由发起人或卖方向任何适用的州务卿提交的办公室授予的所有担保权益和其他权利。(F)来自所有适用州管辖区的完整的UCC查询报告，日期为截止日期或之前不久，列出在适用的组织管辖区向国务秘书提交的所有融资声明，并将VWR、发起人或卖方的名称为

表二-2 122351039-V-4债务人，以及所有适用司法管辖区关于判决、税务、破产管理署和署长可能要求的其他留置权的类似查询报告，没有显示对任何集合资产(除前述(E)款所述已解除的资产以外)的不利债权。(G)以Simpson Thacher&Bartlett LLP的管理人和每名买方代理人合理满意的形式和实质向每个评级机构、管理人、买方代理人和每个流动资金提供者发出的有利意见，母公司、卖方、发起人和服务商的律师，和/或母公司、卖方、发起人和服务商的当地或内部律师，包括管理人或任何买方代理人可能合理要求的事项，包括但不限于组织和可执行性问题(包括投资公司法)，真实出售和非合并问题，某些破产问题，以及某些UCC完善和优先事项(基于上文(F)款所述的检索结果和上文(D)款所述的高级人员证书)。(H)对服务机构的收款、业务和报告系统、每个发起人的信贷和收款政策、历史应收款数据和账户进行审查、实地检查和审计(由署长代表进行)的令人满意的结果, 包括对服务商运营地点的审查结果令人满意，以及对本协议项下首次购买之日存在的合格应收款进行令人满意的审查和批准。(I)截至最近完成的财政月的最后一天的资料包。(J)卖方支付所有应计和未付费用(包括每份买方集团费用函预期的费用)、成本和支出的证据，包括根据本协议第6.4节产生或引用的任何此类成本、费用和支出以及适用的买方集团费用函。(K)由国务大臣(或类似官员)就每一名父母、卖方、发起人及服务机构发出的良好信誉证明书，以及该等人士的组织或组织及主要营业地点的状况。(L)在每个管道买方商业票据计划要求的范围内，每个评级机构的信件随后对该等管道买方票据进行评级，以确认在实施本协议所设想的交易后对该票据的评级。(M)包含管理人或任何买方代理人可能合理要求的有关应收款的所有信息的计算机文件。(N)管理人或任何买方代理人合理要求的其他批准、意见或文件。2.所有出资购买、再投资和签发信用证的先决条件。每笔出资购买，包括最初的出资购买(但不包括根据第1.2(E)节规定的任何被视为出资的购买)、再投资和签发任何信用证，应遵守下列进一步的先决条件：

附件II-3 122351039\V-4(A)在每次出资购买和签发任何信用证的情况下，服务机构应在购买或签发(视属何情况而定)之时或之前，以管理人和买方代理人合理满意的形式和实质，向管理人和买方代理人交付最近的周报或每日报告(如果适用)和信息包，以反映总资本水平、信用证参与额和总储备，以及在随后的购买或签发(视情况而定)后购买的利息的计算。以及以附件B形式填写的购买通知书；和(B)在上述出资购买、再投资或发行(视属何情况而定)之日，下列陈述应属实(接受该出资购买、再投资或发行的收益应视为卖方对该等陈述当时属实的陈述和保证)：(I)本协议附件三中所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述或保证包含重大限制，在这种情况下，该陈述和保证在该出资购买之日及截至该日应是真实和正确的)，再投资或发行(视属何情况而定)，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样，但适用于较早日期的陈述及保证除外(在此情况下，该等陈述及保证须于该较早日期真实无误)；(Ii)并无已发生或正在继续的事件，或将因该项出资购买、再投资或发行(视属何情况而定)而构成终止事件或未到期终止事件的事件；。(Iii)总资本加LC参与金额的总和。, 任何该等出资购买、再投资或发行(视乎情况而定)生效后，不得超过购买限额，而所购买的权益不得超过100%；及(Iv)融资终止日期并未发生。

附件三-1 122351039\V-4附件三陈述和保证1.卖方的陈述和保证。卖方向管理人、每一位买方代理人和每一位买方保证，自本协议签署之日起：(A)存在和行使权力。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有在其业务开展的每个司法管辖区开展业务所需的所有组织权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，除非不具备此类权力、授权、许可、授权和批准不能合理预期对卖方产生实质性不利影响。(B)违反公司和政府授权。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件，包括使用购买和再投资的收益：(I)在卖方的组织权力范围内，(Ii)已得到所有必要的组织行动的正式授权，(Iii)不需要由或与之有关的授权、批准或其他行动，也不需要向其发出通知或提交任何文件(提交UCC融资声明和继续声明以及在本协议日期或之前作出或获得的任何授权、批准或其他行动除外)，任何政府当局或其他人，除非不能合理地预期未能获得此类授权、批准或其他行动或作出此类通知或备案会对卖方产生重大不利影响，并且(Iv)不(A)在任何重大方面违反或构成(1)适用法律或法规的任何规定或(2)卖方的组织文件或(3)任何协议的任何规定, 对卖方或其财产具有约束力的判决、裁决、禁令、命令、令状、法令或其他文书，除非合理预期不会导致卖方产生重大不利影响或(B)导致对卖方资产产生或施加任何留置权(交易文件中有利于卖方和管理人的留置权除外)。本协议及卖方所属的其他交易文件已由卖方正式签署并交付。(C)协议的约束力。本协议及其所属的每一份其他交易文件构成卖方根据其各自条款可对卖方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则，无论可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑。(D)信息的准确性。卖方根据或与本协议或任何其他交易文件或拟进行的任何交易提供给管理人或任何买方代理人的迄今为止的所有书面信息(预测、前瞻性陈述、预算、估计和一般市场数据除外)，以及此后卖方根据本协议或任何交易文件以书面形式向管理人或买方代理人提供的所有此类信息，

附件三-2 122351039\V-4在陈述或证明该等信息之日(作为整体，经发起人及其关联公司提交给证券交易委员会的定期报告、委托书和其他材料中提供或公开提供的其他信息修改或补充时)，在所有重要方面均真实准确，并不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实，并考虑到这些陈述并非具有实质性误导性的情况(当被视为整体时，经期间和其他报告中提供或公开提供的其他信息修改或补充时)，发起人及其附属公司向美国证券交易委员会提交的委托书和其他材料)。(E)诉讼、诉讼及法律程序。在任何法院、仲裁员或政府机构中或在任何法庭、仲裁员或政府机构面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据卖方所知，没有针对卖方或其财产的威胁。卖方不违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令。(F)证物的准确性；托收账户安排。所有托收账户银行的名称和地址以及在这些托收账户银行的托收账户的账号在本协定附表二中规定(或在其他托收账户银行和/或在已通知管理人的其他托收账户)，所有托收账户均受账户控制协议的约束。每个展品上的所有信息, 本协议的附表或附件或其他交易文件(卖方不时更新)是真实和完整的。卖方已向管理员提交了所有帐户控制协议的副本。卖方并未向管理人以外的任何人士授予任何托收账户(或任何相关的锁箱或邮筒)的任何权益，且于交付相关账户控制协议的托收账户银行后，托管人将独家拥有及控制该托收账户银行的托收账户。(G)没有卖方重大不利影响、未成熟终止事件或终止事件。自卖方成立证书规定的组织之日起，卖方未产生实质性的不利影响。并无因购买已购买权益或运用所得款项而发生、正在进行或合理可能导致的事件，构成终止事件或未到期终止事件。(H)姓名或名称及地点。除本协议签字页上所列名称外，卖方未使用任何公司名称、商号或化名。卖方位于特拉华州(根据UCC的定义)。卖方保存应收账款记录的办事处位于其在本协议签字后规定的地址。(I)保证金股票，不得欺诈转让。卖方不从事为购买或持有保证金股票(由联邦储备委员会发布的T、U和X条例所指的)而提供信贷的业务。, 任何购买所得不得用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。本协议项下的任何购买均不构成

附件三-3 122351039\V-4根据任何美国联邦或适用的州破产法进行欺诈性转让或转让，或根据此类或类似的法律或原则或任何其他原因，以其他方式无效或可撤销。(J)合格应收款。在计算应收账款净额时，作为合格应收账款计入的每一应收账款，在计算之日均为合格应收账款。(K)信贷和托收政策。卖方已在所有实质性方面遵守每个发起人关于该发起人产生的每一笔应收款的信用证和托收政策以及相关合同。(L)《投资公司法》；沃尔克规则。卖方(I)不是也不会因为交易文件所述的交易而成为《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司，以及(Ii)不是“沃尔克规则”所指的“备兑基金”。在确定卖方不是“担保基金”时，卖方有权依据“投资公司法”第3(C)(5)节所述的“投资公司”定义的豁免。(M)遵守交易文件。卖方已在所有实质性方面遵守了本协议所载的所有条款、契诺和协议，以及卖方作为缔约方并适用于其的其他交易文件。(N)税收。卖方已提交或导致提交所有美国联邦所得税申报单和所有其他重要的国内或国外纳税申报单、报表、表格和报告, 须由其提交，并已缴付或已作足够准备，以支付任何政府当局就其或其任何财产而须缴付的所有应缴税款或任何评税，以及所有其他重要税项、费用或其他收费，但在每宗个案中，(I)正真诚地并藉勤奋进行的适当法律程序提出争议，并已按照公认会计原则为其拨出足够储备的任何税项或评税除外，或(Ii)不这样做不能合理地预期会导致卖方产生重大不利影响的程度。(O)遵守适用法律。卖方遵守所有适用法律、规则、法规和所有政府当局命令的要求，但不能合理预期不遵守会对卖方造成实质性不利影响的情况除外。(P)反洗钱/国际贸易法。根据卖方所知，并经合理询问，所涵盖的实体均不是受制裁的人。根据卖方所知，经合理查询后，任何涵盖实体均不得(1)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家拥有任何资产，或由受制裁人拥有、保管或控制；(2)在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务，或从投资或交易中获得任何收入；或(3)从事任何反恐怖主义法所禁止的任何交易或交易。

附件三-4 122351039\V-4(Q)实益所有权证书。根据本协议不时更新的在本协议日期或之前为卖方签署并交付给管理人和买方的受益所有权证书，截至本协议日期和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。2.服务商的陈述和保证。自本协议签署之日起，服务商代表并向管理人、每个买方代理人和每个买方保证：(A)存在和拥有权力。服务机构是根据其组织所在国家的法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的所有有限责任公司权力和授权以及所有政府许可证、授权、同意和批准，除非不具备此类权力、授权、许可、授权和批准不会产生重大不利影响。(B)违反公司和政府授权。服务商签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件，包括使用购买和再投资的收益：(I)在服务商的组织权力范围内，(Ii)已得到所有必要的组织行动的正式授权，(Iii)不需要任何政府当局或其他人或与之有关的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人发出通知或向其提交任何文件(在本协议日期或之前作出或获得的任何授权、批准或其他行动除外), 不能合理地预期批准或其他行动或做出此类通知或提交会产生实质性不利影响，并且(Iv)不(A)违反或构成以下任何规定下的违约：(1)适用法律或法规的任何规定，除非合理预期不会导致重大不利影响；(2)服务机构的组织文件在任何重大方面或(3)任何判决、裁决、禁令、命令、令状、或对服务商或其财产具有约束力的法令、协议或其他文书，除非合理预期不会导致重大不利影响或(B)导致对服务商或其任何子公司的资产产生或施加任何留置权(交易文件中对卖方和管理人有利的除外)。本协议及服务商所属的其他交易文件已由服务商正式签署并交付。(C)协议的约束力。本协议及其所属的其他交易文件构成服务商根据其条款可对服务商强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他影响债权强制执行的其他类似法律以及衡平法一般原则的限制，无论可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑。(D)信息的准确性。到目前为止，服务机构根据或与本协议或任何其他交易文件或预期的任何交易提供给管理人或任何买方代理人的所有书面信息(预测、前瞻性陈述、预算、估计和一般市场数据除外)，, 以及此后由服务机构向管理员提供的所有此类信息或

附件三-5 122351039\V-4根据本协议或任何其他交易文件以书面形式提供的任何买方代理人在陈述或认证该信息之日在所有重要方面都将是真实和准确的(当该信息作为一个整体，并被服务商或其附属机构提交给证券交易委员会的定期报告和其他报告、委托书和其他材料中提供或公开提供的其他信息修改或补充时)，并且不包含任何重大的事实错误陈述或遗漏陈述其中所包含的陈述所需的重大事实。鉴于它们不具有实质性误导性的情况(当作为一个整体，并由服务机构或其附属公司向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他报告、委托书和其他材料中提供或公开提供的其他信息修改或补充时)。(E)诉讼、诉讼及法律程序。除附表III所列或美国证券交易委员会公开申报文件中另有披露外，在任何法院、仲裁员或政府机构中或在其面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决或据服务机构所知，针对服务机构或其财产的任何诉讼、诉讼或程序是合理地可能被不利裁决并合理地预期会产生实质性的不利影响。(F)无实质性不利影响、未成熟终止事件或终止事件。自下文第2(I)节所述财务报表之日起，未产生重大不利影响。就所购入的权益或运用所得款项而进行的购买或合理地相当可能会导致的任何事件，并未发生、正在进行或相当可能会产生, 这构成终止事件或未成熟的终止事件。(G)信贷和托收政策。服务机构已在所有实质性方面遵守每个发起人关于该发起人发起的每一笔应收款的信用证和托收政策以及相关合同。《投资公司法》。服务机构不是也不会因为交易文件所考虑的交易而成为《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。(一)财务信息。母公司及其合并子公司于2019年12月31日的资产负债表，以及当时结束的会计季度的相关损益表和留存收益表，其副本已公开可用，在所有重大方面都公平地反映了母公司及其合并子公司于该日期的财务状况，以及母公司及其合并子公司在截至该日期的期间的经营业绩，所有这些都符合公认会计准则。(J)遵守交易文件。服务商已在所有实质性方面遵守了本协议中包含的所有条款、契诺和协议，以及它作为缔约方并适用于它的其他交易文件。(K)税项。服务机构已提交或导致提交所有美国联邦所得税申报单和所有其他重要的纳税申报单、报表、表格和报告，国内或

证据三-6 122351039-V-4外国，须由其提交，并已支付或已为支付任何政府当局对其或其任何财产提出的所有到期应缴税款或对其或其任何财产所作的任何评估，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他重要税费、费用或其他收费提供了足够的准备金，但在每一种情况下，(I)正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议，并已按照公认会计准则为其拨出充足准备金的任何税款或摊款除外，或(Ii)在不这样做的程度上，不能合理地预期不会导致重大不利影响。(L)遵守适用法律。服务机构遵守所有政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令的要求，但不能合理地预期不遵守会产生实质性不利影响的情况除外。(M)反洗钱/国际贸易法。根据服务机构的了解，并经合理查询，没有任何被涵盖实体是受制裁的人。根据服务机构的了解，经合理查询后，任何涵盖实体均不得(1)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或受制裁人拥有、保管或控制其任何资产；(2)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人境内开展业务，或从投资或交易中获得任何收入；或(3)从事任何反恐怖主义法所禁止的任何交易或交易。3.与担保权益有关的陈述、担保和协议。卖方特此声明如下, 截至本协议签署之日与应收账款及相关担保有关的担保和协议：(A)应收账款。(一)创作。本协议为管理人(为了买方的利益)在联营应收款中设立了有效且持续的担保权益(在适用的UCC中定义)，该担保权益优先于所有其他不利债权(允许的留置权除外)，并可强制执行，例如针对卖方的债权人和买方。(2)应收款的性质。联营应收款构成适用UCC定义的“账户”、“一般无形资产”或“有形动产票据”。(3)应收款的所有权。卖方对符合资格的应收款及相关证券拥有良好及可出售的所有权，且无任何不利索偿(不包括在该等联营应收账款成为联营应收款的日期后产生的准许留置权及任何构成不符合资格的金额的不利索偿)。(四)完善与相关保障。卖方已促使在适用法律下的适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表，以完善根据销售协议从适用发起人向卖方出售应收款和相关担保的过程，以及

本协议项下卖方向管理人提供的附件三-7 122351039\V-4及其担保权益，前提是此类抵押品构成“账户”、“一般无形资产”或“有形动产票据”，每一种都符合适用的“统一成本公约”的含义。(V)有形动产纸。对于构成“有形动产票据”(适用UCC的含义)的任何集合应收款，如果有的话，卖方(或代表其的服务机构)拥有构成或证明该等应收账款的该等有形动产票据的正本，并且卖方已促使(并将促使适用的发起人)在成交日期后十(10)天内提交上文第(Iv)款所述的融资报表，每份融资报表将包含一项声明：“购买或担保本融资声明中描述的任何抵押品都将侵犯管理人的权利“或类似的字眼。应收账款以“有形动产纸”作为证明，没有任何标记或批注表明它们已质押、转让或以其他方式转让给除卖方或管理人以外的任何人。(B)托收账户。(I)帐目的性质。每个托收账户构成适用UCC意义上的“存款账户”。(Ii)所有权。卖方对托收账户拥有良好的、可交易的所有权，不受任何不利索赔的影响(根据交易文件设定的留置权除外)。(三)尽善尽美。卖方已向管理人提交了一份与每个托收账户有关的全面签署的账户控制协议，根据该协议，每个适用的托收账户银行已分别同意, 在管理人发出控制通知后，应遵守管理人(代表买方)发出的所有指示，指示在未经卖方或服务商进一步同意的情况下处置该收款账户中的资金。(C)优先次序。(I)除根据销售协议及本协议分别向卖方及管理人转让应收款及/或根据销售协议及本协议分别授予卖方及管理人的抵押权益外，卖方或任何发起人并无质押、转让、出售、授出或以其他方式转让根据交易文件、收款账户或其任何子账户转让或声称转让的任何应收款，但已解除或终止的任何该等质押、授予或其他转让除外。卖方或任何发起人均未授权提交或不知道针对卖方或发起人的任何融资报表，其中包括根据交易单据、收款账户或其任何子账户转让或声称转让的应收款的描述，但与销售有关的融资报表(I)除外

附件III-8 122351039\V-4：(Ii)与根据本协议授予管理人的担保权益有关，或(Iii)已被解除或终止。(Ii)卖方不知道对卖方、服务商或任何发起人不利的任何判决、ERISA或税收留置权申请，但下列情况除外：(A)自该人知悉或收到通知后三十(30)天内未结清，(B)低于250,000美元，以及(C)不会导致本协议附件V(K)条款下的终止事件。(3)托收账户不在卖方或管理人以外的任何人名下。卖方和服务商均未同意开立此类账户的任何银行遵守除管理人以外的任何人的指示，并且在终止事件发生和继续以及管理人发出控制通知之前，服务者遵守任何人的指示。(D)补充申述的存续。尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第3节中包含的陈述应继续存在，并保持完全效力和效力，直到本协议项下购买的权益和所有其他义务最终和全部支付并履行为止。(E)服务人员与行政长官合作，以保持完美和优先。为了证明管理人在本协议项下的利益，服务机构应不时采取必要的行动或签署和交付必要的文书(包括但不限于管理人或任何买方代理人合理要求的行动)以维护和完善, 作为第一优先权，管理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。服务机构应在法律规定的时限内，不时编制所有融资报表、修正案、续展或初始融资报表，以代替续展报表，或继续、维持和完善作为优先权益的资产担保权益所必需的其他文件，并提交署长授权和批准。在适用法律允许的情况下，经管理人批准，服务商无需卖方、任何发起人或管理人的签字，即可根据UCC提交此类融资声明。即使交易文件中有任何相反的规定，在未经管理人事先书面同意的情况下，服务机构无权提交终止、部分终止、解除、部分免除或删除债务人姓名或排除任何此类融资声明的抵押品的任何修正案，直到下列最迟的时间：(I)融资终止日期，(Ii)所购权益的资本或折扣不得未偿还的日期，且金额等于(A)将调整后的信用证参与额降至零所需的金额(0美元和/或0欧元，)及(B)已存入信用证抵押品户口或所有信用证期满的金额，及(Iii)卖方根据本协议欠任何买方、任何买方代理人、管理人及任何其他受补偿方或受影响人士的所有款项均应全数支付。

附件三-9 122351039-V-4 4.正常业务流程。卖方和买方各自表示并保证，卖方或其代表根据本协议向买方支付的每笔托收款项将(I)用于偿还卖方在正常业务过程中或在卖方和买方的财务事务中产生的债务，以及(Ii)在卖方和买方的正常业务过程或财务事务中发生的债务。5.重申陈述和保证。在本合同项下每次购买和/或再投资的日期，以及在每个信息包或其他报告交付给管理人、任何买方代理或本合同项下的任何买方、卖方和服务商的日期，通过接受该购买或再投资的收益和/或提供该信息或报告，应被视为各自已证明：(I)本附件III中描述的、根据本合同条款不时修订的卖方和服务商的所有陈述和保证(视情况而定)在所有重要方面都是正确的(除非该陈述或保证包含重要的资格，在这种情况下，该等陈述或保证应于当日及截至该日之时真实及正确，除非该等陈述及保证适用于较早日期(在此情况下，该等陈述及保证于该日期为真实及正确)，及(Ii)并无任何事件发生或持续，或任何该等购买将会导致终止事件或未成熟终止事件。

附件四-1 122351039\V-4附件四契约1.卖方契约。自本协议之日起至(I)融通终止日期、(Ii)已购入权益的资本或折扣不再存在、且金额等于(A)将经调整的信用证参与金额减至零(0美元及/或零欧元，视情况而定)及(B)在信用证抵押品账户中存入一笔与预期信用证费用相等的金额或所有信用证已到期或注销，及(Iii)卖方在本协议项下欠任何买方、任何买方代理人的所有款项的日期，管理人和任何其他受补偿方或受影响的人应全额支付(本协定终止后明确存在的赔偿和补偿除外)：(A)财务报告。卖方应维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，卖方(或代表卖方的服务机构)应向管理人和每名买方代理人提供：(I)年度报告。完成后，在任何情况下，不得迟于卖方每个会计年度结束后九十(90)天，由卖方指定的财务人员或其他人员认证的卖方年度未经审计的财务报表。(Ii)资料套、周报及日报。一旦可用，且无论如何不迟于结算日期前两(2)个营业日，应在最近完成的财政月的最后一天提供一份信息包。在每周报告触发器期间，只要可用，无论如何不迟于每周的第二个工作日, 最近完成的一周的周报。在每日报告触发期间或在终止事件的发生和继续以及管理员选择使结算日期比每周更频繁地发生时，在这样的结算日期，每日报告。(Iii)股东声明和报告以及美国证券交易委员会备案文件。在向卖方股东提供如此提供的所有财务报表、报告和委托书的副本后，立即执行。(4)提供财务资料。一经备案，卖方向美国证券交易委员会提交的所有登记声明和年度、季度、每月或其他定期报告的副本。(V)通知的副本。在收到管理人或任何买方代理人以外的任何人根据或与任何交易文件相关的任何通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信后，应立即提供该文件的副本。(6)信贷和托收政策的变化。(A)任何信用证和托收政策的任何变更或修订生效前至少三十(30)天

附件IV-2 122351039\V-4，如附件IV第1(I)节第一句所述，该更改或修正的通知。(Vii)其他资料。管理人或任何买方代理人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)(除(I)受惯常第三方保密协议限制的信息和(Ii)披露给管理人或任何买方(或其各自的代表或承包商)的其他信息以外)，或(Y)享有律师客户或类似特权或构成律师工作产品的信息，在收到该请求后的合理时间内。(B)通知。卖方应在财务或其他高级管理人员获悉以下任何事件发生后(但在任何情况下不得迟于三(3)个工作日)，以书面形式通知管理人和每名买方代理，并在通知中说明该事件，以及受影响的人员正在采取的相关步骤(如果适用)：(I)终止事件或未成熟终止事件通知。卖方的首席财务官或首席会计官的声明，列出任何终止事件或未到期的终止事件的细节。(Ii)判决及法律程序。(A)(1)在扣除(I)承保该人或任何该附属公司(视属何情况而定)并由保险人以书面承担责任的款额后，如当时针对该人及其附属公司(视属何情况而定)的所有判决和判令的总额超过$200,000,000，则登录针对VWR或任何其他原创人的判决或判令；及(Ii)该人或任何该等附属公司以书面承担责任的款额, (2)对VWR或任何其他发起人提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而该诉讼、仲裁程序或政府程序可能被合理地做出不利裁决，并且可以合理地预期对卖方产生实质性的不利影响；以及(B)对卖方提起任何判决或法令，或提起针对卖方的任何诉讼、仲裁程序或政府程序。(Iii)申述及保证。任何陈述或保证未能(在作出时或之后的任何时间)与联营应收账款(作为整体)在所有重要方面的真实(除非该陈述或保证包含重大限制，在此情况下，该陈述或保证应真实无误)。(四)买卖终止通知活动。发生购销终止事件或未到期的购销终止事件。

附件IV-3 122351039\V-4(V)根据其他协议违约。根据管理实质性债务的任何协议发生的违约或违约事件，根据该协议，任何服务商、卖方或任何发起人是债务人或债务人，这可以合理地预期对卖方产生实质性的不利影响。(Vi)根据买卖协议发出的通知。根据买卖协议交付的所有通知的副本。(Vii)反索赔。(A)任何人应获得与之相关的集合应收款或收款的不利索赔(允许留置权除外)，(B)除卖方、服务商或管理人以外的任何人应获得与任何托收账户(或相关的锁箱或邮箱)有关的任何权利或指示任何行动，或(C)任何义务人应从服务商或管理人以外的人那里收到关于应收款库的任何付款指示的任何变更。(八)更名。卖方名称的变更或需要修改UCC财务报表的任何其他变更前至少三十(30)天，应发出一份列明此类变更及其生效日期的通知。(九)卖方重大不利影响。任何对卖方有重大不利影响的事件发生后，应立即发出通知。(C)业务行为。卖方将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以保持在其组织管辖范围内作为一个实体的适当组织、有效存在和良好地位，并保持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要权力。, 除非可以合理预期会对卖方产生实质性的不利影响。(D)遵守法律。卖方应遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，如果不遵守可合理预期会对卖方产生重大不利影响。(E)提供资料和检查应收款。卖方应不时向管理人和每名买方代理人提供管理人或买方代理人合理要求的有关联营应收账款的信息。卖方将在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先书面通知下，自费(I)允许管理人或任何买方代理人，或其各自的代理人或代表，(A)检查和复制与联营应收款或其他联营资产有关的所有帐簿和记录，以及(B)访问卖方的办公室和物业，以检查该等帐簿和记录，并讨论与联营应收款有关的事项。其他集合资产或卖方在本协议或其所属的其他交易文件项下的表现，以及卖方的任何高级管理人员或员工(前提是卖方的代表在此类讨论期间在场)了解此类事项(每次此类访问均为“卖方审查”)；但只要未发生终止事件且仍在继续，此类检查和探视每年不得超过一(1)次，且(Ii)在不限制以上第(I)款的规定的情况下，

图IV-4 122351039\V-4在正常营业时间内，在管理人和买方代理人发出合理的事先书面通知后，卖方应承担费用，允许注册会计师或其他被管理人接受的审计师对其与应收账款池有关的账簿和记录进行审查；前提是，只要没有终止事件发生且仍在继续，卖方每年只需向管理人和买方代理人补偿一(1)次此类审计。为免生疑问，除上文第(I)款和第(Ii)款规定的检查和审计外，管理人可以要求进行检查和审计，但任何此类额外检查或审计的费用应由管理人而不是卖方承担。(F)应收款、账户的付款。卖方将，并将促使每一位发起人，在任何时候都指示所有债务人将应收账款池中的款项交付到收款账户。如果卖方或发起人收到任何此类付款或其他收款，则卖方或发起人应为管理人和买方的利益以信托形式持有此类付款，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将此类资金汇入收款账户。卖方应促使每一家托收账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。卖方不得允许将应收账款集合和其他集合资产以外的资金存入任何收款账户。如果此类资金仍存入任何托收账户，卖方应立即确定此类资金以进行隔离。卖方不会，也不会允许服务机构、发起人或其他人, 将管理人、任何买方代理人或任何买方有权使用任何其他资金的收藏品或其他资金混合在一起。卖方应仅在管理人从任何该等新的收款账户银行收到有关增加或更换的通知、任何新的账户控制协议副本以及经签署和确认的账户控制协议副本的情况下，才应向本协议附表2所列的收款账户银行(或相关的锁箱或邮箱)或收款账户添加或替换，且仅允许发起人添加或替换该等新的收款账户银行(或相关的锁箱或邮箱)或收款账户。卖方只有在提前三十(30)天通知管理人并事先获得管理人的书面同意后，方可终止托收账户银行或关闭托收账户(或相关的锁箱或邮箱)。(G)销售、留置权等。除本合同另有规定外，卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、创建或容受任何关于(包括但不限于提交任何融资报表)或与之有关的任何应收池或其他池资产或其成员权益的任何不利索赔(许可留置权和构成不合资格金额的不利索赔)，或转让任何与此相关的收入权利，但根据交易文件产生的留置权除外。(H)联营应收款的延期或修订。除本协议第4.2(A)节另有允许外，卖方不得在任何实质性方面延长、修改或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃与之相关的任何合同的条款，除非符合适用的信用证和托收政策。卖方应自费, 及时和充分履行和遵守与联营应收款有关的合同要求其遵守的所有实质性条款、契诺和其他承诺，并及时和全面遵守所有

附件四-5 122351039-V-4关于每项应收账款及相关合同的信用证和托收政策的实质内容。(I)业务变更。卖方将不会(I)对其业务性质作出任何重大改变，而这种改变将对作为整体的集合应收款的可收款性造成重大不利影响，或(Ii)对任何信贷和收款政策进行任何可合理预期会对集合应收款作为一个整体的收款性、集合应收款的信用质量、作为一个整体的合同的可执行性或其履行合同或交易文件项下义务的能力产生重大不利影响的任何改变，在上述第(I)或(Ii)款的情况下，未经署长事先书面同意。(J)根本性变革。未经管理人和多数买方代理人事先书面同意，卖方不得允许自己(I)与VWR合并或合并，或进行分割交易，或(无论是在一次交易中或在一系列交易中)将其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的或此后获得的)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，或(Ii)由VWR以外的任何人拥有，从而导致VWR对卖方的所有权或控制权百分比降低。卖方应在更改卖方名称前至少提前三十(30)天向管理人和每名买方代理人发出书面通知, 卖方身份或公司结构的任何其他变更，可能会损害或以其他方式使与本协议相关的任何UCC融资声明“严重误导”适用的UCC中使用的术语(或类似术语)；根据本语句向管理人和买方代理人发出的每份通知应阐明适用的变更及其建议的生效日期，并且至少在变更前十(10)天，向管理人交付与该变更或搬迁相关的管理人要求的所有财务报表、票据和其他文件。卖方还应维护和实施(或促使服务商维护和实施)行政和运营程序(包括在应收账款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护(或促使服务商保存和维护)收集所有应收账款所合理需要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以允许每日识别每个应收账款以及对每个现有应收账款的所有集合和调整的记录)。(K)所有权权益等卖方应(并应促使服务商)自费采取一切合理必要或适宜的行动，以建立和维持在联营应收款、与此有关的相关担保和收款中的有效且可强制执行的不可分割的百分比所有权或担保权益，以及在联营资产中的优先完善担保权益, 在每一种情况下，不存在对管理人(代表买方)的任何不利索赔(允许的留置权和构成不合格金额的不利索赔除外)，包括按照管理人或任何买方代理人的合理要求采取行动完善、保护或更充分地证明管理人(代表买方)的利益。(L)某些协议。未经管理人和多数买方代理人事先书面同意，卖方不得修改、修改、放弃、撤销或终止

图四-6 122351039\V-4卖方作为当事方的任何交易文件或卖方组织文件中要求征得“独立董事”同意的任何规定。(M)限制支付。在终止事件发生后和持续期间，卖方不得：(A)购买或赎回其会员权益的任何股份，(B)宣布或支付任何股息或为任何此类目的预留任何资金，(C)除公司票据及其在本协议下的义务外，预付、购买或赎回任何债务，(D)借出或垫付任何资金或(E)公司票据以外的任何贷款或垫款，为其任何关联公司支付或从其任何关联公司获得的(第(A)至(E)款所述的金额称为“限制性付款”)。(N)其他事务。卖方不得：(I)从事交易文件规定的交易以外的任何业务；(Ii)根据本协议或公司票据以外的规定，创建、招致或允许存在任何债务(或导致或允许为其账户签发任何信用证或银行承兑汇票)；或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资；但条件是，卖方应被允许在卖方日常运营所需的范围内承担最低限度的义务(如文具、审计、法律地位的维护等费用)。(O)有形净值。卖方在任何时候都不允许其有形净值低于要求的资本额。(P)进一步保证。卖方特此授权管理人，并随时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取必要或合理的所有进一步行动, 或管理人或买方代理人可合理地要求完善、保护或更充分地证明根据本协议进行的购买或签发，和/或根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使管理人或买方代理人能够行使和执行各自在本协议或任何其他交易文件下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，卖方特此授权，并将应管理人或买方代理人的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资或延续声明、或其修正案，以及该等必要或可取的、或管理人或买方代理人可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述规定。卖方授权管理人在未经卖方签字的情况下，根据任何交易文件，提交与应收款和相关担保、相关合同和收款以及受留置权约束的其他抵押品有关的融资或延续声明及其修订和转让。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。(Q)反洗钱/遵守国际贸易法。在卖方知情的情况下，在合理询问后，任何承保实体都不会成为受制裁的人。在卖方知情的情况下，并经合理询问后，任何涵盖实体将不会(I)违反任何反恐怖主义法，将其任何资产置于受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制；(Ii)在境内或与其开展业务, 或从在任何受制裁国家或与之进行的投资或交易中获得任何收入

证据IV-7 122351039/V-4：(1)违反任何反恐怖主义法被制裁的人；(3)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易；或(4)使用任何购买所得资助在受制裁国家或受制裁人的任何行动，资助在该国的任何投资或活动，或向违反任何反恐怖主义法的受制裁人支付任何款项。用于偿还卖方在本协议和每一份其他交易文件项下义务的资金不得来自违反任何反恐怖主义法的任何活动。每个涵盖的实体应遵守所有反恐怖主义法律。发生可报告的合规事件时，卖方应立即以书面形式通知管理员。(R)实益所有权证书和其他补充信息。向管理人和买方提供：(I)在卖方有资格根据《实益所有权条例》成为“法人客户”的范围内，(A)确认提供给管理人和买方的最近一份实益所有权证书中所载信息的准确性，以及(B)当根据实益所有权证书被确定为实益所有人的个人发生变化时，新的实益所有权证书的形式和实质为管理人和买方合理接受；以及(Ii)管理人或任何买方为遵守适用法律(包括但不限于《美国爱国者法》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例)而不时合理地要求提供的其他信息和文件。, 以及管理人或买方为遵守这些规定而实施的任何政策或程序。2.服务机构的契诺。自本协议之日起至(I)融通终止日期、(Ii)已购入权益的资本或折扣不再存在、且金额等于(A)将经调整的信用证参与金额减至零(0美元及/或零欧元，视情况而定)及(B)在信用证抵押品账户中存入一笔与预期信用证费用相等的金额或所有信用证已到期或注销，及(Iii)卖方在本协议项下欠任何买方、任何买方代理人的所有款项的日期，管理人和任何其他受补偿方或受影响的人应全额支付(本协定终止后明确存在的赔偿和补偿除外)：(A)财务报告。服务机构应根据在适当司法管辖区内有效的GAAP建立和管理会计制度，并应向管理人和每位买方代理人提供或安排提供，或在下列第(I)或(Ii)款的情况下公开提供：(I)年度报告。除以下第(X)款另有规定外，在完成后并在任何情况下不得迟于母公司每个财政年度结束后九十(90)天，母公司及其合并子公司的年度经审计财务报表，由母公司选定但管理人和每个买方代理人合理接受的独立注册会计师认证，按照公认会计准则编制，包括截至该期间结束的综合资产负债表，以及相关的综合收益或经营报表, 该会计年度的股东(或成员)权益和现金流量，分别以比较的形式列出上一会计年度的数字。

附件IV-8 122351039\V-4(二)季度报告。在下文第(X)款的规限下，母公司于完成每个会计季度后，并在任何情况下不得迟于母公司每个会计季度结束后四十五(45)天，根据公认会计原则编制经母公司指定财务人员核证的母公司未经审核财务报表，包括母公司截至该期间末的综合资产负债表，以及该会计季度的相关综合收益或经营报表、股东(或成员)权益及现金流量表，并以比较形式列载上一会计季度的数字。(三)合规证书。连同上述规定的年度报告，一份由其首席财务官、首席会计官或财务主管仅以服务商高级人员身份签署的形式和实质均为管理人和各买方代理接受的合规证书，声明不存在终止事件或未到期终止事件，或如果存在任何终止事件或未到期终止事件，则说明其性质和状况。(Iv)资料套、周报及日报。一旦可用，且无论如何不迟于结算日期前两(2)个营业日，应在最近完成的财政月的最后一天提供一份信息包。在每周报告触发器期间，只要可用，无论如何不迟于每周的第二个工作日，最近完成的一周的每周报告。在每日报告触发期间或在终止事件的发生和继续以及管理员的选择以使结算日期比每周更频繁地发生在这样的结算日期时, 一份每日报道。(V)股东声明和报告以及美国证券交易委员会备案文件。在向母公司股东提供如此提供的所有财务报表、报告和委托书的副本后，立即进行。(6)提供财务信息。一经备案，卖方、VWR、母公司或其任何关联公司向美国证券交易委员会提交的所有注册声明和年度、季度、每月或其他定期报告的副本。(Vii)通知的副本。在收到管理人或任何买方代理人以外的任何人根据或与任何交易文件相关的任何通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信后，应立即提供该文件的副本。(Viii)信贷和托收政策的变化。(A)至少在附件IV第2(H)节第一句所述的任何信用证和托收政策的任何变更或修改生效前三十(30)天发出该变更或修改的通知。(Ix)其他资料。管理人或任何买方代理人可能不时提供的其他信息(包括非财务信息)

附件IV-9 122351039\V-4在收到此类请求后的合理时间内提出合理请求(除(I)受惯常第三方保密协议限制的信息和(Ii)向管理人或任何买方(或其各自的代表或承包商)披露的其他信息以外)，或(Y)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的信息)。(十)公开报告。根据本第2款(A)项要求交付的文件(包括以其他方式向美国证券交易委员会提交的此类文件)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)母公司发布此类文件的日期，或在母公司的互联网网站avantorScience ences.com上提供指向该等文件的链接的日期；或(Ii)在管理人、任何买方代理人或任何买方有权访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理人赞助的)上代表母公司张贴此类文件的网站；但(I)母公司应将此类文件的纸质副本交付给管理人、任何买方代理人或书面要求其交付纸质副本的任何买方，直至管理人、任何买方代理人或买方发出停止交付该等纸质副本的书面请求为止；以及(Ii)母公司应(通过电传或电子邮件)通知管理人任何此类文件的张贴情况。即使本协议有任何相反规定，服务机构仍应提供第2(A)(Iii)和2(A)(Iv)条所要求的信息包和官员证书的纸质副本。, 分别进行了分析。(B)通知。服务机构应在财务或其他官员获悉以下任何事件发生后(但在任何情况下不得晚于三(3)个工作日后)以书面形式通知管理人和每名买方代理人，该通知描述该事件的发生，并说明受影响的人员正在采取的相关步骤：(I)终止事件或未成熟终止事件的通知。服务机构首席财务官或首席会计官的报表，列出任何终止事件或未到期终止事件的细节。(Ii)判决及法律程序。(A)(1)在扣除(I)该人或任何该等附属公司(视属何情况而定)已投保并由保险人以书面承担责任的款额及(Ii)该人或任何该等附属公司(视属何情况而定)所须承担的款额后，当时所有针对该人及其附属公司(视属何情况而定)而未决的判决或判令的总额超逾$200,000,000，如果这种赔偿的条款合理地令管理人满意，并且(2)对VWR或任何其他发起人提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、仲裁程序或政府程序个别或总体上可以合理地预期会产生实质性的不利影响，则应以其他方式获得赔偿；以及(B)登录任何判决或判令，或对卖方提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序。

附件IV-10 122351039\V-4(三)陈述和保证。任何陈述或保证未能(在作出时或之后的任何时间)与联营应收账款(作为整体)在所有重要方面的真实(除非该陈述或保证包含重大限制，在此情况下，该陈述或保证应真实无误)。(四)买卖终止通知活动。发生购销终止事件或未到期的购销终止事件。(V)其他协议下的违约。根据任何协议发生违约或违约事件，而根据该协议，VWR、任何发起人或卖方是债务人或义务人，这可以合理地预期会产生重大不利影响。(Vi)根据买卖协议发出的通知。根据买卖协议交付的所有通知的副本。(Vii)反索赔。(A)任何人应获得与之相关的集合应收款或收款的不利索赔(准许留置权除外)，(B)除卖方、服务商或管理人以外的任何人应获得与任何托收账户(或相关的锁箱或邮箱)有关的任何权利或指示任何行动，或(C)任何义务人应从服务商或管理人以外的人那里收到关于应收款库的任何付款指示的任何变更。(八)更名。至少在VWR名称更改或需要修改UCC财务报表的任何其他更改之前三十(30)天，说明此类更改及其生效日期的通知。(九)重大不良影响。任何具有重大不利影响的事件发生后，应立即发出通知。(C)业务行为。服务机构将采取一切必要措施，以保持适当的组织, 在其管辖范围内作为一个实体有效地存在并处于良好地位，并维持在其开展业务的每个管辖区内开展业务的所有必要授权，如果没有这种授权可以合理地预期会产生重大不利影响。(D)遵守法律。服务机构将遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，如果不遵守可以合理地预期会产生重大不利影响。(E)提供资料和检查应收款。服务商将不时向管理人和每位买方代理人提供管理人或买方代理人可能合理要求的有关联营应收账款的信息。服务机构将在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先书面通知下，由服务机构承担费用：(I)允许管理员或任何买方代理，或其各自的代理或代表，(A)检查和复制所有

附件IV-11 122351039\V-4与联营应收账款或其他联营资产有关的账簿和记录；(B)访问服务机构的办公室和财产，以审查这些账簿和记录，并与了解这些事项的服务机构的任何官员或员工(只要服务机构的代表在讨论期间在场)讨论与联营收款、其他联营资产或服务机构的业绩有关的事项，并与服务机构的任何高级人员或雇员(只要服务机构的代表出席讨论)进行讨论(每次访问，“服务机构审查”)；但只要未发生终止事件且仍在继续，此类检查和探视每年不得超过一(1)次；(Ii)在不限制上文第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，在管理署署长合理的事先书面通知下，由服务商承担费用，允许注册会计师或其他被管理署署长和买方代理人接受的审计师对其关于联营应收账款的账簿和记录进行审查；但只要未发生终止事件且仍在继续，服务商每年只需向管理员和买方代理人支付一(1)次此类审计费用。为免生疑问，除上文第(I)款和第(Ii)款规定的检查和审计外，管理人可以要求进行检查和审计，但任何此类额外检查或审计的费用应由管理人而不是服务商承担。(F)应收款、账户的付款。服务机构将始终指示所有义务人将联营应收账款的付款交付到收款账户。如果服务商收到任何此类付款或其他收款, 它应为管理人和购买者的利益以信托形式持有此类款项，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将此类资金汇入托收账户。服务机构将促使每个托收账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。服务商将不允许将应收账款和其他资产收款以外的资金存入任何收款账户。如果这类资金仍然存入任何托收账户，服务机构将立即确定要分离的此类资金。服务机构不会将管理人、任何买方代理人或任何买方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起。只有在管理人从任何该等新的收款账户银行收到有关增加或更换的通知、任何新的账户控制协议副本以及经签署和确认的账户控制协议副本后，服务机构才可在本协议附表II所列的收款账户银行(或相关的锁箱或邮箱)或收款账户中增加或更换该等账户。服务商必须事先向管理人发出三十(30)天的通知并征得管理人的书面同意，方可终止托收账户银行或关闭托收账户(或相关的锁箱或邮箱)。(G)联营应收款的延期或修订。除非本协议第4.2(A)节另有允许，否则服务机构不得在任何实质性方面延长、修改或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃与之相关的任何合同的条款, 但不符合信用证和托收政策。服务机构将在所有实质性方面及时、全面地遵守与每个应收款池和相关合同有关的信用证和托收政策。(H)业务变更。服务机构不会(I)对其业务性质进行任何重大改变，这种改变将对可收藏性造成重大不利影响

总应收款附件IV-12 122351039\V-4在未经署长事先书面同意的情况下，如(1)或(2)对任何信贷和收款政策作出可合理预期会对整体应收款的可收款性、总应收款的信用质量、作为整体的合同的可执行性或其履行合同或交易文件项下义务的能力产生重大不利影响的任何信贷和收款政策作出任何变更。(I)纪录。服务商将维护、执行和保存(I)行政和操作程序(包括在正本销毁时重新创建证明联营应收款和相关合同的记录的能力)，(Ii)足够的设施、人员和设备，以及(Iii)所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有联营应收款合理必要或可取的其他信息(包括足以每天识别每个新联营应收款和每个现有联营应收款的所有集合和对其进行调整的记录)。服务机构应事先通知管理员此类管理和操作程序的任何更改，使其与在本合同日期或之前向管理员描述的服务机构当时用于收回应收款的现有或计划的管理和操作程序有实质性不同。(J)所有权权益等服务机构应自费采取一切合理必要或适宜的行动，以建立和维持在联营应收款、相关担保和收款中有效且可强制执行的不可分割的所有权或担保权益(以购买的权益为限), 在每一种情况下，不存在以管理人(代表买方)为受益人的任何不利索赔(允许留置权和构成不合格金额的不利索赔除外)，包括按管理人或任何买方代理的合理要求采取措施完善、保护或更充分地证明管理人(代表买方)的利益。(K)反洗钱/遵守国际贸易法。在服务机构知情的情况下，并经合理查询，任何被覆盖实体都不会成为受制裁的人。在服务机构知情的情况下，经合理询问后，任何涵盖实体不得(I)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或受制裁人拥有、保管或控制其任何资产；(Ii)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务或与其进行投资或交易，或从投资或与其进行交易中获得任何收入；(Iii)从事任何反恐怖主义法所禁止的任何交易或交易，或(Iv)使用任何购买所得款项资助任何业务，资助任何投资或活动，或支付任何款项, 违反任何反恐怖主义法的被制裁国家或被制裁人员。用于偿还服务商在本协议和每一份其他交易文件下的义务的资金不得来自违反任何反恐怖主义法的任何活动。每个涵盖的实体应遵守所有反恐怖主义法律。一旦发生可报告的合规性事件，服务机构应立即以书面形式通知管理员。3.分开存在。卖方和服务商在此确认，买方和管理人依据卖方的合法身份，签订本协议和其他交易文件所规定的交易

图四-13 122351039-V-4独立于VWR的实体、发起人及其各自的附属公司。因此，自本协议之日起及之后，卖方和服务商均应采取本协议明确要求的所有步骤，以继续保持卖方作为独立法人的身份，并向第三方表明卖方是一个资产和负债有别于VWR、任何发起人和任何其他人的实体，并且不是VWR、任何发起人或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的原则下，除与本协议规定的其他契约一致外，卖方和服务机构中的每一方应采取必要的行动，以使卖方：(A)不参与任何其他人的日常管理；(B)以卖方的名义、以其自己的文具、通过单独列出的电话号码以及通过其本身的授权人员和/或代理人，进行卖方的所有商业通信和其他通信；(C)使卖方的所有投资完全以其自己的名义进行；(D)不得将其任何资产与服务机构的资产或任何其他人的资产混合，并在商业银行机构备存一个或多个独立于任何联营机构的存款帐户，但如有的话，则在任何交易文件准许的范围内或卖方董事会认为必要或适宜的范围内除外；。(E)按照普遍接受的会计原则备存其公司纪录及账簿及财务及会计簿册及纪录，与服务机构的纪录或任何其他人的纪录分开；。(F)仅从其自身资产中偿还卖方产生的所有债务、负债和任何形式的债务，而不支付, 从其资产中承担或担保服务机构或任何其他人的任何义务、负债或债务，或坚持自己或其信用可用于履行服务机构或任何其他人的义务，但卖方可向服务机构偿还卖方与服务机构分摊的费用中的公平合理的可分摊部分，以推进卖方有限责任公司协议第1.3节所述的卖方目的，前提是卖方可与服务机构订立雇佣分享协议，据此，卖方可共同雇用服务机构和卖方的任何高级职员或雇员。服务机构将支付其公平合理的工资分配部分以及与向该等人员和其他雇员提供福利有关的费用，以供共同雇用；(G)不得与任何其他人进行交易，但卖方的有限责任公司协议及其交易文件和必然附带的事项中明文规定的交易除外；。(H)在任何时候都从一个或多个办公室维持和开展业务，该办公室与服务机构的办公室分开；但如果该办公室或这些办公室是从服务机构租用的，则该租赁条款对卖方的优惠程度不会超过或低于与无关联的人进行可比的独立交易所能获得的条件。

表四-14 122351039\V-4一个或多个办公室将显眼地标识为卖方办公室，以便外人容易找到；(I)不与任何关联公司进行任何交易，但卖方的有限责任公司协议和交易文件明确规定的交易或仅在一定范围内进行的交易除外；(J)编制单独的财务报表，或如果卖方是合并集团的一部分，则作为该集团的单独成员予以显示；(K)准备单独的报税表，除非卖方是一个综合、统一或类似集团的一部分，或就该报税表而言被视为独立于其唯一所有者；(L)以独立的方式并根据可强制执行的协议与关联公司处理所有业务；(M)根据其预期的业务运营(员工不一定是全职员工)，维持足够数量的员工或适当补偿代理，以补偿其员工(如有)和代理从其自身可用资金中获得的服务。如果卖方的雇员参加了服务机构或其任何关联公司的养老金、保险和其他福利计划，卖方将在当前基础上偿还服务机构或相关关联公司(视情况而定)按比例分摊的费用；(N)不获取其成员的债务或证券，除非交易文件中另有规定, 为任何其他人的利益质押其资产；(O)不承担或担保其成员的任何债务；(P)坚持并表明自己是自己名下的一个独立和不同的实体，而不是任何其他实体的一个部门或部分。卖方将完全以自己的名义，并通过自己的授权人员和代理人进行交易。除交易文件规定的范围外，本公司的任何关联公司将不会被委任为本公司的代理；(Q)纠正有关其独立身份的任何已知误解；(R)根据其预期的业务运营保持充足的资本，并不与其任何关联公司进行任何涉及阻碍、拖延或欺诈任何人的交易；及(S)须时刻至少拥有一名独立董事(“独立董事”)，而该等自然人(I)从未且在任何时间不得是母集团(定义见下文)任何成员公司的股权持有人、董事主管、经理、成员、合伙人、主管或雇员或前述各项的任何亲属(但其作为卖方的独立董事或为纯粹以证券化目的而成立的任何其他不受破产影响的特殊目的实体的独立管理人服务除外)，或促进母集团任何一个或多个成员的金融资产证券化)，(Ii)不是母集团任何成员的客户或供应商(其或

图四-15 122351039\V-4她(X)作为卖方的独立董事或任何其他不受破产影响的特殊目的实体的独立管理人或董事提供的服务，其唯一目的是将母集团任何一名或多名成员的金融资产证券化，或(Y)作为在正常业务过程中提供的商品或服务的非实质性客户，而这些商品或服务完全是由于直接或间接拥有共同金融赞助商或由共同金融赞助商控制而提供的)；(Iii)不是上文(I)所述人士的直系亲属，及(Iv)具有(X)曾在某公司或有限责任公司担任独立经理人或董事的经验，而该公司或有限责任公司的组织文件或章程文件须经该公司或有限责任公司所有独立经理或董事的一致同意后才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据任何有关破产的适用联邦或州法律提出呈请寻求救济；及(Y)至少有三年在一个或多个实体工作的经验，而该一个或多个实体在各自的业务正常运作中提供、向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供管理或配售服务。就本第3(C)条而言，“母公司集团”应指(I)每一位复仇者一方(卖方除外)，(Ii)直接或间接拥有或控制(无论是以受益人、受托人、监护人或其他受托人的身份)Avantor Funding，Inc.百分之五(5%)或以上成员权益的每一人，(Iii)控制、被复仇者基金控制或与复仇者基金共同控制的每一人, Inc.及(Iv)上述人士的每一位高级职员、董事、经理、合营公司及合伙人。就这一定义而言，对个人的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导个人或实体的管理层和政策的权力。卖方应(A)就卖方新独立董事的选举或任命，或拟议的选举或任命，向管理人发出书面通知，通知应不迟于该任命或选举生效之日前十(10)个工作日发出(除非该选举或任命对于填补因现有独立董事的死亡、残疾或丧失工作能力，或该独立董事未能满足本条第3(C)条规定的独立董事的标准而造成的空缺是必要的，在这种情况下，卖方应在一(1)个工作日内(1)和(B)连同任何此类书面通知，向管理人证明独立董事满足第3(C)条规定的独立董事的标准。卖方的有限责任公司协议应规定：(W)卖方管理委员会至少有一名成员应是独立的董事；(X)卖方管理委员会不得批准或采取任何其他行动，促使对卖方提出自愿破产申请，除非卖方管理委员会一致表决(该表决应包括所有独立管理人的赞成票)在采取上述行动之前以书面批准采取该行动, (Y)卖方董事会不得就其组建证书或有限责任公司协议项下需要独立董事投票的任何事项进行表决，除非且直到至少有一名独立董事在卖方董事会任职，并且(Z)未经每一名独立董事事先书面同意，不得修改要求独立董事的条款和本条第3(C)条(X)和(Y)款所述的条款(应理解，如在本条款第3(C)条中使用的，“控制”是指拥有

图四-16 122351039\V-4直接或间接表明有权通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致个人或实体的管理政策或活动的方向)。独立董事在任何时候都不得担任复仇者党或其各自附属公司的破产受托人。(T)独立董事在任何时候均不得担任卖方、VWR、任何发起人或其各自附属公司的破产受托人；(U)卖方应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要和惯例的公司手续；(V)卖方的任何雇员、顾问或代理人将从向卖方提供服务的卖方资金中获得补偿，且在卖方与VWR或任何发起人(或其任何其他关联公司)共享高级职员或其他雇员的情况下，与向该等高级职员及其他雇员提供福利有关的工资和开支应在该等实体之间公平分配；(W)卖方将与服务机构签订合同，为卖方提供应收款池所需的日常所有业务。卖方将根据本协议向服务商支付维修费。(X)卖方的运营费用将不由VWR或其任何发起人或任何附属公司支付；(Y)卖方的账簿和记录将与VWR、每个发起人及其任何其他附属公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式分开保存，以便分离起来不会困难或代价高昂, 确定或以其他方式确定卖方的资产和负债；(Z)合并包括卖方在内的VWR或任何发起人或其任何关联公司的所有财务报表将披露：(I)卖方是一个单独的法律实体，有自己单独的债权人，在清算时，有权在卖方的任何资产或价值可供卖方的股权持有人使用之前，从卖方的资产中获得清偿；(Ii)卖方的资产无法用于支付VWR的债权人或VWR的发起人或发起人的任何其他关联公司；(Aa)卖方的资产将以便于识别的方式保存，并与VWR、发起人或其任何关联公司的资产分开；(Bb)卖方的资金或其他资产不会与VWR、发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混合在一起，除非本协议允许为集合应收款提供服务。卖方不得开设VWR或其任何附属公司(VWR作为服务商的身份除外)有权独立访问的联合银行账户或其他存款账户。卖方不得被指名，也不得签订任何协议，直接或间接被指名为VWR、发起人或其任何子公司或其他关联公司财产的任何损失的保险单上的直接受益人或或有受益人或损失收款人。

附件IV-17 122351039\V-4(Cc)卖方将与VWR、发起人及其任何附属公司保持一定距离的关系。任何向卖方提供或以其他方式提供服务的人，将由卖方按公平费率补偿其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务。卖方、VWR或任何发起人都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。卖方、VWR和发起人应立即纠正与上述有关的任何已知的虚假陈述，他们彼此之间或在与任何其他实体的交易中不会作为一个综合的单一经济单位运作或声称运作；以及(D)卖方、VWR和每个发起人应公平地在他们之间分摊间接费用，并各自承担其公平的费用份额。

附件V-1 122351039\V-4附件V终止事件下列各项均应为“终止事件”：(A)(I)母公司、卖方、VWR、任何发起人或服务商在任何实质性方面不履行或遵守本协议或其所属任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议(除非该条款、契诺或协议包含实质性限制，在这种情况下，不履行或遵守该条款、契诺或协议应以该条款中规定的标准为准，合同或协议)，除非本协议另有规定，否则在任何此等人士实际知悉或知悉后十(10)天内，或(Ii)卖方或服务机构在到期时未能根据本协议或任何其他交易文件支付任何款项或定金，且在任何此等人士实际知悉或知悉后两(2)个营业日内仍未补救；(B)母公司、卖方、VWR、服务机构或任何发起人(或其各自的任何高级人员)根据或与本协议或其作为一方的任何其他交易文件有关的任何陈述或担保，或由母公司、卖方、VWR、服务机构或任何发起人依据本协议交付的任何资料或报告，或其作为一方的任何其他交易文件，须证明在订立或视为作出或交付时，在任何要项上是不正确或不真实的，而除本协议另有规定外，仅在能够治愈的范围内, (C)卖方或服务机构未按本协议规定交付任何(I)到期的信息包，且在两(2)个工作日内未予补救，(Ii)按本协议规定应提交的每周报告，以及(Iii)根据本协议应提交的每日报告(如适用)，且在两(2)个工作日内未予补救；(D)本协议(及每项账户控制协议，视情况而定)或根据本协议进行的任何购买应因任何原因：(I)停止产生有效且可强制执行的第一优先权，或所购买的权益因任何原因而不再是有效且可强制执行的第一优先权在每一应收款池、与之相关的抵押品及收藏品中购买的权益中以管理人为受益人的范围内完善的完整百分比所有权或担保权益，且无任何不利索赔(构成不合格金额的允许留置权和不利索赔除外)，或(Ii)停止就集合资产产生任何不利索赔，或管理人(为了购买者的利益)对该集合资产的权益不再是有效的、可强制执行的、以管理人为受益人的完善的优先担保权益，不再有任何不利索赔(构成不合格金额的允许留置权和不利索赔除外)；

附件V-2 122351039\V-4(E)母公司、卖方、VWR、服务机构或任何发起人在债务到期时一般不应偿还债务，应书面承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何诉讼应由或针对母公司、卖方、VWR、服务机构或任何发起人提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律对其或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重组，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何实质性部分任命接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，在对其提起的任何此类诉讼(但并非由其提起)的情况下，此类诉讼将在六十(60)天内不被驳回或不被搁置，或在此类诉讼中寻求的任何诉讼(包括对其或其财产的任何主要部分登录济助令，或为其指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员)将会发生；或母公司、卖方、VWR、服务商或任何发起人应采取任何公司行动，授权采取本款所述的任何行动；(F)连续三个财政月的平均值：(I)违约率应超过2.5%；(Ii)违约率应超过13.0%, 或(Iii)稀释比率应超过7.5%；(G)卖方或任何发起人(VWR除外)的控制权应发生变化；(H)VWR或母公司发生控制权变更，且VWR未能(I)在控制权变更前三(3)个工作日向管理人和每名买方代理发出通知，(Ii)证明与应收款池有关的所有信贷和收款政策将与控制权变更前生效的政策保持实质相似，以及(Iii)在控制权变更后三十(30)天内接受现场审查；(I)购买的权益应在两(2)个工作日内超过100%；(J)(I)父母、卖方、VWR、服务机构或任何发起人不得就任何超过$200,000,000的债务(上文(A)款所述的债务除外)支付到期应付的本金或利息，不论款额为何，而该等本金或利息在该等债务的适用宽限期生效后到期及应付时，即可(不论是否经发出通知)得以或准许支付，但在实施该债务的适用宽限期后)该债务的一名或多名持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何该等债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或作废，或(Ii)发生任何其他事件或情况，导致该等债务在预定到期日之前到期(在实施该债务的适用宽限期后)，或导致该等债务在预定到期日之前到期，或(不论是否已发出通知)启用或准许该等债务, 但在该债务的适用宽限期生效后)该债务的一名或多名持有人或其代表的任何受托人或代理人导致该债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；但第(Ii)款不适用于有担保债务(上文(A)款所述债务除外)

表V-3 122351039\V-4超过35,000,000美元的数额，是由于自愿出售或转让担保这类债务的财产或资产而到期的，但根据本条例的其他规定，这种出售或转让是允许的；(K)国税局或养恤金福利担保公司应提交一份或多份留置权通知，根据《国税法》，对母公司、卖方、任何发起人、VWR或任何ERISA附属公司的资产提出超过5,000,000美元的索赔；(L)从截止日期后的第一个完整会计季度开始，在任何测试期的最后一天(但仅在该测试期的最后一天构成合规日期)，按形式计算的综合第一留置权净杠杆率应大于或等于7.35：1.00；但如果在本合同日期后的任何时间，信贷协议第7.11节的规定(包括其中使用的财务契约定义)(或其任何修订、替换或再融资安排中的相应规定)被修订，则该等修订的规定应在必要的变通后适用于本条(L)的相应规定，该条应自动被视为在该修订、替换或再融资生效时生效，而无需本合同各方采取进一步行动；(M)(I)须对卖方作出一项或多于一项付款的最终判决，或(Ii)针对VWR、服务商、母公司或其任何附属公司(卖方除外)作出一项或多于一项付款的最终判决或命令，在扣除(I)该人或任何上述附属公司(视属何情况而定)所涉及的款额后，支付总额超过$200,000,000的款项。, (Ii)以其他方式合理地预期该人或任何该附属公司(视属何情况而定)须获弥偿的款额，以及(Ii)因待决上诉或其他原因而暂停强制执行该判决的期间不再生效；及(N)买卖协议所界定之“买卖终止日期”将根据买卖协议而发生(仅因融资终止日期定义(A)、(C)、(D)或(E)项所述事件而发生之买卖终止日期除外)，或发起人应因任何理由停止转让，或不再具有转让法律行为能力，或不能根据销售协议向卖方转让应收款。

-1\f25 Schedule I-1\f25 122351039-1\V-4-1\f25 Schedule I-1\f6信用证和托收保险单另行交付

附表II-1 122351039\V-4附表II托收账户银行和托收账户银行锁箱编号银行帐号PNC银行，国家协会N/A 8611903264 PNC银行，国家协会640787 8610623885 PNC银行，国家协会643276 8610623885 PNC银行，国家协会630007 8610623885 PNC银行，国家协会640169 8610623885 PNC银行，国家协会676125 8610623885 PNC银行，国家协会536788 8611704011 MUFG Union Bank，N.A.N/A 0083369595

附表三-1 122351039\V-4附表三行动及法律程序无

附件A-1-1 122351039\V-4附件A-1信息包表格(附件)

附件A-2-1 122351039\V-4附件A-2周报表格(附件)

附件A-3-1 122351039\V-4附件A-3每日报告表格(附件)

附件B-1 122351039\V-4附件B日期为[_______ __, 20____]宾夕法尼亚州匹兹堡第五大道300号PNC银行，全国协会，邮编15222注意：[ ____________________][每位买方代理]女士们，先生们：在此，请参阅日期为[_______ __]Avantor Receivables Funding，LLC作为卖方，VWR International，LLC作为服务机构，各种管道买家、相关承诺买家、买方代理和LC参与者，以及PNC Bank，National Association，作为管理人和LC Bank。本采购通知中使用的未另作定义的大写术语应具有应收款采购协议中赋予其的含义。[本函件构成根据应收款采购协议第1.2(A)节发出的采购通知。卖方希望在_[20__]，购买价格为[$ ][€]1_2，计价单位[美元][替代货币]并在以下时间累计折扣[期限SOFR汇率][每日SOFR汇率]3，分期付款期限等于[_____]]欧洲修正案第1号税率4，等同于[_____]]。在本次收购之后，总资本将为_美元，其中包括_美元的美元购买和_欧元的另类货币购买。]5 [本函件构成根据应收款采购协议第1.13(A)节发出的通知。卖方希望信用证银行开具信用证[现时是根据[ __________]] on __________, [20__]，面值为[$][€]_计价[美元][替代货币]。在本次购买后，LC参与金额将为_美元，其中包括_2该金额不得低于300,000美元或300,000欧元，视情况而定(或署长和多数买方代理人商定的较低金额)，并应为每个买方集团的100,000美元或100,000欧元的整数倍(视情况适用)。3以发行票据以外的方式筹集资金，并以美元计价的购买。4对于以替代货币计价的非发行票据提供资金的购买。5在借款请求的情况下。

附件B-2以美元和欧元_该陈述和保证应在购买之日和截至该日期时真实和正确(但适用于较早日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)；(Ii)并无任何事件已发生且仍在继续，或将因该等收购而导致终止事件或未到期终止事件；(Iii)于实施任何该等收购后，合计资本加LC参与金额的总和不得超过购买限额，而所购买的权益亦不会超过100%；及(Iv)融资终止日期并未发生。6在要求开具信用证的情况下。

附件B-3 122351039\V-4特此证明，本采购通知书由其正式授权的人员在上述第一个日期签署。Avantor应收账款融资有限责任公司：_名称：_

附件C-1 122351039\V-4附件C日期为[_______ ___, 20____]本假设协议(本“协议”)的日期为[_______, ____]是Avantor应收账款融资有限责任公司(“卖方”)，[[__________]，作为购买者(“[__________]管道采购商“)], [__________]，作为相关承诺购买人(“[__________]相关承诺买家“)，[__________]，作为相关LC参与者(“[__________]LC Participant“，并连同管道买方和相关承诺买方，[__________]购买者“)，以及[__________]，作为[__________]购买者(“[__________]采购商代理“，并与[_________]采购商，“[__________]买方集团“)。背景卖方和其他各方是该特定应收款购买协议的当事人，日期为[_______ __]，2020(经修订、重述、补充或于本协议日期前以其他方式修订的“应收账款购买协议”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有应收款采购协议中赋予该等术语的相应含义。因此，双方特此同意如下：第1节。根据应收款采购协议第1.2(F)节，本函件构成假设协议。卖家想要[这个[__________]购买者][这个[__________]相关承诺购买者][__________]相关LC参与者]至[成为以下项目的采购商][增加其在以下方面的现有承诺]应收款采购协议及应收款采购协议所载条款及规限下，[__________]购买者同意[成为其下的购买者][增加其承诺额，数额相当于签署下列文件所列“承诺额”[__________]本合同中的相关承诺买方][增加其承诺额，数额相当于签署下列文件所列“承诺额”[__________]与本合同有关的信用证参与者]。卖方特此声明并保证[__________]买方于本协议日期的声明如下：(I)《应收款购买协议》附件三所载卖方的陈述和保证在购买或再投资当日及截至该日期的所有重要方面均属真实和正确(适用于较早日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期应为真实和正确的)；(Ii)未发生、正在进行或将因该购买而导致的事件构成终止事件或未成熟的终止事件；及

附件C-2 122351039\V-4(三)设施终止日期尚未确定。在卖方和每一成员签署和交付本协议时[__________]买方集团，满足应收款采购协议第1.2(F)节规定的转让的其他条件(包括管理人和每名买方代理人的书面同意)，以及管理人和卖方收到本协议各方签署的本协议副本(无论是通过传真或其他方式)，[这个[__________]买方应成为应收款采购协议的一方，并享有买方的权利和义务][这个[__________]相关承诺买方应增加其承诺额，其金额为签署[__________]本合同中的相关承诺买方][这个[__________]相关信用证参与方应增加其承诺额，金额为签署[__________]与本合同有关的信用证参与者]。第三节.本协议各方在此约定并同意，在管道买方发出的最新到期票据全额偿付后一年零一天内，不会对该管道买方提起诉讼，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何联邦或州破产法或类似法律下的其他程序。本款所载契约在应收款采购协议终止后继续有效。第4节.本协议应被视为根据纽约州国内法(为此包括纽约州一般债权法第5-1401条和第5-1402条)订立并受其管辖的合同，但就任何特定抵押品的担保权益或补救措施的完善受纽约州以外的司法管辖区法律管辖的范围除外。第5款本协议不得修改、补充或放弃，除非根据被控方签署的书面文件。本协议可以一式两份的形式签署，也可以由不同的当事人在不同的副本上签署，每一种副本都构成一个正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。(签名从下一页开始)

附件C-3 122351039\V-4特此声明，双方已于上述日期由其正式授权的官员签署了本协定。[[ ___________________ ], as a Conduit Purchaser By: _______________________________________ Name: ____________________________________ Title: ____________________________________ ][地址][ ___________ ], as a Related Committed Purchaser By: _______________________________________ Name: ____________________________________ Title: _____________________________________ [地址][承诺][ __________________ ], as a related LC Participant By: _______________________________________ Name: ____________________________________ Title: _____________________________________ [地址][承诺][ ______________ ]，作为采购商代理[_____] By: _______________________________________ Name: ____________________________________ Title: _____________________________________ [地址]

附件C-4 122351039\V-4卖方：_名称：_标题：_同意并同意：管理人：_名称：_标题：_地址：PNC银行，全国协会匹兹堡第五大道300号，宾夕法尼亚州15222 PNC银行，银行名称：_名称：_标题：_地址：PNC银行，全国协会匹兹堡第五大道300号，邮编：15222[买主代理] By: ___________________________ Name: ________________________ Title: _________________________ [地址]

附件D-1 122351039\V-4附件D日期为[_______ ___, 20_______]第1节已分配承付款：$_转让方剩余承付款：__第2节本调拨补充条款生效日期：[__________]当受让人和转让人签署并交付本转让补充文件，并满足应收款采购协议(定义见下文)第6.3(C)节规定的转让的其他条件后，自上述指定的生效日期起及之后，受让人应成为相关承诺买方的一方，并享有日期为[_______ __]Avantor Receivables Funding，LLC作为卖方，VWR International，LLC作为初始服务机构，不同的买方、买方代理和LC参与者不时与PNC Bank，National Association作为管理人和LC Bank进行交易。

附件D-2 122351039\V-4标牌：[__________], as a Related Committed Purchaser By: _______________________________________ Name: ____________________________________ Title: _____________________________________ ASSIGNEE: [__________], as a Purchasing Related Committed Purchaser By: _______________________________________ Name: ____________________________________ Title: _____________________________________ [地址]承兑日期，第一次填写：[__________]，作为[__________] Purchaser Group By: ___________________________ Name: ________________________ Title: _________________________ Avantor Receivables Funding, LLC, as Seller By: ___________________________ Name: ________________________ Title: _________________________

附件E-1 122351039\V-4附件E截止日期的付款通知格式[___________ __, 20__]宾夕法尼亚州匹兹堡第五大道300号PNC银行，全国协会，邮编15222注意：[__________][每位买方代理]女士们，先生们：在此，请参阅日期为[_______ __]Avantor Receivables Funding，LLC作为卖方，VWR International，LLC作为服务机构，不同的买方、买方代理和LC参与者不时与PNC Bank，National Association作为管理人和LC Bank进行交易。本还款通知中使用且未在此另行定义的资本化术语应具有应收款采购协议中赋予其的含义。根据应收账款购买协议第1.4(F)(I)节，本函件构成付款通知。卖方希望以_在此次支付之后，未偿还资本总额将为_美元，其中包括美元购买的_美元和欧元_欧元的另一种货币购买。

附件E-2 122351039\V-4特此为证，以下签署人已促使本付款通知由其正式授权的人员在上文第一次写明的日期执行。Avantor应收账款融资有限责任公司：_名称：_

附件F-1 122351039\V-4附件F信用证申请表(附件)