附件5.1
克雷格·B·布罗德 | 迈克尔·J·阿尔班德 | 埃拉娜·S·布朗森 | ||||||||||
理查德·J·库珀 杰弗里·S·刘易斯 保罗·J·辛 |
侯伟 罗杰·A·库珀 Lillian TSU |
曼努埃尔·席尔瓦 凯尔·A·哈里斯 莉娜·本斯曼 | ||||||||||
自由广场一号 New York, NY 10006-1470 T: +1 212 225 2000 F: +1 212 225 3999
Clearygottlieb.com |
史蒂文·L·威尔纳 | 艾米·R·夏皮罗 | 阿伦·M·扎克曼 | |||||||||
David·C.洛佩兹 | 詹妮弗·肯尼迪公园 | 肯尼斯·S·布拉泽耶夫斯基 | ||||||||||
迈克尔·A·格登赞 | 伊丽莎白·列纳斯 | 马克·E·麦克唐纳 | ||||||||||
列夫·L·达辛 | 卢克·A·赤脚 | F·贾马尔·富尔顿 | ||||||||||
豪尔赫·胡托雷纳 | 乔纳森·S·科洛德纳 | 保罗.V.Imperatore | ||||||||||
迈克尔·D·温伯格 David·莱茵旺 戴安娜·L·沃尔曼 杰弗里·A·罗森塔尔 迈克尔·D·达扬 卡明·D·博库兹,Jr. 杰弗里·D·卡普夫 金伯利·布朗·布莱克罗 弗朗西斯科·L·格斯特罗 弗朗西丝卡·L·奥德尔 威廉·L·麦克雷 詹森因子 金俊贤 玛格丽特·S·佩波尼斯 丽莎·M·施韦策 胡安·G·吉尔阿尔德斯 |
Daniel宜兰 迈耶·H·费迪达 禤浩焯·雷普西奇 伊丽莎白·维肯斯 亚当·J·布伦曼 阿里·D·麦金农 詹姆斯·E·兰斯顿 贾里德·格伯 Rishi Zutshi 简·万拉尔 奥德里·X·卡苏索尔 伊丽莎白·戴尔 David·赫林顿 金伯利·R·斯波里 亚伦·J·迈耶斯 Daniel·雷诺兹 |
克莱顿·塞蒙斯 查尔斯·W·艾伦 朱莉娅·L·佩蒂 常驻合作伙伴 朱迪思·卡塞尔 佩内洛普·L·克里斯托霍鲁 波阿兹·S·莫拉格 海德·H·伊尔根弗里茨 安德鲁·韦弗 海伦娜·K·格兰尼斯 约翰·V·哈里森 马修·布里格姆 埃米利奥·明维埃勒 劳拉·巴加雷拉 乔纳森·D·W·吉福德 苏珊娜·E·帕克 | ||||||||||
美洲 |
亚洲 |
欧洲和中东 |
杜安·麦克劳克林 | 阿贝纳·A·马尼诺 | David W.S.于丁 | |||||||
纽约 旧金山 圣保罗 硅谷 华盛顿特区。 |
北京 香港 首尔 |
阿布扎比 布鲁塞尔 科隆香水 法兰克福 |
伦敦 米兰 巴黎 罗马 |
香塔尔·E·科鲁拉 贝内特·J·奥莱利 亚当·E·弗莱舍 肖恩·A·奥尼尔 格伦·P·麦格罗里 马修·P·萨勒诺 |
小休·C·康罗伊 约翰·A·库皮奇 约瑟夫·兰兹克伦 莫里斯·R·金德 凯瑟琳·R·里夫斯 拉胡尔·穆基 |
卡拉·A·海利 安娜·科根 布兰登·M·哈默 常驻律师 | ||||||
D: +1 212 225 2632 | ||||||||||||
邮箱:dlopez@cgsh.com |
October 28, 2022
Bed Bath&Beyond Inc.
自由大道650号
新泽西州联合邮编:07083
女士们、先生们:
我们曾担任纽约公司Bed Bath&Beyond Inc.(公司)的法律顾问,根据表格S-3的注册声明(在其最近的生效日期(2022年10月28日)修订),就其建议的发行事宜担任法律顾问,范围涉及证券(定义如下)(根据经修订的1933年证券法(证券法)下的规则430B(F)(2)的目的而确定)(经如此修订,包括通过引用纳入其中的文件、注册声明)和招股说明书,日期为2022年8月31日的招股说明书(基本招股说明书),以及日期为2022年10月28日的招股说明书补编[br}(招股说明书补编,连同基本招股章程,招股说明书),根据一项条款,公司普通股股份的总销售价格最高为150,000,000美元,每股面值0.01美元( 证券)。·在市场上提供?计划(?计划)。
在得出以下意见的过程中,我们审查了以下文件:
(a) | 注册说明书; |
(b) | 招股说明书; |
(c) | 公开市场买卖协议签立本一份SM与本公司与Jefferies LLC于2022年8月31日签订的计划(销售协议)有关;以及 |
(d) | 经纽约州州务卿及公司秘书分别核证的公司经修订及重新注册的公司注册证书及经修订及重新注册的章程副本 |
显然,Gottlieb Steen &Hamilton LLP或附属实体在上面列出的每个地点都有办事处。
Bed Bath&Beyond Inc.,第2页
此外,吾等已审核经核证或以其他方式确认的正本或副本,以令吾等对本公司的所有该等公司记录及该等其他文件感到满意,并已进行吾等认为适当的法律调查,作为以下意见的依据。
在陈述以下表达的意见时,我们假设所有提交给我们的文件作为正本是真实的,并符合 作为副本提交给我们的所有文件的正本。此外,我们假定并没有核实我们审查过的每一份文件的事实事项的准确性。
基于上述,并受制于下文所载的进一步假设及资格,吾等认为,当根据销售协议的条款发行、出售及支付时,该等证券将由本公司有效发行,并已悉数支付及不可评估。
在提出上述意见时,吾等已假设销售协议所载有关发售及出售证券的陈述、保证及契诺的准确性及遵守情况。
以上意见仅限于纽约州《商业公司法》。
我们特此同意在招股说明书副刊的法律事项标题下使用我们的名字作为本公司传递证券有效性的法律顾问,并同意将本意见书作为本公司于2022年10月28日提交的8-K表格 的当前报告的证据5.1。在给予此类同意时,我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或证券交易委员会规则和法规所要求同意的人的类别。
本协议所表达的意见是于本协议日期提出的,我们没有义务通知您或任何其他人,或就本协议日期后可能影响本协议所表达的意见的任何法律发展或事实问题进行任何调查。
非常真诚地属于你, | ||
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP | ||
作者:David/洛佩兹 | ||
合伙人David·洛佩兹 |