依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-267173

招股说明书副刊

(截至2022年8月31日的招股说明书)

Bed Bath&Beyond Inc.

Up to $150,000,000

普通股

我们之前 与Jefferies LLC(Jefferies)签订了公开市场销售协议(销售协议)，日期为2022年8月31日，涉及出售我们普通股的股份，每股面值0.01美元。根据销售协议的条款，我们可以不时通过杰富瑞作为我们的销售代理提供和出售我们普通股的股份。根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，并根据销售协议的条款，吾等可自本招股说明书日期起及之后发售额外普通股股份，总发行价最高可达150,000,000美元。根据销售协议和日期为2022年8月31日的招股说明书附录，我们此前已出售了总计12,000,000股普通股 ，总收益约为7,500万美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有)的销售将通过 允许的任何方法进行，该方法被视为在1933年证券法(修订后的证券法)(证券法)下的规则415(A)(4)所定义的市场发售。杰富瑞不需要出售任何具体数量或美元金额的我们的普通股，但将按照杰富瑞和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Jefferies将有权获得佣金，佣金率最高为根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为证券法意义上的承销商，杰富瑞的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向杰富瑞提供赔偿和出资，包括根据《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)承担的责任。有关应支付给Jefferies的赔偿的其他信息，请参阅本招股说明书附录S-14页开始的分销计划。

我们的股票在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)交易，代码是BBBY。从2022年1月3日到2022年10月26日，我们普通股的市场价格发生了极大的波动，从2022年10月24日的盘中低点每股4.26美元到2022年3月7日的盘中高点30.06美元，而我们普通股在纳斯达克上最后一次公布的出售价格是每股5.00美元。根据纳斯达克的数据，从2022年1月3日到2022年10月26日，我们普通股的日交易量从低至约2121,100股到高达约395,319,900股不等。

伴随着我们普通股市场价格和交易量的这些极端波动，有报道称散户投资者兴趣浓厚，包括在社交媒体和在线论坛上。虽然我们普通股的市场价格可能会对我们的流动性、经营业绩和前景、新冠肺炎的发展以及我们行业的发展做出反应，但我们认为，最近的波动和我们当前的市场价格反映的是与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态是否会持续或持续多久。在我们于2022年10月26日发布任命苏·E·戈夫为我们的总裁兼首席执行官的消息之前的七个工作日内，在我们没有就我们的基础业务进行任何其他披露的时期内，我们普通股的市场价格从2022年10月17日的盘中低点4.93美元波动到2022年10月25日的盘中高点5.53美元。

在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担遭受重大损失的风险。见风险因素？与此次发行和我们的普通股相关的风险。

投资我们的普通股涉及本招股说明书补充说明书S-3页上的风险因素章节和我们截至2022年2月26日的10-K表格年度报告、截至2022年8月27日的10-Q表格季度报告以及我们当前日期为2022年10月18日的8-K表格报告的附件99.2中描述的风险，此类讨论 可能会在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他报告中进行修改或更新，这些报告通过引用并入本文。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补编或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书增刊日期为2022年10月28日

我们对本 招股说明书附录以及随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中包含或引用的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，代理商也没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，杰富瑞也不会在任何不允许要约的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录 或随附的招股说明书或我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息在包含该信息的文档的日期以外的任何日期是准确的。

我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息将不被视为纳入本 招股说明书附录，投资者在决定是否购买股票时不应依赖任何此类信息。

您 不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的任何信息视为法律、税务或投资建议。您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关购买普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们和Jefferies均未就任何人根据适用的投资或类似法律投资普通股的合法性作出任何陈述。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区或向任何不允许要约或招揽的任何人出售或征求购买任何普通股的要约。

i

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			三、
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-2
风险因素			S-3
有关前瞻性陈述的警示说明			S-11
收益的使用			S-13
配送计划			S-14
法律事务			S-16
专家			S-16
在那里您可以找到更多信息			S-16

招股说明书

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
Bed Bath&Beyond Inc.			4
风险因素			5
收益的使用			6
普通股说明			7
配送计划			9
法律事务			11
专家			11
在这里您可以找到更多信息，通过引用并入			11

II

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是S-3表格中搁置登记声明的一部分，我们作为证券法下第405条规则定义的知名经验丰富的发行人向美国证券交易委员会提交了搁置登记声明，使用搁置登记流程。

本文件由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中介绍了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以引用方式并入的文档，以及在附带的招股说明书中的标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息，通过引用合并。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

对于本招股说明书附录或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书附录或随后提交的也通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为修改或被取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录的一部分。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的。自任何这样的日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。

在本招股说明书附录中，除非我们另有说明或上下文另有要求，否则提及公司、Bed Bath&Beyond、JOE、OUR、YOURS和EYOUS都是指Bed Bath&Beyond Inc.及其合并子公司，作为一个整体，除非从上下文中清楚地看出我们只指 Bed Bath&Beyond Inc.。

三、

S-1

S-2

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书附录中包含或引用的其他 信息，包括截至2022年2月26日的财政年度10-K表格中第I部分的风险因素项、截至2022年2月26日的财政年度10-K表格年度报告第1A项下的风险因素、截至2022年8月27日的季度报告10-Q表格中的第1项风险因素以及我们目前日期为2022年10月18日的8-K表格中的附件99.2下的信息。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务或未来的运营结果产生重大不利影响。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在 这种情况下，您可能会损失全部或部分原始股票投资。

与我们的商业和工业有关的风险

除了以下列出的风险外，与我们的业务和行业相关的重要风险(包括新冠肺炎的影响)在上述文件中也有描述，您应该仔细考虑。

我们对国际供应商的依赖增加了我们供应链中断的风险，这可能会大幅增加成本，减少或延迟我们产品的供应，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景产生不利影响。

我们对国际供应商的依赖增加了我们供应链中断的风险。可能导致我们供应链中断的事件包括但不限于：

•

实施额外的贸易法律或法规；

•

对进出口征收附加税、关税和其他费用；

•

外币波动；

•

盗窃；以及

•

对资金转移的限制。

任何上述或其他类似事件的发生都可能大幅增加成本，减少或延迟我们的产品供应，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们信用评级的变化限制了我们进入资本市场的机会，并可能继续限制我们的流动性，并对我们的流动性产生不利影响。

信用评级机构 定期审查我们的资本结构以及我们收益的质量和稳定性。对我们长期信用评级的下调已经并可能继续导致进入信贷和资本市场的机会减少，以及未来融资的利息成本上升(如果有的话)。例如，标普全球评级最近将我们的长期信用评级下调至B-，展望为负面。未来融资的可获得性将取决于各种因素，例如经济和市场状况、信贷的可获得性和我们的信用评级，以及贷款人可能对我们产生负面看法的可能性。不能保证我们将能够 获得额外的融资，或能够以优惠的条款或根本不对现有债务进行再融资，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

S-3

我们与供应商和供应商的安排可能会受到我们的财务业绩或财务状况的影响。

我们几乎所有的商品供应商和供应商都以开放式采购条件向我们销售商品。在截至2022年2月26日的财年中，我们从大约4,600家供应商购买了我们的商品，其中我们最大的供应商约占我们商品购买量的5%，十大供应商约占此类采购量的23%。我们没有购买商品的长期合同。我们的主要供应商和供应商可能会对我们的财务业绩或流动性的任何实际、明显或预期的下降或任何担忧做出回应， 要求或限制他们以更严格或更昂贵的付款条件向我们销售商品，例如要求备用信用证、提前或预付发票、货到付款、交货前付款或 其他保证或信用支持，或者选择不及时或根本不向我们销售商品。例如，截至2022年10月25日，我们的某些供应商和供应商已经要求和/或获得了更严格的付款条件、备用信用证和/或更早或更提前付款的发票。我们与供应商和供应商的安排也可能受到媒体报道或谣言的影响，无论准确性如何。 关于我们的财务状况。如果我们的主要供应商和供应商采取上述一项或多项行动，我们对额外流动资金的需求可能会显著增加，我们的商品供应可能会受到实质性干扰。 这可能会对我们的销售、客户满意度、现金流、流动性和财务状况产生重大不利影响。

自2019财年以来，我们发生了净亏损，预计短期内还会继续蒙受更多亏损。

我们在最近完成的三个财年中出现净亏损，包括截至2022年2月26日的财年净亏损5.596亿美元。我们未来可能继续出现净亏损，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响，并可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。此外，由于我们运营中固有的风险，我们未来的净亏损可能会大于我们过去的净亏损。

我们的信贷协议将我们的借款能力限制为我们某些资产的价值，并以我们的某些个人财产为担保，如果违约事件已经发生并仍在继续，贷款人可以对抵押品行使补救措施。

我们已经签订了修订的信贷协议，其中规定了11.35亿美元的基于资产的循环信贷安排(ABL 贷款)和3.75亿美元的先入后出定期贷款信贷安排(FILO FILE FILO FILE，以及ABL FILO FILE FILE FILL FILE FILE FIL我们在ABL贷款下的借款能力根据公司的库存水平和信用卡应收账款的不同而变化，扣除某些准备金后，我们的定期贷款信贷融资受到由符合条件的信用卡应收账款、符合条件的库存和符合条件的知识产权组成的借款基础的约束。如果该等资产的金额或评估价值出现任何重大下降，或在处置某些重大资产时，我们在ABL贷款或FILO贷款下的借款能力将同样下降，这可能会对我们的业务和流动资金产生不利影响。

ABL融资机制和FILO融资机制包含惯常的肯定和否定契约，如果我们的可用性低于某些阈值，则对运营的某些限制将适用。这些公约可能会对我们施加重大的运营和财务限制和限制，包括限制我们进行资产出售和收购等特定交易的能力，以及我们可能认为对我们的业务有利或必要的其他行动。

我们在ABL融资机制和FILO融资机制下的债务以本公司及其某些子公司的几乎所有资产的优先留置权作为担保，但惯例例外。如果违约在任何适用的补救期限内未得到补救或放弃，贷款人承诺

S-4

我们的循环信贷安排下的进一步信贷延期可能被终止，我们在循环信贷安排和FILO贷款下的未偿还债务可能立即到期并 应付款，未偿还信用证可能被要求以现金作抵押，并可能针对抵押品行使补救措施。如果我们无法在我们的循环信贷安排下借款，我们可能没有必要的现金资源来开展我们的业务，并且，如果在任何一种信贷安排下发生任何违约事件，我们无法保证我们是否有现金资源来偿还此类加速债务、按商业合理的条款为此类债务进行再融资，或者根本没有现金抵押我们的信用证，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

如果我们无法偿还债务，我们的业务将受到不利影响。

本公司已在优先无抵押票据项下产生债务，并已订立信贷安排。我们在到期时支付利息和本金、遵守债务契约或在控制权发生变化时回购优先无担保票据的能力，将取决于销售和现金流水平以及其他影响我们未来财务和运营业绩的因素，包括当前的经济状况以及财务和业务因素，其中许多因素是我们无法控制的。鉴于目前的经济环境和我们业务面临的持续挑战，我们可能无法在未来期间继续遵守ABL融资机制下的最低固定费用覆盖率公约，前提是该公约适用于ABL融资机制的条款，这将导致ABL融资机制下的违约事件 。

我们流动性的主要来源是经营活动产生的资金、可用现金和现金等价物、我们信贷安排下的借款以及供应商和供应商融资。我们实现业务和现金流计划的能力建立在一系列假设的基础上，这些假设涉及对未来业绩、借款能力和信贷可用性的重大判断和估计，这些不能在任何时候都得到保证。因此，不能保证运营现金流和其他内部和外部流动性来源在任何时候都足以满足我们的现金需求 。如有必要，我们可能需要考虑采取行动和步骤来改善我们的现金状况和缓解任何潜在的流动性短缺，例如修改我们的业务计划、在可用范围内寻求额外的融资、减少资本支出、寻求和评估其他替代方案和机会以获得额外的流动性来源以及其他降低成本的潜在行动。不能保证这些行动中的任何一项都会成功， 足够或以优惠条件提供。任何无法产生或获得足够流动性水平以满足所需水平和时间的现金需求，都将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未来无法产生足够的现金流来满足我们的偿债要求，我们可能会被迫采取 补救措施，例如重组或再融资我们的债务；寻求额外的债务或股本；减少或推迟我们的业务活动，或出售资产。不能保证任何这样的措施都会成功。

我们是否有能力在任何时候获得任何额外的融资或债务的任何再融资，取决于许多因素，包括我们现有的债务水平和债务安排的限制、历史业务业绩、财务预测、抵押品的价值和充分性、前景和信誉、外部经济状况以及信贷和资本市场的总体流动性。任何额外的债务、股权或与股权挂钩的融资可能需要修改我们现有的债务协议，但不能保证这些协议是可以获得的。任何额外的融资或再融资也只能以更高的成本延长，并要求我们满足更具限制性的契约，这可能会进一步限制或限制我们的业务和运营结果，或者稀释我们的股东。有关我们正在进行的交换报价的信息，请参阅我们未来发行的股权或债务证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-5

与发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量最近经历了并可能继续经历极端的波动， 可能导致我们普通股的购买者遭受重大损失。

我们普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端波动，这可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失。例如，从2022年1月3日到2022年10月26日，我们普通股的市场价格出现了极端波动，从2022年10月24日的盘中低点每股4.26美元到2022年3月7日的盘中高点30.06美元， 我们普通股在纳斯达克上最后一次公布的出售价格是每股5.00美元。根据纳斯达克的数据，2022年1月3日至10月26日，我们普通股的日交易量从低至约2,121,100股到高达约395,319,900股不等。在我们于2022年10月26日发布任命苏·E·戈夫为我们的总裁兼首席执行官的消息之前的七个工作日内，在我们没有就我们的基础业务进行任何其他披露的时期内，我们普通股的市场价格从2022年10月17日的盘中低点4.93美元波动到2022年10月25日的盘中高点5.53美元。

我们认为，最近的波动和我们目前的市场价格反映了与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态将持续多久。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担遭受重大损失的风险。

我们普通股的市场价格剧烈波动的同时，还伴随着关于散户投资者强烈和非典型兴趣的报道，包括社交媒体和在线论坛上的报道。我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险，包括 以下：

•

我们普通股的市场价格已经并可能继续经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速而大幅的上涨或下跌，大幅上涨可能与我们继续面临的风险和不确定性显著不一致；

•

我们普通股公开交易市场中的因素包括散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的)、散户投资者直接访问广泛可用的交易平台、空头股数在我们证券中的数量和地位、能否获得保证金债务、我们普通股上的期权和其他衍生品交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；

•

最近的交易价格表明，我们的市值反映了公司的估值比最近波动之前的公司估值高得多，也比我们在这种波动期之前的市值高得多，只要这些估值反映了与我们的财务业绩或前景无关的交易动态，如果我们普通股的市场价格因回归早先的估值而出现下跌，我们普通股的购买者可能会遭受重大损失；

•

正如广泛报道的那样，我们普通股的波动是由做空造成的 挤压，即协调的交易活动导致我们普通股的市场价格飙升，因为持有空头头寸的交易员进行市场购买以避免或减轻潜在损失，投资者以与我们的财务业绩或前景无关的虚高价格购买，此后可能会遭受重大损失，因为一旦空头回补购买水平减弱，价格可能会下降；以及

•

如果我们普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于收购时的价格 转售您的股票。我们不能保证我们新发行的普通股的价值在未来不会大幅波动或下降，在这种情况下，您可能会遭受重大损失。

S-6

在可预见的未来，我们的股票价格可能会继续快速大幅上涨或下跌，这在时间上可能与我们披露的消息或事态发展或影响我们的时间不一致。因此，无论我们业务的任何发展如何，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能迅速下跌。总体而言，有多种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，其中许多因素是我们无法控制的。 包括：

•

运营结果的实际或预期季度变化以及对公司高管发布的收益或其他 演示的反应；

•

未能达到证券分析师和投资者的预期；

•

评级机构的信用评级行动；

•

已发表的有关我们或本行业的研究报告的内容，或证券分析师未能 涵盖我们的普通股；

•

我们未来可能产生的任何增加的债务或我们无法对任何此类债务进行再融资；

•

机构股东的行动；

•

媒体或投资界对我们或整个行业的猜测或报道；

•

空头股数在我们的普通股和市场对这样的空头股数的反应；

•

我们普通股的个人持有者数量急剧增加，他们参与了以投机投资为目标的社交媒体平台 ；

•

市场利率上升，可能导致我们股票的购买者要求更高的收益率；

•

资本结构的变化；

•

分红公告；

•

我们、管理层成员或任何重要股东未来出售我们的普通股；

•

我们、我们的竞争对手或供应商宣布重大合同、收购、联合营销关系、合资企业或资本承诺；

•

针对我们的第三方索赔或诉讼或未决诉讼中的不利发展；

•

关键人员的增减；

•

适用法律法规的变更；

•

对我们、我们的业务或我们的行业的负面宣传；

•

对竞争对手、客户或旅游供应商未来财务业绩或市场估值的预期或估计的变化；

•

我们竞争对手的经营业绩；

•

我们管理供应链相关费用和供应链中断的能力；

•

与新冠肺炎大流行有关的持续影响和事态发展； 和

•

一般市场、政治和经济条件，包括我们客户所在市场的任何此类条件和当地条件。

此外，在过去，股东曾在市场波动期间提起证券类诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

S-7

我们未来发行的股票或债务证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2022年财政年度9月底，我们总共有348.4股授权但未发行的普通股，以及2.648亿股库存股。除某些例外情况外，我们可以在不采取任何行动或得到股东批准的情况下，发行或移出所有这些普通股。

未来，我们可能会尝试通过增发普通股或发行债务或其他股权证券(包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股)来获得融资或进一步增加资本资源，或对现有债务进行再融资。2022年10月18日，我们开始交换任何和所有未偿还的优先票据。作为交换要约的一部分，我们现有的一些优先票据可能会与有担保的可转换票据进行交换，如果转换，可能会发行额外的 股我们的普通股。未来的收购可能需要大量额外资本，而不是运营现金。不能保证这些交换提议一定会成功。此外，我们还预计将根据我们的激励计划发行与行使我们的股票期权相关的额外股票。

发行额外的普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券，用于融资或与我们的激励计划、收购或其他方式相关，可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。清算时，我们债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有人获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能在清算分配方面享有优先权，或在股息支付方面享有优先权，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们决定在未来的任何发行中发行证券 将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者承担着我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的股票持有量的风险。见所附招股说明书中的普通股说明。

由于对我们普通股股票的需求突然增加，大大超过了供应，和/或由于预期潜在的卖空而进行的集中投资者交易，导致了、目前可能正在导致、并可能再次导致我们普通股股票的极端价格波动。

投资者可以购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头风险敞口合计超过公开市场上可供购买的普通股股票数量 ，做空风险敞口的投资者可能需要支付溢价回购我们普通股的股票，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到我们的普通股有更多的股票可供交易或借入为止。这通常被称为做空。我们的普通股有很大一部分是过去的，未来可能会被卖空者交易，这可能会增加我们的普通股成为卖空目标的可能性，而且有广泛的价差猜测，我们目前的交易价格是卖空的结果。空头挤压和/或因预期空头挤压而集中的投资者交易已经导致、目前可能导致、并可能再次导致我们普通股股票的价格波动，这些波动可能与我们的运营业绩或前景无关或不成比例，而且，一旦投资者购买了弥补其空头头寸所需的我们普通股股票，或者如果投资者不再认为卖空是可行的，我们普通股的价格可能会迅速下降。投资者 在空头挤压期间购买我们普通股的股票可能会损失很大一部分投资。在这种情况下，我们警告您不要投资我们的普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。

S-8

由第三方发布的公共媒体(包括博客、文章、在线论坛、留言板和社交媒体及其他媒体)中提供的信息可能包含与公司无关的声明，因此可能不可靠或不准确。

我们已经并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不能归因于我们的董事、管理人员或员工发表的声明的报道。在决定是否购买我们的普通股时，您应仔细阅读、评估并仅依据本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由撰写的招股说明书或提交给美国证券交易委员会的合并文件中包含的信息。第三方提供的信息 可能不可靠或不准确，并可能对我们普通股的交易价格产生重大影响，从而可能导致您的投资损失。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向杰富瑞发出指示，出售我们的普通股。在我们的指示之后，我们通过Jefferies出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格 ，我们在任何指示出售股票时与Jefferies设定的限制，以及销售期内对我们普通股的需求。由于出售的每股股票价格将在此次 发行期间波动，因此目前无法预测与这些出售相关的总收益。

特此提供的普通股可以在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释程度和投资结果的不同结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们 董事会的最终决定或我们可能在递送给代理的任何适用配售通知中施加的任何限制，本次发售中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于支付价格的价格出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的 股票的价值下降。

由于我们的普通股有大量流通股可供未来出售，因此我们普通股的市场价格可能会下降。

在未来的公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这些出售还可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。此外，我们的高级管理人员或董事在公开市场上额外出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行普通股或其他证券，作为未来收购、投资或融资的对价。债转股交易所或其他资金需求。我们无法预测未来我们股票的发行规模或未来出售和发行股票对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。如果任何此类收购或投资是重大的，则普通股的数量或我们可能发行的其他证券的数量或本金总额(视情况而定)可能会很大，并可能导致我们的股东进一步稀释。我们还可以授予与任何此类收购和投资相关的普通股或我们可能发行的其他 证券的登记权。

S-9

我们的公司注册证书、我们的 章程和纽约州法律的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止您可能认为有利的对我们的控制权变更，这也可能对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的公司注册证书、我们的章程和纽约州法律中的某些条款可能会 阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，即使这样做会使我们的股东受益。这些规定包括：

•

当时的董事会成员填补董事会扩大造成的空缺的唯一能力 ；

•

提名我们的董事会成员或提出股东可以在我们的股东大会上采取行动的事项的提前通知要求；

•

我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行新的系列优先股并指定优先股的条款 ，这可能被用来制定一项配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止尚未 获得董事会批准的收购；

•

我们选择遵守《纽约商业公司法》第912条的规定，这是一部反收购法。一般而言，法规禁止上市的纽约公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准，否则不得在该人成为有利害关系的股东的交易日期后的五年内从事该业务合并；以及

•

禁止累积投票的条款。

反收购条款可能在很大程度上阻碍公众股东从管理层和董事会的控制权变更或变更中受益的能力，因此可能对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利影响。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些 条款反过来可能会影响更换我们管理团队现有成员的任何尝试。因此，股东改变公司方向或管理层的努力可能不会成功。有关公司注册证书和章程中包含的条款的其他信息，请参阅所附招股说明书中的普通股说明 。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式投资或使用此次发行的收益，或者可能不会产生显著的回报 。

我们的管理层将对此次发行的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将根据本次发行出售普通股所得的净收益用于一般企业用途，包括推动当前的战略优先事项，如重新平衡我们的品种和库存，以及解决我们的债务问题。见本招股说明书补编第S-13页《收益的使用》。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

S-10

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和通过引用并入的文件包含符合《交易法》第21E条的前瞻性表述。其中许多前瞻性陈述可以通过使用诸如可能、将、预期、预期、近似、估计、假设、继续、模型、项目、计划、目标、初步以及类似的词语和短语来识别，尽管没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。由于许多因素，我们的实际结果和未来的财务状况可能与任何此类前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些因素包括但不限于：

•

总体经济状况，包括最近的供应链中断、劳动力短缺、工资压力、通胀上升以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突；

•

与我们与供应商的关系有关的挑战，包括我们的供应商未能向我们供应必要的数量和类型的产品；

•

节约成本措施的影响；

•

我们为债务义务再融资的能力；

•

我们无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或我们有能力获得额外的 资本；

•

更改我们的信用评级或供应商或其他人向我们提供信贷的条款；

•

战略变化的影响，包括客户对这种变化的反应；

•

具有挑战性的整体宏观经济环境和竞争激烈的零售环境；

•

与持续的新冠肺炎疫情和政府应对措施相关的风险，包括其对我们企业的需求和运营的影响，以及对我们的供应商和其他业务合作伙伴的运营的影响，以及我们和政府为应对这些风险而采取的行动的有效性；

•

改变消费者的偏好、消费习惯和人口结构；

•

人口统计数据和其他宏观经济因素可能影响我们销售的各类商品的支出水平 ；

•

执行我们的全渠道和转型战略方面的挑战，包括我们在我们所服务的市场中建立和 有利可图地维持适当的数字和实体存在组合的能力；

•

我们成功执行门店车队优化策略的能力，包括实现预期成本节约且不超过预期成本的能力；

•

我们有能力执行任何额外的战略交易，并实现任何收购、合作、投资或资产剥离的好处。

•

破坏我们的信息技术系统，包括但不限于保护消费者和员工信息的系统安全漏洞，或其他类型的网络犯罪或网络安全攻击；

•

在我们业务的任何方面损害我们的声誉；

•

人工成本、商品成本、物流成本等成本和费用；

•

由于贸易限制或其他原因可能造成的供应链中断，以及自然灾害、流行病、政治不稳定、劳工骚乱、产品召回、供应商或运营商的财务或运营不稳定以及其他项目等其他因素；

•

通货膨胀以及与之相关的材料成本、人工成本和其他成本的增加；

S-11

•

对第三方服务提供商的关系和依赖关系管理不力；

•

我们有能力在组织的所有领域吸引和留住合格的员工；

•

异常天气模式和自然灾害，包括气候变化的影响；

•

金融市场的不确定性和混乱；

•

普通股价格的波动及其影响，以及其他因素对我们资本配置策略的影响 ；

•

更改法律、法规和其他法律要求或被视为不符合这些要求；

•

变更会计规章制度和税法，或者对现行会计准则或税法作出新的解释。

•

现有诉讼、索赔或评估的新的或新的发展；以及

•

我们的业务合作伙伴未能遵守适当的法律、法规或标准。

除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新我们的前瞻性陈述。这些 声明基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又基于当前可用的信息。这些假设可能被证明是不准确的。

我们在本招股说明书附录、通过引用或其他方式并入的文件中所作的任何前瞻性陈述仅在我们作出该声明之日起 发表。上述风险并非包罗万象，您应该意识到可能存在其他风险，这些风险可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。新的风险和不确定性时不时地出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。在任何情况下，这些和其他重要因素，包括本招股说明书附录中的风险因素标题和通过引用并入的文件中列出的那些因素，可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中指出的结果大不相同。我们没有责任也不打算更新或修改我们在本 招股说明书附录中所作的前瞻性陈述、通过引用或其他方式并入的文件，除非法律另有要求。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，我们在本招股说明书附录中所作的任何前瞻性陈述中描述的未来事件或情况，通过引用或其他方式并入的文件可能不会发生。

S-12

收益的使用

我们目前打算在扣除Jefferies佣金和我们的发售费用后，将我们在向Jefferies或通过Jefferies发行和出售普通股股票时收到的净收益用于一般企业用途，包括推动迫在眉睫的战略重点，如重新平衡我们的品种和库存，以及解决我们的债务。我们将从此次发行中获得的收益金额(如果有)将取决于我们出售的普通股的实际数量和该等股票的市场价格。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。

S-13

配送计划

2022年8月31日，我们与杰富瑞签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过杰富瑞作为代理，不时地提供和出售我们的普通股。根据这份招股说明书附录和随附的招股说明书，我们可以额外发售和出售高达150,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股股票(如果有)将通过被视为证券法第415(A)(4)条规则所定义的市场发售的任何方式进行。根据销售协议和日期为2022年8月31日的招股说明书附录，我们此前已出售了总计12,000,000股普通股，总收益约为7,500万美元。

每当我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们将通知Jefferies将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于任何最低价格进行销售。一旦我们这样指示Jefferies，除非Jefferies 拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售此类股票，最高可达此类条款中指定的金额。根据销售协议，杰富瑞有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和杰富瑞之间的股票出售结算一般预计在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将 通过存托信托公司的设施或我们和Jefferies可能商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将向Jefferies支付高达我们每次出售普通股所获得总收益的3.0%的佣金。 由于没有作为结束此次发行的条件要求最低发行额，因此目前无法确定我们获得的实际公开募股总额、佣金和收益(如果有)。此外，我们已同意向Jefferies偿还与提交本招股说明书附录相关的合理且有记录的律师费用和支出，金额不超过75,000美元，此外还将偿还其法律 律师的某些持续支出，除非我们和Jefferies另有约定。我们估计，此次发行的总费用(不包括根据销售协议条款支付给Jefferies的任何佣金或费用报销)约为200,000美元。 在扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将相当于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在纳斯达克全球精选市场开盘前的第二天向我们提供书面确认 我们的普通股根据销售协议出售的第二天。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们支付的收益。

在代表我们出售我们的普通股时，杰富瑞将被视为证券法 含义内的承销商，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括证券法下的责任。我们 还同意为Jefferies可能被要求就此类债务支付的款项作出贡献。

根据销售协议发售本公司普通股 将于(I)根据销售协议出售所有普通股及(Ii)销售协议所允许的销售协议终止时终止。

S-14

本销售协议的重要条款摘要并不是对其条款和条件的完整说明。销售协议的副本作为根据《交易法》提交的Form 8-K当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务收取常规费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书附录和附带的招股说明书电子格式可在杰富瑞维护的网站上获得，杰富瑞可能会以电子形式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-15

法律事务

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将传递将在此次发行中出售的普通股的合法性。Jefferies 纽约Cooley LLP与此次发行相关的代理。

专家

综合财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司在其报告中所述进行审计，该等综合财务报表及相关财务报表附表于本招股说明书附录中引用本公司的10-K表格年报，以及本公司对财务报告的内部控制的有效性。该等合并财务报表及财务报表附表乃依据该等公司根据其作为会计及审计专家的权威所提供的报告而纳入。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众提供。您也可以通过我们的网站访问我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，网址为www.bedbathandbeyond.com。请注意，美国证券交易委员会的网站包括在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，仅作为非活跃的文本参考。美国证券交易委员会网站和我们网站上包含的信息并非以引用方式并入本招股说明书，因此不应 视为本招股说明书的一部分，但下一段所述除外。

通过引用合并某些信息

？我们通过引用将其合并到本招股说明书中，任何适用的招股说明书都会补充我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们随后向美国证券交易委员会提交的 某些信息将自动更新并取代本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。我们已向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件均以引用方式并入，直至本招股说明书提供的所有证券均已售出，且完成此类出售的所有条件均已满足，但我们不会将已经或将向美国证券交易委员会提交(及不会提交)的8-K表格当前报告中包含的任何信息纳入其中。除非此类信息在本文中以引用的方式明确包含在表格8-K的当前报告或其他提供的文件中：

•

我们于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会的截至2022年2月26日的财年10-K表格年度报告；

•

我们分别于2022年6月29日和2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年5月28日和2022年8月27日的季度报告 ；

•

我们于2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入我们截至2022年2月26日的财政年度Form 10-K 年度报告的第三部分；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年5月27日、2022年6月29日、2022年7月15日、2022年8月31日、2022年9月1日、2022年10月18日和2022年10月26日提交；以及

S-16

•

我们于1992年5月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，包括为了更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

您可以免费索取这些文件的副本，写信或致电至以下地址：自由大道650号，联合新泽西 07083，电话：(908)688-0888，收件人：投资者关系部。

S-17

普通股

我们可能会不时提供、发行和出售我们普通股的股票。

这些证券可以一起发售，也可以分开发售，并以一个或多个 系列(如果有的话)发售，其金额、价格和其他条款将在发售时确定，并在随附的招股说明书附录中说明。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是？BBY。

我们可以通过一个或多个承销商、交易商或代理人、通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承销团、或直接向购买者连续或延迟地提供和出售这些证券。每一次证券发行的招股说明书补充资料将详细说明该次发行的分销计划。

投资于发行的证券涉及风险。您应仔细阅读和考虑本招股说明书、适用的招股说明书附录中的信息，以及任何适用的招股说明书附录和/或我们在投资证券之前向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他报告以及其他信息中描述的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期：2022年8月31日

目录

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
Bed Bath&Beyond Inc.			4
风险因素			5
收益的使用			6
普通股说明			7
配送计划			9
法律事务			11
专家			11
在这里您可以找到更多信息，通过引用合并			11

本公司对本招股说明书所载及以参考方式并入的资料负责。我们没有授权任何人向 您提供任何其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的信息在包含该信息的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分，根据修订后的1933年证券法或证券法，根据规则415，我们将推迟证券的发行和销售。根据此搁置流程，我们可能会定期以一个或多个 产品的形式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书概述了我们可能发行的普通股。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，并且本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券，在任何司法管辖区，向任何人提出此类要约或要约是违法的。阁下不应假设本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载资料在招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件(视何者适用而定)的日期后的任何日期均属正确，即使本招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件已于稍后交付或根据招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件出售证券。由于本注册说明书及任何随附的招股说明书附录所载招股说明书的日期，本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会有所改变。招股说明书附录还可添加、更新或更改信息，包括关于我们的信息, 包含在本招股说明书中。因此，在做出投资决定之前，你应该仔细阅读：

•

本招股说明书；

•

任何适用的招股说明书副刊，(1)解释所发行证券的具体条款，以及(2)更新和更改本招股说明书中的信息；以及

•

您可以在此招股说明书中找到有关我们的信息 的详细信息文件，包括我们的财务报表。

对我们、？我们、我们的？以及Bed Bath&Beyond公司和Bed Bath&Beyond的引用都是对Bed Bath&Beyond Inc.及其合并子公司的引用，除非从上下文中清楚地看出，我们只指Bed Bath&Beyond Inc.。

1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用合并的文件包含符合修订后的1934年证券交易法第21E节或交易法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中的许多可以通过使用诸如可能、将、预期、预期、近似、估计、假设、继续、 模型、项目、计划、目标、初步以及类似的词语和短语来识别，尽管没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。由于许多因素，我们的实际结果和未来财务状况可能与任何此类前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些因素包括但不限于：

•

总体经济状况，包括最近的供应链中断、劳动力短缺、工资压力、通胀上升以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突；

•

与我们与供应商的关系有关的挑战，包括我们的供应商未能向我们供应必要的数量和类型的产品；

•

节约成本措施的影响；

•

我们无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或我们有能力获得额外的 资本；

•

更改我们的信用评级或供应商或其他人向我们提供信贷的条款；

•

战略变化的影响，包括客户对这种变化的反应；

•

具有挑战性的整体宏观经济环境和竞争激烈的零售环境；

•

与持续的新冠肺炎疫情和政府应对措施相关的风险，包括其对我们企业的需求和运营的影响，以及对我们的供应商和其他业务合作伙伴的运营的影响，以及我们和政府为应对这些风险而采取的行动的有效性；

•

改变消费者的偏好、消费习惯和人口结构；

•

人口统计数据和其他宏观经济因素可能影响我们销售的各类商品的支出水平 ；

•

执行我们的全渠道和转型战略方面的挑战，包括我们在我们所服务的市场中建立和 有利可图地维持适当的数字和实体存在组合的能力；

•

我们成功执行门店车队优化策略的能力，包括实现预期成本节约且不超过预期成本的能力；

•

我们有能力执行任何额外的战略交易，并实现任何收购、合作、投资或资产剥离的好处。

•

破坏我们的信息技术系统，包括但不限于保护消费者和员工信息的系统安全漏洞，或其他类型的网络犯罪或网络安全攻击；

•

在我们业务的任何方面损害我们的声誉；

•

人工成本、商品成本、物流成本等成本和费用；

•

由于贸易限制或其他原因可能造成的供应链中断，以及自然灾害、流行病、政治不稳定、劳工骚乱、产品召回、供应商或运营商的财务或运营不稳定以及其他项目等其他因素；

•

通货膨胀以及与之相关的材料成本、人工成本和其他成本的增加；

•

对第三方服务提供商的关系和依赖关系管理不力；

•

我们有能力在组织的所有领域吸引和留住合格的员工；

2

•

异常天气模式和自然灾害，包括气候变化的影响；

•

金融市场的不确定性和混乱；

•

普通股价格的波动及其影响，以及其他因素对我们资本配置策略的影响 ；

•

更改法律、法规和其他法律要求或被视为不符合这些要求；

•

变更会计规章制度和税法，或者对现行会计准则或税法作出新的解释。

•

现有诉讼、索赔或评估的新的或新的发展；以及

•

以及我们的业务合作伙伴未能遵守适当的法律、法规或标准。

除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新我们的前瞻性陈述。这些 声明基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又基于当前可用的信息。这些假设可能被证明是不准确的。

我们在本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用或其他方式并入的文件中作出的任何前瞻性声明 仅说明我们作出该声明的日期。上述风险并非包罗万象，您应该意识到可能存在其他风险，这些风险可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。新的风险和不确定性 不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。在任何情况下，这些和其他重要因素，包括招股说明书附录中的风险因素标题和通过引用并入的文件中阐述的那些因素，都可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所表明的结果大不相同。我们没有责任也不打算更新或修改我们在本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用或其他方式并入的文件中所作的前瞻性陈述，除非法律另有要求。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，我们在本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用或其他方式并入的文件中所作的任何前瞻性陈述可能不会发生 中描述的未来事件或情况。

3

Bed Bath&Beyond Inc.

我们是一家全渠道零售商，让我们的客户很容易有宾至如归的感觉。我们在家居、婴儿、美容和健康市场销售各种各样的商品，并以Bed Bath&Beyond、BuyBuy Baby和Harmon、Harmon Face Value或Face Value或合称Harmon的名称运营。我们还运营在线室内设计平台Decorist，提供个性化家居设计服务。

我们在床上用品、浴缸、厨房食品准备、家庭组织、室内装饰、婴儿和个人护理等关键目的地类别提供广泛的国家品牌和各种自有品牌商品。

我们运营着一个强大的全渠道平台，由各种网站和应用程序以及实体零售店组成。我们的电子商务平台包括Bed Basis andBeyond.com、Bed Baby and Beyond.ca、HarmonddisCount.com、facvalues.com、buybuyBaby.com、buybuyBaby.ca和decorist.com。我们还经营Bed Bath&Beyond、BuyBuy Baby和Harmon零售店。

我们的主要执行办公室位于新泽西州联合自由大道650号，邮编07083。我们在那个地址的主要电话号码是(908)688-0888。

4

风险因素

投资于发行的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件中关于风险和不确定性的讨论 。请参阅本招股说明书中标题为的章节，其中您可以找到更多信息，通过引用合并。

5

收益的使用

除招股说明书附录中另有规定外，我们打算将出售本招股说明书所述证券所得的任何净收益用于我们的一般公司目的，这可能包括偿还我们的债务、未来回购我们的普通股以及为可能的收购融资。净收益可以暂时投资于短期有价证券，也可以用于偿还短期债务，直至用于规定的用途。

6

普通股说明

我们可以定期发行普通股或其他可以行使、转换或交换为我们的普通股的股票。下面的描述总结了我们普通股的一般术语。这一部分是一个总结，它没有描述我们普通股的每一个方面。本摘要受本公司经修订及重新修订的公司注册证书或公司注册证书的条文及经修订及重新修订的附例或附例的规定所规限，并受参考 本公司修订及重订的公司注册证书或公司注册证书的规定所规限。

法定股本

根据公司注册证书，Bed Bath&Beyond的股本包括900,000,000股普通股和1,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权 投一票，但没有累计投票权。普通股持有人有权按比例收取公司董事会或董事会宣布的股息(如有)，并受当时已发行优先股的任何优先股息权的规限。于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例收取本公司于清偿所有债务及其他负债后的可用净资产，并受任何当时已发行优先股的任何清算优先权所规限。普通股持有者没有优先认购权、认购权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

在若干限制的规限下，董事会有权于任何时间及不时发行一个或多个系列最多1,000,000股优先股，而无须股东进一步批准。每个该等系列应拥有由董事会决定的股份数目、指定、优先、投票权、资格和特别或相对权利或特权，其中可能包括(其中包括)股息权、投票权、赎回和偿债基金条款、清算优先权、转换权和优先购买权，以及纽约州法律现在或今后允许的全部范围。

普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股的持有人的权利，并可能受到不利影响。这种权利可能包括投票权和转换权，这可能会对普通股持有人造成不利影响。满足已发行优先股的任何股息或清算优惠将减少可用于支付普通股股息或清算金额的资金(如果有的话)。优先股持有者通常有权获得优先股付款。

纽约州法律和一些附例条款

该章程包含某些条款，可能具有阻止敌意收购本公司的效果。这些附例条文具有以下效力：

•

该等细则规定，除章程另有规定外，只有按照章程所列程序获提名的人士，才有资格当选为公司董事成员；

•

它们规定，只有由董事会或遵守章程规定的程序的股东在年度会议上提出的业务，才可以在年度股东大会上处理；

7

•

它们规定，只有董事会主席(如有)、首席执行官、董事会或在持有本公司流通股至少50%投票权的记录持有人的书面要求下，秘书才可召开本公司股东特别会议；以及

•

它们建立了一个程序，让董事会在股东采取书面同意的情况下确定记录日期 。

此外，本公司须遵守反收购法《纽约商业公司法》第912条的规定。一般来说，法规禁止上市的纽约公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准，否则不得在该人成为有利害关系的股东的交易之日起五年内与该股东进行业务合并。就第912节而言，企业合并包括合并、资产出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易，而感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在五年前确实拥有公司20%或更多有表决权的股票的人。

代理访问提名

根据章程，持有普通股最少3%股份达三年或以上的股东(或不超过20名股东)可提名董事，并将该代名人包括在本公司的委托书材料中，前提是该股东及代名人须符合 细则所指明的要求。任何股东如拟使用此等程序提名候选人参加董事会选举，并纳入本公司的委托书，必须符合 附例所指明的要求。

普通股上市

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是？BBY。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。转让代理和登记员的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(800)9375449。

8

配送计划

我们可能会不时以一种或多种交易方式出售本招股说明书涵盖的证券，包括 以下方式：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接向有限数量的购买者或单一购买者出售；

•

？《证券法》第415(A)(4)条所指的市场产品，在交易所或其他地方进入现有交易市场；

•

通过代理；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录有此说明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售，或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或本招股说明书构成其组成部分的登记说明书的生效后修正案)中确定。

适用的招股说明书附录将阐述 本招股说明书所涵盖证券的发售条款，包括：

•

承销商、交易商或代理人的名称或名称及其各自承销或购买的证券金额 ；

•

证券的首次公开发行价格和向我们提供的收益，以及允许或回售给交易商或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

任何首次公开募股价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能会不时发生变化。

承销商或上述第三方可不时在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格发售和出售所发行的证券。如果我们使用承销商销售任何证券，承销商将为其自己的账户购买证券，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接承销。 一般来说，承销商购买证券的义务将受到惯例条件的制约。如果承销商购买任何已发行证券，他们将有义务购买所有已发行证券。

我们可能会不时地通过代理商出售证券。适用的招股说明书附录将列出参与要约或证券销售的任何代理，以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人都将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以适用的招股说明书附录中规定的公开发售价格向吾等购买证券。这些合同

9

仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束，适用的招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

参与此次发行的某些人士可能参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体而言，承销商可以根据适用的法律和行业惯例，就已发行证券的承销发行，在公开市场上超额配售、竞购和购买证券。

参与经销所提供证券的代理、承销商和其他第三方可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法 下的承销折扣和佣金。我们可能与代理人、承销商和其他第三方达成协议，以赔偿他们承担特定民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就这些责任支付的款项 。代理人、承销商和其他第三方可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持有执照的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在一些州，如果没有注册或根据适用的州证券法的豁免，证券可能不会出售。

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法律事务

本招股说明书中描述的证券的有效性将由Cleary Gottlieb(Br)Steen&Hamilton LLP(纽约，纽约)为Bed Bath&Beyond传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

综合财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所 在其报告中所述进行审计，并以引用方式纳入本招股说明书 公司的年度报告10-K表格，以及公司财务报告的内部控制的有效性。这些合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

在那里您可以找到更多信息，通过引用并入

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众提供。您也可以通过我们的网站https://www.bedbathandbeyond.com.获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息请注意，本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包括我们的网站 和美国证券交易委员会的网站，仅作为非活跃的文本参考。本公司网站和美国证券交易委员会网站上包含的信息并非以引用方式并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分，但下一段所述除外。

我们将通过引用的方式在本招股说明书和任何适用的招股说明书中纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们随后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。 我们已向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来文件通过引用合并，直到本招股说明书提供的所有证券均已出售，且完成此类销售的所有条件均已满足，除非我们不将已经或将向美国证券交易委员会提供(且不会存档)的8-K表格当前报告中包含的任何信息纳入，除非此类信息通过引用明确并入本文所提供的8-K表格当前报告或其他提供的文件中：

•

我们于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会的截至2022年2月26日的财年10-K表格年度报告；

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我们于2022年6月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年5月28日的季度报告 10-Q；

•

我们于2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入我们截至2022年2月26日的财政年度Form 10-K 年度报告的第三部分；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年5月27日、2022年6月29日和2022年7月15日提交；以及

•

我们于1992年5月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，包括为了更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

您可以免费索取这些文件的副本，写信或致电至以下地址：自由大道650号，联合新泽西 07083，电话：(908)688-0888，收件人：投资者关系部。

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Up to $150,000,000

普通股

招股说明书副刊

杰富瑞

2022年10月28日