附件3.1
修订和重述共和服务公司章程。
(自2022年10月26日起修订)
第一条
办公室
第1.1节注册办事处。共和国服务公司是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，其注册办事处应设在公司信托中心，邮编：19801，邮编：19801。
第1.2节办公室。公司可不时在特拉华州境内或以外设立或终止董事会认为适合公司开展业务的其他办事处和营业地点。
第二条
股东大会
第2.1节年会。为选举董事和处理提交给股东的其他事务而召开的股东年会，应于董事会或首席执行官指定的日期和时间在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行。
若要在股东周年大会上适当地提名董事候选人，必须按照本修订及重订附例(“附例”)第2.12或2.14节(视何者适用而定)所载的程序作出提名。
第2.2节特别会议。股东特别会议，除章程另有规定外，可以由董事会或者总裁召集。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。
根据本附例第2.12节的规定，董事会选举候选人的提名必须按照本附例第2.12(B)节规定的程序进行，才能适当地提交特别会议。根据本附例第2.14节的规定，不得在股东特别会议期间进行提名。
第2.3节会议通知。每一次股东大会的通知应发给每一位有权在会议上投票的股东，地址应与公司股票账簿上的股东地址相同。通知须列明会议的时间及地点(如有)(或股东及受委代表可被视为亲身出席的远程通讯方式(如有))，并须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发出，除非法律另有规定，否则通知可根据特拉华州公司法(“公司法”)第232条以面交、邮寄或电子传输方式发出。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付，寄往股东在公司记录上显示的地址。如属特别会议，通知须述明召开该会议的目的。只要根据本条例规定需要发出通知，有权获得通知的股东放弃通知，无论是在通知规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃该会议的通知，但如该人在会议开始时为明示反对该交易或任何事务的目的而出席，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。如果通知是按照1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-3(E)条规定的“持家”规则发出的，应被视为已向所有共享地址的记录股东发出通知。, 和《公司法总则》第233条。当会议延期至另一时间或地点时，如有任何延期(包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而作出的延期)，如(I)在举行延期的会议上宣布，(Ii)在预定的会议时间内展示其时间及地点(如有的话，以及可被视为股东及受委代表持有人亲自出席的远程通讯方式，如有的话)，则无须发出延会通知，在同一电子网络上，股东及受委代表可透过远程通讯或(Iii)根据第2.3节发出的会议通知参与会议，除非休会超过三十(30)天或为续会确定新的记录日期，在此情况下，须向每名有权在大会上投票的股东发出续会通知。
第2.4条会议法定人数及休会待续有权就每项待表决事项投票的已发行股份过半数投票权持有人亲身或委派代表出席，不论类别或系列，均构成股东所有会议的法定人数。如未达到法定人数，亲身或受委代表出席的该等股份的过半数投票权持有人可不时延会，而除于大会上宣布外(除非法律另有规定)，直至有法定人数出席为止。于任何于该等延会后重新召开的会议上，如有法定人数出席，则可处理原应于该会议上处理的任何事务，但只有按原召集的有权在该会议上投票的股东才有权在任何重新召开的会议上投票，除非该等会议的新纪录日期已定。
第2.5节股东大会上的高级职员。于任何股东大会上，董事会主席或(如董事会主席缺席)行政总裁，或如该等人士均不在场，则由董事会指定一名人士，或如无指定，则由行政总裁指定一名人士主持及主持会议。秘书或在秘书缺席时，由会议主席指定的人担任会议秘书，并保存会议记录。
第2.6节有表决权的股东名单。不迟于每次股东大会前第十天，秘书应编制一份有权在会议上表决的股东的完整名单，该名单应按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和以其名义登记的股份数量。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十(10)天，截止日期为会议日期前一天(I)在一个可合理接入的电子网络上，条件是查阅该名单所需的信息是与会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。除法律另有规定外，对于谁是有权审查第2.6节要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东，股票分类账应是唯一的证据。
第2.7节登记在册股东的固定日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上获得通知或表决，或有权获得任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，记录日期：(1)如确定有权在任何股东大会或其休会上表决的股东，除法律另有规定外，不得早于会议日期前十天，也不得超过会议日期前六十天；和(2)对于任何其他诉讼(确定有权在不开会的情况下表示同意公司诉讼的股东的记录日期除外)，不得超过任何其他诉讼的六十(60)天。如果没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或者表决的股东的记录日期，应当是会议通知发出之日的前一天营业结束之日，或者放弃通知之日。, 在会议举行之日的前一天结束会议。确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应根据本章程第2.11节确定。为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。
第2.8节投票和委托书。根据《关于确定登记股东的日期的规定》的规定：
A.除经修订及重新修订的公司注册证书(“注册证书”)另有规定外
于股东大会上，每名股东有权就其持有的每股股份投一票，而该股东对表决事项有投票权。
B.每一位有权在股东大会上投票或对公司表示同意或反对的股东
未经会议的书面诉讼可以授权另一人或其他人通过委托代理该股东，但该委托自其日期起三年后不得投票或代理，除非该委托明确规定更长的期限。
C.除适当提交给任何股东会议的董事选举外，所有事项均应
由亲自出席或委派代表出席并有权就该事项投票的股票的多数投票权持有人的赞成票决定。
D.除本细则另有规定外，各董事由下列各方以过半数票选出
在任何有法定人数出席的董事选举会议上就该董事当选所作的表决。尽管有上述规定，如董事选举有争议，董事应以亲自出席或委派代表出席任何有法定人数出席的董事选举会议的多数票投票选出。就本附例第2.8(D)条而言，有争议的选举(“有争议的选举”)指任何董事选举，而在该选举中当选为董事的候选人人数超过须选出的董事人数，而
秘书须在本附例第2.12条及第2.14条所列提名期通知的较后日期结束后30天内，根据是否已按照本附例第2.12条或第2.14条及时提交一份或多于一份提名通知而裁定某项选举属“有争议”的选举(但对某项选举是否属有争议的选举的裁定，只可视乎提名通知的及时性而非就其有效性而定)。如果在本公司邮寄有关该等董事选举的初步委托书之前，一份或多份提名通知被撤回，以致董事的候选人人数不再超过拟选出的董事人数，则该选举不应被视为竞争选举。就本附例第2.8(D)节而言，过半数的投票是指“赞成”董事当选的票数超过“反对”该董事当选的票数(“弃权票”和“中间人反对票”不算作“赞成”或“反对”董事的投票)。
为使任何现任董事获提名为董事会成员，该人士必须提交不可撤销的辞呈，条件是(I)该人士未能在非竞逐选举中获得过半数选票，及(Ii)董事会根据董事会为此目的通过的政策及程序接受辞呈。如果现任董事未能在非竞争性选举中获得过半数选票，提名和公司治理委员会或董事会根据本附例指定的其他委员会应就接受或拒绝该现任董事辞职或是否采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑到委员会的建议，对辞职采取行动，并(通过新闻稿和向证券交易委员会提交适当的披露)公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则在选举结果认证后九十(90)天内公开披露决定背后的理由。委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑他们认为适当和相关的任何因素和其他资料。
如果董事会接受董事根据第2.8(D)条的规定辞职，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据本章程第三条第3.13节的规定填补由此产生的空缺。
第2.9节选举督察。公司须在召开任何股东大会前，委任一名或多于一名选举检查员出席该会议或其任何续会，并就该会议或其任何续会作出书面报告，该等检查员可以是公司雇员。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有指定或指定的检查人员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应指定一名或多名检查人员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。获委任或指定的一名或多名审查员须(I)确定本公司已发行股本股数及每股该等股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的本公司股本股份及委托书及选票的有效性；(Iii)清点所有选票及选票；(Iv)厘定并在一段合理期间内保留对审查员任何决定提出的任何质疑的处置记录；及(V)核证他们对出席会议的本公司股本股数及该等审查员对所有投票数及选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。
第2.10节举行会议。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。公司董事会可通过决议，通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则任何股东大会的主席均有权及授权召开会议及(不论是否因任何理由)休会、制定其认为对会议的妥善进行适当的规则、规例及程序，以及作出一切适当的行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对公司记录的股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；以及(5)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
第2.11节股东在会议中的同意。
A.在任何年度股东大会或特别股东大会上可能采取的任何行动都可以在没有
如股东在会议上有不少于授权或采取行动所需的最低票数，而所有有权就该等行动投票的股份均出席会议并投票，则股东可在会议上签署列明所采取行动的书面同意书，而无须表决。未经全体一致书面同意而采取上述行动的，应立即通知未以书面同意的每一股东。
B.为了使公司能够确定有权同意在#年采取公司行动的股东
未经会议书写，董事会可以确定备案日，备案日不得早于董事会通过备案日决议之日，不得迟于董事会通过备案日决议之日后10日。任何寻求股东书面同意授权或采取公司行动的登记股东应向秘书发出书面通知，要求董事会确定一个记录日期，该书面通知应包括根据本附例第2.12节和第2.14节的规定必须交付的所有信息，如果该股东一直在提名或提议在股东大会上审议业务的话。董事会应迅速、但无论如何应在收到此类请求之日起10天内通过决议，确定记录日期。如果董事会在收到请求之日起10天内没有确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司诉讼的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，其中列出了已经采取或建议采取的行动，并通过交付到公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管股东会议记录的簿册的公司任何高级管理人员或代理人。投递至公司注册办事处的方式为专人、挂号信或挂号信, 要求退回收据。如果董事会没有确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议的营业时间结束之日。
C.如果按照本第2.11节(A)段规定的方式向公司交付
在取得必要的书面同意或同意采取集体行动和/或任何相关的撤销或撤销的情况下，公司应聘请国家认可的独立选举检查人员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行这种审查，在独立检查员向公司证明按照本第2.11节(A)段提交给公司的同意至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未经会议的书面同意行动不得生效。本段包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，无论是在独立检查员认证之前或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求禁令救济)。
第2.12节股东开业通知及提名。
A.股东周年大会。
1.董事会成员的提名和其他业务的建议
股东可在年度股东大会上(A)根据公司的会议通知，(B)由董事会或在董事会的指示下，或(C)由公司的任何股东(I)在发出本章程第2.12节或第2.14节(以适用者为准)规定的通知时以及在年会举行时，(Ii)有权在会议上表决，及(Iii)符合本附例第2.12节或第2.14节(视何者适用而定)就该等事务或提名所规定的通知程序；第(C)款应为股东在股东年会前提名或提交其他业务(根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条正式提出并列入公司会议通知的事项除外)的唯一手段。
2.没有任何限制或限制，任何提名或任何其他业务都可以适当地进行
在股东根据第2.12节(A)(1)(C)段召开年度会议之前，股东必须及时以书面形式通知秘书，否则此类其他事务必须是股东应采取的适当行动。为及时起见，股东通知应在不早于上一年年会一周年前第120天营业结束时和不迟于上一年年会一周年日前第90天营业结束时送交公司主要执行办公室的秘书；但如果年会日期早于该周年纪念日之前30天或之后60天以上，则股东发出的及时通知必须不早于该年会日期前120天的营业结束，也不得早于该年会日期前120天的营业结束
在该周年大会日期前第90天的较后日期的营业时间结束之前，或如该周年会议日期的首次公布日期少于该周年大会日期前100天，则为地铁公司首次公布该会议日期的翌日的第10天。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。向运输司发出的贮存商通知(不论是依据本(A)(2)段或(B)段发出)必须：(A)列明发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)；(I)该贮存商及任何股东相联人士(定义见下文)的姓名或名称及地址；(Ii)(A)直接或间接地-(B)任何购股权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，连同行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份的价值，不论该票据或权利是否须以公司的相关类别或系列股本或由该股东或任何股东相联人士直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生工具”)结算, 及任何其他直接或间接获利或分享因本公司股份价值增加或减少而产生的利润的机会，(C)该股东或任何股东相联人士有权投票表决本公司任何证券股份的任何委托书、谅解或关系，(D)该股东或任何股东相联人士(就本第2.12节而言，如该人士直接或间接透过任何合约、安排、谅解、(F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东或任何股东相联人士是普通合伙人，或直接或间接拥有普通合伙人的权益，(G)该股东或任何股东相联人士根据公司股份或衍生工具(如有的话)在该通知日期的价值增加或减少而有权收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)(该等资料须在会议记录日期后10天内补充，以披露截至记录日期的拥有权), 以及(H)股东或任何股东联系者是否有意或是否属于一个团体的成员，该团体意欲(1)征集委托书或投票以支持根据交易法颁布的规则14a-19所述的董事被提名人或提名，及(2)向至少达到批准或采纳建议或选出被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人递交委托书及/或委托书形式，及(Iii)与该股东及实益拥有人(如有)有关的任何其他资料，这将被要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求与根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例在竞争性选举中建议和/或选举董事的委托书的征集有关；(B)如该通知关乎的业务并非该股东拟在大会上提出的董事提名，则须列明(I)意欲提交大会的业务的简要说明、该建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议案的文本，如该业务包括修订公司章程的建议，则列明拟议修订的语文)、在会上进行该业务的原因及该股东及任何股东有联系人士在该业务中的任何重大利害关系，及(Ii)所有协议的说明，该股东与任何股东联营人士及任何其他人士(包括其姓名)就该股东提出该项业务而达成的安排及谅解；(C)就每名人士(如有的话)列明, 股东拟提名谁进入董事会参加选举或连任(I)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在与征集董事选举委托书有关的委托书或其他文件中要求披露的与该人有关的所有信息(包括该人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)，以及(Ii)过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，和任何股东与任何股东关联人之间或之间的任何其他实质性关系，另一方面，包括但不限于，如果作出提名的股东或任何股东关联人是该项目的“注册人”，而被提名人是董事或该注册人的高管，则根据S-K条例第404项规定必须披露的所有信息；以及(D)对于每一位董事会选举或改选的被提名人，包括本附例第2.13节所要求的填写并签署的调查问卷、陈述和协议。本第2.12节的前述通知要求，如果股东已将其以下事项通知公司，则应视为股东已满足除提名以外的业务的要求, 她或她打算根据交易所法案颁布的适用规则和法规在年度会议上提出建议，该股东的建议已包含在公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书中。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格。就本附例而言，“独立”具有纽约证券交易所(“NYSE”)上市标准所规定的含义(除非本公司的普通股停止在纽约证券交易所上市而在另一家交易所上市，在这种情况下，该交易所对
独立性应适用)，并辅之以适用法律或法规或董事会通过的公司治理准则可能施加的任何额外独立性要求。就本附例而言，任何股东的“股东相联人士”指：(X)该股东代表其作出任何提名或建议的本公司股票股份的任何实益拥有人；(Y)该股东或第(X)条所述任何实益拥有人的任何联营公司或联营公司；及(Z)控制该股东或第(X)条所述任何实益拥有人的任何联营公司。本公司可要求发出通知的登记股东、代表其作出提名的实益拥有人(如有)及任何建议的被提名人提供本公司合理要求的任何补充资料，以确定该项提名已符合第2.12节的规定，而被提名人有资格在董事会任职，而该等更新及补充资料须于向该等股东或被提名人递交有关后续资料的要求后五(5)个营业日内送交或邮寄至本公司各主要执行办事处并由秘书收到。
3.尽管本第2.12节第(A)(2)款第二句中有任何规定，但
相反，如果拟选举进入董事会的董事人数在年度大会上增加生效，并且公司没有在上一年年度会议一周年前至少100天公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模，则第2.12节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。该公告须在地铁公司首次作出该公告之日的翌日办公时间结束前，送交地铁公司各主要行政办事处的秘书。
B.股东特别会议。只有这样的事务才能在
应根据公司的会议通知提交会议的股东。可在股东特别会议上根据公司的会议通知(A)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(B)只要董事会已决定董事应在该会议上由公司的任何股东选出，且(I)在发出第2.12条规定的通知时和在特别会议时，(Ii)有权在会议上投票，以及(Iii)遵守本第2.12节规定的关于此类提名的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何此类股东可提名一人或多人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位，如果股东根据本第2.12节(A)(2)段的规定就任何提名(包括填写并签署的问卷)发出通知，如该特别会议日期的首次公布日期少于该特别会议日期前100天，则须在该特别会议日期前第120天营业时间结束前，但不迟于该特别会议日期前第90天营业时间结束时，或如该特别会议日期的首次公布日期早于该特别会议日期前100天，则须在该特别会议日期前第90天的较后一天营业时间结束前送交秘书, 首次公布特别会议日期及董事会提名人选的第十日起计。在任何情况下，特别会议的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新期限。
C.将军。
1.只有按照本节规定的程序提名的人
本附例第2.12节或第2.14节(视何者适用而定)有资格担任董事，且只可在股东大会上按照本附例第2.12节或第2.14节(视何者适用而定)所载程序在股东大会上处理该等业务。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任决定是否根据本附例第2.12节或第2.14节(视何者适用而定)所载的程序，作出或提议在会议前提出的提名或任何业务，如任何建议的提名或业务不符合本第2.12节或本附例第2.14节(视何者适用而定)，则主席有权及有责任宣布不予理会该有缺陷的建议或提名。除法律另有规定外，除法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别会议以提交提名或建议的业务，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该提名仍应不予理会，亦不得处理该等建议的业务。就本第2.12节而言，被视为合格的股东代表的人必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输文件授权其在股东会议上代表该股东，且该人必须出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子传输文件的可靠复制品。, 在股东大会上。
2.就本附例而言，“公告”是指在新闻稿中披露
由国家通讯社报道，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中报道。
3.尽管第2.12节有上述规定，股东也应遵守
与第2.12节所述事项有关的所有适用于《交易法》及其规则和条例的要求；然而，这些附例中对交易所法案或根据其颁布的规则的任何提及，并不意图也不限制适用于提名或建议的要求，这些要求涉及根据第2.12节(A)(1)(C)或(B)段考虑的任何其他业务(但根据第2.12节(A)(1)段的规定，根据并符合交易所法第14a-8条适当提出的事项除外，该等事项可能会不时修订)。第2.12节的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(I)股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司委托书中加入建议的任何权利；或(Ii)在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，任何系列优先股持有人的任何权利。
4.不限制本第2.12节的其他规定和要求，除非另有规定
根据法律规定，如果任何股东(A)(I)根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，并且(Ii)随后未能遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，或(B)通知公司该股东不再打算根据根据交易所法案颁布的规则14a-19征求委托书，则公司应无视为该股东的被提名人征集的任何委托书或投票。应公司要求，如果任何股东根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该股东应不迟于会议前五个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。
第2.13节提交调查问卷、陈述和协议。为符合资格获选为公司董事的代名人，任何人士必须(按照本附例第2.12节或第2.14节所规定的递交通知的期限，向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于该人的背景和资格的书面问卷，以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景(该问卷应由秘书在提出书面要求时向记录的股东提供)，以及一份书面陈述和协议(以秘书应书面要求向记录的股东提供的格式)，表明该人(A)不是也不会成为(1)任何协议、安排或谅解的一方，也没有对以下各项作出任何承诺或保证：任何个人或实体，如当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(2)任何可能限制或干扰该人若当选为董事公司董事，根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(B)不会也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿与任何协议、安排或谅解的一方，作为董事的服务或行动的报销或赔偿，如未在董事中披露，以及(C)以该人的个人身份并代表任何被提名的个人或实体，如果被选为公司的董事，将符合规定, 并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针。
第2.14节代理访问。
A.代理材料中包含的信息。在符合本第2.14节规定的情况下，只要董事会
董事就年度股东大会上的董事选举征求委托书，除董事会或其任何委员会提名的任何人外，公司还应在该会议的委托书中包括以下所要求的信息(定义如下)：任何由一名股东或不超过20名股东组成的团体提名参加董事会选举的人士(“股东被提名人”)，只要(1)满足第2.14节的要求(“合资格股东”)和(2)在第2.14节所要求的通知(“代理访问提名通知”)中明确要求根据第2.14节将股东被提名人包括在公司的代理材料中。两个或两个以上的基金，如(I)在共同管理和投资控制下，(Ii)在共同管理下并主要由单一雇主出资，或(Iii)在1940年《投资公司法》经修订的第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义的“投资公司集团”(此类基金根据第(I)、(Ii)或(Iii)条中的每一条共同构成一个“合格基金”)应被视为一个股东，以确定第2.14节中股东的总数。只要由合格基金组成的每个基金在其他方面符合第2.14节规定的要求。除第2.14节的规定外，公司还应在年度会议的委托书中包括任何该等股东被提名人的姓名。就本第2.14节而言, 公司应在其委托书中包括的“所需信息”是符合资格的股东向公司秘书提供的关于股东被提名人和合资格股东的信息，根据《交易法》颁布的规定，这些信息必须在公司的委托书中披露，如果符合资格的股东选择这样做，则应提交一份不超过500字的书面声明，以支持
股东被提名人的候选人资格(“声明”)。即使第2.14节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中省略其善意地认为将违反任何适用法律或法规的任何信息或陈述(或部分)。即使第2.14节有任何相反规定，根据第2.14节的规定，公司不应被要求在其股东会议的委托书材料中包含任何关于股东被提名人的信息，而任何人正在根据交易所法案进行规则14a-1(L)所指的征集，以支持任何个人在该会议上当选为董事，但股东被提名人或董事会被提名人除外。
B.股东提名通知期。公司应仅被要求包括以下信息
股东提名人在其年度股东大会的委托书材料中，如果与股东提名人有关的委托书提名通知在不早于公司发布上一年度股东周年大会委托书的周年日前150天至120天(“最终委托书提名日”)递送或邮寄至公司秘书并由公司秘书收到；然而，如果公司在上一年没有举行年会，或者如果年度会议的日期与上一年相比变化了30个日历天以上，那么有资格的股东必须在公司发布其代理材料之前的合理时间向公司交付代理访问提名通知，这是公司在根据第5.08项提交的当前表格8-K中规定的。在任何情况下，年度会议的延期或推迟，或此类延期或延期的公开宣布，都不应开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便根据本第2.14节发出代理访问提名通知。
C.股东提名的最高人数。股东提名的最高人数
所有符合条件的股东要求公司在年度股东大会的委托书中包含的人数不得超过最终委托书提名日公司董事会成员总数的25%，如果该数额不是整数，则不得超过25%以下的最接近整数(“被提名者限制”)；但提名人数限额应减去，但不得低于零，减去公司已收到一份或多份有效通知，表明股东(合资格股东除外)打算根据本附例第2.12节在该适用的股东年会上提名董事候选人的人数；此外，如果公司董事会在最终代理访问提名日之后但在年度会议日期之前出现一个或多个空缺，且董事会因此而缩小董事会规模，则提名人数限制应以减少的董事人数计算。为了确定何时达到第2.14(C)节规定的被提名人限制，下列每个人应被算作一名股东被提名人：(1)任何由合格股东根据第2.14节提名纳入公司的委托书的个人，但随后被撤回；(2)任何由符合资格的股东提名纳入公司的委托书的个人，其随后被董事会提名为董事会被提名人以供选举为董事, 及(3)于最终委任代表委任提名日在任并已在本公司的委托书中列为前两届股东周年会议的股东提名人选的任何董事(包括根据上一条第(2)款被视为股东提名人选的任何个人)，以及董事会决定提名连任的董事。任何合资格股东如提交一名以上股东提名人以纳入本公司的委托书，则在合资格股东提交的股东提名人总数超过提名人限额的情况下，应根据该合资格股东希望该等股东被提名人被选入本公司委托书的先后次序，对该等股东提名人进行排名。如果合资格股东提交的股东提名人数超过提名人数限制，则符合第2.14节要求的每位合资格股东中排名最高的股东提名人将被包括在本公司的代理材料中，按照本第2.14节中每个合资格股东所拥有的公司股本股份投票权的金额(从大到小)的顺序进行，直到达到提名人数限制。如果在从每个合格股东中选出符合第2.14节要求的最高级别股东提名人纳入公司的委托书材料后，仍未达到提名人数限制，则应重复这一过程，直到达到提名人数限制。
D.持有股东提名人或将其从代理材料公司除名。如果股东被提名人或
合资格股东未能继续符合第2.14节的要求，或如果一名股东被提名人在年会前退出、身故、丧失或以其他方式丧失被提名参选或担任董事的资格：(1)本公司可在可行的情况下，在其委托书中保留或删除适用的股东被提名人的姓名或名称，从其委托书中扣留或删除该股东的姓名，及/或以其他方式通知其股东，包括但不限于通过修改或补充其委托书或选票或委托书形式，该股东被提名人将没有资格获得提名；及(2)适用的合资格股东不得提名另一名股东被提名人，或在股东发出提名意向通知的最后一日之后，否则不得以任何方式补救任何妨碍提名根据本第2.14节规定的通知所确定的股东被提名人的缺陷。
E.所有权的确定。就本第2.14节而言，合格的股东应被视为
只“拥有”股东同时拥有(1)与股份有关的全部投票权和投资权以及(2)对这些股份的全部经济利益(包括从中获利和蒙受损失的风险)的公司股本的流通股；但按照第(1)及(2)款计算的股份数目，不包括下列任何股份：(A)该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的股份；(B)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入的股份；或(C)该股东或其任何关联公司依据转售协议购买的股份；或(C)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约、或其他衍生工具或类似协议所规限的股份，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以本公司已发行普通股的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(I)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该股东或其联属公司对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或(Ii)对冲, 在任何程度上抵消或改变该股东或关联公司因保持对该等股份的完全经济所有权而实现或可变现的任何收益或损失。股东应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举如何表决股份的指令权，并拥有股份的全部经济利益。股东对股份的所有权应被视为在(X)股东借出该等股份的任何期间继续存在，惟该股东须时刻保留该等股份损失的经济风险，并有权在发出五个工作日的通知后无条件收回该等借出的股份；或(Y)该股东已透过委托书、授权书或可由其随时撤回的其他文书或安排委派任何投票权。就本第2.14节而言，术语“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，公司的已发行普通股是否“拥有”，应由董事会或其任何委员会决定。就本第2.14节而言，“联属公司”一词或多个“联属公司”应具有《交易法》下的《一般规则和条例》所赋予的含义。
F.所有权要求。根据第2.14节作出提名，合资格的股东(1)
必须拥有(如第2.14(E)节所述)至少百分之三的一般有权在董事选举中投票的投票权(“所需股份”)，并且(“所需股份”)必须在至少三年(“最低持有期”)内连续拥有至少三年(“最低持有期”)，以确定有权在股东周年大会上投票的股东，以及(2)必须在股东周年大会日期前继续拥有所需股份。
G.代理访问提名通知中要求的信息。合资格的股东(包括
在第2.14(B)节规定的时间内，任何一组股东(包括一个合格基金的每个基金和/或其股票所有权被计算为合格股东的每个受益所有人)必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：
1.所需股份的记录持有人的一份或多份书面声明(以及
在最低持有期内通过或已经通过其持有所需股份的中介机构)核实，在代理访问提名通知送交或邮寄给公司秘书并由其收到之日之前的七个历日内，合格股东拥有所需股份，并且在最低持有期内一直拥有所需股份；
2.符合条件的股东同意在备案之日起五个工作日内提供
年度会议、登记持有人的书面声明和中介机构核实合格股东在备案日之前对所需股份的持续所有权；
3.根据规则14a-18的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本一份
《交换法》；
4.(A)姓名、年龄、主要职业或受雇工作及营业地址和居住地址
(B)每一位股东提名人所拥有的公司股本股票的类别和数量，包括实益拥有的股份和登记在册的股份，以及(C)根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，要求在委托书或其他文件中披露的与每一位股东提名人有关的任何其他信息；
5.由各股东提名人提交的书面陈述和协议
合资格股东确认获提名人(A)了解其根据一般公司法作为董事的责任，并同意在担任董事时按照该等职责行事，(B)不是亦不应成为与任何人士或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，亦未向任何人士或实体作出任何承诺或保证，说明该被提名人若当选为公司的董事，将如何就任何议题或问题以董事的身分行事或投票，(C)不是亦不应成为与任何人达成的任何协议、安排或谅解的一方
(D)如获选为本公司的董事会员，则须遵守所有适用法律及证券交易所上市标准及本公司适用于董事的政策及指引；(D)如获选为本公司的董事会员，则与本公司以外的任何人士或实体就与本公司以外的任何人士或实体就该股东代名人作为本公司董事的服务或行动而作出的任何直接或间接补偿、偿付或赔偿事宜，须遵守所有适用的法律及证券交易所上市标准以及本公司适用于董事的任何政策及指引，(E)应在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重要方面都是或应该是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且没有也不得遗漏陈述必要的重大事实，以便根据陈述的情况使陈述不具误导性，(F)在担任董事的时候代表公司的所有股东；
6.由合资格股东提交的每名股东提名人的书面同意如下：
(B)当选后担任董事；(C)公开披露根据第2.14(G)(4)节提供的信息；
7.关于符合资格的股东(包括任何一组股东中的每一名成员，
由合格基金和/或其股票所有权被计算为合格股东的每个受益所有者组成的基金)提供代理访问提名通知：
A.合格股东的名称和地址(包括任何集团的每一成员
股东，每个基金由一个合格基金和/或其股票所有权被计算为合格股东的每个受益所有人组成)；
B.公司拥有的股本的类别和数量(定义见
第2.14(E)节)，以及合格股东同意在股东周年大会记录日期后五个营业日内，以书面形式通知本公司截至股东周年大会记录日期的公司股本类别和股份数目；
C.公司股本股份的每一代名人持有人的书面声明
由合资格股东或其联营公司实益拥有但未登记在案的股份，述明该代名人持有人所持有的该等公司股本股份的数目，以及代名人持有人同意须在周年大会纪录日期后5个营业日内，以书面通知公司由该合资格股东实益拥有但未登记在案的公司股本类别及数目，以及该代名人持有人截至周年大会纪录日期所持有的该等公司股本股份数目；
D.合资格股东有意亲自或委派代表出席的陈述书
股东提名的年度会议
E.对任何协议、安排或谅解的描述(不论是否以书面形式)
关于该合格股东与任何其他人之间的提名，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求描述或报告的任何协议(无论提交附表13D的要求是否适用于该合格股东)，以及合格股东的协议，即其应在年度会议记录日期后五个工作日内以书面形式将截至年度会议记录日期有效的任何此类协议、安排或谅解通知公司；
F.对任何衍生工具、掉期、期权、权证、空头股数、对冲或
该合资格股东或其代表就本公司任何股本股份订立的利润权益(包括该等股份的名义数目)，以及该合资格股东或其代表所进行的任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出股本股份)的描述，而其效果或意图是减轻损失，或管理股价变动的风险或利益，该合资格股东或增加或减少该合资格股东在本公司股本方面的投票权或金钱或经济利益(包括该等交易、协议、安排或谅解的名义股份数目)，以及该合资格股东同意其须在股东周年大会记录日期后五个营业日内以书面通知本公司任何该等交易、协议、安排或谅解于股东周年大会记录日期生效；
G.要求披露的与合格股东有关的任何其他信息
根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，为选举竞争中的董事选举征集委托书，或以其他方式要求；
H.符合资格的股东对公开披露信息的书面同意
根据本第2.14(G)(7)节提供；
一、在由一群共同构成符合资格的
股东，集团所有成员(包括任何股东集团的每个成员，每个基金包括一个合格基金和/或其股票所有权被计算为合格股东的每个受益所有人)指定一个集团成员，该成员被授权代表提名股东集团的所有成员就提名和与此有关的事项行事，包括撤回提名；以及
J.就符合资格的基金而言，其股份拥有量为以下目的而计算
符合资格的股东，董事会合理满意的文件，证明构成合格基金的基金：(1)在共同管理和投资控制下，或(2)在共同管理下，主要由单一雇主提供资金；
8.有资格的股东(包括任何集团的每一成员)的书面陈述
(A)在正常业务过程中收购所需股份，且不打算改变或影响公司的控制权，(B)目前有意维持对所需股份的合资格所有权，直至年会召开之日为止，(C)尚未提名也不得提名除股东被提名人以外的任何人进入董事会参加选举，(D)从未亦不会“参与”另一人根据证券交易法进行的第14a-1(L)条所指的“邀约”活动，以支持除其股东代名人或董事会被提名人外的任何个人在该年会上获选为董事会员；(E)除本公司分发的表格外，不得向任何股东分发任何形式的代表委任书，(F)同意遵守适用于与年会有关的任何征求意见的所有适用法律和条例；(G)应在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或应该是真实和正确的，并且没有、也不得遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性, 及(H)在获知该合资格股东的任何股东代名人将包括在本公司的委托书及本公司适用的周年大会的委托书内后，将收回已由该合资格股东或其代表借出予另一人的任何已发行股本，而该等已发行股本将根据第2.14(E)节有关条文计算在内，以确定所需股份及该合资格股东在本协议下的资格；及
9.有资格的股东(包括任何一组股东的每一成员，
组成合格基金的每个基金和/或每个受益所有人(其股票所有权被计算为合格股东的目的)同意(A)承担因合格股东与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任；(B)就任何针对公司或其任何董事、高级职员或雇员的受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)，因合资格股东根据第2.14节提交的任何提名、合资格股东与公司股东的沟通或合资格股东向公司提供的资料而产生的任何责任、损失或损害，向公司及其每一名董事、高级职员及个别雇员作出赔偿并使其不受损害；以及(C)向美国证券交易委员会提交与股东提名人将被提名的会议有关的任何邀约或其他沟通，无论是否根据交易所法案第14A条的规定需要提交任何此类文件，或是否可以根据该法获得任何豁免提交文件。
H.其他必填信息。在公司的要求下，每位股东提名人必须提交
公司秘书填写并签署要求公司董事和高级管理人员填写的调查问卷。本公司可要求提供必要的额外资料，以便董事会决定每名股东被提名人是否为本附例第2.12(A)(2)节所界定的独立人士。
一、不可撤销的辞职。每名股东提名人必须向公司秘书提供
第2.14(B)节规定的递交代理访问提名通知的期限，不可撤销的退出董事会的决定，在董事会或董事会任何委员会确定(1)被提名人个人根据第2.14(G)(5)节向公司提供的信息在任何重要方面不真实或遗漏陈述必要的重大事实，以根据做出陈述的情况不具误导性或(2)被提名人或提名被提名人的合格股东时生效；违反根据本附例欠地铁公司的任何义务。
J.对所提供信息中的缺陷进行通知和纠正。如果任何信息或
合资格股东或股东代名人向本公司或其股东提供的通讯在所有重大方面不再真实及正确，或遗漏作出陈述所需的重大事实，并因作出该等陈述的情况不具误导性，每名合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的资料中的任何瑕疵及纠正任何该等瑕疵所需的资料通知本公司秘书。
K.不包括股东提名人。根据本协议，公司不应被要求包括
第2.14节，股东被提名人在任何股东会议的委托书材料中：
1.如果符合资格的股东(或任何股东团体或任何基金的任何成员)
合资格的股东提名人)曾经或现在参与、或曾经或是另一人根据《交易所法案》规则14a-1(L)所指的“征集”，以支持任何个人在年会上当选为董事会员，但其股东提名人或董事会被提名人除外；
2.如果股东被提名人是或成为任何协议、安排或谅解的一方
与公司以外的任何个人或实体就与该股东被提名人作为公司董事的候选人或服务相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，或与公司以外的任何个人或实体就该股东被提名人作为公司董事的行为而未及时披露的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿事宜达成的任何协议、安排或谅解；
3.本附例第2.12(A)(2)节所界定的非独立人士，由董事会决定
董事名单；
4.谁被选为董事会成员会导致公司违反
在这些章程中，公司的公司注册证书或公司治理指南，公司普通股在其上市的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；
5.在过去三年内，谁是或曾经是下述竞争对手的高级职员或董事
1914年《克莱顿反托拉斯法》第8节；
6.谁是悬而未决的刑事诉讼的指定对象(不包括交通违法和其他
轻罪)或在过去10年内在此类刑事诉讼中被定罪的；
7.如上述股东被提名人或适用的合资格股东(或以下任何集团的任何成员
股东)向本公司提供有关该提名的资料，而该等资料在任何重要方面并不属实，或遗漏陈述所需的重大事实，以使该陈述不会误导董事会或其任何委员会所认定的作出陈述的情况；
8.合资格的股东(或任何合资格的股东团体的任何成员
股东)或适用的股东被提名人未能履行本第2.14节规定的义务；
9.受制于根据以下条款颁布的D规则第506(D)条所指明类型的任何命令
经修订的1933年《证券法》；或
10.公司秘书接获通知，表示已有股东提名
根据本附例第2.12节对董事股东提名人的预先通知要求选举进入董事会的股东提名人，且该通知并未根据第2.14节明确选择将其被提名人包括在公司的委托书中。
无效和不予考虑的提名。尽管本协议有任何相反规定，董事会
董事或年度股东大会主席应宣布合格股东的提名无效，即使公司已收到关于该表决的委托书，但如果(1)股东被提名人和/或适用的合格股东(或任何一组股东中的任何成员共同为该合格股东)违反了董事会或年度会议主席确定的第2.14节规定的义务，则该提名应不予理会，或(2)符合资格的股东(或其合格代表)没有出席股东大会，根据第2.14条提出任何提名。
M.不符合条件的股东提名人。包括在公司委托书中的任何股东代名人
(1)在股东周年大会上退出或不符合资格或不能在股东周年大会上当选，或(2)未能获得至少25%赞成该股东提名人当选的票数，则根据本第2.14节的规定，将没有资格成为随后两届股东周年大会的股东提名人。任何股东提名人如被列入本公司于某一股东周年大会的委托书内，但其后在适用的股东周年大会前任何时间被裁定不符合本第2.14节或本附例的任何其他条文或本公司的公司注册证书或公司管治指引或其他适用法律或法规的资格，将没有资格在有关股东周年大会上当选，亦不得由提名该股东提名人的合资格股东取代。任何合资格股东(包括每一位股东、由合资格基金组成的基金和/或其股票持有量被计算为合资格股东的受益拥有人)在股东周年大会上当选为董事的股东提名人将没有资格提名或参与随后两(2)届股东年会的股东提名，但此前当选的股东提名人除外。
N.组成员。任何股东不得加入一个以上的股东团体成为
每一次年度股东大会上根据本条款第2.14条提名的合格股东。若合资格股东由一群股东组成，则此等附例所载有关个别合资格股东的任何及所有要求及义务，包括最低持股期，应适用于该集团的每名成员(包括组成合资格基金的每只基金及/或就符合资格股东资格而计算其股份拥有量的每名实益拥有人)；惟所需的持股百分比应适用于该集团的整体所有权。当合格股东由一个集团组成时，该集团的任何成员违反本章程的任何规定，应视为该合格股东集团的违规行为。
不.排他性。本第2.14节应是股东包括以下被提名者的唯一方法
董事在公司的代理材料中，除非根据交易法颁布的规则14a-19另有规定。
第三条
董事
第3.1节任期和任期。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。组成整个董事会的董事人数应不时通过董事会决议确定，成员不得超过十三(13)人。在第一次股东周年大会及其之后的每一次股东年会上，当时在任的所有董事的各自任期应在会议上届满，并选举董事的继任人任职至下一次年度股东大会。现任董事可按本附例规定的方式，每年提名选举连任。每名董事的任期应与其当选并获得资格的任期相同，或直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其提前辞职、免职或去世为止。董事会可能会不时制定成为董事的最低资格。这些资格可以包括但不限于，在公司拥有股份的先决条件。
第3.2节董事会主席。董事会应在董事会成员中推选一名成员担任董事会主席，任期由董事会决定，并按董事会决定的时间和方式填补董事会主席职位的空缺。董事会主席应主持董事会和股东的所有会议，并应承担董事会不时规定的其他职责。
第3.3节会议地点。董事会会议可在董事会主席或召集会议的机构或个人不时指定的特拉华州境内或以外的任何地点举行。
第3.4节例会。董事会定期会议的时间由董事会决定。任何例会均无须事先通知。
第3.5节特别会议。董事会特别会议可以由董事长、首席执行官或总裁召集，也可以由秘书或助理秘书应两名或两名以上董事的书面要求召开。任何特别会议的通知应不迟于会议召开日期前三(3)天邮寄至各董事的住所或通常营业地点，或以电报、传真机或其他电子传输方式、隔夜特快专递服务、亲自或电话方式，至迟于会议时间前二十四(24)小时邮寄至有关董事。如果董事在董事会会议所述的时间之前或之后签署了放弃会议的书面声明或放弃以电子方式发送通知，则无需向该董事发出董事会会议通知。董事出席会议应构成放弃对该会议的通知，但下列情况除外
董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。
第3.6节不开会而采取行动。如董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且该等同意已连同董事会或该委员会的会议纪录一并提交，则须在任何董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。
第3.7条会议主持人及秘书。每次董事会会议或股东会议应由董事会主席主持，或在董事会主席缺席时，依次由首席执行官或总裁主持，如无人出席，则由会议上选出的董事会成员主持。
第3.8节法定人数。经授权的董事总数的过半数构成处理业务的法定人数。如不足法定人数，过半数出席者(或如只有一人出席，则为该人)可宣布休会，直至有足够法定人数出席，而除在会议上宣布外，并不另行通知。出席法定人数的会议，经董事过半数表决，即为董事会行为。
第3.9节电话会议。董事会或者董事会任何委员会的成员，可以通过电话会议或者其他通讯设备参加董事会或者董事会委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这种通信设备听到对方的声音。这种参加应构成亲自出席该会议。
第3.10节赔偿。董事作为董事会主席、董事或委员会成员的服务，应获得董事会规定的报酬和费用报销。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人或其他身份为公司服务，并因此获得补偿。
第3.11节辞职。任何董事或公司委员会成员均可随时以书面形式或以电子方式向(A)董事会主席、首席执行官或董事会主席总裁及(B)秘书提出辞职。这种辞职自收到之日起生效，除非规定了确定的生效日期。接受任何辞职并不是使其生效的必要条件。
第3.12节董事的免职。任何董事在其任期届满前不得有或无理由被免职，除非股东在为此召开的会议上投票决定。
第3.13节填补空缺。因增加董事人数而产生的空缺，或者因死亡、免职、辞职而产生的空缺，可以(A)由董事会填补，或者(B)由股东填补。如果被任命填补因董事人数增加而出现的空缺的董事，如此被任命的董事将任职至其继任者选出为止。如果被任命填补因董事去世、免职或辞职而产生的空缺的董事，新任命的董事的任期应与其前任当选的任期相同，或直至其继任者当选为止。
第四条
委员会
第4.1节委员会的组成及其权力和权限。董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。任何该等委员会在该等决议案所规定的范围内及在法律许可的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章；但任何该等委员会均无权就以下事宜行使权力或授权：(I)批准或采纳或向股东推荐公司法明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜；或(Ii)采纳、修订或废除本公司的章程。
第4.2节例会。委员会的定期会议须在委员会决定的时间举行。任何例会均无须事先通知。
第4.3节特别会议。委员会的特别会议可由委员会主席或秘书或助理秘书应两名或两名以上委员会成员的书面要求召开。任何特别会议的通知，应在会议召开之日前三(3)天内，邮寄至该委员的住处或通常办公地点，或以电报、传真机或
其他电子传输方式，以隔夜特快专递、亲身或电话方式，不得迟于会议召开前二十四(24)小时。如果委员会成员签署了一份书面放弃通知或在通知所述时间之前或之后以电子方式放弃通知，则不必向该委员会成员发出任何委员会会议的通知。任何委员会成员出席某次会议，即构成免除该会议的预告，但如该委员会成员出席该会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。
第4.4节会议地点。委员会的会议可在特拉华州境内或以外的任何地点举行，由委员会主席或召集会议的机构或个人不时指定。
第4.5节缺席或丧失资格的成员；法定人数。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有被取消投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员(“替代董事”)代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。委员会成员总数(连同任何替代董事)的过半数应构成处理事务的法定人数。如不足法定人数，过半数出席者(或如只有一人出席，则为该人)可宣布休会，直至有足够法定人数出席，而除在会议上宣布外，并不另行通知。出席法定人数会议的委员会多数成员(连同任何替代董事)的表决应为委员会的行为。
第四条
官员们
第5.1节指定。公司应拥有在本附例或在本附例生效日期或之后通过的董事会决议中规定的职称和职责的高级人员。
第5.2节选举和资格。公司的高级管理人员由董事会选举产生，如董事会具体决定，可由首席执行官总裁、首席运营官、首席财务官、一名或多名副总裁、一名秘书、一名财务主管、一名或多名助理秘书和助理财务主管以及董事会认为合适的其他高级管理人员和代理人组成。该公司的高级职员不一定是董事。
第5.3节任期。高级职员的遴选方式和任职期限由董事会决定。每名官员的任期从其当选和获得资格之时起至其继任者当选并获得资格之时止，或直至其先前辞职、免职或去世之时止。
第5.4条辞职。本公司任何高级人员均可随时向(A)董事会主席、行政总裁或董事总经理总裁及(B)秘书发出辞职书面通知。任何此种辞职应在文件规定的时间生效，如果没有规定时间，则在收到辞职时生效。接受辞职不是使其生效所必需的。
第5.5条删除。董事会可随时解除任何高级职员的职务，不论是否有理由，但这种免职不得损害该高级职员与公司的合同权利。
第5.6节赔偿。各主管人员的报酬由董事会决定。
第5.7节行政总裁。首席执行官应在董事会的指导和控制下，制定和实施公司的业务计划、政策和程序，并对公司及其其他高级管理人员的业务和事务进行全面和积极的管理、指导和控制。首席执行官应直接向董事会报告，在董事会主席缺席的情况下主持董事会和股东会议，并具有以公司名义和代表公司签立债券、契据和合同的一般权力，以及一般地行使与公司首席执行官一般相关的所有权力。在行政总裁长期不在或其因无法行事期间，董事会主席(或董事会指定的其他高级人员或董事)须行使首席执行官的权力及履行其职责(可包括将部分或全部该等权力及职责转授予任何其他董事或公司的高级人员)。
第5.8节首席运营官兼首席财务官总裁。总裁、首席运营官和首席财务官的职责应由首席执行官或董事会不时分配给各自。
第5.9节总裁副总理。每名总裁副总裁均拥有行政总裁或董事会不时委予他或她的权力及履行该等职责。
第5.10节秘书。秘书应出席董事会和股东会议，并在董事会主席的指示下记录表决和会议记录；协助发出召集股东和董事会议的通知；保存公司的印章并不时在需要的文书上加盖印章；保存公司的股票转让账簿和其他账簿和记录；充当公司的股票转让代理；在被要求和适当的情况下证明公司签署文书的情况；按适当的要求向董事会提出报告；并执行秘书职位所附带的其他职责，以及执行行政总裁或董事会主席不时委派秘书的其他职责。
第5.11节司库。司库应保管所有公司资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目。司库应将所有款项和其他财产存入或支付首席执行官或董事会指定的公司名下的其他财产。司库应在董事会例会上，或在他们提出要求时，向首席执行官和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的报告。司库应履行首席执行官或董事会不时指定的与司库职务相关的其他职责。
第5.12节其他高级船员。本公司每名其他高级人员均拥有行政总裁或董事会不时委予他或她的权力及执行其职责。
第六条
证券证书、证券转让证书及登记贮存商证书
第6.1节股票。公司每名股票持有人的权益须由一张或多张证书证明；但董事会可藉一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。持有股票的每位公司股份持有人均有权获得由董事会主席、总裁或总裁副董事长、司库或助理司库、或公司秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，证明其持有人在公司拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签署的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。
第6.2节股票类别/系列。公司可发行公司注册证书或其任何修订本所述及明示的一类或多类股票或任何类别内的一类或多类股票，其中任何或所有类别可以是面值的股票或无面值的股票。如属以证书代表的公司股票，则每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，须在公司为代表该类别或系列的股票而发出的证书的正面或背面全面或概括地列明或概述，但按照《公司法通则》，为代替上述规定，可在公司为代表该类别或系列的股票而发出的证书的正面或背面列明，公司将免费向要求获得每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利的每一股东提供的声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。
第6.3节股票转让。在遵守《公司法总则》第202条允许的转让限制的前提下，为了阻止公司善意地向任何转让代理发出转让命令，以防止可能违反联邦或州证券法律、规则或法规，公司的股票持有人应可亲自或由其正式授权的代理人或法定代表人在其账面上转让公司股票(对于未经证明的股票，可通过交付正式签立的指令或以适用法律允许的任何其他方式转让)，而在转让时，旧股票(如属有凭证股份)须交回予公司，交予负责股票及转让簿册及分类账的人或董事指定的其他人士，并由该等人士予以注销，而新股票(或无凭证股份)则须予发出。每一笔转让均应记录在案，凡为抵押性担保进行转让而非绝对转让时，应在转让分录中注明。
第6.4节记录持有人。在正式提交转让登记之前，公司可将其股票的记录持有人视为完全拥有者，即使有相反的通知，也有权投票、接收通知和享有完全拥有者的所有权利和权力。
第6.5节证书遗失、被盗、销毁或损坏。可以发行新的股票，以取代公司此前签发的据称已丢失、被盗、销毁或残损的股票，董事会或总裁可以要求丢失或销毁的股票的所有者或其法定代表人支付他们所指示的金额，以赔偿公司因据称丢失该股票而可能招致的任何费用或损失。
第6.6节派息。在符合公司注册证书和适用法律的规定下，董事可在任何年度会议、例会或特别会议上，在他们认为合宜的时候，从合法的可用资金中宣布向公司的股本派息。股息可以现金、财产或公司股票的形式支付。在宣布任何股息前，可从公司任何可供派发股息的基金中拨出董事不时酌情认为适当的一笔或多於一笔周转资金，作为应付或有或有或将股息相等或董事认为对公司最有利的其他用途的储备基金。
第七条
其他
第7.1节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第7.2节公司印章。公司印章应采用董事会不时规定的形式，并可通过印章或其传真或以任何其他方式复制来使用。
第7.3节可分割性。本协议任何规定的无效或不可执行性，不影响本协议其余条款的有效性或可执行性。
第7.4节某些争端的裁决论坛。除非公司书面同意选择替代法庭(“替代法庭同意”)，否则特拉华州衡平法院(“衡平法院”)应是以下案件的唯一和专属法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司的任何董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)因一般公司法或公司注册证书或附例之任何条文所引起或有关或一般公司法赋予衡平法院司法管辖权而针对公司或任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人而引起或有关之任何诉讼；(Iv)任何主张受内部事务学说规限之诉讼；或(V)任何其他针对公司或董事高级职员、股东、雇员或代理人而导致或有关之诉讼，而构成一般公司法第115节所界定之“内部公司申索”。然而，尽管有上述规定，如果衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和排他性法院应是位于特拉华州的另一个州或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的该其他州或联邦法院，视情况适用)驳回同一原告主张相同权利要求的先前诉讼，因为该法院对其中被指定为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。任何个人或实体购买, 以其他方式收购或保留公司股本股份中的任何权益，应被视为已知悉并同意本第7.4节的规定。对于当前或未来的任何行动或索赔，任何替代论坛同意的存在不应视为放弃本条款7.4中所述的公司正在进行的同意权。
第八条
附例的修订
第8.1条一般规定。股东、董事会可以制定、修改、废止本章程，也可以制定新的章程。