美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

从 到 的过渡期

委托档案编号：000-54495

REZOLUTE，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

(650) 206-4507

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据 法案第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x是 ¨不是的

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。X是-否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合证券法第17(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)¨是 x不是的

截至2021年2月8日，注册人的面值为0.001美元的普通股中有8,352,277股已发行。

有关前瞻性陈述的警示声明

本Form 10-Q 季度报告(“报告”)包含反映对未来 事件的假设、预期、预测、意图或信念的陈述，这些陈述旨在成为1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。本报告中包含或通过引用并入的所有陈述(历史事实陈述除外) 涉及我们预期、相信或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展， 均为前瞻性陈述。这些陈述出现在许多地方，包括但不限于“管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析”。这些陈述代表我们基于各种因素并使用大量假设对未来做出的合理判断，可能会受到已知和未知风险、不确定性以及 其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果和财务状况与陈述中预期的大不相同。您 可以根据这些陈述与历史或当前事实无关的事实来识别它们，并使用 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“ ”应该、“”计划“”、“项目”等含义相似的词语。具体而言，这些包括 但不限于与以下内容相关的陈述：

我们的任何 或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能受到不准确的假设或已知的 或未知的风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于我们于2020年10月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)第I部分第1A项中“风险因素” 中描述的风险。

此外，可能还有其他因素 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中引用的结果大不相同，其中一些 包含在本报告的其他部分，包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”。其中许多因素将是决定我们未来实际结果的重要因素。因此， 不能保证前瞻性陈述。我们未来的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。本报告中包含的所有前瞻性陈述均受本 警告性声明的限制。前瞻性声明仅在发布之日发表，除非适用法律另有要求，否则我们不承担 更新任何前瞻性声明以反映本报告日期之后的事件或情况的义务。

关于新冠肺炎的特别说明

我们 一直在积极关注新冠肺炎的情况及其影响。我们的主要目标在整个 大流行期间保持不变：支持我们团队成员及其家属的安全，并继续支持我们的临床前研究和 临床试验。虽然我们截至2020年12月31日的三个月和六个月以及截至2020年6月30日的财年的财务业绩没有受到新冠肺炎的重大影响，但由于多种因素，包括我们 员工持续良好的健康状况、我们维持运营的能力、使用医疗设施的能力以及患者参与临床试验的意愿、政府和/或公众为应对大流行而采取的任何进一步行动以及最终的持续时间，我们无法预测新冠肺炎疫情的进展对未来业绩的影响。新冠肺炎疫情对我们的业务运营、我们的融资能力以及我们的临床前研究和临床试验的最终影响仍然不确定，可能会发生变化，并将取决于无法准确预测的未来发展 。我们的员工、 供应商或制造业的任何长期重大中断都可能对我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。我们 将继续密切关注事态发展。

第一部分 -财务信息

项目1. 财务报表

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明经营报表 合并经营报表

(单位为千， 每股金额除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Rezolute，Inc.

未经审计的股东权益简并报表

(单位为千，每股除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Rezolute，Inc.

未经审计的现金流量简并报表

(千)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

注 1-业务性质和重要会计政策摘要

业务性质

Rezolute，Inc.(以下简称“公司”) 是一家临床阶段生物制药公司，于2010年在特拉华州注册成立。

反向股票拆分

2019年8月，公司董事会批准了反向股票拆分，但须经股东在2019年10月28日结束的特别会议上批准。股东们批准了一项提议，即董事会有能力在2020年10月23日或之前的任何时间执行反向股票拆分，并将公司已发行普通股的20股至 100股(每股面值0.001美元)交换为一股已发行和已发行普通股 ，每股面值或授权普通股数量不变。于2020年10月7日， 董事会批准将公司面值0.001美元的普通股反向拆分为50股成1股 普通股(“反向股票拆分”)，从而向特拉华州州务卿提交了公司章程修订(“修订”)证书 。修正案于2020年10月9日起生效 。

关于反向股票拆分， 进行了比例调整，以提高每股行权价格并减少行使股票期权和认股权证时可发行的普通股数量 ，因此需要在行使时支付与紧接反向股票拆分前支付的总价大致相同的 该等证券的总价。此外，任何因反向股票拆分而发行的零碎股份 都将四舍五入为最接近的整数股。所附未经审核简明综合财务报表中对普通股股数和每股金额的所有引用 均已追溯调整，以实施反向股票拆分。

陈述的基础

随附的未经审计中期财务报表 已根据美国公认会计原则(“GAAP”) 和证券交易委员会关于中期财务信息的规则和规定以及表格10-Q和S-X法规第8条 的说明编制。

截至2020年6月30日的简明综合资产负债表 源自本公司经审计的综合财务报表。未经审计的中期财务报表 应与公司2020年10-K报表一并阅读，该报表包含公司 经审计的财务报表及其附注，以及管理层对截至2020年6月30日的年度财务状况和经营业绩的讨论和分析。

根据美国证券交易委员会的中期财务报告规则 和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营结果和现金流所需的所有信息和脚注披露 。但是，管理层认为，所有重大调整(包括正常的经常性调整)都已进行，这是公平 财务报表列报所必需的。截至2020年12月31日的三个月和六个月的中期业绩不一定 表明未来任何中期或截至2021年6月30日的财年可能预期的财务状况和运营结果 。

重新分类

之前发布的截至2019年12月31日的三个月和六个月的中期比较财务报表中的某些金额已重新分类，以符合当前中期财务报表的列报方式。这些重新分类对之前报告的净亏损、营运资本、现金流和股东权益没有影响。

整固

公司有三家全资子公司 ，分别是特拉华州AntriaBio公司、Rezolute(Bio)爱尔兰有限公司和Rezolute Bio UK，Ltd。随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其三家全资子公司的账目。所有公司间 余额和交易记录都已在合并中注销。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响 简明合并财务报表及其附注中报告的金额。本公司根据当前 事实、历史经验以及其认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，以确定从其他来源不易显现的资产和负债的账面价值。本公司的重要会计 估计包括但不限于基于股份支付的公允价值、管理层对持续经营企业的评估 、应计临床试验负债、对或有负债的可能性和潜在规模的估计，以及 由于持续和预期的未来运营亏损而产生的递延税项资产的估值拨备。实际结果可能与这些估计值不同 。

风险和不确定性

本公司的运营可能会受到重大风险和不确定因素的影响，包括与临床期公司相关的财务、运营、监管和其他风险 ，包括附注2中进一步讨论的业务失败的潜在风险，以及附注7中讨论的新冠肺炎的未来影响 。

重大会计政策

截至2020年12月31日的6个月内, 我们在截至2020年6月30日的财年的Form 10-K年度报告中描述的重要会计政策没有 任何变化。

最近的会计声明

未来几年需要采用的标准 。以下会计准则尚未生效；管理层尚未完成评估，以确定采用该准则将对公司合并财务报表产生的影响 。

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)。金融工具 -信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。ASU 2016-13修订了关于金融工具减值的指导意见 。此更新添加了减值模型(称为当前预期信用损失模型)， 基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，实体将其对预期信贷损失的估计 确认为备抵。2019年11月，ASU 2016-13由ASU 2019-10修订，金融工具-信用损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)因此，现在要求较小报告公司的ASU 2016-13年的生效日期为2022年12月15日之后的财年，包括 这些财年内的过渡期。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务 -具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理)。ASU 2020-06 减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，因此与当前的GAAP相比，从主机合同中单独确认的嵌入式转换功能更少 。此外，ASU 2020-06影响可能以现金或股票结算的工具以及可转换 工具的稀释每股收益计算，并要求加强披露实体自有 股本中的可转换工具和合同的条款。ASU 2020-06允许实体使用修改后或完全追溯的过渡方法，并对较小的报告 公司在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。允许提前采用 ，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括该财年 年内的过渡期。

财务会计准则委员会或其他准则制定机构已 发布或建议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，目前 预计在采用后不会对公司的财务报表产生实质性影响。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

注 2-流动性

该公司处于临床阶段， 尚未产生任何收入。在截至2020年6月30日的财年，公司净亏损2,030万美元，经营活动中使用的现金净额为2,420万美元。截至2020年12月31日止六个月，本公司净亏损1,070万美元，经营活动中使用的现金净额为980万美元。截至2020年12月31日，公司的累计赤字为1.58亿美元，现金和现金等价物为3760万美元，总负债为300万美元。

如附注5所述，2020年10月9日，本公司通过私募方式从投资者那里获得总计4,100万美元的总收益，发行单位包括约250万股普通股和用于购买约80万股普通股的认股权证 。

正如注7中讨论的 ，新冠肺炎造成了不利于许多企业开展业务和寻求新的债务和股权融资的经济环境。 美国经济受到大规模隔离的不利影响，政府要求留在原地阻止病毒传播的命令 。这些订单经常变化，包含与其未来应用相关的固有不确定性 ，这给美国经济的恢复期带来了相当大的不确定性。公司的长期 影响预计将导致更高的成本，以遵守保护患者和从事临床活动的员工的保障措施 ，可能需要延长时间才能完成临床试验。当前的经济 环境和金融市场波动预计将使该公司在未来为其临床 项目获得资金更具挑战性。即使经济复苏比目前预期的更快、更强劲，也不能保证公司能够获得为2022年3月31日之后的持续运营提供资金所需的股权和债务融资。 此外，即使这些融资来源可用，它们的条款也可能是公司 董事会和股东无法接受的。管理层相信，至少到2022年3月31日，公司现有的现金和现金等价物余额 将足以执行目前计划的活动。

附注 3-经营租赁

使用权(“ROU”) 资产和经营租赁负债的账面价值如下(以千为单位)：

截至2020年12月31日，经营性租赁项下的加权平均剩余租赁期为2.2年，经营性租赁负债的加权平均贴现率为7.8%。截至2020年12月31日的三个月和六个月，计入经营租赁负债计量的现金分别为65,000美元和134,000美元。截至2019年12月31日的三个月和六个月，计入经营租赁负债计量的金额 支付的现金分别为68,000美元和136,000美元。这些现金付款 计入简明综合现金流量表中确定的经营活动中使用的现金净额。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

2020年10月28日，公司签订了俄勒冈州本德市附属办公空间的转让、假设和修订租赁协议。租赁空间约为5,000平方英尺，在2024年2月到期前的平均月租金约为8,700美元。租赁提供了一个选项，可以按市场价格再续租三年。本公司确定 无法合理保证将行使此续约选择权，由此产生的租赁期估计为40 个月。使用6.0%的贴现率，该公司在租赁开始时确认了一项ROU资产和相应的经营租赁负债约为 30万美元。

截至2020年12月31日，所有运营租赁 协议下的未来付款如下(以千为单位)：

注 4-许可协议

Xoma许可协议

于2017年12月，本公司透过其全资附属公司XOMA(US)LLC与XOMA Corporation(“Xoma”) 订立许可协议(“许可协议”)，据此Xoma向本公司授予独家全球许可， 就所有适应症开发及商业化Xoma 358(前身为X358，现为RZ358)。2019年1月，《许可协议》进行了修订。 更新了付款时间表，修订了本公司开发RZ358和相关许可产品所需支出的金额，并修订了有关本公司开展临床 研究的勤勉条款。

在2020年3月31日， 双方签订了许可协议第3号修正案，以延长剩余余额约260万美元的付款时间表。修订后的付款计划规定在2020年3月31日至2021年9月30日期间支付7个季度付款。

如 附注5所述，该公司于2020年10月完成了股权证券的私募，总收益为4100万美元，这 导致了整个债务的加速。2020年10月23日，本公司支付了140万美元的未偿还余额。 截至2020年12月31日，本公司没有任何根据许可协议修正案3应支付的余额。

在完成某些临床和监管事件 后，公司将被要求向Xoma支付总计3700万美元的里程碑式付款 。

除了本公司与Xoma于2017年12月签订的许可协议外，双方还签订了股票购买协议(“股票购买协议”)。 截至2020年12月31日，Xoma拥有约162,000股本公司普通股。购股协议 赋予Xoma权利和选择权，要求本公司尽其最大努力促进将股份 有序出售给第三方或购买股份(“认沽期权”)。Xoma获准在截至2020年12月31日的日历年度内行使看跌期权，共计50,000股普通股，此后最多可额外行使50,000股普通股 。于2020年11月3日，本公司普通股获准于纳斯达克资本市场上市 ，认沽期权根据购股协议条款终止。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

ActiveSite许可协议

2017年8月4日，本公司与ActiveSite PharmPharmticals，Inc.(“ActiveSite”)签订了 开发和许可协议，据此， 本公司获得了ActiveSite的血浆激肽释放酶抑制剂计划(“PKI Portfolio”)的权利。 该公司最初正在使用PKI产品组合开发治疗糖尿病黄斑水肿(RZ402)的口服PKI产品组合，并可能 使用PKI产品组合开发适用于不同适应症的其他疗法。ActiveSite开发和许可协议 需要各种里程碑式的付款，最高可达4650万美元。第一笔100万美元的里程碑式付款是在接受向美国食品和药物管理局(FDA)提交的初始药物申请(IND)后 到期的。公司还需要 支付相当于使用PKI产品组合的任何产品销售额的2.0%的版税。

2020年10月28日，该公司向FDA提交了一份IND。2020年12月3日，公司提交的IND申请获得了FDA的批准。此次清偿 导致公司欠下第一笔里程碑式的付款100万美元，并于2020年12月支付。到目前为止，还没有 个事件会导致根据ActiveSite开发和许可协议支付任何版税。

附注 5-股东权益

有关截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月的股东权益变动情况 ，请参阅第3页未经审计的股东权益简明合并报表 。下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的股东权益变动情况。 和2019年12月31日止的3个月的股东权益变动情况如下：

股权分配协议

2020年12月18日，本公司与奥本海默公司(“代理人”)签订了一项股权分配 协议(“EDA”)，该协议规定通过代理人“按市场发售”出售至多5000万美元的公司普通股(“配售股份”)。代理作为销售 代理，必须按照代理与本公司共同商定的条款，按照代理的正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力出售本公司要求出售的所有配售股票。 EDA将在所有配售股票售出后终止，或在本公司或 代理选择后更早的时间终止。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

本公司没有义务根据EDA出售 任何配售股份。本公司拟将根据EDA出售的款项净额(如有)用于一般企业用途，包括营运资金。根据EDA条款，本公司同意向 代理支付相当于配售股份销售总价3.0%的佣金，外加 代理与发售相关的某些费用。截至2020年12月31日，没有根据EDA出售任何股票，也没有产生 佣金。截至2020年12月31日，代理商和本公司发生的总费用共计 10万美元，并在本公司未经审计的精简 综合资产负债表中归类为递延发售成本。

反向股票拆分

如附注1所述，公司于2020年10月9日实施了 反向股票拆分。所附综合财务报表中对普通股数量和每股金额的所有提及均已追溯调整，以实施反向股票拆分。

2021财年融资

2020年9月15日，本公司签订了 财务咨询协议，以承担股权或股权等值证券的私募(“财政 2021年融资”)。根据财务咨询协议，本公司同意向财务 顾问支付交易费用，总收益的6.0%外加自付费用。此外，对于在2021财年融资结束后 60天内完成的任何融资，财务顾问有权获得相当于总收益的 至6.0%的额外交易费。截至2020年12月31日，咨询协议不再有效。

于2020年10月9日，本公司完成了 2021财年的融资，出售的单位包括(I)约250万股普通股 和(Ii)使持有人有权购买约80万股普通股的认股权证(“认股权证”)。 认股权证可以每股19.50美元的价格行使，为期七年，并可以现金或无现金方式在 行使。 认股权证可以每股19.50美元的价格在七年内行使，并可以现金或无现金方式行使。 认股权证可以每股19.50美元的价格行使，为期七年。 认股权证可以现金或无现金方式行使。 认股权证可以现金或无现金方式行使。

这些单位以每单位16.50美元的收购价 发行，毛收入为4100万美元。根据财务咨询协议，本公司支付了250万美元的交易费，专业费用和其他发售成本约为110万美元。 扣除财务咨询费和其他发售成本后，估计净收益约为3750万美元 。根据2021财年融资条款，本公司执行了附注1所述的将50股反向股票拆分为 1股，并同意允许其普通股在纳斯达克资本市场进行交易，据此，本公司的 上市申请于2020年11月3日获得纳斯达克批准。本公司亦订立登记权协议(“RRA”)， 据此，本公司同意以商业合理的努力登记(I)单位内包括 的普通股股份，及(Ii)于行使认股权证时可发行的普通股股份。该公司于2020年11月27日成功注册了 台。

2020财年私募

关于2019年1月AA系列优先股融资，本公司向Handok，Inc.和Genexine，Inc.(统称为“H&G”) 授予看涨期权，据此，在(I)2020年12月31日和(Ii)本公司要求H&G提供额外融资的日期(以较早者为准)， 每位投资者有权购买最多1,000万美元的普通股，购买价等于(I)每股14.50美元 或(Ii)本公司普通股成交量加权平均收盘价(VWAP)的75%(以较大者为准)。 通知日期前连续三十个交易日。

2019年6月19日，本公司签订了一项财务咨询协议，承担(I)根据H&G看涨期权可发行的普通股股份 ，总额2000万美元，外加(Ii)向其他投资者发行至多1000万美元的股本或 股本等值证券的定向增发(“2020财年定向增发”)。2019年7月23日，本公司签订购买协议，据此， H&G行使看涨期权，以现金总额2000万美元购买总计约140万股普通股。 所得款项为2000万美元，收购价为每股14.50美元。此外，在2019年7月至8月期间，其他投资者以每股14.50美元的收购价购买了总计约27.9万股普通股，总现金收益为 410万美元。根据财务咨询协议，本公司支付了2020财年定向增发所得毛收入的6.0%的费用。咨询费和其他发行成本总额约为150万美元， 截至2019年12月31日的6个月净收益为2260万美元。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

受限现金

2020财年定向增发的投资者之一 以380万美元的总收益购买了约262,000股普通股 。该公司同意将所得资金用于某些研究和开发活动，并计划将公司普通股提升至纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)。截至2019年12月31日的三个月和六个月，公司的合格支出分别为160万美元和230万美元。 截至2019年12月31日，受限的 现金余额为150万美元。公司在2020年3月31日之前将剩余的受限现金收益用于符合条件的活动 ，从而在该日期之后不再对现金余额进行限制。

注 6-基于股票的薪酬和认股权证

股票期权计划

本公司目前有两个活跃的股票 期权计划，包括经修订的2016年非合格股票期权计划(“2016计划”)和2019年非 合格股票期权计划(“2019年计划”)。2019年7月31日，董事会通过了2019年计划 ，授权授予最多30万股公司普通股的无限制股票期权。根据于2019年3月21日终止的2014股票及奖励计划(“2014计划”)及于2020年2月23日终止的 2015年股票及奖励计划(“2015计划”)，本公司 亦拥有尚未行使的购股权，可购买最多约43,000股普通股(“2014计划”)及约88,000股普通股。 2014计划和2015计划下的未偿还股票期权将根据其合同条款在2029年前的不同日期到期。下面 汇总了截至2020年12月31日根据公司每个股票期权计划 授权、已发行和可用于未来授予的股票数量(以千为单位)：

未偿还股票期权

下表概述了截至2020年12月31日的6个月内，根据本公司所有股票 期权计划授予的具有时间归属和混合归属的期权的股票期权活动摘要 (千股)：

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 三个月和六个月的股票薪酬费用包含在 未经审计的简明合并运营报表的以下标题下的薪酬和福利中(以千为单位)：

截至2020年12月31日，与仅提供基于时间的授予的股票期权相关的未确认股票薪酬支出 约为220万美元。这笔 金额预计将在1.7年的剩余加权平均期内确认。

2019年7月，公司授予 员工约20万股股票期权，这些股票在市场、业绩 和服务条件达到后开始归属(“混合期权”)。截至2020年11月2日， 混合期权的未确认补偿成本(扣除没收)总额约为190万美元。混合期权将在 自以下所有情况发生之日起的36个月内按比例授予：(I)期权接受者已受雇于本公司至少一年，(Ii)本公司普通股已在 全国证券交易所挂牌交易，及(Iii)不迟于2023年7月31日，即本公司的收盘价 在任何连续30天的期间内连续20个交易日超过每股29.00美元。2020年11月3日，公司股票在纳斯达克资本市场开始交易，达到了在全国证券交易所上市的业绩条件 。在此日期之前，尚未确认混合期权的补偿成本，因为不认为 有可能达到业绩条件。在达到绩效条件后，公司 确认了从授予日期 至2020年11月3日期间补偿成本的累计影响约为50万美元。与混合期权相关的其余未确认补偿约为140万美元 ，将按比例确认至2024年7月，届时混合期权预计将完全归属。

认股权证

本公司已同时发行认股权证 及各种债务及股权融资及服务。下表列出了截至2020年12月31日的6个月的认股权证活动摘要(以千股为单位)：

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

附注 7-承付款和或有事项

承付款

有关与Xoma和ActiveSite根据许可协议支付里程碑式付款和支付版税的承诺，请参阅注释4 。

新冠肺炎

2019年12月，新冠肺炎被报道在中国武汉出现，到2020年3月，该病毒的传播已经导致了一场全球大流行。美国经济 受到了大规模隔离和政府要求留在原地阻止病毒传播的命令的不利影响。 虽然这些订单正在逐步取消，但美国经济的全面复苏可能要到2021年或更晚才能实现。美国联邦和州政府已批准为许多项目提供资金，这些项目可能会为个人和企业提供财政援助。 公司打算寻求它可能有权获得的所有物质类型的政府援助。但是，不能 保证公司将有资格并从此类援助中实现任何物质利益。

新冠肺炎所造成的经济环境 不利于许多企业寻求新的股权融资。因此，当前的经济环境预计 将给公司带来更大的挑战，以公司董事会可以接受的条款为其临床项目获得额外资金 。

2020年2月，Rezolute宣布启动其治疗先天性高胰岛素血症的2b期试验。新站点启动和注册在截至2020年12月31日的季度恢复 。然而，与世界各地其他公司进行的许多其他临床研究类似，大流行的影响仍然不确定，也不能保证在未来的现场启动或登记中不会再次遇到 。如果由于新冠肺炎原因导致注册暂停时间延长， 我们无法采用任何缓解策略来帮助避免潜在的时间表延迟。新冠肺炎的长期效果预计将需要额外的保障措施 以保护患者和从事临床活动的工作人员，以及延长完成临床试验所需的时间， 这两种情况预计都会导致更高的总体成本。虽然目前的业务中断预计是暂时的， 目前无法合理估计长期财务影响和持续时间。

法律事项

本公司可能会不时卷入与正常业务过程中的运营索赔有关的诉讼。 截至2020年12月31日，没有合理预期会对本公司的运营业绩产生实质性影响的未决或威胁诉讼 。在每个报告期内，公司都会对已知索赔进行评估，以确定 根据ASC 450，潜在损失金额或潜在损失范围是否可能和合理评估。偶然事件。 律师费在发生时计入。

注 8-关联方交易

关联方许可协议

2020年9月15日，本公司与Handok，Inc.就韩国领土签订了独家许可协议(“Handok许可”)。 Handok许可涉及包含本公司开发或将开发的药物化合物的最终剂型的药品，包括与RZ358和RZ402相关的产品。Handok许可证的有效期为每种产品首次商业销售后20 年，并要求(I)在批准地区内每种产品的新 药品申请(“NDA”)后，支付50万美元的里程碑式付款，以及(Ii)公司将以相当于产品净售价70%的转让价格销售Handok 订购的产品。到目前为止， 公司尚未获得任何里程碑付款。

股权发行

如附注5所述，2019年7月23日， Handok，Inc.和Genexine，Inc.同意以每股14.50美元的发行价购买总计约140万股普通股，总收益为2000万美元。此次收购是根据 与2019年1月股票发行相关的看涨期权条款进行的，此次股票发行带来了2500万美元的总收益。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

2020年6月26日，汉多与JMP证券签订了 10b5-1购买计划(简称《10b5-1计划》)。根据10b5-1计划的条款，截至2020年12月31日，Handok已 在公开市场上购买了约189,000股我们的普通股。截至2020年12月31日，Handok，Inc.拥有公司约24%的已发行普通股，Genexine，Inc.拥有约22%的已发行普通股。

主服务协议

自2019年7月1日起，本公司与H&G签订了主服务协议(MSA)，根据该协议，本公司同意协助H&G对其名为GX-H9的长效生长激素计划进行评估 。截至2019年12月31日的六个月，公司向H&G收取员工服务费用约103,000美元，以及与非关联方发生的可报销费用约144,000美元，总计约247,000美元。根据MSA为员工服务收取的金额在附带的截至2019年12月31日的六个月未经审计的简明综合运营报表中反映为研发薪酬成本的减少 。截至2020年12月31日的三个月和六个月以及截至2019年12月31日的三个月不收取相关费用 。

附注 9-所得税

中期所得税费用是根据估计的年度有效所得税税率计算的，该税率适用于年初至今的经营业绩，加上中期记录的任何 重大异常或不经常发生的项目。 中期的所得税支出是基于对年初至今的经营业绩加上在中期记录的任何重大异常或不经常发生的项目的估计年度有效所得税率计算的。在计算每个中期的年度估计实际税率时，需要一定的估计和重大判断，包括但不限于本年度的预期经营业绩、对各个司法管辖区 收入和纳税比例的预测、永久性和暂时性差异，以及收回本年度产生的递延税项资产的可能性。用于计算所得税拨备的会计估计值可能会随着新事件的发生、获得更多 经验、了解更多信息或税收环境变化而发生变化。

于截至 2020年及2019年12月31日止三个月及六个月，本公司并无因其递延税项资产获得全额估值津贴而录得任何所得税优惠。 公司对截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的递延所得税资产估值免税额或不确定的 纳税头寸的结论没有任何实质性变化。

注 10-每股收益

基本 每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月，每股基本净亏损和稀释后每股净亏损相同，因为 所有普通股等价物都是反稀释的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，以下已发行的潜在普通股 等价物被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为纳入的影响是反稀释的(以 千为单位)：

附注 11-金融工具和重大集中

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售资产时收到或支付用于转移负债的价格。在确定公允价值时，公司会考虑其进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。本公司采用 以下公允价值层次结构，将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并根据可用且对公允计量重要的最低输入级别在该层次结构内进行分类 ：

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

级别1-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在 活跃市场的报价。

第2级-除第1级中包含的可直接或间接通过市场证实观察到的资产和负债的报价 以外，资产或负债的几乎整个期限内的价格 。

第3级-用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入 ，达到无法获得可观察的投入的程度，从而允许 在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况下使用。

由于各自工具的到期日相对较短，现金及现金等价物、应付账款和应计负债的公允价值接近其于2020年12月31日和2020年6月30日的账面价值。截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司没有任何 按公允价值经常性计量的资产和负债。公司的 政策是在事件发生的实际日期确认1级、2级和3级之间的资产或负债转移，或在导致转移的情况下更改 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月内，本公司 没有在公允价值层次结构的各个级别之间进行任何资产或负债转移。

显著浓度

使 公司承受集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司在高质量的金融机构保持其现金和现金等价物 。在截至2020年12月31日的6个月中，现金存款已超过为此类存款提供的联邦保险金额 。截至2020年12月31日和2020年6月30日，本公司与一家金融机构的现金和现金等价物分别为3760万美元和1000万美元。 公司从未经历过任何与现金和现金等价物投资相关的亏损。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

为便于显示，本节中包含的某些数字(如利率 和其他百分比)已四舍五入。此 部分中包含的百分比数字并非在所有情况下都是基于此类四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的基础上计算的。 因此，此部分中的百分比金额可能与使用 我们未经审计的简明合并财务报表或相关文本中的数字执行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的 某些其他金额可能同样不会合计。

近期发展

2020年10月9日，我们完成了股权证券的私募，净收益约为3750万美元。 此次私募的完成引发了我们对Xoma的债务偿还，截至2020年9月30日，我们的剩余余额 为140万美元。从2020年10月9日起，我们实施了从面值0.001美元的普通股中拆分50股为1股的反向股票 。2020年11月3日，我们获得了纳斯达克的批准，允许我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市。

于二零二零年十二月，本公司订立股权分派协议，根据该协议，本公司可不时发售本公司普通股 股份，每股面值0.001美元，总发行价最高可达5,000,000美元。

请 参阅我们在下面的讨论流动性与资本资源以下和附注1、2、4和5是我们未经审计的简明合并财务报表的详细说明 ，用于进一步讨论定向增发、应付Xoma的提前付款以及 反向股票拆分。

新冠肺炎特别 备注

我们 一直在积极关注新冠肺炎的情况及其影响。我们的主要目标在整个 大流行期间保持不变：支持我们团队成员及其家属的安全，并继续支持我们的临床前研究和 临床试验。虽然我们截至2020年12月31日的三个月和六个月以及截至2020年6月30日的财年的财务业绩没有受到新冠肺炎的重大影响，但由于多种因素，包括我们 员工持续良好的健康状况、我们维持运营的能力、使用医疗设施的能力以及患者参与临床试验的意愿、政府和/或公众为应对大流行而采取的任何进一步行动以及最终的持续时间，我们无法预测新冠肺炎疫情的进展对未来业绩的影响。新冠肺炎疫情对我们的业务运营、我们的融资能力以及我们的临床前研究和临床试验的最终影响仍然不确定，可能会发生变化，并将取决于无法准确预测的未来发展 。我们的员工、 供应商或制造业的任何长期重大中断都可能对我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。我们 将继续密切关注事态发展。

临床资产摘要

我们领先的临床资产RZ358是2b期开发中的抗体疗法，可能用于治疗先天性高胰岛素血症(“HI”)，这是一种极其罕见的儿科遗传疾病。2020年2月，我们宣布在全球多个研究中心启动RZ358-606 2b阶段研究(“RIZE”)。在新冠肺炎之前，我们计划在2021年年中完成RIZE 研究。2020年3月，由于新冠肺炎大流行，我们暂停了RIZE研究。随着新冠肺炎大流行在不同地区的消退，我们正在恢复临床活动，包括试验地点的启动，从2021年1月起，我们重新开始招募患者。根据新冠肺炎的条件，我们相信能够在2021年下半年完成RIZE研究 。

我们的下一项计划RZ402是一种口服疗法，目前处于第一阶段开发阶段，针对的是糖尿病性黄斑水肿(DME)。 我们于2020年10月向FDA提交了一份IND，并于2020年12月获得批准。 2021年1月12日，我们为第一阶段临床试验中的第一名患者服用了RZ402。我们预计在2021年上半年完成这项研究。

RZ358

先天性HI是一种极其罕见的儿童遗传性疾病，其特征是胰腺分泌过多的胰岛素。先天性HI是由大约12个已知基因突变引起的，这些基因与胰岛β细胞及其胰岛素分泌有关。如果不治疗，它可能会导致危险的低血糖水平。Rezolute的主要候选药物RZ358是2b期开发中的一种抗体， 旨在预防先天性HI患者出现严重的持续性低血糖。

RZ358是一种静脉注射的人源性单克隆抗体，它结合到全身胰岛素受体上的一个独特位置(变构)，例如在肝脏、脂肪和肌肉中。该抗体改变胰岛素的结合和信号，以维持血糖水平在正常范围内，从而抵消体内胰岛素升高的影响。因此，我们认为RZ358是一种理想的潜在疗法，适用于胰岛素水平过高的情况，并且正在开发用于治疗先天性HI等疾病的高胰岛素血症和低血糖。由于RZ358作用于β细胞下游，它有可能普遍有效地治疗由任何潜在的遗传缺陷引起的先天性缺氧缺血性脑病。

Rize研究是一项多中心、开放标签、 重复剂量的RZ358 2b期研究，对至少两岁且有 残余低血糖( )的先天性HI患者进行了四个连续剂量队列的研究

RZ402

二甲基醚(DME)是糖尿病的严重并发症 ，以进行性视力丧失和失明为特征。持续高血糖水平会导致糖尿病视网膜病变，这是一种并发症 ，其特征是眼睛中的血管受损，液体渗入称为视网膜的感光组织。 液体的积累可能导致DME或黄斑肿胀，这是视网膜中负责锐利、直视的部分 。目前治疗DME的方法包括频繁的繁重的眼内注射或侵入性的激光手术。

Rezolute正在开发RZ402，一种用于二甲醚的小分子血浆激肽释放酶抑制剂(“PKI”)。作为每日一次的口服研究疗法，RZ402旨在改善DME患者的依从性和治疗结果。血浆激肽释放酶水平升高与DME患者眼部炎症增加、血管渗漏和血管过度生长有关。基因和药理学上敲除血浆激肽释放酶已被证明对血管内皮生长因子(VEGF)诱导的小鼠视网膜血管渗漏有保护作用，且不会造成长期影响。

RZ402是一种生物有效的血浆激肽释放酶小分子抑制剂，在多种啮齿类动物的全身和视网膜血管渗漏模型中显示出剂量依赖性的预防和逆转血管渗漏的能力。在猴子和狗口服RZ402后，目标血浆浓度超过了24 小时，这支持了在人类中每天服用一次RZ402的可能性。我们已经完成了 动物毒理学研究，我们于2020年10月28日向FDA提交了IND，并于2020年12月3日获得了FDA的批准 我们于2021年1月在健康志愿者中启动了一期单剂量研究。

影响我们经营业绩的因素

自2010年3月我们成立以来，我们没有产生任何收入。由于对我们的任何 候选产品进行临床试验并获得监管部门批准所需的时间，我们预计需要一段时间才能产生可观的收入(如果有的话)。我们预计在可预见的未来将产生 运营亏损；因此，我们预计将继续努力筹集更多资金，以维持我们 当前的运营计划，直至明年之后。我们不能向您保证我们会获得此类融资，也不能保证这笔资金足以长期执行我们的业务战略。 即使我们获得额外的融资，也可能代价高昂，而且可能需要 我们同意契约或其他条款，这些条款将有利于新的投资者，而不是我们现有的股东。

业务合并报表的关键组成部分

研究 和开发费用。研发费用(“R&D”)主要包括我们从事研发活动的人员的薪酬 和福利、临床试验成本、许可成本以及顾问和外部服务 。我们的研发薪酬成本包括现金和股票薪酬中的可分配部分、 员工福利，以及与设计和开发候选产品以及其他科研项目相关的人员的咨询费用 。我们还根据用于研发活动的人员和其他 资源来分配一部分设施和管理费用。

一般 和管理费用。一般和行政费用(“G&A”)主要包括：(I)与从事行政、财务、会计和行政职能的人员相关的现金和股票薪酬和员工福利的可分配部分 ，以及(Ii)设施的可分配部分 和与此类人员相关的管理费用。并购费用还包括差旅、法律、审计、咨询、投资者关系 以及主要与我们上市公司地位相关的其他成本。

利息 和其他收入。利息和其他收入主要由临时现金投资赚取的利息收入组成。

关键会计政策和重大判断和估计

概述

此处的讨论基于我们未经审计的 简明合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则 编制的。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，我们需要做出估计 和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。 我们会监测和分析这些项目是否存在事实和情况的变化，这些估计在未来可能会发生重大变化 。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。 估计的变化反映在报告的结果中，这段时间 已知晓这些变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

关于我们的2020 Form 10-K综合财务报表附注1中描述的重要会计政策 ，我们认为 以下会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的 。

研究与发展

研发成本在发生时计入费用。 除非我们 能够确定许可权在其他研发项目或其他方面有替代用途，否则与与第三方的许可协议中的许可成本相关的无形资产将计入费用。

临床试验应计费用

临床试验成本是 研发费用的组成部分。我们根据根据与临床 研究组织和临床试验地点达成的协议在单个研究的整个生命周期内完成的工作百分比的估计 来累计和确认第三方进行的临床试验活动的费用。我们通过与内部临床人员 和外部服务提供商就试验或服务的进度或完成阶段以及为此类服务支付的商定费用 进行讨论来确定估计数。

将在未来研发活动中使用或提供的货物 和服务的预付款将延期支付，并在 相关货物交付或提供服务期间确认为费用。

基于股票的薪酬费用

我们 根据授予日 授予的股票期权的公允价值来衡量所有授予股票期权所获得的服务的公允价值。我们使用Black-Scholes-Merton(“BSM”) 期权定价模型计算基于时间授予的股票期权的公允价值，并确认为获得奖励而提供服务期间的股权奖励成本。 对于包含分级奖励时间表且唯一条件是服务条件的授予奖励，补偿 成本在必要的服务期内以直线方式确认，就好像奖励实质上是单一奖励一样。 而不是估计 预计不会授予股票薪酬会计的奖励数量。

我们授予的股票期权 取决于达到一定的市场、业绩和服务条件(“混合期权”)。为了确认补偿成本，我们将所需的服务期分别确定为每个市场、业绩和服务条件的派生、隐式和显式归属期中最长的一个。由于达到了 绩效条件，我们于2020年11月开始使用授予日期公允价值确认补偿成本， 将一直持续到必需的服务期结束。混合 选项所需服务期限的确定基于达到性能条件的日期。如果由于期权持有人未能达到所需的 服务期，混合期权最终无法行使 ，则之前确认的任何补偿成本将被冲销。

运营结果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的运营业绩分别反映净亏损约710万美元和670万美元。我们未经审计的 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的简明合并运营报表以及 期间之间的变化情况如下(以千美元为单位)：

下面讨论的是导致我们在这些时期的运营结果发生变化的关键因素 。

收入。 作为一家临床分期公司，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月里，我们没有产生任何收入。作为一家专有产品专业制药公司，我们正处于 发展的早期阶段，目前没有任何商用 产品。我们现有的候选产品在产生任何收入之前，将需要广泛的额外临床评估、监管审查、重大的 营销努力和大量投资。我们预计在几年内不能销售我们的任何 候选产品。

研究 和开发费用。研发费用从截至2019年12月31日的三个月的约500万美元降至截至2020年12月31日的三个月的约450万美元，减少了50万美元。 由于新冠肺炎疫情，我们被迫削减了截至2020年12月31日的三个月的许多研发活动。 在截至2020年12月31日的三个月中，薪酬、福利和许可成本增加，而其余类别的研发费用减少 ，如下所述。

在截至2020年12月31日的三个月中，我们研发人员的薪酬和福利增加了约40万美元，这归因于股票薪酬支出增加了20万美元，现金薪酬增加了20万美元。基于股票的 我们研发人员的薪酬增加了20万美元，这主要是因为我们实现了与纳斯达克上升相关的绩效条件，导致我们在2020年11月确认了20万美元的费用。2020年11月之后，混合期权的补偿 费用将在剩余的行使期按比例确认。由于我们研发人员的年度绩效奖金，截至2020年12月的三个月，基于现金的薪酬增加了 20万美元。

临床试验成本从截至2019年12月31日的三个月的约190万美元降至截至2020年12月31日的三个月的约100万美元。 截至2020年12月31日的三个月，我们产生了100万美元的临床试验成本，这主要归因于 与RZ358相关的70万美元、AB101的20万美元和RZ402的10万美元。在截至20219年12月31日的3个月中，临床试验成本包括启动2b期临床计划以准备患者参加RZ358的160万美元。在截至2019年12月31日的三个月里，我们还在AB101首个人类第一阶段研究中的合同 研究成本上产生了30万美元的临床试验成本，我们在2019年12月收到了顶级结果。在收到AB101顶级结果后，我们确定在进行进一步的临床研究 之前需要进行额外的配方调整。作为投资组合管理决策，我们已决定不再进一步开发该计划，并预计 未来与该计划相关的支出将微不足道。

与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月的许可成本增加了100万美元 ，这归因于FDA批准我们的RZ402 Ind申请后向ActiveSite支付了100万美元的里程碑式付款。2021年1月，我们宣布RZ402的第一阶段人类临床研究开始给药。本研究(RZ402-101)是一项单中心、随机、 双盲、安慰剂对照、单次递增剂量研究，旨在评估RZ402 在健康成年志愿者中的安全性、耐受性和药代动力学。我们预计在2021年上半年完成这项研究，并预计到2021年财年末临床试验成本将增加 。

咨询和外部服务 从截至2019年12月31日的三个月的约100万美元降至截至2020年12月31的三个月的约10万美元 。在截至2019年12月31日的三个月里，我们与RZ358相关的咨询支出增加了30万美元，与RZ402相关的咨询支出增加了70万美元。截至2020年12月31日的三个月，咨询和外部服务为10万美元 ，涉及RZ358、RZ402和专利维护成本。

材料 制造成本从截至2019年12月31日的三个月的约20万美元降至 截至2020年12月31日的三个月的10万美元，减少了10万美元。我们材料制造成本的降低主要是由于RZ358在CMC药物产品稳定性和储存方面的支出减少。

与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月可分配给研发活动的成本 用于设施和其他成本的成本减少了约57,000美元。减少的主要原因是差旅支出减少，以及 截至2020年12月31日的三个月，与新冠肺炎大流行相关的研发活动总体水平普遍较低。

如下所述，在标题下讨论流动性 与资本资源，我们打算使用2020年10月的融资收益来推进我们的临床项目，并履行 我们根据与Xoma修订后的许可协议所承担的里程碑式的义务。因此，我们目前预计我们的研发支出 将在2021年日历期间连续增加，但这种情况可能会发生变化，具体取决于新冠肺炎疫情的持续影响。

常规 和管理费用。G&A费用从截至2019年12月31日的三个月的约170万美元增加到截至2020年12月31日的三个月的约270万美元，增加了100万美元 。这一增长主要归因于我们的行政和管理人员 员工的薪酬和福利增加了100万美元。

薪酬和福利 增加100万美元的主要原因是基于股票的薪酬支出 增加了30万美元，基于现金的薪酬增加了60万美元。我们G&A员工的股票薪酬增加了 30万美元，这主要是因为我们实现了与纳斯达克上升相关的业绩条件，导致支出 在2020年11月确认为30万美元。2020年11月之后，与混合期权相关的补偿费用将在剩余的授权期内按比例确认 。由于我们G&A员工的年度绩效奖金，截至2020年12月31日的三个月，基于现金的薪酬增加了60万美元。

在截至2020年12月31日的三个月中，专业费用增加了约20万美元，这主要是由于在与纳斯达克上市和相关交易相关的投资者关系 上的支出增加。

在截至2020年12月31日的三个月里，我们的设施和其他成本减少了约20万美元，这主要是由于新冠肺炎限制导致的差旅和办公相关费用减少，以及财产税支出的减少。

所得税 税。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月里，由于我们的净亏损和我们确定我们的递延税项资产需要全额估值津贴，我们没有确认任何所得税优惠。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月

截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月的运营业绩 分别反映净亏损约1070万美元和1170万美元。我们未经审计的 截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月的简明合并运营报表以及 期间之间的变化情况如下(以千美元为单位)：

下面讨论的是导致我们在这些时期的运营结果发生变化的关键因素 。

收入。 作为一家临床分期公司，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月里，我们没有产生任何收入。作为一家专有产品专业制药公司，我们正处于 发展的早期阶段，目前没有任何商用 产品。我们现有的候选产品在产生任何收入之前，将需要广泛的额外临床评估、监管审查、重大的 营销努力和大量投资。我们预计在几年内不能销售我们的任何 候选产品。

研究 和开发费用。研发费用从截至2019年12月31日的6个月的约830万美元 降至截至2020年12月31日的6个月的约680万美元，减少了150万美元。 由于新冠肺炎疫情，我们被迫削减了截至2020年12月31日的6个月的许多研发活动。 薪酬、福利和许可成本增加，而我们研发费用的其余类别在截至2020年12月31日的六个月中下降，如下所述。

在截至2020年12月31日的6个月中，我们研发员工的薪酬和福利增加了约20万美元，这可归因于与现金薪酬相关的30万美元增长，部分被股票薪酬支出减少10万美元所抵消。 在截至2020年12月31日的六个月中，基于现金的薪酬增加了30万美元，这主要是由于我们的研发员工获得了年度业绩 奖金，这部分被2020年9月收到的《CARE法案》员工留任积分所抵消。基于股票的薪酬减少了10万美元，主要是由于某些股票期权在2019年12月之前被没收或 完全归属，导致在该日期之后没有进一步的薪酬支出。

在截至2020年12月31日的6个月中，我们产生了主要与RZ358相关的180万美元的临床试验费用。截至2019年12月31日的6个月，我们的临床试验费用为290万美元，其中与RZ358相关的费用为220万美元，与AB101相关的费用为70万美元。截至2020年12月31日的6个月支出减少 是由于持续的新冠肺炎大流行推迟了某些临床试验成本。

咨询和外部服务 从截至2019年12月31日的六个月的约150万美元降至截至2020年12月31日的 六个月的约30万美元，减少了120万美元。截至2019年12月31日的6个月，我们的咨询支出主要包括与RZ358相关的40万美元、与RZ402相关的80万美元以及专利 维护费用20万美元。在截至2020年12月31日的6个月中，咨询和外部服务为30万美元，主要与RZ358和专利维护成本 相关。

与截至2019年12月31日的6个月相比，截至2020年12月31日的6个月的许可成本增加了100万美元 ，这归因于FDA批准我们的RZ402 Ind申请后应向ActiveSite支付的100万美元的里程碑付款。

材料 制造成本从截至2019年12月31日的6个月的约40万美元降至截至2020年12月31日的 6个月的30万美元，减少了10万美元。我们材料制造成本的降低主要是由于RZ358在CMC药物产品稳定性和储存方面的支出减少。

可分配给研发活动的 设施成本和其他成本从截至2019年12月31日的6个月的约30万美元降至截至2020年12月31日的6个月的约 10万美元。减少的主要原因是差旅支出减少 ，以及截至2020年12月31日的六个月，与新冠肺炎大流行相关的研发活动总体水平较低 。

常规 和管理费用。G&A费用从截至2019年12月31日的6个月的约360万美元增加到截至2020年12月31日的6个月的约390万美元，增加了30万美元。 这一增长主要归因于我们行政和管理人员的薪酬和福利增加了 30万美元。

薪酬和福利增加了30万美元 主要是由于现金薪酬增加了50万美元，但股票薪酬支出减少了20万美元，部分抵消了这一增长。在截至2020年12月31日的六个月里，基于现金的薪酬增加了50万美元，这主要是因为我们的G&A员工获得了年度绩效奖金，这部分被 2020年9月收到的CARE法案员工留任积分所抵消。基于股票的薪酬减少了20万美元，主要是由于某些股票期权在2019年12月之前被没收或全部授予，导致在该日期之后没有进一步的薪酬支出 。

在截至2020年12月31日的6个月中，专业费用增加了20万美元，主要原因是与纳斯达克上市及相关交易相关的投资者关系支出增加。

在截至2020年12月31日的6个月中，我们的设施和其他成本减少了约20万美元，这主要是由于新冠肺炎的限制和财产税支出的减少导致差旅和办公相关费用的减少 。

所得税 税。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月里，由于我们的 净亏损以及我们确定我们的递延税项资产需要全额估值津贴，我们没有确认任何所得税优惠。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们的现金和 现金等价物总额约为3760万美元，营运资本约为3540万美元。自成立以来，我们已累计 净亏损1.58亿美元，作为一家临床分期公司，到目前为止，我们还没有产生任何收入。

正如下面在2021财年融资中讨论的 ，2020年10月9日，我们从私募 发行约250万股普通股和用于购买约80万股普通股的认股权证的单位中获得总计约3750万美元的净收益。我们相信，至少到2022年3月31日，我们现有的现金和现金等价物余额将足以执行当前计划的活动。我们还可以 灵活地推迟未来的临床项目，以节省我们的资金资源。

从二零二零年三月开始， 新冠肺炎造成了不利于很多商家经营的经济环境。美国经济受到大规模隔离的不利影响，政府要求留在原地阻止病毒传播 。虽然这些订单有时会有所放宽，但美国经济的全面复苏可能要到2021年之后才能实现。 预计对我们的长期影响将导致成本上升，以符合保护患者和从事临床活动的员工的保障措施，可能需要延长时间才能完成临床试验。 当前的经济环境和金融市场波动可能会使我们在未来继续为临床项目获得资金 变得更具挑战性。

下面是对影响我们的流动性和资本资源的最新事态发展的进一步讨论。

2021财年融资

于2020年10月9日，吾等完成私募单位(“单位”)，包括(I)约250万股普通股，及(Ii)赋予持有人有权购买约80万股普通股的认股权证(“认股权证”)。该等认股权证可按每股19.50美元行使，为期7年，并可在持有人选择时以现金或无现金方式行使 。这些单位以每单位16.50美元的收购价发行，导致 毛收入为4100万美元。根据一项财务咨询协议，我们同意向顾问支付毛收入的6.0%的费用，专业费用和其他产品成本约为110万美元。扣除 财务咨询费和其他发行成本后，估计净收益约为3750万美元。根据定向增发的条款，我们执行了反向股票拆分，股东此前在2019年10月23日的年度会议上批准了反向股票拆分，并于2020年10月9日生效。此外，我们被要求使用 商业上合理的努力(I)在纳斯达克资本市场(纳斯达克于2020年11月3日批准)上市交易我们的普通股股票，(Ii)登记单位包含的普通股股份，以及(Iii)登记认股权证行使后可发行的普通股股份 。本公司已于2020年11月27日成功注册。

Xoma许可协议

2017年12月， 我们与XOMA Corporation(“Xoma”)签订了一项许可协议(“许可协议”) ，根据该协议，Xoma授予我们开发和商业化所有适应症的RZ358的全球独家许可。2019年1月， 许可协议进行了修订。修订后的许可协议列出了更新的付款时间表，并修订了我们在开发RZ358和相关许可产品上需要花费的金额 。

2020年3月31日，我们签订了许可协议的 第3号修正案，以延长之前的剩余余额约为 260万美元的付款时间表。修订后的付款时间表规定，从2020年3月31日开始支付七个季度付款， 截至2020年9月30日，未偿还余额减少到140万美元。根据第3号修正案，我们有义务 在2000万美元或更多的融资结束后15天内偿还剩余未偿还余额。因此， 2021财年融资的完成加速了140万美元的未偿债务，这笔债务已于2020年10月23日全额偿付 。

在完成某些临床和监管事件后，我们将被要求向Xoma支付总计3700万美元的里程碑式付款。第一笔这样的里程碑付款 200万美元将在我们正在进行的第二阶段临床研究中招募最后一名患者时触发。 我们相信，根据新冠肺炎的条件，我们将能够在2021年下半年完成这项研究。 此外，在RZ358未来商业化后，我们将被要求根据相关产品的净销售额向Xoma支付版税，如果 相关产品的净销售额，我们将被要求向Xoma支付最高1.85亿美元的额外费用

ActiveSite许可协议

2017年8月，我们与ActiveSite PharmPharmticals，Inc.(“ActiveSite”)签订了开发 和许可协议，根据该协议，我们获得了ActiveSite的血浆激肽释放酶抑制剂计划(“PKI计划”)的 权利。我们计划使用 PKI计划来开发、归档、制造、营销和销售用于糖尿病黄斑水肿和其他人类治疗适应症的产品。 ActiveSite开发和许可协议要求在 里程碑事件发生时支付从100万美元到1,000万美元不等的各种里程碑付款，总计高达4650万美元的里程碑付款。第一笔100万美元的里程碑式付款是在2020年12月支付的 ，当时我们已从FDA获得与RZ402 IND相关的许可。我们还需要支付相当于使用PKI计划的产品销售额的2.0%的版税 。

现金流摘要

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月我们的运营、投资和融资现金流摘要(单位：千)：

经营活动中使用的现金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月中，用于经营活动的现金流分别为980万美元和1440万美元。计算我们在经营活动中使用的现金的关键组成部分 如下(以千为单位)：

截至2020年12月31日的6个月，我们的净亏损为1,070万美元，而截至2019年12月31日的6个月净亏损为1,170万美元。有关我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月经营业绩变化的进一步讨论，请参阅运营结果 以上。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月，我们的非现金支出分别为190万美元和220万美元，主要归因于基于股票的薪酬 支出。截至2020年12月31日的六个月，营业资产和负债的净变化使营业现金流减少了100万美元，主要原因是根据修订的许可协议，Xoma的应付款减少了180万美元，但应付账款和应计负债净增加80万美元，部分抵消了这一减少。截至2019年12月31日的六个月，运营资产和负债的净变化使运营现金流减少了490万美元，这主要是由于根据修订的许可协议，应支付给Xoma的款项减少了590万美元 。应付账款和应计负债净增加50万美元，预付费用和其他资产减少40万美元，部分抵消了运营现金流的这一使用。

投资活动提供的现金流

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月里，我们没有任何来自投资 活动的现金流。

融资活动提供的现金流

截至2020年12月31日的6个月，融资活动提供的净现金为3750万美元。这一金额包括2020年10月从单位私募 收到的4,100万美元，用于以每股16.50美元的收购价购买约250万股普通股，部分被财务咨询费和发行成本约350万美元所抵消，从而产生净收益 3750万美元。

截至2019年12月31日的6个月，融资活动提供的净现金 为2260万美元。该金额包括(I)于2019年7月从Handok，Inc.和Genexine，Inc.收到2000万美元，用于以每股14.50美元的价格购买约140万股普通股，以及(Ii)于2019年7月和8月从其他投资者收到410万美元，用于以每股14.50美元的收购价购买约 30万股我们的普通股。这些股票发行的总收益总计2410万美元，部分被150万美元的发行成本所抵消，净收益为2260万美元。

近期会计公告

有关若干会计声明对本公司未经审计简明综合财务报表的影响，请参阅本报告第一部分第 1项中的附注1。

表外安排

在本报告涵盖的期间内，我们没有任何表外交易 。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至 本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官(我们的首席执行官和财务官)在内的管理层(包括首席执行官)的监督和参与下，对我们的披露控制 以及修订后的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的程序的有效性进行了评估。 根据这些标准进行的评估由于内部控制制度存在重大缺陷，我们对财务报告的内部控制 无效。重大缺陷是指年度 或中期财务报表的重大错报有可能无法及时预防或发现的缺陷或缺陷组合。

管理层发现的重大弱点是，由于我们的员工数量有限，我们没有充分划分某些职责，以防止员工凌驾于 内部控制系统之上。在截至2020年6月30日的财年中，我们聘请了一名会计总监，并实施了额外的 程序来改善我们的职责分工。但是，如果不雇佣更多人员，我们无法完全弥补这一重大缺陷。 我们不能保证这些或其他措施最终会消除上述 实质性弱点。

财务报告内部控制的变化

在本季度报告(br}Form 10-Q)所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制(如规则13(A)-15(F)或 15(D)-15(F)所定义)在本季度报告所涵盖的期间内未发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地 可能对其产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

第1项法律程序

无

第1A项。风险因素。

存在可能影响公司业务并可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同的某些因素。 可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素是 1.a项中描述的任何风险。危险因素我们2020年的10-K表格，以及下面讨论的风险因素。这些因素中的任何一个都可能导致 对我们的运营结果或财务状况产生重大或实质性的不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。

新冠肺炎可能会继续对我们的业务产生负面影响， 包括我们的临床试验。

从2020年3月开始，新冠肺炎已经形成了一个不利于很多企业开展业务和 寻求新的债务和股权融资的经济环境。美国经济受到大规模隔离的不利影响，政府要求留在原地阻止病毒传播的命令 。虽然这些订单已经放松，但美国经济的全面复苏可能要到2021年下半年或更晚才会发生 。新冠肺炎可能会在多大程度上继续影响我们的业务和临床试验，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，例如 疾病的最终地理传播、疫情持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离 企业关闭或业务中断，以及美国 和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。随着新冠肺炎继续在全球推广，我们可能会经历 可能严重影响我们的业务和临床试验的中断，包括：

新冠肺炎目前正在影响国家、社区和市场。我们需要不断进入资本市场，为我们未来的资本需求提供资金。如果我们进入资本市场的渠道受到新冠肺炎的不利影响 ，我们可能需要为我们的运营和营运资金考虑其他资金来源 ，其中任何一个都可能增加我们的资金成本。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院 是我们股东可能提起的某些诉讼的独家论坛，包括 根据证券法提出的索赔，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力 。

我们的公司注册证书 规定，特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和 独家法庭，(Iii)根据特拉华州的任何规定提出索赔的任何 诉讼。我们的 注册证书或我们的章程，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。选择 法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的 董事、高级管理人员、员工和代理提起此类诉讼。向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的 诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院 也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东 可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利 。或者，如果法院发现 我们的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生 相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。 尽管有上述规定, 该排他性条款不排除或限制根据修订的1934年《证券交易法》或修订的1933年《证券法》或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。“

如果我们不能遵守纳斯达克适用的持续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的普通股退市。

我们的普通股目前在纳斯达克 上市。为了维持此类上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准， 包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求。

本公司于2020年12月28日通知 纳斯达克，由于本公司董事会一名成员(同时亦为本公司审核委员会成员)辞职，本公司不符合纳斯达克上市规则第5605(B)(1)及5605(C)(2)(A)条。纳斯达克上市规则5605(B)(1) 要求独立董事会占多数，5605(C)(2)(A)要求审计委员会至少有三名独立成员 (根据纳斯达克上市规则5605(A)(2)和1934年证券交易法规则10A-3(B)(1)的定义)，其中至少一人是审计委员会财务专家。由于林正熙先生辞职，本公司不再拥有占多数的 独立董事会或由三名独立董事组成的审计委员会。纳斯达克上市规则规定了一个治疗期 ，在此期间公司可以重新获得合规。根据纳斯达克上市规则，本公司应在下一次股东周年大会之前或自导致未能遵守纳斯达克上市规则5605(B)(1)和5605(C)(2)(A)的事件发生之日起一年前(以较早者为准)；然而，如果下一次股东周年大会在导致空缺的事件发生后180 天内召开，则本公司应在该事件发生后180天内恢复遵守规则。

不能保证我们 能够重新遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们以后重新符合纳斯达克的上市标准 ，我们将能够继续遵守适用的上市标准。如果我们无法继续遵守 这些纳斯达克要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们 可能面临重大不利后果，包括：

第二项未登记出售股权 证券及其收益的使用。

在本报告所涉期间，本公司的股权证券没有任何需要报告的未登记股票发行 。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第五项其他资料

没有。

第六项展品

____________________

*现送交存档。

签名

根据1934年《证券交易法》第12节的规定，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。