通过埃德加
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
注意：梅丽莎·吉尔摩
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回复：
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普里莫水务公司
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截至2022年7月2日止期间的表格10-Q
配备8-K，2022年8月11日
File No. 001-31410
尊敬的吉尔摩女士：
本函代表Primo Water Corporation(“公司”)提交，以回应您在2022年9月14日致公司首席财务官Jay Wells的信中代表美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部(“公司”)的工作人员所作的评论。公司对员工意见的回应如下。为方便起见，您的评论
已随回复一起在下面以斜体转载。
截至2022年7月2日止期间的表格10-Q
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，第22页
| 1. |
我们从您对2022年第一财季和第二财季的财报电话会议中注意到，由于通胀，该公司在几个运营费用类别中经历了成本上升。我们还从您在MD&A部分披露的
中注意到，您提到由于通胀成本等因素导致SG&A费用增加。在这方面，请扩展以确定导致公司
经历的通胀压力的主要因素，并阐明由此对公司的影响。此外，请更新您的信息披露，以确定为缓解通胀压力而计划或采取的行动(如果有的话)。请向我们提供您修改后的披露信息
，作为您对我们的回应的一部分。
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导致公司面临通胀压力的主要因素包括燃料成本上升、将饮水机运往公司分支机构的海运成本上升，以及员工福利和薪酬成本上升。
正如在2022年第二季度的收益电话会议上指出的那样，为了应对这些更高的成本，公司在2022年第二季度在北美实施了提价。此外，该公司试图通过成本控制努力来限制通货膨胀的影响。虽然与2021年第二季度相比，2022年第二季度的燃料、劳动力和海运成本总计增加了2900万美元，但公司
已经能够缓解通胀的影响。
针对员工的意见，公司建议在未来文件的“风险因素”和“关于市场风险的定量和定性披露”部分增加以下披露，并在未来文件的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分修订其关于通货膨胀对SG&A的影响的披露
。本公司将截至2022年7月2日的10-Q表格用于说明目的
。
风险因素
与通胀相关的供应链中断和成本增加正在并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的基本费用，包括燃料和劳动力成本，都经历了通货膨胀的成本增加。我们还受到全球供应链中断的影响，这增加了我们将饮水机运往分支地点的海运
货运提前期，并增加了运费成本。
到目前为止，该公司已经能够缓解通货膨胀和供应链中断的影响。我们的缓解策略，如价格上涨和成本控制努力，为我们提供了应对风险所需的灵活性。
虽然我们已采取措施将这些成本增加的影响降至最低，但全球供应链中断可能会恶化，通胀压力可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下重要事项影响了我们2022年上半年的财务业绩：
SG&A支出从上年同期的5.079亿美元增加至5.699亿美元，主要是由于销售和运营成本上升，支持了销量和收入的增长，以及
通货膨胀劳动力和燃料成本的增加，这两项成本分别比上年同期增加了3700万美元和1000万美元。
截至2022年7月2日的三个月与截至2021年7月3日的三个月
北美SG&A费用从上一年同期的1.806亿美元增加到第二季度的2.086亿美元，这主要是由于销售和运营成本上升支持了销量和收入增长，以及通货膨胀导致的劳动力和燃料成本增加，这两种成本分别比2021年第二季度增加了1400万美元和500万美元。
第二季度其他SG&A支出从去年同期的3,330万美元增加到3,710万美元，主要是由于销售和运营成本上升，支持了销量和收入增长，以及通胀导致的劳动力成本增加，这一成本比2021年第二季度增加了300万美元。
截至2022年7月2日的6个月与截至2021年7月3日的6个月
今年到目前为止，北美SG&A费用从上年同期的3.564亿美元增加到4.083亿美元，这主要是由于销售和运营成本增加，支持了销量和收入增长，以及通货膨胀导致的劳动力和燃料成本增加，这两种成本分别比去年同期增加了2300万美元和900万美元。
今年到目前为止，欧洲SG&A支出从上年同期的8710万美元增加到9210万美元，这主要是由于销售和运营成本上升，支持了销量和收入增长，以及通货膨胀导致的劳动力成本增加，成本比上年同期增加了700万美元，部分被汇率的有利影响所抵消。
今年到目前为止，其他SG&A支出从上年同期的6,440万美元增加到6,950万美元，主要是由于销售和运营成本上升，支持了销量和收入增长，以及通货膨胀劳动力成本增加，成本比上年同期增加了700万美元，部分被汇率的有利影响所抵消。
关于市场风险的定量和定性披露
通货膨胀和供应链中断风险
我们的基本费用，包括燃料和劳动力成本，都经历了通货膨胀的成本增加。我们还受到全球供应链中断的影响，这增加了我们将饮水机运往分支地点的海运
货运提前期，并增加了运费成本。
虽然与2021年第二季度相比，2022年第二季度的燃料、劳动力和海运成本总计增加了2900万美元，但该公司已经能够缓解通胀和供应链中断的影响。我们的缓解策略，如价格上涨和成本控制努力，为我们提供了必要的灵活性，以应对风险。
虽然我们已采取措施将这些成本增加的影响降至最低，但全球供应链中断可能会恶化，通胀压力可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
运营结果，第28页
| 2. |
我们注意到您在第28至35页对财务结果的讨论，其中定性地讨论了影响这些行项目的多种因素。我们注意到您在截至2022年1月1日的财政年度中也进行了类似的讨论。请修订以进一步说明行项目的实质性变化，说明这种变化的根本原因，包括抵消因素的影响。请参阅
S-K规则第303(B)项。
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本公司确认，在未来的文件中，将扩大其披露范围，以进一步描述项目的重大变化，从数量和质量两方面说明导致此类变化的根本原因，包括适当的抵消因素的影响。
表格8-K于2022年8月11日提供
附件99.1
第二季度业绩，第3页
| 3. |
我们注意到您在第二季度全球调整后的收入报告和报告部门业绩，这似乎是根据您北美一次性零售瓶装水业务的退出进行了调整
。我们还注意到，根据美国会计准则第205-20条，撤离不符合作为非连续性业务提出的标准。因此，根据《关于非公认会计准则财务计量的合规和披露解释》问题100.04中提供的指导，您的非公认会计准则计量似乎代表了单独定制的会计确认和计量方法。请修改以从您的非GAAP衡量标准中删除此衡量标准。
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该公司确认，在未来的文件中，它将从其非GAAP衡量标准中删除这一衡量标准。该公司打算提供可归因于其北美一次性零售瓶装水业务的GAAP收入金额，为投资者提供信息，以帮助说明该业务的退出对公司收入的影响。以下是拟披露的信息，其中使用了公司2022年第二季度的收益报告，以供说明：
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与5.26亿美元相比，收入增长9%，达到5.71亿美元**
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*截至2022年7月2日的三个月，北美一次性瓶装水零售业务的收入为1,440万美元
，而去年同期为3,650万美元。
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我们感谢工作人员的意见，并要求工作人员与杰伊·威尔斯联系，电话813-313-1869，对这封信有任何问题或意见。
| 恭敬地提交， | |||
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普里莫水务公司
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发信人：
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/s/Jay Wells
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姓名：杰伊·威尔斯
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ITS：首席财务官
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