本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，不得发行或出售，除非依据《证券法》下的有效登记声明，或依据现有的豁免，或在不受以下限制的交易中， 《证券法》的登记要求和适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点，其实质应被公司合理地接受。 本证券和行使本证券时可发行的证券可质押于Bona FIDE保证金账户或由该证券担保的其他贷款。

普通股票认购权证

Touchpoint 集团控股有限公司

权证 股份：100,000,000股

发行日期：2022年10月18日(“发行日期”)

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值(与发行本金为71,000.00美元的高级担保本票(本金金额为71,000.00美元)的持有人(定义如下)有关)，特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.，Mast Hill Fund，L.P.(包括任何经许可和登记的受让人，“持有人”)有权在本认股权证发行之日或之后的任何时间，根据条款、行使限制和下文所述条件 ，向特拉华州公司Touchpoint Group Holdings，Inc.(“本公司”)购买100,000,000股普通股(“认股权证”)(据此，有关数目可根据本认股权证的条款及条件不时调整)，按当时有效的每股行使价 。本认股权证由本公司于本文件日期就本公司与持有人之间于2022年10月18日订立的该等证券购买协议(“购买协议”)而发行。

大写的 本保证书中使用的术语应具有购买协议中规定的含义，除非在本保证书正文或下文第12节中另有定义。就本认股权证而言，“行权价”一词应指0.0006美元，须按本协议规定作出调整(包括但不限于无现金行使)，而“行权期” 指自发行日起至下午5：00止的期间。其五周年纪念日的东部标准时间 。

1.行使搜查令。

(a) 运动机械学 。在本协议条款及条件的规限下，本认股权证所代表的权利可于行使期内的任何时间或任何时间，以本证书所附附件A(“行使通知”)的形式递交书面通知，全部或部分行使本认股权证所代表的权利。持有人无需交付原始认股权证即可实施本协议项下的行使。 本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果为： 将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数量。在持有人向本公司或本公司的转让代理发出行使通知之日后的第二个交易日(“认股权证股份交割日期”)或之前，以及在本公司收到向本公司支付的款项后，该金额等于适用的行权价格乘以本认股权证全部或部分行使的认股权证股份数目( “行权总价”及行权通知，即“行权交付 文件”)，以现金或电汇即时可用资金(或以无现金行使方式)，在这种情况下，公司应(或指示其转让代理)通过隔夜快递向行使通知中指定的地址签发并交付一份证书，该证书以持有人或其指定人的名义在公司的 股票登记册上登记, 根据该项行使，持有人有权持有的普通股股份数目(或在持有人提出要求时以电子形式交付该等普通股)。 在交付行使交付文件后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的 记录持有人，而不论证明该等认股权证股份的证书交付日期。如果本认股权证是与任何行使认股权证有关而提交的，而提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目多于行使时获得的认股权证股份数目 ，则本公司应在实际可行的情况下尽快发行新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后的三个营业日 ，并自费发行新的认股权证(根据第6条)，表示有权在紧接行使本认股权证之前购买的认股权证股份数目减去行使本认股权证所涉及的 股。

如果本公司未能安排其转让代理在各自的认股权证交割日期前向持有人发行各自的普通股，则持有人将有权自行决定撤销该等行使，以及 本认股权证或其他项下的所有其他法律权利及补救措施，而该等不履行亦应被视为本附注项下的违约事件、本认股权证项下的重大违约及购买协议项下的重大违约。

如果一股普通股的市场价格高于行权价格，则持股人可以选择根据无现金行权获得认股权证 股票，以代替现金行权，其价值等同于通过交出本权证和行权通知，以下列方式确定的本权证价值(或尚未行使的任何部分)，在此情况下，公司应向持股人发行按以下公式计算的若干普通股：

X =Y(A-B)

A

(b) 无零碎股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。所有在行使本认股权证时可发行的认股权证股份(包括零碎股份)可综合计算，以确定行使认股权证是否会导致发行任何零碎股份。如果在合并后，行使 将导致发行零碎股份，本公司应向以其他方式享有该零碎股份的持有人 支付相当于认股权证股份当时公平市价乘以该零碎股份所得乘积的现金款项，以代替发行任何零碎股份。

(c) 霍尔德的运动限制。即使本协议有任何相反规定，本公司仍不得行使本认股权证，且持有人无权根据第(Br)1节或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联属公司(“联营公司”)及与持有人或持有人的任何联营公司(此等人士，“出资方”)作为一个集团行事的任何其他人士，在按适用的行使通知所载的行使后发行生效后，是否将 实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言， 持有方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分而可发行的普通股数量。但不限于，任何其他普通股 等价物)须受转换或行使类似于本协议所载限制的限制，该限制由持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有。除上一句所述外，就第1(C)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算, 持有者确认，持有者应独自负责按规定提交的任何时间表 。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本条第1(C)节而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告， 视情况而定，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或公司转让代理发出的较新书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在自报告流通股数量之日起由持有人或其关联公司或归属各方转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限制”应为在下文分别计算时已发行普通股数量的4.99%。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

(d) 未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使公司的转让代理根据本认股权证的规定将认股权证股票 转让给持有人(包括但不限于上文第1(A)节)，并且在该日期之后，如果持有人的经纪人要求其购买 (在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)在持有人提出要求后一(1)个工作日内，以现金形式向持有人支付(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金，如此购买的普通股股份的价格超过(Y)以下乘积：(1)公司在发行时必须向持有人交付的认股权证数量(br})；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格；(B)根据持有人的选择，恢复 认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或在持有人提出要求后一(1)个营业日内向持有人交付若本公司及时履行其行使及交付本协议项下的义务则本应发行的普通股数目 。例如，如果持有者购买或实现本协议项下的无现金行使，则购买总价为11美元的普通股 , 根据上一句第(A)款，本公司须向持股人支付1,000美元，以支付因试图行使普通股 股份而产生购买义务的总销售价格10,000美元的买入。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能根据本协议条款行使认股权证时及时交付普通股的具体履行法令及/或强制令豁免 。

2.调整。行权价及认股权证股份数目应不时调整如下：

(a) 资产的分配。如果公司宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分派、分拆、重新分类、公司重组或其他类似交易)的方式向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他 资产(或获取资产的权利)的分派( “分派”)，则在每一种情况下：

(I) 为确定有权获得分配的普通股持有者的确定，在紧接记录日期收盘前有效的任何行使价应下调， 自该记录日期收盘时起生效。按行权价格乘以一个分数确定的价格(I)分子为紧接该记录日期前一个交易日的普通股收盘价减去适用于一股普通股的分派价值(由公司董事会善意确定)，以及(Ii)分母为紧接该记录日期前一个交易日的普通股收盘价；和

(Ii) 认股权证股票的数量应增加到等于在紧接交易结束前为确定有权获得分配的普通股持有者确定的记录日期而获得的普通股股票数量 乘以前一条款所述分数的倒数。但是，如果分配的是普通股在国家证券交易所或国家自动报价系统(“其他普通股”)交易的公司(本公司除外)的普通股 ，则持有人可以选择接受购买其他普通股的认股权证，而不是 增加认股权证股票的数量，其条款应与本认股权证的条款相同。除非该等 认股权证可行使为根据分派而应支付予持有人的其他普通股股份数目 假若持有人于紧接该记录日期前行使本认股权证，且行使价格合计相等于根据前一条款第(I)款的条款就 分派而减去本认股权证行权价的金额与根据第(Ii)条第一部分计算的认股权证股份数目的乘积。

(b) 反稀释 行权价格调整。如果本公司或其任何附属公司(如适用)在本认股权证未完成期间的任何时间，应出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或 发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置)任何普通股或证券 (包括但不限于普通股等价物)，使任何个人或实体(为澄清的目的，包括但不限于持有者)根据(I)持有人目前持有的任何其他公司证券，(Ii)于发行日或之后发行予持有人的任何 本公司其他证券(包括但不限于票据)，或 (Iii)本公司与持有人订立的收购普通股股份的任何其他协议(于转换、行使或其他情况下)，每股有效价格低于当时的行使价(该较低价格、“基本 股价”及该等发行的总称)，“稀释性发行”)(如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有者应在任何时候，无论是通过进行收购价格调整、取消未来适用的底价(包括但不限于时间的推移或满足 某些条件)、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他原因，或由于与此类发行相关的认股权证、 期权或每股权利，有权或可能有权在普通股或普通股等价物存在的任何时间以低于行使价的每股有效价格获得 普通股, 此类发行应被视为低于稀释性发行日期的行权价格 (无论普通股或普通股等价物是(I) 随后由公司在稀释性发行日期后赎回或注销，还是(Ii)实际转换或 以该基准股价行使)，则行使价应根据持有人的选择降低，且仅减至与基本股价相等的 ，且根据本协议可发行的认股权证数量应增加，以使本协议项下应支付的总行权价：计入行权价的减少后，应等于调整前的行权价合计(为免生疑问，调整前的行权价合计计算如下：紧接调整前因行使本认股权证而可发行的认股权证股份总数(不考虑实益拥有权限制)乘以紧接调整前有效的行使价 )。举例来说，如果E是紧接在这种调整之前(不考虑受益所有权限制)在行使本权证时可发行的权证股份总数，F是紧接这种调整之前生效的 行使价，G是基本股价，则对权证股份数量的调整可以用以下公式表示：这种稀释发行后的权证股份总数=除以得到的 个数[E x F]无论普通股或普通股等价物是(I)在稀释性发行之日后由本公司赎回或 注销，还是(Ii)其持有人实际按该基本股份价格转换或行使(为免生疑问，即使公司并未按各自普通股等价物的基本股价实际发行其普通股股份，持有人仍可使用基本股价)。公司应不迟于任何普通股或普通股等价物发行后的交易日以书面形式通知持有人，并在通知中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知称为稀释发行通知)。为澄清起见，无论(I)本公司根据本条款提供摊薄发行通知 2(B)于任何摊薄发行发生时或(Ii)持有人于行使通知内准确参考基准股价，持有人均有权于该等摊薄发行日期及之后的任何时间根据基准股份价格及基准股份价格收取若干认股权证股份。

(c) 普通股的细分或合并。如本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股分拆(透过任何 股票分红、资本重组或其他方式)为更多股份，则紧接该等分拆前生效的行使价将按比例减少 ，而认股权证股份数目将按比例增加。如本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向分股或其他方式)为较少的 股，则紧接该合并前生效的行使价将按比例增加，而认股权证的数目将按比例减少。根据本第2(C)条进行的任何调整应于分拆或合并生效之日起 营业结束时生效。行权价格的每次调整应 计算到最接近的百分之一美分。每当发生第2(C)节所涵盖的任何事件时，应逐次进行此类调整。

3. 基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司与另一实体进行任何合并或合并为另一实体，并且本公司不是尚存实体(该尚存实体，“继承者实体”)，(Ii)本公司在一项或一系列相关的 交易中出售其全部或几乎所有资产，(Iii)任何要约收购或交换要约(无论由本公司或其他个人或实体，并获本公司批准)已完成，据此，普通股持有人获准将其普通股股份要约或交换为其他证券、现金或财产，而持有至少50%普通股的人士接受该要约，或(Iv)本公司对普通股或任何强制性股份交换作出任何重新分类，据此将普通股有效地转换或交换为其他证券、现金或财产(普通股股份拆分或合并的结果除外)(在任何该等情况下，如属“基本交易”)，则于本认股权证其后行使 时，持有人有权收取继承实体的普通股或本公司的任何额外代价(“替代代价”)，以及持有人因该等重组、重新分类、合并、合并或处置资产而应收或因该等重组、重新分类、合并、合并或处置资产而产生的任何额外代价(“替代代价”)，而本认股权证可于紧接该等事项发生前行使的 普通股股份数目(不论本文所载仅为厘定该等厘定而对行使的任何限制)。为任何此类练习的目的, 行使价的厘定 应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价的金额 ，本公司应以合理方式在替代代价中分摊行使价，以反映替代代价的任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持股人应获得与在此类基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。在实施上述规定所必需的范围内，此类基本交易中的任何继承人实体应向持有人发行符合前述规定的新认股权证，并证明持有人有权行使该认股权证以替代考虑。

4.不规避。本公司承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书、 附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取所需的一切行动以保障持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股，及(Iii)只要本认股权证尚未发行，本认股权证即已获授权及保留，不受优先购买权的影响，可行使认股权证的普通股股数的两(2)倍 ，以规定行使本认股权证所代表的权利(不设任何行使限制)。

5.认股权证持有人不当作贮存商。除本文件另有特别规定外，本认股权证本身并不赋予持有人作为本公司股东的任何投票权或其他权利。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人 主张的。

6.重新发行。

(a) 丢失、被盗或损坏的搜查证。如本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，本公司将按其可能合理施加的有关赔偿或其他方面的条款(就损毁的认股权证而言，应包括交出该认股权证)，发行新的认股权证，其面额及期限与本认股权证遗失、被盗、损毁或销毁时相同。

(b) 发行新认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时， 该新认股权证应与本认股权证具有相同期限，并应具有与该新认股权证表面所示的发行日期相同的发行日期。

7. 转账。本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应成为持有人及其继承人和受让人的利益。尽管本协议有任何相反规定，未经持有人事先签署的书面同意，本公司不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本公司在本协议项下的权利、权益或义务 ，持有人可全权酌情拒绝同意(如本公司未获得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让均属无效)。本认股权证 或本认股权证项下因持有人利益或将由持有人履行的任何可分割权利及义务，可由持有人将其全部或部分转让予第三方，而无需征得本公司同意。

8.通知。 除非本保证书另有规定，否则当根据本保证书要求发出通知时，应按照《采购协议》中的通知条款发出通知。公司应立即向持有人发出书面通知：(I)对行权价格进行任何调整，并合理详细地列出调整的计算方法；(Ii)在公司结账或记录普通股股息或分配的至少20天前，(B)直接或间接可转换为或可行使或交换普通股或其他财产的任何股票或其他证券的授予、发行或销售。按比例向普通股持有人或(C)就任何基本交易、解散或清盘确定投票权，但在每种情况下，该等资料须在向持有人提供该等通知之前或连同该通知一并向公众公布。

9.修订及豁免。只有在征得本公司和持有人书面同意的情况下，方可修改或放弃本认股权证的条款(一般或在特定情况下 以及追溯或预期)。

10.管理 法律和场所。本授权书应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的与本认股权证计划进行的交易有关的诉讼，只能在位于马萨诸塞州联邦的州法院或位于马萨诸塞州联邦的联邦法院提起。本授权书各方在此不可撤销地放弃对根据本授权书提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于以下理由提出任何辩护不方便开庭。每一方在此不可撤销地放弃IT 可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本授权证或本协议预期的任何交易相关或由此产生的任何其他 交易文件。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。 如果本授权书或与本协议相关的任何其他协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或 不可执行，则该条款应被视为无效， 它可能与该法规或法律规则冲突，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律， 可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款不应影响 任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。双方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本认股权证有关的任何 诉讼、诉讼或法律程序中，或通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同交付证据)的方式，将法律程序文件的副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄给 该方的购买协议下有效的通知地址，并同意该等送达应 构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

11.接受。持有人收到本认股权证，即表示接受并同意本认股权证所载的所有条款及条件。

12.某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(a) [故意省略].

(B)“收盘销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后收盘交易价格，或如果主要市场开始延长营业时间且没有指定收盘交易价格，则由Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在纽约时间下午4：00之前的最后 交易价格，或(Ii)如果前述规定不适用，则为由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在 场外市场上的最后交易价格，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告该证券的最后交易价格，则为任何做市商报告的该证券的买入和要价的平均值。如果上述任何基准上的证券在特定日期无法计算收盘价 ，则该证券在该日期的收盘价应为本公司与持有人共同确定的公平市价。所有此类 确定将在适用的计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似的 交易进行适当调整。

(C)“普通股”是指公司的普通股，面值为0.0001美元，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

(D)“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

(e) [故意省略].

(F)“个人”和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(G)“主要市场”是指该普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场的任何级别(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

(H)“市场价格”是指普通股在各自行权通知发出之日前150个交易日内的最高交易价格。

(I) “交易日”是指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时未在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

* * * * * * *

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签署本认股权证。

	Touchpoint 集团控股有限公司
	姓名： 马克·怀特
	职务： 首席执行官

附件 A

练习 通知

(由登记持有人执行以行使本普通股认购权证)

以下签署的持有人在此行使权利，购买_

☐ 与_

☐根据认股权证以无现金方式行使。

Date: ________________________

附件 B

授权书转让

(仅在授权转让授权书后签署 )

对于收到的 价值，签署人特此出售、转让并转让给_在房屋内有充分的替代和再替代的权力。受让人接受此类转让，即表示受让人同意在所有方面受《内部认股权证》的条款和条件约束。

Dated: ___________________

* 本转让认股权证上的签名必须与普通股购买认股权证表面上所写的名称相对应。 所有细节均不得更改、放大或任何更改。代表公司、合伙企业、信托或其他实体签名时，请注明您在此类实体中的职位和头衔。