130,044,756股普通股

现提交本招股说明书补编，以更新和补充日期为2022年3月17日的招股说明书(经不时补充的招股说明书)所载资料，以及随附的于2022年10月24日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格现行报告(“8-K表格”)所载的资料。因此，我们已将8-K表格附于本招股说明书附录内。招股章程涉及招股章程所述的出售股东或其许可受让人(“出售股东”)不时转售由Legacy ESS若干前股东实益拥有的最多130,044,756股普通股(定义见招股章程)。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GWh”。2022年10月25日，据纽约证券交易所报道，我们普通股的最后报价为每股4.03美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在未来的申报文件中遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第12页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的风险的讨论，以及任何补充和修订中包含的此类风险因素的更新。

你只应依赖招股章程、本招股章程增刊或任何招股章程补充或修订中所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年10月26日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年10月21日

ESS Tech，Inc.

(约章所指明的注册人的准确姓名)

(855) 423-9920

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第5.03项。公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

2022年10月20日，ESS Tech，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)根据董事会提名和公司治理委员会的建议，通过了修订和重述的章程(“经修订和重新修订的章程”)，并立即生效。

除其他事项外，经修订和重新修订的附例更新和修订在股东大会上提名董事或提出其他业务的预先通知程序；删除不起作用的条款；以及进行各种其他语言和符合性更改以及其他技术性编辑和更新(包括考虑到特拉华州法律的变化)。

前述对修订和重新修订的章程的描述并不完整，并通过参考其全文进行了限定，其副本作为本报告的附件3.1以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

项目9.01财务报表和证物

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2022年10月21日