2022年9月23日

通过埃德加

布列塔尼·艾伯特女士
克里斯汀·迪茨女士
美国证券交易委员会
技术厅公司财务处
内华达州F街100号
华盛顿特区,20549

回复:A10网络公司
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
于2022年3月8日提交
截至2022年6月30日的季度报表10-Q
于2022年8月4日提交
2022年8月2日提供的8-K表
File No. 001-36343

尊敬的布列塔尼·埃伯特女士和克里斯汀·迪茨女士:

A10网络公司(“本公司”)提供以下信息,以回应美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”)于2022年9月13日就上述Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K发出的信函中所载的评论。贵公司于2022年9月13日发出的信函,现已转载(粗体),以供参考,并在每条编号的评论下面附上公司的回复。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

合并财务报表附注
附注1.业务说明及主要会计政策摘要
收入确认,第76页

1.我们注意到产品收入包括订阅收入。请告诉我们更多有关您的订阅安排,包括订阅是否包括您的软件的许可证(即客户拥有软件),或者订阅是否提供对软件的访问权限。解释这些安排的收入是如何确认的,并告诉我们在这些安排中考虑了哪些收入确认政策。作为您答复的一部分,请量化所示期间的订阅收入。

答复:

本公司敬告员工,本公司的产品收入包括订阅收入。该公司通过订阅提供多个产品,主要是通过基于期限的许可协议或通过其基于云的平台作为服务。基于期限的许可协议的收入在公司交付时确认



    
向客户发放软件许可证和订阅期限已经开始。对于公司的软件即服务产品,我们的客户并不拥有公司的软件,而是公司通过托管安排提供对服务的访问。这些安排的收入在提供服务时按比例确认。

本公司通知员工,截至2021年、2020年和2019年12月31日的财政年度,软件即服务订阅的收入分别为470万美元或总收入的1.89%,400万美元或总收入的1.78%,以及360万美元或总收入的1.71%,而截至2021年、2020和2019年12月31日的财政年度的定期许可证订阅收入为790万美元或总收入的3.17%,940万美元或总收入的4.15%,和440万美元,占总收入的2.05%。
公司将确保其未来的文件充分描述订阅收入的定性要素,然而,由于订阅收入目前被认为不是总体收入的重要因素,在这些收入流变得重要之前,公司不打算量化订阅收入。



注12.地理信息,第99页

2.请修改后,将归因于你所在国家--美国的收入与所有其他国家分开披露。此外,请单独披露与任何单个外国有关的收入(如果是实质性的)。请参阅ASC 280-10-50-41(A)。在这方面,我们注意到,在您截至2022年6月30日的季度10-Q表中,您不再量化来自日本的收入。考虑到前几个时期来自日本的收入的重要性,请告诉我们您是如何确定不再有必要披露这一信息的。

答复:

该公司分别承认员工的意见,并将根据ASC 280-10-50-41(A)的规定,在未来的申报文件中分别披露归属于美国和所有其他国家/地区的收入,并将在未来的申报文件中单独披露归属于日本的收入和亚太地区的收入。

截至2022年6月30日的季度报表10-Q

项目4.控制和程序,第36页

3.我们注意到,披露控制和程序“处于合理的保证水平”。请修改以披露管理层关于披露控制和程序是否有效的实际结论。请参阅S-K规则的第307项。

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答复:

公司承认员工要求公司使用更具体的语言,说明管理层关于公司的披露控制和程序是否有效的实际结论,并确认,在截至2022年6月30日的季度10-Q表格中,披露应为“在合理保证水平下有效”。该公司将确保其未来提交的文件中包含其披露控制和程序“在合理保证水平下有效”或“在合理保证水平下无效”的措辞。


2022年8月2日提供的8-K表

附件99.1

4.我们注意到贵公司披露的调整后EBITDA占收入的百分比。请修订以同等或更显著的方式披露GAAP净收入差额。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)(A)项和非公认会计准则C&DI问题102.10。

答复:

公司承认员工的意见,并将确保,在未来,只要公司在未来的文件和收益报告中披露调整后EBITDA占收入的百分比,公司将以同等或更突出的地位计入GAAP净收入利润率。

公认会计准则净收益与非公认会计准则净收益的对账

5.我们注意到,您的税收似乎没有影响您的调整,以达到非GAAP净收入。请修改以包括与您的非GAAP利润衡量标准相称的单独所得税调整。请参阅非公认会计准则C&DI问题102.11。

答复:

公司承认工作人员的意见,并将确保在未来的申报和收益发布中,公司将在GAAP净收入与非GAAP净收入的对账中包括单独的所得税调整。


如果您有任何问题或建议,请不要犹豫,直接拨打(408)514-4325与我联系。






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非常真诚地属于你,

A10网络公司

/s/Brian Becker
布莱恩·贝克尔
首席财务官

复制到:
Dhrupad Trivedi,A10 Networks,Inc.
克里斯蒂娜·皮尔森,Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
希瑟·摩尔,Armanino LLP
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