8-K
错误--12-31000174661800017466182022-10-252022-10-25

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年10月25日

 

旋转集团，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州

001-38927

46-1640160

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(委员会文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

 

 

 

摩尔街12889号

Cerritos, 加利福尼亚

 

90703

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

(562) 677-9480

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的题目：

 

交易代码：

 

在其注册的每个交易所的名称：

A类普通股，每股票面价值0.001美元

 

RVLV

 

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

 

 

 

项目5.03对公司章程或章程的修改；财政年度的变化。

2022年10月25日，鉴于美国证券交易委员会关于万能代理卡的新规则的有效性、特拉华州公司法(DGCL)最近的某些变化以及对Revolve Group，Inc.(以下简称“公司”)章程的定期审查，公司董事会(“董事会”)通过了修订和重述的章程(下称“修订和重述章程”)，立即生效。除其他事项外，经修订及重新修订的附例所作的修订如下：

•
加强与股东年度和特别会议有关的股东提名董事和提交股东提案(根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条规定列入公司委托书的提案除外)的预先通知程序，包括：
o
要求如果本年度的年度会议日期与前一年的年度会议一周年相比变化了25天以上，任何关于董事股东提名或提交股东提案的通知(根据交易法第14a-8条提交的提案除外)必须不迟于下午5点提交。太平洋时间较后者：(1)如首次公布股东周年大会日期不到该股东周年大会日期前100天，则为本公司首次公布股东周年大会日期后第10天及(2)股东周年大会日期前第90天(第2.4(A)(Ii)条)；
o
更新“公告”的定义，以包括任何合理设计以告知公众或股东的手段，包括在公司的投资者关系网站上张贴(第2.4(A)(Ii)节)；
o
将股东可提名参加年度会议选举的董事候选人的数目限制为在该会议上选出的董事数目(第2.4(A)(Ii)节)；
o
要求通知包括：(1)根据交易法第14a-19条(“第14a-19条”)以公司委托书形式点名的董事候选人的书面同意书；(2)S-K规则第404项要求的所有信息，犹如发出通知的股东、提名所代表的任何实益所有人及其各自的关联公司和联系人就该规则而言是本公司，而董事候选人是本公司的董事或高管(第2.4(A)(Iii)(1)(D)和(F)条)；
o
要求通知包括股东和代表其作出提名或提议的任何实益所有人：(1)任何委托书、合同、安排、谅解或关系，根据这些委托书、合同、安排、谅解或关系，他们有权投票表决公司证券的任何股份；(2)他们是涉及公司或其任何高管、董事或关联公司的一方或重大参与者的任何重大待决或威胁的法律程序；(3)他们与公司或其任何高管、董事或关联公司之间的任何重大关系；以及(4)是否打算根据规则14a-19(第2.4条(A)(Iii)(3)(E)、(K)、(L)和(N))征集公司股票所需投票权百分比的声明；
o
要求任何提交董事提名通知的股东必须在大会或其任何延期、改期、推迟或其他延迟前不迟于五个工作日向公司提供股东已满足规则14a-19的合理证据(第2.4(A)(Iv)节)；
o
澄清如果股东未能遵守规则14a-19的所有要求，则其董事被提名人将没有资格在会议上当选(第2.4(A)(Iv)条)；以及
o
要求股东提交的任何董事被提名人向秘书提交一份书面陈述，表明一旦当选，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的企业治理准则以及董事在其任期内适用于董事的利益冲突、保密、股权和交易准则以及其他政策和准则(第2.4(C)(I)(4)条)；
•
修改与股东大会休会程序和有权在股东会议上表决的股东名单有关的规定，以反映对《股东大会条例》的最新修正案(第2.7和2.13节)；
•
修订《选址条款》，澄清该条款适用于根据1933年《证券法》对任何人提出与公司证券发售有关的诉因的任何申诉的解决，并且该条款可由该条款所涵盖的申诉的任何一方强制执行(第9.5节)；以及
•
进行其他更新，包括部长级、澄清和符合性更改。

2

 

修订和重新修订的章程的前述摘要和说明并不声称是完整的，而是通过参考修订和重新修订的章程全文进行限定的，应结合修订和重新修订的章程全文阅读，修订和重新修订的章程的副本以表格8-K作为本报告的附件3.1存档，并通过引用并入本文。

 

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品

 

证物编号：

描述

3.1

修订和重新制定了Revolve Group，Inc.的章程。

104

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档)

 

 

3

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

 

 

旋转集团，Inc.

 

 

 

 

日期：2022年10月27日

 

发信人：

/s/杰西·蒂默曼斯

 

 

 

杰西·蒂默曼斯

 

 

 

首席财务官

 

 

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