附件10.1
执行副本
发布的交易CUSIP编号：26884DAV9
公布的美元转换者CUSIP编号：26884DAW7
发布的多币种转换器CUSIP编号：26884DAX5
循环信贷协议
截止日期：2022年10月26日
其中
ERP运营有限合伙企业，
这里列出的银行，
美国银行，北卡罗来纳州
作为行政代理，
摩根大通银行，N.A.，富国证券，LLC，
和美国银行证券公司，
作为联合簿记管理人，
摩根大通银行，N.A.，富国证券，LLC，美国银行证券公司，
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、花旗集团(Citigroup Global Markets Inc.)
摩根士丹利高级基金有限公司，加拿大皇家银行，
美国银行全国协会和德意志银行证券公司，
作为联合首席调度员，
摩根大通银行，北卡罗来纳州，富国银行，国家协会，
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、花旗集团(Citigroup Global Markets Inc.)
摩根士丹利高级基金有限公司，加拿大皇家银行，
美国银行全国协会和德意志银行证券公司，
作为联合辛迪加代理，
中国银行芝加哥分会，丰业银行，
PNC银行，国家协会，地区银行，Truist银行，
瑞穗银行和北卡罗来纳州TD银行，
作为共同文档代理，
蒙特利尔银行和纽约梅隆银行，
作为高级管理代理人
和
摩根大通证券有限责任公司，
作为可持续性结构的推动者
目录
| 第一条定义 | ||||||
| 第1.1条 | 定义 |
1 | ||||
| 第1.2节 | 会计术语和定义 |
45 | ||||
| 第1.3节 | 借款的类型 |
45 | ||||
| 第1.4节 | 汇率；货币等价物 |
46 | ||||
| 第1.5条 | 舍入 |
46 | ||||
| 第1.6节 | 参考伊利诺伊州芝加哥时间 |
46 | ||||
| 第1.7条 | 师 |
46 | ||||
| 第1.8节 | 利率 |
47 | ||||
| 第1.9条 | 其他解释条款 |
47 | ||||
| 第二条学分 | ||||||
| 第2.1条 | 贷款承诺 |
48 | ||||
| 第2.2条 | 借款通知；信用证申请 |
50 | ||||
| 第2.3条 | 竞争性投标借款 |
52 | ||||
| 第2.4条 | 给银行的通知；贷款的资金 |
56 | ||||
| 第2.5条 | 债项的证据 |
58 | ||||
| 第2.6节 | 利率选择方法 |
59 | ||||
| 第2.7条 | 利率 |
61 | ||||
| 第2.8条 | 费用 |
62 | ||||
| 第2.9条 | 到期日 |
64 | ||||
| 第2.10节 | 其他替代货币 |
66 | ||||
| 第2.11节 | 可选的预付款和可选的减额和终止 |
67 | ||||
| 第2.12节 | 有关付款的一般条文 |
69 | ||||
| 第2.13节 | 资金损失 |
70 | ||||
| 第2.14节 | 利息及费用的计算 |
71 | ||||
| 第2.15节 | 收益的使用 |
71 | ||||
| 第2.16节 | 信用证 |
71 | ||||
| 第2.17节 | 信用证使用绝对值 |
76 | ||||
| 第2.18节 | [已保留] |
77 | ||||
| 第2.19节 | 在到期日之后到期的信用证 |
77 | ||||
| 第2.20节 | 关于替代货币贷款的特别规定 |
77 | ||||
| 第2.21节 | 符合条件的借款人 |
80 | ||||
| 第2.22节 | 强制提前还款 |
81 | ||||
| 第2.23节 | 货币兑换 |
82 | ||||
| 第2.24节 | 现金抵押品 |
83 | ||||
| 第2.25节 | 可持续性调整 |
85 | ||||
目录
| 第三条条件 | ||||||
| 第3.1节 | 结业 |
88 | ||||
| 第3.2节 | 借款 |
90 | ||||
| 第四条陈述和保证 | ||||||
| 第4.1节 | 存在与权力 |
91 | ||||
| 第4.2节 | 权力与权威 |
91 | ||||
| 第4.3节 | 没有违规行为 |
92 | ||||
| 第4.4节 | 财务信息 |
93 | ||||
| 第4.5条 | 诉讼 |
93 | ||||
| 第4.6节 | 符合ERISA |
93 | ||||
| 第4.7条 | 环境问题 |
93 | ||||
| 第4.8条 | 税费 |
94 | ||||
| 第4.9条 | 全面披露 |
94 | ||||
| 第4.10节 | 偿付能力 |
94 | ||||
| 第4.11节 | 收益的使用；保证金规定 |
94 | ||||
| 第4.12节 | 政府审批 |
95 | ||||
| 第4.13节 | 《投资公司法》 |
95 | ||||
| 第4.14节 | [已保留] |
95 | ||||
| 第4.15节 | 房地产投资信托基金状况 |
95 | ||||
| 第4.16节 | 无默认设置 |
95 | ||||
| 第4.17节 | 合规守法 |
95 | ||||
| 第4.18节 | [已保留] |
95 | ||||
| 第4.19节 | [已保留] |
95 | ||||
| 第4.20节 | OFAC |
95 | ||||
| 第4.21节 | 反腐败法；反洗钱法 |
96 | ||||
| 第4.22节 | 受影响的金融机构 |
96 | ||||
| 第4.23节 | 覆盖实体 |
96 | ||||
| 第五条肯定和否定的公约 | ||||||
| 第5.1节 | 信息 |
96 | ||||
| 第5.2节 | 债务的偿付 |
99 | ||||
| 第5.3条 | 财产维护；保险；租赁 |
99 | ||||
| 第5.4节 | 维持生存 |
99 | ||||
| 第5.5条 | 遵守法律 |
100 | ||||
| 第5.6节 | 查阅财产、簿册及纪录 |
100 | ||||
| 第5.7条 | 故意省略 |
100 | ||||
| 第5.8条 | 金融契约 |
100 | ||||
| 第5.9节 | 对根本变革的限制 |
101 | ||||
| 第5.10节 | 业务的变化 |
102 | ||||
| 第5.11节 | 保证金股票 |
102 | ||||
| 第5.12节 | 反腐败法；反洗钱 |
102 | ||||
| 第5.13节 | 制裁 |
102 | ||||
| 第5.14节 | EQR状态 |
102 | ||||
| 第5.15节 | 家长担保 |
103 | ||||
II
目录
| 第VI条违约 | ||||||
| 第6.1节 | 违约事件 |
103 | ||||
| 第6.2节 | 权利和补救措施 |
106 | ||||
| 第6.3节 | 失责通知 |
107 | ||||
| 第6.4条 | 与信用证有关的诉讼 |
107 | ||||
| 第6.5条 | 资金的运用 |
107 | ||||
| 第七条代理人 | ||||||
| 第7.1节 | 委任及主管当局 |
108 | ||||
| 第7.2节 | 作为银行的权利 |
109 | ||||
| 第7.3条 | 免责条款 |
109 | ||||
| 第7.4节 | 行政代理的依赖 |
110 | ||||
| 第7.5条 | 职责转授 |
110 | ||||
| 第7.6节 | 赔偿 |
111 | ||||
| 第7.7条 | 对行政代理、联合牵头安排人、联合辛迪加代理和其他银行的不信任 |
111 | ||||
| 第7.8节 | 继任管理代理 |
112 | ||||
| 第7.9条 | 同意书和批准 |
113 | ||||
| 第7.10节 | 无其他职责等 |
114 | ||||
| 第7.11节 | ERISA的某些事项 |
114 | ||||
| 第7.12节 | 追讨错误的付款 |
115 | ||||
| 第八条情况的变化 | ||||||
| 第8.1条 | 无法确定费率；更换相关费率或后续费率 |
115 | ||||
| 第8.2节 | 非法性 |
119 | ||||
| 第8.3节 | 成本增加，回报减少 |
120 | ||||
| 第8.4节 | 税费 |
122 | ||||
| 第8.5条 | 以基本利率贷款取代受影响贷款 |
127 | ||||
| 第8.6节 | 生死存亡 |
127 | ||||
| 第九条杂项 | ||||||
| 第9.1条 | 通告 |
127 | ||||
| 第9.2节 | 没有豁免权 |
129 | ||||
| 第9.3节 | 费用；赔偿 |
129 | ||||
| 第9.4节 | 分享抵销 |
130 | ||||
| 第9.5条 | 修订及豁免 |
131 | ||||
| 第9.6节 | 继承人和受让人 |
135 | ||||
| 第9.7节 | 抵押品 |
139 | ||||
| 第9.8节 | 适用法律；服从司法管辖权 |
139 | ||||
| 第9.9节 | 整合性；有效性 |
140 | ||||
| 第9.10节 | 放弃陪审团审讯 |
140 | ||||
三、
目录
| 第9.11节 | 生死存亡 |
140 | ||||
| 第9.12节 | 贷款居所 |
140 | ||||
| 第9.13节 | 法律责任的限制 |
140 | ||||
| 第9.14节 | 追索权义务 |
141 | ||||
| 第9.15节 | 某些资料的处理；保密 |
141 | ||||
| 第9.16节 | 违约贷款人 |
142 | ||||
| 第9.17节 | 没有破产程序 |
145 | ||||
| 第9.18节 | 首期房地产投资信托基金担保 |
145 | ||||
| 第9.19节 | 《美国爱国者法案公告》 |
146 | ||||
| 第9.20节 | 公共/私人信息 |
146 | ||||
| 第9.21节 | 完整协议 |
147 | ||||
| 第9.22节 | 不承担咨询或受托责任 |
147 | ||||
| 第9.23节 | 按比例分摊的厘定等 |
148 | ||||
| 第9.24节 | 电子执行；电子记录；对应物 |
148 | ||||
| 第9.25节 | 解除担保 |
149 | ||||
| 第9.26节 | 确认并同意接受受影响金融机构的纾困 |
150 | ||||
| 第9.27节 | 关于任何受支持的QFC的确认 |
150 | ||||
| 第9.28节 | 利率限制 |
151 |
四.
目录
| 附表 |
| 附表1.1.替代货币承诺 |
| 附表1.2美元承付额 |
| 附表1.3预付银行承诺额 |
| 附表2.16-现有信用证 |
| 附表9.1行政代理办公室；通知的某些地址 |
| 展品 |
| 附件A-1指定出借人票据格式 |
| 附件A-2附注格式 |
| 附件A-3合格借款人备注表格 |
| 附件B竞争性投标报价申请表 |
| 附件C-1借款通知单 |
| 附件C-2利率选择通知书表格 |
| 附件D竞争性投标报价表格 |
| 附件E：调拨补充表格 |
| 附件F-符合证书表格 |
| 附件G指定协议书的格式 |
| 首期房地产投资信托基金担保表格附件H |
| 附件一合格借款人担保表格 |
| 展品J-1-4美国税务合规证书的表格 |
| 附件K：父母保证书 |
| 附件L：提前还款通知书表格 |
| 可持续发展证书附件M表 |
v
循环信贷协议
这份日期为2022年10月26日的循环信贷协议是由企业资源规划运营有限合伙企业、不时作为银行的金融机构和作为行政代理的美国银行签订的。
W I T N E S S E T H：
鉴于，出于善意和有价值的对价，特此确认已收到并充分支付，双方同意如下：
第一条
定义
第1.1节 定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：
？绝对费率拍卖是指 根据第2.3节的规定征求竞争性投标报价，列出竞争性投标绝对费率。
收购 财产是指借款人或其合并子公司或投资关联公司(无论是通过购买、合并或其他公司交易，包括从借款人拥有的应税REIT子公司 收购)获得的不动产资产。
？收购财产价值是指(A)收购财产的EBITDA除以FMV上限利率(或借款人相对于综合子公司或投资附属公司拥有的任何收购财产的份额)产生的EBITDA，或(B)收购财产的未折旧账面价值(成本基础加 改进)或(B)收购财产的未折旧账面价值(或借款人相对于综合子公司或投资附属公司拥有的任何收购财产的份额)。收购财产将在首次收购该收购财产的财政季度之后的第六个完整财政季度之后作为稳定财产进行估值 。
？行政代理人是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)，其作为本协议或任何贷款文件下的行政代理人，或任何后续行政代理人。
Br}对于任何货币，行政代理办公室是指行政代理的地址以及附表9.1中规定的与该货币有关的帐户，或行政代理可不时通知借款人和银行的其他地址或帐户。
？行政调查问卷是指，对于每一家银行，由该银行正式填写的行政调查问卷，其格式由行政代理机构准备，并提交给行政代理机构(副本给借款人)。
受影响的银行？具有第2.21(C)节中规定的含义。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。
？关联方和关联方，适用于任何人，是指直接或间接通过一个或多个中间商控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就这一定义而言，适用于任何人的控制(包括具有相关含义的控制、受控制和与之共同控制的术语)指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的股权证券，还是通过合同或其他方式。
？代理统称为行政代理、联合辛迪加代理、共同文件代理、高级管理代理和可持续发展结构代理。
？商定货币是指美元或适用的任何替代货币。
？《协议》是指本循环信贷协议，此后可能会不时修改、补充或修订。
？替代货币？指下列货币中的每一种：加元、英镑、日元和欧元，以及根据第2.10节批准的其他货币(美元除外)；但对于每种替代货币，所请求的货币均为合格货币。
？替代货币承诺是指就每一家银行而言，在附表1.1中与该银行名称相对的美元金额，作为其对替代货币贷款和替代货币信用证的承诺，并在第2.1(A)节规定的范围内，以美元为单位的贷款和信用证(以及，(I)对于作为受让人的每一家银行，根据第9.6(C)节作为受让人的替代货币承诺额订立的转让补充协议中规定的金额，以及(Ii)对于根据第2.1(B)节成为银行的每一家核准银行，票据中规定的金额(根据该票据，该核准银行成为该银行的替代货币承诺额)，因为此类金额可根据第2.11(E)节或与受让人的转让相关而不时减少，因此，可根据转让人的转让或根据第2.1(B)节的规定增加金额。银行替代货币承诺的初始总额为美元等值500,000,000美元。
替代货币每日汇率是指，对于任何借款或信用证信用延期，对于 任何一天：
(A)以英镑为单位，相当于根据其定义厘定的索尼娅加上索尼亚调整数的年利率；及
2
(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，在行政代理机构和有关银行根据第2.10节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，再加上行政代理机构和有关银行根据第2.10节确定的调整(如有)；
但如所确定的任何替代货币每日汇率应小于零，则在贷款文件中，该利率应视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。
？替代货币每日利率借款具有1.3节中规定的含义。
？替代货币每日利率贷款是指以替代货币每日利率的定义计息的承诺贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。
？替代货币等值是指，在任何时间，对于以美元计价的任何金额，行政代理或前台银行(视情况而定)通过参考Bloomberg(或其他可公开提供的汇率显示服务)确定的适用替代货币的等值 金额，是在上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，替代货币等值应由行政代理或前置银行(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法确定 (该确定应是决定性的，没有明显错误)。
？替代货币超额部分具有第2.22节中规定的含义。
替代货币信用证是指以替代货币计价的信用证。
替代货币贷款是指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。
？替代货币超限额是指替代货币贷款和替代货币信用证的美元等价物(在本文明确规定的范围内，还包括以美元计价的贷款和信用证)，相当于银行替代货币承诺的总金额的美元等价物，因为此类金额可能会根据第2.1(B)节不时增加。
3
替代货币期限利率是指，在任何利息期内， 任何借款或信用证信用延期：
(A)以欧元计价的年利率，等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，在 是该利息期第一天之前的两个目标日，期限相当于该利息期；
(B)以加元计价的年利率，相当于适用的路透社屏幕页面上公布的加元报价的年利率(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)(在这种情况下，为CDOR利率)，期限相当于该利息期限；
(C)以日元为单位的年利率，相当于在利率确定日在适用的路透社屏幕页面上公布的东京银行同业拆借利率(Tibor)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)的年利率，期限相当于该 利息期；和
(D)以任何其他替代货币计价(以该 货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，在行政代理机构和有关银行根据第2.10节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，外加行政代理机构和有关银行根据第2.10节确定的调整(如有)；
但如果如此确定的任何替代货币期限利率应小于零，则就贷款文件而言，该利率应被视为零。
？替代货币术语利率借款的含义如第1.3节所述。
？替代货币定期利率贷款是指承诺的贷款，按替代货币定期利率的定义计息。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。
？适用当局是指(A)对于SOFR、SOFR管理人或任何对管理机构或SOFR管理人的公布具有管辖权的政府当局，在每一种情况下以这种身份行事，以及(B)对于任何替代货币，对该替代货币的相关汇率的适用管理人或任何对管理机构或该管理人的适用相关汇率的公布具有管辖权的政府当局，在每种情况下以这种身份行事。
？适用利率是指(I)就任何固定利率债务而言，指在有关时间适用于该等固定利率债务的固定利率；以及(Ii)就任何浮动利率债务而言，指在有关时间适用于该等浮动利率债务的浮动利率。
4
？适用贷款办公室就任何银行而言，是指在该银行的行政问卷中描述的该银行的一个或多个办事处，或银行可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该银行的任何附属公司或该银行的任何国内或国外分行或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及银行，应包括其适用的贷款办事处。
？适用保证金？是指对于每笔贷款，在任何时候根据信用评级所属的范围，按照下表确定的每年各自的百分比。信用评级的任何变化导致其移动到桌面上的不同范围，应立即改变适用的保证金。如果借款人获得的信用评级不等同，则适用的保证金应基于标准普尔或穆迪的信用评级中较高的一个。如果只有一(1)家评级机构设置了信用评级，则适用的保证金应基于该单一信用评级。如果借款人失去了两家评级机构的投资级评级，适用的保证金将恢复为下表所列的 非投资级利率。在标准普尔或穆迪恢复投资级评级后，适用保证金将再次根据下表中适用的信用评级确定。
| 范围 信用评级 |
基本利率贷款的适用保证金 (年利率) |
适用的保证金 SOFR贷款和 另类货币贷款 (年利率) |
||||||
| 非投资级 |
0.400 | 1.400 | ||||||
| BBB-/Baa3 |
0.050 | 1.050 | ||||||
| BBB/Baa2 |
0.000 | 0.850 | ||||||
| BBB+/Baa1 |
0.000 | 0.775 | ||||||
| A-/A3 |
0.000 | 0.725 | ||||||
| A/A2或更好 |
0.000 | 0.700 | ||||||
双方理解并同意，基本利率贷款、SOFR贷款、替代货币贷款和信用证费用的适用保证金应根据可持续发展调整(按照第2.25节的规定计算和应用)不时进行调整；但在任何情况下，适用保证金不得低于 零。
？认可银行是指拥有(I)最低净资产500,000,000美元和/或(B)总资产1,000,000,000美元，以及(Ii)被标准普尔评为BBB+或更高的最低长期债务评级，以及(B)被穆迪评级为Baa1或更高的银行。
？经批准的基金是指由(A)银行、(B)银行的关联公司或 (C)管理或管理银行的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
5
受让人具有第9.6(C)节规定的含义。
？转让人？是指根据第9.6(C)节向受让人进行转让的任何银行。
？自动延期信用证具有第2.16(F)节中规定的含义。
自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？银行？是指本合同签字页上所列的每一家银行、根据第9.6(C)节成为银行的每一位受让人及其各自的继承人和每一位指定的贷款人；但是，在提及承诺贷款、承诺贷款或与承诺贷款和承诺有关的条款时，银行应排除每一指定贷款人，并应进一步排除每一指定贷款人用于本协议项下的所有其他目的，但为竞争性投标贷款提供资金的任何指定贷款人应享有与持有此类竞争性投标贷款有关的银行的权利(包括第9.3节和第九条所述的权利)和义务。
·美国银行？是指美国银行，N.A.及其继任者。
·银行收款方统称为银行和牵头银行。
《破产法》系指不时修订的《美国法典》第11章，标题为《破产法》和任何后续法规。
？基本利率是指任何一天的浮动年利率等于 (A)联邦基金利率加1⁄21%，(B)美国银行不时公开宣布的该日的有效利率为其最优惠利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%。？最优惠利率是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化，应于该变化公告中指定的开业之日起生效。如果根据本条款第8.1或8.5节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)、(B)和 (D)条款中最大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。
6
？基本利率贷款是指银行根据适用的借款通知或利率选择通知或根据第八条，作为基本利率贷款作出或将作出的承诺贷款，并根据基本利率计息。所有基本利率贷款应以美元计价，仅向借款人和任何符合条件的借款人提供，这些借款人是有限合伙企业、有限责任公司或根据美国任何政治分区的法律正式组织的其他商业实体。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利安排在任何时候都是指ERISA第3(3)节所指的雇员福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，并且由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式缴费。
福利 计划是指以下任何计划：(A)受ERISA第一章约束的员工福利计划(如ERISA中的定义)，(B)守则第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其 资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或守则第4975节的目的)任何此类员工福利计划或计划的任何个人。
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。
借款人是指ERP运营有限合伙企业，是伊利诺伊州的一家有限合伙企业。
借款人股份是指借款人根据借款人在该投资附属公司或综合附属公司(视属何情况而定)的经济权益而合理厘定的负债或资产的借款人份额或EQR份额 。
？借用？的含义如第1.3节所述。
？营业日？指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上在该州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；前提是：
(A)如该日涉及以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款以欧元支付、结算及付款、或根据本协定就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何其他交易，指 亦为目标日的营业日；
7
(B)如该日与以(I)英镑为单位的另类货币贷款有关的任何利率设定有关，则指并非伦敦银行一般业务休业的日子，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日，而(Br)(Ii)日元，指日本银行一般业务休市以外的日子；
(C)如果该日与以欧元、英镑或日元以外的货币计价的替代货币贷款的利率设定有关，则指由适用于该货币的银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该等日期；及
(D)如果该日与任何资金有关， 就以欧元以外的货币计价的替代货币贷款以欧元以外的货币支付、结算和支付，或根据本协议就任何该等替代货币贷款以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易(利率设定除外)，是指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该日。
？适用于任何人的资本租赁，是指该人作为承租人对任何财产的任何租赁，根据《公认会计准则》，在该人的资产负债表上被分类并计入资本租赁或融资租赁。
“资本储备金”是指每年150美元。
？现金和现金等价物是指不受限制的(然而，尽管有上述规定，在完成代码第1031节的情况下，托管的现金应被视为不受限制的)(I)现金，(Ii)美国政府的直接债务，包括但不限于国库券、票据和债券，(Iii)联邦机构和政府支持的实体的计息或贴现债务或由经批准的银行和交易商提供的此类工具池，包括但不限于联邦住房贷款抵押公司参与销售证书，政府全国抵押贷款协会修改的直通证书，联邦全国抵押贷款协会债券和票据，以及联邦农场信贷系统证券， (Iv)定期存款、外国存款、国内外存单、银行承兑汇票(外国和国内)、美元商业票据或由穆迪评级至少A-1和/或由穆迪AA评级的人担保的美元商业票据、浮动利率票据、(V)国内公司的债务，包括但不限于商业票据、债券、债券和贷款参与，其中每一项至少被标普评为AA级和/或被穆迪评为Aa2级，和/或由穆迪评级为AA级、被标普评为AA级或评级更高的人担保，(6)各州和地方政府或其机构发行的债务, 至少被穆迪评为MIG-1级和/或被标普评为SP-1级，和/或由核准银行的不可撤销信用证担保(但该信用证应不再是
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(Br)现金或现金等价物(如果任何此类银行在任何时候不再是认可银行)，(Vii)与主要银行和主要政府证券交易商达成的回购协议， 由美国政府或机构担保，抵押品每天等于或超过本金，并由标准普尔给予的AA评级或穆迪给予的Aa2评级或更高评级的信用机构担保的房地产贷款池参与。
？现金抵押是指为一个或多个代理银行或银行的利益，在信贷抵押品账户的信函中存入，或质押和存入或交付给行政代理，作为银行使用信用证或承担参与信用证使用、现金或存款账户余额的义务的抵押品，或者，如果行政代理和代理银行完全酌情同意，在每种情况下，根据行政代理和代理银行满意的 形式和实质的单据，向行政代理提供其他信贷支持。现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？法律变更是指在根据第2.1条或LC信用延期作出的承诺贷款的本协议日期之后，或(Y)在相关的竞争性投标报价的日期之后，发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、法规或条约的任何变化或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(C)提出或发出任何请求、规则、任何政府当局的准则或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
？截止日期？指行政代理满意地满足第3.1节规定的所有条件的第一个日期 。
？CME？指的是CME Group Benchmark管理有限公司。
《税法》系指经修订的《1986年国税法》，以及经不时进一步修订的《税法》 其任何后续法规。
共同文件代理 指中国银行芝加哥分行、丰业银行银行、PNC银行、全国协会、地区银行、TRUIST银行、瑞穗银行和北卡罗来纳州道明银行，他们是本协议下的联合文件代理 。
O承诺额对每家银行而言，是指其美元承诺额和替代货币承诺额的总和。
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？承诺超额部分具有第2.22节中规定的含义。
承诺借款的含义如第1.3节所述。
？承诺贷款？是指银行根据第2.1节作出或将作出的贷款，以及信用证预付款； 如果根据利率选择通知合并或细分任何一笔或多笔贷款(或其部分)，则承诺贷款一词应指由该 组合产生的合并本金金额，或指由该细分产生的每一单独本金金额(视情况而定)。
？沟通是指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
竞争性投标绝对费率具有第2.3(D)(2)节中规定的含义。
竞争投标绝对利率贷款是指银行根据绝对利率拍卖作出或将作出的贷款。
？竞争性投标借用具有第1.3节中给出的含义。
竞争出价每日SOFR贷款是指银行根据每日简单SOFR拍卖(包括根据第VIII条按基本利率计息的此类贷款)发放或将发放的贷款。
竞争投标贷款是指每日竞争性投标贷款、竞争性投标期限SOFR贷款或竞争性投标绝对利率贷款。
？竞争性投标保证金具有第2.3(D)(2)节中规定的含义。
？竞争性投标报价是指银行根据第2.3节提供竞争性投标贷款的报价。
竞争投标报价请求具有第2.3(B)节中规定的含义。
？竞争性投标期限SOFR贷款是指银行根据SOFR拍卖期限发放或将发放的贷款(包括根据第八条按基本利率计息的此类贷款)。
？合规性证书？具有第5.1(C)节中给出的含义。
？共管财产是指借款人或其合并子公司或投资附属公司所拥有的不动产资产，其中此类不动产资产被定位或持有以供出售。
Br}共管公寓物业价值是指共管公寓物业的未折旧账面价值(成本基础加改进)。
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？符合变更是指与SOFR、Daily Simple Sofr、Term SOFR、任何替代货币每日汇率、任何替代货币期限汇率、任何相关汇率或商定货币的任何建议的后续汇率相关的任何惯例的使用、管理或 任何符合相关定义变更的 ，包括？Daily Simple Sofr？、？SOFR？、？Term Sofr？、？Term Sofr Screen Rate？、？SONIA？和？利息期限？、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(为免生疑问，根据管理代理的酌情决定权，适当地对营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，以反映适用汇率的采用和实施，并允许管理代理以与该协议货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场的任何部分的做法在管理上是不可行的，或者不存在管理该协议货币的该汇率的市场惯例，以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
？关联所得税是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他 关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
·同意银行具有第2.9(C)节中规定的含义。
？综合EBITDA是指任何十二(12)个月期间的净收益(亏损)，包括公寓单位销售的净增量收益(亏损)，不包括可折旧财产、原始土地和其他非折旧财产处置的衍生产品净收益(亏损)和收益(亏损)，以及债务重组或债务减记或免除债务所产生的收益，以及在该期间内完成的收购或合并所产生的成本和支出，如借款人根据1934年《证券交易法》提交的报告中所反映的。经修订，在扣除(包括非持续经营中报告的金额)之前，对于(1)借款人善意确定的该期间的折旧和摊销费用及其他非现金项目，(2)该期间的利息支出，(3)该期间的税项，(4)非常项目的收益(和损失)，以及(5)借款人善意确定的非经常性项目的收益(和损失)。在每种情况下，借款人应根据《公认会计原则》合理确定数额，除非《公认会计原则》的条款不适用于非现金和非经常性项目的确定，且此类净收益(亏损)应仅包括借款人在可归因于合并子公司的此类净收益(亏损)中的份额，并应包括借款人在净收益(亏损)中所占的份额，包括公寓销售的净增量收益(亏损)。不包括衍生净收益(亏损)和处置应折旧财产、原土地和其他未折旧财产的收益(亏损), 以及债务重组或减记或免除债务，以及在此期间内因任何投资附属公司在此期间完成的收购或合并而发生的成本和支出(包括在停产经营中报告的金额)，用于(I)
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借款人真诚确定的该投资关联公司在该期间的折旧和摊销费用及其他非现金项目， (Ii)该投资关联公司在该期间的利息支出，(Iii)该投资关联公司在该期间的税收，(Iv)该投资关联公司的非常项目的收益(和损失)，以及(V)该投资关联公司在该期间的非经常性项目的收益(和损失)。
？合并子公司指在任何日期根据GAAP与借款人或EQR合并的任何人。
？建筑物业？指借款人或其合并子公司或投资附属公司所拥有的不动产资产，其上的改善工程已开始或已完成(因此，此类完工应由允许公众使用此类不动产资产的临时或永久占用证书来证明)。
建筑物业价值是指(A)建筑物业产生的EBITDA除以FMV上限利率(或借款人相对于合并子公司或投资附属公司拥有的任何建筑物业的份额)或(B)建筑物业的未折旧账面价值(成本基础加改进)(或借款人相对于综合子公司或投资附属公司拥有的任何建筑物业的份额)的较大者。建筑物业将在该建筑物业首次完工的会计季度之后的第六个完整财政季度之后作为稳定物业进行估值。
？或有债务对于任何人而言，不重复地是指(I)该人根据公认会计准则必须在其资产负债表上显示的任何或有债务，以及(Ii)要求在该人财务报表的脚注中披露的任何义务，以部分或全部担保任何无追索权的债务、租赁、股息或其他债务，不包括合同赔偿(包括但不限于，与购买或出售证券或其他资产有关的任何赔偿或价格调整规定)，以及尚未对该人或任何其他人催缴或量化的非货币性债务的担保(完成担保除外)。第(Ii)款所述任何或有债务的数额应被视为：(A)就利息或本金担保或营业收入担保而言，按适用利率计算；(I)如为利息或本金担保，则按适用利率计算；(I)如为利息或本金担保，则按适用利率计算；规定的债务到期日(并自根据该规定可首次支付利息之日起)，或(Ii)就经营收入担保而言，即该项担保将一直有效的日期，以及(B)就前款(A)项未涵盖的所有担保而言，相当于作出该项担保的主要债务的已说明或可确定的金额的金额，或如不能说明或确定，则为该金额。, 根据第4.4节的规定，在资产负债表和借款人最新财务报表的脚注中记录的与此有关的合理预期的最高负债(假设该人被要求履行该责任)。尽管本协议包含任何相反的内容，但 的保证
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完成不应被视为或有债务，除非并直到提出付款或履行索赔，此时任何此类完成担保应被视为与任何此类索赔金额相等的或有债务。在符合前一句话的情况下，(I)在该人和另一人作出的共同和各项担保的情况下(但仅在该担保直接或间接对借款人有追索权的情况下)，担保的金额应被视为100%，除非且仅限于该另一人已交付现金或现金等价物以担保该人的全部或部分担保债务，以及(Ii)在担保(无论是否共同或数项)以其他方式构成该人的债务的情况下，此种担保的金额应被视为仅超过构成该人债务的债务的金额。尽管本协议有任何相反规定，(X)或有债务应被视为不包括对未使用的承诺的担保或未提取的建筑贷款，以及(Y)任何合并子公司或投资附属公司的所有或有债务的总额(除非任何此类或有债务对借款人或EQR有追索权)，否则将超过借款人和EQR对该实体的总股本贡献, 连同借款人或EQR向该实体的债权人可依法强制执行的向该实体作出此类额外股本的任何未出资债务的金额，应被视为等于该等出资和股权或贷款承诺的金额。构成或有债务的所有事项均应计算，不得重复。
联合辛迪加 代理人是指富国银行、国民协会、摩根大通银行、巴克莱银行、花旗全球市场公司、摩根士丹利高级融资公司、加拿大皇家银行、美国银行全国协会和德意志银行 证券公司，根据本协议的条款，他们是以共同辛迪加代理的身份，及其获准的继任者。
？承保实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在 中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)解释的承保金融服务机构。
？承保方？具有第9.27节中给出的含义。
信用证方是指行政代理、每一家牵头行或任何其他银行。
信用评级是指评级机构对借款人优先无担保长期债务的评级。
*惯常的无追索权分割是指欺诈、虚假陈述、滥用现金、浪费、环境索赔和债务以及机构贷款人通常排除在免责条款之外和/或包括在单独的赔偿协议中的其他情况。
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？每日简单SOFR是指根据SOFR的定义确定的任何一天的SOFR加上SOFR调整后的年费率。每日简易SOFR的任何更改自更改之日起生效，并包括更改之日在内，恕不另行通知。如果如此确定的利率将小于零，则在贷款文件中，该利率应被视为零。
？Daily Simple Sofr拍卖是指根据第2.3节的规定，征集基于Daily Simple Sofr的竞争性投标报价的竞争性投标利润率。
？每日SOFR借阅的含义如第1.3节所述。
？每日SOFR贷款是指银行根据适用的借款通知或利率选择通知，作为每日SOFR贷款发放或将发放的承诺贷款，以每日SOFR为基准计息。所有每日SOFR贷款应以美元计价。
？债务利息是指在任何期间，借款人的所有债务或EQR(不包括任何合并的子公司或投资附属公司的债务)在任何期间的利息支出加上预定本金摊销 (不包括超过债务发行原始本金金额25%的任何个别预定本金支付)，加上借款人在该期间所有无法向EQR或借款人(或其任何财产)追索的预定本金摊销中的份额，EQR和借款人就所有综合子公司和投资附属公司向EQR或借款人(或其任何财产)追索的所有债务在该期间的实际或潜在本金摊销责任(不包括任何超过债务发行原始本金金额25%的个人预定本金付款)。
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
？拒绝银行？具有第2.9(D)节中规定的含义。
违约是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件的任何条件或事件。
违约率是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的保证金(如果有)加上(3)2%的年利率；但条件是，对于SOFR贷款或替代货币贷款，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用的保证金)加2%的年利率，在适用法律允许的最大范围内，以及(B)在用于信用证费用时，利率等于SOFR贷款的适用保证金加2%的年利率。
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？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应 根据其解释。
违约贷款人是指， 根据第9.16(B)节的规定，任何银行(A)在需要提供资金或付款之日起三(3)个工作日内未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，除非该银行 以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该银行善意地确定未满足提供资金的前提条件(特别指明并包括特定违约(如有))，或(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，(B)在提出付款要求之日起五(5)个工作日内，未能向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，(C)已书面通知借款人或任何贷款方，表示其不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该银行根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该银行善意确定无法满足为本协议项下贷款提供资金的条件先例(具体确定并包括特定违约，如有))，(D)在贷方提出书面请求后三(3)个工作日内未能本着善意行事，并基于合理地相信该银行将无法履行其 融资义务，向该信用方提供书面确认，表明其将履行其义务，为本协议项下的未来贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但条件是该银行应在该信用方收到该确认后，根据第(D)款停止作为违约贷款人, 或(E)有或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为保释诉讼的标的；但条件是，银行不得仅因政府当局拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该银行免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、 拒绝、拒绝或否认与该银行签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(E)款中的任何一项或多项作出的关于某银行是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，应由行政代理人以合理和善意的方式作出，并且在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，自行政代理人在书面通知中确定的日期起，该银行应被视为违约贷款人(受第9.16(B)节的约束)，该书面通知应由行政代理人交付给借款人。牵头行和对方银行在作出这一决定后立即采取行动。
？指定司法管辖区？指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象或目标。
？指定贷款人是指特殊目的公司， (I)应已根据第9.6(D)节成为本协议的一方，并且(Ii)在其他方面不是银行。
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指定贷款人票据是指借款人的本票， 基本上以本合同附件A-1的形式，证明借款人有义务偿还指定贷款人提供的竞争性投标贷款，而指定贷款人票据是指根据第9.6(D)节签发的此类本票中的任何一种。
指定贷款人的含义如第9.6(D)节所述。
？指定协议是指由银行和指定贷款人签订并由行政代理接受的实质形式为本合同附件G 形式的指定协议。
？开发 活动是指(A)借款人或其任何附属公司开发或重新开发和建造一个或多个公寓楼，(B)借款人、EQR或任何附属公司或投资关联公司为任何此类开发或建设或两者之一或两者提供融资，或(C)借款人、EQR或任何附属公司或投资关联公司发生与此类开发或建设有关的任何或两者的或有债务(房地产资产购买合同除外，在开发或建设完成后方可支付)，对于借款人或EQR拥有的资产，按开发和建设中项目的成本进行估值；如果资产由合并子公司或投资关联公司拥有，则按借款人在开发和建设中项目成本中的份额进行估值。
？划分人？的含义与？划分的定义相同。
？分割？是指将一个人(分割 人)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据分割计划还是类似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。
？分立继承人是指在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或任何 部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时应被视为分部继承人。
？美元承诺额对于每一家银行来说，是指在本协议附表1.2中与该银行名称相对的金额，作为其对贷款和信用证的美元承诺额(以及，(I)对于作为受让人的银行的每一家银行，根据第9.6(C)节作为受让人的美元承诺额订立的转让补充条款中规定的金额，以及(Ii)对于根据第2.1(B)条成为银行的每一家核准银行而言，该核准银行成为此类银行的美元承诺额的票据中规定的金额)，此类金额可根据第2.11(E)节或因转让给受让人而不时减少，因此可因转让人转让或根据第2.1(B)节而增加。银行美元承付款的初始总额为20亿美元。
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？美元等值是指，在确定金额时，对于任何金额，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则为通过使用最后提供的替代货币购买美元的汇率而确定的美元等值金额 (通过公布或以其他方式提供给行政代理或适用的前置银行，适用的彭博社来源(或显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日(或如果该服务不再可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或适用的前置银行(视情况而定)使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)；(C)如果该金额以任何其他货币计价，由行政代理或适用的代收银行(视情况而定)使用其认为适当的自行决定的任何确定方法确定的美元等值金额。行政代理或前置银行根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为最终决定。
$Sublimit是指以美元计价的贷款和信用证金额，相当于20亿美元 (2,000,000,000美元)，因为根据本协议的规定，贷款和信用证的金额可能会减少。
美元和 $表示美国的合法货币。
Down REIT是指代表银行签立并交付给管理代理人的有限责任公司、公司或有限合伙企业，(I)以附件H(Down REIT担保)的形式提供的付款担保， (Ii)行政代理人合理要求的关于该Down REIT的存在以及该Down REIT担保的权限和有效性的所有文件，包括但不限于在该Down REIT担保日期之前修改或补充的该Down REIT的组织文件由该Down REIT在不超过该Down REIT担保日期前十(10)天更正并填写，连同该Down REIT成立国务秘书(或同等资质)出具的、日期不超过该Down REIT担保日期前十(10)天的有效的 证书，以及授权有关该Down REIT担保的决议，以及(Iii)关于该Down REIT和Down REIT担保的律师意见，其形式和实质为行政代理人合理接受 此类首期房地产投资信托基金担保具有良好的信誉和权威性、有效性和可执行性。此外，就本协议而言，包括合格未担保财产的定义，Down REIT担保不应被视为构成适用Down REIT的无担保债务。
？Down REIT Guaranty具有Down REIT定义中所述的含义。
？Down REIT Guarananty收益具有第9.18(A)节中规定的含义。
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？EBITDA？是指任何十二(12)个月期间的净收益(亏损)， 不包括资产处置的衍生工具净收益(亏损)和收益(亏损)，以及债务重组或债务减记或免除债务所产生的收益(亏损)，以及在扣除(I)该期间的折旧和摊销费用及借款人善意确定的其他非现金项目之前发生的成本和开支(包括在非持续经营中报告的金额)，(3)该期间的税款；(4)非常项目的收益(和损失)；以及(5)借款人真诚确定的非经常性项目的收益(和损失)，所有上述内容均不重复。在每种情况下，借款人应根据公认会计原则确定合理的金额，除非公认会计原则的条款不适用于非现金和非经常性项目的确定。EBITDA不应被视为包括公司层面的一般和行政费用以及其他公司费用，如土地持有成本、员工和受托人股票和股票 期权费用和追索成本注销，所有这些都由借款人真诚地确定。
Br}机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或受托任何EEA成员国公共行政机构的任何人(包括任何受权人)。
？电子副本的含义如第9.24节所述。
？电子记录？和电子签名？应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时进行修改。
？合格货币是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可用、可自由转让和可兑换成美元，银行或代办银行(视情况而定)可在该市场上使用，并且美元等值可轻易计算 。如果在银行或代收银行(视情况而定)将任何货币指定为替代货币之后(或如果对于在结算日期构成替代货币的任何货币，在结算日期之后)，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被强加于该货币发行国，导致：在行政代理(如果任何承诺的贷款将以替代货币计价的情况下)或代位行(对于任何以替代货币计价的信用证)的合理 意见中，(A)这种货币不再是现成的、可自由转让和兑换成美元的，(B)美元等值不再容易相对于这种货币计算，或者(C)提供这种货币对于银行或代为银行来说是不可行的，视情况而定(第(A)款中的每一项，
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(br}(B)和(C)，取消资格的事件)，则行政代理应立即通知银行和借款人，并且该国家的货币不再是 替代货币，直到取消资格的事件不再存在。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本协议中的其他条款。
？环境附属公司是指借款人和/或EQR直接或间接拥有股权的任何合伙企业、合资企业、信托或公司，由于拥有此类股权，借款人和/或EQR可能对针对该合伙企业、合资企业或公司(或其财产)的环境索赔负有追索权责任。
环境审批是指适用环境法要求的任何许可、许可证、批准、裁决、变更、豁免或 其他授权。
？环境索赔对任何人来说，是指任何其他人发出的任何通知、索赔、要求或类似的沟通(书面或口头)，声称此人可能对调查费用、清理费用、政府反应费用、自然资源损害、财产 损害、人身伤害、罚款或罚款承担责任，其原因是：(I)在任何地点存在或释放任何与环境有关的材料，无论该人是否拥有或 (Ii)构成违反或被指控违反任何环境法的基础的情况，在(关于上文(I)和(Ii))的每一种情况下，有合理的可能性对其作出不利的裁决，并且如果作出不利的裁决，将产生重大的不利影响。
？环境法是指任何 和所有联邦、州和地方法规、法律、司法裁决、法规、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可、特许权、授予、许可证、协议和其他与环境、环境对人类健康的影响或排放、排放或向环境中排放的环境有关的材料，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的其他政府限制。运输或搬运与环境有关的材料或对其进行清理或其他补救。
？EQR？是指Equity Residential，一家马里兰州房地产投资信托基金，借款人的唯一普通合伙人，或根据5.9(A)(I)(Y)节允许的任何 继任者。
？ERISA？是指修订后的《1974年雇员退休收入保障法》或任何后续法规，以及以临时或最终形式发布的适用的美国劳工部法规。
？ERISA集团是指借款人、任何子公司和受控集团公司的所有成员，以及共同控制下的所有行业或 企业(无论是否合并)，根据《守则》第414节，这些行业或企业与借款人或任何子公司一起被视为单一雇主。
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欧盟自救立法时间表 指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
欧元和欧元指的是欧洲经济联盟的合法货币。
？违约事件具有6.1节中规定的含义。
？不含税是指对任何收款方或对任何收款方征收的下列任何税种，或要求扣缴或从支付给收款方的款项中扣除，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律 组织，或其主要办事处或(对于任何银行)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)在银行的情况下，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律对应付给该银行或该银行账户的款项征收的预扣税：(I)该银行在该贷款或承诺中获得该权益(借款人根据第8.4(I)、9.5或9.16(C)条提出的转让请求除外)之日；或(Ii)该银行变更其适用的放贷办公室，但在以下情况下除外： 根据第8.4节的规定，应在紧接该银行成为本协议一方之前向该银行的转让人或在紧接该银行变更其适用的贷款办事处之前向该银行支付与该等税款有关的款项， (C)因该收款人未能遵守第8.4(F)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
？现有信用证具有第2.16(B)节规定的含义。
？现有的循环信贷协议具有3.1(E)节中规定的含义。
？扩展银行？具有第2.9(F)节中规定的含义。
？延期日期？具有第2.9(B)节中规定的含义。
？延期请求？具有第2.9(B)节中规定的含义。
？设施费用具有第2.8(A)节中规定的含义。
？《反洗钱法》是指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《守则》的这些章节。
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？联邦基金利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，以及纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就贷款文件而言，该利率应被视为零 。
？联邦储备委员会是指不时组成的联邦储备系统理事会。
？费用信函，统称为(I)借款人富国证券有限责任公司和富国银行全国协会之间日期为2022年8月31日的费用信函，(Ii)借款人美国银行和美国银行证券公司之间日期为2022年8月31日的费用信函，以及(Iii)借款人与摩根大通银行，N.A.之间日期为2022年8月31日的费用信函。
融资合伙企业是指由借款人或借款人和EQR直接或间接全资拥有的任何 子公司。
？财政季度 是指财政年度的一个财政季度。
？财政年度是指借款人的财政年度和EQR，应为截至每年12月最后一天的十二(12)个月期间。
？任何十二(Br)(12)个月期间的固定收费是指(无重复)(I)该期间的还本付息，(Ii)借款人、EQR或其任何全资附属公司在该期间(直接或实益)拥有的平均公寓单位数与该期间的资本储备的乘积，(Iii)借款人在该期间内由各综合附属公司(借款人及/或EQR的全资附属公司除外)及投资联营公司所拥有(直接或实益)的平均公寓单位数目与该期间的资本储备的乘积所占的借款人份额，(Iv)借款人在该期间应支付的优先股股息，以及(br}(V)借款人在该期间为支付EQR优先股股息而向EQR作出的分派。
固定利率债务是指以固定利率计息的所有债务。
浮动利率债务是指不是固定利率债务，也不是或有债务或未使用的承诺的所有债务。
·FMV上限费率意味着5.75%。
？外国银行是指(A)如果借款人是美国人，则是指非美国人的银行；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的银行，而不是借款人居住的司法管辖区的法律。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
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？对于任何适用的信用证，代办银行是指富国银行、国民协会、美国银行(通过其本身或通过其指定的附属机构或分支机构之一)、摩根大通银行、北卡罗来纳州摩根大通银行或此类其他银行，其已以行政代理合理接受的书面形式通知行政代理它愿意成为代办银行，并承担本协议项下的所有义务，在每一种情况下，借款人在其根据第2.2(B)节提供的书面通知和信用证申请书中指定的银行应就该请求开具信用证；但条件是：(A)如果借款人要求开具以替代货币计价的信用证，则借款人应仅指定美国银行，以及(B)只要任何现有信用证仍未结清，该现有信用证的开证行应继续作为该现有信用证的代开行(但须以行政代理合理接受的书面形式向行政代理确认其愿意担任代开行，并承担本协议项下代开行的所有义务)。任何代销银行可酌情安排由该代销银行的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“代销银行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类 关联公司。本合同中凡提及信用证或其他事项时，应视为提及相关的前置银行。
？前置银行承诺额是指对于每个前置银行，该 前置银行开立本信用证的承诺额。每个前置银行的前置银行承诺额的初始金额载于附表1.3，或如果前置银行在截止日期 之后承担了前置银行承诺额，则在行政代理保存的登记册中为该前置银行规定的金额作为其前置银行承诺额。代管银行的代管银行承诺额可根据代管银行与借款人之间的 协议不时修改，并通知行政代理。
？前置风险敞口 是指在任何时候发生违约的贷款人对于前置银行而言，该违约贷款人在信用证使用量中的比例份额，而不是信用证使用量中该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他银行和/或作为担保的现金。
？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。
？公认会计原则是指财务会计准则委员会在编纂中或在会计行业相当一部分人可能批准的其他实体的其他报表中公认的公认会计原则，适用于确定之日的情况；但是，对于财务契约，包括相关定义，只有借款人在任何综合子公司或投资附属公司的任何收入、费用、资产和负债中的份额应被考虑在内。
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？《政府行为》具有第2.16(H)节规定的含义。
？政府当局是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
GRESB是指GRESB B.V.，是绿色商业认证公司的全资子公司，该公司是根据哥伦比亚特区法律在美国注册成立的非营利性公司。
？GRESB Benchmark Report指的是，对于任何日历年，GRESB房地产基准报告列出了EQR的 GRESB房地产评估的结果，包括由或代表EQR从GRESB的在线门户网站下载的、计算并分配给该日历年的EQR的GRESB分数(可持续性评级)。
？资产总值是指(I)所有 稳定财产的总稳定财产价值，加上(Ii)非稳定财产价值，加上(Iii)任何现金或现金等价物(包括借款人控制的(且仅在母担保生效的情况下，才为EQR)持有的、或由借款人(且仅在母担保生效时)或借款人的任何全资子公司拥有的现金或现金等价物)或现金等价物的价值(以及，仅在母担保生效的情况下)。EQR)，加上(Iv)借款人(且仅在母公司有有效担保的情况下)或其全资综合子公司拥有的可随时销售的证券和投资抵押贷款的未折旧账面价值，加上(V)借款人在任何该等综合子公司或投资附属公司所拥有的任何现金或现金等价物(包括在受限制的第1031条账户中持有的现金或现金等价物)中所占的份额 。加上(Vi)借款人在任何非全资拥有的综合子公司或投资附属公司拥有的可随时出售的证券和投资抵押贷款中按照公认会计原则确定的未折旧账面价值中的份额； 但尽管有上述规定，(X)为在任何时间确定总资产价值，在该时间(但紧接第(X)条适用之前)属于核准控股公司的可归因于总资产价值超过总资产价值35%(35%)的部分不得计算在内，(Y)就本定义而言, 如果财产归Down房地产投资信托基金或Down REIT的全资子公司所有，则该财产应被视为由借款人全资拥有。尽管有上述规定，就借款人、任何综合附属公司或任何投资附属公司根据守则第1031条收购(或可能处置)该等房地产资产而持有的合资格中介机构或交换住宿所有权人持有的房地产资产，应计入资产总值的计算中，如同该资产为借款人、该综合附属公司或该投资附属公司所有一样。
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？贷款组是指在任何时候由以下各项组成的一组贷款：(I)当时所有承诺的基本利率贷款，(Ii)此时的所有每日SOFR贷款，(Iii)此时具有相同利息期的所有定期SOFR贷款，(Iv)当时以相同货币计价的所有替代货币每日利率贷款，或(V)此时具有相同利息期并以相同货币计价的所有替代货币定期利率贷款，如果是向合格借款人发放的贷款，致同一名合资格借款人；但如果任何特定银行的承诺贷款根据第8.2或8.5节被转换为基本利率贷款或作为基本利率贷款发放，则该贷款应包括在 如果没有如此转换或发放时所在的同一组或多组贷款中。
？担保人？指已签署并向管理代理交付了Down REIT担保且未根据第9.25节解除担保的每个Down REIT，以及在母担保交付后的任何时候的EQR。
？负债，适用于任何人(且不重复)，是指(A)该人对借款的所有债务、义务或其他债务，(B)该人以证券或其他类似工具证明的所有债务、义务或其他债务，(C)该人就其账户实际开具的信用证或应该人的申请而承担的所有或有或有的偿还义务，(D)该人须支付递延而未付的财产买入价的所有义务，但以下情况除外：(I)构成应计开支或应付贸易的任何递延及未付的买入价，及(Ii)任何合约下的任何递延及未付的买入价，而该合约按照公认会计原则不会列为该人资产负债表的负债，(E)与该人的资本租约有关的所有债务，及(F)该人或其他人以其任何资产的留置权担保的所有债务、债务或其他负债，如果是根据(A)、(B)、(C)和(D)条款产生的负债项目，按照公认会计原则，任何此类项目(信用证以外的项目)将作为负债列入该人的资产负债表，但不包括所有应付账款、应计利息和费用、预付租金、担保存款，则不论这些债务、义务或债务是否由该人承担或是否属于该人的个人负债，已申报但尚未支付的纳税义务、股息和分配。在未包括的范围内，负债还包括借款人或EQR的任何义务，以及借款人在任何合并子公司或投资附属公司作为债务人负有责任或支付的任何义务中的份额, 担保人或其他方面(正常业务过程中收款的目的除外)、另一人的负债(借款人、EQR、综合子公司或投资关联公司除外)。债务不应包括公司内部的任何债务。公司内债务是指债务人是EQR或任何综合子公司，其债权人是EQR或任何综合子公司的债务；但如果公司内债务是非全资所有的债权人所欠的，则只有借款人因该非全资所有的债权人而在公司内债务中所占份额才构成公司内债务。
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？保证税是指：(A)除免税外，对借款人或任何合格借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其所支付的任何款项而征收的税款，以及(B)在(A)款中未另有说明的范围内的其他税款。
？受偿人具有第9.3(B)节中规定的含义。
？利息支出是指借款人或EQR(不包括非经常性预付保费或罚款，以及因任何合并子公司或投资附属公司的负债而应计或资本化的任何此类利息支出)在任何时期内的总利息支出，无论是已支付、应计还是资本化(不包括资本租赁的利息部分，以及根据贷款安排建立的利息准备金所涵盖的利息支出，以及根据公认会计准则要求资本化的任何建设贷款或建筑活动项下的任何利息支出)， 与开立信用证有关的折扣和其他费用，结算日或之后发生的利率合同的摊销成本，以及根据第2.8节向银行支付的融资费，加上借款人对EQR或借款人没有追索权的合并子公司或投资附属公司的任何债务应计或支付的利息份额， 加上EQR和借款人的实际应计、已支付或资本化的利息(不包括非经常性预付保费或罚款和资本租赁的利息部分)，也不包括根据贷款安排建立的利息准备金所涵盖的利息，以及根据公认会计原则要求资本化的任何建筑贷款或建筑活动项下的任何利息支出)，对于向EQR或借款人求助的合并子公司或投资附属公司的债务，按截至该 期间最后一天的所有未偿债务的实际利率计算的所有固定利率债务，如果是所有浮动利率债务，则计算, 该浮动利率债务在没有利率合约生效期间的实际有效利率，以及在利率合约对该浮动利率债务生效期间，根据该利率合约应支付的执行利率(如低于实际利率)。利息支出应 确定，包括ASC 470-20项下可转换债务应占利息支出的任何非现金部分。
？利息期限？指的是：
(1)就每一借款期限而言，自借款通知所指明的借款日期或适用的利率选择公告所指明的日期起至其后1个月、3个月或6个月为止的期间(在每种情况下，视乎情况而定)；
(A)本应在非营业日结束的任何该等利息期，须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；
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(B)除以下第(C)款另有规定外，始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月的某一日在数字上并无对应的一天)开始的任何此种利息期间，应在一个日历月的最后一个营业日结束；及
(C)本应在到期日之后结束的任何该等利息期应在到期日结束；
(2)就每一替代货币期限利率借款而言，自借款通知所指明的借款日期或适用的利率选择公告所指明的日期起至其后1个月、3个月或6个月为止的期间(在每种情况下，视乎适用于有关货币的利率而定)；
(A)本应在非营业日结束的任何该等利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须在前一个营业日结束；
(B)除以下第(D)款另有规定外，自公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月在数字上并无相应日期的某一日)开始的任何该等利息期，须在公历月的最后一个营业日结束；
(C)对于每笔以加元计价的替代货币定期利率贷款，只能提供一(1)个月和三(3)个月的利息期限；以及
(D)本应在到期日之后终止的任何此类利息期应在到期日结束；
(3)对于每项竞争性投标期限SOFR贷款，自适用的竞争性投标报价请求中指定的借款日期起至借款人根据第2.3节选择的之后1个月、3个月或6个月为止的期间；前提是：
(A)本应在非营业日结束的任何该等利息期，须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；
(B)除以下第(C)款另有规定外，始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月在数字上并无相应日期的某一日)开始的任何该等利息期，须在公历月的最后一个营业日结束；及
(C)本应在到期日之后结束的任何该等利息期应在到期日结束；及
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(4)对于每个竞争性投标绝对利率贷款和每个 竞争性投标每日SOFR贷款，从适用的竞争性投标报价请求中指定的借款日期开始，直至借款人根据第2.3节选择的天数(但不少于七(7)天，或超过180天)结束；前提是：
(A)本应在非营业日结束的任何该等利息期须延展至下一个营业日；及
(B)本应在到期日之后结束的任何此类 利息期限应在到期日结束。
Br}利率合同是指提供利率保护的利率掉期、利率下限、利率上限或类似协议。
投资附属公司？指EQR或借款人直接或间接持有除合并子公司和证券及其他被动权益以外的其他股权的任何人。
投资级评级是指对一个人的高级长期无担保债务的评级，或者如果没有发布这样的评级，则是标准普尔的BBB-或更好的影子评级，或者穆迪的Baa3或更好的评级或影子评级。任何此类影子评级应由适用的评级机构的信函或行政代理合理接受的其他证据证明(对于任何其他证据，行政代理应向银行提交该等证据，并与其讨论)。
投资抵押贷款是指确保直接或间接欠借款人、EQR或两者的子公司的债务的抵押贷款，包括房地产抵押投资渠道的利息证书。
？竞标报价邀请函具有第2.3(C)节中规定的含义。
就任何信用证而言，isp是指由国际银行法与惯例研究所出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。
？联合牵头安排人是指摩根大通银行、富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、巴克莱银行、花旗全球市场公司、摩根士丹利高级融资公司、加拿大皇家银行、美国银行全国协会和德意志银行证券公司，他们是本协议下的联合牵头安排人。
合资母公司是指直接拥有合资子公司任何 权益的借款人、EQR或借款人的一个或多个融资伙伴关系。
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合资子公司指(I)合资母公司拥有至少20%的经济权益，以及(Ii)该合资子公司拥有的任何财产的销售或融资基本上由合资母公司控制的任何实体(融资 合伙企业除外)， 受该合资子公司的组织文件中关于授予该合资子公司其他成员的再融资或优先购买权的惯例规定的约束。就上一句而言，合资子公司拥有的物业的销售或融资应被视为由合资母公司控制，如果该合资母公司有能力在有关该等物业的销售或融资发生分歧的情况下行使买卖权。此外，合资母公司作为任何资产的共有承租人与同一资产中的其他共有承租人的关系应被视为就本定义而言，该关系为普通合伙关系。就未设押资产价值的定义而言，合营附属公司应被视为包括合资格合营伙伴拥有权益余额的任何实体 (融资合伙除外)。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及 任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。
*信用证预付款是指，对于每一家银行，该银行根据其按比例分摊的份额，为其参与任何LC借款提供资金。所有信用证预付款应以美元计价。
信用证借款是指由任何信用证项下的提款所导致的信贷延期，但在作为承诺借款作出或再融资之日仍未得到偿还。所有信用证借款应以美元计价。
信用证信用证延期，就任何信用证而言，是指签发信用证或延长信用证的到期日，或增加信用证金额。
信用证超额部分具有第2.24(A)(Ii)节中规定的含义。
？牵头行，统称为富国银行、国民协会、美国银行和摩根大通银行，每种情况下都是以牵头行的身份。
信用证具有第2.2(B)节中规定的含义。
？信用证申请是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为适用的发货银行不时使用的格式。
？信用证抵押品 帐户具有第2.24(B)节中规定的含义。
？信用证单据的含义与第2.17(A)节规定的含义相同。
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？信用证费用具有2.8(B)节中规定的含义。
信用证升华具有第2.16(C)节规定的含义。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。
？信用证使用指在任何时候(I)当时未偿还的信用证项下可提取的最高总额的美元等值(假设符合信用证中提到的所有取款要求)和(Ii)借款人根据本协议就信用证承担的未偿还债务总额的美元等值，包括所有未偿还的金额(包括所有信用证借款)。为计算任何信用证项下可提取的金额，应根据第2.16(A)节第二条但书确定该信用证的金额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证按其条款已经过期，但仍可根据信用证规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款的实施而提取任何金额，或者如果已提交但尚未兑现符合条件的单据，则该信用证应被视为未支付和未提取的金额，其余额为可供支付的金额。借款人和每家银行的义务应保持完全有效，直至牵头行和银行在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出为止。
？就任何资产而言，留置权是指任何种类的抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或产权负担，或 任何其他类型的优惠安排，在每一种情况下，其效力都是为该资产设定担保权益。就本协议而言，借款人、EQR或其中一方或两者的任何子公司应被视为在留置权的约束下拥有其已收购或持有的任何资产，但受卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议的权益的限制。
？贷款是指基本利率贷款、替代货币贷款、SOFR贷款或竞争性投标贷款，而贷款是指基础利率贷款、替代货币贷款、SOFR贷款或竞争性投标贷款或上述贷款的任意组合。
？贷款文件是指本协议，包括本协议的附表和附件、附注、费用信函、合格的借款人担保、信用证、信用证文件、根据本协议的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、任何首期房地产投资信托基金担保以及在本协议项下必须交付的母公司担保，以及对本协议或任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。
保证金股票具有U规则中所给出的含义。
重大不利影响是指由任何性质(但不包括一般经济条件)的任何情况或事件或一系列情况或事件所产生的影响，这种影响确实或可以合理地预期：(I)损害借款人和/或EQR及其综合子公司作为一个整体履行各自贷款文件义务的能力，或(Ii)损害行政代理或银行强制执行贷款文件的能力。
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？环境关注材料是指污染物、污染物、危险废物、有毒和危险物质、石棉、铅、石油和石油副产品。
？到期日是指本合同项下的所有债务到期和应付的日期，除非根据本合同条款延期或加速，否则截止日期应为2027年10月26日。
？到期日延长？具有第2.9(B)节中给出的含义。
穆迪是指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。
？多雇主计划在任何时候是指ERISA第4001(A)(3)节所指的雇员养老金福利计划，而ERISA集团的任何成员当时正在或累计有义务向该计划缴费，或在之前五个计划年度内已作出缴款，为此，包括在该五年期间不再是ERISA集团成员但在ERISA集团成员期间正在承担或累计缴款义务的任何人。
？多户住宅物业抵押贷款是指任何主要从事开发、拥有和管理多户住宅物业业务的个人发放的投资性抵押贷款。
？多家庭住宅物业合伙 权益是指任何主要从事开发、拥有和管理多家庭住宅物业业务的人士发行的合伙企业或合资企业权益，或普通股或优先股，或会员、信托或其他股权，但不包括证券。
负质押对任何财产而言，是指该财产所有人订立或直接对该财产具有约束力的任何契约、条件或其他限制，禁止或限制对该财产设定或承担任何留置权，以确保任何或全部义务；但条件是，该条款不应包括任何允许的消极质押条款。
净现值 就特定或可确定的美元金额而言，是指计算任何此类金额之日的现值，使用的贴现率等于计算之日有效的基本利率。
？新银行？具有第2.9(F)节中规定的含义。
非同意银行是指不批准任何同意、豁免或 修改的任何银行，这些同意、豁免或修订(I)要求所有银行或所有受影响银行根据第9.5节的条款批准，以及(Ii)已得到所需银行的批准。
？非延期通知日期具有第2.16(F)节中规定的含义。
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？非多户住宅 财产指不是(I)用作租赁、经营或使用多户住宅物业，(Ii)未经改善的资产或原土地，(Iii)证券，(Iv)多户住宅物业抵押，或(V)多户住宅物业合伙权益的任何财产。
？无追索权债务是指债务，其偿债追索权仅限于：(1)与特定财产或财产组有关的特定资产，由担保这种债务的留置权担保，或(2)任何附属公司或投资附属公司(如果附属公司或投资附属公司是合伙企业，则借款人或EQR作为该合伙企业的普通合伙人没有追索权)；但是，借款人对任何此类债务的个人追索权 或EQR在房地产无追索权融资中的习惯性无追索权剥离本身不应阻止此类债务被定性为无追索权债务。
？非SOFR后继率具有第8.1(C)节中规定的含义。
？非稳定财产是指借款人、合并子公司或投资关联公司拥有或租赁的非稳定财产的任何不动产资产。
？非稳定物业价值是指(I)所有收购物业的总和 物业价值，(Ii)所有建筑物业的总建筑物业价值，(Iii)所有重建物业的总重建物业价值，(Iv)所有共管物业的总共管物业价值，以及(V)就原土地或任何其他非稳定物业(不包括第(I)至(Iv)条所述的非稳定物业)而言，未折旧的总账面价值(成本基础加改善)，根据所有该等非稳定物业(或借款人就综合附属公司或投资联营公司拥有的任何非稳定物业所占的股份)的公认会计原则厘定。
？票据是指借款人或任何符合条件的借款人的本票，大体上以本合同附件A-1、A-2和A-3的形式，证明借款人或任何符合条件的借款人有偿还贷款的义务，而《票据》是指在本协议项下签发的任何一种本票。
？借用通知是指基本上采用本合同附件附件C-1形式的通知 ，作为本合同的一部分，或行政代理合理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，由行政代理合理批准)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。
？竞标借用通知具有第2.3(F)节中规定的含义。
？利率选择通知是指实质上采用附件C-2形式的通知，作为本通知的一部分，或行政代理合理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何表格，行政代理应合理批准)，并由借款人或适用的合格借款人的负责人(或借款人代表适用的合格借款人的负责人)适当填写和签署。
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？贷款预付款通知是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件L的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。
？债务 指借款人在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件相关的、不时欠行政代理或任何银行的所有债务、债务、赔偿义务和债务。
？OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。
？其他连接税对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、根据任何贷款文件从事任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或与之有关的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是就转让(根据第8.4(H)或(I)条作出的转让除外)征收的其他关联税的任何税项除外。
隔夜利率是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或牵头银行(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或牵头银行(视情况而定)按照银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。
母公司，就任何银行而言，是指控制该银行的任何人。
？Parent Guaranty指的是以以下形式提供的全面和无条件的付款担保附件K，可针对EQR强制执行以支付债务。
母公司担保触发事件是指(A)EQR招致、提供担保、成为本金总额超过50,000,000美元的任何无担保债务的借款人或担保人，或以其他方式成为无担保债务的义务的较早发生者，以及 (B)(I)借款人实际知道或(Ii)行政代理书面通知借款人违反第5.14(B)节所述义务的较早者。
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？参与者的含义如第9.6(B)节所述。
·参与者登记册具有第9.6(B)节中规定的含义。
？《爱国者法案》具有第9.19节中规定的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。
许可控股是指开发活动、原始土地、证券、非多户住宅物业、投资抵押贷款和投资附属公司。
？允许留置权意味着：
(A)尚未到期和应支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在通过根据本协议条款迅速提起并努力进行的适当程序诚意地提出异议；
(B)承运人、仓库管理人、机械师、物料工和法律规定的其他类似留置权的法定留置权，这些留置权是在正常业务过程中因拖欠不超过六十(60)天的款项而产生的，或者是根据本合同条款本着善意进行争夺的；
(C)确保履行投标的公用事业保证金和其他保证金、贸易合同(借款除外)、租赁合同、采购合同、建筑合同、政府合同、法定义务、担保保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的类似性质的其他义务；
(D)设备的购置款债务留置权(或保证购买任何设备后90天内发生的债务的留置权，以支付全部或部分购买价格，或保证仅为购买任何此类设备，或以相同或更少的金额延长、更新或更换上述任何设备而产生的债务)；条件是：(1)任何此类留置权担保的债务不超过此类设备的购买价格，(2)任何此类留置权仅对如此购买的资产及其出售、处置、损失或销毁的收益构成担保，以及(3)此类留置权在履行其担保的债务后，不会导致违约事件；
(E)地役权，通行权，对任何不动产资产进行分区 限制、其他类似的收费或产权负担以及业主所有权保险单附表B所列的所有其他项目，但与债务有关的除外，只要上述规定不会对业主的使用或正常业务行为造成任何实质性的干扰，也不会在任何实质性方面使不动产资产的价值缩水；
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(F)在登记或提交针对EQR、借款人或任何附属公司的留置权或判决之日起三十(30)天内，已经或将被担保的留置权和判决(以及因此而被取消的留置权，作为该债券的担保的任何现金或证券除外)或被解除记录的留置权和判决，或(Ii)正在通过适当的复核程序真诚地提出异议，并已就其获得存续的执行暂缓执行，以等待该诉讼或法律程序；
(G)对借款人、EQR、子公司或两者之一或两者的任何投资关联公司的财产的留置权(符合资格的未设押财产除外)，以确保可能发生或仍未偿还的债务，而不会导致本协议项下的违约事件；
(H)对借款人、任何综合附属公司或任何投资附属公司的任何资产以借款人、EQR或综合附属公司为受益人的留置权；
(I)租客在租契或分租契下的权利，而不影响该人的正常业务经营；
(J)在构成留置权的范围内，任何允许的消极质押规定。
(K)为了前台银行和银行的利益而给予行政代理人的留置权。
？允许的负质押条款是指任何协议中包含的负质押，该负质押包含对与贷款文件中所载相应限制基本相同的资产进行限制的无担保债务 ，(B)与待出售的资产或股权有关的负质押，如果此类负质押仅涉及待出售的此类资产，或(C)允许转让限制。
？允许转让限制是指(A)对在正常业务过程中签订的管理协议和土地租赁(包括与任何适用财产的收购或开发有关的)产生的转让、抵押留置权、质押和实益所有权变化的合理和习惯限制，包括根据此类协议和租赁产生的第一要约权或拒绝权利，但不禁止、出售或 抵押交易，以及(B)仅就非全资子公司、投资附属公司或借款人的资产或财产而言，合理和习惯义务，与该非全资附属公司、投资附属公司或借款人的有限合伙人、成员或其他股权持有人订立的协议中所载的不构成债务的产权负担或限制 根据税务保障协议或其他类似协议，就或有债务施加义务，使因出售或以其他方式转让与该等有限合伙人、成员或其他股权持有人合理相关的资产而产生的任何税款支付全数或类似税款。
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个人是指个人、公司、合伙企业、协会、信托、有限责任公司、合资企业、政府当局或任何其他实体或组织。
？在任何时候，雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)指雇员退休金计划(多雇主计划除外)，该计划由雇员退休金计划第四章承保或受守则第412节规定的最低筹资标准所规限，并且(I)由雇员退休金计划集团任何成员为雇员退休金计划集团的任何成员的雇员维持或向其缴款，或(Ii)在之前五年内的任何时间由当时是雇员退休金计划小组成员的任何人士为雇员退休金计划集团的雇员维持或向其缴款。
？平台？具有第9.20节中给出的含义。
在使用替代货币时，主要金融中心是指(A)英镑，英国伦敦，(B)欧元，德国美因河畔法兰克福，(C)日元，日本东京，(D)加拿大元，加拿大多伦多，以及(E)任何其他替代货币， 该货币所在国家的主要金融中心。
？按比例分摊对任何银行而言，如适用且符合第9.23节的规定，指(A)分数(以百分比表示)，其分子为该银行的美元承诺额，其分母为所有银行美元承诺额的总和；(B)分数(以百分比表示)，其分子为该银行的替代货币承诺额，其分母为所有适用银行的替代货币承诺额的总和，或(C)分数(以百分比表示)，其分子应为该银行的承诺额，其分母应为所有银行承诺额的总和，在每种情况下均根据本协定的规定不时调整。
对任何人来说，财产是指该人拥有或租赁的任何不动产或非土地财产、建筑物、设施、构筑物、设备或单位。
PTE是指美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
？公共债务？具有第9.18(A)节中规定的含义。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同。
？QFC信用支持具有第9.27节中规定的含义。
？合格借款人是指根据其管辖法律正式组建的外国或国内有限合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，借款人(或由借款人拥有和控制的人)是其唯一的普通合伙人或管理成员，在所有情况下，借款人根据借款人组织文件的规定，其债务可由借款人担保，并由借款人根据合格借款人担保担保，借款人已根据第2.21(A)节就其递交了 合格借款人通知。
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？合格借款人担保是指以附件I的形式对 付款的全额和无条件担保，可强制要求借款人偿还合格借款人对银行的债务和义务。
？合格借款人通知具有第2.21(A)节中规定的含义。
“合格机构”具有第9.6(C)节中规定的含义。
？合格合资伙伴是指(A)养老基金、保险公司、银行、投资银行或类似的机构实体，每个实体在商业房地产投资方面都有丰富的经验，以及(B)具有类似质量和经验的商业房地产公司。
？符合资格的未担保财产是指借款人不时以费用(或土地租赁)的形式直接或间接拥有的任何不动产资产(包括原始土地和具有开发活动的不动产资产)、融资合伙企业或合资子公司，其(I)为原始土地、建筑物业、再开发物业、共管物业或经营性多户住宅不动产资产。(Ii)不受(也不受借款人或EQR直接或间接拥有的该房地产资产的任何股权)约束，该留置权保证任何人的债务，但允许留置权除外；。(Iii)不受任何负面质押的约束(借款人或EQR直接或间接拥有的该房地产资产的任何股权也不受任何负面质押的约束)，以及(Iv)借款人的子公司拥有的任何房地产资产(仅在母公司担保有效的情况下，EQR)，由一家子公司拥有，该子公司没有任何未偿还的无担保债务(负债定义(D)或(E)款所列的负债项目除外，或任何或有债务，但对借入资金的担保除外)。此外，对于借款人的子公司拥有的任何不动产资产(和/或EQR，仅在母公司担保有效的情况下)，如果该子公司将根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序，或者任何此类非自愿案件将对其提起诉讼，并且在90天内不被驳回和冻结，则在该等条件发生的同时，该不动产资产不再构成合格的无担保财产。尽管有上述规定，就本定义而言, 如果一项不动产资产为Down REIT或该Down REIT的全资子公司所有，则该财产应被视为由借款人全资拥有。
？利率确定日期是指该利息期开始前两(2)个工作日(或由行政代理确定的通常被视为该银行间市场中市场惯例的利率确定日的其他 日；前提是该市场惯例对于行政代理人而言在行政上是不可行的，则该利率确定日期是指该行政代理人以其他方式合理确定的其他日期)。
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评级机构？统称为标准普尔和穆迪。
？原土地是指尚未开始进行实质性改善的不动产资产。
？不动产资产是指在任何时候，借款人及其合并子公司在当时直接或间接拥有的不动产资产(包括借款人在 中的参与抵押贷款的权益，借款人在其中的权益根据公认会计准则被描述为股权)。
收件人？指行政代理、任何银行或任何前置银行(视情况而定)。
？重建物业是指借款人或其综合附属公司或投资附属公司所拥有的不动产资产(共管物业除外)，而该等物业的现有建筑物或其他改善工程或其部分正在进行翻新及重建，将会(A)扰乱该等不动产资产面积的至少30%(30%)的占用，或(B)与前一可比期间相比，暂时将归属于该不动产资产的EBITDA减少30%(30%)以上。
？重建物业价值指(A)重建物业在紧接重建开始前一个季度的EBITDA除以FMV上限利率(或借款人相对于综合附属公司或投资附属公司拥有的任何重建物业的份额)和(B)重建物业的 未折旧账面价值(或借款人相对于综合附属公司或投资附属公司拥有的任何重建物业的份额)的未折旧账面价值。重新开发物业 应在基本完成重新开发的会计季度之后的第六个完整财务季度之后作为稳定物业进行估值。
？《登记册》具有第9.6(H)节规定的含义。
？法规U？指美国联邦储备委员会不时生效的法规U。
？房地产投资信托基金？指有资格被视为《守则》第856节所指的房地产投资信托基金的人。
？对于任何人来说，关联方是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供商和代表。
？相关利率？指以(A)美元、每日简单SOFR和期限SOFR、(B)英镑、索尼亚、(C)欧元、EURIBOR、(D)加元、CDOR利率和(E)日元、Tibor(视情况适用)计价的任何贷款或信用证的相关利率。
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？所需银行是指在任何时候拥有超过承诺总额(以及根据第2.1(B)节规定提供的任何定期贷款承诺和/或定期贷款)50%以上的银行，或者，如果承诺已经终止，则持有贷款未偿还本金总额的50%以上(包括根据本协议发放的定期贷款总额，如果有)。在确定所需银行时，任何违约贷款人的承诺和贷款(包括根据第2.1(B)节的规定提供的任何定期贷款承诺和/或定期贷款)在任何时候都不应考虑；但该违约贷款人未能向另一家银行或根据本条款担保的现金重新分配和提供资金的任何未偿还金额的任何参与金额，应被视为由适用的前置银行按比例确定。
？可撤销金额具有第2.12(B)节中规定的含义。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
责任官员？指(A)就EQR而言，借款人及没有任何高级人员的合资格借款人，(I)EQR的首席执行官总裁，首席财务官、司库或助理司库，或(Ii)仅为交付任职证书或秘书证书的目的，以及在 除上述高级人员外，还包括EQR的秘书或任何助理秘书；及(B)如合格借款人有一名或多名高级人员，(I)首席执行官、首席财务官、司库、(Br)上述合格借款人的助理财务主管或控制人，或(Ii)仅为交付任职证书或秘书证书的目的，以及(Br)除上述高级人员外，该合格借款人的秘书或任何助理秘书，及(C)仅为根据第二条发出通知的目的，上述任何高级人员在发给行政代理或EQR的任何其他高级人员或雇员的通知中指定的借款人、借款人或该合格借款人，或根据借款人或该合格借款人与行政代理之间的协议指定的借款人或该合格借款人。根据本协议交付的任何文件如经EQR负责人、借款人或合格借款人签署，应最终推定为已获得EQR、借款人或合格借款人(视情况而定)采取的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表EQR、借款人或合格借款人(视情况而定)行事。
？重估日期是指(A)对于任何贷款，以下每一项：(I)借入替代货币贷款的每个日期，(Ii)关于替代货币每日利率贷款的每个付款日期，根据第2.7节，(Iii)根据第2.6节，替代货币定期利率贷款的每个继续日期，(Iv)共享事件首次发生的日期，以及(V)行政代理合理决定或所需银行合理要求的额外日期；以及(B)关于
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对于任何信用证，每一项都包括：(I)替代币种信用证的每个签发和/或延期日期，(Ii)替代币种信用证修改的每个日期 具有增加其金额效果的替代币种信用证的每个修改日期，(Iii)适用的代收银行根据任何替代货币信用证付款的每个日期，(Iv)分享事件首次发生的日期，以及 (V)行政代理或适用的代收银行应合理决定或要求的额外日期。
？标准普尔？指标准普尔金融服务有限责任公司、标准普尔全球公司的子公司或其任何后继者 。
？同日资金是指：(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的 资金；以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，由行政代理或牵头银行(视情况而定)确定的用于支付或支付以相关替代货币结算国际银行交易的地方的同日资金或其他资金。
？制裁是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部(HMT)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。
？计划内不可用日期？具有第8.1(C)节中规定的含义。
？有担保债务是指EQR和借款人的债务(不包括合并子公司或投资关联公司的负债)，以及借款人在任何合并子公司或投资关联公司的任何债务中所占的份额，其偿付是通过对EQR、借款人或任何合并子公司或投资关联公司拥有或租赁的任何财产的留置权来担保的。
？证券是指任何股票、合伙权益、股份、实益权益的股份、有表决权的信托证书、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、从属或其他，或一般称为证券的任何工具、或任何 利息证书、股份或参与购买或收购上述任何项目的临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利，所有这些均属被动投资。
？高级管理代理是指蒙特利尔银行和纽约梅隆银行，其作为本协议项下的高级管理代理。
？共享事件是指(I)发生关于借款人的违约事件或第6.1条(F)或(G)款下的EQR，或(Ii)根据第VI条加速贷款。
？对于任何适用的确定日期，SOFR是指在该日期之前的第五个美国政府证券营业日由SOFR署长在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率；但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的该利率。
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SOFR调整意味着每年0.10%(10个基点)。
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。
？SOFR贷款是指每日SOFR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)。
SOFR计划不可用日期具有第8.1(B)节中规定的含义。
SOFR后继率具有第8.1(B)节中规定的含义。
·偿付能力对任何人来说，是指该人的资产的公平可出售价值超过了该人的债务。
？对于任何适用的确定日期，SONIA是指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。
·索尼娅调整是指，就索尼娅而言，年利率为0.0326%。
？特别通知货币在任何时候都是指替代货币，不包括(I)当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币和(Ii)日元。
稳定财产是指借款人、合并子公司或投资关联公司拥有或租赁的任何不动产资产，但下列情况除外：(I)任何购置财产、建筑财产或重新开发财产，直至该不动产资产根据购置财产价值、 建筑财产价值和重建财产价值的定义成为稳定财产；(Ii)非稳定财产价值定义第(V)款所述的任何不动产资产，直至该不动产资产 根据该定义成为稳定财产；以及(Iii)任何共管财产。
稳定财产 价值是指稳定财产除以FMV上限利率(或借款人在合并子公司或投资附属公司拥有的任何稳定财产中所占份额)所产生的EBITDA。任何生成负EBITDA的稳定的 属性都将具有零的稳定属性值。
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？子公司指当时由借款人和/或EQR直接或间接拥有的任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人。除非另有说明， 本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
后继率？具有第8.1(C)节中规定的含义。
？支持的QFC？具有第9.27节中给出的含义。
可持续发展调整是指，对于可持续发展定价调整日期之间的任何期间，以百分比表示的金额 (无论是负的还是零的)等于可持续发展指标调整金额。
可持续性证书是指由借款人的负责官员签署的基本上采用附件M形式的证书，(A)列出(I)最近结束的日历年的可持续性评级和可持续性评级的变化，以及(Ii)所涉期间的可持续性调整，以及(B)附上真实、正确的封面和摘要页副本，列出最近结束的日历年的GRESB基准报告的可持续性评级。
可持续发展指标调整 对于可持续发展定价调整日期之间的任何期间，是指(A)负0.01%，如果最近结束的日历年度的可持续发展评级(I)反映出 较上一个日历年度的可持续发展评级至少提高了2%(2.0%)，但低于4%(4.0%)，或(Ii)至少为90%，(B)负0.02%，如果 最近结束的日历年的可持续性评级(I)比上一个日历年的可持续性评级至少提高了4%(4.0%)，或(Ii)至少为92或(C)在所有其他情况下为零。
？可持续性定价调整日期具有第2.25(A)节中规定的含义。
可持续性评级？具有GRESB基准报告定义中所述的含义。
*可持续性评级变化是指，对于任何日历年，该日历年的可持续性评级相对于上一个日历年的可持续性评级的百分比变化。
可持续发展结构代理是指摩根大通证券有限责任公司，其以下可持续发展结构代理的身份。
TARGET2指的是跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。
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？目标日？指TARGET2(或者，如果该支付系统 停止运行，则该其他支付系统，如果有，由管理代理确定为合适的替代系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
？术语？具有第2.9(A)节中给出的含义。
？术语SOFR？ 手段
(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率相等于SOFR期限贷款的年利率；如果该利率没有在上午11：00之前公布，则在该利息期开始前两个美国政府证券营业日的筛选利率。在该日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下加上SOFR调整；以及
(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR Screen 期限利率，从该日开始，期限为一个月；
但如果按照本定义的上述规定 (A)或(B)中的任何一项确定的期限SOFR将小于零，则就贷款文件而言，期限SOFR应被视为零。
术语SOFR拍卖是指根据第2.3节，根据术语SOFR 征求竞争性投标报价，列出竞争性投标利润率。
？SOFR借用一词的含义如第1.3节所述。
？定期SOFR贷款是指银行根据适用的借款通知或利率选择通知作为SOFR定期贷款发放或将发放的承诺贷款，按SOFR期限利率计息。SOFR的所有定期贷款应以美元计价。
术语SOFR筛选汇率是指由CME(或任何令管理代理满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上发布的前瞻性SOFR期限汇率。
终止事件是指(I)ERISA第4043节中描述的可报告事件 (由于弃权或其他原因，不受向PBGC发出30天通知的条款限制的可报告事件除外)，或ERISA第4062(E)节中描述的事件；(Ii)ERISA集团任何成员在计划期间退出计划
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(br}为主要雇主的一年(如ERISA第4001(A)(2)节所定义)，或ERISA任何成员在计划终止时根据ERISA第4064条承担责任，或完全或部分退出多雇主计划，(Iii)根据ERISA第4041条提交终止任何计划的意向通知，但按照ERISA第4041条的{br>含义的标准终止除外，或根据ERISA第4041条将计划修订视为紧急终止，(Iv)PBGC提起诉讼程序，以终止任何计划、就任何计划或(V)可能合理地构成终止任何计划或委任受托人管理任何计划的理由的任何其他事件或条件，或就根据ERISA规定对ERISA集团任何成员的不动产资产施加任何责任或产权负担或留置权的任何责任或产权负担或留置权，提起诉讼程序(ERISA第4007条规定的保费除外)。
？门槛负债具有6.1(E)节中规定的含义。
转让补充条款具有第9.6(C)节规定的含义。
UCP？就任何信用证而言，是指国际商会(ICC)第600号出版物《跟单信用证统一惯例》(或其在签发时有效的较新版本)。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(修订后的时间 )中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？未担保资产价值是指(I)属于稳定资产的所有符合资格的未担保财产的稳定财产价值，加上(Ii)属于非稳定财产的所有符合条件的未担保财产的非稳定财产价值， 加上(Iii)借款人或借款人的任何全资子公司拥有的任何现金或现金等价物(包括借款人控制的受限1031条账户中持有的现金或现金等价物)的价值，加上(Iv)根据公认会计原则确定的未折旧账面价值。借款人或其不受任何留置权约束的全资子公司所拥有的可随时出售的证券和投资抵押，加上(Br)借款人在任何该等综合子公司或投资附属公司所拥有的任何现金或现金等价物(包括在非全资拥有的综合子公司或投资附属公司控制下的受限账户中持有的现金或现金等价物)的价值份额，加上(Vi)借款人根据公认会计原则确定的未折旧账面价值所占的份额，但前提是任何非全资综合子公司或投资附属公司拥有的可随时出售的证券和投资抵押贷款。第(Iv)和(Vi)款中所列项目的合计价值不得超过未担保资产价值的30%(30%)。尽管如上所述，
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借款人、任何综合附属公司或任何投资附属公司根据守则第1031条收购(或可能处置)该等不动产资产而持有的房地产资产，如由借款人、该综合附属公司或任何投资附属公司持有，否则会构成合资格的未设押财产，则应计入未设押资产价值的计算内。
？未改善的资产是指未完成任何实质性改善的不动产资产，而未进行任何实质性改善的房地产资产 由入住证或其等价物证明完成，且租赁总额少于90%(根据单位数量)。
？美国是指美利坚合众国，包括五十个州和哥伦比亚特区。
？未报销金额具有第2.16(G)节规定的含义。
？不受限制的现金或现金等价物是指借款人拥有的现金和现金等价物，以及借款人在不受任何质押、留置权或控制协议约束的任何合并子公司或投资附属公司拥有的现金和现金等价物中所占的份额，减去(I)35,000,000美元，(Ii)借款人通常和习惯上为运营、资本和利息准备金预留的金额，以及(Iii)存放在第三方作为合同义务的存款或担保的金额(尽管有上述规定，与完成代码第1031节相关的托管现金高达750,000,000美元(就本文而言，此类交换应被视为不受限制的现金和现金等价物)。
？无担保债务意味着综合基础上的EQR债务，这不是担保债务。
？未使用的承付款是指任何第三方根据任何贷款文件、书面文书或其他方式有义务向借款人或另一人垫付的相当于所有未垫付资金(与任何建筑贷款有关的未垫付资金除外)的金额。
？美国政府证券营业日是指任何营业日，但任何证券行业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
？本守则第7701(A)(30)节所界定的美国人？指任何美国人？
？美国特别决议制度具有第9.27节中规定的含义。
？美国税务合规性证书具有第8.4(F)节中规定的含义。
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扣缴代理人？指借款人、任何合格借款人和 行政代理人。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清算权， 根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算局的不时减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对此进行了描述；以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构在自救立法下的任何权力 取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。
第1.2节 会计术语和确定除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定和本协议项下要求交付的所有财务报表应按照适用的公认会计原则(借款人的独立公共会计师同意的变更除外)与借款人及其合并子公司提交给行政代理的最近一份经审计的合并财务报表一致的基础编制。但为了参考EQR的财务结果和信息，在合并的基础上，EQR应被视为拥有借款人100%(100%)的合伙权益；此外，如果借款人通知行政代理借款人希望修改第V条中的任何契约，以消除GAAP中任何变更对该契约实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需银行为此目的希望修订第V条)，则借款人遵守该契约的情况应根据紧接GAAP相关变更生效之前生效的GAAP来确定，直至该通知被撤回或该契约的修改方式合理地令借款人和所需银行满意为止。尽管本协议有任何其他规定，但对于第5.8节中包含的契诺，本协议中提及的所有金额和比率的计算应不影响因ASU 2016-02而在截止日期之前或之后发生的对GAAP的任何更改, 财务会计准则委员会发布的租赁(主题842)或财务会计准则委员会发布的与此相关的任何其他建议。
第1.3节借款的种类。借款一词是指一家或多家银行根据第二条在同一日期向借款人发放的贷款的总和，所有这些贷款都是相同类型的贷款(符合第八条的规定)，除基本利率贷款、每日SOFR贷款和替代货币每日利率贷款外，这些贷款具有相同的初始利息期。就本协议而言，借款按构成此类借款的贷款定价进行分类(例如，术语SOFR借款是由定期SOFR贷款组成的借款，日常SOFR借款是由每日SOFR贷款组成的借款，替代货币每日利率借款是由替代货币每日利率借款组成的借款，而替代货币定期利率借款是由替代货币定期利率借款组成的借款)或
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参照确定参与的第二条的规定(即，承诺借款是第2.1节规定的借款，其中所有银行按承诺按比例参与，而竞争性投标借款是第2.3条规定的借款，根据第2.3节，银行的份额是根据其投标确定的)。
第1.4节汇率；货币等价物。
(A)行政代理或代行应酌情确定以替代货币计价的贷款和信用证及其他债务的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除根据本协议交付的财务报表或计算本协议下的财务契约的目的或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或前置银行(视情况而定)确定的等值金额。
(B)在本协议中，凡与借款、转换、续期或预付款有关的，或与信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但该借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或牵头行根据具体情况确定。
第1.5节舍入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法为：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文中表示该 比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。
第1.6节提到伊利诺伊州芝加哥时间。除非另有说明，否则(A)所有提及的时间均指的是伊利诺伊州芝加哥的时间，以及(B)此处指定的付款、通知或其他可交付物的到期日不是营业日时，该到期日应延长至下一个营业日。
第1.7节划分。在此，凡提及合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置或类似术语，应视为适用于某一部门，犹如该部门是向另一人、由另一人或与另一人合并、转让、合并、出售或处置或类似的术语一样。任何分部继承人应 构成本协议项下的独立人士(任何附属公司、合营企业或任何其他类似术语的任何人士的每个分部也应构成该等人士或实体)。
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第1.8节利率。行政代理不担保，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考费率有关的任何其他事项，或对任何此类费率(包括(但不限于)任何后续费率(包括但不限于任何后续费率)(或上述任何汇率的任何组成部分)或任何符合规定的更改的影响)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任(为免生疑问，包括选择该费率和任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率、 或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何前述任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均不利于借款人。 行政代理可根据其合理决定权选择信息源或服务，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于，根据本协议的条款，借款人、任何银行或任何其他人不对借款人、任何银行或任何其他人承担任何形式的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、 附带或间接损害、成本、损失或开支(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，不对与选择、确定、或由任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的计算。
第1.9节其他解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包含和包含应被视为后跟短语而不受限制。将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此类修改、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继承人和受让人，(Iii)本文件中提及的词语、本文件、本文件和任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指贷款文件中出现该等引用的条款、章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何对任何法律、规则或条例的提及应指经不时修订、修改或补充的该法律、规则或条例 , 和(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，是指任何和所有不动产和个人财产以及有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
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(B)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时， 来自？一词的意思是？自并包括；？至？和？直到？的意思分别是？至但不包括；和？通过？的意思是？至并包括。
(C)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
第二条
学分
第2.1节 贷款承诺。
(A)根据本协议规定的条款和条件，各银行分别同意(A)向借款人或任何合格借款人作出承诺贷款，并参与任何前置银行根据本条不时出具的信用证，金额为 ，使该银行承诺的贷款本金总额加上该银行在信用证使用中所占的比例不得超过其承诺，以及(B)为进一步说明前述规定， 仅对有替代货币承诺的银行，参与任何前置银行根据本条代表借款人或合格借款人签发的替代货币信用证，并向借款人或任何合格借款人提供以任何替代货币(只要该替代货币为合格货币)计价的替代货币贷款，本金总额不得超过该银行的替代货币承诺。第2.1条规定的每笔未偿还借款应为本金总额，其美元等值为3,000,000美元，或其超出100,000美元的整数倍(但任何此类借款可以是适用的承付款的未使用金额的总和，也可以是偿还适用信用证下的任何提款所需的任何金额)，除竞争性投标贷款外，应根据几家银行各自的承付款按比例从几家银行按比例进行 支付。在任何情况下，(I)任何时候未偿还贷款总额的美元等值，加上信用证使用的未偿还金额的美元等值，不得超过2,500,000,000美元(或, 如果借款人根据第2.1(B)节行使了增加美元承诺总额的选择权，则增加的美元承诺的总额，或 (Ii)以替代货币计价的贷款总额加上替代货币信用证使用的未偿还总额的美元等值 超过替代货币升华。尽管本协议有任何其他相反的规定，每笔以美元计价的借款和信用证应被视为在不超过美元承诺的范围内使用美元承诺，并在美元承诺将被超过的情况下，如果有替代货币承诺可用，则应被视为使用替代货币承诺。在符合本协议规定的限制的情况下，任何已偿还的金额都可以再借入。
(B)自愿增加承付款。在到期日之前的任何时间，如果没有违约事件发生并继续发生，借款人如果选择增加美元承诺和/或替代货币承诺的总额(受 下一句但书(二)的限制)，或请求提供一笔或多笔定期贷款，方法是指定一家核准银行，而不是之前的银行
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成为银行(行政代理和每个牵头行，如果该银行有承诺，应已同意每家此类银行，此类同意不得被无理扣留)和/或通过与现有一家或多家银行同意增加该银行(或此类银行的承诺)(且行政代理和各牵头行应已同意每一家此类现有银行的承诺增加，此类同意不得被无理扣留)或此类银行提供定期贷款承诺(且行政代理应已同意此类银行提供此类定期贷款承诺)，此类同意(br}不得无理拒绝)。借款人和任何此类银行或其他金融机构签署并交付符合行政代理合理满意形式的票据后，该现有银行应具有其中所述的承诺或定期贷款承诺，或该经批准的银行应成为具有其中所述承诺或定期贷款承诺的银行，并具有具有此类承诺或定期贷款承诺的银行的所有权利和义务。
(I)借款人应立即将增加的通知通知行政代理人，后者应立即通知银行；以及
(Ii)增加的数额不会导致总承诺额 (包括任何定期贷款承诺额)超过美元等值3,250,000,000美元，或替代货币承诺额超过美元等值500,000,000美元。
根据第2.1(B)节的任何承诺总额增加时，在五(5)个工作日内(如果是当时未偿还的基础利率贷款、每日SOFR贷款和替代货币每日利率贷款)或在当时的当前利息期限结束时(如果是任何定期SOFR贷款和当时未偿还的替代货币定期利率贷款)，视情况而定，应重新计算每家银行的按比例份额，以反映承诺的这种增加，已承诺贷款的未偿还本金余额应在各银行之间重新分配，以使欠每家银行的已承诺贷款的未偿还本金金额应等于该银行的按比例份额(经重新计算)。行政代理向银行支付的所有款项、还款和其他资金支出应立即 并在此后的任何时间根据每家银行重新计算的按比例分摊。
在任何现有银行或参与任何增资的任何核准银行在增资生效日期前至少10个工作日提出合理要求时，(X)借款人应已向该银行或核准银行提供文件和其他信息，且该银行或核准银行应合理地满意所要求的与适用的文件和其他信息相关的文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，在每个 情况下，在该项增加生效日期前至少五(5)个工作日和(Y)该项增加生效日期至少五(5)个工作日之前，任何借款人、任何合格借款人或任何担保人，如符合《实益所有权条例》规定的法人客户资格，应已向提出要求的每家银行和经批准银行提交与该人有关的实益所有权证书。
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第2.2节借款通知；信用证申请。
(A)借款人应向行政代理人发出通知，通知可通过(A)电话或(B)借款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付借款通知予以确认。每个借款通知必须在(X)任何基本利率借款或任何每日SOFR借款的请求日期中午12：00(芝加哥， 伊利诺伊时间)、(Y)每个SOFR借款期限前三(3)个工作日或(Z)每个替代货币每日利率借款和每个替代货币期限利率借款前四(4)个工作日(或在特殊通知货币的情况下为五(5)个工作日)之前收到。每份借款通知书应注明：
(I)借入日期，该日期为营业日，
(Ii)该等借款的币种及总额，
(3)构成这种借款的贷款是基本利率贷款、每日SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款还是替代货币定期利率贷款，
(4)在期限SOFR借款或替代货币期限利率借款的情况下，适用于其的利息期的期限，但须符合利息期定义的规定；以及
(V)如该借款是由合资格借款人作出的，则该合资格借款人的身分。
如果借款人没有在借款通知中指明货币，则所申请的贷款应以美元计价。如果借款人未按上文第(Iii)款的要求指定贷款类型，则适用的贷款应作为基础利率贷款；但如果借款通知要求以替代货币计价的借款，则此类贷款应以替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款的形式发放，利率期限为一个月(视情况而定)。如果借款人在任何借款通知中请求借入SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。在违约期间，承诺的贷款只能作为基本利率贷款或每日SOFR贷款申请。
(B)借款人如希望开立、修改或延长备用信用证(连同现有信用证，每份信用证均为信用证)，或希望代表综合子公司、合格借款人或投资关联公司签发、修改或延长信用证，则借款人应向行政代理和指定的牵头行发出书面通知，并附上由借款人的负责官员适当填写和签署的信用证申请书。 如果申请是美元信用证，至少(X)三(3)个工作日；(Y)如果申请是替代货币的信用证，至少四(4)个工作日(或 五(5)个工作日如果是特别通知货币的信用证)。
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每份此类通知应注明(I)是否要求替代货币信用证，所要求的替代货币的类型，(Ii)指定的代付银行，(Iii)要求的信用证的总金额，(Iv)每份要求开立的信用证的金额和开具的信用证数量，(V)开具日期(应为营业日)，(Vi)受益人的名称和地址，(Vii)信用证的到期日(在任何情况下不得晚于(X)签发日期后一年和(Y)到期日后十二个月的较早者)，(Viii)开出该信用证的目的和情况，以及(Ix)每份信用证可以使用的条款。如果借款人希望以投资关联公司的名义开立任何信用证，则在任何银行或管理代理的合理要求下，借款人应向管理代理提交为遵守第9.19节的规定而合理要求的有关该投资的任何信息。借款人可在指定代开行签发信用证之日之前的任何时间，通过电话向指定代开行和行政代理撤销此类通知，前提是借款人在一(1)个营业日内向指定代开行和行政代理发出书面确认。尽管本合同有任何相反规定，借款人应不迟于信用证签发前两(2)个工作日填写与任何所要求的信用证有关的任何必要文件，并将其交付给开证行。不迟于中午12：00(芝加哥，伊利诺伊州时间, 或适用的代收银行可能同意的较短时间)，借款人应在开具日期前三(3)个工作日的日期，详细说明单据的详细说明和由该信用证受益人提交的任何证明的逐字文本，如果该受益人在信用证到期日或之前提交，则要求代付银行根据信用证付款；但根据其合理判断，代开行仅在符合惯例和商业上合理的惯例或法律的变化的情况下，才可要求对任何此类单据和凭证进行更改，而且，如果信用证的提示时间晚于中午12：00(芝加哥，伊利诺伊州时间)(但如果任何信用证的受益人在其信用证签发时要求在同一营业日用符合条件的汇票付款，则该受益人有权在同一天开立(根据非摩根大通银行出具的信用证)，条件是该汇票在不迟于中午12：00(伊利诺伊州芝加哥时间)提交给适用的兑付银行，并且借款人应已向适用的兑付银行(摩根大通银行除外，不适用)以及该受益人有权在同一天领取的行政代理(br}提款)。在决定是否支付任何信用证时, 适用的代收银行只负责确定信用证项下要求交付的单据和证书是否已经交付，以及它们表面上是否符合该信用证的要求。各代销银行(美国银行除外)应在不迟于每月月底后五(5)个工作日向行政代理提供一份书面报告或对账单，列出该代销银行开具且截至该月最后一天仍未结清的所有信用证。此外，各前置银行(美国银行除外)应不时向行政代理人提供行政代理人合理要求的最新报告或报表。行政代理应每季度向每家银行提供一份所有未付信用证的摘要。
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第2.3节竞争性投标借款。
(A)竞争性投标选择。在期限内，如果借款人维持标准普尔或穆迪的投资级评级，借款人可要求银行在期限内仅以美元向借款人提供竞争性投标贷款，且不得超过(I)总承诺额的100%(100%)和(Ii)总承诺额减去所有贷款和信用证使用量后未偿还的金额。根据本协议的规定，借款人可以在营业日的任何一天偿还任何未偿还的竞标贷款，所偿还的任何金额都可以再借入，直到到期日之前的下一个营业日为止，最高限额为借款时的第2.3款。银行可以，但没有义务，提出此类要约，借款人可以，但没有义务，以第2.3节规定的方式接受任何此类要约。
(B)竞争性投标报价请求。当借款人希望根据本节要求提供竞争性投标贷款时，借款人 应以本合同附件B的形式或行政代理人合理批准的其他形式(包括行政代理人合理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)向行政代理人发送请求，并由借款人的负责官员适当填写和签署(竞争性投标报价请求)，以便不迟于上午10：30收到。(芝加哥，伊利诺伊州时间)在(X)提议的借款日期之前的第五个营业日(如果是定期SOFR拍卖)或(Y)在提议的借款日期之前的下一个营业日(如果是绝对利率拍卖或每日简单SOFR拍卖)(或者，在任何一种情况下，借款人和行政代理应相互商定的其他时间或日期)，并应在不迟于第一个期限SOFR拍卖的竞争性投标报价请求的日期之前通知银行，此类变更将生效的每日简单SOFR拍卖或绝对利率拍卖)指定：
1.拟借款日期为营业日，
2.借款总额应为300万美元或100,000美元的较大倍数，
3.在符合利息期定义规定的情况下，适用的利息期的期限(如果是定期SOFR拍卖，则为1、3或6个月，如果是绝对利率拍卖或每日简单SOFR拍卖，则为不少于7天或不超过180天)，以及
4.所请求的竞争性投标报价是提出竞争性投标利润率还是竞争性投标绝对率。
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借款人可以在单个 竞争性投标报价请求中请求提供多个利息期的竞争性投标贷款。任何其他竞争性投标报价请求不得在五(5)个工作日内(或借款人和行政代理同意的其他天数)发出。 在提交每个竞争性投标报价请求的同时，借款人应向行政代理支付相当于1,500美元的费用。
(C)邀请竞标报价。收到竞争性投标报价请求后，行政代理应立即将其副本 发送给银行，该副本应构成借款人向各银行提交竞争性投标报价的邀请函，以便根据 本节(竞争性投标报价邀请函)，提供与该竞争性投标报价请求相关的竞争性投标贷款。
(D)竞争性投标报价的提交和内容。
1.每家银行均可提交一份竞争性投标报价，其中包含提供竞争性投标贷款的要约，以回应 任何竞争性投标报价的邀请。每份竞争性投标报价必须符合第(D)款的要求，并且必须在下午2：00之前提交给行政代理办公室。(芝加哥， 伊利诺伊州时间)在建议借款日期之前的第四个工作日，如果是定期SOFR拍卖或(Y)上午9：30。(芝加哥，伊利诺伊州时间)，如果是绝对利率拍卖或每日简单SOFR拍卖(或在任何情况下，借款人和行政代理双方商定的其他时间或日期，并应在不晚于对第一个期限SOFR拍卖、每日简单SOFR拍卖或绝对利率拍卖发出竞争性报价请求的日期之前通知银行)；如果作为行政代理的银行(或作为行政代理的银行的任何附属机构)以银行的身份提交竞争性投标报价，则可以提交竞价报价，而且只有在担任行政代理的银行或该附属机构在其他银行截止日期前不迟于(X)一小时通知借款人要约条款的情况下，如果是定期SOFR拍卖，或(Y)其他银行的截止日期前15分钟，如果是绝对利率拍卖或每日简单SOFR拍卖，则只能提交竞争性报价。除第三条和第六条另有规定外，除非根据借款人的指示获得行政代理的书面同意，否则任何如此发出的竞争性投标报价均不可撤销。但此类竞争性投标贷款可由第9.6(D)节规定的银行指定贷款人(如果有)提供资金, 该银行不应被要求在其竞争性投标报价中具体说明此类竞争性投标贷款是否将由该指定贷款人提供资金。
2.每个竞争性投标报价应基本上采用本合同附件D的形式，并在任何情况下应具体说明：
(I)建议的借款日期，
(2)竞标贷款的本金金额，其中本金金额 (W)可以大于或小于报价行的承诺，(X)必须是3,000,000美元或100,000美元的较大倍数，(Y)不得超过被要求报价的竞标贷款的本金金额，并且 (Z)可受该报价银行可以接受的竞标贷款本金的总额限制，
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(Iii)在定期SOFR拍卖或每日简单SOFR拍卖的情况下，适用利息期或每日简单SOFR(视何者适用而定)期限SOFR或每日简单SOFR所提供的高于或低于期限SOFR的保证金(竞争性投标保证金)，以百分比(规定为1%的最接近的千分之一)表示，以加在基本利率上或从基本利率中减去。
(Iv)在绝对利率拍卖的情况下，为每笔此类竞争性投标贷款提供的年利率(具体到最接近1%的万分之一)(竞争性投标绝对利率)；以及
(五)报价行的身份。
一份竞争性投标报价最多可由报价行针对竞争性投标报价的相关邀请函中指定的每个利息期提出五个单独的报价 。
3.任何竞争性投标报价如果符合以下条件，则不予考虑：
(I)与本协议附件D不符或未具体说明上文第(D)(2)款所要求的所有信息；
(2)载有限定、有条件或类似的措辞(但上文第(D)(2)(2)款规定的总和限制除外)；
(3)提出除适用的竞争性投标报价邀请书所列条款以外的条款(上文第(D)(2)(2)款规定的合计限制除外)；或
(Iv)在(D)(1)款所列时间之后到达。
(E)向借款人发出通知。行政代理应立即(无论如何，在收到后一(1)个工作日内)将银行根据第(D)款和第(Y)款提交的任何竞争性投标报价的条款(X)以书面形式通知借款人，该竞争性投标报价修正、修改或在其他方面与该银行就同一竞争性投标报价请求提交的先前竞争性投标报价不一致，但竞争性投标绝对利率借款应在收到后的一(1)个工作日内通知借款人。行政代理不得忽略任何此类后续竞争性投标报价，除非此类后续竞争性投标报价仅为更正此类先前竞争性投标报价中的明显错误或修改此类先前 竞争性投标报价的条款以提供对借款人更有利的条款而提交。行政代理向借款人发出的通知应具体说明(A)在相关竞争性投标报价请求中指定的每个利息期内收到报价的竞争性投标贷款的本金总额，(B)相应的本金金额和竞争性投标保证金或竞争性投标绝对利率(视情况而定)，以及(C)如果适用，对可接受任何单一竞争性投标报价报价的竞争性投标贷款本金总额的限制。
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(F)借款人的承兑及通知。不迟于上午10：30。(芝加哥，伊利诺伊州 时间)在(X)建议借款日期之前的第三个营业日，如果是定期SOFR拍卖，或(Y)建议借款日期，如果是绝对利率拍卖或每日简单SOFR拍卖(或在任何情况下，借款人和行政代理双方商定的其他时间或日期，并应在不晚于第一个期限SOFR拍卖、每日简单SOFR拍卖或绝对利率拍卖的竞争性投标报价请求日期之前通知银行)，借款人应将其接受或不接受根据第(Br)款第(E)款通知其的要约一事通知行政代理。在接受的情况下，这种通知(竞争性投标借款通知)应具体说明接受的每个利息期的要约本金总额。借款人可以全部或部分接受任何 竞争性投标报价；条件是：
1.每次竞标借款的本金总额不得超过相关竞标报价申请中规定的适用金额；
2.每次竞争性投标借款的本金 必须为300万美元或100,000美元的倍数；
3.只有在竞争性投标利润率或竞争性投标绝对率(视具体情况而定)上升的基础上才能接受报盘；以及
4.借款人不得接受第(D)(3)款所述的任何要约，或以其他方式不符合本协议要求的任何要约。
(G)由管理代理进行分配。如果两家或两家以上银行发出的要约具有相同的 竞争性投标利润率或竞争性投标绝对率(视情况而定)，且要约的本金总额大于允许在相关利息期间接受该等要约的金额，则接受该等要约的竞争性投标贷款本金应由行政代理按该等要约的本金总额尽可能接近(以100,000美元的倍数，视行政代理认为适当而定)在该等银行之间分配。行政代理应立即(无论如何在接受报价后的一(1)个工作日内)将竞争性投标贷款的任何此类分配以书面形式通知借款人和每家银行，但竞争性投标绝对利率借款应在接受此类报价的同一天进行。在没有明显错误的情况下，行政代理对竞争性投标贷款分配的决定应是决定性的。
(H)由行政代理发出的通知。在收到借款人根据第2.3(F)条规定的竞标借款通知后，行政代理应在行政代理人收到该竞标借款通知之日，立即通知各银行(此后，该竞标借款通知不得由借款人撤销)(I)
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(Br)借款人接受的竞争性投标借款，以及(Ii)该银行在此类竞争性投标借款中的份额(如有)。如第9.6(D)节所述，接到选择提供竞争性投标贷款的银行可指定其指定的贷款人(如有)代表其为此类竞争性投标贷款提供资金。为竞争性投标贷款提供资金的任何指定贷款人应在此类资金到位之时及之后成为该竞争性投标贷款的受让人，并有权在到期时获得付款。任何银行不得免除其为竞标贷款提供资金的义务，任何指定贷款人也不得在为适用的竞标贷款提供资金之前承担此类义务。
(I)为不受影响的已承诺贷款提供资金。尽管本协议有任何相反规定，各银行仍应根据第2.1节的规定，按比例为承诺贷款提供资金，即使任何银行的承诺可能已经或可能因该银行作出竞争性投标贷款而超额。
第2.4节向银行发出通知；为贷款提供资金。
(A)在收到借款人根据第2.2条规定发出的借款通知后，行政代理应在收到借款通知之日 将其内容、银行在借款中所占份额、根据该通知确定的利率和利息期限(如果与借款人要求的利率不同)迅速通知每家银行，此后借款人不得撤销借款通知，除非借款人应根据第2.13条支付任何适用的费用。
(B)不迟于下午1时。(芝加哥，伊利诺伊州时间，或在任何以替代货币计价的借款的情况下，当地时间至有关替代货币的主要金融中心)在借款通知或竞争性投标借款通知(视情况而定)中指明的每次借款日期，每家银行(已被通知其选择进行竞争性投标贷款或在竞争性投标借款的情况下为其指定贷款人(如果有))应将其在此类借款中的份额以适用货币在行政代理办公室的同日资金中提供给行政代理。如果借款人已要求开立信用证，且不迟于根据第2.2(B)条交付的通知中规定的开具日期的中午12点(伊利诺伊州芝加哥时间)，则指定的代开行应按所要求的金额开具信用证，并将其交付给借款人或适用的合格借款人，或在借款人或适用的合格借款人的指示下交付给受益人。按借款人的上述地址，或按借款人或适用的合格借款人在签发之日要求的美国地址发送，或如为替代货币，则按借款人或适用的合格借款人在签发之日要求的地址发送，并将副本送交行政代理。在指定的代收银行开具每份信用证后，该代收银行应被视为已向对方银行出售并转让美元承诺或替代货币承诺(视情况而定)，另一家银行应被视为已转让，并在此同意, 在没有追索权或担保的情况下，不可撤销地无条件地从适用的前置银行购买和收受信用证、信用证项下的任何提款、借款人在本合同项下的义务以及任何担保
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其或与之相关的担保，金额相当于该银行的比例份额。根据本协议的任何承诺发生任何变化时，应对该等参与进行自动调整，以反映该等变化的股份。即使参加行未能按比例为其在任何此类提款中的份额提供资金，指定的代付银行仍有主要义务为与该信用证有关的任何和所有提款提供资金。
(c) [保留区].
(D)除非行政代理人在任何借款日期前已收到银行通知，表示该银行将不会向行政代理人提供该银行在借款中所占的份额(或，如属基本利率贷款或每日SOFR贷款的借款，则在借款日期的中午12时(伊利诺伊州芝加哥时间)之前)，行政代理人可假定该银行已根据本第2.4节(B)款在借款日期向行政代理人提供该份额，且行政代理人可：根据上述 假设，但没有义务在该日期代表该银行向借款人提供相应的金额。如果该银行不应将该份额提供给行政代理，则该银行和借款人分别同意应要求立即向行政代理偿还(或促使适用的合格借款人偿还)，如果借款人在提出要求后的一(1)个工作日，则从向借款人或该合格借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日起的每一天，(I)就借款人提出要求后的一(1)个工作日，该相应的 相应的 金额连同其利息在(I)年利率等于根据第2.7和(Ii)节适用的利率；(Ii)就该银行而言，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者为准，外加行政代理通常就上述规定收取的任何行政费用、手续费或类似费用。如果该银行应向行政代理机构偿还相应金额, 就本协议而言，自借款之日起，如此偿还的金额应构成包括在借款中的该银行的贷款。第2.4(D)条中的任何规定不得被视为 减少任何银行的承诺或以任何方式影响借款人对任何违约贷款人或行政代理的权利。任何银行未能根据第2.4(B)节向行政代理提供该银行在任何借款中的份额，不应免除任何其他银行根据本条款为其承诺提供资金的义务。
(E)在遵守本条款的前提下，包括满足第3.2节规定的适用条件(如果此类借款是本条例第3.1节规定的初始信贷扩展)，行政代理应按照适用借款通知所规定的日期，将从银行收到的所有资金以同样的资金提供给借款人或适用的合格借款人；但是，如果在借款人发出以美元计价的借款通知之日，仍有未偿还的信用证借款，则此种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应向借款人提供。
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(F)即使本协议有任何相反规定，任何银行均可根据借款人、行政代理和该银行批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其所有贷款部分。
(G)对于SOFR、每日简单SOFR、期限SOFR、任何替代货币每日汇率、任何替代货币期限汇率、任何相关汇率或任何后续利率中的任何一种，行政代理将有权不时(与借款人协商)进行符合要求的更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意；但条件是，对于已生效的任何此类修改，行政代理应在该等修改生效后，合理地迅速将实施此类变更的每一项此类修改张贴至银行。
第2.5节债务证据。
(A)每家银行发放的贷款(包括竞标贷款)应由该银行在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理应根据第9.6(H)节的规定保存登记册。银行向借款人和合格借款人发放的贷款金额及其利息和付款，各银行所保存的账目或记录应是确凿的，没有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误都不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何银行和登记册所保存的账户和记录之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何银行通过行政代理向借款人提出的请求，借款人和/或合格借款人(视情况而定)应签署一份或多份票据并交付给该银行(通过行政代理)，该票据将证明该银行向借款人或合格借款人(视情况而定)提供的贷款，以及该等账目或记录。每家银行可在其汇票上附上附表，并在其汇票上注明其贷款的日期、类型(如适用)、货币、金额和到期日以及与之相关的付款。
(B)除上文(A)项所述的账户和记录外，每家银行和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该银行购买和销售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何银行的帐户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的帐户和记录为准。
(C)承诺的贷款应在到期日到期，本金应到期应付。
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(D)任何竞争性投标借款所包括的每笔竞争性投标贷款均应到期，且应于(I)适用于该借款的利息期的最后一天或(Ii)到期日(以较早者为准)到期并支付本金及应计利息。
第2.6节利率的选择方法。
(A)每笔已承诺借款中包含的贷款最初应按借款人或适用的合格借款人在适用借款通知中指定的利率类型计息。此后，借款人或适用的合格借款人(或代表适用的合格借款人的借款人)可不时选择改变或延续每组贷款所承担的 类型的利率(在每种情况下均须遵守第八条的规定)，具体如下：
(I)如果此类贷款是基本利率贷款，借款人或适用的合格借款人可选择在适用于SOFR贷款的任何营业日起将全部或任何部分此类贷款转换为SOFR定期贷款或每日SOFR贷款；如果此类贷款是每日SOFR贷款，借款人或适用的合格借款人可选择在适用于SOFR定期贷款或基本利率贷款的任何营业日将此类 贷款的全部或任何部分转换为SOFR贷款或基本利率贷款；
(Ii)如果此类贷款是定期SOFR贷款，借款人或适用的合格借款人(或代表适用的合格借款人的借款人)可选择将全部或任何部分此类贷款转换为基本利率贷款或每日SOFR贷款，和/或选择将全部或任何部分的此类贷款作为定期SOFR贷款继续发放一个或多个额外的利息期，每种情况均在当时适用于此类贷款的当前利息期的最后一天生效。或在借款人或适用的合格借款人(或代表适用的合格借款人的借款人)在利率选择通知中指定的其他日期，但借款人或适用的合格借款人(或代表适用的合格借款人的借款人)应根据第2.13节支付任何损失，或
(Iii)如该等贷款属另类货币定期利率贷款，则借款人或适用的合资格借款人(或代表适用的合资格借款人的借款人)可选择将该等贷款的全部或任何部分作为另一或多个额外的利息期继续发放，每次在适用于该等贷款的当时的当前利息期的最后一天生效，或在借款人或适用的合资格借款人(或代表适用的合资格借款人的借款人)在利率公告中指定的其他日期生效。但借款人或适用的合格借款人(或代表适用的合格借款人的借款人)应根据第2.13条支付任何损失。
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每次此类选择应通过向行政代理人递交利率选择通知，至少(I)在将每日SOFR贷款转换为基本利率贷款或将基础利率贷款转换为每日SOFR贷款的情况下，一个(1)营业日，(Ii)在任何延续或转换为SOFR定期贷款的情况下，或将任何定期SOFR贷款转换为每日SOFR贷款或基本利率贷款的情况下，至少三(3)个工作日，或(Iii)如果任何替代货币定期利率贷款继续，在该通知中选择的转换或延续生效之前的四(4)个工作日(或以特别通知货币计价的贷款的 五(5)个工作日)在中午12：00(伊利诺伊州芝加哥时间)之前生效。利率选择通知如有规定，可仅适用于相关贷款组本金总额的一部分；但条件是：(I)该部分按比例在组成该贷款组的贷款中分配，(Ii)该利率选择通知适用的部分和不适用的剩余部分均为美元等值500,000美元或100,000美元的任何较大倍数，(Iii)借款人根据第2.1(B)条行使增加承诺额的选择权时，不得超过十五(15)(如果借款人行使第2.1(B)条下增加承诺额的选择权)任何一次未偿还的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款和竞争性投标贷款，(Iv)在发生任何违约事件且未经所需银行同意的情况下，任何承诺贷款均不得作为SOFR定期贷款或替代货币贷款继续或转换为SOFR贷款或替代货币贷款，(V)除非依照第2.20条的规定， 任何已承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的已承诺贷款, 但必须以该承诺贷款的原币偿还，并以另一种货币再借入，并且(Vi)任何利息 期限不得超过到期日。
在违约期间，承诺的贷款只能以基本利率贷款或每日软贷款的形式申请。
(B)每份利率选择公告须注明：
(I)该通知所适用的贷款组(或其部分)；
(2)此种通知中选定的转换或延续的生效日期，该日期应符合上文(A)分段的适用条款；
(3)如构成该贷款组的贷款将被转换，则为新类型贷款，如果该等新贷款为定期SOFR贷款，则为对其适用的初始利息期的期限；和
(Iv)如果此类贷款将作为SOFR定期贷款或替代货币利率定期贷款续作额外的利息 期间，则该额外利息期间的期限。
利率选举公告中规定的每个利息期应符合利息期定义的 规定。
(C)在收到借款人或适用的合格借款人根据上述(A)款发出的利率选择通知后，行政代理应在收到利率选择通知的同一天通知各银行
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该通知的内容、据此确定的利率和利息期限(如果与借款人或适用的合格借款人所要求的不同)和该通知 此后不得由借款人或适用的合格借款人撤销。如果借款人或符合条件的借款人未能就任何一组贷款向行政代理及时递交利率选择通知，则此类贷款应转换为每日SOFR贷款或(Ii)替代货币定期利率贷款，此类贷款应作为替代货币定期利率贷款继续发放，每种情况下，在适用于该贷款的当前利息期的最后一天，利率期限均为一(1)个月。
第2.7节利率。
(A)每笔基本利率贷款应就其未偿还本金金额计息，自贷款发放之日起至根据第2.6节偿还或转换为定期SOFR贷款之日或到期日为止的每一天，年利率等于基本利率加该日基本利率贷款的适用保证金。该利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及到期日支付。
(B)在第8.1条的规限下，每笔定期SOFR贷款在适用的利息期内的每一天，应就其未偿还本金金额计息，年利率等于该日的SOFR贷款的适用保证金加上该利息期间的 期限SOFR的总和。该等利息须于每期利息的最后一天支付，如该利息期间超过三个月，则自第一天起每隔三个月支付一次利息，并于任何该等定期SOFR贷款的任何预付款日期支付利息。
(C)在第8.1节的规限下，每笔竞争性投标期限SOFR贷款应在适用的利息期内的每一天就其未偿还本金产生 利息，年利率等于该利息期的SOFR期限总和(根据第2.7(B)节确定，就好像相关的竞争性投标期限SOFR借款是SOFR借款期限)加上(或减去)根据第2.3节发放此类贷款的银行所报的竞争性投标保证金。根据第8.1节的规定，每笔每日竞争性投标SOFR 贷款在适用的利息期内的每一天的未偿还本金应计入利息，年利率等于利息期间该日每日简单SOFR的总和加上(或减去)根据第2.3节提供此类贷款的银行所报的竞争性投标保证金。每笔竞争性投标绝对利率贷款应在适用的利息期内对其未偿还本金产生利息，利率为 年利率等于根据第2.3节提供此类贷款的银行所报的竞争性投标绝对利率。每期利息应在最后一天支付利息，如果利息期限超过一个月，则自第一天起每隔一个月支付一次利息。任何竞争性投标贷款的任何逾期本金或利息应计入按需支付的每一天的利息，直至按相当于2% 加适用于此类竞争性投标贷款的利率的年利率支付为止。
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(D)在第8.1节的规限下，每笔每日SOFR贷款应就其未偿还本金金额 计息，从贷款发放之日起至根据第2.6节偿还或转换为定期SOFR贷款之日或到期日止的每一天，年利率等于Daily Simple SOFR加上该日SOFR贷款的适用保证金。该利息应在每个月的最后一个营业日和到期日支付。
(E)在第8.1条的规限下，每笔替代货币定期利率贷款在适用的利息期内，须就其未偿还本金金额计息，年利率为该日替代货币贷款的适用保证金加该利息期的相关替代货币定期利率的总和。利息应在利息期限的最后一天支付，如果利息期限超过三个月，则在利息期限的第一天之后每隔三个月支付利息，并在任何此类替代货币定期利率贷款的任何预付款之日支付利息。
(F)在符合第8.1条的规定下，每笔替代货币每日利率贷款应在从贷款发放之日起至偿还之日或到期日的每一天的未偿还本金产生利息，年利率等于相关替代货币每日利率加上该日替代货币贷款的适用保证金 。该利息应在每个月的最后一个营业日和到期日支付。
(G)如果本合同项下的任何金额在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速 还是以其他方式支付，则该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。逾期应计利息和未付利息 (包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。
(H)本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及在根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
第2.8节费用。
(A)设施费用。借款人应按其各自的承诺额按比例向银行的行政代理账户支付总承诺额(但不包括根据第2.1(B)节可选增加的承诺额的任何部分)的信贷费(信贷费)，按下表所列信用评级所属范围的相应年度百分比计算。手续费应在期限内每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日支付。
| 低于BBB-/Baa3或未评级 |
0.300 | % | ||
| BBB-/Baa3 |
0.250 | % | ||
| BBB/Baa2 |
0.200 | % | ||
| BBB+/Baa1 |
0.150 | % | ||
| A-/A3 |
0.125 | % | ||
| >A/A2 |
0.100 | % |
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信用评级的任何变化导致其移动到桌面上的不同范围，应立即改变适用的每年百分比。如果借款人获得的信用评级不等同，则每年适用的百分比应基于标普或穆迪的信用评级中较高的一个。如果只有一(1)家评级机构设定了信用评级，则每年适用的百分比应基于该单一信用评级。
(B)信用证费用。借款人应向行政代理支付或促使适用的合格借款人按照银行对已签发和未提取信用证的利息比例向银行账户支付费用(信用证费用)，费用(信用证费用)的金额相当于年利率，相当于当时SOFR贷款适用保证金的年利率减去0.05%，金额相当于该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，应根据第2.16(A)节的最后一句确定该信用证的金额。信用证费用应在期限内的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日支付，如果任何信用证的期限应超过到期日，则在每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付，直至所有信用证均已到期和/或已退还，并在最终信用证到期或退还之日支付。尽管本合同有任何相反规定，但应所需银行的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。
(C)前期银行手续费。借款人或适用的合格借款人应为其自己的账户向每一家前置银行支付一笔费用(前置银行手续费)，年利率等于该前置银行开立的每份信用证项下每日可提取金额的(X)0.125%和(Y)每份信用证500美元，该费用应是信用证手续费之外的费用，而不是取代信用证手续费。信用证的前置银行手续费应自开出信用证的日历季度之后的日历季度的第一天起每季度支付一次，如果信用证续期，则在到期日之后的日历季度的第一天、到期日及之后的要求时支付。此外，借款人应为其自己的账户直接向各代开行支付与信用证的开立、管理或延期有关的惯例手续费、手续费和费用。
(D)其他费用。 借款人应在费用函中规定的金额和时间向联合牵头安排人和行政代理支付各自账户的费用。
(E)费用不予退还。本第2.8节规定的所有费用应被视为在按照本条款规定应付款之日 已赚取，且不予退还。借款人根据本条例的规定支付此类费用的义务对借款人具有约束力，无论是否实际发放贷款，借款人都应受益于行政代理和银行。
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第2.9节到期日。
(A)初始到期日。承诺的期限(期限)(以及每家银行发放贷款的义务) 应终止，并在到期日到期。在期限终止之日，任何当时未偿还的贷款(连同其应计利息和信用证以外的所有其他债务)应在该日到期并支付。
(B)延长到期日请求。借款人可以将到期日(此前可能已延长)再延长一(1)年或两(2)年(延长到期日)，方法是在截止日期的每个周年日(截止日期的任何适用周年日，即延期日)前不超过60 天且不少于30天，向管理代理提供有关该请求的书面通知(延期请求)。
(C)银行对延期请求的回应。行政代理行应立即将延期请求通知各银行和代理银行，各银行和代理银行应在提出延期请求后15天内以书面形式通知借款人和行政代理是否同意延期(同意延期的各银行、同意延期的银行)。任何银行或代收银行未将其同意延期的意向通知借款人和行政代理，应视为该银行或代收银行(视情况而定)的拒绝。任何银行或前置银行选择同意延期，不应使任何其他银行或前置银行有义务同意。
(D)批准延期请求。如果(且仅当)构成所需银行的同意行已批准该到期日的延期，则该延期自现有到期日起生效，该延期对同意延期的每一家银行和每一家前置银行均有效；但(A)任何此类延期后的到期日不得超过适用延期日期后五年，(B)借款人不得在任何12个月内提出一(1)个以上延期请求，以及(C)在每次延期之前，在 生效的现有到期日，(1)不同意延长到期日的每家银行和代位行的承诺(各该等银行不同意延期，(2)借款人应支付必要的额外预付款，以便在紧接该现有到期日之后，未偿还的贷款总额和信用证使用额的未偿还金额和未偿还金额分别不超过美元承诺和信用证的升华和(3)仅在必要的范围内，以确保同意银行、扩展银行(如果有)和新银行(如果有)按照其更新的比例份额在同意银行、扩展银行(如果有)和新银行(如果有)之间按比例分配等值的信用证，行政代理应在其认为适当的范围内, 重新分配每个同意银行在信用证方面的承诺。将不需要得到正在倒闭的银行的同意。
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(E)延长效力的条件。作为任何此类延长到期日的先决条件，(I)借款人应向行政代理提交一份借款人的证书，其日期为适用延期日期，由负责官员签署(X)证明并附上借款人批准或同意延期的决议，以及(Y)证明(1)本协议和其他贷款文件中包含的陈述和担保在适用延期日期的所有重要方面均真实无误(但(A)在不同日期明确声明的陈述和担保除外，在这种情况下，它们在不同的日期在所有重要方面都是真实和正确的，以及(B)根据其条款已经就重要性、重大不利影响或类似语言进行限定的任何陈述或保证，在该限定生效后的该日期(或如果该陈述和保证明确说明了不同的日期，在该限定生效后的该不同日期在所有方面都真实和正确)以及(2)在该适用的延期日期和紧接该到期日延期之后的该适用延期日期，在各方面均真实和正确。不存在违约或违约事件，以及(Ii)借款人应已向联合牵头安排人支付其自己的账户，并已向行政代理支付当时商定的费用。
(F)更换银行。借款人有权在适用于任何衰落银行的现有到期日之前的任何 时间，将衰落银行替换为愿意(自行决定)增加其现有承诺的同意银行(每个此类银行，一个扩展银行)，或愿意(自行决定)成为银行并延长新承诺的其他金融机构，其条款符合适用于 非同意银行的第9.5节的规定，包括本条款所要求的任何同意(每个此类银行，一个新银行)；但该等延展银行及新银行均须订立一项转让补充协议，据此，该延展银行或新银行应自当时适用于该等递减银行的到期日起作出承诺(如属延展银行，则其承诺应附加于该银行于该日在本协议项下作出的承诺)。与此相关，行政代理应在登记册中登记(A)任何新银行的名称，(B)适用于每家银行和代收银行的到期日，以及(C)任何衰落银行、同意银行、扩大银行和新银行在适用到期日各自的分配情况。如果任何金融机构或其他实体成为新银行或任何扩展银行的承诺根据第2.9节增加，(X)在增加生效之日或之后对该等新银行和扩展银行作出的承诺贷款和签发的信用证应根据第2.1节的规定，根据在该日期及之后生效的相应承诺作出，(Y)如果在合并或增加之日有任何承诺贷款未偿还，, 此类已承诺的贷款应在该日期或之前从根据本协议作出的新承诺贷款的收益中预付 (反映该额外的银行或增加)，预付款应伴随着所承诺的贷款的应计利息以及任何银行根据第2.13节和(Z)项规定发生的任何成本，如果在该加入或增加的日期有任何信用证使用，则应根据每家银行的比例份额重新分配各银行参与任何此类信用证的使用 (实现该额外的银行或增加)。
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第2.10节附加替代货币。
(A)借款人可不时要求提供替代货币贷款和/或开具信用证，其币种不同于替代货币定义中具体列出的货币或先前根据第2.10节批准的货币；前提是所请求的货币是合格货币。如果是与发放替代货币贷款有关的任何此类请求，则此类请求应得到行政代理和所有持有替代货币承诺的银行的批准；如果是与签发信用证有关的任何此类请求，则此类请求应经行政代理和适用的前置银行批准。
(B)任何此类请求应在不迟于上午11：00向行政代理提出。(芝加哥，伊利诺伊州时间)，在所需借款或签发日期(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求的情况下，适用的前置银行可自行决定)之前二十(20)个营业时间 )。如果与替代货币贷款有关的任何此类请求，行政代理应迅速通知持有替代货币承诺的每一家银行；如果与信用证有关的任何此类请求 ，行政代理应立即通知适用的前置银行。持有替代货币承诺的每一家银行(如果是关于替代货币贷款的任何此类请求) 或适用的代管银行(如果是关于信用证的请求)应不迟于上午11：00通知行政代理。(芝加哥，伊利诺伊州时间)，在收到此类请求后十(10)个工作日内， 它是否同意以请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。
(C)如一家银行或适用的代收银行(视属何情况而定)未能在上述第(Br)句规定的时间内对该请求作出回应，应视为该银行或该代收银行(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有持有替代货币承诺的银行同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和这些银行合理地确定可用于所请求的货币的适当利率，行政代理应通知借款人，且(I)行政代理及上述银行可根据需要修改替代货币每日汇率或替代货币期限汇率的定义和相关汇率的定义，以增加适用于该货币的汇率和对该汇率的任何适用调整；以及(Ii)根据适用的替代货币每日汇率或替代货币期限汇率的定义，且相关汇率的定义已被修改以反映该货币的适当汇率。因此，就任何承诺的替代货币贷款借款而言，此种货币应被视为本协议项下的替代货币；如果行政代理和适用的代开行同意以所要求的货币开立信用证，
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行政代理应通知借款人，并且(I)行政代理和适用的前置银行可根据需要修改替代货币每日汇率或替代货币期限汇率的定义，以及相关汇率的定义，以增加适用于该货币的汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)修改 替代货币每日汇率或替代货币期限汇率的定义，并且相关汇率的定义已被修改，以反映该货币的适当汇率。该货币在所有情况下均应被视为该代收银行开具的任何信用证项下的替代货币。如果行政代理未能就第2.10条规定的任何额外货币请求获得同意，则行政代理应立即通知借款人。
第2.11节可选的预付款、可选的减少和终止。
(A)借款人可在至少一(1)个营业日通知行政代理后(行政代理应 迅速通知每一家银行)，根据向行政代理递交的贷款预付款通知，该通知除其他事项外，应具体说明是否应根据第2.1(B)款和 条款增加承诺，其中应规定，某些贷款应为定期贷款，预付款中有多少应用于适用的定期贷款，以及有多少应用于循环贷款，任何一组贷款，如基本利率贷款(或根据第8.1节按基本利率计息的任何竞争性投标借款)、每日SOFR贷款(或根据第8.1节于Daily Simple SOFR计息的任何竞争性投标借款)或替代货币每日利率贷款，可在任何时间全部或不时以总计100万美元(1,000,000美元)或十万美元(100,000美元)的任何较大倍数($100,000)的金额预付。每笔可选提前还款应用于按比例提前偿还该贷款组所包括的几家银行的贷款或该贷款组或借款组所包括的借款。
(B)借款人 可在至少一(1)个工作日(如果是预付以特别通知货币计价的贷款的情况下，则为五(5)个工作日)向行政代理发出通知(行政代理应迅速通知每一家银行)，根据向行政代理发出的贷款预付通知，该通知除其他事项外，应具体说明是否已根据第2.1(B)节增加承诺，以及某些贷款应为定期贷款，预付款的多少应用于适用的定期贷款，以及多少应用于循环贷款，任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，在任何时间或不时以总额为500万美元(5,000,000美元)或100万美元(1,000,000美元)的任何较大倍数的金额预付，截至适用于该贷款的利息期的最后一天。除非第八条另有规定，且除任何已根据第8.2、8.3或8.4节转换为基本利率贷款的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款外，借款人不得在适用的利息期结束前预付任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的全部或任何部分本金，除非借款人还应根据第2.13节支付任何适用的费用。任何此类预付款应在至少三(3)个工作日通知行政代理后进行。每笔可选择的预付款应为上文第2.11(A)节规定的金额，并应用于按比例预付下列银行的贷款
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任何适用的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(哪类贷款应在上述通知中指定)，但根据第8.2、8.3或8.4节已转换为基本利率贷款的任何 定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款可预付，而无需按差饷支付此类贷款组中未进行如此转换的其他贷款。
(C)借款人可在至少一(1)个工作日通知行政代理后(在伊利诺伊州芝加哥时间上午11：00之前，或在该营业日当地时间至相关替代货币的主要金融中心，视情况而定)，向行政代理偿还适用信用证项下任何支取的任何金额的全部或部分金额 。
(D)借款人可随时将任何未开立的信用证全部退还或安排退还给适用的代位行，而该代位行应在一段合理的时间内向行政代理人和各银行发出有关退还的通知。
(E)借款人可以随时取消全部或部分美元或替代货币的承诺 。如果当时有未偿还的贷款，或者如果在与之有关的承诺被取消的时间内没有未偿还的贷款，则在至少一(1)个工作日通知行政代理人(行政代理人应立即通知每一家银行)后，在任何一种情况下，银行的全部或该部分承诺应按取消通知中规定的日期按比例终止，如果当时有任何未偿还的贷款，借款人应在适用的情况下提前偿还，根据第2.11(A)和(B)节的要求，在该日未偿还的全部或部分贷款。在任何情况下，除非借款人将信用证退还(或促使退还)给适用的代收银行，或者现金以适用的代付银行满意的方式将信用证抵押，否则借款人不得取消已开立且未兑现的信用证承诺。借款人应被允许在其注销通知中指明哪些贷款(如有)应予以预付。在任何承诺终止生效之日之前应支付的所有费用应在终止承诺生效之日支付。
(F)根据第2.11(A)、(B)、(C)或(D)节如此预付的任何金额均可再借入，但用于偿还按照第2.1(B)节发放的任何定期贷款的部分除外。如果借款人根据第2.11(E)节选择取消全部或部分承诺，则不能恢复此类金额。
(G)借款人不得预付竞争性投标贷款的任何部分，除非事先征得本行或持有此类竞争性投标贷款的指定贷款人的同意。
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第2.12节关于付款的一般规定。
(A)借款人或任何合格借款人将支付的所有款项均应免费且明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人或适用的合格借款人(视情况而定)应在不迟于下午1：00之前支付贷款本金、利息和本合同项下的各项费用。(芝加哥，伊利诺伊州时间或当地时间至相关替代货币的主要金融中心，视情况而定)以美元或任何替代货币贷款到期之日， 以适用的替代货币支付给行政代理，并记入相应银行的账户，在同一天基金中的行政代理办公室。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人或任何符合条件的借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，借款人或符合条件的借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将行政代理收到的每笔此类付款的应计份额(或与竞争性投标贷款有关的适用份额)分发给每家银行，这些款项由银行在 账户中支付，类似于通过电汇收到的资金到该银行的适用贷款办公室。管理代理在下午1：00之后收到的所有付款(芝加哥，伊利诺伊州时间或当地时间至相关替代货币的主要金融中心，视情况而定)应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。无论何时支付基本利率贷款的本金或利息, 每日软利率贷款或替代货币每日利率贷款或手续费应在非营业日的一天到期，其付款日期应延长至下一个营业日。当任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的本金或利息在非营业日到期时，其付款日期应延至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，其付款日期应为前一个营业日。当竞标贷款的本金或利息的支付日期不是营业日时，其支付日期应延至下一个营业日。任何本金或任何其他债务的支付日期因法律的实施或其他原因而延长的，应就延长的期限支付利息和费用。
(B)除非行政代理人在应付银行或任何代办银行账户的任何款项的日期前收到借款人通知，借款人或适用的合资格借款人(视属何情况而定)不会全额付款，否则行政代理人可假定借款人或该合资格借款人已在该日期向行政代理人全额付款，而行政代理人可根据这一假设，安排将款项分发给各银行或适用的代收银行(视属何情况而定)，在该到期日，等同于该银行或代收银行当时到期金额的金额。对于行政代理人为银行或本合同项下任何前置银行的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(称为可撤销金额)：(1)借款人或适用的合格借款人(视属何情况而定)事实上并未支付此类款项；(2)行政代理人支付的款项超过借款人或适用的合格借款人(视属何情况而定)如此支付的金额(不论 当时是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因错误地支付了这笔款项；然后，每一家银行或适用的代收银行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配的可撤销金额
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支付给该银行或该代收银行的同日资金及利息，自该款项分配至行政代理人之日起计(但不包括向行政代理人付款之日)，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者为准。行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何银行、前置银行、借款人或任何合格借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(C)如果任何银行未能按照第2.4、2.12、2.16或9.3款规定支付任何款项，则尽管本条款有任何相反规定，但除第9.16(A)(Ii)款另有规定外，该行政代理应(I)将此后收到的任何款项用于该银行的账户，用于该行政代理或适用的前置银行的利益，以履行该银行根据任何此类条款对其承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止。和/或(Ii)根据上述第(I)和(Ii)款，以行政代理以其合理酌情权决定的任何顺序，在独立账户中持有任何该等金额，作为该银行根据上述任何一节规定的任何未来资金义务的抵押品和适用于该等义务的现金。
第2.13节资金损失。如果借款人或符合条件的借款人(视属何情况而定)(I)在适用于该贷款的利息期限、相关付息日期或付款期的最后一天以外的任何一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)就基础利率贷款以外的任何贷款支付本金 ，(Ii)未能借款、提前还款、在根据第2.2(A)、2.6或2.11节(视情况而定)向任何银行发出通知后，在借款人或该合格借款人通知的日期或金额内，(Iii)递交利率选择通知，指明定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、竞争性投标每日SOFR贷款、竞争性投标期限SOFR贷款或竞争性投标绝对利率贷款应在当时适用的当前利息期的第一(1)天以外的日期转换，(Iv)在到期日(或任何其他预定付款日期)未能支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或 提款(或其到期利息)，如果有)或以其他货币支付(除非根据本协议条款需要另一种货币)或(V)根据第8.2、8.3、8.4(I)或 9.5条请求在利息期限最后一天以外的日期转让任何替代货币定期利率贷款，借款人应在银行认证后15天内，就其(或相关贷款的现有参与者)产生的任何损失或费用(由每家银行交付给行政代理以便交付给借款人)向每家银行偿还损失或费用。, 包括(但不限于)从第三方获得、清算或使用存款而发生的任何损失，但不包括在任何此类付款或未能借款、预付、继续或转换之后的保证金损失，只要该银行已向行政代理交付，行政代理应已向借款人交付关于此类损失或费用的金额的证明，该证明应合理详细地列出此类损失或费用的基础和计算，在没有明显错误的情况下，该证明应是决定性的。为了计算借款人根据第2.13节向银行支付的金额，每家银行应被视为已为其按SOFR或SOFR提供的每笔定期贷款和替代货币定期利率贷款提供资金
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以等额存款或在银行间市场以可比金额和可比期限在银行间市场借入此类贷款的替代货币定期利率(视情况而定)，不论该定期SOFR贷款或替代货币定期贷款是否确实如此提供资金。
第2.14节利息和费用的计算。基准利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基准利率贷款)和以替代货币计价的贷款(相对于EURIBOR的替代货币贷款除外)的所有利息计算应以365年或366天(视具体情况而定)和实际过去天数为基础，或如果是以替代货币计价的贷款的利息(相对于EURIBOR的替代货币贷款除外)，则应按照市场惯例与上述不同的市场惯例进行计算。所有其他费用和利息的计算，包括与每日SOFR贷款、定期SOFR贷款和参考EURIBOR确定的替代货币贷款有关的费用和利息，应以一年360天和实际经过的天数为基础进行计算(这导致支付的费用或利息(如果适用)比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息， 但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
第2.15节收益的使用。借款人应使用或应促使任何符合条件的借款人将贷款和信用证的收益用于一般企业目的，包括但不限于用于借款人现有业务和借款人一般企业资本需求的不动产收购，不得违反任何法律或任何贷款文件。
第2.16节信用证。
(A)在符合本协议和其他贷款文件所载条款的情况下，每一代发银行根据第2.16节所述各银行的协议，在从结算日至到期日期间的任何营业日内，不时同意以美元计价的信用证，并仅在美国银行的情况下以一种或多种替代货币计价，在每种情况下，由借款人(合格借款人)开立：采用借款人或合格借款人合理接受的形式的任何附属公司或投资附属公司，以及上述前置银行(在符合第2.2(B)条规定的情况下)，金额等于借款人要求的一个或多个金额，并在收到按照第2.2(B)条要求签发、修改或延长信用证的通知后，根据第2.16条修改或延长以前由其出具的信用证；但在(I)替代货币信用证的情况下，美国银行作为牵头行应以所要求的替代货币开具该信用证，以及(Ii)美元信用证应由该牵头行以美元签发。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，就任何信用证而言，根据其条款或任何 信用证的条款，
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相关信用证单据规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为实施所有此类增加后该信用证的最高规定金额的美元等价物，无论该最高规定金额在当时是否有效。
(B)借款人、行政代理和本协议的所有银行当事人在此确认并同意，在截止日期前，美国银行以前根据现有循环信贷协议签发的信用证，更具体地载于本协议附表2.16，应转让给本协议，并应 视为本协议项下的信用证(现有信用证)。
(C)在对任何信用证实施任何信用证延期后，(I)信用证使用量不得超过(X)$100,000,000，和(Y)总承诺额减去当时所有未偿还贷款的美元等值(信用证升华的字母)和(Ii)关于替代货币信用证的信用证使用量，不得超过(X)替代货币升华和(Y)总替代货币承诺额减去以替代货币计价的所有未偿还贷款的美元等价物的较小者。
(D)在下列情况下，代开行不承担开立任何信用证的义务：
(I)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该代开行开具信用证，或适用于该代开行的任何法律，或对该代开行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该代开行不开立信用证或特别是此类信用证；
(2)此类信用证的开立将违反此类代收银行适用于一般情况下的信用证的一项或多项政策；
(Iii)任何银行当时为违约贷款人，且该代收银行因建议开立的信用证而产生的潜在垫付风险将不会根据第9.16(A)(Iv)节重新分配给其他银行和/或根据本协议条款抵押的现金，除非该代垫付银行已与借款人或该银行达成令其满意的其他安排，以消除不会重新分配给其他银行和/或根据本协议条款抵押的现金的潜在垫付风险；或
(Iv)在该信用证的开具生效后，该代开行开立的所有信用证的信用证使用量将超过该代开行的承诺额；但在符合第2.16(C)节规定的限制的情况下，任何代开行均可开具超过该代开行的代开行承诺额的信用证。
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(E)如果根据本信用证条款，任何代开行在当时不被允许开具经修改的形式的信用证，则代开行不得修改该信用证，并且如果(I)该代开行此时没有义务根据本条款开具经修改的信用证，或(Ii)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改，则代开行没有义务修改任何信用证。
(F)如果借款人或符合条件的借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，指定代开行可根据其全权裁量权，同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为一份自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非借款人和代开行在开具信用证时另有约定，否则借款人不需要向代开行提出任何此类延期的具体请求。一旦开出自动续期信用证，银行应被视为已授权(但不得要求)代开行在任何时候允许该信用证延期至到期日后12个月内的到期日，并且代开行应允许任何此类延期，除非(A)代开行已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.16(D)节的规定或其他原因)在此时以其经修订的形式(经延长)开立信用证。, 或(B)在不延期通知日期前七(7)个营业日(1)行政代理人已选择不允许延期，或(2)行政代理人或借款人当时未满足第3.2节规定的一个或多个适用条件的通知(可以通过电话或书面形式)，并且在每一种情况下， 指示前台银行不允许延期。
(G)如果受益人在信用证项下提出提款请求，适用的代管银行应在该代行承兑该提款的日期或之前通知借款人和行政代理(行政代理应通知各银行)，并且，除本款(G)所规定的外，借款人应在承兑该提款的美元等值金额的同一天，以立即可用的资金偿还该预付款银行。然而，尽管本协议有任何相反规定，除非借款人已在紧接该提款日期前的营业日中午12：00(伊利诺伊州芝加哥时间)前通知行政代理和适用的代收银行，借款人打算用贷款收益以外的资金偿还该代收银行的这笔提款，否则借款人应被视为已根据第2.2节及时向行政代理发出借款通知。要求在承兑提款之日借入基本利率贷款，借款金额等于提款金额(未偿还金额)。每家银行(除适用的代管银行外)应根据第2.4(B)节的规定，按比例将其在借款中的份额提供给行政代理机构，其收益应由行政代理机构直接用于偿还该代管银行的
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这种抽奖的金额。对于因不能满足第3.2节规定的条件(递交借款通知除外)或任何其他原因而借入基本利率贷款而未完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的前置银行借入未偿还金额的信用证，而该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应到期并应按即期支付(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每家银行根据第(B)款(G)款为其前置银行的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该银行为履行本款(G)项下的参与义务而从该银行垫付的信用证。在每家银行根据第(G)款为其贷款或信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，有关该银行按比例分摊该金额的利息应仅由该垫付银行的账户 承担。如果任何此类银行未能在提款之日按照第(G)款规定向适用的前置银行支付任何款项，则该前置银行有权按要求向该银行追回该金额以及自该提款兑现之日起按联邦基金利率计算的利息，而第9.16节的规定应适用于此类违约。
(H)借款人特此同意保护、赔偿、支付和保护代开行和银行免受任何和所有索赔、要求、债务、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理的律师费和支出)的影响，这些索赔、要求、责任、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理的律师费和支出)可能因下列原因而招致或受制：(I)开出信用证，或(Ii)代开行因任何行为或不作为(无论是正当或错误的)而未能兑现任何信用证下的提款，任何现在或未来的法律上或事实上的政府或政府当局，包括由于法院命令(统称为政府行为)，在每一种情况下，除非索赔、要求、责任、损害、损失、费用、收费和开支由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因承兑银行的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致。在借款人与每一代付银行和每家银行之间，借款人承担任何受益人因其使用或误用由任何代付银行出具的信用证而产生的作为或不作为的所有风险。为进一步说明但不限于上述规定，开证行和开行不对任何一方提交的与信用证申请和签发有关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力负责，即使该单据在任何方面或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的；(Ii)转让或转让或看来转让或转让任何信用证的任何文书的有效性或不足之处，或全部或部分在信用证下的权利或利益或其收益的效力或不足, 可能因任何原因而被证明无效或无效；(Iii)任何信用证的受益人未能完全遵守 中要求的条件以使用该信用证，而不是由于开证行的恶意、重大疏忽或故意不当行为；(Iv)通过邮件、电报、电报、传真或其他方式传输或交付任何信息的错误、遗漏、中断或延迟；(V)任何技术术语的解释错误；(Vi)为根据 任何信用证或其收益开具任何单据所需的任何单据的传输或其他方面的任何损失或延误；。(Vii)受益人误用任何信用证的收益。
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(Br)信用证；或(Viii)因任何前置银行或任何银行无法控制的原因(包括任何政府行为)而产生的任何后果，但前置银行的恶意、重大疏忽或故意不当行为除外。上述任何规定均不得影响、损害或阻止任何前置银行或任何银行在本协议项下的权利和权力的归属。为进一步和延伸且不限于上述具体规定，代客银行根据其签发的信用证或相关凭证或与之相关而采取或遗漏的任何行动，如果真诚地采取或遗漏，则不会使代客银行或任何银行对借款人承担任何责任；但即使前述有任何相反规定，各代客银行将对借款人因该代客银行的严重疏忽而遭受的任何损害承担责任。任何代收银行均可通过环球同业银行金融电信协会(SWIFT)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(I)如果根据任何破产法、破产管理法、清算法或重组法或其他规定，任何代收银行或行政代理人必须在任何时间将借款人根据任何信用证提取的任何款项退还借款人，则各银行应按比例向适用的代收银行或行政代理人(视属何情况而定)支付其在该项付款中所占份额，但不计利息，除非该代收银行或行政代理人须就该等款项向收回该款项的人支付利息，在此情况下，利息按相同的 利率计算。并以该代收银行或行政代理所需支付的利息为基准。
(J)各代开银行应就其开具的任何信用证及其相关单据代表银行行事，且各代开行应享有第(Br)条第(9)条中向行政代理行提供的下列所有利益和豁免：(I)第(Br)条规定的代开行就其签发或提议签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为以及与该等信用证有关的信用证单据，如同第(Br)条中使用的第及(Ii)如本协议就各前置银行另作规定。
(K)如本合同条款与任何信用证单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。
(L)尽管本协议项下签发或未付的信用证用于支持借款人或投资关联公司的子公司的任何义务，或用于其账户，借款人仍有义务偿还本协议所规定的信用证项下的任何和所有提款给本协议项下适用的前置银行。借款人特此 确认为其子公司和投资关联公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司和投资关联公司的业务中获得实质性利益。
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(M)除非在开具信用证时，指定的代销行和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则应适用于每份信用证。
(N)每份信用证规定的到期日不得迟于(I)该信用证开具日期后12个月的日期(或者，如果该信用证的到期日被自动或以修改方式延长，则为该信用证当时的到期日后12个月)和(Ii)在当时的现有到期日之前5个工作日适用于作为该信用证的承付行的承诺的日期；但是，只要符合第2.19节的要求，任何信用证都可以在该到期日之后有一个规定的到期日。
第2.17节信用证使用情况 绝对。借款人在本协议项下对任何信用证和偿还每笔信用证借款的义务应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下，包括但不限于以下情况下，应严格按照本协议的条款(可不时修改)进行支付：
(A)任何信用证或与之相关的任何其他协议或文书(统称为信用证文件)或任何贷款文件或本合同或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；
(B)借款人关于信用证的全部或任何义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或借款人对全部或任何信用证单据或任何贷款单据的任何其他修改、豁免或任何同意；
(C)对借款人对信用证的全部或任何义务的任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或对任何担保的任何免除、修改、放弃或同意背离；
(D)借款人可能在任何时间对信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、行政代理人、任何前置银行或任何银行(但基于行政代理人、上述前置银行或上述银行的不良信用、重大疏忽或故意不当行为而提出的抗辩除外)或任何其他人，不论是与贷款文件、本协议拟进行的交易或任何无关交易有关的任何申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；
(E)根据信用证提交的或与信用证相关的任何汇票或任何其他单据在任何方面证明是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；但在提示该汇票或单据时，代开行根据该信用证付款，不应是该代开行的恶意、重大疏忽或故意不当行为的结果；
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(F)任何代客银行凭汇票或凭证付款，但该汇票或证明不严格符合信用证的条款；但此种付款不得是该代客行的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致；
(G)有关汇率或借款人可获得的有关替代货币或一般有关货币市场的任何不利变化；或
(H)可能构成借款人的抗辩或解除借款人责任的任何其他情况或发生的任何其他情况或事件，但已全额偿付本合同项下关于任何信用证或与任何信用证有关的任何协议或票据的所有 义务的情况或情况除外；但该其他情况或发生的情况或情况不应是由于开证行的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致。
第2.18节[已保留].
第2.19节信用证在到期日之后到期。
(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何信用证按其条款应在到期日之后到期，则在到期日及之后，本协议的规定应对该等信用证保持完全的效力和效力，借款人应遵守第2.19(B)节的规定。信用证的到期日不得超过到期日后十二(12)个月。
(B)如果任何信用证在本合同项下随时签发，且在到期日之后的某个日期到期，则借款人应在到期日之前五(5)个工作日的日期向行政代理支付现金抵押品，以存放在信用证抵押品账户中，金额与信用证项下使用的美元金额相当。行政代理应从每个月的第一个营业日起，每月重新计算所有 替代货币信用证的等值美元。
第2.20节关于替代货币贷款的特别规定 。
(A)在违约或违约事件(包括分享事件)发生期间，被要求的银行可要求任何或所有当时未偿还的替代货币贷款预付或以美元等值的美元重新计价，以美元计价的贷款此后应继续被视为基本利率贷款。就分享事件而言，除非该分享事件纯粹是因终止承诺所致，否则任何或所有当时未偿还的另类货币贷款应于分享事件发生之日即时到期及应付，而除非分享事件仅因终止承诺而导致，则有关该等贷款的所有应计及未付利息及其他欠款应立即到期并以适用的 替代货币或美元支付，并使用该等应计及未付利息及其他金额的美元等值(视属何情况而定)。
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(B)一旦发生分享事件，并在根据第2.20(A)节实施任何转换后，各银行应(并在此无条件且不可撤销地同意)买卖(在每种情况下以美元计算)所有已承诺的未偿还贷款的不可分割的参与权益，以及所欠的任何未支付的信贷使用函，借款人和合格借款人的金额应使每家银行(就此类承诺的贷款和信用证而言，它不是受影响的银行)应享有借款人和合格借款人当时所欠的未偿还贷款和未付信用证的份额，等于其在承诺中的比例份额(尽管如果由于货币汇率的波动，任何银行将被要求在履行该银行分配的所有承诺贷款和信用证使用的份额(包括根据本第2款购买的参与)后购买此类 参与.20)将超过此类银行的美元承诺和替代货币承诺的美元等值，则此类参与的金额应在生效后使该银行在所有承诺贷款和信用证使用中分配的份额(包括根据第2.20节购买的 参与)等于该银行的美元承诺和替代货币承诺的美元等值)。在发生任何此类事件时, 行政代理应通知各银行，并具体说明各银行购买和出售上述所需金额的参与利息所需的美元金额(连同从上次付息之日起至分享事件发生之日这段时间的应计利息，以及借款人根据第2.20节就此类应计但未支付的利息支付的任何额外金额)；但如果发生了分享事件，则各银行应被视为在没有请求的情况下自动购买了此类参与利息。每家银行在收到此类请求后，应立即(以美元计)向行政代理人交付行政代理人指定的净金额。行政代理应迅速将收到的金额交付给各银行，金额为实现上述购买和销售参与所需的金额。在收到后，已出售其任何贷款的参与的每一家银行(通过行政代理)将向购买了参与权益的每一家银行(通过行政代理)提交一份参与证明，注明收到此类资金的日期和金额。有一项理解是，每家银行交付的资金金额应按净额计算，使各银行按上述要求出售和购买参与权生效。
(C)在发生分享事件时，(I)不得再发放任何贷款，(Ii)与任何未偿还的另类货币贷款有关的不时累积的所有款额，以及不时因此而须支付的所有款额(包括但不限于，在购买之日已累计但未支付的任何利息和其他 金额应以美元支付，如同此类替代货币贷款最初是以美元发放的，并应由有关银行(或其关联银行)分配给 提供此类贷款或参与此类贷款的银行的行政代理账户，以及(Iii)银行的承诺应自动终止。
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尽管有上述相反规定，任何银行在发生分红活动时未能购买其承诺贷款中的参与权益，并不解除任何其他银行根据本协议及时购买其参与权益的义务，但任何其他银行未在任何日期购买该其他银行将购买的参与权益，银行均不承担责任。
(D)如果任何银行根据第2.20(B)条规定必须支付的任何金额在该银行收到行政代理关于根据第2.20(B)条要求购买其参与金额的通知之日起一(1)个工作日内未支付给行政代理，该银行还应应要求向行政代理支付的金额等于(I)该银行购买其参与所需支付的金额乘以(Ii)自申请付款之日起至行政代理可立即获得付款之日起及 期间内的每日平均联邦基金利率乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数且分母为360的分数。如果任何银行根据第2.20(B)条规定必须支付的任何此类金额在该银行 收到该银行关于其需要购买的参与金额的通知之日起三(3)个工作日内未能提供给该行政代理，则该行政代理有权按要求向该银行追回该金额及其利息，并按适用于本协议基本利率贷款的年利率从该 请求日期开始计算。行政代理人向任何银行提交的关于任何银行根据第2.20节应支付的任何款项的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的，其中反映的金额应支付给行政代理人，记入相关银行的账户；但如果行政代理人(根据其全权酌情决定权)已选择代表该银行为欠该等银行的款项提供资金，则该证明书应为决定性的。, 然后，这些款项应支付给行政代理，由其自己记账。
(E)在有关银行根据第2.20节从任何银行购买参与任何承诺的贷款后的任何时间，银行因此而收到任何付款时，此类银行将在收到的相同资金中，将此类银行的参与利息分配给行政代理，作为参与的各银行的账户(在支付利息的情况下，进行适当调整，以反映此类参与未完成的时间段)；但条件是，如果任何银行收到的此类付款被要求退还，此前收到与其 参与权益有关的分配的银行应将先前如此分配给它们的任何部分以相同的资金退还给各自的银行，因为此类付款须由各自的银行退还。
(F)每家银行根据第2.20款购买参与权益的义务应是绝对和无条件的， 不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(A)该银行可能因任何原因对任何其他银行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利 ；(B)违约事件的发生或持续；(C)借款人或任何其他人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(D)借款人违反本协议；其任何附属公司或任何银行或任何其他人士，或(E)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何事项相似。
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(G)尽管本协议其他地方有任何相反规定，但在按上述要求购买参与权后，购买该参与权的每一银行均有权直接从借款方获得任何增加的成本和赔偿，其程度与其是直接参与方银行的程度相同。借款人承认并同意，一旦发生分享事件，在实施第2.20节的要求后，借款人可能会根据第8.4节的规定增加税款，这些税款应由借款人支付(在第8.4节规定的范围内)，而不会因第2.20节规定的参与而导致增加的税款不应支付的任何索赔。
第2.21节符合条件的借款人。
(A)借款人可随时或随时通过通知行政代理指定一个或多个合格借款人的方式将一个或多个合格借款人添加到本协议中，方法是通知行政代理，并在符合本协议条款的情况下，在不少于十(10)个工作日通知国内合格借款人或不少于十五(15)个工作日通知外国合格借款人的情况下，指定一个或多个合格借款人加入本协议。借款人应或应促使符合条件的借款人交付根据第3.1节关于合格借款人的所有要求交付的文件，每份文件的形式和实质应合理地令行政代理满意。此外，在交付初始合格借款人通知(如果有)的同时，借款人应签署并交付合格借款人担保。在根据第2.21节发出任何合格借款人通知后，如果指定该合格借款人使行政代理或任何银行有义务遵守？了解您的客户或类似的识别程序，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，则借款人应应行政代理或任何银行的要求立即：提供行政代理或任何银行合理要求的文件和其他证据，以便行政代理或该银行执行并确信其已遵守所有适用法律(包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》)下的所有必要的了解您的客户的检查或其他类似检查的结果。
(B)如果借款人指定并非根据美国或其任何州的法律组织的任何实体为符合条件的借款人，任何银行均可在通知行政代理和借款人的情况下，通过促使该银行的一家关联公司就该符合条件的借款人充当本行来履行其承诺(该银行应在向下列对象发放的贷款和参与开具的信用证的范围内履行其承诺：就本协议的所有目的而言，该合格借款人被视为已按照第9.6节的规定将此类贷款和参与转让给该关联公司(但仅在此类贷款或信用证未清偿的情况下)，除非该关联公司是一家合格机构，否则本协议中的任何规定均不得被视为解除了该银行在其承诺项下的义务)。
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(C)在实际可行的情况下，在任何情况下不得迟于借款人递交合格借款人通知后十(Br)个工作日内，将任何非根据美国或其任何州的法律或根据联合王国、德国、卢森堡、瑞士或荷兰或其任何行政区的法律组织的任何人指定为合格借款人的，已确定其不愿意或在法律上不允许向其放贷的每家银行，根据第2.21(B)节直接或通过转让给该银行的附属公司(受影响的银行)直接为该合格借款人的账户建立信贷和/或与其进行业务往来(受影响的银行)应以书面形式通知借款人和行政代理。 尽管本协议有任何相反规定，已通知借款人和行政代理的受影响银行没有义务向该合格借款人发放贷款，或参与为该合格借款人的账户开立的信用证。每一受影响银行就向该合格借款人发放的任何贷款或参与为其账户开立的任何信用证而承担的债务，应根据其各自的比例份额在不受美元承诺的银行之间重新分配，但仅限于所有不受影响的银行对该合格借款人承诺的贷款本金总额加上所有具有美元承诺的银行向受影响银行提供贷款的义务，并参与为该合格借款人的账户 签发的信用证，如果不是第2.21(C)节第二句的话就会存在, 不超过所有不受影响的银行对该合格借款人的未偿还美元承诺(有一项理解，即在任何情况下，任何银行在任何情况下都不会因这种重新分配而对超出其承诺的任何金额承担责任)。每一受影响银行就向该合格借款人提供的任何贷款或参与该合格借款人而使用替代货币承诺开立的任何信用证的义务，应在具有不受影响的替代货币承诺的银行之间根据其各自的按比例份额重新分配给该合格借款人。但仅限于不受影响的所有银行以替代货币计价的承诺贷款本金总额银行对此类合格借款人的承诺，加上所有具有受影响的替代货币承诺的银行向此类合格借款人提供贷款并参与为其账户签发的信用证的义务，如果不是第2.21(C)节第二句的话，不超过不受影响的所有银行对该合格借款人的未偿还替代货币承诺(有一项理解，即在任何情况下，任何银行在任何时候都不因这种重新分配而对超过其替代货币承诺的任何金额承担责任)。
第2.22节强制提前还款。如果在任何时间：
(A)(I)所有以替代货币计价的未偿还贷款，(Ii)以美元计价的所有替代货币承诺的未偿还贷款，(Iii)替代货币信用证的未偿还信用证使用额，以及(Iv)由行政代理决定的针对替代货币承诺出具的以美元计价的信用证使用量合计超过替代货币承诺的105%的美元等值金额，借款人应偿还(并促使适用的合格借款人偿还)此类贷款
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等同于(X)消除此类超额所需的金额和(Y)此类 贷款的总金额的金额(该金额为替代货币超额)，如果该超额未因此类预付款而消除，借款人将向行政代理支付用于存放在信用证抵押品账户中的信用证的现金抵押品，其金额为消除该超额所需的替代货币承诺额；或
(B)(I)所有未偿还贷款和(Ii)行政代理如此确定的信用证使用量合计超过承诺额的105%的美元等值，借款人应偿还(并促使适用的合格借款人偿还) 此类贷款，其金额(该金额，即承诺超额)等于(X)消除此类超额所需的金额和(Y)此类贷款的总金额，如果由于该预付款原因，该超额未被消除，则借款人将向行政代理支付，对于存放在信用证抵押品账户中的现金抵押品，其金额为消除该超额部分所必需的金额。
第2.23节货币变动。
(A)借款人(或适用的合资格借款人)在截止日期后以任何采用欧元作为其合法货币的欧洲经济联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的计息基准与银行间市场上关于欧元计息基础的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例取代；但如在紧接该日期之前有任何以该成员国货币计值的贷款尚未偿还，则该替代贷款应在当时的当前利息期结束时生效。
(B)本协议的每一条款均应符合行政代理和借款人在行使其合理判断时可能不时作出的合理解释变更，以反映欧洲经济联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
(C)本协议的每一条款还应遵守行政代理和借款人在行使其合理判断时可能不时作出的合理解释更改，双方同意适当地反映任何其他国家/地区的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
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第2.24节现金抵押品。
(A)某些信用支持活动。
(I)借款人应按照第2.19(B)节、第2.22节、第6.4节或第9.16(A)(V)节的要求，向行政代理支付根据第2.19(B)节、第2.22节、第6.4节或第9.16(A)(V)节要求的任何现金抵押品。
(Ii)如果行政代理在任何时候通知借款人信用证使用量超过当时有效信用证使用量的105%，则在收到通知后两个工作日内，借款人应向行政代理处支付信用证使用量的现金抵押品，存入信用证抵押品账户，金额不低于信用证使用量超过信用证使用量的金额(信用证超额部分)。
(Iii)第2.24节的规定也适用于违约贷款人向行政代理提供的所有现金抵押品，以将任何前置银行对该违约贷款人的预先风险进行现金抵押，并适用于根据第2.12(C)节或第9.16(A)(Ii)节应用的所有资金，以将任何关于违约贷款人的预先风险进行现金抵押。
(B)抵押权益的授予。借款人和任何违约贷款人(违约贷款人)特此为行政代理、每家前置银行和银行的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先 担保权益，作为根据第2.24(C)节可适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或者借款人提供的现金抵押品的金额低于第2.19(B)、2.22、2.24(A)(Ii)、6.4或9.16(A)(V)款(视情况而定)所要求的金额，则借款人应行政代理人的要求立即：向行政代理支付或 提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。借款人提供的所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应 保存在一个特别的现金抵押品账户(信用证抵押品账户)中，该账户将以行政代理人(代表银行)的名义保存，并在行政代理人指定的地点受其唯一管辖和控制。信用证抵押品账户的利息应等于隔夜资金的利率。借款人应随时按需支付所有开立的惯常账户, 与维护和支付现金抵押品有关的活动和其他行政费用。
(C) 申请。尽管本协议有任何相反规定，除非适用法律另有规定，否则行政代理可随时随时不通知借款人：
(I)将根据第9.16节存放在信用证抵押品账户中的资金或根据本协议以其他方式提供或运用的资金用于现金抵押任何代位行的预付风险(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括此类义务的任何应计利息)，以偿还适用的代位行，以满足适用的违约贷款人为其参与信用证义务提供资金的义务，包括其按比例为任何信用证的任何未偿还金额提供资金的义务；
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(2)运用根据第2.19(B)节存放在信用证抵押品账户 中的资金，以偿还受益人在信用证中提取的任何款项；
(Iii)运用根据第2.22(A)节存放在信用证抵押品账户中的资金，以补偿开证行在(X)受益人在信用证下开立的任何替代货币信用证和(Y)受益人根据替代货币承诺开具的以美元计价的任何信用证的美元等值款项；
(4)根据第2.22(B)节或第2.24(A)(Ii)节的规定，运用存放在信用证抵押品账户中的资金，向开证行偿付受益人在信用证上提取的任何款项的美元等值金额；以及
(V)将根据第6.4节存放在信用证抵押品账户中的资金，第一，用于(X)以前从任何信用证上提取的尚未得到借款人偿还的金额，以及(Y)任何信用证定义第(Ii)款所述的到期日和应付的任何信用证用途，第二，向适用的前置银行偿还受益人根据信用证提取的任何款项，第三，根据第6.5节的规定。
(D)释放。
(I)只要当时不存在违约或违约事件，应按如下方式迅速解除现金抵押品(或其适当部分)：
(A)如果是根据第9.16节提供的现金抵押品，或根据本协议为减少任何违约贷款人的预付风险而提供或应用的 向提供此类现金抵押品的人支付，条件是：(I)消除了产生此类现金抵押品的适用预付风险或其他义务(包括通过终止适用银行(或在遵守第9.6(C)节后，视情况而终止其受让人的违约贷款人身份))或(Ii)行政代理和前置银行确定存在过多的现金抵押品；但是，只要提供现金抵押品的人和前置银行同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的前置风险或其他义务；
(B)如果是根据第2.19(B)节提供的现金抵押品，则在此类现金抵押品的金额超过当时未偿还的信用证使用量(包括任何信用证到期、终止和/或退还的结果)的范围内，向借款人支付；
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(C)在根据第2.22节提供的现金抵押品的情况下， 此类现金抵押品的金额超过当时根据第2.22(A)或(B)节要求进行现金抵押的替代货币超额和承诺超额中的较大者；
(D)如属根据第2.24(A)(Ii)节提供的现金抵押品，则该等现金抵押品的金额 超过根据第2.24(A)(Ii)节规定须作现金抵押的信用证超额部分；及
(E)在根据第6.4节提供的现金抵押品的情况下，支付给借款人。
(Ii)在到期日和所有信用证到期或退还后，在付清借款人和合格借款人在本协议和任何其他贷款文件项下的所有债务后，信用证抵押品账户中剩余的任何资金(只要不存在任何此类信用证的未使用信用证)，应立即退还给提供此类现金抵押品的人或合法有权获得此类资金的任何人。
(E)照顾和管养。如果现金抵押品得到的待遇与行政代理人给予其自身财产的待遇基本相同，则行政代理人应被视为在保管和保全现金抵押品方面采取了合理的谨慎态度，但有一项理解是，如果采取这种待遇，行政代理人和银行不应对此 承担任何责任或责任。
第2.25节可持续性调整。
(A)借款人就包含借款人选择应用可持续性调整的最近结束日历年度提供可持续性证书之日起，应根据该可持续性证书中规定的可持续性调整，适当地减少(或不调整)适用的保证金。就上述目的而言，(I)可持续发展调整自第五(5)日起生效这是)行政代理收到根据第2.25(F)节交付的基于该可持续发展证书中规定的可持续发展指标调整金额和其中的可持续发展调整计算的可持续发展证书之后的工作日(该日为可持续发展定价调整日期)和(Ii)因可持续发展证书而产生的适用保证金的每一次变化，应在开始并包括适用的可持续发展定价调整日期和 结束于紧接该可持续发展定价调整日期之前的日期的期间内生效(或，如果未交付可持续发展证书，根据第2.25(F)节的条款，此类可持续发展证书的最后一天 可以交付)。
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(B)为免生疑问，任何历年只可提供一份可持续发展证书。双方进一步理解并同意，根据可持续发展调整，适用保证金在任何期间的降幅不得超过0.02%。为免生疑问，任何年度根据本第2.25节的条款对适用保证金进行的任何调整都不应是按年累计的。每项适用的调整应仅适用于下一次调整的日期。
(C)特此理解并同意，如果借款人在第2.25(F)节规定的期限内没有交付此类可持续性证书，或者如果借款人在任何可持续性证书中选择不适用可持续性调整，则不会从根据第2.25(F)节的条款交付该可持续性证书的最后一天开始对适用的保证金进行可持续性调整，直至借款人向行政代理提交下一个日历年度的可持续性证书为止。
(D)如果(I)(A)借款人或任何银行意识到可持续性证书中报告的可持续性调整或可持续性指标中的任何重大不准确(任何该等重大不准确、可持续性证书不准确)，并且对于任何银行，该银行在获知后不迟于10个工作日向行政代理发出书面通知，合理详细地描述该可持续性证书的不准确之处(描述应与各银行和借款人共享)，或者(B)借款人 意识到可持续性不准确，并且借款人和所需银行共同同意在交付可持续性证书时存在可持续性证书不准确，以及(Ii)正确计算可持续性调整或可持续性指标调整金额将不会导致对任何期间的适用保证金进行调整，则借款人有义务应管理代理的要求立即向管理代理支付适用银行的账户(或，在根据破产法(或非美国债务人救济法下的任何类似事件)对任何借款人实际或被视为输入救济令后，行政代理或任何银行自动且无需采取进一步行动)，但无论如何，在借款人收到关于可持续性证书不准确的书面通知或已书面同意存在不准确的情况后10个工作日内，金额等于(1)在该期间内应支付的利息和费用的金额，(2)该期间实际支付的利息和费用的金额。
双方理解并同意，任何可持续性证书的不准确不应构成违约或违约事件，或 以其他方式导致任何预付款的任何先决条件失败；前提是借款人遵守本第2.25(D)节关于此类可持续性证书不准确的条款。尽管本协议有任何相反规定，除非根据《破产法》(或根据非美国债务人救济法的任何类似事件)对借款人发出实际的或被视为输入的救济令时，(A)根据前一款要求支付的任何额外款项不应到期和支付，直到行政代理人根据该款提出书面要求支付为止。(B)在行政代理要求付款之前或与之同时未支付的任何额外金额不应构成违约(无论是否追溯或以其他方式)和(C)任何此类额外金额均不应被视为在该要求之前已逾期，或应按该要求之前的违约利率计息。
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(E)本协议各方同意，行政代理和可持续发展结构代理均无责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何可持续性证书中规定的任何可持续调整(或属于任何此类计算的一部分或与之相关的任何数据或计算)进行的任何计算(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。
(F)(I)不迟于每个日历年的10月31日，借款人应将最近结束的日历年(自2023年10月开始，截至2022年12月31日的日历年)的可持续性证书提交给行政代理 (行政代理应立即向每家银行提供副本)，或者，如果借款人合理地相信，预计将对上一个日历年进行可持续性评级，但不会在10月31日之前颁发，借款人预计不会在该日期之前获得可持续发展评级的书面通知和 (Ii)如果在10月31日或之后的任何一年，就上一个日历年发布了可持续发展评级，并且已向管理代理提供了上文第(I)款所述的书面通知，则借款人应不迟于借款人收到GRESB通知后十(10)个工作日内，即可获得关于上一个日历年的GRESB基准报告，就该上一个日历年提交可持续发展证书；但未能根据第(F)款及时交付可持续性证书或书面通知并不构成违约或违约事件(但此类违约将导致按照第2.25(C)节的规定实施可持续性调整)。
(G) 尽管前述规定，如果(A)GRESB未能或不再能够发布可持续发展评级，或未经EQR同意以其他方式推迟发布可持续发展评级，(B)GRESB通知EQR，或发布 声明，表示将不再发布可持续发展评级，或(C)确定可持续发展评级的评分方法或其他基础将与确定截至2022年12月31日的EQR财政年度有效的可持续发展评级的方法和基础发生重大变化。则在任何此类情况下，(X)EQR或可持续发展结构代理(根据所需银行的指示行事)可 要求EQR与可持续结构代理之间进行讨论(不超过连续30天，或借款人和可持续结构代理(经所需银行同意)可能共同商定的较长期限)，以期就确定可持续评级的替代基础达成一致(经所需银行同意)；(Y)在任何此类讨论期间，应根据可持续性指标调整额定义(A)、(B)或(C)条，根据在紧接该讨论期开始之日之前生效并适用的可持续性评级变更或可持续评级(视情况而定)，确定与可持续性定价调整日期之间的任何期间有关的可持续性指标调整金额。(Z)如果借款人和可持续性结构代理在讨论期间无法达成协议，除非借款人和可持续性结构代理另有协议(经所需银行同意), 可持续性指标调整额应根据 可持续性指标调整额定义第(C)款确定，并应适用于从该讨论期最后一天起及之后的贷款适用保证金。
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第三条
条件
第3.1节 正在关闭。除非另有说明，本合同项下的成交应在满足下列各项条件之日(或行政代理和银行根据第9.5条放弃)，每份单据的日期应为成交日期 ：
(A)借款人和任何符合条件的借款人应在截止日期或之前签署并向行政代理提交要求注明日期的各银行账户的票据；
(B)借款人、行政代理和每一家银行应已签署并向借款人和行政代理交付一份正式签署的本协议正本和合格借款人担保(如果适用)；
(C)如果适用，每个Down REIT应已签署并向管理代理交付一份正式签署的Down REIT担保原件。
(D)行政代理应已收到借款人、任何合格借款人和任何抵押房地产投资信托基金的律师的意见，并为行政代理及其律师所接受；
(E)借款人应已全额偿还并终止截至2019年11月1日借款人作为行政代理的美国银行、作为联合辛迪加代理的摩根大通银行和全国富国银行与其他金融机构之间的循环信贷协议(现有的循环信贷协议)；
(F)行政代理应已收到行政代理可能合理要求的所有文件，这些文件涉及截止日期借款人和每一合格借款人的存在以及Down REIT(如有)、本协议和其他贷款文件的权限和有效性，以及与本协议相关的任何其他事项，所有文件的形式和实质均令行政代理满意。此类文件应包括但不限于借款人的有限合伙协议，以及借款人的有限合伙证书，经修改、修改或补充至截止日期，借款人的负责人在截止日期不超过截止日期前十(10)天证明其真实、正确和完整，以及伊利诺伊州州务卿(或相当于伊利诺伊州州务卿)出具的借款人存在证书，日期不超过截止日期前三十(30)天。以及截至截止日期每个符合条件的借款人和Down REIT的相关文件；
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(G)除非另有说明，否则行政代理人应已收到本第3.1节所指的所有证书、协议和其他文件和文件，以及第3.2节所指的借用通知(如果适用)，且在形式和实质上令行政代理人完全满意；
(H)借款人、每个Down REIT(如果适用)和每个合格借款人(如果适用)应 采取所需的一切行动，授权借款人、每个Down REIT和每个合格借款人在截止日期(视属何情况而定)签署和交付本协议和其他贷款文件，以及借款人、每个Down REIT和每个合格借款人在截止日期时的履约情况；
(I)行政代理 应信纳借款人、EQR或任何合并子公司均不承担任何可能产生重大不利影响的现有或或有环境责任；
(J)行政代理应已在截止日期或截止日期之前收到根据第2.8节规定到期和应付的所有费用，且截至Arnold&Porter Kaye Scholer LLP截止日期为止的费用和支出应已直接支付给该公司(如果该公司提出要求，并且该公司已在足够的时间内提供合理详细的此类费用和支出的发票，以便借款人批准和处理该费用和支出)；
(K)行政代理应已收到借款人、截至截止日期的每个合格借款人和截至截止日期的每个Down REIT签署、交付和履行所需的所有同意、许可和批准(如果有)的副本，以及贷款文件的有效性和可执行性，或与其预期的任何交易有关的同意、许可和批准的副本，该等同意、许可和批准应完全有效；
(L)行政代理应 已收到(或借款人应已公开)借款人及其合并子公司和EQR截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表；
(M)不会发生失责事件；
(N)本协议和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(br}除外)(I)在不同日期明确表示的陈述和保证，在这种情况下，它们在该不同日期的所有重要方面都是真实和正确的，以及(Ii)根据其条款， 在重要性、重大不利影响或类似语言方面已经合格的任何陈述或保证，在生效后(或如果该陈述和保证明确表示不同的日期，则在该日期)在各方面均真实正确。在该资格生效后的不同日期内，在各方面均属真实和正确))；
(O)行政代理人应已收到借款人的主管人员出具的证书，列出截至截止日期符合资格的未担保财产清单，并证明这些财产符合符合资格的未担保财产的要求；以及
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(P)行政代理和每家银行应已收到(I)行政代理或银行合理要求的文件和其他证据，以便行政代理或银行执行并确认其已遵守所有适用法律下关于借款人的所有必要的了解您的客户或其他类似检查的结果，以及(Ii)在行政代理或银行要求的范围内，并在借款人或任何合格借款人有资格成为受益所有权条例下的合法客户的范围内，与借款人或该合格借款人有关的受益所有权证明。
在不限制第7.3(E)节规定的一般性的情况下，为确定是否符合第3.1节规定的条件，已签署本协议的每一银行应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须由银行同意或批准、可接受或满意的每一单据或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议成交日期之前收到该银行的通知。
第3.2节借款。任何银行提供贷款或参与任何代销银行签发的任何信用证的义务，以及代销银行在为新借款或信用证开具的任何资金提供资金时开立信用证的义务，均须满足下列条件：
(A)行政代理收到第2.2节要求的借款通知或第2.3节要求的竞争性投标借款通知，或根据第2.16节要求前台银行开具信用证的请求；
(B) 在紧接上述借款或开立任何信用证之前及之后，在实施该等贷款或开立该等信用证之前及之后，均不得发生并持续发生任何违约事件；
(C)本协议和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在借款之日起及在该等贷款或信用证签发之前和之后的所有重要方面均应真实和正确(但不包括(I)明确说明不同日期的陈述和担保，在这种情况下，它们在该不同日期的所有重要方面均真实和正确，(Ii)第4.4(C)(I)条所述的陈述和保证，第4.5节的第(I)和(Iii)款以及第4.10节和第4.10节的第(Iii)款(Iii)任何陈述或保证，如果其条款已就重要性、重大不利影响或类似语言进行限定，则在该限定生效后，该陈述或保证在各方面均应真实和正确(或者，如果该陈述和保证明确说明了不同的日期，则在该限定生效后的该不同日期在各方面均真实和正确)；和
(D)在借款以替代货币计价或签发替代货币信用证的情况下，该货币仍为合格货币。
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除借款人以书面形式向银行披露的情况外，本协议项下新借款的每一笔资金或根据本协议签发的信用证的承兑，应被视为借款人在借款之日就本节(B)、(C)和(D)款(以适用者为准)规定的事实作出的陈述和担保。如果为贷款或签发信用证提供资金会导致借款人不遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺，则不得为贷款或签发信用证提供资金。
第四条
申述及保证
为了促使行政代理和作为或可能成为本协议一方的每一家银行发放贷款并签发或参与信用证，借款人于截止日期作出以下陈述和保证。此类陈述和保证在本协议生效、其他贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发后继续有效：
第4.1节存在和权力。 借款人是有限合伙企业，根据伊利诺伊州法律以有限合伙形式正式成立和有效存在，并拥有所有权力和所需的所有重要政府许可证、授权、同意和批准，以 拥有其财产和资产，并按照其目前进行的或目前提议的方式开展其业务，并且在每个司法管辖区内都具有适当的资格和良好的信誉，如果不具备这样的资格和/或良好的信誉可能会产生重大的不利影响 。EQR是一家房地产投资信托基金，根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有拥有其财产和资产以及按照其目前或目前提议进行的业务所需的所有权力和所有重要的 政府许可证、授权、同意和批准，并且在每个 司法管辖区内具有良好的资质和信誉，如果不具备这些资格和/或良好的信誉可能会产生重大不利影响。每一合资格借款人均为其司法管辖区法律所指的正式成立及有效存在的法律实体 ，并拥有所有权力及所需的所有重要政府许可证、授权、同意及批准，以拥有其物业及资产，并按其现正进行或目前拟进行的方式经营其业务，且已获正式资格 ，且在未能符合资格及/或信誉良好可能会产生重大不利影响的每个司法管辖区内信誉良好。
第4.2节权力和权限。借款人及每名合资格借款人有权签署、交付及 执行其为其中一方的每份贷款文件的条款及规定，并已采取一切必要行动(如有)授权代表借款人或该合资格借款人签署及交付该等贷款文件，以及授权该借款人或该合资格借款人履行及完成该等贷款文件拟进行的交易。借款人和每个适用的合格借款人已根据本协议的条款正式 签署并交付了其所属的每一份贷款文件，每份此类贷款文件构成借款人和每个人的法律、有效和具有约束力的义务
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符合条件的借款人，可根据其条款强制执行，但可强制执行可能受到适用的破产、破产或其他影响债权人权利的法律的限制 一般或衡平法一般原则，无论这种可强制执行是在衡平法程序中还是在法律上考虑的。EQR有权代表借款人(借款人是借款人的一方)执行、交付和执行每份贷款文件的条款和规定，并完成借款人预期的交易，并已采取一切必要行动，授权借款人代表借款人签署和交付此类贷款文件，并授权借款人履行此类贷款文件。
第4.3节不得违反。
(A)借款人或其代表签立、交付或履行其为当事一方的贷款文件，或借款人遵守贷款文件的条款和规定，或完成贷款文件预期的交易，(I)不会实质性地违反任何法律、法规、规则、条例、命令、任何法院或政府文书的令状、强制令或法令的任何适用规定，(Ii)不会与下列任何条款、契诺、条件或规定发生重大冲突或导致违反，或构成违约，或导致根据借款人(或借款人是其合伙人的任何合伙企业)或其任何综合子公司为当事一方的任何契约、抵押、信托契据或其他协议或其他文书的条款，对借款人或其任何综合子公司的任何财产产生或施加(或产生或施加)任何留置权，或借款人或其任何财产受其约束或约束的任何契约、抵押、信托契据或其他文书的条款或(Iii)将导致借款人根据借款人拥有权益的任何个人的任何组织文件发生重大违约，或根据借款人的协议或有限合伙证书造成重大违约，其后果 冲突、违约或违约将产生重大不利影响，或导致或要求在任何财产上设立或施加任何留置权(本文所述除外)。
(B)任何合资格借款人或其代表签立、交付或履行其所属的贷款文件，或该合资格借款人遵守贷款文件的条款和规定，或完成贷款文件所预期的交易，(I)不会实质上违反任何法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或法令的任何适用条文或政府文书，(Ii)会与下列任何条款、契诺、条件或规定有重大冲突或导致违反，或构成违约， 或导致根据任何契据、按揭、信托契据或其他协议或其他文书的条款，对该合资格借款人或其任何综合附属公司的任何财产设定或施加(或产生或施加)任何留置权，而该合资格借款人(或该合资格借款人是其合伙人的任何合伙企业)或其任何综合附属公司是其中一方，或对其或其任何财产具有约束力，或受 约束；或(Iii)将导致该合格借款人根据该合格借款人拥有权益的任何个人的任何组织文件发生重大违约，或根据该合格借款人的组织文件导致重大违约，其后果是冲突、违约或违约将产生重大不利影响，或导致或要求在任何财产上设立或施加任何留置权(本文中所设想的情况除外)。
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第4.4节财务信息。
(A)借款人及其综合附属公司截至2021年12月31日的综合资产负债表，以及借款人当时截至该财政年度的综合财务状况的相关 综合报表，由安永律师事务所报告，并载于借款人2021年Form 10-K表，其副本已提供予各银行，并已按照公认会计原则在各重要方面公平地列示借款人及其综合附属公司截至该日期的综合财务状况及其该财政年度的综合经营业绩及现金流量。
(B)安永律师事务所报告的截至2021年12月31日的EQR综合资产负债表，以及当时结束的财政年度EQR的相关综合财务状况报表，并载于EQR 2021 Form 10-K，该表的副本已 提供给每家银行，该副本在所有重要方面均符合公认会计原则，包括EQR及其综合附属公司截至该日期的综合财务状况及其在该财政年度的综合经营业绩和现金流量 。
(C)(I)自2021年12月31日以来，并无发生任何事件、行为或情况已造成或可能产生重大不利影响，及(Ii)除在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的EQR财政季度财务报表中披露外，或在截止日期前以书面形式向银行披露的情况外，截至截止日期，借款人和EQR均无重大负债。
第4.5节 诉讼。除非在提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的财政季度的财务报表中披露，或在此日期之前以书面形式向银行披露， 没有任何诉讼、诉讼或诉讼悬而未决，或据借款人所知，不会对以下各项进行任何调查：(I)借款人、任何合格借款人、EQR或其任何合并子公司；(Ii)贷款文件或贷款文件所拟进行的任何交易或(Iii)其任何资产；在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，有合理的可能作出不利的决定，如果作出不利决定，很可能个别或整体造成重大不利影响，或以任何方式使本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。
第4.6节遵守ERISA。贷款文件预期的交易 不会构成非豁免的禁止交易(该术语在守则第4975节或ERISA第406节中定义)，可能会使行政代理或银行就根据守则第4975节或ERISA第502(I)节实施的禁止交易 征收任何税款或罚款。
第4.7条环境事宜。借款人 在必要时对环境法对借款人、其合并子公司和合格借款人的业务、运营和财产的影响进行审查，在此过程中确定和评估相关的负债和成本(包括但不限于清理或关闭目前拥有的财产所需的任何资本或运营支出、任何资本或
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达到或保持符合法律规定的环境保护标准所需的运营支出，或作为任何许可证、许可证或合同的条件、对运营活动的任何相关限制、对包括员工在内的第三方的任何实际或潜在责任，以及任何相关成本和支出)。在此审查的基础上，借款人合理地得出结论，该等相关债务和成本，包括遵守环境法的成本，不太可能产生实质性的不利影响。
第4.8节税项。借款人、每名合资格借款人、EQR及其综合子公司已提交其要求提交的所有联邦和州 所得税报税表和所有其他重要税表，并已支付所有该等到期和应付的税款，包括根据借款人、任何合资格借款人、EQR或任何综合子公司收到的任何评估，但根据GAAP保留的税项(如果有)除外，该等税项正通过适当的诉讼程序或该等税项真诚地进行争议，而未能支付该等税项在到期和应付时总体上不会产生实质性的不利影响。借款人、任何合资格借款人、EQR及其综合附属公司帐面上有关税项或其他政府收费的费用、应计项目及准备金，在借款人看来是足够的。没有针对任何借款人、任何合格借款人、EQR或任何综合子公司的资产提出任何税收留置权，据他们所知，在每一种情况下，都没有就任何上述实体的任何税收主张任何索赔，这将单独或整体产生重大不利影响。
第4.9节完全披露。借款人或任何合格借款人迄今为本协议的目的或与本协议相关或根据本协议向管理代理或任何银行提供的所有书面信息(任何前瞻性或任何预测的财务信息和 一般经济或行业特定性质的信息除外)，或 在此或由此预期的任何交易，在陈述或认证该等信息之日作为一个整体，在所有重要方面均属真实和准确；条件是，对于任何预计财务信息，借款人仅表示此类信息是真诚地根据所提供的当时被认为合理的假设编制的(应理解，此类预计财务信息受 任何借款人无法控制的重大不确定性和或有事项的影响，不能保证将实现任何特定的预测，以及任何 此类预计财务信息所涵盖的一段或多段时间的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前提交给行政代理或任何银行(如果适用)的任何受益权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。
第4.10节偿付能力。于结算日及在结算日贷款文件所预期的交易生效后，借款人与其附属公司合并后将具有偿债能力。
第4.11节收益的使用；保证金规定。贷款和信用证的所有收益将仅由借款人或适用的合格借款人按照本条款的规定使用。借款人不会将任何贷款收益的任何部分和任何信用证用于购买或持有任何保证金股票或将信用扩大到
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以任何方式购买或携带任何可能违反联邦储备委员会T、U或X规定的保证金股票的其他人。任何贷款的发放或其收益的使用或任何信用证的签发都不会违反或不符合联邦储备委员会T、U或X条例的规定。
第4.12节政府批准。任何政府或公共机构或机构或其任何分支机构的命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或备案、记录、登记或豁免，均不需要授权任何贷款文件的执行、交付和履行，或完成任何预期的交易，但已正式作出或获得并保持全面效力的交易或如未作出或获得则不会产生重大不利影响的交易除外。
第4.13节投资公司法。借款人、任何合格借款人EQR或任何合并子公司都不是 (X)投资公司或由投资公司控制的公司，符合1940年《投资公司法》(经修订)的含义，或(Y)受任何其他联邦或州法律或 旨在限制或监管其借款能力或以其他方式获得信贷延期的法规的约束。
第4.14节 [已保留].
第4.15节房地产投资信托基金状况。在截至2021年12月31日的财年，EQR符合资格，EQR打算 继续符合REIT的资格。
第4.16节无缺省。借款人不存在违约事件，或据借款人所知，违约事件不存在，借款人或任何符合条件的借款人在任何其他重大协议、文书或承诺(借款人是其中一方，或借款人或其任何财产在任何方面受约束)的任何适用宽限期以外，均不会在任何实质性方面违约，而违约的存在很可能会导致重大不利影响。
第4.17节守法。据借款人所知，借款人、每一位合资格的借款人和每一项房地产资产均遵守所有法律、命令、判决、令状和法令，包括但不限于所有建筑和分区条例和守则，如不遵守，可能会产生重大不利影响。
第4.18节[已保留].
第4.19节[已保留].
第4.20节OFAC。借款人、任何合资格借款人、EQR、任何综合子公司，或据借款人所知，董事的任何高管、员工、代理人、代表或关联公司，均不是以下个人或实体的个人或实体：(I)目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)包括在OFAC特别指定国民名单上，或在借款人、任何合格借款人、EQR或任何综合子公司是 的范围内，或由以下一个或多个个人或实体拥有或控制：
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根据英国法律或任何其他相关制裁机构的管辖权，HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单， 或由该其他相关制裁机构执行的任何类似名单，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区。在过去五年中，借款人、每个合格借款人、EQR及其各自的子公司 从未、现在也不会故意与任何人或在任何指定司法管辖区进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或违反任何制裁措施在任何指定司法管辖区进行。借款人、每个符合条件的借款人、EQR及其各自的子公司应在截止日期后90天内制定政策和程序，并在此后 保持合理设计的政策和程序，以促进和实现在所有实质性方面遵守此类制裁。
第4.21节反腐败法；反洗钱法。借款人、每个合格借款人、EQR和每个合并子公司在所有实质性方面的业务均遵守1977年美国《反海外腐败法》，并在借款人和/或其合并子公司在英国或任何其他非美国司法管辖区开展业务的情况下，遵守英国《2010年反贿赂法》和此类其他司法管辖区的其他类似反腐败和反洗钱法律，并在适用的范围内制定和维护旨在促进和实现此类法律合规的政策和程序。
第4.22节 影响金融机构。借款人、任何合格借款人、EQR或任何Down REIT都不是受影响的金融机构。
第4.23节涵盖实体。借款人、任何合格借款人、EQR或任何Down REIT都不是承保实体。
第五条
肯定的和否定的公约
借款人承诺并同意，只要任何银行在本合同项下有任何承诺或任何债务仍未支付(未提出索赔的或有赔偿义务除外)：
第5.1节信息。借款人将交付给行政代理(分发给银行)：
(A)年度财务报表。一旦可用且无论如何不得迟于借款人每个财政年度结束后五(5)个工作日内向美国证券交易委员会提交借款人、EQR及其合并子公司截至该财政年度末的综合资产负债表、借款人和EQR业务的相关综合报表以及借款人和EQR在该财政年度的现金流量综合报表，在每种情况下以可比较的形式列出截至上一财政年度末和上一财政年度的数字所有这些都是在向证券交易委员会提供的借款人表格和EQR表格10-K上报告的，并由安永律师事务所或其他国家公认的独立公共会计师报告的；
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(B)季度财务报表。一旦可用，无论如何在提交给美国证券交易委员会后的五个营业日内(但无论如何不得迟于借款人和EQR每个会计年度前三个季度结束后80天)，借款人、EQR及其综合子公司截至该季度末的综合资产负债表、借款人和EQR经营的相关综合报表以及借款人该季度和借款人EQR和EQR会计年度截至该季度末的部分现金流量综合报表所有这些都是在向证券交易委员会提供的关于借款人和EQR的表格10-Q中报告的；
(C)合规证书。在上述(A)和(B)款所述的每套财务报表交付后五(5)个工作日内，由借款人的首席财务官、首席会计官或普通合伙人的财务主管或财务主管以附件F(合规证书)的形式签署的证书(I)合理详细地列出所需的计算，以确定借款人在此类财务报表之日是否遵守了第5.8节的要求；及(Ii)证明据该人员所知，截至该证明书所涵盖期间的最后一天为止，并无任何失责行为或失责事件发生及持续，或如任何该等失责行为或失责事件已发生并持续，则核证该失责行为或失责事件的性质及程度，以及借款人拟就该失责行为采取的行动；
(D)违约、诉讼、重大不利影响。(I)借款人的任何负责人在获悉任何违约或违约事件后五(5)个工作日内，如该违约或违约事件当时仍在继续，则须提交借款人的负责人证明书，列明详情及借款人正采取或拟采取的行动；以及(Ii)在任何情况下，在借款人获知后五(5)个工作日内，迅速通知(X)针对借款人或房地产资产的任何诉讼或政府程序待决或受到威胁 ，该诉讼或程序可能单独或整体导致重大不利影响，以及(Y)可能导致重大不利影响的任何其他事件、行为或状况；
(E)股东报告。在相同的范围内，在邮寄给EQR股东后立即公开提供所有如此邮寄的财务报表、报告和委托书的副本；
(f) [保留区];
(G)ERISA事项.在任何情况下，在三十(30)天内，如果和当ERISA小组的任何成员向PBGC发出或被要求向PBGC发出关于根据ERISA第四章可能构成终止该计划的理由的任何应报告事件(如ERISA第4043条所定义)的通知时，或知道任何计划的计划管理人已经或需要就任何此类应报告事件向PBGC发出通知，则向PBGC发出或要求该应报告事件的通知副本；(2)收到ERISA第四章规定的全部或部分退出责任的通知或通知
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任何多雇主计划破产、处于危急状态或已被终止的通知副本；(Iii)收到PBGC根据ERISA标题IV发出的意向通知，意在终止、就任何计划追究责任(ERISA第4007条规定的保费除外)或指定受托人管理该通知的副本；(Iv)根据《守则》第412条申请豁免最低资金标准，该申请的副本；(V)根据ERISA第4041(C)条发出终止任何计划的意向通知、该通知的副本和提交给PBGC的其他信息；(Vi)根据ERISA第4063条发出退出任何计划的通知、该通知的副本；或(Vii)未能向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排支付任何款项或缴款，或对任何已导致或可能导致施加留置权或张贴保证金或其他担保的计划或福利安排作出任何修订，而在上述第(I)至(Vii)条的情况下，该事件很可能个别或合计导致重大不利影响，EQR的首席财务官或首席会计官的证书，列出有关该等事件和行动的细节，借款人或ERISA集团的适用成员被要求或打算采用的；
(H)环境事宜。在借款人获得以下任何事件的实际知识后十(10)天内，迅速并在任何情况下，借款人的一名官员签署的借款人证书，指明这种情况的性质，借款人或(如果借款人对此有实际了解)环境附属公司建议的初步答复：(I)借款人收到的任何通信(书面或口头)， 无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面的，声称借款人，或如果借款人对此有实际了解，任何环境附属公司不遵守适用的环境法律，并且这种不遵守很可能产生实质性的不利影响，(Ii)借款人应实际知道有针对借款人或任何环境附属公司的任何环境索赔悬而未决，并且该 环境索赔可能会产生重大不利影响，或(Iii)借款人获得关于任何排放、排放、排放或处置可能构成对借款人或任何环境关联公司的任何环境索赔的基础的任何环境关切材料，而在任何此类情况下，该等索赔可能会产生重大不利影响；
(一)物质保险损失。在任何情况下，在收到任何向借款人提供保险的公司或其代理人就可能导致重大不利影响的任何损失发出的任何重大通知或 通信后五(5)个工作日内，迅速地将此类通知和通信的副本；
(J)《爱国者法案》等。应每项请求，迅速提供识别借款人、任何合格借款人或行政代理或任何银行可能合理要求的任何担保人的信息和文件，以遵守适用的？了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，包括任何银行要求的与第5.9(A)节允许的合并或合并有关的任何信息和文件；
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(K)信用评级。穆迪或标普宣布信用评级的任何变化时，立即发出通知；以及
(L)其他资料。在借款人、EQR或其任何子公司受合同保密义务约束的情况下，或在适用法律禁止披露的情况下，(2)构成非金融 商业秘密或非金融专有信息，或(3)披露可能危及律师-客户特权的情况下，有关借款人的财务状况或业务的附加信息(信息 除外)，行政代理可应任何银行的要求合理地以书面形式提出要求。
根据第5.1节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为已在以下日期交付：(I)借款人或EQR在互联网上发布此类文件，或在借款人或EQR的网站上提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人或EQR代表借款人或EQR在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期，每个银行和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但借款人应将根据第5.1(A)或(B)节交付的任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理。
第5.2节清偿债务。每名借款人、每名合资格借款人、EQR及其综合附属公司将于到期日或之前支付及清偿其各自的所有重大债务及负债，包括但不限于根据其或其任何物业受其约束的任何协议所规定的任何义务，在未能如此清偿或清偿该等债务或负债可能导致重大不利影响的每一情况下，并将根据美国公认会计准则为任何上述任何债务的应计 维持适当的准备金。
第5.3节财产维护；保险；租赁。
(A)借款人将保存，并将促使每一家综合子公司和合格借款人保存其业务中有用和必要的所有财产，包括但不限于不动产资产(只要其构成不动产资产)、处于良好维修状态、工作状态和状况、普通损耗、伤亡和报废事件除外，在每种情况下，未能如此维护和维修将产生重大不利影响。
(B)借款人及/或每名合资格借款人应 就物业、金额及风险(不包括恐怖分子保险和霉菌保险，以及在商业上无法获得或不能以商业合理的费率获得的范围内的风险，地震保险或风暴保险)向保险公司维持或安排维持保险，该等保险须与业内同类类型及规模的企业所维持的保险一致。
第5.4节维持存在。借款人、每个合格借款人和EQR将保留、续订和全面生效其合伙企业、有限责任公司、公司和信托(视情况而定)及其各自的权利、特权和特许经营权，除非未能维持此等权利和特许经营权不会产生重大不利影响。
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第5.5节遵守法律。借款人和EQR将并将促使其子公司在所有实质性方面遵守所有适用法律(包括但不限于环境法、与不动产资产和ERISA有关的所有分区和建筑法规以及其下的规则和法规以及所有联邦证券法)，除非通过适当的程序真诚地质疑遵守的必要性，或者未能遵守不会产生重大不利影响或使行政代理或任何 银行承担任何重大责任。
第5.6节财产、账簿和记录的检查。每个借款人和EQR都将保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大交易和交易，其方式允许按照GAAP编制财务报表；并将允许任何银行的代表访问和检查其任何财产，包括但不限于房地产资产，检查和检查其任何财产，包括但不限于房地产资产，检查和摘录其任何账簿和记录，并与其高级管理人员讨论其事务、财务和账目，所有这些都在正常营业时间内的合理时间内，在合理的事先通知下，并根据合理的需要经常进行。行政代理应协调任何此类访问或检查，以安排任何提出此类访问或检查请求的银行进行审查。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，在任何情况下，借款人、EQR或其任何子公司都不会被要求向行政代理或任何银行披露以下文件：(1)受对借款人、EQR或其任何子公司具有约束力的合同保密义务的约束，或者(br}适用法律禁止披露的情况下)，(2)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，或(3)披露可能危及律师-客户 特权的情况。
第5.7节故意省略。
第5.8节金融契约。
(A)负债与资产总值之比。借款人不得允许(I)借款人和EQR(包括Down REITs和Down REITs全资子公司的负债，但不包括作为综合子公司或投资关联公司的其他人的负债)之和，加上(Y)借款人在所有综合子公司和投资关联公司(Down REITs和Down REITs的全资子公司除外)的负债份额与(Ii)总资产价值的比率超过0.60：1；但是，对于借款人完成任何投资组合收购(无论是通过股票或资产购买、合并或其他公司交易)的任何财政季度，在借款人的选择下，(I)借款人和EQR(包括Down REITs和Down REITs全资子公司的债务，但不包括作为综合子公司或投资关联公司的其他人的债务)之和的比率，加上(Y)借款人在所有合并子公司和投资附属公司(Down REITs和Down REITs的全资子公司除外)的负债份额与(Ii)该财政季度和随后五个财政季度的总资产价值之比可超过0.60：1，但在任何情况下该比率不得超过0.60：1
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[br}0.65：1.就本公约而言，(I)债务的调整应减去(X)按计算之日起24个月或之前到期的债务和(Y)不受限制的现金或现金等价物之间的较小者，以及(Ii)总资产价值应从中减去第(I)款下的债务调整金额。
(B)担保债务与资产总值之比。借款人不得允许(I)借款人的担保债务和EQR(包括Down REITs和Down REITs全资子公司的担保债务，但不包括作为合并子公司或投资附属公司的其他人的担保债务)之和与(Ii)总资产价值之比超过0.40：1。
(C)综合EBITDA与固定费用的比率。借款人不得允许最近完成的十二(12)个月期间的综合EBITDA与最近完成的十二(12)个月期间的固定费用之比小于1.50：1。仅为计算本第5.8(C)节的综合EBITDA， 综合EBITDA应包括而不是不包括处置原始土地和其他未折旧物业的收益(亏损)。
(D)无担保池。借款人不得允许未担保资产价值与未偿还无担保债务的比率低于1.50：1。
(E)计算。上述比率和财务要求均应自每个财政季度的最后一天起计算。
第5.9节对根本变化的限制；组织文件修订。
(A)借款人和EQR均不得进行任何合并或合并，除非：(I)借款人或EQR是尚存实体，或(Y)在紧接该合并或合并前组成EQR董事会的个人代表该等合并或合并后该实体董事会或董事会的多数成员，及(Ii)在该等合并或合并生效后，符合第5.10节的规定。
(B)未经行政代理同意，借款人不得以任何可能产生实质性不利影响的方式修改其有限合伙协议或其他组织文件，而行政代理不得无理拒绝。未经行政代理同意，EQR不得以任何可能产生重大不利影响的方式修改其信托声明、章程或其他组织文件，且不得无理扣留。未经要求的银行同意，任何符合条件的借款人不得以任何可能产生重大不利影响的方式修改其组织文件。
(C)借款人应将其有限合伙协议或EQR信托声明、章程或其他组织文件的所有修正案的副本 提交给行政代理，这些修正案的修改方式将产生重大不利影响 与上述5.1(A)或(B)节所述的财务报表在任何此类修改生效日期后首次交付同时进行。
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第5.10节业务变更。除核准控股外，借款人、任何合资格借款人、EQR或其各自的任何综合附属公司于截止日期不得从事与借款人、任何合资格借款人、EQR及其任何综合附属公司所进行的业务有重大不同的任何业务，或任何附带或附带的业务，包括投资及融资活动。借款人应通过借款人及其子公司和投资关联公司开展业务。
第5.11节保证金股票。任何贷款和信用证的收益不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的直接、附带或最终目的，或以任何可能违反联邦储备委员会T、U或X法规的规定的方式向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票。
第5.12节反腐败法；反洗钱。
(A)借款人、每个合格借款人、EQR和每个合并子公司的业务应遵守1977年《美国反海外腐败法》，并且在借款人和/或其合并子公司在英国或任何其他非美国司法管辖区开展业务的范围内，遵守英国《2010年反贿赂法》和此类其他司法管辖区的其他类似反腐败和反洗钱法律，并在适用的范围内维持旨在促进和实现此类法律合规的政策和程序。
(B)借款人不得直接或知情地将任何贷款或信用证的收益直接或间接用于违反1977年美国《反海外腐败法》的任何目的，或在借款人、任何合格借款人、EQR和/或任何合并子公司在英国或任何其他非美国司法管辖区、英国《2010年反贿赂法》和其他此类司法管辖区的类似反腐败和反洗钱法律的范围内开展业务的范围内。
第5.13节制裁。借款人不得在知情的情况下直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何综合子公司、合资伙伴或其他人士，(I)为任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在获得该等资金时是制裁的标的，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是银行、联合牵头协调人、行政代理、前线银行或其他)违反制裁规定。
第5.14节EQR状态。
(A)身份。EQR应始终(I)保持在纽约证券交易所或位于美国的另一家全国性证券交易所上市的上市公司，以及(Ii)保持其自我导向和自我管理的REIT的地位。
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(B)EQR资产。只要母公司担保未生效，EQR及其综合子公司的几乎所有经营性物业的所有权应由借款人及其综合子公司持有(但EQR或其任何综合子公司(借款人及其子公司除外)临时或过户持有的经营性物业除外)。
第5.15节父母保证。在父担保触发事件发生的十个工作日内(或管理代理可能自行决定的较晚日期)内，EQR应(I)采取必要措施终止此类父担保触发事件的继续，或(Ii)向管理代理提交下列各项，其形式和实质应合理地令管理代理满意：(X)由EQR执行的父担保；以及(Y)根据第3.1(D)、(F)款交付的物品。(K)和(P)如果EQR在截止日期提供了家长担保。
第六条
默认值
6.1节违约事件。如果以下一个或多个事件(违约事件)已发生且仍在继续：
(A)(I)借款人、任何合资格借款人或任何担保人在任何贷款本金到期时，应以本协议或任何其他贷款文件所要求的货币未能支付；(Ii)借款人、任何合资格借款人或任何担保人在任何贷款的到期利息时应不支付，并在到期后五(5)个工作日内继续营业或(Iii)借款人；任何符合条件的借款人或任何担保人在到期时应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额，并在收到行政代理的通知后继续 五(5)个工作日的期限；
(B)借款人应 不遵守或履行(I)第5.14(B)节中包含的任何约定，并且这种不履行持续超过10个工作日，除非在此期间借款人遵守第5.15节或(Ii)第5.8节、 第5.9节、第5.10节、第5.11节、第5.13节或第5.15节；
(C)行政代理人向借款人发出书面通知后，借款人应在30天内不遵守或履行本协议(除本6.1节(A)、(B)、(E)、(F)、(G)、(H)或(J)款所涵盖的以外)或任何其他贷款文件中所包含的任何契诺或协议，或如果此类违约的性质是无法在所述三十(30)天期限内作出合理努力完全补救，如借款人在上述三十(30)天内开始进行补救，并努力进行补救，直至完成为止，则须延长合理所需的额外期间，但在任何情况下，延长的限期不得超过九十(90)天；
(D)借款人在本协议或根据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出(或视为作出)时应证明在任何重大方面是不正确的，而在行政代理向借款人发出书面通知后三十(30)天内，导致该陈述或保证不正确(或视为作出)的缺陷仍未消除；
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(E)借款人、任何合资格借款人、EQR或任何附属公司在任何债务(除无追索权债务和 债务)的未偿还本金总额超过$150,000,000(该等债务、门槛债务)而到期(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或其他方式)到期时，应拖欠任何款项，而在发出任何规定的通知及任何适用宽限期届满后，这种违约将持续至任何该等门槛债务的持有人并未以书面免除该等欠款；或借款人、任何合格借款人、EQR或任何子公司应违约履行或遵守与任何此类门槛债务有关的任何义务或条件，或将发生或存在任何其他事件或条件(A)因资产出售、意外事件、债务或股权发行、非常收据或借款基数限制而产生的习惯性非违约强制性预付款要求，以及(B)构成可转换债务的任何债务因任何 持有人行使与EQR价值相关的转换、交换或类似权利而到期，借款人或适用子公司的股权证券(只要该债务被转换为股权或交换为股权)，在发出任何必要的通知和任何适用的宽限期届满后，如果该违约、事件或条件的影响是加速任何该等最低债务的到期，或允许该等债务的持有人或该等持有人的任何受托人或代理人加速任何该等最低债务的到期日；
(F)借款人或EQR应启动自愿案件或其他程序，根据现在或以后生效的任何债务人救济法，寻求对其自身或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员或其财产的任何实质性部分，或在非自愿案件或针对其启动的其他程序中同意任何此类救济或由任何此类官员任命或接管，或应为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时一般不偿还债务。或在债务到期时以书面形式承认其无力偿还债务，或应采取任何行动授权上述任何行为；
(G)应对借款人或EQR提起非自愿案件或其他程序，寻求根据现在或今后生效的任何债务人救济法对借款人或EQR的债务进行清算、重组或其他救济，或寻求为借款人或EQR或其财产的任何实质性部分指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，并且该等非自愿案件或其他程序应在90天内不被驳回和搁置；或应根据现在或今后有效的债务人救济法对借款人或EQR作出济助令；
(H)总金额150,000,000美元或以上的一项或多项不可上诉的终局判决或判令(或一项或多项暂缓上诉的判决)(范围不在信誉良好的保险公司的承保范围内，而该保险公司不对承保范围提出争议)，应由一个或多个有管辖权的法院登记。
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(Br)对借款人、任何合格借款人、EQR或(在借款人、EQR或任何合格借款人的任何追索权范围内)其各自的任何综合子公司的管辖权 和(I)任何此类判决或法令不得在六十(60)天内被搁置、解除、支付、担保或腾出，或(Ii)任何债权人应就任何此类判决或法令启动执行程序；
(I)在任何十二(12)个月期间，EQR董事会或董事会的多数成员将发生变动， 不包括因以下原因而产生的任何董事或受托人的变动：(V)任何新董事的选举，该新董事的选举或其提名由EQR的股东经多数董事或受托人的多数表决通过，或在该期间开始时仍在任的董事或受托人，或其选举或选举提名先前已获批准，(W)任何董事或受托人因遵守环境QR的任何书面保单而退休/辞职，(X)任何董事或受托人的死亡或伤残，(Y)满足根据适用法律须符合环境QR的董事会或受托人的多数成员作为独立董事或受托人的资格的任何规定，或(Z)将身为EQR或EQR的任何高级人员或雇员的任何董事或受托人替换为EQR或EQR的任何其他高级人员或雇员；
(J)(I)任何个人或集团(该术语在适用的联邦证券法中定义)应收购超过40%(40%)的EQR普通股，但条件是，在与EQR的收购或其他交易相关的情况下，从EQR收购EQR普通股的人，如未达成任何协议，在收购该等股份后共同持有、处置或表决该等股份，则就本条(J)、(Ii)EQR或EQR的全资子公司而言，不应被视为集团。不再是借款人的唯一普通合伙人，(3)EQR不再直接或间接拥有对借款人的管理和控制的权力，或(4)EQR不再直接或间接拥有借款人50%以上的合伙权益；
(K)与计划有关的任何终止事件的发生，应归因于ERISA集团的任何成员已经或可能对PBGC或任何其他人承担任何责任的终止事件，以及该计划的不足之处和任何和所有其他计划的不足之和(在该终止事件发生之日确定)(或者，如果是多雇主计划，则终止事件定义第(Ii)款中所述的终止事件将已经发生并且 仍在继续，借款人的负债)等于或大于150,000,000美元，行政代理机构合理地确定这将产生重大不利影响；
(L)ERISA集团的任何成员应实施《ERISA》第302(F)(1)节或《守则》第412(N)(1)节所述的不履行义务，根据《ERISA》第302(F)(3)节或《守则》第412(N)(3)节确定的可合理预期对ERISA集团任何成员或其资产施加的留置权金额应等于或大于150,000,000美元；或
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(M)在任何时候，借款人、任何合资格借款人或任何Down REIT出于任何原因寻求 撤销其在任何贷款文件下的义务。
尽管有本6.1节的前述规定，如果违约或违约事件仅由于房地产资产被视为符合资格的未担保财产而发生，且事实上不是合格的未担保财产，则只要借款人在(X)借款人获知违约或违约事件发生的日期或(Y)借款人从行政代理收到关于该违约或违约事件的书面通知之日起15天内向行政代理交付，则该违约或违约事件应被视为未发生。以下每一项：(1)根据本款规定补救此类违约或违约事件的书面通知，以及(2)截至最近一个财政季度结束的最后一天准备的合规证书，证明遵守第5.8节规定的契诺，不包括此类房地产资产作为合格的无担保财产(视情况而定)。
第6.2节权利和补救措施。
(A)一旦发生6.1(F)或(G)款所述的任何违约事件，代行应立即终止对信用证信用证展期的承诺和任何义务，贷款的未付本金、任何和所有应计利息以及本合同项下的任何和所有应计费用和其他债务应自动立即到期和支付，并在违约事件持续期间以违约率和无提示、要求、拒付或任何其他要求(包括，无 限制、估值和评估、勤勉、提示、要求或加速的意向通知和加速通知)，所有这些均由借款人为其自身和代表任何合格的借款人明确放弃；在任何其他违约事件发生时和持续期间，在符合第6.2(B)节的规定的情况下，行政代理可以征得所需银行的同意，并在所需银行的要求或指示下，通过书面通知借款人，除行使行政代理和银行在法律上或衡平法上或根据任何其他贷款文件所允许的所有权利和补救措施外，还可声明承诺以及代行进行信用证信用展期的任何义务。除贷款文件另有规定外，贷款的未付本金金额、贷款的任何和所有应计和未付利息以及本合同项下的任何和所有应计费用和其他义务应立即到期并支付，并应不时产生所有额外利息，且(除贷款文件中另有规定外)无需提交、要求或拒付或任何其他要求(包括但不限于, 估值和评估、勤勉、提示、要求或加速的意向通知和加速通知)，所有这些均由借款人为自己或代表任何符合条件的借款人明确放弃。
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理和银行均同意，根据本协议或按法律或衡平法授予行政代理或银行的权利和补救措施的任何行使或强制执行，应由行政代理代表以下各方开始和维持：
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管理代理和/或银行。行政代理应按照所需银行的指示，行使与法律、股权或任何贷款文件(包括但不限于第6.4条所述)有关的任何和所有补救措施，或者，如果所需银行不能在讨论开始后三十(30)天内达成协议，则在违约事件发生后和该三十(30)天期限结束后，行政代理可寻求其合理确定是否符合银行最佳利益的权利和补救办法。将 作为一个整体。
第6.3节违约通知。行政代理应应所需银行的要求，迅速根据第6.1(C)节向借款人发出通知，并应立即通知所有银行。除非行政代理人已收到银行或借款人或任何法院或政府机构关于本协议或其他贷款 描述该事件或条件的书面通知，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉发生任何违约或违约事件(贷款本金或利息除外)。如果行政代理人收到违约或违约事件的发生通知，明确说明该通知是违约通知或违约事件，或者行政代理人应向借款人发送违约通知或违约事件，行政代理人应立即向各银行发出有关通知。
第6.4节关于信用证的诉讼。如果在任何时间和不时地根据本条款签发了任何信用证，并且违约事件已经发生并且仍在继续，则在发生违约事件时以及在违约事件持续期间，行政代理可以在所需银行的同意下，在所需银行的要求或指示下，无论是行政代理采取本条所述的任何行动还是以其他方式，要求借款人根据信用证将信用证的使用变现，在该要求发出后(但无论如何在该要求发出后十(10)天内)，借款人应立即(只要发生6.1(F)或6.1(G)节所述的任何违约事件，借款人应被自动要求)向行政代理支付现金抵押品，存入信用证抵押品账户，金额与信用证项下使用的信用证金额相同。
第6.5节资金运用.在行使第6.2节规定的补救措施后(或在贷款已自动成为立即到期和应付且信用证使用已被自动要求按照第6.4节但书的规定进行现金抵押之后)，根据第2.24节和第9.16节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括根据第9.3节应付给行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第(Br)条第八条应付的款项)的那部分债务；
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第二，支付构成应付给各银行和各牵头行的费用、赔款和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括根据第9.3节向各银行和各牵头行支付的法律顾问的费用、收费和支付以及根据第八条应支付的金额)，按比例按比例向各银行和各牵头行支付本条款第二款所述的金额；
第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息、信用证借款和其他债务的那部分债务，按比例在银行和代行之间按比例支付本条款第三款中所述的分别支付给它们的金额；
第四，支付构成贷款和信用证借款的未付本金的债务部分，按银行和代管银行按比例支付它们持有的本条款第四款所述的各自金额；
第五，将信用证使用中由信用证未提取总金额组成的部分按借款人根据第2.24条和第6.4条以其他方式抵押的现金支付给代开行账户的行政代理；以及
最后，在所有债务已完全支付给借款人或适用法律另有要求后的余额(如果有)。
根据第2.24节的规定，用于兑现的金额 根据上文第五款规定未提取的信用证总金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
第七条
特工们
第7.1节委任和监督。各银行和牵头行在此不可撤销地指定美国银行 代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除第7.8条和第7.9条另有规定外，本第七条的规定完全是为了行政代理、银行和代行的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为一种市场习惯使用的， 其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
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第7.2节银行权利。担任本协议项下行政代理人的人应享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语银行或银行应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任就此向本行作出交代或向本行提供通知或同意。
第7.3节免责条款。行政代理或联合牵头安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理或联合牵头安排人及其关联方：
(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任， 无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
(B)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但根据本协议明确规定或根据所需银行(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他银行数量或百分比)要求行政代理行使的其他贷款文件要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；
(C)没有义务或责任向任何银行或任何前置银行披露与借款人、EQR或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信贷或其他信息，该等信息是以任何身份传达、获得或由行政代理、任何联合牵头安排人或其任何关联方拥有的，但本协议中的行政代理明确要求向银行提供的通知、报告和其他文件除外；
(D)不对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动承担责任(I)经所需银行同意或请求(或按所需银行的其他数目或百分比，或行政代理人应 真诚地认为根据
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第9.5和6.2条规定的情形或第(Ii)款所规定的情形，如有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决裁定其本身没有重大过失或故意不当行为的情况。除非借款人、银行或代收银行以书面形式向行政代理人发出描述违约或违约事件的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件；以及
(E)不对任何银行或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与本协议相关的其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第(Br)条第三款或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
第7.4节行政代理的信赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且 已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的，因此不会因依赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该行或代开行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合银行或代开行的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
第7.5节 职责下放行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第七条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。
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第7.6节赔偿。每家银行应根据其承诺，分几次按比例赔偿行政代理、每个联合牵头安排人和每个联合辛迪加代理及其各自的关联公司和董事、高级管理人员、代理和员工(在借款人未偿还的范围内，但不影响借款人的偿还义务)，任何费用、费用(包括律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、因本协议项下的行政代理和/或联合牵头安排人和/或联合辛迪加代理的职责、其他贷款文件或本协议项下该受保障人作为行政代理或联合牵头安排人或共同辛迪加代理而采取或未采取的任何行动而蒙受或招致的损失或责任(除因 上述受赔人的严重疏忽或故意不当行为外)。如果任何联合辛迪加代理、任何联合牵头协调人或行政代理在按照本节规定从银行收到赔偿后，应从借款人或与该赔偿有关的任何其他责任方收回任何金额，则该共同辛迪加代理、该联合牵头协调人或行政代理(视情况而定)应根据各银行之前支付的实际金额，按比例偿还先前付款的银行。适用的联合辛迪加代理、适用的联合牵头安排人或行政代理(视情况而定)应在收到借款人或对此负有责任的其他方的资金后两(2)个工作日内向有权获得补偿的银行偿还。
第7.7节对行政代理、联合牵头安排人、联合辛迪加代理和其他银行的不信任。每家银行和每家前置银行明确 确认，行政代理、任何联合牵头安排人或任何联合辛迪加代理均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人、任何联合牵头安排人或任何联合辛迪加代理人此后采取的任何行为，包括同意并接受对借款人或EQR或其任何关联公司的事务的任何转让或审查， 应被视为行政代理人的任何陈述或担保。任何联席牵头安排人或任何联合辛迪加代理人就任何事宜向任何银行或前置银行披露，包括 行政代理人、任何联席牵头安排人或任何联席辛迪加代理人是否已披露其(或其关联方)所拥有的重大信息。每家银行和每家前置银行 向行政代理、联合牵头安排行和联合辛迪加代理表示，它在不依赖行政代理的情况下，独立地、任何联合牵头安排人、任何联合辛迪加代理、任何其他银行或其任何关联方，根据其认为适当的文件和信息，对借款人、EQR及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信用进行自己的信用分析、评估和调查。并自行决定订立本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每一家银行和每一家前置银行也承认，它将独立且不依赖行政代理, 任何联合牵头银行、任何联合辛迪加代理、任何其他银行或其任何关联方，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为 的调查
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有必要告知借款人、EQR或任何担保人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信用状况。各银行及各代行声明并保证(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以银行或代行的身份订立本 协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该银行或代行的其他便利，而非为购买、 收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各银行及每家代行同意不违反前述规定提出索赔。每一银行及每一代客银行声明并保证其精通作出、取得及/或持有商业贷款及提供适用于该银行或代客银行的本协议所述其他融资的决定，且本银行或行使酌情权决定作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。
第7.8节继任行政代理。每名行政代理人均可随时向银行、借款人、牵头行及彼此发出有关通知而辞职，如担任行政代理人的银行的承担额减至10,000,000美元以下，行政代理人即须辞职。在任何此类辞职后，被要求的银行有权任命继任行政代理，继任行政代理在没有发生违约事件且仍在继续的情况下，应接受借款人的批准，批准不得被无理扣留或推迟(除非：(I)在任何情况下，借款人应被视为已批准摩根大通银行或富国银行，国民协会，作为继任管理代理，以及(Ii)如果继任管理代理是商业银行机构以外的人，且对 借入的资金的信用评级等于或高于BBB-(S&P和Baa3，穆迪)，则借款人拒绝同意应被视为合理的。如所需银行并无如此委任继任行政代理人并经借款人批准(如有要求)，或如获如此委任，则在卸任行政代理人发出辞职通知后30天(或所需银行同意的较早日期)内(或规定银行同意的较早日期)，未接受该项委任，则卸任行政代理人可(但无义务)代表银行委任继任行政代理人。, 他将是行政代理人，直到被要求的银行 在借款人批准的情况下任命一名继任行政代理人；只要没有违约事件发生且当时仍在继续，批准不得被无理扣留或拖延(如果继任行政代理人是商业银行机构以外的人，其借款的信用评级等于或高于BBB-标准普尔和Baa3穆迪)，则借款人拒绝同意应被视为合理的。一旦继任行政代理人接受其作为本协议项下的行政代理人的任命，该继任行政代理人即应继承并被赋予卸任行政代理人的所有权利和义务，卸任行政代理人应被解除其在本协议项下的职责和义务(如果在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)仍未按以下规定解除其职责)。因严重疏忽或故意不当行为或
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行政代理应成为违约贷款人，由所需银行决定(不包括以银行身份担任行政代理的银行)，行政代理可随时由所需银行撤职，如果行政代理仅成为违约贷款人，则可由所需银行或借款人提前至少三十(30)个营业日(或所需银行同意的较早日期)(撤换生效日期)提前书面通知行政代理、借款人和，如果借款人因其成为违约贷款人而将行政代理除名，则为银行。无论是否已任命继任者，辞职或免职应在辞职生效日期或 撤职生效日期(视情况而定)根据该通知生效，并应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何退休或被免职的行政代理根据本条款辞职或被免职后，本条和第9.3节的规定应使其受益，并有利于其下属机构、其各自的关联机构以及该人和该人的关联机构各自的董事、高级管理人员、代理和员工。 他们中的任何人采取或遗漏的任何行动：(I)当退休或被免职的行政代理人是行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以任何子代理人身份或类似角色在本合同或其他贷款文件下行事, 包括(A)担任任何银行的抵押品代理或以其他方式代表任何银行持有任何抵押品证券，以及 (B)就将该机构转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。
第7.9节同意和批准。行政代理向银行发出的要求确定、同意、批准或不批准的所有通信：(I)应以书面通知的形式向每家银行发出；(Ii)应附有对要求作出决定、批准、同意或不批准的事项或项目的说明，或应告知每家银行可检查该事项或项目，或应以其他方式说明待解决的事项或问题；(Iii)如银行提出合理要求，且在以前未向该银行提供的范围内，应包括：借款人就待解决的事项或问题向行政代理人提供的书面材料和所有口头信息的摘要，(Iv)应包括行政代理人就此建议的行动方案或决定，(V)应包括一项声明，即如果任何银行在十(10)个工作日内没有对该请求作出回应，并提供任何反对理由的书面解释，则该银行应被视为已批准或同意该请求中所述的行政代理人的建议或决定(如适用)。每家银行应迅速作出答复，但无论如何应在收到行政代理的请求后十(Br)(10)个工作日内(银行答复期)。除非银行在答复期限内向行政代理发出书面通知，表示反对该建议或行政代理的决定，否则该银行应被视为已批准或同意该建议或决定。对于需要获得所需银行或所有银行批准的决定 , 行政代理应向所有银行提交其批准或同意该建议或决定的建议或决定，并在收到所需的批准或同意后，应遵循所需银行的行动方案或 所要求的银行的决定(每个未作出回应的银行应被视为已同意该建议的行动方案)或所有银行(视具体情况而定)。
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第7.10节不得承担其他职责等。尽管本协议有任何相反规定 ，本协议封面上所列的任何联合牵头安排人、联合辛迪加代理、共同文件代理、高级管理代理或可持续发展结构代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、银行或前置银行的身份(视情况适用)除外。
第7.11节ERISA的某些事项。
(A)每家银行(X)表示并保证，自此人成为本协议银行方之日起，至(Y)契诺之日，从此人成为本协议银行方之日起，至此人不再是本协议银行方之日，为行政代理的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或为借款人的利益，保证至少下列 中的一项是真实的，并且将是真实的：
(I)该银行没有就该银行加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)条或其他范围内的含义)，
(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的豁免类别)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于此类银行加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该银行是由一名合资格专业资产管理人管理的投资基金(按PTE 84-14第VI部分的定义)，(B)该合资格专业资产管理人代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求，据该银行所知，就该银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(Iv)行政代理与银行之间以书面形式商定的其他陈述、保证和契诺。
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(B)此外，除非(1)前一(A)款第(Br)(I)款对某银行而言属实，或(2)某银行已根据紧接在前(A)款(Br)第(Iv)款的第(Iv)款提供另一陈述、保证和契诺，否则该银行还(X)代表并保证，自该人士成为本协议银行一方之日起至该人 不再是本协议银行一方之日止，及(Y)契约：为免生疑问，行政代理人不得对借款人的资产 在该银行的贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理人根据本协议保留或行使的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)的进入、参与、管理和履行中担任受托机构。
第7.12节追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何银行接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人或任何合格借款人在此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一银行接受方分别同意在 要求该银行接受方以如此收到的货币在同一天收到的可撤销金额连同利息立即偿还给行政代理，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括)按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者向行政代理人付款之日起的每一天。每一银行接受方不可撤销地放弃任何和 所有抗辩，包括任何免责辩护(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理应在确定向银行收款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知每一银行收款方。
第八条
环境变化
第8.1节无法确定费率；更换相关费率或后续费率。
(A)无法厘定差饷。对于任何关于定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或替代货币贷款的请求、将基本利率贷款或定期SOFR贷款转换为每日SOFR贷款、将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为SOFR贷款或延续任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款的请求， (I)管理代理合理地确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)：(A)未根据第8.1(B)节或第8.1(C)节以及第8.1(B)节或第8.1(C)节第(I)款所述情况、或计划不可用日期或SOFR计划不可用情况确定适用商定货币的相关汇率的后续汇率。
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对于提议的定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有的或提议的基本利率贷款有关的任何确定日期或要求的利息期(视情况而定)，对于该相关利率(如适用)，或者(B)不存在足够和合理的方法来确定适用的商定货币的相关利率，或 (Ii)行政代理或被要求的银行出于任何理由确定，在任何请求的利息期间或确定日期内，以协议货币计价的拟议贷款(竞争性投标贷款除外)的相关利率不能充分和公平地反映这些银行为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每家银行。
此后，(X)银行以受影响货币发放或维持贷款的义务，或将基本利率贷款或定期SOFR贷款转换为每日SOFR(如果受影响)贷款或将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款(如果受影响)的义务，应在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(如适用)的范围内暂停，以及(Y)在上一句中描述的关于基本利率的期限SOFR组成部分的确定的情况下，在每种情况下，应暂停使用术语SOFR组件来确定基准利率，直到管理代理撤销通知(或者，如果是本节8.1(A)第(Ii)款所述的所需银行的决定，则直至管理代理应所需银行的指示)撤销通知。
在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(视情况而定)的范围内，撤销任何未决的借入或转换为每日SOFR贷款、借入、转换或继续借入、转换或继续借入或继续借入或继续发放替代货币贷款的请求，或(I)如果不适用，将被视为已将此类请求转换为(X)不受影响的每日SOFR贷款的借款请求，或如果每日SOFR贷款不可用，(Y)基本利率贷款，在每种情况下，以美元计价的美元等值于其中规定的金额，以及(Ii)(A)任何未偿还的每日SOFR贷款(如果受影响)应被视为已立即转换为基本利率贷款，对于每日SOFR贷款， 如果是定期SOFR贷款，则应视为在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款(或如果该银行在此时根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则立即转换为基本利率贷款)。(B)任何未偿还的定期SOFR贷款(如果受影响)应被视为已转换为每日SOFR贷款(如果未受影响)，或如果无法获得每日SOFR贷款，则在适用的利息期结束时提供基本利率贷款(或如果该银行在此时根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则立即转换)，以及(C)在借款人的选择下，任何未偿还的受影响替代货币贷款应(1)转换为(X)借款，以不受影响的程度为每日SOFR贷款，或者如果每日SOFR贷款不可用，(Y)基本利率贷款，在每种情况下，以美元计价，相当于该未偿还替代货币贷款的金额，如果是替代货币每日利率贷款或在适用的利息期结束时, 如果是替代货币定期利率贷款，或者(2)如果是替代货币每日利率贷款，则立即全额预付，或者如果是替代货币定期利率贷款，则在适用的利息期结束时全额预付；但如果借款人没有选择(X)替代货币每日利率贷款，在借款人收到通知后三个营业日 之前，或(Y)如果是替代货币定期利率贷款，在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，借款人应被视为 已选择上述第(1)款。
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(B)更换SOFR或SOFR后续费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求银行通知行政代理(在被要求银行的情况下，通知借款人一份副本)，借款人或被要求银行(视情况而定)已确定：
(I) 没有足够和合理的方法来确定每日简单SOFR和期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期(为了澄清，每日简单SOFR或一个月、三个月和六个月的期限SOFR都不是可确定的)，包括因为SOFR不可用或无法在当前基础上发布，或者期限SOFR屏幕利率不能提供或在当前基础上发布，这种情况不太可能是临时的。
(2)适用当局已发表公开声明，指明特定日期之后，SOFR、1个月、3个月和6个月期限SOFR和期限SOFR筛选利率应或将不再具有代表性，或将不再可用，或被允许用于确定以 美元计价的银团贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供SOFR或期限SOFR的利息， 视情况而定。在该特定日期(每日简单SOFR、期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期和期限SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，SOFR计划不可用日期)之后；或
如果发生了第8.1(B)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况，涉及当时有效的SOFR后续利率，则管理代理和借款人可以仅出于替换SOFR和/或美元SOFR条款 或任何当时的美元SOFR后续利率的目的，根据本第8.1条，将替代基准利率替换为替代基准利率，并适当考虑美国银团和代理 以美元计价的类似信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以美元计价的类似信贷安排的任何发展中的或当时的现有惯例，这些调整或计算该调整的方法应在由管理代理人以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可在其合理的酌情决定权下定期更新(任何该等建议的费率，包括为免生疑问，包括对其的任何调整，均为SOFR的后续费率)， ，任何此类修订应于下午5：00起生效。在行政代理后的第五个营业日，除非组成所需银行的银行已向行政代理递交书面通知，表示该等所需银行反对该项修改，否则行政代理应已将建议的修改张贴给所有银行和借款人。
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(C)替换替代货币的相关汇率或非SOFR继承汇率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求银行通知行政代理借款人或被要求银行(视情况而定)已确定的：
(I)不存在足够和合理的手段来确定替代货币的相关汇率，因为本协定项下的相关汇率的所有条款都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或
(Ii)适用当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，本协议项下另类货币的有关 利率的所有条款将或将不再具有代表性，或不再可供使用，或获准用于厘定以该另类货币计价的银团贷款利率，或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续为该替代货币提供相关汇率的代表期限 (本协议项下该替代货币的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即计划不可用的日期 )；或
如果发生了第8.1(C)(I)或(Ii)节所述的事件或情况，涉及当时有效的非SOFR继任者利率，则行政代理和借款人可以修改本协议，其目的仅是根据本第8.1节，将替代货币的相关利率或替代货币的任何当前继承者利率替换为替代基准利率，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例，该调整或计算该调整的方法应在信息服务上公布，该调整或计算该调整的方法应由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择，并可在其合理的酌情决定权下定期更新(以及任何该等建议的费率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整、非SOFR的后续费率，以及与SOFR的共同的后续费率，每一种为SOFR的后续费率)，任何此类修正案将于下午5点生效。在 之后的第五个营业日，行政代理应已将建议的修改张贴给所有银行和借款人，除非在此之前，组成所需银行的银行已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需银行 反对该修改。
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(D)继承率。行政代理将立即(在一个或多个通知中) 通知借款人和每家银行任何后续利率的实施情况。
任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理以其他方式合理确定。
尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。
在实施 后续利率时，行政代理人有权不时(与借款人协商)作出符合规定的更改，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合规定更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；但对于任何已生效的此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合规定更改的各项修订通知银行。
(E)将某些银行排除在外。就本条款8.1而言，未以相关替代货币提供相关贷款或根据本协议没有义务以相关替代货币提供相关贷款的银行应被排除在所需银行的任何确定之外。
第8.2节违法性。如果任何银行合理地认定任何法律、政府规则、条例、准则或命令(无论是否具有法律效力)已使其违法，或任何政府当局声称，任何银行或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或发放、维持或资助其利率参考相关利率确定的贷款，或根据相关利率确定利率或收取利率，或任何政府当局对该银行的购买或销售权限施加实质性限制，或在适用的银行间市场接受任何替代货币的存款，则在该银行通知借款人(通过行政代理)后，(A)该银行以受影响的货币或货币发放或维持替代货币贷款的任何义务，或(如贷款以美元计价)发放或维持定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，或将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或基础利率贷款或定期SOFR贷款至每日SOFR贷款的义务，在每种情况下均应暂停，以及(B)如果该通知断言该银行发放或维持通过参考基本利率的期限SOFR组成部分确定的利率的基本利率贷款是非法的，则在每种情况下，该银行的基础利率贷款的利率应由行政代理确定，如有必要，应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR组成部分，直到该银行通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。收到该通知后，借款人应应该银行的要求(复印件一份交给行政代理), 预付所有定期SOFR贷款，每日
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SOFR贷款和/或替代货币贷款(如适用)，以受影响的一个或多个货币或(如果适用)，且此类贷款以美元计价，将该银行的所有定期SOFR贷款和/或每日SOFR贷款转换为(X)每日SOFR贷款(如果未受影响)或(Y)如果无法获得每日SOFR贷款，则立即提供基本利率贷款(如有必要，该银行的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR期限组成部分)，或如属定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款，在其利息期的最后一天 ，如果该银行可以合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)至该日，并且(Ii)如果该通知断言该银行根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，在暂停期间，行政代理应计算适用于该银行的基本利率，而不参考其SOFR条款，直到该银行以书面形式通知该银行根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.13节要求的任何额外金额。
如果任何银行在任何时候行使前款第(Br)款规定的权利并提供前款第(A)款所述的通知，借款人应有权在五(5)个工作日通知行政代理后，(X)促使行政代理合理接受的银行提出购买该银行的承诺，其金额等于该银行的未偿还贷款和该银行在本协议项下的所有到期金额(包括但不限于利息、融资费、信用证费用和根据第2.13条应支付的所有金额)，并成为本协议项下的银行。或获得一家或多家现有银行的同意，提出以该金额购买该银行的承诺，该承诺要求该银行接受，或(Y)全额偿还该银行当时未偿还的所有贷款及其利息、融资费、信用证费用和该银行在本协议项下到期的所有其他款项(包括但不限于根据第2.13节应支付的金额)，一旦发生这种情况，该银行的承诺应被视为被取消，且不得恢复。在符合本款规定的情况下，任何银行应在购买或注销前的 期间保留第2.16(H)、8.3、8.4和9.3节的利益。
第8.3节增加成本，减少回报。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)对任何银行(或其适用的放款办事处)或任何前沿银行的资产、存放于其账户的存款、或为其账户提供或参与的信贷，施加、修改或当作适用任何储备金(以及由任何中央银行或金融监管当局的储备金规定或类似规定组成的任何该等规定)、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；
(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项(B)和(C)相关所得税)；或
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(Iii)对任何银行(或其适用的贷款办事处)或任何前置银行或任何适用的银行间市场施加任何其他条件、成本或费用(税项除外)在性质、程度或后果上比截止日期时存在的条件、成本或费用严重得多，影响本协议或该银行作出的贷款或任何信用证或参与；
上述任何一项的结果是增加该银行(或其适用的贷款办事处)发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该银行或该前置银行参与的成本，开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该银行(或其适用的贷款办事处)或该代收银行根据本协议或其附注就该等贷款而收到或应收的任何款项的金额，减去该银行认为是实质性的金额，则借款人应在该银行或代收银行提出要求后15天内(在每种情况下，均向行政代理人提供副本)向该银行或代收银行(视情况而定)付款。(基于该银行将其合理分配给该银行在本协议项下发放的贷款和该代理银行出具的信用证) 在该银行或代理银行(视情况而定)在类似情况下一般将该额外金额强加于该银行或代理银行(视情况而定)的其他借款人的范围内，该额外金额将补偿该银行或代理银行所增加的成本或减少的金额。
(B)如果任何银行或代收银行应合理地确定有关资本充足率或流动性比率或要求的任何法律变更，已经或将会因为上述银行或上述前置银行在本协议项下的义务而将该银行或该前置银行(或该前置银行或其母公司)的资本回报率降低至低于该银行或该前置银行(或该前置银行或该前置银行的母公司)在法律上的改变(考虑到其关于资本充足率或流动性的政策)所能达到的水平，而该金额是该银行或该前置银行不时合理地认为是重要的，在上述银行或前置银行提出要求后15天内(在每种情况下，向行政代理提供一份副本)，借款人应向该银行或前置银行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该银行或该前置银行(或该前置银行或前置银行的母公司)在类似情况下一般会对该银行或该前置银行的其他借款人施加该等额外金额的程度。
(C)每家银行和代办银行应立即通知借款人和行政代理其所知的、在本合同日期后发生的任何事件，使该银行或代办银行有权根据第8.3条获得赔偿，并将指定一个不同的适用贷款办事处，如果这种指定将避免需要或减少此类赔偿金额，并且在合理判断下不会
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银行或代收银行在其他方面对该银行或代收银行不利。如果该银行或代收银行未能在该事件发生的当月结束后90天内将任何此类事件通知借款人，则借款人对该银行或代收银行(视属何情况而定)因该事件而产生的本节所述任何金额的责任应仅限于该银行或代收银行实际将该事件通知借款人之日前第九十(90)天之后的期间内发生的责任。任何银行或代收银行根据本条款第8.3条要求赔偿，并根据本条款合理详细地计算应向其支付的一笔或多笔额外金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。在确定该金额时，该银行或代收银行可以使用任何合理的平均和归属方法。
(D)如果在任何时候，任何银行都被拖欠第8.3条规定的金额，借款人应有权在五(5)个工作日通知行政代理，(X)促使行政代理合理接受的银行提出购买该银行的承诺，金额相当于该银行的未偿还贷款和该银行在本协议项下的所有到期金额(包括但不限于利息、融资费、信用证费用和根据第2.13条和本第8.3条应支付的所有金额)，并成为本协议项下的银行，或获得一家或多家现有银行同意以该金额购买该银行的承诺书，在此要求该银行接受或(Y)全额偿还当时该银行的所有未偿还贷款及其利息、融资费、信用证费用和本银行在本协议项下到期的所有其他款项(包括但不限于根据第2.13节和第8.3节应支付的金额)，一旦发生这种情况，该银行的承诺书即视为被取消且不得恢复。在第8.3(D)款的约束下，任何银行应在购买或注销前一段时间内保留第2.16(H)、8.3、8.4和9.3款的利益。
第8.4节税项。
(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。除适用法律另有规定外，借款人、任何合格借款人、EQR或任何Down REIT根据任何贷款文件承担的任何 义务、EQR或任何Down REIT支付的任何及所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并且 应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人、任何合格借款人、EQR或任何Down REIT 应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的 金额。
(B)其他税项的缴付。借款人、每个符合条件的借款人、EQR和每个Down REIT应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
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(C)借款人等人的赔偿。借款人、每一位合资格借款人和每一位担保人应并特此对每一收款人进行赔偿，并应在提出要求后15天内就该收款人应支付或需扣缴或从向该收款人支付的款项中扣缴或扣除的任何补偿税(包括向该接受者征收或主张的补偿税，或可归因于本节规定的应付金额)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用进行全额赔偿，而不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。借款人应赔偿行政代理人，并应在提出赔偿要求后十(10)天内就银行因任何原因未能按照本节第(D)款的要求向行政代理人支付的任何款项进行支付。由 银行(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表银行交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)银行的弥偿。每家银行应并在此特此分别赔偿行政代理，并应在提出要求后15天内就此支付(I)可归因于该银行的任何赔偿税款(但仅限于借款人或任何合格借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制借款人或任何合格借款人这样做的义务)。(Ii)因该银行未能遵守第9.6节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，及(Iii)行政代理就任何贷款文件而应付或支付的任何可归于该银行的任何免税项目，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何银行的关于此类付款或债务金额的证明应为无明显错误的确凿证据。每家银行特此授权行政代理随时抵销和使用任何贷款文件项下欠该行的任何和所有金额，或行政代理以其他方式从 任何其他来源支付给银行的任何金额，以抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何金额。此外，各银行应并特此就借款人根据第8.4(C)节倒数第二句向行政代理支付的上述第(Ii)或(Iii)款下的应付金额向管理代理支付的任何款项分别向借款人进行赔偿，并且，即使本协议有任何相反规定, 各银行特此授权借款人在任何时间冲销任何贷款文件项下欠该银行的款项或借款人从任何其他来源向本行支付的任何及所有款项，以抵销本款(D)项下应付给借款人的任何款项。
(E)付款证据。借款人、任何合资格借款人或任何担保人或行政代理根据本第8.4条向政府当局缴纳税款后，借款人或任何合资格借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理或行政代理(视属何情况而定)交付由该政府主管当局签发的证明该项支付的收据的正本或副本、报告该项支付的申报表或其他令借款人或行政代理合理满意的其他证据的副本(视情况而定)。
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(F)银行状况；税务文件。(I)任何有权就根据任何贷款单据支付的款项获得 豁免或减免预扣税的银行，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何银行如应借款人或行政代理的合理要求 ，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够 确定该银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管上述两句话有任何相反的规定，如果根据本行的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第8.4(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使该银行承担任何重大的未报销费用或支出，或将对该银行的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件。
(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果借款人是美国人，
(A)任何属于美国人的银行应在该银行根据本协议成为银行之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9的副本，以证明该银行免征美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国银行在其合法有权这样做的范围内，应在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时)将下列各项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：
(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国银行要求享有美国为缔约一方的所得税条约的利益(X)，则须签署美国国税局表格的副本W-8BEN-E (或W-8BEN，视情况而定)根据此类税收条约的利息条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格下的任何其他适用付款W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)根据此类税收条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；
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(3)如果外国银行要求获得守则第881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件J-1形式的证书，表明该外国银行不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，以及守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或《税法》第881(C)(3)(C)节(美国税务合规证书)所述的受控外国公司，以及(Y)签署的美国国税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)；或
(4)在外国银行不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、实质上以J-2或J-3、美国国税局W-9表格和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；但如果外国银行是合伙企业，且该外国银行的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国银行可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供实质上以J-4为形式的美国税收符合证书；
(C)任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时地)，向借款人和行政代理交付已签署的任何其他表格的副本，该表格是申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款单据向银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，上述银行应在法律规定的时间及借款人或行政代理合理要求的时间，向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的额外文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该银行已 履行该银行在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。
各银行同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应 更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
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(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的单独裁量权确定其已收到已根据第8.4条赔偿的任何税款的退款(包括根据第8.4条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退款的税款支付的赔偿金)。自掏腰包受补偿方的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(G)款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值状况，如果需要进行补偿并导致退税的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。
(H)指定不同的适用放款办公室。如果借款人或任何符合条件的借款人根据第8.4条被要求向任何银行支付额外的 金额或为其账户支付额外的 金额，则该银行将(应借款人的请求)合理努力改变其适用贷款办公室的管辖权，以取消或减少此后可能产生的任何 该等额外付款，前提是该银行认为(I)该改变将在未来取消或减少根据该第8.4条应支付的金额，并且(Ii)不会使该银行承担任何 未偿还的成本或支出，且在其他方面对该银行不不利。借款人特此同意支付任何银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(I)更换银行。每家银行可通过任何适用的贷款办公室向借款人或任何合格借款人进行任何借款和信用证信用延期；但行使该选择权不应影响借款人或任何合格借款人根据本协议条款偿还此类信用延期的义务。如果在任何时候，任何银行根据第8.4条被拖欠款项，且该银行已拒绝或无法根据本第8.4条第(H)款改变其适用贷款办公室的管辖权，借款人应有权在五(5)个工作日内向行政代理发出通知，(X)促使行政代理合理接受的银行提出购买该银行的承诺，金额等于该银行的未偿还贷款和该银行在本合同项下到期的所有金额(包括，但不限于利息、融资费、信用证费用和根据第2.13节和本第8.4节应支付的所有金额)，并成为本协议项下的银行，或获得一家或多家现有银行的同意，提出以该金额购买该银行的承诺，在此要求该银行接受或(Y)全额偿还该银行当时未偿还的所有贷款，及其利息、融资费、信用证费用和该银行到期的所有其他金额。
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本协议项下(包括但不限于第2.13条和第8.4条规定的应付款项)，一旦发生，该银行的承诺应被视为被取消。 任何受第8.4条第(I)款约束的银行应在购买或取消之前的一段时间内保留第2.16(H)条、8.3条、8.4条和9.3条的利益。
第8.5节以基本利率贷款取代受影响贷款。如果(I)任何银行根据第8.2条暂停发放任何SOFR贷款或替代货币贷款的义务，或(Ii)任何银行已根据第8.3或8.4条就其SOFR贷款或替代货币贷款要求赔偿，且借款人应在至少五(5)个工作日前通过行政代理向该银行发出通知，选择本节的规定适用于该银行，则除非该银行通知借款人导致暂停或要求赔偿的 情况不再存在：
(A)借款人应被视为已就该等受影响的定期SOFR贷款及/或每日SOFR贷款(视属何情况而定)发出利率选择通知，此后所有由该银行以其他方式作出的定期SOFR贷款(就受影响的利息期而言)及/或每日SOFR贷款(视何者适用而定)应改为(X)不受影响的每日SOFR贷款，或(Y)如每日SOFR贷款不可用，基本利率贷款(其利息和本金应与其他银行的相关SOFR贷款和/或替代货币贷款同时支付)，从该银行借款不得对任何受影响的替代货币贷款生效，以及
(B)在偿还其每一笔定期SOFR贷款和每日SOFR贷款后，用于偿还该等定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的所有本金应改为用于偿还其基本利率贷款，以及
(C)借款人将不会 被要求就根据上文(A)款转换为基本利率贷款的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款支付第2.13节所要求的任何款项。
第8.6节生存。在行政代理人辞职或更换或银行的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条第八条项下的义务应继续有效。
第九条
其他
第9.1条通知。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的 除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真或电子邮件的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应通过适用的电话号码发出，如下所示：
(I)就借款人、任何合资格借款人、行政代理或任何代收银行而言，按附表9.1规定的传真号码、电子邮件地址或电话号码送达其地址；及
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(Ii)对于任何其他银行，在其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向银行在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。
每一此类通知、请求或其他通信应有效：(I)如果通过传真发送，当传真发送到本节规定的传真号码并收到相应的回复或传真确认时，(Ii)如果通过挂号邮件发送，则在收到或拒绝接受递送时要求回执，并按前述方式预付头等邮资；(Iii)如果由国家认可的隔夜承运人发出，则在将此类通信寄存到该承运人并预付次日递送的邮资后24小时内生效；或(Iv)如果以任何其他方式发出，按本节规定的地址交付；但根据第二条或第八条向行政代理人发出的通知在收到之前不得生效；此外，以电子通信方式交付的通知和其他通信，在下文第(Br)款(B)项规定的范围内，应按照第(B)款的规定生效。如借款人或行政代理人的地址有任何更改，行政代理人应立即通知银行。
(B)电子通讯。按照行政代理人批准的程序，可以通过电子通讯(包括电子邮件、FpML报文传送、互联网或内联网网站)向银行和代收银行发出通知或提供其他通讯，但上述规定不适用于根据第二条向任何银行或代收银行发出的通知，前提是该银行或代收银行(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理人其不能接收本条项下的通知。行政代理、任何前置银行或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求回执功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)，(2)在互联网或内联网网站或电子平台上张贴或通过电子传输系统传输的通知或通信，应视为在预期收件人收到前述通知或通信可用并标明其网站地址或平台的第(Br)条第(I)款所述的电子邮件地址时收到；但对于第(I)款和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
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第9.2节不得放弃。行政代理或任何银行未能或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
第9.3节费用；赔偿。
(A)开支。借款人应在收到行政代理提供的合理详细的发票后三十(30)天内付款，(I)所有合理和有文件记录的发票自掏腰包行政代理和联合辛迪加代理的成本和开支(包括特别律师Arnold&Porter Kaye Scholer LLP的合理费用和支出)，与准备本协议、贷款文件和其中提及的文件和文书有关，以及本协议项下的任何放弃或同意或本协议的任何修改，或任何违约或违约事件或所谓的违约或违约事件(如果是行政代理和联合辛迪加代理的律师费，应限于代表行政代理的单一外部律师事务所)，(Ii)特别顾问 Arnold&Porter Kaye Scholer LLP与贷款辛迪加有关的所有合理和有文件记录的费用和支出，以及(Iii)如果发生违约事件，所有合理和有文件记录的费用和支出 自掏腰包行政代理、各前置银行和每家银行发生的费用(行政代理应迅速向借款人提交任何前置银行和银行的任何费用以供偿还)，包括行政代理、各前置银行和每家银行因执行贷款单据和其中提及的票据以及由此导致的违约和催收、破产、资不抵债和其他执行程序而产生的律师费用和支出；但是，借款人根据本款(A)(Iii)有义务支付的律师费和支出应限于(A)行政代理律师和(B)所有银行的律师作为一个集团的合理的非重复费用和支出；此外，借款人根据本款(A)(Iii)负有义务的所有其他费用和支出应限于行政代理的合理非重复费用和支出。就本第9.3(A)(Iii)节而言，(1)行政代理律师是指代表行政代理的单个外部律师事务所，以及(2)作为一个集团的所有银行的律师是指代表这些银行作为一个集团的单个外部律师事务所(该律师事务所可能是也可能不是代表任何或所有行政代理和/或联合辛迪加 代理的同一律师事务所)。
(B)弥偿。借款人同意赔偿每个联合辛迪加代理、行政代理(及其任何子代理)、每个联合牵头协调人、每个前置银行和每家银行、它们各自的关联公司以及上述 的各自董事、高级管理人员、代理人和雇员(每个都是受赔人)，并使每个受赔人免受任何形式的责任、损失、损害、成本和开支的损害，包括但不限于律师的合理费用和支出
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任何调查、行政或司法程序可能在任何时间(包括但不限于，在支付义务后的任何时间)因下列原因或引起的、或以任何方式与以下各项有关或因下列原因而针对任何受赔人主张的上述受偿人：贷款文件或任何贷款文件的执行、交付或履行(包括但不限于，受偿人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖)，(Ii)借款人、EQR或任何环境附属公司违反任何适用的环境法，(Iii)借款人、EQR或任何环境附属公司因管理、使用、控制、所有权或经营财产而产生的任何环境索赔，包括但不限于借款人或任何环境附属公司涉及环境问题材料的所有现场和非现场活动，(Iv)在所有情况下，违反此处规定的任何环境陈述或保证，无论是否由或引起，全部或部分来自该赔偿对象的可比较的、共同的或唯一的疏忽，但不包括根据本协议或任何其他贷款文件的条款赔偿该赔偿对象的责任、损失、损害、费用和开支，(B)完全由于有管辖权的法院最终裁定的任何赔偿对象的严重疏忽、故意不当行为、恶意或欺诈而产生的费用和开支，(C)违反与财产有关的环境法，这是由于该受补偿人在接管该财产后的作为或不作为而造成的。, (D)因借款人、EQR、首期房地产投资信托基金或合资格借款人实质性违反其在任何贷款文件下的义务而对受偿保人提出的索赔(如借款人、EQR、首期房地产投资信托基金或合格借款人(视情况而定))，(F)因不涉及借款人、EQR、任何Down REIT或其任何附属公司的作为或不作为而由受偿人对另一受偿人(以行政代理人或联合牵头安排人的身份行事的受偿人除外)的作为或不作为而提出的索赔。此外， 本第9.3(B)节规定的以行政代理的任何董事、高级管理人员、代理或员工、任何联合牵头协调人、任何牵头行、任何联合辛迪加代理或任何银行为受益人的赔偿应仅以其作为上述董事、高级管理人员、代理或员工的身份。借款人在本节项下的义务在本协议终止和债务清偿后继续有效。
第9.4节抵销的分享。除现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利外，在任何违约事件发生和持续期间，在任何违约事件发生和持续期间，授权各银行在任何时间或不定期向借款人或任何合格借款人或任何其他人发出任何形式的通知，而无需向借款人或任何合格借款人出示汇票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，但须事先征得行政代理的同意，在此明确放弃任何此类通知，以抵销和挪用和 应用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期)。借款人或任何合资格借款人在任何时间(包括但不限于该银行位于何处的分行和机构)所持有或欠下的任何其他债务 借款人或任何合资格借款人因借款人或该合资格借款人当时到期应付的债务而欠下或欠下的任何其他债务
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根据本协议或任何其他贷款文件，包括但不限于该银行购买的债务的所有利息。各银行同意，如果通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式(根据第8.2、8.3、8.4或9.6条除外)，获得对其持有的任何贷款或其参与的信用证应支付的本金和利息总额的一定比例的付款，或如为代收行，则为其签发的信用证，高于任何其他银行或该其他 银行签发或参与的信用证所收到的比例，收到按比例增加的付款的银行应购买其他银行所持贷款的这种参与，并应根据需要进行其他调整，以使与这些银行所持有的贷款或此类其他银行签发或参与的信用证有关的所有此类本金和利息的支付应由各银行按比例分摊；但是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第9.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款机构将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、前置银行和银行的利益而以信托形式持有, 以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份 声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠违约贷款人的债务；此外，本节规定不得损害任何银行对未收到的与贷款有关的任何存款行使抵销权或反索偿的权利，并将行使抵销权后的金额用于偿还借款人的债务，但其就贷款或信用证所欠的债务除外。借款人本身及代表任何合资格借款人同意，根据适用法律，任何参与贷款或信用证的持有人，不论是否根据前述安排取得，均可完全行使抵销权或反索偿权利及与该参与有关的其他权利，犹如该参与持有人是借款人或该合资格借款人的直接债权人一样。即使本协议有任何相反规定，任何银行均可通过与借款人或任何符合条件的借款人另行达成协议，放弃本协议所载或法律授予的抵销权，且任何此类书面豁免根据本第9.4款对该银行有效。
第9.5条修订及豁免。在符合第2.10(C)节、第2.4(G)节、第8.1节以及本第9.5节第二款(B)和(Br)(C)款的规定以及除本协议另有明文规定外，如果且仅在以下情况下，本协议或本附注、信用证单据或其他贷款单据的任何规定可被修改或放弃：该修改或放弃必须是书面的，并由借款人和所需银行签署(并且，如果行政代理或以行政代理行或代行身份的任何代行(视情况而定)的权利或义务，受行政代理或代管银行影响(视情况而定)；但对本协议、附注、信用证单据或任何其他贷款单据的任何此类修改或豁免不得(A)经(A)直接受影响的各银行签署或同意，(I)增加或减少任何银行的承诺额(所有银行的承诺额按比例减少或根据第8.3、8.4、8.5或9.16条终止任何承诺额除外)，或使任何银行承担任何额外义务(有一项理解并同意，放弃第3.1或3.2节中规定的任何条件，或任何违约或违约事件不被视为增加承诺或任何
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(br}银行)，(Ii)降低任何贷款的本金或利率或本合同项下的任何费用(但免除按违约利率支付的利息、撤回按违约利率征收的利息和修改违约利率的定义，只需征得所需银行的同意)，(Iii)推迟任何贷款本金或利息的支付或本合同项下任何费用的确定日期，或任何承诺的任何减少或终止的固定日期，或将任何信用证的期限延长至到期日后十二(12)个月之后(除非任何同意银行可能根据第2.9(B)节或其他方式明确同意)或(Iv)修改第2.10节或替代货币的定义，以及(B)各银行，(I)更改(X)承诺的百分比(第2.1(B)节除外)，2.9(D)、 2.9(F)、8.3、8.4、8.5或9.16)或贷款的未偿还本金总额，或银行或任何银行根据本节或本协议任何其他规定采取任何行动所需的银行数量)或 (Y)本协议任何其他条款，具体说明需要放弃、修订或修改本协议项下任何权利、或作出任何决定或给予本协议项下任何同意的银行的数目或百分比，(Ii)在EQR向母公司提供担保后，解除母公司担保(只要理解并同意，只需征得所需银行的同意，即可修改、修改或放弃第5.14或5.15节的规定，或以其他方式放弃提供母公司担保的任何要求)，(Iii)修改所需银行的定义，(Iv)放弃第3.1条规定的任何条件(但每家银行签署和交付本协议应视为该银行已接受所有该等条件)。, (V)修改第6.5节或本协议的任何其他条款，其效果将是改变本协议所要求的可按比例减少承付款、按比例付款或按比例分摊付款的规定，(Vi)采纳或修订本协议规定的从属于或具有从属于任何其他债务或其他债务的任何条款，或(Vii)修改第9.5条的规定；此外，除非由上述银行以外的行政代理以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得修改、放弃或同意偏离第8.1节中定义的任何术语、本协议中与SOFR、每日简单SOFR、术语SOFR、任何替代货币每日汇率、任何替代货币期限汇率、任何相关汇率或任何后续汇率有关的任何条款或规定，或任何与替换任何此类汇率或后续汇率有关的条款或规定。
尽管有任何与本协议相反的规定：
(A)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意 (根据其条款要求所有银行或每个受影响银行同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用银行同意下进行)，但(X)未经违约银行同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，以及(Y)任何豁免，要求所有银行或每一家受影响银行同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响与其他受影响银行相比不成比例地不利，则应征得该违约贷款人的同意；
(B)行政代理人和借款人经对方同意(但未经任何银行或其他人员同意)，可修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、印刷错误、错误、缺陷或不一致之处，前提是此类修改、修改或补充不会对行政代理人或任何银行的权利造成不利影响；
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(C)只有在获得行政代理和借款人的书面同意后，本协议才可修改(或修改和重述)：(I)按照第2.1(B)节的规定并受第2.1(B)节的限制，规定增加承诺和发放定期贷款，并允许信贷和所有与此相关的债务和债务的延期，包括与此相关的所有应计利息和费用；在 中按比例分享(或在从属于本协议下现有贷款和承诺的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，以及(Ii)根据上述规定，在行政代理和提供此类承诺或定期贷款的银行认为适当的情况下，允许行政代理和提供此类承诺或定期贷款的银行在行政代理和提供此类承诺或定期贷款的银行认为适当的情况下，参与本协议和其他贷款文件的利益，以及本协议项下的现有贷款和承诺不时未履行的义务和责任，并允许行政代理和提供此类承诺或定期贷款的银行在行政代理和提供此类承诺或定期贷款的银行认为适当的情况下，参与本协议和其他贷款文件的任何必要表决或行动，这些表决或行动需要经所需银行或任何其他数量、百分比或类别的银行批准。
(D)经行政代理、借款人、前置银行和/或受此影响的银行的书面同意，可修改本协议，以修改替代货币或替代货币每日汇率或替代货币术语汇率或相关汇率的定义，或仅修改第2.10节，以增加额外的货币期权和适用的利率，在每种情况下，仅根据第2.10节的允许范围；以及
(E)未经任何银行同意(但须征得借款人和行政代理人同意)，可对本协议进行修订和重述。如果修改和重述生效后，该银行不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该银行的承诺已终止，该银行在本协议项下不再承担任何其他承诺或其他义务，并应全额支付其在本协议项下欠其或应计的所有本金、利息和其他金额。
当借款人在公平交易中将其在任何Down REIT中的权益出售给非关联第三方时，该Down REIT的Down REIT担保应被视为已终止并被解除，银行特此授权行政代理签订协议，确认终止和解除该Down REIT担保，费用和费用由借款人承担，但不得超过第9.3(A)节的要求。
如果任何银行是非同意银行，则借款人有权在向该非同意银行和行政代理发出五(5)个工作日的通知后，独自承担费用和努力，(X)促使行政代理合理接受的银行提出按面值购买该银行的承诺，其金额等于该非同意银行的未偿还贷款和本协议项下的所有到期金额(包括但不限于利息、融资费、信用证费用和根据第2.13节应支付的所有金额)，并成为本协议项下的银行，或获得一家或多家现有银行的同意，提出以面值购买该银行的承诺，该承诺在此要求该银行接受，或(Y)全额偿还该银行当时未偿还的所有贷款，及其利息、融资费、信用证费用和本银行根据本协议应支付的所有其他款项(包括但不限于根据第2.13条应支付的金额)，一旦发生这种情况，该银行的承诺应视为被取消，不得恢复；但条件是 在根据上文第(X)款进行转让的情况下：
(A)除非行政代理另有免除，借款人应已向行政代理支付第9.6(C)节规定的转让费用(如有)；
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(B)该银行应已从受让人(在未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人或适用的合格借款人(在所有其他金额的情况下)收到相当于其贷款和信用证预付款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第2.13节规定的任何金额)应支付给它的所有其他款项的款项；
(C)这种转让不与适用法律相冲突；以及
(D)适用的受让人应已同意适用的修正、放弃或同意。
如果在此之前，由于银行的放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则不应要求该银行进行任何此类转让或转授。在符合本款规定的情况下，任何银行应在购买或注销前一段时间内保留第2.16(H)、8.3、8.4和9.3节的利益。
本协议各方同意：(A)根据第9.5条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人执行的转让和假设进行，(B)要求进行转让的银行不需要是转让的一方即可使转让生效，并应视为同意受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用银行的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。
尽管本第9.5条有任何相反规定，(I)任何银行作为代付款行，不得在本条款下的任何时间被替换，除非有令该银行满意的安排(包括提供形式和实质上的后备备用信用证，并由开证人出具，(I)已就该等未清偿信用证作出令人合理满意的付款(br}银行或将现金抵押品存入现金抵押品账户，金额及安排均令该付款银行合理满意)，及(Ii)除根据第7.8节的条款外，担任行政代理的银行不得在本协议项下予以更换。
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第9.6节继承人和受让人。
(A)概括而言。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经所有银行和行政代理事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利，任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权益，除非本条款第9.6款(B)和(C)项允许。
(B)银行参与。任何银行可在任何时候向现有银行或一家或多家银行、财务公司、保险公司或其他金融机构授予其承诺或其任何或全部贷款的参与权益，最低金额不得低于5,000,000美元(如果参与现有银行或仅参与竞标贷款，则不少于5,000,000美元)(不言而喻，任何银行不得持有总额低于10,000,000美元的承诺，除非其承诺已减至零)，但除非借款人参与现有银行或其附属银行，否则借款人应同意这种参与，这种同意不得被无理拒绝或推迟 (但在所有情况下，如果参与是对商业银行机构以外的任何人的参与，其信用评级为高级、无担保、(Br)借入的资金的长期债务等于或好于BBB-与标准普尔和Baa3与穆迪)和(Ii)在违约事件发生后和持续期间，对任何 任何人的任何金额的债务(在每种情况下，参与者)。如果有任何投票参与，任何此类银行应在投票参与生效前通知行政代理。在违约事件持续期间所做的任何参与不应受到该违约事件后续补救的影响。如果银行将参与权益授予参与者，无论是否已通知借款人和行政代理，该银行仍应对履行本协议项下的义务负责, 借款人和行政代理应继续就该银行在本协议项下的权利和义务与该银行进行单独和直接的交易。任何银行可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，该银行应保留执行借款人在本协议项下义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的权利；但该参与协议可规定，未经参与者同意，该银行不得同意第9.5节第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述对本协议的任何修改、修正或放弃。借款人同意，在其参与协议规定的范围内，每个参与方应有权享有第八条关于其参与权益的利益，其程度与其是一家银行并已根据本第9.6条第(C)款通过转让获得其权益的情况相同(有一项理解，即第8.4(F)条规定的文件应交付给出售该参与权的银行)；但该参与方(A)同意遵守第8.4(I)节的规定和适用于非同意银行的第9.5节的规定，如同它是第9.6条(C)项下的受让人一样，并且 (B)无权根据第8.3条或第8.4条就任何参与收取比获得适用参与的银行有权获得的任何付款更多的付款, 除 此类获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与方的银行同意，应借款方的要求和费用，采取合理努力与借款方合作，以履行第8.4(I)条关于任何参与方的规定。
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在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.4节的利益，并受其约束 就好像它是一家银行。以下第(C)或(D)款不允许的转让或其他转让仅在按照第(Br)(B)款授予的参与权益的范围内生效，并受其限制。出售参与权的每一家银行应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与方的名称和地址以及每一参与方在贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与方登记簿)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该银行仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(C)银行转让。任何银行均可在任何时候向(I)未发生违约事件且仍在继续的， (A)一家现有银行或一家银行的核准基金，(B)一家或多家银行、财务公司、保险或其他金融机构进行转让，这些银行、财务公司、保险或其他金融机构(如果是附属银行，该银行的母公司有：(Br)穆迪对其优先债务的评级不低于Baa-1，或管理代理可接受的评级机构的类似评级，(2)总资产超过100亿美元(1,000,000,000,000美元)(合格机构)，或(C)事先征得管理代理和每一家牵头承销行的同意和批准，牵头承销行是该转让行的全资附属银行，如果转让方银行 满足第(I)(B)款的要求，如果转让方银行的母公司符合第(I)(B)款的要求，则该母公司的全资附属公司在每一种情况下的最低金额不得低于1,000万美元(10,000,000美元)，此后不得低于100万美元(1,000,000美元)的整数倍(如果转让给现有银行，则不得低于1,000,000美元)(有一项理解是，任何银行不得持有总额低于10,000,000美元的承诺，除非其承诺已减至零)和(Ii)在违约事件发生后和持续期间，向任何人(在每一种情况下，受让人)提供其在本协议、票据和其他贷款文件下的全部或按比例部分的权利和义务，并且在任何一种情况下，受让人应根据实质上 格式的转让补充条款(转让补充条款)承担此类权利和义务。第(I)及(Ii)款的每一种情况, 在征得行政代理人和每一牵头行的同意后(并在同意的前提下)，只要没有违约事件发生并继续发生，借款人就不应无理拒绝或推迟同意(但在所有情况下，如果转让给商业银行机构以外的任何受让人，其借款的信用评级等于或优于标准普尔和穆迪的BBB-和Baa3)，则借款人拒绝同意应被视为是合理的；但如果受让人是符合下列条件的转让方银行的关联方
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根据上文第(I)(B)款的要求，就转让方银行而言已获批准的基金或在紧接转让前是银行的，不需要征得此类同意；而且，转让方银行可以但不必包括转让方银行对未偿还竞标贷款的权利。在签署并交付该票据并由该受让人向该转让人银行支付等同于该转让人银行与该受让人之间商定的购买价格的金额时，该受让人即为本协议的银行一方，并享有承担该假设文件中所述承诺的银行的所有权利和义务，且无需任何一方进一步同意或采取任何行动，转让人银行应在相应程度上解除其在本协议项下的义务。根据本款(C)项的任何转让完成后，转让银行、行政代理和借款人应作出适当安排，以便在需要时向受让人签发新的票据。对于任何此类转让，转让方银行应向行政代理支付处理此类转让的行政管理费，金额为3,500美元，但如果第8.2、8.3、8.4或9.16条要求转让，则应由受让方支付这笔费用。 如果受让方未根据美利坚合众国或该州的法律注册成立公司，则应根据第8.4条向借款人和行政代理提交免除或扣缴任何美国联邦所得税的证明。在违约事件持续期间作出的任何转让，不应受到该违约事件随后的任何补救措施的影响。
(D)竞争性投标贷款的指定贷款人。任何银行(每一家均为指定贷款人)可在任何时候指定一家指定贷款人代表该指定贷款人为竞争性投标贷款提供资金，但须遵守第9.6(D)节的条款，且第9.6(B)和(C)节的规定不适用于该指定。任何银行不得同时指定 一(1)个以上的指定贷款人。每项此类指定的各方应签署一份指定协议，并将其交付行政代理接受。在收到指定贷款人和指定贷款人签署的表示其是指定贷款人的适当填写的指定协议后，行政代理机构将接受该指定协议并立即通知借款人，因此， (I)应指定贷款人的请求，借款人应签署并向指定贷款人交付一份按指定贷款人的订单付款的指定贷款人票据，(Ii)自指定协议规定的生效日期起及之后，在借款人接受指定贷款人的竞争性投标贷款(或其部分)后，指定贷款人应成为本协议的一方，有权(在符合第2.3(B)节规定的前提下)根据第2.3节的规定代表其指定贷款人进行竞争性投标贷款，以及(Iii)指定贷款人不应被要求就本协议中的任何义务付款，但以该指定贷款人的超额现金流为限，该超额现金流不需要偿还该指定贷款人当时到期并应支付的债务；但是，无论指定贷款人如何指定和承担，指定贷款人应并始终对借款人负有义务。, 行政代理和银行对指定贷款人及其相关指定贷款人就本协议承担的每一项义务，包括但不限于第7.6节项下的任何赔偿义务和指定贷款人以其他方式应付给借款人的任何款项。每一指定贷款人应担任指定贷款人的行政代理 并应代表指定贷款人并在不包括指定贷款人的情况下：(I)收取所作的任何和所有付款
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为了指定贷款人的利益，以及(Ii)发出和接收本协议项下的所有通信和通知，并采取本协议项下的所有行动，包括但不限于投票、批准、豁免、根据或与本协议和其他贷款文件有关的同意和修订。任何此类通知、通信、表决、批准、弃权、同意或修改应由指定贷款人作为指定贷款人的行政代理签署，不得由指定贷款人代表其本人签署，对指定贷款人的约束力与由指定贷款人代表其本人签署的约束力相同。借款人、行政代理和银行可以依赖于此，而不需要指定的贷款人签署或确认。任何指定贷款人不得转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的全部或任何部分权益，但转让给最初指定该指定贷款人的指定贷款人或按照第9.6(B)和(C)节的规定转让除外。
(E)银行权利质押。任何银行均可随时质押或转让其在本《协议》(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该银行的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该银行在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该银行作为本协议的当事人。
(F)维持产量的规定。任何银行权利的受让人、参与者或其他受让人无权根据第8.3条或第8.4条获得超过该银行就转让的权利有权获得的任何付款，除非此类转让是在得到借款人事先书面同意的情况下进行的，或由于第8.2、8.3或8.4条的规定，该条款要求该银行在某些 情况下或在不存在导致此类更高付款的情况时指定不同的适用放款办公室。
(G)禁止转让。 即使本条款有任何相反规定，任何银行均不得向(I)借款人、EQR或其任何附属公司或关联公司、(Ii)任何违约贷款人或其任何附属公司、或成为本条第(Ii)款所述任何前述人士的任何个人，或(Iii)自然人(或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)授予贷款或信用证的参与权或转让权益。
(H)登记册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理行事的行政代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它(或其电子形式的等价物)的每份转账补充资金的副本，并保存一份登记册，用于记录银行的名称和地址，以及根据本协议不定期的条款对每一家银行的贷款和信用证用途的承诺、本金和本金(以及所述利息)(登记册)。登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，借款人、行政代理人和银行应将其姓名 根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议下的银行。借款人和任何银行应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地查阅登记册。
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第9.7节抵押品。每一家银行向行政代理和其他每一家银行表示，它真诚地不依赖任何保证金股票(如U规则所定义)作为本协议规定的信贷的延长或维持的抵押品。
第9.8节适用法律；服从管辖权。
(A)本协议和其他贷款文件以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务应根据伊利诺伊州法律进行解释并受其管辖(不影响其与法律冲突有关的原则)。
(B)任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律诉讼或法律程序，以及任何强制执行有关判决的诉讼，均可在伊利诺伊州法院或美利坚合众国伊利诺伊州北区法院提起，借款人在此签署和交付本协议，即表示借款人特此接受上述法院和上诉法院对其本身及其财产和每一合格借款人的非排他性司法管辖权。借款人不可撤销地同意为其本人和每一合格借款人在上述任何诉讼或诉讼中向借款人或合格借款人送达法律程序文件，即按照第9.1节规定的通知方式，以挂号或挂号邮寄或预付邮资的方式向借款人或合格借款人交付或邮寄副本。借款人本人及每一合资格借款人特此不可撤销地放弃其现在或以后可能对上述因本协议或向上述法院提起的任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何上述诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或索赔 在任何该等法院提起的任何该等诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。本协议不影响行政代理以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对借款人或任何合格借款人提起法律诉讼或以其他方式起诉借款人的权利。
(C)如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以这种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人、每名合格借款人和每名担保人就其根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理、任何银行或任何指定贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使以一种货币(判定货币)而不是按照本协议适用条款计价的货币(判定货币)作出任何判决，也仅限于在行政代理或该银行或指定贷款人(视属何情况而定)收到判定应以判定货币支付的任何款项后的营业日内解除。行政代理或该等银行或指定贷款人(视情况而定)可按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果
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以协议货币购买的金额少于借款人、任何合格借款人或任何指定贷款人最初欠行政代理、任何银行或任何指定贷款人的金额，该借款人、合格借款人或担保人同意作为单独义务赔偿行政代理或该银行或指定贷款人(视情况而定)的损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币支付给行政代理、任何银行或任何指定贷款人的原始金额，则该行政代理或该银行或指定贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款人、合格借款人或担保人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
第9.9节整合；有效性。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理、任何前置银行或任何联合牵头安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第3.1节另有规定外，本协议应在行政代理和借款人收到本协议各方签署的本协议副本后生效(或者，如果任何一方尚未收到已执行的副本，则行政代理收到该方以令其满意的形式发出的电报或其他书面确认，表明该方签署了本协议的副本 )，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
第9.10节放弃陪审团审判。借款人、每个合格借款人、行政代理、联合辛迪加代理和银行在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
第9.11节生存。在本协议和其他贷款文件的签署和交付以及债务的履行和偿还期间，本协议规定的所有赔偿(包括但不限于第2.16(H)、8.3、8.4和9.3条)应继续有效。
第9.12节贷款住所。每家银行均可将其贷款转移至该银行的任何国内或国外分支机构、子公司或附属机构，或为其账户转账和转账。
第9.13节责任限制。本协议任何一方或通过本协议任何一方行事的任何其他人不得就因本协议或其他贷款文件所设想的交易或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与之相关的任何行为、不作为或事件，向本协议另一方或其任何关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人索赔任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)；借款人本人和每一合格借款人以及本合同的其他各方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。为免生疑问，借款人在第9.3节项下的赔偿义务应视为直接和实际损害。
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第9.14节追索义务。本协议和本协议项下的义务 对借款人、每一合格借款人、根据任何Down REIT担保的任何Down REIT以及(如果母担保有效)根据母担保对EQR的全部追索权。尽管本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关而签署的任何其他文书、证书、文件或协议(所有前述各项，就本节而言，以下称为相关文件)中有任何相反规定，借款人的任何组成合伙人或他们的继承人和受让人(上述组成合伙人及其继承人和受让人，就本节而言，以下单独和集体称为)不得在任何义务、陈述、保证、承诺或其他事项下或根据任何其他事项进行追索。作为OP合作伙伴；但在本节中，如果父保证有效，则OP合作伙伴应排除EQR)。
第9.15节某些信息的处理； 保密。行政代理人、银行和牵头行均同意对信息保密(定义见下文)，并仅为本协议和本协议拟进行的交易使用此类信息，但下列情况除外：(A)可向其关联公司及其关联公司、各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、顾问、审计师和代表 积极和直接参与贷款的评估、管理或执行；本协议和本协议计划进行的交易(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下(监管机构的请求除外)，该人应在法律允许的范围内，(br}通知借款人)，(D)向本协议的任何其他一方，(E)行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或本协议下或本协议下的权利，(F)(I)向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或 参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)任何互换的任何实际或预期当事人(或其关联方), 衍生品或其他交易，根据该交易，付款将参照借款人及其义务，本协议或本协议项下的付款，(G)经借款人同意，或(H)在此类信息(X)公开可用的范围内，(Y) 行政代理、任何银行、借款人以外的非保密来源的任何前置银行或其各自的任何附属机构，如不为该信用证方所知对借款人或其任何附属机构负有保密义务，或(Z)由本合同一方独立发现或开发，且未利用从借款人那里收到的任何信息或违反本 第9.15节的条款。
此外，行政代理和银行可以向市场数据收集者和贷款业的类似服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。
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就本第9.15节而言，信息是指从借款人、EQR、与借款人有关的任何子公司、EQR、任何子公司或任何投资关联公司或其各自的任何业务 收到的或代表借款人、EQR、任何子公司或任何投资关联公司收到的所有信息，但行政代理、任何银行或 任何前置银行在借款人、EQR或任何子公司或其代表披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；但对于任何投资附属公司或其各自的任何业务，信息应仅包括仅为本协议的目的以及本协议预期的交易而收到的信息。按照本第9.15节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已遵守其义务。
行政代理行、银行和牵头行均承认：(A)信息可能包括关于借款人、EQR或其子公司或投资附属公司及其性质及其经营、事务和财务状况的重大非公开信息；(B)它已制定关于使用重大非公开信息的合规程序；(C)它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法处理此类重大非公开信息。
第9.16节违约贷款人。
(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何银行成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该银行不再是违约贷款人之前：
(I)豁免和修正案。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需银行的定义和第9.5节所述。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.4节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定)，或根据第9.4条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他金额，应在行政代理确定的一个或多个时间进行 应用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人欠本合同项下的承兑银行的任何款项；第三，根据第2.24节，将前置银行对该违约贷款人的前置风险进行抵押； 第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定 ；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务 和(Y)将前置银行未来与此有关的风险进行抵押
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根据第2.24节的规定，对根据本协议出具的未来信用证违约的贷款人；第六任何银行或代理银行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠银行或代理银行的任何款项； 第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第3.2节中规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证用途 ，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证用途，该违约贷款人直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证的使用由银行根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第9.16(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第9.16(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，或用于投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人转寄，且每家银行均不可撤销地同意本条款。
(Iii)某些费用。
(A)每一违约贷款人均有权在该银行为违约贷款人的任何期间获得2.8(A)条规定的应付费用，但仅限于以下金额的分配：(1)由其提供资金的承诺贷款的未偿还本金金额，以及(2)其在已为其提供现金抵押品的规定金额的信用证中按比例分摊的份额。
(B)每一违约贷款人均有权在该银行为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于该银行为其提供现金抵押品的规定金额的信用证按比例分配份额的范围内。
(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何融资费或信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类信用证费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人。(Y)向适用的代垫付银行支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何该等融资费或信用证费用的金额 ，但以该垫付银行对该违约贷款人的垫付风险为限；及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额 。
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(4)重新分配适用百分比，以减少正面接触 。该违约贷款人参与信用证使用的全部或任何部分应根据其各自的比例份额在非违约贷款人之间重新分配(计算时不考虑该违约贷款人的承诺)，但仅限于这样的重新分配不会导致该非违约贷款人发放的贷款的未偿还本金总额加上该非违约贷款人在所有信用证项下的债务之和超过该 非违约贷款人的承诺。本协议项下的任何再分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而放弃或免除本协议项下的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(五)现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在行政代理人发出通知后十五(15)个工作日内，在不损害其根据本合同或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，向行政代理人支付现金抵押品，存入 信用证抵押品账户，金额为前置银行的预付风险。
(B)违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理和牵头行以书面形式同意某银行不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该银行将在适用的范围内，按面值购买其他银行未偿还贷款的该部分，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以使承诺的贷款以及有资金和无资金的信用证参与由银行根据其按比例持有(不执行第9.16(A)(Iv)条)，因此，该银行将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人向银行的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该银行违约贷款人而产生的索赔。
(C)更换违约贷款人或终止违约贷款人。如果任何银行在任何时候成为违约贷款人，则在该违约贷款人充分补救第9.16(B)条所要求的所有事项之前，借款人 有权在五(5)个工作日内向行政代理发出通知，(X)促使行政代理和牵头行合理地接受银行，以与该违约贷款人的未偿还贷款(其持有的任何竞争性投标贷款除外)相当的金额购买该违约贷款人的承诺，并成为本合同项下的银行，或获得一家或多家现有银行的同意
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要约以该金额购买该违约贷款人的承诺，在此要求该违约贷款人接受，或(Y)全额偿还该违约贷款人当时未偿还的所有贷款(根据借款人的选择，不包括其持有的任何竞争性投标贷款)，以及利息和所有其他到期金额，一旦发生这种情况，该违约贷款人的承诺将被视为被取消，且不得恢复。
(D)不得免责。本节或本协议其他任何内容不得被视为减少任何银行的承诺或以任何方式影响借款人对任何违约贷款人的权利，或者，如果行政代理是违约贷款人，则影响行政代理的权利。任何银行作为违约贷款方的地位不应解除任何其他银行根据本协议的规定为其承诺提供资金或以其他方式履行其义务的义务。
第9.17节无破产程序。借款人、银行和行政代理双方特此同意，在(I)指定贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天和(Ii)到期日之前，借款人、银行和行政代理均不会根据任何债务救济法对任何指定贷款人提起破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，也不会与任何其他人一起对指定贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。
第9.18节下调房地产投资信托基金担保。
(A)尽管本协议有任何其他规定或任何其他贷款文件有相反的规定，行政代理、银行和指定贷款人同意借款人的意见，即行政代理实际为任何银行或指定贷款人的账户收到的任何资金、债权或分配，作为执行或依据任何Down REIT担保的结果，应扣除行政代理及其收取费用(此类净额，Down REIT担保收益)，以均匀和按比例(按本金总额的比例)分配。借款人在截止日期之前或之后发行的任何无担保债务的行政代理、银行和指定贷款人以及受托人之间的债务或发行公共债务所欠的利息和其他金额(br}不从属于债务(或其持有人))，或在根据修订的1933年证券法登记的发售中，或在根据第144A条或S条例登记的交易中，或在非美国证券交易所上市的交易中(公共债务)，此外，借款人、每家银行(代表其本身及代表其指定贷款人，如有)及每家Down REIT授权其签署及交付Down REIT担保，以提供该等Down REIT担保收益，行政代理特此授权。任何银行或指定贷款人不得对行政代理根据上述授权就任何公共债务(或其持有人)向受托人或受托人支付的任何金额拥有任何利息。本条款9.18仅适用于Down REIT担保收益，不适用于行政代理收到的任何付款、资金、索赔或分配, 根据Down REIT担保，任何银行或指定贷款人直接或间接从借款人或Down REIT以外的任何其他人获得的贷款。借款人知道Down REIT担保的条款，并明确理解并同意行政代理、银行和指定贷款人，在Down REIT担保的范围内，担保收益 分配给Public
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对于债务或其各自的受托人，该等Down REIT已同意，该等债务不会因任何该等分配而被视为减少，而该等Down REIT应继续根据 向其Down REIT担保支付款项，直至该等债务全额清偿(且承诺已终止并退还任何信用证)为止，在计及有关债务以外的债务方面的任何该等Down REIT担保收益分配后，该等Down REIT应继续根据 向其Down REIT担保付款。
(B)不得视为(1)限制、修改或更改管理代理、银行和指定贷款人在任何Down REIT担保下的权利，(2)将债务置于任何公共债务之下，或(3)给予任何公共债务持有人(或该持有人的任何受托人)任何 代位权。
(C)本第9.18节和所有首期REIT担保仅为行政代理、银行和指定贷款人及其各自的继承人和受让人的利益而提供。本协议或任何Down REIT担保不得被视为对任何公共债务持有人或该持有人的任何受托人的利益；也不得将本文或其中所载的任何内容解释为对任何公共债务持有人或其受托人施加任何信托责任、义务或责任(包括但不限于根据其Down REIT担保要求任何Down REIT付款的任何责任)。
第9.19节《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)约束的每家银行L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《爱国者法》)(《爱国者法》)和行政代理(为其自身而非代表任何银行)特此通知借款人和每一合格借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人和每一合格借款人的信息，该信息包括借款人和每一合格借款人的名称和地址，以及允许该银行或行政代理(如适用)的其他信息。根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人和每个符合条件的借款人。
第9.20节公共/私有 信息。借款人特此确认：(A)行政代理和/或联合辛迪加代理将通过将借款人材料张贴在IntraLinks或其他类似的电子系统(平台)上，向银行和主要银行提供借款人提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些银行可能是公共贷款人(即不希望接收关于借款人或其证券的重大非公开信息的银行)(每个银行都是公共贷款人)。尽管如上所述，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，引用借款人材料，这些材料不是通过平台的公共端信息部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应明确和
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显眼地标明？公共？，这至少意味着？公共？一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共材料，借款人应被视为已授权行政代理、联合辛迪加代理、牵头银行和银行根据美国联邦和州证券法将该借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何 重大非公开信息(但前提是，就该借款人 材料构成信息而言，它们应被视为9.15节所述)；(Y)允许通过平台的一部分标记为？PUBLIC？或 的平台提供所有标记为？PUBLIC？或 的借款人材料；？和(Z)管理代理和联合辛迪加代理有权将任何未标记为？PUBLIC？的借款人材料视为仅适合在平台未指定的部分？公共投资者上发布。
第9.21节整个协议。本协议和其他贷款文件代表 双方就本协议及其标的达成的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
第9.22节不承担咨询或受托责任。借款人确认并同意：(I)(A)由行政代理、联合牵头安排人和银行提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人与行政代理、联合牵头安排人和银行之间的独立商业交易；另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及(C)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件，(Ii)(A)行政代理、每个联合牵头安排人和每家银行仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为顾问、代理人或受托人，对于借款人或其任何关联公司，以及(B)行政代理、任何联合牵头安排人或任何银行都不对借款人或其任何关联公司就本协议预期的交易承担任何义务，但本文及其他贷款文件和承诺函中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理、联合牵头安排人和银行及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息不同于借款人及其关联公司，也不包括行政代理, 任何联合牵头行或任何银行均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能 对行政代理、联合牵头安排人或任何银行提出的与本协议日期或之前与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。
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第9.23节按比例份额的确定等。行政代理 在行使其合理、善意的酌处权时，有权决定如何适当地计算银行的按比例份额，并解释本协议和其他贷款文件中关于已进行(或将进行)的任何信贷扩展、已收到(或将收到)的付款、或在任何贷款文件下进行(或将进行)的再分配，或与按比例份额的任何确定有关的含义，或与按比例份额的任何确定或应纳税份额的解释有关的 。在任何贷款文件下，包括但不限于行政代理在行使其合理、善意的裁量权时认为必要的任何调整，以考虑到根据第2.21(C)节对贷款或参与信用证的任何重新分配。
第9.24节电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一借款人和每一合格借款人、每一行政代理和每一其他信用方都同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信 可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理和每一其他贷方可以选择以影像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有情况下均应视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理或任何前置银行均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和/或任何前置银行已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每个其他贷方应有权依赖据称由借款人、任何合格借款人、任何担保人和/或任何贷方提供或代表借款人、任何合格借款人、任何担保人和/或任何贷方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，也不论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理或任何其他贷方的请求下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。
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行政代理人或任何代收银行均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代办或代收银行对通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖有关)。行政代理和代开行有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不承担根据本协议或任何其他贷款文件采取行动的责任(无论该人实际上是否符合作为其发起人的贷款文件中规定的要求)。
每一借款人和每一合格借款人以及每一家银行和前置银行特此放弃(I)仅因缺少本协议或该等其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何 论点、抗辩或权利，并(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何其他贷方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、其他贷方和每一关联方提出的任何 索赔， 包括因借款人违约而产生的任何责任。任何有资格的借款人或任何担保人在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施。
第9.25节解除担保。
(A)借款人可以书面要求行政代理解除债务抵押贷款信托基金，在收到此类请求后，行政代理应 立即解除其债务抵押房地产投资信托基金担保，条件是：(I)不存在违约或违约事件，包括但不限于违约或违约事件，包括但不限于形式上违反第5.8条所载任何契约而导致的违约或违约事件；和(Ii)行政代理应在请求的放行日期之前至少十(10)个工作日(或行政代理可接受的较短期限)收到此类书面请求。借款人向行政代理提交任何此类请求，应构成借款人对前述第(Br)句所述事项(截至提出请求之日和截至请求生效之日)关于该请求的真实和正确的陈述。
(B)借款人可以书面请求行政代理解除对本协议的合格借款人及其合格借款人担保，行政代理在收到该请求后应 立即解除其担保，条件是：(I)不存在违约或违约事件，包括但不限于，因违反第5.8节所含任何契约而产生的违约或违约事件；(Ii)向该合格借款人发放的任何贷款均未清偿；和(Iii)管理代理 应在请求的释放日期之前至少十(10)个工作日(或管理代理可接受的较短期限)收到此类书面请求。借款人向行政代理提交的任何此类请求应构成借款人的声明，即前一句中所述事项(截至发出请求之日和截至请求生效之日)关于该请求真实无误 。
149
(C)行政代理同意在借款人提出请求后立即向借款人提供借款人可能合理要求的任何解除、终止或证明本第9.25节中上述解除的协议或文件，其费用和费用由借款人承担。
第9.26节确认并同意受影响金融机构的自救。 尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何银行、指定贷款人或代收银行在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意和确认 并同意受以下约束：
(A)受影响金融机构的任何银行、指定贷款人或代收银行根据本决议可能须向其支付的任何该等负债，由适用的第(Br)号决议授权当局对其适用减记及转换权力；及
(B)任何自救行动对任何这类法律责任的影响，如适用，包括：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与行使任何适用的决议授权机构的减值和转换权力有关的该等责任条款的变更。
第9.27节 关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的利率合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议制度(br}(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：
150
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第9.28节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何银行或指定贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或银行或指定贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊 利息总额。
151
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权代表正式签署，特此声明。
| ERP运营有限合伙企业 | ||
| 作者：其普通合伙人Equity Residential | ||
| 发信人： | /s/克劳迪奥·莫雷诺 | |
| 姓名：克劳迪奥·莫雷诺 | ||
| 职务：高级副总裁与司库 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 | ||
| 发信人： | 罗纳尔多·纳瓦尔 | |
| 姓名：罗纳尔多·纳瓦尔 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为银行和前台银行 | ||
| 发信人： | /s/Delia Rodillas | |
| 姓名：迪莉娅·罗迪拉斯 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为银行和前台银行 | ||
| 发信人： | /s/谢丽尔·斯内尔 | |
| 姓名：谢丽尔·斯内尔 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 富国银行，国家协会，作为银行和前台银行 | ||
| 发信人： | /s/Scott S.Solis | |
| 姓名：斯科特·S·索利斯 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 巴克莱银行，作为一家银行 | ||
| 发信人： | /s/克雷格·马洛伊 | |
| 姓名：克雷格·马洛伊 | ||
| 标题：董事 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 花旗银行，北卡罗来纳州，作为银行 | ||
| 发信人： | /s/David卜通 | |
| 姓名：David·布东 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 摩根士丹利银行，北卡罗来纳州，作为银行 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名：迈克尔·金 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 加拿大皇家银行作为一家银行 | ||
| 发信人： | /s/威廉·贝胡尼亚克 | |
| 姓名：威廉·贝胡尼亚克 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 美国银行协会，作为一家银行 | ||
| 发信人： | /s/Curt M.Steiner | |
| 姓名：柯特·M·施泰纳 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 德意志银行纽约分行作为一家银行 | ||
| 发信人： | /s/朱明坤 | |
| 姓名：朱明基 | ||
| 标题：董事 | ||
| 发信人： | /s/道格拉斯·达曼 | |
| 姓名：道格拉斯·达曼 标题： 董事 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 中国银行，芝加哥分行，银行 | ||
| 发信人： | /s/徐阳 | |
| 姓名：徐阳 | ||
| 职务：高级副总裁兼分支机构副经理 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 瑞穗银行作为一家银行 | ||
| 发信人： | /s/唐娜·迪马吉斯特里斯 | |
| 姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯 | ||
| 职务：董事高管 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| PNC银行，国家协会，作为一家银行 | ||
| 发信人： | /詹姆斯·A·哈曼 | |
| 姓名：詹姆斯·A·哈曼 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 地区银行，作为一家银行 | ||
| 发信人： | /s/Nicholas R.Frerman | |
| 姓名：尼古拉斯·R·弗兰曼 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 北卡罗来纳州道明银行作为一家银行 | ||
| 发信人： | /s/George Skoufis | |
| 姓名：乔治·斯科菲斯 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 丰业银行作为一家银行 | ||
| 发信人： | /s/切尔西·麦库恩 | |
| 姓名：切尔西·麦库恩 | ||
| 标题：董事 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 真实的银行，作为一家银行 | ||
| 发信人： | 小文森特·休斯，Jr. | |
| 姓名：C.文森特·休斯 | ||
| 标题：董事 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 纽约梅隆银行，作为一家银行 | ||
| 发信人： | /s/阿卜杜拉·达赫曼 | |
| 姓名：阿卜杜拉·达赫曼 | ||
| 标题：董事 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 蒙特利尔银行，作为一家银行 | ||
| 发信人： | /s/阿什利·贝克 | |
| 姓名：阿什利·贝克 | ||
| 标题：董事 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
| 联营银行，国家协会，作为银行 | ||
| 发信人： | /s/米切尔·维加 | |
| 姓名：米切尔·维加 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
[ 循环信贷协议的签名页]
附表1.1
替代货币承诺
| 银行 |
替代货币承诺 | |||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 35,000,000.00 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 35,000,000.00 | ||
| 富国银行，全国协会 |
$ | 35,000,000.00 | ||
| 巴克莱银行公司 |
$ | 29,700,000.00 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ | 29,700,000.00 | ||
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
$ | 29,700,000.00 | ||
| 加拿大皇家银行 |
$ | 29,700,000.00 | ||
| 美国银行全国协会 |
$ | 29,700,000.00 | ||
| 德意志银行纽约分行 |
$ | 29,000,000.00 | ||
| 中国银行，芝加哥分公司 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| 瑞穗银行股份有限公司 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| PNC银行，全国协会 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| 地区银行 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| 北卡罗来纳州TD银行 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| 丰业银行 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| 真实的银行 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| 纽约梅隆银行 |
$ | 14,500,000.00 | ||
| 蒙特利尔银行 |
$ | 14,500,000.00 | ||
| 联营银行，全国协会 |
$ | 10,000,000.00 | ||
| 共计 |
$ | 500,000,000.00 | ||
附表1.1
附表1.2
美元承诺
| 银行 |
美元承诺 | |||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 140,000,000.00 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 140,000,000.00 | ||
| 富国银行，全国协会 |
$ | 140,000,000.00 | ||
| 巴克莱银行公司 |
$ | 118,800,000.00 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ | 118,800,000.00 | ||
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
$ | 118,800,000.00 | ||
| 加拿大皇家银行 |
$ | 118,800,000.00 | ||
| 美国银行全国协会 |
$ | 118,800,000.00 | ||
| 德意志银行纽约分行 |
$ | 116,000,000.00 | ||
| 中国银行，芝加哥分公司 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| 瑞穗银行股份有限公司 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| PNC银行，全国协会 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| 地区银行 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| 北卡罗来纳州TD银行 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| 丰业银行 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| 真实的银行 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| 纽约梅隆银行 |
$ | 58,000,000.00 | ||
| 蒙特利尔银行 |
$ | 58,000,000.00 | ||
| 联营银行，全国协会 |
$ | 40,000,000.00 | ||
| 共计 |
$ | 2,000,000,000.00 | ||
附表1.2
附表1.3
预付银行承诺额
| 银行 |
承诺 | |||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 33,333,333.34 | ||
| 富国银行，全国协会 |
$ | 33,333,333.33 | ||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 33,333,333.33 | ||
| 共计 |
$ | 100,000,000.00 | ||
附表1.3
附表2.16
现有信用证
| 前置银行 |
受益人 |
LC# | 金额 | |||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
洛杉矶县大都会运输局 | 68125246 | $ | 2,000,000.00 | ||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
新泽西州环保局 | 68128821 | $ | 30,000.00 | ||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
洛杉矶县海滩和港务局 | 68131408 | $ | 402,548.00 | ||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
新泽西州环境保护局场地补救计划补救行动许可局 | 68131582 | $ | 30,000.00 | ||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
洛杉矶县海滩和港务局 | 68132181 | $ | 542,385.00 | ||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
洛杉矶县海滩和港务局 | 68136920 | $ | 383,121.00 | ||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
新泽西州环境保护部，场地补救和废物管理计划，补救资金来源 | 68138939 | $ | 45,075.00 | ||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
新泽西州环境保护部，场地补救和废物管理计划，补救资金来源 | 68144669 | $ | 30,000.00 | ||||||
| 共计： |
$ | 3,463,129.00 | ||||||||
附表2.16
附表9.1
行政代理办公室；通知的某些地址
借款人和合格借款人：
ERP运营有限公司 合作伙伴关系：
C/O股权住宅
北河畔两号广场，400套
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：总法律顾问
Telephone: (312) 928-1182
Facsimile: (312) 526-0678
电子邮件：sfenster@eqr.com
网址： www.equitypartments.com
纳税人识别号码：36-3894853(借款人)
将副本复制到：
Hogan Lovells美国律师事务所
555 13这是圣西北部
华盛顿特区，邮编：20004
收信人：戈登·C·威尔逊
附表9.1
管理代理：
行政代理办公室
(对于 付款和信用延期申请)：
北卡罗来纳州美国银行
C号楼
2380高性能硬盘
邮编：TX2-984-03-23
德克萨斯州理查森邮编：75082
注意：托尼娅·帕克
Telephone: (469) 201-8868
Facsimile: (214) 290-9438
电子邮件：tonya.r.parker@bofa.com
有关适用货币的适当帐户/付款信息，请联系 管理代理。
贷款转让意见书
(用于批准贷款转让)：
美国银行，北卡罗来纳州
美国银行大厦
110 N.瓦克博士，
邮编：IL4-110-10-01伊利诺伊州芝加哥 60606
注意：谢丽尔·斯内尔
Telephone: (312) 828-5215
电子邮件：Cheryl.kinor@bofa.com
作为行政代理的其他通知：
美国银行，北卡罗来纳州
机构管理
C号楼
2380高性能硬盘
邮编： TX2-984-03-26
德克萨斯州理查森，邮编：75082
注意：罗纳尔多·纳瓦尔
Telephone: (214) 209-1162
Facsimile: (877) 511-6124
电子邮件：ronaldo.Naval@bofa.com
附表9.1
前台银行：
北卡罗来纳州美国银行
北卡罗来纳州美国银行
贸易业务
1条舰队路线
邮编：PA6-580-02-30
宾夕法尼亚州斯克兰顿，邮编18507
注意：交易客户服务团队
电子邮件：tradeclientserviceteamus@bofa.com
摩根大通银行，N.A.
摩根大通银行， N.A.
10420高地庄园4楼博士
佛罗里达州坦帕 33610
注意：备用LC单元
电话：800-364-1969
传真：856-294-5267
电子邮件：GTS.Client.Services@jpmche e.com
贷款转让意见书
(用于批准 贷款转让)：
摩根大通银行，N.A.
500 斯坦顿克里斯蒂安娜路。
NCC5/1楼
邮编：纽瓦克，DE 19713
注意：贷款与代理服务集团
电子邮件：na.cpg@jpmche e.com
附表9.1
富国银行，全国协会:
富国银行，全国协会：
邮编：N8405-321
南瓦克大道10号，32楼
芝加哥，IL 60606
注意：布兰登·马格拉迪
Telephone: (312) 827-1565
电子邮件：brendan.j.magrady@well sfargo.com
将 副本复制到：
富国银行，全国协会
邮编：D1086-146
翠云街南550号14楼
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：贷款管理经理
Telephone: (704) 715-5747
电子邮件：doug.e.frazer@well sfargo.com
贷款 同意转让
(用于批准贷款转让)：
富国银行，全国协会：
邮编：N8405-321
南瓦克大道10号，32楼
芝加哥，IL 60606
注意：布兰登·马格拉迪
Telephone: (312) 827-1565
电子邮件：brendan.j.magrady@well sfargo.com
附表9.1
附件A-1
指定借出人票据的格式
芝加哥，伊利诺斯州
________ __, 20__
对于收到的价值，伊利诺伊州有限合伙企业(借款人)企业资源规划运营有限合伙企业(ERP Operating Limited Partnership)承诺为其适用贷款办公室的账户向_借款人承诺按协议规定的日期和利率为每笔此类竞争性投标贷款的未付本金支付利息。所有此类本金和利息应以美元支付给行政代理，并在行政代理办公室以美元和当日资金支付。
收款人发放的所有竞争性投标贷款及其各自的类型和到期日及其本金的所有偿还应由收款人记录，如果收款人就本协议的任何转让或执行作出选择，则可由收款人在本协议所附附表上或在该附表的延续上背书，以证明每笔未偿还的此类竞争性投标贷款的前述信息；但收款人未能进行任何此类记录或背书不影响借款人在本协议或本协议下的义务。
本票据为《循环信贷协议》(日期为2022年10月26日)所指的指定贷款人票据之一，并根据该协议(经不时以书面形式修订、重述、延展、补充或以其他方式修改)(日期为2022年10月26日的循环信贷协议)交付，并受该协议的所有条款规限。本协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。请参阅本协议关于本协议的预付款和加速本协议到期日的规定。
[签名页紧随其后]
附件A-1-1
| ERP运营有限合伙企业 | ||
| 作者：其普通合伙人Equity Residential | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
附件A-1-2
指定贷款人票据(续)
贷款及与之有关的付款
| 日期 |
贷款额度 |
类型： |
数额： |
结束 |
杰出的 |
记法 | ||||||
附件A-1-3
附件A-2
备注的格式
伊利诺伊州芝加哥
________ __, 20__
对于收到的价值 ，伊利诺伊州有限合伙企业(借款人)企业资源规划运营有限合伙企业承诺在到期日(该条款在协议中定义)向借款人支付银行根据下文提及的协议在到期日根据以下协议向借款人提供的每笔贷款的未偿还本金金额，金额约为 (银行)。借款人承诺在日期 按协议规定的一个或多个利率为每笔此类贷款的未付本金支付利息。所有此类本金和利息的支付应以贷款计价的货币支付给银行的行政代理账户，并在行政代理办公室以该货币付款的当天资金支付。
本行发放的所有贷款及其各自的类型和到期日以及本金的所有偿还应由本行进行记录，如果本行选择与本协议的任何转让或执行相关的适当批注来证明每笔此类贷款的前述信息，则未偿还贷款可由本行在本协议所附的附表上背书，或在该附表的延续上背书，作为本协议的一部分；但如果本行未能作出任何此类记录或背书，则不影响借款人在本协议或本协议下的义务。
本票据为《循环信贷协议》(日期为2022年10月26日)所指的票据之一，并根据该协议的所有条款交付，该协议日期为2022年10月26日，借款人、协议一方银行以及作为行政代理的美国银行(经不时修订、重述、延长、补充或以其他方式以书面形式修改)。本协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。请参阅《协议》中有关提前还款和加速到期的规定。
[签名页紧随其后]
附件A-2-1
| ERP运营有限合伙企业 | ||
| 作者：其普通合伙人Equity Residential | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
附件A-2-2
备注(续%d)
贷款及与之有关的付款
| 日期 |
货币 和 数额： 贷款 |
贷款类型 |
数额： |
结束 |
杰出的 |
记法 | ||||||
附件A-2-3
附件A-3
合资格借款人票据格式
芝加哥，伊利诺斯州
________ __, 20__
对于收到的价值，_合格借款人承诺按《协议》规定的日期和利率为每笔此类贷款的未付本金支付利息。所有此类本金和利息应以贷款计价货币支付给行政代理账户，并在行政代理办公室以当日资金支付该货币。
本行发放的所有贷款及其各自的类型和到期日以及本金的所有偿还应由本行记录，如果本行选择与本协议的任何转让或执行相关的适当批注，以证明每笔此类贷款的前述信息，则可由 本行在本协议所附的附表上背书，或在该附表的延续上背书；但如果本行未能作出任何此类记录或背书，不影响本协议或本协议项下符合条件的借款人的义务。
本票据是由符合资格的借款人发行的票据之一，并根据日期为2022年10月26日的循环信贷协议(日期为2022年10月26日，由ERP营运有限合伙企业、协议一方银行和作为行政代理的美国银行之间的所有条款)交付( 不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)。本协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。请参阅《协议》中关于提前还款和加速到期的条款。
[签名页紧随其后]
附件A-3-1
| 发信人： |
| |
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
附件A-3-2
备注(续%d)
贷款及与之有关的付款
| 日期 |
货币和 |
类型： |
数额： |
结束 |
杰出的 |
记法 | ||||||
附件A-3-3
附件B
竞争性投标报价申请表
[日期]
| 致： | 美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理(行政代理？) | |
| 出发地： | ERP运营有限合伙企业 | |
| 回复： | 循环信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)，日期为2022年10月26日，由企业资源规划运营有限公司、银行一方和行政代理之间签订。 | |
根据本协议第2.3条，我们特此发出通知，我们请求 以下拟议的竞争性投标借款的竞争性投标报价：
| 1. | 借用日期：_1 |
| 2. | 本金：$_2 |
| 3. | Interest Period: ______________________3 |
| 4. | 这种竞争性投标报价应提供竞争性投标[保证金][绝对率]. [适用的基本利率 为[术语较软][日常简单的软件].] |
本协议中使用的术语具有本协议赋予它们的含义。
| 1 | 今天一定是营业日。 |
| 2 | 金额必须为3,000,000美元或大于100,000美元的倍数。 |
| 3 | 如果是定期SOFR拍卖，则为1、3或6个月，如果是绝对利率拍卖或每日简单SOFR拍卖，则不少于7天或不超过180天，但须符合利息期限定义的规定。 |
附件B-1
借款人授权行政代理将此竞争性投标报价 请求提交给银行。银行的答复必须基本上采用本协议附件D的形式，并且必须不迟于行政代理收到[2:00 P.M.][9:30 A.M.](伊利诺伊州芝加哥时间)[日期]4.
| ERP运营有限合伙企业 | ||
| 发信人： | 其普通合伙人Equity Residential | |
| 发信人： |
| |
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
| 4 | 下午2点(芝加哥，伊利诺伊州时间)在建议借款日期之前的第四个工作日，如果是SOFR拍卖期限或上午9：30。(伊利诺伊州芝加哥时间)在建议借款日期，如果是绝对利率拍卖或每日简单SOFR拍卖 |
附件B-2
附件C-1
借款通知书的格式
[日期]1
美国银行，北卡罗来纳州，作为下文提及的信贷协议银行方的行政代理
女士们、先生们：
兹提及截至2022年10月26日的特定循环信贷协议(如该协议可能不时被修订、补充、重述或以其他方式修改)、ERP营运有限合伙企业(借款人)、银行方和作为行政代理的美国银行之间的信贷协议，其中定义的术语在本文中定义。
借款人特此要求在[插入请求的日期](A Business Day)：2
| 注明： 借债 |
注明： 借款人或 |
注明： 请求 |
注明： 货币 |
注明： 基本费率 贷款， 日均疲软 |
适用于软条款 利息期 | |||||
| 1 | 请借款人注意。根据单一借款通知提交的所有申请必须在 同一日期生效。如果需要多个生效日期，则需要准备和签署多个借款通知。 |
| 2 | 请借款人注意。如果已建立一个或多个定期贷款部分，请为每个此类贷款插入单独的图表。对于特定设施的多个借款，请为每次借款填写新的一行。 |
| 3 | 如果是以加元计价的替代货币定期利率贷款，只需1个月或3个月的利息 期 |
附件C-1-1
这类贷款的收益分配如下：_。
借款人特此证明，信贷协议第3.2节中包含的先决条件已在本合同日期得到满足，并将在提议借款之日得到满足。
| ERP运营有限合伙企业 | ||
| 作者：其普通合伙人Equity Residential | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
附件C-1-2
附件C-2
利率选择通知书的格式
[日期]1
美国银行，北卡罗来纳州，作为下文提及的信贷协议银行方的行政代理
女士们、先生们：
兹提及截至2022年10月26日的特定循环信贷协议(如该协议可能不时被修订、补充、重述或以其他方式修改)、ERP营运有限合伙企业(借款人)、银行方和作为行政代理的美国银行之间的信贷协议，其中定义的术语在本文中定义。
借款人特此要求在[插入请求的日期](A Business Day)：2
| 注明： 转换或 |
注明： 借款人或 |
注明： 请求 |
注明： 货币 |
指明以下组别 基本费率 贷款， 每日SOFR贷款， |
为了继续 利息期限(例如，1， | |||||
[签名页紧随其后]
| 1 | 请借款人注意。根据单一利率选择通知提交的所有申请必须 在同一日期生效。如果需要多个生效日期，则需要准备和签署多个利率选举通知。 |
| 2 | 请借款人注意。如果已建立一个或多个定期贷款部分，请为每个此类贷款插入单独的图表。对于特定协作室的多个转换或延续，请为每个转换或延续填写新行 |
| 3 | 如果是以加元计价的替代货币定期利率贷款，只需1个月或3个月的利息 期 |
附件C-2-1
| ERP运营有限合伙企业 | ||
| 作者：其普通合伙人Equity Residential | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
附件C-2-2
附件D
竞争性投标报价格式
收件人：美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理
回复：对ERP运营有限合伙企业的竞争性投标报价(借款人？)
应贵方代表借款人的邀请，日期为[________ , 20__]，我们特此根据以下条款提出以下 竞争性投标报价：
| 1. | Quoting Bank: ________________________________ |
| 2. | 报价银行联系人：_ |
| 3. | 借款日期： * |
| 4. | 我们特此提议以下列本金金额、以下利息 期和以下利率提供竞争性投标贷款： |
| 本金金额** |
利息 句号* |
竞争性投标 [毛利*]和 适用的基本利率 |
[绝对比率*] | |||||||||
| $ |
||||||||||||
| $ |
||||||||||||
[但可接受上述报价的竞争性投标贷款本金总额不得超过$。]**
我们理解并同意，在满足日期为2022年10月26日的循环信贷协议中规定的适用条件的前提下，上述要约将不可撤销地责成我们提供全部或部分接受任何 要约的竞争性投标贷款。
本协议中使用的术语具有本协议赋予它们的含义。
[签名页紧随其后]
附件D-1
| 非常真诚地属于你， | ||||||
| [银行名称] | ||||||
| Dated:_______________ | 发信人： |
| ||||
| 获授权人员 | ||||||
| * | 按照相关邀请函中的规定。 |
| ** | 每个利息期间的投标本金金额不得超过所要求的本金金额。如果单个报价的总和超过银行愿意放贷的金额，请指定合计 限制。出价必须为300万美元或10万美元的更大倍数。 |
| *** | 如果是定期SOFR拍卖，则为1、3或6个月，如果是绝对费率拍卖或每日简单SOFR拍卖，则不少于7天，如相关邀请书所述。每个利息期不允许超过五次投标。 |
| **** | 适用的利息期或每日简单SOFR确定的期限SOFR之上或之下的保证金，以适用的 为准。指定百分比(最接近1%的1/10,000)，并指定是加？还是减？ |
| ***** | 指定年利率(最接近1%的万分之一)。 |
附件D-2
附件E
转让补充的形式
转让补充(本转让补充)，日期为[________ , 20__]地址为_
W I T N E S S E T H：
鉴于，转让人已根据日期为2022年10月26日的循环信贷协议(该协议可能已在本协议日期前修订、补充或以其他方式修改)向伊利诺伊州有限合伙企业ERP营运有限合伙企业(借款方)、借款人、借款方和作为行政代理的美国银行提供贷款。本协议中使用的、未作其他定义的所有大写术语应具有本协议中规定的各自含义；以及
鉴于，采购银行希望从转让人处购买和承担，而转让人希望将协议项下的某些权利、所有权、利息和义务出售并转让给采购银行。
因此，现在达成一致：
1.考虑到转让人在此向采购银行开出并电汇给转让人的收据(收据)中所列金额，转让人特此转让并向采购行出售，除本文特别规定外，无追索权、陈述或担保，采购行特此向转让人购买并承担[___]截至生效日期(定义见下文)转让人在本协议下的权利和义务的百分比权益(购买的权益)，包括但不限于转让人在任何[美元][替代货币]欠转让人的贷款、转让人持有的任何贷款、[美元][替代货币]出让人在任何贷款文件下的承诺和出让人的任何其他利益，包括参与任何[美元][替代货币]信用证1.
2.转让人(I)表示并保证，截至本协议日期，其在应得贷款中所占份额的未偿还本金总额的美元等值为#美元(未使尚未生效的转让生效)。[ __]；(Ii)表示并保证它是其根据本协议转让的权益的合法和实益所有人，且该等权益不存在任何不利索赔；(Iii)表示并保证其完全有权签署和交付本转让补充文件，并在其下履行；(br}已采取一切必要的公司和/或合伙企业行动以授权其签署、交付和履行，并已获得所有批准和同意；(Iv)表示并保证本转让补充文件构成其
| 1 | 符合购买美元承诺或替代货币承诺的要求 |
附件E-1
可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务；(V)不作任何陈述或担保，也不对本协议或其他贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述(或其真实性或准确性)，或协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或根据协议提供的其他贷款文件或任何其他文书或文件不承担任何责任；(Vi)对借款人、EQR、任何Down REIT或任何合资格借款人的财务状况，或借款人、EQR、任何Down REIT或任何合资格借款人履行或遵守协议或根据协议提供的其他贷款文件或任何其他文书或文件项下的任何义务的情况，不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任；及(Vii)代表并保证[不]违约的贷款人。除非由于对本款第2款中明确规定的陈述的重大失实陈述，否则本转让对转让人没有追索权。
3.采购银行(I)确认它已收到一份《协议》和其他贷款文件， 连同其认为适当的财务报表和其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以订立本转让补充协议并成为协议的一方，且未 依赖转让人、行政代理、任何其他银行或Arnold&Porter Kaye Scholer LLP所作的任何陈述；(Ii)同意将在不依赖任何行政代理、转让人或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续对借款人、EQR、每个Down REIT和每个合格借款人的信誉进行自己的评估和调查，并将根据协议和其他贷款文件作出自己的信用分析、评估和是否采取行动的决定；(Iii)指定并授权行政代理以代理人的身份采取行动，并行使根据协议条款授予行政代理的权力，以及根据协议条款转授给行政代理的其他贷款文件，以及附带的权力；(Iv)同意其将受其条款约束，并根据其条款履行其作为银行必须履行的所有义务；(V)指定通知和出借办公室的地址，即在本合同签字页上其姓名下方所列的办公室；(Vi)确认其完全有权签署和交付本转让补充文件，并根据本转让补充文件履行义务，并且已采取所有必要的公司和/或合伙企业行动进行授权, 且已就转让补充条款的签署、交付及履行取得所有批准及同意；(Vii)证明本转让补充条款构成其可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务；及(Viii)确认本转让补充条款项下所转让的权益为其本身账户而收购，仅作投资用途，并非为公开分派而进行，且在任何一种情况下其转售目前并无违反适用证券法的意向。
4.本转让补充书应于下列所有情况发生之日(生效日期)生效：(I)本转让补充书应已由本协议各方签署并交付，且在本协议要求的范围内，并经行政代理、借款人和牵头行同意；(Ii)本转让补充文件的副本应已交付给行政代理和借款人，(Iii)应按要求及时交付，采购银行应已收到一张正本票据，且(Iv)采购银行应已向转让人支付收据中所列约定的采购价格。
附件E-2
5.在生效日期及之后，(I)采购银行应是《协议》的当事一方，并在本转让补充文件规定的范围内享有银行根据该协议享有的权利和义务，并有权享有银行根据该协议享有的利益和权利；(Ii)在本转让补充文件规定的范围内，转让人应放弃其权利(转让人根据第2.16(H)、8.3、8.4和9.3)，并免除其在《协定》项下的义务。
6.自生效日期起及之后，转让人应促使行政代理向采购银行支付《协议》项下的所有款项，以及在此转让的所购利息的票据(包括但不限于本金、手续费和利息的所有付款，以及在该日期之前未支付的任何应计款项)。
7.本转让补充书可以任何数量的副本签署，当这些副本加在一起时，应被视为构成一份相同的文书。
8.转让人特此声明并向采购银行保证，它已支付了美国银行作为行政代理迄今要求的与转让人按比例分摊的偿还代理费用的义务相关的所有款项，并提供了所需的所有贷款。如果作为行政代理的美国银行要求采购银行偿还生效日期之前任何期间的费用和开支，转让人在此同意立即直接向作为行政代理的美国银行支付此类款项，但须遵守本合同第12款的规定。
9.出让人应自费并不向采购银行支付费用，确认并交付采购银行不时合理要求的所有和每一进一步的行为、契据、转让、转让通知、转让和保证，以便更好地向采购银行转让、转让和确认在此给予、授予、讨价还价、出售、转让、分给、转让、确认、转让和/或现在或以后打算的财产和权利，转让人可能或此后有义务将本协议转让或转让给采购银行，或执行本协议的意图或促进本协议条款的履行，或对本协议进行备案、登记或记录。
10.双方同意，没有任何经纪人或发现者在促成这笔交易方面发挥了作用。每一方应赔偿和保护另一方，并使另一方免受任何损害、费用或支出(包括但不限于合理的律师费和支出)，这些损害、费用或支出(包括但不限于合理的律师费和支出)是因任何经纪人或发现者索赔而产生的，因为该经纪人或发现者与该交易方进行了交易。
附件E-3
11.在符合本合同第12款规定的情况下，如果仅就所购买的利息而言，转让人应在生效日期当日或之后收到(A)任何与贷款或贷款文件有关或与之有关的现金、票据、证券、财产、债务或其他代价，或(B)在任何破产程序中因贷款或贷款文件而分发、支付或发行的任何形式的现金或非现金代价，或(C)任何其他分发(无论是以偿还、赎回、无论是否实现担保)，转让人应作为采购行的代理人接受该单据，并代表采购行并为采购行的利益持有该单据，并应立即以收到的相同格式将该单据交付给采购行，并在必要或适当时经转让人背书(无追索权)。如果转让人在收到的同一营业日 未能交付其收到的任何资金，或转让人在下午4：00之后收到此类资金，[东部标准时间]，然后在收到后的第二个营业日，该资金将按联邦基金利率计息，除及时汇款外，转让人应从收到该金额之日起至该金额汇至采购银行之日为止汇出该笔利息。
12.转让人和采购银行在此同意在作为协议项下的银行时，就基于任何事项的任何索赔或诉因或基于任何一方行为的索赔，对另一方、其每一名董事和每一名高级职员进行赔偿并使其不受损害。受补偿方收到本款规定的诉讼开始通知后，应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，而该方将诉讼开始通知受补偿方，则受赔方有权参与诉讼，并可在收到受补偿方的上述通知后立即选择向受补偿方发出书面通知，由受补偿方满意的律师进行抗辩，并在收到受补偿方关于其选举的通知后承担抗辩责任。赔偿方不对本款规定的受补偿方随后因辩护而产生的任何法律费用或其他费用承担责任。在任何情况下，未经赔偿方同意，受赔偿方不得就该诉因或索赔达成和解或同意和解。
附件E-4
13.本转让补充条款及双方在本转让补充条款下的权利和义务应根据伊利诺伊州法律进行解释并受其管辖。
Wire Transfer Instructions:
| ASSIGNOR： | ||
| [ASSIGNOR名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
| 采购行 | ||
| [采购银行名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
| 适用的借贷办事处(及通知地址)： | ||
| [地址] | ||
附件E-5
已于20_年_
| 北卡罗来纳州美国银行， | ||
| 作为管理代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
[如果需要借款人同意，请添加以下内容：]
| ERP运营有限合伙企业 | ||
| 作者：其普通合伙人Equity Residential | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
[如果需要牵头行同意，请添加以下内容：]
| 北卡罗来纳州美国银行， | ||
| 作为前台银行 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
| 摩根大通银行，N.A.， | ||
| 作为前台银行 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
| 富国银行，国家协会， | ||
| 作为前台银行 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
附件E-6
附件F
符合规格证明书的格式
(请参阅附件。)。
附件F-1
合规证书
25亿美元循环信贷协议
| ☐ | 检查是否分发给公共和私人借款人 1 |
财务报表日期： __，20__
本合规性证书是根据[本条例第5.1(C)条]ERP运营有限合伙企业、银行一方和作为行政代理的美国银行之间于2022年10月26日达成的循环信贷协议(信贷协议)。本文中使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。
本合同附件1所列的是确定借款人在下述期间的最后一天遵守信贷协议第5.8节的要求所需的计算。
以下签署人还在此证明借款人的财务报表 和EQR在表格中提交[10-Q]/[10-K]对于[季]/[年]截至上述日期，借款人的财务状况和经营结果在上述日期和期间的所有重要方面都相当真实，这是基于公认会计准则，与借款人有关的。[视正常的经常性年终调整和没有脚注而定，]2下列签署人已审查贷款文件的条款，并已审查借款人在#年#日开始的期间内的业务和状况[_______ ___, 20__]，通过[_______ ___, 20__]3，并根据这样的审查，
| (1) | 在该财务报表日期或截至该财务报表之日，不存在信贷协议第6.1(B)款下关于信贷协议第5.8款和第5.9款的违约事件，以及 |
| (2) | 就签署人所知，截至该等财务报表的日期，信贷协议6.1节任何其他条款下的违约或违约事件并未发生，且仍在继续[除本合同附件2所述外，本合同附件2准确描述了构成违约或违约事件的条件或事件的性质，以及借款人针对该等条件或事件正在采取(计划采取)的行动]. |
| 1 | 如果未选中此选项，则此证书将仅发布给私人贷款机构。 |
| 2 | 如果与季度财务报表一起提交，则包括括号内的语言。 |
| 3 | 插入适用的财务报表所涵盖的财政季度或财政年度的开始和结束日期(如果适用)。 |
展品F-2
以下签署人已于20_
| 发信人： | ERP运营有限合伙企业， 伊利诺伊州有限合伙企业 | |||
| 发信人： | 股权住宅， 马里兰州房地产投资信托基金， 其普通合伙人 | |||
| 发信人： |
| |||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||||
展品F-3
附件1
财务契约计算
[请参阅附件]
展品F-4
附件G
指定协议的格式
[日期]
请参阅截至2022年10月26日的特定循环信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的协议)，该协议由ERP运营有限合伙企业、其当事人银行和作为行政代理的美国银行(以该身份，称为行政代理)签订。本协议中定义的术语在本协议中的含义相同。
[设计者名称](《设计人》)，[指定人姓名](被指定人)和管理代理同意 如下：
1.设计人特此指定被指定人，并接受该指定，有权根据本协议第2.3节提供竞争性投标贷款。设计人根据第2.3节向指定人转让其提供竞争性投标贷款的权利的任何转让，应在为此类竞争性投标贷款提供资金时生效，而不是在该时间之前。
2.除以下第7节所述外，根据本指定协议，设计人对以下事项不作任何陈述或 担保，也不承担任何责任：(A)在任何贷款文件中或与任何贷款文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的任何陈述、担保或陈述；(B)借款人的财务状况、EQR、任何Down REIT或任何合格借款人或借款人履行或遵守的情况、EQR、EQR、任何首期房地产投资信托基金或任何符合资格的借款人根据任何贷款文件或根据贷款文件提供的任何其他文书或文件履行其任何义务。
3.受让人(A)确认其已收到每份贷款文件的副本，连同《协议》第四条和第五条中提及的财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定以订立本指定协议；(B)同意其将在不依赖行政代理、设计人或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据其认为适当的文件和信息，在采取或不采取任何贷款文件的行动时作出自己的信用决定；(C)确认其为指定贷款人；(D)指定并授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，并行使根据贷款文件条款授予行政代理的权力和自由裁量权，以及合理附带的权力和酌情决定权；及(E)同意受每份贷款文件各项规定的约束，并进一步同意其将根据其条款履行任何贷款文件条款要求其作为指定贷款人履行的所有义务。
附件G-1
4.指定人特此指定设计人为指定人事实上的代理人和代理人，并授予设计人不可撤销的授权书，以接受根据协议为指定人的利益而支付的款项，交付和接收协议和其他贷款文件下的所有通信和通知，并代表指定人行使对协议或其他贷款文件或根据协议或其他贷款文件投票、授予和作出批准、豁免、同意或修订的所有权利。设计人代表指定人签署的与《协议》或其他贷款文件有关的任何文件应对指定人具有约束力。借款人、行政代理机构和每一家银行均可依赖并受益于上述规定。
5.在设计人及其指定人签署本指定协议后，本指定协议将交付管理代理 由管理代理接受并记录。本指定协议的生效日期(生效日期)应为行政代理接受本协议的日期，除非在其签名页上另有规定。
6.行政代理特此同意，它不会根据任何联邦或州破产法或类似法律对指定人提起破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对指定人提起破产、重组、安排、破产或清算程序，直到(I)指定人发行的最新到期商业票据全额付款后一年零一天和(Ii)到期日。
7.设计人 无条件同意支付或偿还指定人，并使指定人免受贷款文件任何当事人以指定协议或任何其他贷款文件或根据本指定协议或任何其他贷款文件采取或遗漏的任何方式对指定人施加或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出 ，但指定人不对此类责任、义务、损失、损害或遗漏的任何部分负责。如果因被指定人的严重疏忽或故意不当行为而导致的处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。
8.经行政代理人接受并记录后，自生效之日起，受让人应是本协议的一方，有权(在符合第2.3(B)节规定的前提下)根据《协议》第2.3节以及与此相关的银行的权利和义务作为银行发放竞争性投标贷款；但是，受让人不应被要求就此类债务付款，但该受让人的超额现金流除外，否则不需要偿还受让人的到期和应付债务。尽管有上述规定，作为指定人的行政代理人，设计人应并继续对借款人、行政代理人和银行承担指定人及其指定人与本协议有关的每一项义务，包括但不限于本协议第7.6节项下的任何赔偿义务以及指定人以其他方式应付给借款人的任何款项。
附件G-2
9.本指定协议应受伊利诺伊州法律管辖，并按照该州法律解释。
10.本指定协议可在必要或方便的情况下以任意多个副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本均为同一通信。为免生疑问，本协议第9.24节的规定在此并入，如同在此完整阐述一样。 作必要的变通.
附件G-3
特此证明，设计人和被指定人拟受法律约束，已于上述第一个书面日期由其正式授权的高级职员签署了本指定协议。
| 生效日期： | [________________________, 20__] |
| [设计者名称]，作为设计人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |
| 标题： | [键入签字人头衔] | |
| [指定人姓名]作为指定人员 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |
| 标题： | [键入签字人头衔] | |
| 适用的借贷办事处(及通知地址)： | ||
| [地址] | ||
| Accepted this day of ,20 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |
| 标题： | [键入签字人头衔] | |
附件G-4
附件H
首期房地产投资信托基金担保形式
(见所附的 )
附件H-1
付款担保
(首期房地产投资信托基金担保表格)
付款担保(本担保)由_日期为2022年10月26日，在企业资源规划运营有限合伙企业(借款人)、银行和行政代理之间。
W I T N E S S E T H：
鉴于在协议条款和条件的约束下，每一家银行同意发放贷款 (以下统称为贷款)，并以其他方式向借款人和/或合格借款人发放本金总额不超过2,500,000,000美元的信贷(根据协议的条款和条件，该金额可以增加)；
鉴于，本担保是本协议中所指的首期房地产投资信托基金担保；
鉴于，本协议中使用的未另作定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。
鉴于，为进一步促使行政代理和银行发放或维持贷款，或以其他方式向本协议项下的借款人和/或合格借款人提供信贷，或满足协议中包含的一个或多个条件，担保人已同意订立本担保；
因此，现在，考虑到银行根据协议向借款人和/或任何合格借款人发放贷款和其他信贷扩展的前提和利益，并为了促使行政代理和银行向协议项下的借款人和/或任何合格借款人发放或维持贷款或以其他方式向借款人和/或任何合格借款人提供信贷，或满足协议中包含的一个或多个条件，担保人同意如下：
1.担保人代表其本人及其继承人和受让人，在此不可撤销地、绝对和无条件地保证在到期时按时足额支付借款人现在或以后在本协议项下的所有债务，以及其他本金和/或利息贷款文件以及在此项下到期的任何和所有其他金额，包括但不限于借款人在本协议项下的所有赔偿义务，以及任何和所有合理和有文件记录的债务。自掏腰包行政代理或银行因执行其在本担保项下的权利而产生的成本和开支(包括但不限于合理的律师费和支出)(所有上述义务均为担保义务)。
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2.双方同意，担保债务是主要的，本担保可针对担保人及其继承人和受让人强制执行，而无需行政代理或任何银行对借款人或其各自的继承人或受让人或任何其他人提起任何诉讼或任何性质的诉讼或诉讼，或针对支付和履行担保义务的任何担保，也无需任何不付款通知或不遵守或任何接受本担保的通知，或担保人本来有权获得的任何通知或要求(包括但不限于勤勉、提示、发生任何担保债务的通知、期限的延长、担保债务的性质或形式的变化、接受进一步的担保、解除进一步的担保、就担保债务的金额或条款达成的强制执行或协议、借款人或任何担保人的财务状况不利变化的通知以及任何其他可能大幅增加担保人风险的事实)，保证人特此明确放弃； 担保人和担保人在此明确同意，本担保书的效力和担保人在本担保书项下的义务不得因行政代理或任何银行对借款人或其各自的继承人或受让人的主张或未能主张而终止、影响、减少、修改或损害, 根据贷款文件的规定保留给行政代理和银行的任何权利或补救办法。担保人同意， 任何在任何时间向行政代理人发出的任何通知或指示，如与上一句中的放弃不一致，均应无效，行政代理人和银行可不予理会，此外，不得在与本担保有关的任何诉讼中以与本担保的书面条款相抵触的理由提出抗辩或作为证据，除非行政代理人和银行以书面形式明确同意，并由正式授权人员签署。担保人明确承认并同意上述豁免是本次交易的实质内容，如果没有本担保和此类豁免，行政代理和银行将拒绝执行贷款文件。
3.担保人放弃任何评估、估值、停留、延期，并同意担保人 在任何时候都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何及所有评估、估值、停留、延期、资产整理或赎回法，或宅基地权利或豁免权，无论是现在或今后任何时候生效，这可能会延迟、阻止或以其他方式影响担保人履行其在本担保项下的义务，或行政代理执行本担保。担保人进一步约定并同意不对法律上、衡平法上或其他方面的任何诉讼、诉讼或程序或行政代理可能提起或提出的任何要求或要求提出任何抗辩、反请求、抵销、抵消或其他任何形式的异议，但对借款人实际及时付款和履行担保债务的抗辩除外；但是，如果根据当地法律或程序规则的强制要求，上述规定不应被视为放弃担保人提出强制反索赔的权利，也不应被视为放弃担保人在任何单独的诉讼或诉讼中对行政代理人或任何银行提出任何性质的抗辩、抵销、反索赔或交叉索赔的权利。担保人声明、保证并同意，自本担保之日起，其在本担保项下的义务不受针对行政代理或任何银行的任何反诉、抵销或抗辩的约束。
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4.本担保的规定是为了行政代理人和银行及其各自的继承人和允许的受让人的利益，本担保中的任何规定不得损害借款人或担保人与行政代理人和银行之间在贷款单据下借款人和担保人的义务。
5.本担保应是持续的、不可撤销的、无条件的和绝对的担保，担保人在本担保项下的责任不得因不时发生下列任何事项而终止、影响、修改、减损或减少，这些事项均不需要担保人的通知或进一步同意：
(A)任何担保债务或贷款文件的任何条款、契诺、条件或规定的任何转让、修订、修改或豁免或更改，或上述任何条款的无效或不可强制执行；或
(B)行政代理或任何银行可给予借款人、任何担保人或其各自的继承人或受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产代理人的任何期限的延长；或
(C)行政代理人或任何银行根据或就任何贷款单据或因放弃或未能执行本担保项下行政代理人及银行可享有的、或行政代理人及银行在法律上以衡平法或其他方式享有的任何权利、补救、权力或特权而可能采取或未能采取的任何行动，或行政代理人或任何给予任何形式的宽大或延期的银行的任何行动；
(D)任何质押、抵押或转让的财产的任何出售、交换、解除或其他处置，或行政代理和/或银行已被授予留置权或担保权益的任何财产的任何出售、交换、解除或其他处置，以保证借款人对行政代理和/或银行的任何债务，或对其中的任何担保权益的任何减值或未能履行 ；或
(E)免除可能以任何方式对借款人欠行政代理和/或银行的任何 数额负有支付和收回责任的任何个人或实体；或
(F)以行政代理人凭其全权酌情决定权决定的方式，将借款人根据贷款文件向行政代理人及/或银行支付或以任何方式变现的任何款项运用；或
(G)借款人或任何担保人自愿或非自愿的清算、解散、出售其各自的全部或几乎所有资产和负债、为借款人或任何担保人的全部或任何部分资产委任受托人、接管人、清算人、财产扣押人或保管人、破产、破产、为债权人的利益而转让、重组、安排、重整或调整，或启动影响借款人或任何担保人或其任何资产的其他类似程序，包括但不限于：(I)解除或 清偿
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借款人或任何担保人因法律的实施而免于支付和履行其在任何贷款文件下的各自义务，或(Ii)借款人或任何破产担保人的责任的减值、限制或修改，或因《破产法》的任何现有或未来条款或其他现行或未来联邦、州或适用的法规或法律的实施或任何法院的裁决而导致的借款人或任何担保人在任何贷款文件下的担保义务的强制执行或担保人在本担保下的责任的任何补救措施；或
(H)借款人对贷款收益的不当处置或任何信用证的使用，担保人承认，行政代理或任何银行有权履行借款人提出的任何支付此类收益的请求，行政代理或任何银行均无义务确保借款人正确处置此类收益。
6.担保人同意，如果行政代理人或任何银行在任何时间收到借款人或担保人或任何其他人或其代表在任何时间收到的与担保债务有关的全部或任何部分款项，行政代理人或任何银行因任何原因(包括但不限于借款人或担保人或该其他人的破产、破产或重组)而撤销或退还，则担保人在本合同项下的义务，在被撤销或退还的范围内，应被视为继续存在，尽管该当事人之前已收到该款项。而担保人在本合同项下的义务应继续有效或恢复(视具体情况而定)，就该付款而言，如同以前从未支付过该款项一样。
7.在本担保终止之前，担保人(I)无权因担保人履行本担保人义务的任何付款或履约行为而对借款人、由借款人或任何其他担保人组成的任何实体享有代位权，(Ii)放弃担保人现在或以后对借款人、因任何一项或多项付款或履约行为而对借款人、因任何一项或多项付款或履约行为而对借款人提出的任何补救的权利，以及(Iii)在发生违约事件后，将借款人的任何责任或债务置于次要地位，目前或以后由担保人或担保人的任何关联方对借款人的义务组成的相同或任何其他担保人的任何实体，该等其他实体包括贷款文件中的相同或 其他担保人。
8.担保人向行政代理和银行作出陈述和担保，并知道行政代理和银行依赖如下：
(A)自本协议之日起，担保人为[有限责任公司][公司][有限合伙]借款人持有直接或间接权益的；
(B)基于这种关系，担保人已确定订立本担保符合其最大利益；
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(C)本担保对担保人业务的开展、推广和实现是必要和方便的，并且是为了促进担保人的业务目的；
(D)担保人从借款人获得贷款收益和贷款文件所允许的其他信贷中获得的利益至少等于根据本担保承担的义务；
(E)担保人具有偿付能力，有完全的权力和法律权利订立本担保书并履行其在本担保书条款下的义务，以及(I)担保人是根据所在国的法律组织和有效存在的[______]，(Ii)担保人已遵守与本担保的所有方面相关的适用法律的所有规定，以及(Iii)执行本担保的人拥有签署和交付本担保的所有必要权力和授权；
(F)据担保人所知，在法律、衡平法、海事法或任何仲裁员或任何政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构(国内或国外)面前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或威胁针对或影响担保人，这些诉讼、诉讼、程序或调查可能对担保人的财产、资产或状况(财务或其他)造成重大不利影响，或可能对担保人履行本担保项下义务的能力造成重大不利影响；
(G)担保人经担保人采取一切必要行动正式授权执行和交付本担保项下的义务并履行其义务，且不(I)违反任何法律、规则、条例(包括但不限于美国联邦储备委员会的U或X条例)、命令、令状、判决、法令、裁定或裁决的任何规定，这些规定或裁决适用于担保人或担保人的组织文件，其后果将对财产造成重大不利影响。担保人的资产或条件(金融或其他)，或可能对担保人履行本保证项下义务的能力造成重大不利影响的，或 (Ii)违反或冲突，导致违反或构成(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)担保人为当事一方的任何契约、协议或其他文书下的违约，或担保人或其任何财产的约束，违反、冲突、违约或违约的后果将对财产造成重大不利影响，担保人的资产或状况(财务或其他)，或可能对担保人履行本担保项下义务的能力造成重大不利影响的资产或状况；
(H)本担保已由担保人正式签立，并构成担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据担保书的条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或其他影响债权人权利或衡平法一般原则的法律的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的；
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(I)担保人作出和履行本担保时，不需要任何授权、同意、批准、许可或正式豁免，也不需要向任何联邦、州、地方或外国法院、政府机构或监管机构进行任何备案、声明或登记，但已获得担保的除外；
(J)担保人不是《1940年投资公司法》所界定的投资公司，在其他方面也不受经修正的《1940年投资公司法》的管制；以及
(K)担保人并非主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有任何保证金股票的目的而购买、携带或发放信贷的业务(按美国联邦储备委员会U规则的定义)。
9.担保人和行政代理人各自承认并同意，本担保是对行政代理人和/或银行根据任何贷款文件的规定可能从借款人那里产生的任何义务的付款和履约的担保，而不是收款和强制执行的担保。
10.根据本协议的条款和条件，行政代理可以转让其在本担保项下的任何或全部权利。如行政代理人作出任何此类转让，行政代理人应立即通知担保人(或其代表)借款人。如果行政代理或任何银行选择出售其在贷款和贷款文件(包括本担保)中所占份额的全部 ，行政代理或任何银行可将与本担保或担保人有关的所有文件和信息转发给每个买方和潜在买方，无论这些文件和信息是由借款人或担保人或其他方面提供的，均须遵守本协议的条款和条件。
11.担保人同意，应行政代理人的书面要求，不时签署并向行政代理人提交本担保的任何修改或修改，或行政代理人或其律师合理地认为必要的任何附加文书或文件，以使本担保根据其条款生效、生效或继续有效，但任何此类修改、修改、附加文书或文件不应增加担保人的义务或减少其在本合同项下的权利，并应合理地令担保人及其律师满意。
12.本担保书所载担保人的陈述和担保将继续有效，直至本担保书根据本担保书的条款终止。
13.本担保不得被修改、修改、补充或解除 ，除非由担保人和行政代理人签署书面协议(按照协议的规定征得银行的必要同意)。
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14.如果本保证中包含的任何条款的全部或任何部分因任何原因而被确定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该条款或其部分应被视为无效并与本保证断开，其余条款及其部分应继续完全有效。
15.本保证可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一通信。为免生疑问，本协议第9.24节的规定在此并入，如同本协议全文所述，作必要的变通.
16.向本合同项下任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括银行电汇、传真、电话确认或类似书面形式)，并应按下列地址或任何一方在书面通知中指明的其他地址寄给该方：
| 如果给担保人： | C/O股权住宅北滨江广场二号 400号套房 伊利诺伊州芝加哥60606 收信人：克劳迪奥·莫雷诺和迈克尔·加斯特 | |
| 使用以下文件的副本 向担保人发出的通知： |
权益类住宅
和
Hogan Lovells美国律师事务所 | |
| 如果到了 管理代理： |
北卡罗来纳州美国银行 110 N.瓦克博士， 邮编： IL4-110-10-01 伊利诺伊州芝加哥
60606 | |
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| 使用以下文件的副本 请注意： 管理代理至： |
北卡罗来纳州美国银行 2380性能 硬盘 邮编：TX2-984-03-26 德克萨斯州理查森75082 注意：罗纳尔多·纳瓦尔
和
阿诺德·波特·凯·斯科勒律师事务所 |
每一此类通知、请求或其他通信均应有效：(I)如果通过传真发送，则在将传真发送到本节规定的传真号码并收到相应的传真确认时生效；(Ii)如果通过挂号或挂号信发送，则在收到或拒绝接受递送时要求返回收据，并按前述方式预付第一类邮资；(Iii)如果由国家公认的隔夜承运人发出，则在将此类通信寄送到该承运人并预付次日邮资后24小时内生效，或(Iv)如果以任何其他方式发出，按本节规定的地址交付时。
17.借款人或担保人就担保债务作出的任何承认或新的承诺，无论是以支付本金或利息或其他方式作出的，如果以担保人为受益人的针对行政代理和银行的诉讼时效已经开始执行，则应停止该诉讼时效的实施，如果该诉讼时效的期限已经届满，则应阻止该诉讼时效的实施。
18.本担保对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并有利于行政代理、银行及其各自的继承人和经允许的受让人的利益；但未经所有银行事先书面同意，担保人不得转让或转让其在本担保项下的任何权利或义务，未经所有银行同意，任何此类转让或转让的企图均属无效。
19.行政代理未能执行本协议项下的任何权利或补救措施，或未能迅速执行任何此类权利或补救措施，不应构成放弃该权利或补救措施，也不构成对行政代理或任何银行的任何禁止反言，也不免除担保人在本协议项下的义务。对可对行政代理和银行强制执行的任何此类权利或补救措施的放弃，必须在行政代理签署的书面文件中明确规定(按照《协议》的规定，在征得银行必要同意的情况下行事)。
20.(A)本担保及本担保项下各方的权利和义务应按照伊利诺伊州的法律解释并受其管辖(不影响与法律冲突有关的原则)。
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(B)任何与本担保有关的法律诉讼或诉讼，以及任何强制执行本担保判决的诉讼，均可在伊利诺伊州法院或美利坚合众国伊利诺伊州北区法院提起，通过执行和交付本担保，担保人在此为其自身及其财产无条件接受上述法院和上诉法院的非排他性司法管辖权。担保人不可撤销地同意在上述任何诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信邮寄、预付邮资、担保人在此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在上述法院提起的上述因本担保而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序提出的任何异议，并且 在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。本协议不影响行政代理人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对担保人提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。
(C)担保人特此放弃对基于或产生于本担保的任何和所有索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。担保人特此承认，放弃陪审团审判是行政代理和银行接受本担保的重要诱因，银行提供的贷款和其他信贷扩展是基于此类豁免而作出的。担保人进一步保证并表示，这种放弃是在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿作出的。如果发生诉讼，本担保可由行政代理人在法庭上提交，作为对无陪审团审判的书面同意。
(D)担保人在此进一步约定并与行政代理人和银行达成协议，担保人可以参与与贷款文件有关的针对借款人的任何诉讼，并且可以在此类诉讼或针对担保人的任何独立诉讼(关于担保债务)中对担保人进行追偿，而无需行政代理人和银行首先向借款人或其继承人或受让人寻求或用尽任何补救或索赔。担保人还同意，在任何司法管辖区就担保债务提起的诉讼中，行政代理(无论在何处提起)对借款人或其继承人或受让人提起的任何此类诉讼的判决应具有最终约束力，就好像担保人是诉讼的一方一样，即使担保人没有作为诉讼的一方加入。
(E)担保人同意支付所有合理和有据可查的费用 自掏腰包行政代理或银行因执行其在本担保项下的权利而可能产生的费用(包括但不限于合理的律师费和支出)，无论是否提起诉讼。
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21.尽管本协议中包含任何相反的内容(但受本协议第6节的约束)，本担保应终止，且对下列情况中较早发生的不再具有效力或效力：(I)完全履行和支付本担保义务的日期(尚未主张的或有赔偿义务和到期日超过本协议第2.16(F)条允许的到期日且借款人已满足本协议第2.16(F)和2.19条的要求的信用证除外)和(Ii)终止本协议项下的承诺。以及(Y)根据本协议的条款解除或终止保证人在本协议项下的义务。根据本担保的条款终止本担保时，行政代理应立即将担保人或担保人的律师合理要求的文件交付给担保人，以证明终止。
22.贷款文件或本担保项下的所有行政代理和银行权利及补救措施都是不同的、独立的和累积的，其中或本担保中提及的任何权利或补救措施均无意排除或放弃行政代理或任何银行可获得的任何其他权利或补救措施。
23.即使本合同有任何相反规定，担保债务在任何情况下都不应等于或超过截至本合同日期将导致或被视为使担保人破产的金额。
24.担保人或由担保人或通过担保人行事的任何其他人不得就因本担保或其他贷款文件所预期的交易或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与之相关的任何行为、不作为或事件，向行政代理人或任何银行或其关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出任何后果性或惩罚性赔偿要求；担保人特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积 ，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。
25.本担保和其他贷款文件代表双方就本担保及其标的达成的最终协议，不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
[签名页面紧随其后]
展品H-11
兹证明，自上述日期和年份起，双方已签署并交付本保证。
| 担保人： | ||
| [插入签名块] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
| 已接受： | ||
| 北卡罗来纳州美国银行， | ||
| 作为行政代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
证物H-12
证物一
符合条件的借款人担保表格
(见附件)
附件I-1
付款担保
(合资格借款人担保表格)
本担保(本担保)于20_作为借款人、银行和行政代理。
W I T N E S S E T H：
鉴于，在符合本协议条款和条件的情况下，合格借款人可根据本担保向银行申请由担保人担保的贷款(以下统称为贷款)和其他信贷扩展；
鉴于，本担保是本协议中所指的合格借款人担保；
鉴于本协议中使用的未另作定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义；以及
鉴于，为进一步促使行政代理和银行根据本协议向符合条件的借款人发放或维持贷款或以其他方式提供信贷，或满足协议中包含的一个或多个条件，担保人已同意订立本担保；
因此，考虑到前提以及银行根据协议向合格借款人发放贷款和其他信贷扩展将带来的直接和间接利益，并为了促使行政代理和银行根据协议向合格借款人发放或维持贷款或以其他方式向合格借款人提供信贷，或为了满足协议中包含的一个或多个条件，担保人同意如下：
1.担保人代表其本人及其继承人和受让人，在此不可撤销地、绝对和无条件地保证每一位合资格借款人在到期时按时足额偿付所有符合条件的借款人现在或以后在《协议》项下的所有债务、本金和/或利息的其他贷款文件以及根据该协议到期的任何和所有其他金额，包括但不限于所有合资格借款人在本协议项下的所有赔偿义务，以及任何和所有合理和 有文件记载的自掏腰包行政代理或银行在执行其在本担保项下的权利时发生的成本和开支(包括但不限于合理的律师费和支出)(所有上述义务均为担保义务)。
附件I-2
2.双方同意，担保债务是主要的，本担保可针对担保人及其继承人和受让人强制执行，而无需行政代理或任何银行针对任何合格借款人或其各自的继承人或受让人或任何其他人提起任何诉讼或任何性质的诉讼或诉讼，或针对任何担保义务的付款和履行担保，也无需任何不付款或不遵守的通知或接受本担保的通知，或担保人本来有权获得的任何通知或要求(包括但不限于勤勉、提示、发生任何担保债务的通知、期限的延长、担保债务的性质或形式的变化、接受进一步的担保、解除进一步的担保、就担保债务的金额或条款达成的强制执行或协议、此类合格借款人或任何担保人的财务状况发生不利变化的通知以及任何其他可能大幅增加担保人风险的事实)，保证人特此明确放弃；担保人在此明确同意，本担保书的有效性和担保人在本担保书项下的义务不得因行政代理或任何银行对该合格借款人或其各自的继承人或受让人的主张或未能主张而终止、影响、减少、修改或损害, 根据贷款文件的规定保留给行政代理和银行的任何权利或补救措施。担保人同意，在任何时候向行政代理人发出的任何通知或指令，如与上一句中的放弃不一致，均应无效，行政代理人和银行可不予理会，此外，不得在与本担保有关的任何诉讼中以与本担保的书面条款不一致为由提出抗辩或作为证据，除非行政代理人和银行以书面形式明确同意，并由正式授权人员签署。担保人明确承认并同意上述豁免是本次交易的实质内容，如果没有本担保和此类豁免，行政代理和银行不会向合格的借款人提供所要求的贷款或以其他方式提供信贷。
3.担保人放弃，并同意，担保人在任何时候都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何及所有评估、估值、逗留、延期、资产整理或赎回法，或宅基地权利或豁免权，无论是现在还是以后任何时候生效，这可能会延迟、阻止或以其他方式影响担保人履行本担保项下的义务或行政代理执行本担保。担保人进一步约定并同意不对法律上、衡平法上或其他方面的任何诉讼、诉讼或诉讼提出任何抗辩、反请求、抵销、抵消或其他任何形式的异议，或对行政代理可能提起或提出的任何要求或索赔 提出抗辩，但对相关合格借款人实际及时付款和履行担保债务的抗辩除外；但如上所述，不应视为放弃担保人根据当地法律或程序规则强制提出任何强制性反索赔的权利，也不应视为放弃担保人在任何单独的诉讼或诉讼中对行政代理或任何银行提出任何性质的抗辩、抵销、反索赔或交叉索赔的权利。担保人声明、保证并同意，自本担保书之日起，其在本担保书项下的义务不受针对行政代理或任何银行的任何反索赔、抵销或抗辩的约束。
附件I-3
4.本担保的规定是为了行政代理和银行及其各自的继承人和允许的受让人的利益，本担保中的任何规定不得损害任何合格借款人或担保人与行政代理人和银行之间在贷款文件下的义务。
5.本担保是一种持续的、不可撤销的、无条件的和绝对的担保，担保人在本担保项下的责任不得因不时发生下列任何事项而终止、影响、修改、减损或减少，这些事项均不需要担保人的通知或进一步同意：
(A)任何担保债务或贷款文件的任何条款、契诺、条件或规定的任何转让、修订、修改或豁免或更改，或上述任何条款的无效或不可强制执行；或
(B)行政代理或任何银行可给予任何合资格借款人、任何担保人或其各自的继承人或受让人、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人或遗产代理人的任何期限的延长；或
(C)行政代理或任何银行根据或关于任何贷款文件，或由于放弃或未能执行本担保下行政代理和银行可享有的、或行政代理和银行在法律上以衡平法或其他方式获得的任何权利、补救、权力或特权而可能采取或未能采取的任何行动，或行政代理人或任何给予任何形式的放任或延期的银行的任何行动；或
(D)任何质押、抵押或转让的财产的任何出售、交换、解除或其他处置，或行政代理及/或银行已获授予留置权或担保权益的任何财产的任何出售、交换、解除或其他处置，以保证任何合资格借款人欠行政代理及/或银行的任何债务，或任何减值或未能 完成其中的任何抵押权益；或
(E)免除可能以任何方式对任何合资格借款人欠行政代理和/或银行的任何款项负有支付和收回责任的任何个人或实体；或
(F) 任何人支付或以任何方式变现任何合资格借款人根据贷款文件欠行政代理人和/或银行的任何款项，其使用方式由行政代理人以其全权酌情决定权确定；或
(G)任何合资格借款人或任何担保人的自愿或非自愿清盘、解散、出售其全部或几乎所有资产及负债、为任何合资格借款人或任何担保人的全部或任何部分委任受托人、接管人、清盘人、扣押人或保管人、无力偿债、破产、为债权人利益而转让、重组、安排、重整或重新调整，或启动其他类似程序
附件I-4
影响任何合格借款人或任何担保人或其中任何人的任何资产，包括但不限于：(I)任何合格借款人或任何担保人因法律的实施而免除或解除其在任何贷款文件下各自的义务，或(Ii)任何合资格借款人或任何破产担保人的责任的减值、限制或修改，或为强制执行任何贷款文件下的担保义务或担保人在本担保下的责任而采取的任何补救措施。因实施《破产法》或其他现行或未来联邦、州或适用法规或法律的任何现有或未来条款，或因任何法院的裁决而产生的；或
(H)任何合格借款人对贷款收益的不当处置或任何信用证的使用，担保人承认，行政代理或任何银行有权履行任何合格借款人提出的支付此类收益的请求，行政代理或任何银行均无义务监督该合格借款人妥善处置此类收益。
6.担保人同意，如果行政代理或任何银行在任何时间收到任何合格借款人或担保人或任何其他人或其代表在任何时间就担保债务支付的全部或任何部分款项，由于任何原因(包括但不限于，该合格借款人或担保人或该其他人的破产、破产或重组)，行政代理或任何银行因任何原因(包括但不限于)撤销或退还担保债务的全部或任何部分，则在撤销或退还款项的范围内，担保人的义务应被视为继续存在 ，而担保人在本协议项下的义务应继续有效或恢复(视属何情况而定)该等付款，犹如该等先前付款从未支付一样。
7.在本担保根据本担保条款终止之前，担保人(I)无权因担保人履行本担保义务的任何付款或履约行为而对任何合格的借款人、构成该借款人的任何实体或任何其他担保人行使代位权，(Ii)放弃担保人现在或以后对任何合格的借款人、因任何一项或多项付款或履约行为而对任何合格的借款人、因任何一项或多项付款或履约行为而构成的任何实体以及(Iii)违约事件发生后的任何补救的权利。任何合资格借款人的任何负债或债务，任何由担保人或担保人的任何关联公司现在或以后持有的相同或任何其他担保人组成的实体，以及贷款文件中由相同或其他担保人组成的该等其他实体的债务，均从属于该合资格借款人的义务。但是，上述规定不得被视为以任何方式限制担保人根据任何合格借款人的组织文件可能享有的任何权利，或担保人可能在法律上或在衡平法上对该合格借款人的任何其他合伙人享有的任何权利。
附件I-5
8.担保人向行政代理和银行作出陈述和担保，并知道行政代理和银行依赖如下：
(A)担保人应熟悉每个合格借款人的财务状况；
(B)担保人已确定订立本担保符合其最大利益；
(C)本担保对担保人业务的开展、推广和实现是必要和方便的，并且是为了促进担保人的业务目的；
(D)担保人从每个合格借款人获得的利益至少等于根据本担保承担的义务；
(E)担保人具有偿付能力，有完全的权力和法律权利订立本担保书并履行其在本担保书条款下的义务，并且(I)担保人是根据伊利诺伊州的法律组织和有效存在的，(Ii)担保人遵守了与本担保书的所有方面相关的适用法律的所有规定，并且(Iii)执行担保书的人拥有签署和交付本担保书的所有必要权力和授权；
(F)据担保人所知，在法律、衡平法、海事法或任何仲裁员或任何政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构(国内或国外)面前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决或受到威胁 ，这些诉讼、诉讼、法律程序或调查可能会对担保人的财产、资产或状况(财务或其他方面)造成重大不利影响，或可能会对担保人履行本担保项下义务的能力造成重大不利影响；
(G)担保人执行和交付本担保项下的义务以及担保人履行本担保项下的义务，已由担保人采取一切必要的行动予以正式授权，并且不(I)违反任何法律、规则、条例(包括但不限于美国联邦储备委员会的U或X条例)、命令、令状、判决、法令、裁定或裁决的任何规定，这些规定对担保人或担保人的组织文件具有适用性，违反该等规定的后果将对财产造成重大不利影响。担保人的资产或条件(财务或其他)，或可能对担保人履行本担保项下义务的能力造成重大不利损害，或(Ii)违反或冲突，或构成(在适当的通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)担保人为当事一方的任何契约、协议或其他文书下的违约，或担保人或其任何财产受其约束的违约，其后果 将对财产造成重大不利影响，担保人的资产或状况(财务或其他)，或可能对担保人履行本担保义务的能力造成重大不利影响的资产或状况；
附件I-6
(H)本担保已由担保人正式签立，并构成担保人的合法、有效和有约束力的义务，可根据担保书的条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或其他一般影响债权人权利或一般衡平法原则的法律的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的；
(I)担保人作出和履行本保证时，不需要任何授权、 同意、批准、许可或正式豁免，也不需要向任何联邦、州、地方或外国法院、政府机构或监管机构进行任何备案、声明或登记，但已取得的担保除外；
(J)担保人不是该词所界定的投资公司，也不受经修订的1940年《投资公司法》的管制；以及
(K)担保人并非主要从事购买、持有或提供信贷以购买或持有任何保证金股票(美国联邦储备委员会U规则所指的股票)的业务，或作为其重要活动之一。
9.担保人和行政代理人各自承认并同意，本担保是对付款和履约的担保，而不是对行政代理人和/或银行根据任何贷款文件的规定可能从任何合格借款人那里产生的任何义务的收款和强制执行。
10.根据本协议的条款和条件，行政代理可以转让其在本担保项下的任何或全部权利。如果行政代理人作出任何此类转让，行政代理人应立即通知担保人。如果行政代理或任何银行选择出售其在贷款中的全部份额或参与贷款和贷款文件，包括本担保，行政代理或任何银行可将与本担保或担保人有关的所有文件和信息转发给每一买方和潜在买方， 无论是否由任何合格的借款人或担保人提供，均须遵守协议的条款和条件。
11.应行政代理人的书面要求，担保人同意不时签署或向行政代理人提交本担保的任何修改或修正，或行政代理人或其律师合理地认为必要的任何附加文书或文件，以使本担保根据其条款生效、生效或继续有效，但任何此类修改、修正、附加文书或文件不得 增加担保人的义务或减少其在本合同项下的权利，并应合理地令担保人和担保人的律师满意。
12.本担保书所载担保人的陈述和担保将继续有效，直至本担保书根据本担保书的条款终止。
附件I-7
13.除非经担保人和行政代理人签署的书面协议(按照协议的规定征得银行的必要同意)，否则不得修改、修改、补充或解除本担保。
14.如果本担保中包含的任何条款的全部或任何部分因任何原因被确定为在任何 方面无效、非法或不可执行，则该条款或其部分应被视为无效并与本担保断开，其余条款及其部分应继续完全有效。
15.本保证可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一通信。为免生疑问，本协议第9.24节的规定在此并入，如同本协议全文所述，作必要的变通.
16.向本合同项下任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括银行电汇、传真、电话确认或类似书面形式)，并应按下列地址或任何一方在书面通知中指明的其他地址寄给该方：
| 如果给担保人： | 股权住宅二期北滨河广场C/O 400号套房 伊利诺伊州芝加哥60606 收信人：克劳迪奥·莫雷诺和迈克尔·加斯特 | |
| 使用以下文件的副本 向担保人发出的通知： |
权益类住宅
和
Hogan Lovells美国律师事务所 | |
| 如果到了 管理代理： |
北卡罗来纳州美国银行 110 N.瓦克博士， 邮编： IL4-110-10-01 伊利诺伊州芝加哥
60606 | |
附件I-8
| 使用以下文件的副本 请注意： 管理代理至： |
北卡罗来纳州美国银行 2380性能 硬盘 邮编：TX2-984-03-26 德克萨斯州理查森75082 注意：罗纳尔多·纳瓦尔
和
阿诺德·波特·凯·斯科勒律师事务所 |
每一此类通知、请求或其他通信均应有效：(I)如果通过传真发送，则在将传真发送到本节规定的传真号码并收到相应的传真确认时生效；(Ii)如果通过挂号或挂号信发送，则在收到或拒绝接受递送时要求返回收据，并按前述方式预付第一类邮资；(Iii)如果由国家公认的隔夜承运人发出，则在将此类通信寄送到该承运人并预付次日邮资后24小时内生效，或(Iv)如果以任何其他方式发出，按本节规定的地址交付时。
17.任何有资格的借款人或担保人就担保债务作出的任何承认或新承诺，无论是通过支付本金或利息或以其他方式作出的，如果有利于担保人的诉讼时效对行政代理和银行已开始生效，则应终止该诉讼时效的执行，如果该诉讼时效期限已届满，则应阻止该诉讼时效的实施。
18.本担保对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并有利于行政代理、银行及其各自的继承人和经允许的受让人的利益；但未经所有银行事先书面同意，担保人不得转让或转让其在本担保项下的任何权利或义务，未经所有银行同意，任何此类转让或转让的企图均属无效。
19.行政代理未能执行本协议项下的任何权利或补救措施，或未能迅速执行任何此类权利或补救措施，不应构成放弃该权利或补救措施，也不构成对行政代理或任何银行的任何禁止反言，也不免除担保人在本协议项下的义务。对可对行政代理和银行强制执行的任何此类权利或补救措施的放弃，必须在行政代理签署的书面文件中明确规定(按照《协议》的规定，在征得银行必要同意的情况下行事)。
附件I-9
20.(A)本担保及双方在本担保项下的权利和义务应根据伊利诺伊州的法律解释并受其管辖(不影响与法律冲突有关的原则)。
(B)任何与本担保有关的法律诉讼或法律程序，以及任何执行有关本担保的判决的诉讼，均可在伊利诺伊州法院或美利坚合众国伊利诺伊州北区法院提起，通过执行和交付本担保，担保人特此为自己及其财产无条件地接受上述法院和上诉法院的非排他性管辖权。担保人不可撤销地同意在上述任何诉讼或诉讼中，以挂号信或挂号信、预付邮资的方式将其副本邮寄至担保人的地址，以接收本协议中规定的通知。担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对在上述法院提起的任何前述因本担保而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意 不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。本条款不影响行政代理以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对担保人提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。
(C) 担保人特此放弃对基于或产生于本担保的任何和所有索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。担保人特此承认，放弃陪审团审判是行政代理人和银行接受本担保的重要诱因，银行提供的贷款和其他信贷扩展都是基于这种豁免而进行的。担保人进一步保证并表示，此类放弃是在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿作出的。在发生诉讼的情况下，本担保可由行政代理人在法庭上提交，作为对无陪审团审判的书面同意。
(D)担保人在此进一步约定并与行政代理人和银行约定，担保人可以 参与与贷款文件相关的针对任何合格借款人的任何诉讼，并且可以在该诉讼或针对担保人的任何独立诉讼(关于担保债务)中对担保人进行追偿，而无需行政代理人和银行首先对该合格借款人或其继承人或受让人寻求或用尽任何补救或索赔。担保人还同意，在任何司法管辖区就担保债务提起的诉讼中，担保人应受行政代理(无论在何处提起)针对适用的合格借款人或其继承人或受让人提起的任何此类诉讼的判决的最终约束，就像担保人是该诉讼的一方一样，即使担保人没有作为诉讼的一方参加。
附件I-10
(E)担保人同意支付所有合理和有据可查的自掏腰包行政代理或银行因执行其在本担保项下的权利而可能产生的费用(包括但不限于合理的律师费和支出)，无论是否提起诉讼。
21.尽管有任何与本协议相反的规定(但受本协议第6条的约束)，本担保应终止，对下列情况中较早发生的不再具有效力或效力：(I)全部履行和 支付本协议项下的担保债务的日期(尚未主张的或有赔偿债务和信用证除外，其到期日超过协议第2.16(F)节允许的到期日，且借款人已满足协议第2.16(F)条和第2.19条的要求)和(Ii)终止协议项下的承诺。以及(Y)根据协议条款解除或终止每一合格借款人的债务。根据本担保的条款终止本担保后，行政代理应立即将担保人或担保人的律师合理要求的文件提交给担保人，以证明终止。
22.每个贷款文件或本担保项下的所有行政代理和银行权利和补救措施旨在是不同的、独立的和累积的，其中或本担保中提及的任何权利或补救措施并不排除或放弃行政代理或任何银行可获得的任何其他权利或补救措施。
23.担保人或由担保人或通过担保人行事的任何其他人不得 就因本担保或其他贷款文件所预期的交易或与之相关的任何违约或任何其他责任理论，或与之相关的任何行为、不作为或事件，向行政代理人或任何银行或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理人提出任何后果性或惩罚性赔偿索赔。担保人特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。
24. 本担保和其他贷款文件代表双方就本担保的标的及其标的达成的最终协议，不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
[签名页面紧随其后]
附件I-11
兹证明，自上述日期和年份起，双方已签署并交付本保证。
| 担保人： | ||
| ERP运营有限合伙企业 | ||
| 发信人： | 其普通合伙人Equity Residential | |
| 发信人： | ||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
| 已接受： | ||
| 北卡罗来纳州美国银行， | ||
| 作为行政代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
附件I-12
附件J-1
美国税务合规性证书格式
(对于非合伙企业的外国银行，适用于美国联邦所得税)
兹提及截至2022年10月26日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为信贷协议)，由ERP运营有限合伙企业、银行一方和作为行政代理的美国银行(以该身份，称为行政代理)签订。
根据信贷协议第8.4(F)节的规定，签署人兹证明： (I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是该守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向行政代理和借款人提供了美国国税局表格上的非美国人身份证明W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终 向借款人和行政代理提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度中的任何一年。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [银行名称] | ||||
| 发信人： |
||||
| 姓名： |
||||
| 标题： |
||||
Date: ________ __, 20[]
附件J-1
附件J-2
美国税务合规性证书格式
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及截至2022年10月26日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为信贷协议)，由ERP运营有限合伙企业、银行一方和作为行政代理的美国银行(以该身份，称为行政代理)签订。
根据信贷协议第8.4(F)节的规定，签署人兹证明： (I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的百分之十的股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。
签署人已向其参加银行提供了其美国国税局表格上的非美国人身份证明。W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知银行，(2)签字人应始终向银行提供填写妥当且目前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||||
| 发信人： |
||||
| 姓名： |
||||
| 标题： |
||||
Date: ________ __, 20[]
附件J-2
证物J-3
美国税务合规性证书格式
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及截至2022年10月26日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为信贷协议)，由ERP运营有限合伙企业、银行一方和作为行政代理的美国银行(以该身份，称为行政代理)签订。
根据信贷协议第8.4(F)节的规定，签署人特此证明： (I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)关于该参与，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人已向其参加银行提供了美国国税表W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或(Ii)附有IRS表格的W-8IMY IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)向要求投资组合利息豁免的每个此类合作伙伴/成员的受益所有人支付。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知该银行，(2)签字人应始终向该银行提供一份填写正确且当前有效的证书，该证书可以是每次付款给签名人的日历年度，也可以是付款之前的两个日历年度中的任何一个。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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Date: ________ __, 20[]
证物J-3
证物J-4
美国税务合规性证书格式
(适用于符合美国联邦所得税规定的合伙经营的外国银行)
兹提及截至2022年10月26日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为信贷协议)，由ERP运营有限合伙企业、银行一方和作为行政代理的美国银行(以该身份，称为行政代理)签订。
根据信贷协议第8.4(F)节的规定，签字人特此证明：(br}(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人)，(Iii)关于根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷扩展，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的百分之十股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人已向行政代理及借款人提供税务局表格W-8IMY，并附上申请投资组合利息豁免的每名合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)一份税务局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY及IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视适用情况而定)向要求投资组合利息豁免的每个该等合伙人/成员的实益拥有人支付。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终 在每次付款给签字人的日历年度或付款前两个日历年度中的任何一年向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [银行名称] | ||||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
||||
Date: ________ __, 20[]
证物J-4
附件K
父母保证的形式
(见所附的 )
附件K-1
付款担保
(家长保证表格)
于20_银行和行政代理。
W I T N E S S E T H：
鉴于在《协议》条款和条件的约束下，每一家银行均同意发放贷款(以下统称为《贷款》)，并以其他方式向借款人和/或合格借款人发放本金总额不超过25亿美元等值的信贷(根据《协议》的条款和条件，该金额可以增加)；
鉴于，本担保是本协议中所指的父母担保；
鉴于本协议中使用的未另作定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义；以及
鉴于，为进一步促使行政代理和银行根据协议向借款人和/或合格借款人发放或维持贷款或以其他方式提供信贷，或满足协议中包含的一个或多个条件，担保人已同意订立本担保；
因此，现在，考虑到银行根据协议向借款人和/或任何合格借款人发放贷款和其他信贷扩展的前提和利益，并为了促使行政代理和银行向协议项下的借款人和/或任何合格借款人发放或维持贷款或以其他方式向借款人和/或任何合格借款人提供信贷，或满足协议中包含的一个或多个条件，担保人同意如下：
1.担保人代表其本人及其继承人和受让人，在此不可撤销地、绝对和无条件地保证在到期时按时足额支付借款人现在或以后在本协议项下的所有债务，以及其他本金和/或利息贷款文件以及在此项下到期的任何和所有其他金额，包括但不限于借款人在本协议项下的所有赔偿义务，以及任何和所有合理和有文件记录的债务。自掏腰包行政代理或银行因执行其在本担保项下的权利而产生的成本和开支(包括但不限于合理的律师费和支出)(所有上述义务均为担保义务)。
附件K-2
2.双方同意，担保债务是主要的，本担保可针对担保人及其继承人和受让人强制执行，而无需行政代理或任何银行对借款人或其各自的继承人或受让人或任何其他人提起任何诉讼或任何性质的诉讼或诉讼，或针对支付和履行担保义务的任何担保，也无需任何不付款通知或不遵守或任何接受本担保的通知，或担保人本来有权获得的任何通知或要求(包括但不限于勤勉、提示、发生任何担保债务的通知、期限的延长、担保债务的性质或形式的变化、接受进一步的担保、解除进一步的担保、就担保债务的金额或条款达成的强制执行或协议、借款人或任何担保人的财务状况不利变化的通知以及任何其他可能大幅增加担保人风险的事实)，保证人特此明确放弃； 担保人和担保人在此明确同意，本担保书的效力和担保人在本担保书项下的义务不得因行政代理或任何银行对借款人或其各自的继承人或受让人的主张或未能主张而终止、影响、减少、修改或损害, 根据贷款文件的规定保留给行政代理和银行的任何权利或补救办法。担保人同意， 任何在任何时间向行政代理人发出的任何通知或指示，如与上一句中的放弃不一致，均应无效，行政代理人和银行可不予理会，此外，不得在与本担保有关的任何诉讼中以与本担保的书面条款相抵触的理由提出抗辩或作为证据，除非行政代理人和银行以书面形式明确同意，并由正式授权人员签署。
3.担保人放弃任何评估、估值、停留、延期，并同意担保人 在任何时候都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何及所有评估、估值、停留、延期、资产整理或赎回法，或宅基地权利或豁免权，无论是现在或今后任何时候生效，这可能会延迟、阻止或以其他方式影响担保人履行其在本担保项下的义务，或行政代理执行本担保。担保人进一步约定并同意不对法律上、衡平法上或其他方面的任何诉讼、诉讼或程序或行政代理可能提起或提出的任何要求或要求提出任何抗辩、反请求、抵销、抵消或其他任何形式的异议，但对借款人实际及时付款和履行担保债务的抗辩除外；但是，如果根据当地法律或程序规则的强制要求，上述规定不应被视为放弃担保人提出强制反索赔的权利，也不应被视为放弃担保人在任何单独的诉讼或诉讼中对行政代理人或任何银行提出任何性质的抗辩、抵销、反索赔或交叉索赔的权利。担保人声明、保证并同意，自本担保之日起，其在本担保项下的义务不受针对行政代理或任何银行的任何反诉、抵销或抗辩的约束。
证物K-3
4.本担保的规定是为了行政代理人和银行及其各自的继承人和允许的受让人的利益，本担保中的任何规定不得损害借款人或担保人与行政代理人和银行之间在贷款单据下借款人和担保人的义务。
5.本担保应是持续的、不可撤销的、无条件的和绝对的担保，担保人在本担保项下的责任不得因不时发生下列任何事项而终止、影响、修改、减损或减少，这些事项均不需要担保人的通知或进一步同意：
(A)任何担保债务或贷款文件的任何条款、契诺、条件或规定的任何转让、修订、修改或豁免或更改，或上述任何条款的无效或不可强制执行；或
(B)行政代理或任何银行可给予借款人、任何担保人或其各自的继承人或受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产代理人的任何期限的延长；或
(C)行政代理人或任何银行根据或就任何贷款单据或因放弃或未能执行本担保项下行政代理人及银行可享有的、或行政代理人及银行在法律上以衡平法或其他方式享有的任何权利、补救、权力或特权而可能采取或未能采取的任何行动，或行政代理人或任何给予任何形式的宽大或延期的银行的任何行动；
(D)任何质押、抵押或转让的财产的任何出售、交换、解除或其他处置，或行政代理和/或银行已被授予留置权或担保权益的任何财产的任何出售、交换、解除或其他处置，以保证借款人对行政代理和/或银行的任何债务，或对其中的任何担保权益的任何减值或未能履行 ；或
(E)免除可能以任何方式对借款人欠行政代理和/或银行的任何 数额负有支付和收回责任的任何个人或实体；或
(F)以行政代理人凭其全权酌情决定权决定的方式，将借款人根据贷款文件向行政代理人及/或银行支付或以任何方式变现的任何款项运用；或
(G)借款人或任何担保人自愿或非自愿的清算、解散、出售其各自的全部或几乎所有资产和负债、为借款人或任何担保人的全部或任何部分资产指定受托人、接管人、清算人、财产扣押人或保管人、破产、破产、为债权人的利益而转让、重组、安排、组成或调整，或启动影响借款人或任何担保人或其中任何人的任何资产的其他类似程序，包括但不限于，(I)借款人或任何担保人因法律的实施而免除或解除其在任何贷款文件下各自承担的义务，或(Ii)减值，
证物K-4
限制或修改借款人或任何破产担保人的责任，或限制或修改任何贷款文件下的担保义务的强制执行的任何补救措施，或因实施《破产法》或其他现行或未来的联邦、州或适用法规或法律的任何现有或未来条款，或因任何法院的裁决而导致担保人在本担保下的责任；或
(H)借款人对贷款收益的不当处置或任何信用证的使用，担保人承认，行政代理或任何银行有权履行借款人提出的任何支付此类收益的请求，行政代理或任何银行均无义务确保借款人正确处置此类收益。
6.担保人同意，如果行政代理人或任何银行在任何时间收到借款人或担保人或任何其他人或其代表在任何时间收到的与担保债务有关的全部或任何部分款项，行政代理人或任何银行因任何原因(包括但不限于借款人或担保人或该其他人的破产、破产或重组)而撤销或退还，则担保人在本合同项下的义务，在被撤销或退还的范围内，应被视为继续存在，尽管该当事人之前已收到该款项。而担保人在本合同项下的义务应继续有效或恢复(视具体情况而定)，就该付款而言，如同以前从未支付过该款项一样。
7.在本担保终止之前，担保人(I)无权因担保人履行本担保人义务的任何付款或履约行为而对借款人、由借款人或任何其他担保人组成的任何实体享有代位权，(Ii)放弃担保人现在或以后对借款人、因任何一项或多项付款或履约行为而对借款人、因任何一项或多项付款或履约行为而对借款人提出的任何补救的权利，以及(Iii)在发生违约事件后，将借款人的任何责任或债务置于次要地位，目前或以后由担保人或担保人的任何关联方对借款人的义务组成的相同或任何其他担保人的任何实体，该等其他实体包括贷款文件中的相同或 其他担保人。但是，上述规定不得被视为以任何方式限制担保人根据借款人的组织文件可能拥有的任何权利，或担保人可能在法律上或在法律上或在衡平法上对借款人的任何其他合作伙伴享有的任何权利。
8.担保人向行政代理和银行作出陈述和担保，并知道行政代理和银行依赖如下：
(A)保证人为房地产投资信托基金，且为借款人的唯一普通合伙人；
(B)基于这种关系，担保人已确定订立本担保符合其最大利益；
附件K-5
(C)本担保对担保人业务的开展、推广和实现是必要和方便的，并且是为了促进担保人的业务目的；
(D)担保人从借款人获得贷款收益和贷款文件所允许的其他信贷中获得的利益至少等于根据本担保承担的义务；
(E)担保人具有偿付能力，有完全的权力和法律权利订立本担保书并履行其在本担保书条款下的义务，并且(I)担保人是根据马里兰州的法律组织和有效存在的，(Ii)担保人遵守了与本担保书的所有方面相关的适用法律的所有规定，并且 (Iii)执行担保书的人拥有签署和交付本担保书的所有必要权力和权力；
(F)据担保人所知，在法律、衡平法、海事法或任何仲裁员或任何政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构(国内或国外)面前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决或受到威胁 ，这些诉讼、诉讼、法律程序或调查可能会对担保人的财产、资产或状况(财务或其他方面)造成重大不利影响，或可能会对担保人履行本担保项下义务的能力造成重大不利影响；
(G)担保人执行和交付本担保项下的义务以及担保人履行本担保项下的义务，已由担保人采取一切必要的行动予以正式授权，并且不(I)违反任何法律、规则、条例(包括但不限于美国联邦储备委员会的U或X条例)、命令、令状、判决、法令、裁定或裁决的任何规定，这些规定对担保人或担保人的组织文件具有适用性，违反该等规定的后果将对财产造成重大不利影响。担保人的资产或条件(财务或其他)，或可能对担保人履行本担保项下义务的能力造成重大不利损害，或(Ii)违反或冲突，或构成(在适当的通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)担保人为当事一方的任何契约、协议或其他文书下的违约，或担保人或其任何财产受其约束的违约，其后果 将对财产造成重大不利影响，担保人的资产或状况(财务或其他)，或可能对担保人履行本担保义务的能力造成重大不利影响的资产或状况；
(H)本担保已由担保人正式签立，并构成担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据担保书的条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或其他影响债权人权利的一般法律或衡平法一般原则的限制，无论此种可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上考虑的；
附件K-6
(I)担保人作出和履行本担保时，不需要任何授权、同意、批准、许可或正式豁免，也不需要向任何联邦、州、地方或外国法院、政府机构或监管机构进行任何备案、声明或登记，但已获得担保的除外；
(J)担保人不是《1940年投资公司法》所界定的投资公司，在其他方面也不受经修正的《1940年投资公司法》的管制；以及
(K)担保人并非主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有任何保证金股票的目的而购买、携带或发放信贷的业务(按美国联邦储备委员会U规则的定义)。
9.担保人和行政代理人各自承认并同意，本担保是对行政代理人和/或银行根据任何贷款文件的规定可能从借款人那里产生的任何义务的付款和履约的担保，而不是收款和强制执行的担保。
10.根据本协议的条款和条件，行政代理可以转让其在本担保项下的任何或全部权利。如行政代理人作出任何此类转让，行政代理人应立即通知担保人(或其代表)借款人。如果行政代理或任何银行选择出售其在贷款和贷款文件(包括本担保)中所占份额的全部 ，行政代理或任何银行可将与本担保或担保人有关的所有文件和信息转发给每个买方和潜在买方，无论这些文件和信息是由借款人或担保人或其他方面提供的，均须遵守本协议的条款和条件。
11.担保人同意，应行政代理人的书面要求，不时签署并向行政代理人提交本担保的任何修改或修改，或行政代理人或其律师合理地认为必要的任何附加文书或文件，以使本担保根据其条款生效、生效或继续有效，但任何此类修改、修改、附加文书或文件不应增加担保人的义务或减少其在本合同项下的权利，并应合理地令担保人及其律师满意。
12.本担保书所载担保人的陈述和担保将继续有效，直至本担保书根据本担保书的条款终止。
13.本担保不得被修改、修改、补充或解除 ，除非由担保人和行政代理人签署书面协议(按照协议的规定征得银行的必要同意)。
14.如果本担保中包含的任何条款的全部或任何部分因任何原因被确定为在任何 方面无效、非法或不可执行，则该条款或其部分应被视为无效并与本担保断开，其余条款及其部分应继续完全有效。
证物K-7
15.本保证可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本均为同一通信。为免生疑问，本协议第9.24节的规定在此并入，如同在此完整阐述一样。 作必要的变通.
16.向本合同项下任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电汇、传真、电话确认或类似书面形式)，并应按下列地址或任何一方在书面通知中指明的其他地址寄给该方：
| 如果给担保人： | 股权住宅北滨江广场二号 400号套房 伊利诺伊州芝加哥60606 收信人：克劳迪奥·莫雷诺和迈克尔·加斯特 | |
| 使用以下文件的副本 向担保人发出的通知： |
和
Hogan Lovells美国律师事务所 | |
| 如果到了 管理代理： |
110 N.瓦克博士， 邮编： IL4-110-10-01 伊利诺伊州芝加哥
60606 |
附件K-8
| 使用以下文件的副本 请注意： 管理代理至： |
2380性能 硬盘 邮编：TX2-984-03-26 德克萨斯州理查森75082 注意：罗纳尔多·纳瓦尔 和 阿诺德·波特·凯·斯科勒律师事务所 |
每一此类通知、请求或其他通信均应有效：(I)如果通过传真发送，则在将传真发送到本节规定的传真号码并收到相应的传真确认时生效；(Ii)如果通过挂号或挂号信发送，则在收到或拒绝接受递送时要求返回收据，并按前述方式预付第一类邮资；(Iii)如果由国家公认的隔夜承运人发出，则在将此类通信寄送到该承运人并预付次日邮资后24小时内生效，或(Iv)如果以任何其他方式发出，按本节规定的地址交付时。
17.借款人或担保人就担保债务作出的任何承认或新的承诺，无论是以支付本金或利息或其他方式作出的，如果以担保人为受益人的针对行政代理和银行的诉讼时效已经开始执行，则应停止该诉讼时效的实施，如果该诉讼时效的期限已经届满，则应阻止该诉讼时效的实施。
18.本担保对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并有利于行政代理、银行及其各自的继承人和经允许的受让人的利益；但未经所有银行事先书面同意，担保人不得转让或转让其在本担保项下的任何权利或义务，未经所有银行同意，任何此类转让或转让的企图均属无效。
19.行政代理未能执行本协议项下的任何权利或补救措施，或未能迅速执行任何此类权利或补救措施，不应构成放弃该权利或补救措施，也不构成对行政代理或任何银行的任何禁止反言，也不免除担保人在本协议项下的义务。对可对行政代理和银行强制执行的任何此类权利或补救措施的放弃，必须在行政代理签署的书面文件中明确规定(按照《协议》的规定，在征得银行必要同意的情况下行事)。
附件K-9
20.(A)本担保及双方在本担保项下的权利和义务应根据伊利诺伊州的法律解释并受其管辖(不影响与法律冲突有关的原则)。
(B)任何与本担保有关的法律诉讼或法律程序，以及任何执行有关本担保的判决的诉讼，均可在伊利诺伊州法院或美利坚合众国伊利诺伊州北区法院提起，通过执行和交付本担保，担保人特此为自己及其财产无条件地接受上述法院和上诉法院的非排他性管辖权。担保人不可撤销地同意在上述任何诉讼或诉讼中，以挂号信或挂号信、预付邮资的方式将其副本邮寄至担保人的地址，以接收本协议中规定的通知。担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对在上述法院提起的任何前述因本担保而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意 不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。本条款不影响行政代理以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对担保人提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。
(C) 担保人特此放弃对基于或产生于本担保的任何和所有索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。担保人特此承认，放弃陪审团审判是行政代理人和银行接受本担保的重要诱因，银行提供的贷款和其他信贷扩展都是基于这种豁免而进行的。担保人进一步保证并表示，此类放弃是在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿作出的。在发生诉讼的情况下，本担保可由行政代理人在法庭上提交，作为对无陪审团审判的书面同意。
(D)担保人在此进一步约定并与行政代理人和银行达成协议，担保人可以 参与与贷款文件有关的针对借款人的任何诉讼，并且可以在该诉讼或针对担保人的任何独立诉讼(关于担保债务)中对担保人进行追偿，而无需行政代理人和银行首先向借款人或其继承人或受让人寻求或用尽任何补救或索赔。担保人还同意，在就任何司法管辖区的担保债务提起的诉讼中，担保人应受行政代理(无论在何处提起)针对借款人或其继承人或受让人的任何此类诉讼的判决的最终约束，如同担保人是诉讼的一方一样，即使担保人没有作为诉讼的一方加入 。
附件K-10
(E)担保人同意支付所有合理和有据可查的自掏腰包行政代理或银行因执行其在本担保项下的权利而可能产生的费用(包括但不限于合理的律师费和支出)，无论是否提起诉讼。
21.尽管有任何与本协议相反的规定(但受本协议第6条的约束)，本担保应终止，对下列情况中较早发生的不再具有效力或效力：(I)全部履行和 支付本协议项下的担保债务的日期(尚未主张的或有赔偿债务和信用证除外，其到期日超过协议第2.16(F)节允许的到期日，且借款人已满足协议第2.16(F)条和第2.19条的要求)和(Ii)终止协议项下的承诺。以及(Y)根据本协议的条款解除或终止保证人在本协议项下的义务。根据本担保的条款终止本担保时，行政代理应立即将担保人或担保人的律师合理要求的文件交付给担保人，以证明终止。
22.行政代理在每个贷款文件或本担保下的所有 和银行权利和补救措施旨在是不同的、独立的和累积的，其中或此处提及的任何权利或补救措施 均无意排除或放弃行政代理或任何银行可获得的任何其他权利或补救措施。
23. 尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，担保债务不得等于或超过截至本协议之日将导致或被视为使担保人破产的数额。
24.担保人或由担保人或通过担保人行事的任何其他人不得就因本担保或其他贷款文件所预期的交易或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与之相关的任何行为、不作为或事件，向行政代理人或任何银行或其关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出任何后果性或惩罚性赔偿要求；担保人特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积 ，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。
25.本担保和其他贷款文件代表双方就本担保及其标的达成的最终协议，不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
[签名页面紧随其后]
附件K-11
兹证明，自上述日期和年份起，双方已签署并交付本保证。
| 担保人： | ||||
| 股权住宅 | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |||
| 标题： | [键入签字人头衔] | |||
| 已接受： | ||||
| 北卡罗来纳州美国银行， | ||||
| 作为行政代理 | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |||
| 标题： | [键入签字人头衔] | |||
附件K-12
附件L
提前还款通知书格式
[日期]1
美国银行，北卡罗来纳州，作为下文提及的信贷协议银行方的行政代理
女士们、先生们：
兹提及截至2022年10月26日的特定循环信贷协议(如该协议可能不时被修订、补充、重述或以其他方式修改)、ERP营运有限合伙企业(借款人)、银行方和作为行政代理的美国银行之间的信贷协议，其中定义的术语在本文中定义。
借款人特此要求提前还款[插入请求的预付款日期](A Business Day)：2
| 注明： 借款方或合格方 |
注明： 申请金额 |
注明： 货币 |
注明贷款类别： 基本费率 贷款， 每日SOFR贷款，定期 |
对于SOFR定期贷款和 利息期(例如1、3或 | ||||
[签名页紧随其后]
| 1 | 请借款人注意。根据单一贷款预付款通知提交的所有预付款必须在同一日期生效 。如果需要多个生效日期，则需要准备和签署多个贷款提前还款通知。 |
| 2 | 请借款人注意。如果已建立一个或多个定期贷款部分，请为每个此类贷款插入单独的图表。为每个已承诺的预付借款填写新的一行。 |
| 3 | 如果是以加元计价的替代货币定期利率贷款，只需1个月或3个月的利息 期 |
附件L-1
| 借款人： | ||||
| ERP运营有限合伙企业 | ||||
| 发信人： | 其普通合伙人Equity Residential | |||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | [键入签字人姓名] | |||
| 标题： | [键入签字人头衔] | |||
附件L-1
证据M
可持续性证书的格式
[请参阅附件。]
展品M-1
可持续发展证书
截至_的历年1
美国银行，北卡罗来纳州，作为下文提及的信贷协议银行方的行政代理
女士们、先生们：
兹提及截至2022年10月26日的特定循环信贷协议(如该协议可能不时被修订、补充、重述或以其他方式修改)、ERP营运有限合伙企业(借款人)、银行方和作为行政代理的美国银行之间的信贷协议，其中定义的术语在本文中定义。
以下签署的借款人负责官员特此证明，自本协议签署之日起，他/她是借款人的代理人，因此，他/她有权代表借款人签署和交付本可持续发展证书给行政代理，并且：
1.所附封面和摘要页如实无误，其中列出了最近结束的日历年《全球可持续发展报告》的可持续性评级。
2.借款人的可持续发展评级为_。
3.最近终了的日历年的可持续性评级变动为_，计算如下：
| A. | 当前可持续发展评级： | |||||
| B. | 上一历年的可持续发展评级： | |||||
| C. | 可持续发展评级的变化(A行至B行)： | |||||
| D. | 可持续性评级更改(C行？B行)： | % | ||||
[选择一个：]
[4.借款人已满足可持续发展调整的要求，并有资格获得负0.01%的可持续发展指标调整额，因为最近结束的日历年的可持续发展评级要么(I)反映出至少2%(2.0%)的改善，但不到4%(4.0%)，或(Ii)至少为90%].
| 1 | 最近一个财年结束了。 |
展品M-2
[4.借款人已满足可持续发展调整的要求，并且 有资格获得负0.02%的可持续发展指标调整额，因为最近结束的日历年的可持续发展评级：(I)反映出比上一个日历年的可持续发展评级至少提高4%(4.0%)，或(Ii)至少为92].]
[4.借款人未满足可持续发展调整的要求，因此，可持续发展指标调整金额为零。]
借款人特此选择根据本可持续发展证书和信贷协议的条款和规定实施可持续发展调整。
在此见证下，下列签署人已于20_日起签署本可持续发展证书。
| ERP运营有限合伙企业 | ||
| 作者：其普通合伙人Equity Residential | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
展品M-3