发布的CUSIP号码：

成交：22279UAG6

期限：22279UAH4

延期提取定期贷款协议

日期为2022年10月3日，

其中

堂兄弟地产公司，

作为借款人，

堂兄弟财产公司，

作为父母和担保人，

母公司的某些合并实体时有发生

被父母指定为本协议下的共同借款人，

集体地，借款人，作为借款人当事人，

母公司的某些合并实体时有发生

由父母指定为本协议下的担保人，

作为担保人，

摩根大通银行，N.A.，

作为联合代理，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理，

信托银行，PNC银行，全国协会，TD银行，全国协会，摩根士丹利高级融资有限公司。

和美国银行全国协会作为文件代理，

和

本合同的其他贷款方

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，Truist Securities，Inc.

和

PNC Capital Markets LLC，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录表

页面

I.DEFINITIONS AND ACCOUNTING TERMS.................................................................. 1

1.01 Defined Terms....................................................................................................... 1

1.02 Other Interpretive Provisions............................................................................ 33

1.03.... Accounting Terms............................................................................................... 34

1.04.... Rounding.............................................................................................................. 34

1.05.... References to Agreements and Laws................................................................. 34

1.06.... Times of Day........................................................................................................ 34

1.07.... Interest Rates....................................................................................................... 35

II. THE COMMITMENTS AND LOANS.............................................................................. 35

2.01.... The Delayed Draw Term Loans......................................................................... 35

2.02..。贷款的垫款、转换及续期......35岁

2.03.... Prepayments........................................................................................................ 38

2.04.... Increases of Facilities.......................................................................................... 38

2.05.... Reduction of Commitments............................................................................... 41

2.06.... Repayment of Loans........................................................................................... 41

2.07.... Interest................................................................................................................. 41

2.08.... Fees....................................................................................................................... 42

2.09 Computation of Interest and Fees; Retroactive Adjustments of Applicable Rates............................................................................................................................................. 42

2.10.... Evidence of Debt................................................................................................. 42

2.11.... Payments Generally; Administrative Agent’s Clawback..................................................................................................................................... 43

2.12.... Sharing of Payments........................................................................................... 45

2.13.... Extension of Maturity Dates.............................................................................. 45

2.14.... Joint and Several Liability of Borrower Parties........................................................................................................................................... 47

2.15.... Defaulting Lenders.............................................................................................. 48

2.16.... Appointment of Borrower as Agent for Borrower Parties........................................................................................................................................... 49

2.17.... Tax Driven Lease Transactions......................................................................... 50

III....... TAXES, YIELD PROTECTION AND ILLEGALITY...................................................... 50

3.01.... Taxes..................................................................................................................... 50

3.02.... Illegality................................................................................................................ 54

3.03.... Inability to Determine Rates................................................................................. 55

3.04..成本增加；回报减少；资本充足率；储备......57

3.05.... Compensation for Losses....................................................................................... 58

3.06.... Mitigation Obligations; Replacement of Lenders.................................................. 58

3.07.... Survival................................................................................................................. 59

IV....... CONDITIONS PRECEDENT........................................................................................... 59

4.01.... Conditions of Closing Date.................................................................................... 59

4.02.... Conditions to all Advances of Loans...................................................................... 61

V........ REPRESENTATIONS AND WARRANTIES................................................................... 62

5.01..。存在、资格及权力；遵守法律.....................62

5.02.... Authorization; No Contravention.......................................................................... 62

5.03.... Governmental Authorization; Other Consents...................................................... 62

5.04.... Binding Effect....................................................................................................... 62

5.05.... Financial Statements; No Material Adverse Effect................................................ 62

5.06.... Litigation.............................................................................................................. 63

5.07.... No Default............................................................................................................. 63

5.08.... Ownership of Property; Liens............................................................................... 63

5.09.... Environmental Compliance................................................................................... 63

5.10.... Insurance.............................................................................................................. 64

5.11.... Taxes..................................................................................................................... 64

5.12.... ERISA Compliance............................................................................................... 64

5.13.... Consolidated Entities; REIT Status....................................................................... 65

5.14.... Margin Regulations; Investment Company Act; Public Utility Holding Company Act............................................................................................................................... 65

5.15.... Disclosure.............................................................................................................. 65

5.16.... Compliance with Laws.......................................................................................... 65

5.17.... Intellectual Property; Licenses, Etc....................................................................... 65

5.18.... Taxpayer Identification Number........................................................................... 66

5.19.... Burdensome Agreements...................................................................................... 66

5.20.... OFAC................................................................................................................... 66

5.21.... Anti-Corruption and Anti-Money Laundering Laws............................................ 66

5.22.... Affected Financial Institutions.............................................................................. 66

5.23.... Covered Entity...................................................................................................... 66

VI....... AFFIRMATIVE COVENANTS........................................................................................ 66

6.01.... Financial Statements............................................................................................. 66

6.02.... Certificates; Other Information............................................................................ 67

6.03.... Notices.................................................................................................................. 68

6.04.... Payment of Obligations......................................................................................... 69

6.05.... Preservation of Existence, Etc............................................................................... 69

6.06.... Maintenance of Properties.................................................................................... 69

6.07.... Maintenance of Insurance..................................................................................... 69

6.08.... Compliance with Laws.......................................................................................... 69

6.09.... Books and Records................................................................................................ 69

6.10.... Inspection Rights.................................................................................................. 70

6.11.... Use of Proceeds..................................................................................................... 70

6.12.增加担保人；设立共同借款人；解除共同借款人.....70

6.13.... Anti-Corruption Laws; Sanctions......................................................................... 72

VII...... NEGATIVE COVENANTS.............................................................................................. 72

7.01.... Liens..................................................................................................................... 72

7.02.... Investments........................................................................................................... 73

7.03.... Indebtedness......................................................................................................... 73

7.04.... Fundamental Changes........................................................................................... 73

7.05.... Dispositions........................................................................................................... 74

7.06.... Restricted Payments.............................................................................................. 75

7.07.... Transactions with Affiliates.................................................................................. 75

7.08.... Burdensome Agreements...................................................................................... 76

7.09.... Use of Proceeds..................................................................................................... 76

7.10.... Financial Covenants.............................................................................................. 76

7.11.... Prepayment of Other Indebtedness, Etc................................................................ 77

7.12.... Organization Documents; Subsidiaries................................................................. 77

7.13.... Tax Driven Lease Transactions............................................................................. 77

7.14.... Sanctions............................................................................................................... 77

7.15.... Anti-Corruption and Anti-Money Laundering Laws............................................ 77

VIII..... EVENTS OF DEFAULT AND REMEDIES..................................................................... 77

8.01.... Events of Default................................................................................................... 77

8.02.... Remedies Upon Event of Default........................................................................... 79

8.03.... Application of Funds............................................................................................. 80

IX....... ADMINISTRATIVE AGENT........................................................................................... 80

9.01..。行政代理人的委任及授权.....................80

9.02.... Rights as a Lender................................................................................................ 81

9.03.... Exculpatory Provisions......................................................................................... 81

9.04.... Reliance by the Administrative Agent................................................................... 82

9.05.... Delegation of Duties.............................................................................................. 82

9.06.... Resignation of the Administrative Agent............................................................... 82

9.07..。不依赖行政代理、安排人和其他贷款人83

9.08.... No Other Duties, Etc............................................................................................. 84

9.09.... Administrative Agent May File Proofs of Claim.................................................... 84

9.10.... Guaranty/Borrower Party Matters....................................................................... 85

9.11.... ERISA................................................................................................................... 85

9.12.... Recovery of Erroneous Payments.......................................................................... 87

X........ MISCELLANEOUS.......................................................................................................... 87

10.01.. Amendments, Etc.................................................................................................. 87

10.02.通知和其他通信；传真Copies.........................................八十九

10.03.. No Waiver; Cumulative Remedies........................................................................ 91

10.04.. Expenses; Indemnity; Damage Waiver.................................................................. 91

10.05.. Payments Set Aside............................................................................................... 93

10.06.. Successors and Assigns.......................................................................................... 93

10.07.. Confidentiality...................................................................................................... 97

10.08.. Set-off.................................................................................................................... 98

10.09.. Interest Rate Limitation........................................................................................ 98

10.10.. Integration............................................................................................................ 99

10.11.. Survival of Representations and Warranties......................................................... 99

10.12.. Severability........................................................................................................... 99

10.13.. Replacement of Lenders........................................................................................ 99

10.14.. Governing Law................................................................................................... 100

10.15.. Waiver of Right to Trial by Jury......................................................................... 100

10.16.. No Advisory or Fiduciary Responsibility............................................................. 101

10.17..电子执行；电子文件；Counterparts....................................101

10.18.. USA PATRIOT Act Notice.................................................................................. 102

10.19.. Attorneys’ Fees................................................................................................... 102

10.20..承认和同意受影响金融机构的自救......103

10.21.. Acknowledgment Regarding Any Supported QFCs............................................ 103

XI....... GUARANTY................................................................................................................... 104

11.01.. The Guaranty...................................................................................................... 104

11.02.. Obligations Unconditional................................................................................... 104

11.03.. Reinstatement..................................................................................................... 105

11.04.. Certain Additional Waivers................................................................................ 106

11.05.. Remedies............................................................................................................. 106

11.06.. Rights of Contribution and Subrogation............................................................. 106

11.07.. Guarantee of Payment; Continuing Guarantee................................................... 106

11.08.. Release of Guarantors......................................................................................... 106

延迟提取定期贷款协议

本延迟提取定期贷款协议(以下简称“协议”)于2022年10月3日在下列各方之间签订：堂兄弟置业有限公司、特拉华有限合伙企业(“借款人”)、堂兄弟置业有限公司、佐治亚州一家公司(“母公司”)和担保人(在此定义)、根据本协议第6.12节不时被母公司确定为共同借款人的各方、根据本协议第6.12条不时被母公司确定为担保人的各方、不时向本协议提供贷款的各方(共同称为“贷款人”和单独称为“贷款人”)、摩根大通大通银行、N.A.担任辛迪加代理，以及美国银行N.A.担任行政代理。

独奏会：

鉴于借款人和母公司已请求贷款人向借款人提供初始总额为400,000,000美元的定期贷款便利，并且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类便利；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

A.定义和会计术语。

A.定义的术语

。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“行为”具有第10.18节规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.04(A)节规定的含义。

“经调整的综合EBITDA”是指在任何期间，等于(A)该期间的综合EBITDA减去(B)按年度计算等于(1)构成办公场所的所有创收资产(或其任何部分)的每可出租平方英尺0.35美元；(2)构成零售空间的所有创收资产(或其任何部分)的每可出租平方英尺0.15美元的数额；(Iii)构成公寓的所有创收资产(或其任何部分)每单位$200.00；及(Iv)就行政代理人根据“适用资本化率”定义中的但书批准的任何资产而言，借款人与行政代理人议定的商业合理储备。

“经调整综合未支配EBITDA”指任何期间内由未支配物业产生的该期间经调整综合EBITDA的部分(扣除适用于经调整综合EBITDA定义所载适用于该等未支配财产的视为资本支出准备金)。

“行政代理人”或“代理人”是指美国银行在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述规定的一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券10%或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。

“代理人相关人士”指行政代理人及其联营公司(就美国银行而言，包括以行政代理人身份的美国银行证券)，以及此等人士及其联营公司的高级人员、董事、雇员、代理人和实际律师。

“协议”系指本延迟提取定期贷款协议，可根据其条款不时予以修改、重述、补充或修改。

“适用资本化率”是指(I)写字楼物业的6.00%，(Ii)多户物业的5.75%，以及(Iii)零售物业的7.00%，每种情况下，创收资产均为创收资产；但任何创收资产如非写字楼资产、零售资产或公寓资产，则必须经行政代理批准计入。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用利率”是指为计算(A)第2.07节规定的适用于定期SOFR贷款和每日Sofr利率贷款的利率，(B)适用于基本利率的利率

第2.07节的贷款，(C)根据第2.08(A)节或(D)节支付的与第2.09(B)节相关的付款，根据行政代理根据第6.02(B)节收到的最新合规证书中规定的综合杠杆率，每年支付以下百分比：

适用费率 (基于综合杠杆率)：
定价水平			综合杠杆率			定期软利率贷款或每日软利率贷款			基本利率贷款			报价费
1			≤ 35%			1.05%			0.05%			0.15%
2			> 35% but			1.15%			0.15%			0.15%
3			> 40% but ≤ 45%			1.25%			0.25%			0.20%
4			> 45% but ≤ 50%			1.35%			0.35%			0.20%
5			> 50%			1.65%			0.65%			0.30%

因综合杠杆率的变化而导致的适用费率的任何增加或降低，应自根据第6.02(B)节规定交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规证书在按照该条款到期时未交付，则定价水平5应自该合规证书被要求交付之日后的第一个工作日起适用(直至该拖欠合规证书交付为止)。截止日期生效的适用汇率为定价级别1。

尽管有上述规定，借款人可在向行政代理人递交有关选择的书面通知(通知的形式和实质应合理地令行政代理人满意)后，作出一次性和永久性的选择，以下列投资级评级网格为基准计算上述适用利率和费用。在行政代理收到书面通知后的第二个工作日，适用的利率和费用应以投资级评级网格和一次性和永久性选择的有效性为基础。借款人可以(受本协议规定的其他条款和条件的约束)以年利率计算贷款，计算方法是将以下投资级评级网格中的适用利率添加到定期Sofr利率贷款和每日Sofr利率贷款或基本利率中，该适用利率(包括为了确定适用的勾选费用)在下表中与母公司的债务评级相对列出。为清楚起见，在拆分、多次拆分、一次或无评级的情况下，应适用以下情况：如果是拆分评级，将适用较高的评级；在多重拆分评级的情况下，适用比较高评级低一级的评级；如果只有一个评级，则适用比该评级低一级的评级；如果没有评级，则适用以下列出的最低评级：

适用利率(基于投资级评级)：
定价水平			标准普尔/穆迪评级			定期软利率贷款和每日软利率贷款			基本利率贷款			报价费
1			A- / A3			0.800%			0.000%			0.125%
2			BBB+/Baal			0.850%			0.000%			0.150%
3			BBB/Baa2			0.950%			0.000%			0.200%
4			BBB-/Baa3			1.200%			0.200%			0.250%
5						1.600%			0.600%			0.300%

尽管如此，(I)如果综合杠杆率小于或等于35%，且标普和穆迪的债务评级分别为BBB/Baa2，则应适用第二级定价；(Ii)如果综合杠杆率小于或等于35%，且标普和穆迪的债务评级分别为BBB-/Baa3，则应适用第三级定价。

由于母公司债务评级的变化而导致的适用利率的任何增加或减少，应自以书面形式通知行政代理的日期后的第一个营业日起生效。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)对于延迟提取定期贷款工具，此时分别对该贷款作出承诺或持有延迟提取定期贷款的贷款人，以及(B)对于任何增量定期贷款，分别对该贷款作出任何承诺或持有任何增量定期贷款的贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、Truist Securities，Inc.和PNC Capital Markets LLC作为联合牵头协调人和联合簿记管理人的统称，而“Arranger”是指其中任何一家。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用、开支和支出。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。尽管有上述规定，应占负债不应包括投资实体的应占负债，除非任何其他未合并实体或综合实体对此负有责任(不包括适用于任何无追索权担保应占债务的任何与惯例追索权分割有关的负债，也不包括指定实体的任何一般合伙企业负债)。

“经审计财务报表”指母公司及综合实体(包括借款人)截至2021年12月31日止历年的经审核综合资产负债表，以及该等人士于该历年的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表，包括附注。

“可用期”是指从截止日期至(A)2023年4月3日、(B)各贷款人根据第2.05节终止延迟提取定期贷款承诺之日和(C)各贷款人根据第8.02节终止延迟提取定期贷款承诺之日之间的期间，两者中以最早者为准。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“破产法”是指经不时修订、修改、继承或替换的美国法典第11章中的破产法。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的认证形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”具有第10.21节规定的含义。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人各方”是指，在任何确定日期，借款人和借款人根据本协议第6.12节确定为共同借款人，但在确定日期之前或截至该确定日期尚未根据该条款解除共同借款人地位的各方的总称。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“资本化权益”指，就任何期间而言，母公司及其综合实体于该期间按照公认会计原则计算的资本化权益，加上母公司在其未合并实体资本化权益中所占的比例(如未包括在内)。

“资本租赁债务”对任何人来说，是指该人在租赁中所承担的、根据公认会计准则需要分类和核算为资本租赁债务的债务，就本定义而言，该等债务在任何日期的金额应为该日期此类债务的资本化金额，按照公认会计原则确定。

“股本”指公司的任何及所有股份、权益或其他等价物(不论如何指定)、非公司人士的任何及所有等值股本拥有权权益，包括但不限于任何有限责任公司的任何及所有成员权益或其他等价物，或任何合伙企业的合伙权益或其他等价物，以及购买任何上述任何认股权证或期权的任何及所有认股权证或期权。

“现金等价物”指，在任何日期，(A)由美国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的、到期日不超过购买之日起九十(90)天的证券(只要美国的全部信用和信用为支持)，(B)美元计价的定期存款和(I)任何贷款人的定期存款和存单，(Ii)任何资本及盈余超过$500,000,000的认可信誉本地商业银行；或。(Iii)任何获标普或穆迪给予至少A1或同等短期商业票据评级的银行(任何该等银行为“认可银行”)，每种情况下的到期日均不超过自收购日期起计九十(90)天；。(C)由任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动利率或固定利率票据，或由其发行或担保的任何浮动利率票据，被穆迪评为A1级(或同等评级)或更高评级，并在收购之日起九十(90)天内到期的任何国内公司；及(D)根据公认会计准则归类为流动资产，根据1940年《投资公司法》(修订本)登记的货币市场投资计划的投资，这些投资由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)至(D)分项所述性质的投资。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其解释、执行或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”对任何人来说，是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(按1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员利益计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法”第13D-3及13D-5条所界定者)，但任何人或团体应被视为对该人授予的有权获得的所有证券拥有“实益所有权”(该权利为“选择权”)，直接或间接拥有有权在完全稀释的基础上投票选举该人的董事会成员或同等管理机构成员的该人的40%或40%以上的股权证券(并考虑到该人根据该人授予的任何选择权有权获得的所有此类证券)；但在与母公司或合并各方的收购或其他交易中从母公司获得母公司普通股的人(不受共同控制)，如果没有达成任何协议，在收购此类股份后共同持有、处置或投票，则就本条而言，不应被视为“集团”；或

(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，该人的董事局或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节中所有前提条件的第一个日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“共同借款人”具有第6.12节规定的含义。

“共同借款人加入协议”是指基本上以本合同附件G的形式，由新的共同借款人按照第6.12节的规定签署和交付的共同借款人加入协议。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“合并方”是指借款人、母公司、合并实体和非合并实体。

“承诺”系指(A)就延迟提取定期贷款安排而言，(I)任何延迟提取定期贷款贷款人的延迟提取定期贷款承诺，及/或(Ii)所有延迟提取定期贷款贷款人的延迟提取定期贷款承诺合计(视情况所需而定)，及(B)就任何递增定期贷款安排而言，(I)任何递增定期贷款贷款机构的递增定期贷款承诺，及/或(Ii)所有递增定期贷款贷款机构在每种情况下的合计递增定期贷款承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

对于SOFR或任何建议的后续利率、每日简单SOFR或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定，如适用，对“基本利率”、“每日简单SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间和频率)的任何符合性变更，在适当的情况下，行政代理应与借款人协商，以反映适用利率的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“合并EBITDA”是指在任何期间，母公司和合并各方在合并的基础上，相当于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列项目的数额：(A)利息支出，(B)合并各方应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备，(C)折旧和摊销金额，(D)可归因于少数股权的金额，和(E)土地租赁费用；但是，在计算并非由母公司全资拥有的每一合并方的合并EBITDA时，用于计算该合并方的“综合EBITDA”的项目的金额应减去分配给除母公司、借款人或其他合并方以外的个人持有的权益的份额。

“合并实体”是指母公司直接或间接拥有任何股本的任何个人(投资实体除外)，该人的账户与母公司的账户根据公认会计原则合并。

“综合固定费用承保比率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期止计价期的经调整综合EBITDA与(B)该计量期的固定费用的比率。

“综合杠杆率”指截至任何确定日期的(A)截至该日期的总负债与(B)截至该日期的总资产的比率。

“综合净收入”是指母公司和合并各方在按照公认会计原则确定的合并基础上的任何期间的净收入(不包括正常业务过程以外的任何非常损益或其他非现金损益、减值费用和非现金股权补偿费用和收购成本的影响)；但在计算并非由母公司全资拥有的每一合并方的综合净收入时，用于计算该合并方的“综合净收入”的项目的数额应减去分配给除母公司、借款人或其他合并方以外的其他人所持有的权益的份额。

“合并当事人”是指借款人、母公司和合并实体的统称，“合并当事人”是指其中任何一个。

“综合未支配权益覆盖率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期止的计量期的经调整综合未支配EBITDA与(B)该计量期的无担保债务的利息开支的比率。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

“承保实体”具有第10.21节规定的含义。

“承保方”具有第10.21节规定的含义。

“每日简单SOFR”指，就任何适用的确定日期而言，(A)SOFR署长在该日之前的第五个美国政府证券营业日(或任何后续来源)上公布的SOFR；然而，如果该日不是美国政府证券营业日，则Daily Simple SOFR指紧接其前第一个(第一个)美国政府证券营业日之前第五(5)个美国政府证券营业日公布的SOFR；加上(B)SOFR调整。如果如此确定的利率将小于零(0)，则就贷款和贷款文件而言，该利率应被视为零(0)。

“每日SOFR利率贷款”是指在本合同项下发放的贷款，其利率是参照每日SOFR计算的。

“债务评级”是指在任何确定日期，母公司的长期无担保优先、非信用增强型债务的债务评级，由标准普尔或穆迪确定。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)任何适用贷款项下未偿还基本利率贷款的适用利率(如果有)加上(C)年利率2%的利率；然而，就定期SOFR利率贷款而言，在适用法律允许的最大范围内，违约利率应等于以其他方式适用于任何适用贷款项下未偿还贷款的利率(包括任何适用贷款的任何适用利率)加2%的年利率。

“默认权利”具有第10.21节中规定的含义。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本合同要求为其贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件的先例以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他款项，(B)已书面通知借款人、行政代理不打算履行其在本合同项下的供资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款机构在本合同项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意确定融资的先决条件(该条件的先例，连同任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)终止违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，。(Ii)已为其委任接管人。, 债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益的托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或(3)成为自救诉讼的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的拥有权或获取而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)，自行政代理在书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理递送给借款人，并在确定后立即提交给其他贷款人。

“延期支取定期贷款”具有第2.01节规定的含义。

“延迟提取定期贷款承诺”是指，对于每个延迟提取定期贷款出借人，其根据第2.01节向借款人提供延迟提取定期贷款的义务，在任何一个时间未偿还的本金总额不得超过该延迟提取定期贷款出借人名称在附表2.01中或在转让和假设中列出的金额，根据该转让和假设，该延迟提取定期贷款出借人成为本协议的一方(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

“延迟提取定期贷款”是指，在任何时候，(A)在可获得期内，延迟提取定期贷款承诺总额，或(B)之后，延迟提取定期贷款在该时间的未偿还金额。

“延迟提取定期贷款贷款人”是指，在任何时候，(A)在可用期间内，任何在该时间延迟提取定期贷款承诺的贷款人，或(B)在此之后，在该时间持有延迟提取定期贷款的任何贷款人。

“指定实体”系指对(A)Wildwood Associates、(B)Temco Associates或(C)本应纳入适用计算的有限合伙企业的任何普通合伙人的统称(只要在第(C)款中普通合伙人不是借款方)；但(I)将Wildwood Associates和Temco Associates列为“指定实体”须经行政代理不时核实该等实体的合营合伙人是否须承担该等实体总负债的50%，及(Ii)将任何有限合伙列为“指定实体”须经行政代理核实任何借款方或任何其他合并实体(即非该有限合伙或其普通合伙人)均不对该有限合伙的任何责任负责。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式完成，包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，但不包括任何租赁、许可或其他占用协议。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分割”是指将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是按照“分割计划”或类似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存

“文件代理”是指TRUIST、PNC银行、全国银行协会、摩根士丹利高级基金公司、TD银行、全国协会和美国银行全国协会以任何贷款文件下文件代理的身份，或任何后续的文件代理。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子版”具有第10.17节规定的含义。

“合格受让人”是指根据第10.06(B)节允许的任何受让人；但合格受让人不应包括借款人或母公司的任何附属公司或子公司。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章规定借款人或ERISA任何附属公司承担任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“被排除的互换义务”就任何担保人而言，是指任何互换义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保根据《商品交易法》或任何规则是违法的，由于担保人在担保人的担保对此类相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，因而不符合商品期货交易委员会的规定或命令(或其任何适用或官方解释)。

“不含税”系指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入或净利润(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或贷款人的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第10.13条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(B)或(D)节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(G)条及(D)根据FATCA而征收的任何税款。

“贷款”是指延迟提取定期贷款和所有增量定期贷款，“贷款”是指延迟提取定期贷款或任何增量定期贷款，视上下文需要而定。

“FATCA”指截至截止日期的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函”是指借款人、家长、行政代理和任何安排人之间的任何收费函，无论是一封还是多封。

“首次延长到期日”指2025年9月3日。

“固定费用”是指合并各方在适用的计算期间，按照公认会计原则确定的综合基础上，(A)合并各方的利息支出，加上(B)就资本租赁义务支付的所有款项的主要部分，加上(C)根据土地租赁规定必须支付的任何地面租金义务的任何付款(无论是否实际支付)，加上(D)定期安排的借款债务本金付款(不包括任何预定的气球、子弹、(E)在(B)款未涵盖的范围内，根据不动产租赁应支付的租金，加上(F)任何合并方就任何类别的优先股本支付或应付的任何股息；但在计算并非由母公司全资拥有的每一合并方的固定费用时，上述合并方的(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)项所述项目的数额应减去除母公司、借款人或其他合并方以外的其他人所持有的权益的份额。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“第四次延长到期日”是指2027年3月3日。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“完全清偿”是指，就截至任何日期的债务而言，(A)构成债务的该日期的所有本金和利息应已不可撤销地以现金全额支付，(B)构成债务的当时到期和应付的所有费用、开支和其他数额应以现金不可撤销地支付，(C)承诺应已到期或全额终止。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指该人(A)担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他债务或具有担保任何债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的留置权(准许留置权除外)，以担保任何其他人的任何债项或其他债务，不论该等债项或其他债务是否由该人承担。尽管有上述规定，担保不应包括完成担保或文书背书。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不是规定的或可确定的，则等于该数额。, 担保人善意确定的合理预期赔偿责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指父母、在本合同签字页上被指定为“担保人”的每一个人，以及随后根据第6.12节成为担保人的每个人，而“担保人”是指他们中的任何一个。

“保证人连带协议”是指实质上以本合同附件E的形式，由新保证人按照第6.12节的规定签署和交付的保证人连带协议。

“保证”是指担保人依照本合同第十一条的规定，以行政代理人和贷款人为受益人所作的保证。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“创收资产”是指(A)每项新的收购，以及(B)母公司、任何合并实体或任何非合并实体的所有其他不动产资产，(1)在适用的计算日期为财务报告目的而部分或全部产生收入，并在紧接计算日期之前的日历季度为财务报告目的连续、部分或全部产生收入；(2)适用的政府当局已为其签发无条件基地建筑占用证书(或其等价物)；(3)在紧接前一个报告期内被归类为非创收资产的资产；(A)出租给租户，且租户的租约占适用房地产资产可出租面积的85%或更多；或(B)在适用的政府当局签发无条件的基地建筑占用证书(或其等价物)后的二十四(24)个月或更长的时间内一直是非创收资产(但就本确定而言，房地产开发的不同阶段应被视为不同的资产)；此外，尽管本协议有任何相反规定，“创收资产”不应包括母公司与合并各方中的任何一方之间的实体内或实体间债务。

“增加生效日期”具有第2.04(A)节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.04(A)节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”对每个增量定期贷款机构而言，是指其根据第2.04(A)节规定的任何增量定期贷款机制发放任何增量定期贷款的义务。

“增量条款融资”具有第2.04(A)节规定的含义。

“增额定期贷款机构”是指根据任何增额定期贷款机构持有贷款的任何贷款人。

“递增定期贷款”是指任何递增定期贷款机构根据任何递增定期贷款工具发放的贷款。

“负债”对任何人而言，是指在某一特定时间，由公认会计原则确定的该人的总负债，加上下列各项，在每一种情况下，均未按照公认会计原则作为总负债包括在内：

(A)该人所借款项的所有债项；

(B)融资租赁项下的所有债务、所有资本租赁债务(包括任何资本租赁项下的所有资本化权益)、所有合成租赁债务和该人的所有表外负债；

(C)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(D)以该人所拥有的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(E)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务(根据公认会计准则构成债务的部分)(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)，以及任何回购、收购承诺或预付股本承诺项下的所有义务(在计算母公司、任何综合实体或任何未合并实体的债务、对综合实体、未合并实体或投资实体的承诺方面除外)；

(F)该人在任何掉期合约下的净债务；及

(G)该人就上述任何一项而作出的所有货币化担保；

但就本协定而言，(1)债务不应包括(A)股东、合伙人和成员的权益，(B)股本，(C)盈余，(D)一般或有准备金和其他现金储备，(E)合并实体的少数股权，以及(F)根据公认会计原则将列入该人资产负债表负债方所示总负债的递延收入，(Ii)为借款人或任何贷款方计算的债务不应包括投资实体的债务，但为澄清目的除外，在任何其他未合并实体或合并实体对此负有责任的范围内(不考虑适用于任何无追索权担保债务的任何与习惯追索权剥离有关的任何责任，也不考虑指定实体的任何一般合伙企业责任)。

在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁债务或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期与其相关的应占负债额。

为澄清起见，尽管上文中有任何相反的措辞，但不得重复计算债务(例如，在担保或信用证支持其他债务的情况下)。

“借入款项的负债”就任何人而言，指(A)该人借入的所有款项，以及该人借入的所有款项，以及该人借入的所有债务，而该人的负债是以该人的应付票据及已承兑的代表向该人的信贷延伸的汇票所代表的；(B)该人的所有债务，以债券、债权证、票据或其他类似票据证明；(C)该人的所有债务，而利息费用通常是就该人支付的；(D)该人已发行或被假设为就财产或服务的全部或部分付款(累算雇员补偿除外)的所有债务；

不论该等票据、汇票、债务或债务是否会以其他方式代表“借入款项的负债”及(E)任何资本租赁项下的所有资本化利息及任何表外负债的未偿还本金余额，而该等交易在税务上被视为借入资金负债，但根据公认会计原则被分类为经营租赁。就本定义而言，(I)在原定到期日或在标的合同规定的任何适用期限或宽限期内未支付的应计利息，应被视为借款的债务；(Ii)在正常业务过程中产生的未拖欠超过九十(90)天的贸易应付账款，不得被视为借款的债务。与母公司、综合实体及/或非综合实体有关的借款债务不应包括投资实体的任何债务，但为澄清起见，任何其他非综合实体或综合实体对此负有责任的范围除外(不计适用于任何无追索权担保债务的任何惯常追索权剥离的任何负债，亦不包括指定实体的任何一般合伙企业负债)。

“赔偿责任”具有第10.04节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04节中规定的含义。

“初始到期日”指2025年3月3日。

“利息支出”是指就任何期间而言，其数额等于(A)在该期间就母公司和合并各方的借款债务应付的利息(包括应计利息和资本化利息)，以及(B)母公司和合并各方资本化租赁债务的利息部分减去任何可转换债务的非现金利息，在任何情况下，减去母公司、借款人或其他合并各方以外的人持有的所有权权益可分配的份额。

“无担保债务利息支出”是指在任何期间，与母公司和合并各方的无担保债务有关的利息支出。

“付息日期”指：(A)就任何每日SOFR贷款或基本利率贷款而言，指每个历月的第五(5)日(或如果任何日历月的第五(5)日不是营业日，则在下一个营业日)和贷款的到期日；及(B)对于任何定期SOFR贷款，适用于该期限SOFR贷款的每个利息期的最后一天和贷款的到期日；然而，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期。

“利息期”，就每笔定期SOFR贷款而言，是指借款人(代表借款人或代表共同借款人)在贷款通知中选择的，自该期限SOFR贷款支付或转换为SOFR利率贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视情况而定)结束的期间；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)利息期限不得超过贷款的到期日。

对任何人来说，“投资”是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，(B)向另一人贷款、垫付或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购另一人的资产(在一次交易或一系列交易中)。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资实体”是指在任何确定日期，借款人、母公司、任何合并实体或任何未合并实体直接或间接拥有符合下列各项标准的任何股本的个人：(A)就借款人或母公司而言，此等人士就财务报告而言是未合并实体，或因财务会计准则委员会2003年1月17日题为“财务解释46”“合并可变利益实体”的声明而与借款人或母公司合并的实体，经不时修订；(B)借款人以外的一方；母公司、综合实体或非综合实体对该人士的日常管理拥有主要控制权(管理协议下的责任不构成控制)；及(C)借款人、母公司、任何综合实体或任何非综合实体均不对该人士的债务承担直接或或有责任，但通常包括在无追索权融资中以担保或赔偿形式出现的标准及惯常追索权分拆除外。有关截至截止日期为借款人和母公司的投资实体的实体清单，请参阅本文件所附的附表1.01(A)。

“知识产权”具有第5.17节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“摩根大通银行”指的是摩根大通银行及其继任者。

“土地资产”是指以未开发土地资产为主的非收益性资产。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，在每种情况下均具有充分的效力和效力或以其他方式具有法律效力。

“贷款人”具有本协议导言段所规定的含义，并根据上下文需要，包括每一家延迟提取定期贷款机构和每一家增量定期贷款机构。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。

“流动资产”是指在任何确定日期，合并各方的下列资产：(A)不受限制的现金和现金等价物；(B)由抵押工具担保的应收票据(与截至该日期未违约或以其他方式完全履行的贷款有关)，并对债务人持有的适用房地产资产的费用或租赁权益享有有效和可执行的优先抵押留置权，如果此类房地产资产的公平市场价值大于由此担保的负债额的110%。

“贷款”是指贷款人根据第二条向借款人或任何共同借款人以延期提取定期贷款或任何增量定期贷款的形式提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份发行人文件、每份担保人联名协议、每份共同借款人联名协议和费用函。

“贷款通知”是指(A)贷款预付款、(B)将任何贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续发放定期软利率贷款的通知，该通知基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署或以其他方式认证。

“贷款方”是指在任何确定日期对借款人、每一位共同借款人、母公司和在该日期存在的每一位担保人的统称，每一方都应单独称为“贷款方”。

“重大收购”是指在向行政代理宣布收购之日，其价值超过总资产10%的收购，如第7.10节所述。

“重大不利影响”是指(A)对合并各方作为整体的经营、业务、资产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利影响；(B)贷款各方作为一个整体履行其在任何贷款文件项下义务的能力的重大损害；或(C)对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“到期日”是指：(A)如果初始到期日没有根据第2.13节延长到第一个延长到期日，则初始到期日；(B)如果初始到期日根据第2.13节延长到第一个延长到期日，并且第一个延长到期日没有根据第2.13节延长到第二个延长到期日，则第一个延长到期日；(C)如果第一延长到期日根据第2.13节延长至第二延长到期日，而第二延长到期日未根据第2.13节延长至第三延长到期日，则第二到期日；(D)如果第二延长到期日根据第2.13节延长至第三延长到期日，而第三延长到期日未根据第2.13节延长至第四延长到期日，则第三延长到期日；及(E)如果第三延长到期日根据第2.13节延长至第四延长到期日，然后是第四个延长到期日；但如该日期不是营业日，则该到期日应为前一个营业日。

“测算期”是指在任何确定日期，父母最近完成的四个日历季度。

“货币化担保”是指下列情况下的任何担保：(A)借款的债权担保；(B)经判决或以其他方式清偿一定金额的担保；或(C)履行任何债务的担保，其债务已逾期超过任何适用的宽限期或治疗期，且其责任可按适用债务人的货币责任合理量化。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“消极质押”系指任何文件、文书或协议(包括任何组织文件)的一项规定，但本协议或任何其他贷款文件除外，该条款禁止或意在禁止对某人的任何资产设定或承担任何留置权，作为该人或任何其他人的债务的担保，或使另一人有权获得或要求对该人的任何资产的留置权利益；但条件是，该协议以维持一个或多个规定的比率来限制该人的

对其资产进行质押的能力，但这通常并不禁止对其资产的质押，或对特定资产的质押，不应构成消极质押。

“新收购”是指母公司、任何合并实体或任何非合并实体的每一项新收购的产生不动产的部分或全部收入，而该财产在收购之日的占有率低于85%。

“新收购截止日期”指就每项新收购而言，指(I)自母公司、合并实体或非合并实体(视何者适用而定)收购该物业之日起二十四(24)个月及(Ii)该物业取得85%入住率的日历日期中较早的日期。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修改的贷款人，这些同意、豁免或修改(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非收益性资产”是指母公司、借款人、任何合并实体或任何不符合“收益性资产”资格的非合并实体的任何不动产资产(根据第(A)、(B)和(C)(Iii)(B)项及其定义的相互规定的适用)。

“票据”是指借款人或任何共同借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人以行政代理批准的形式发放的任何贷款，以及任何共同借款人签署的每份共同借款人联合协议，只要该协议未根据第6.12节终止。

“债务”系指根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的对任何贷款方的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括通过假设获得的贷款)、到期或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括(A)在根据任何债务救济法启动或针对任何贷款方或其任何关联方的任何诉讼启动后，贷款文件项下应计的利息和费用，该法律程序将该人列为该诉讼中的债务人。无论该利息和费用是否被允许，(A)在该诉讼中的债权和(B)任何贷款方就贷款订立的任何掉期合同，而该贷款人或该贷款人的任何关联公司是该贷款的一方。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“资产负债表外负债”是指在资产证券化交易(包括任何应收账款购买贷款)中，在资产证券化交易(包括任何应收账款购买安排)中，(I)购买者或受让人对如此转让的资产的未收回的投资，以及(Ii)该人或其任何附属公司就转让的资产或为此支付的款项而承担的任何其他付款、追索权、回购、持有无害、弥偿或类似义务的情况下，在其确定的任何日期，不重复的，并未按照公认会计原则列入该人及其合并附属公司的综合资产负债表中的负债。除此类交易惯用的有限追索权条款外，(X)既不具有限制此类买受人或受让人在债务人支付或履行所转让资产方面的损失或信用风险的效力，也不(Y)有损于根据适用法律(包括债务人救济法)将交易定性为真实出售；(B)任何融资租赁或所谓的“合成”留税或表外租赁交易项下的货币义务，而在对该人或其任何附属公司适用任何债务人救济法时，该交易将被定性为负债；或(C)不会在该人及其附属公司的综合资产负债表上造成负债的任何出售和回租交易项下的货币义务；或(D)因任何其他交易而产生的任何其他货币债务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但在该人及其附属公司的综合资产负债表上并不构成负债(就本条(D)而言), 任何旨在提供税项扣减作为任何股息、息票或其他定期付款的利息支出的交易，将被视为在功能上等同于借款)。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如适用)此类实体的成立或组织管辖范围内适用的政府当局提交的任何证书或章程。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”，就任何日期的任何贷款而言，指在该日期发生的任何借款及该贷款的预付或偿还后的未清偿本金总额。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”是指由借款人或任何雇员退休金计划发起或维持的任何“雇员退休金福利计划”(该词在ERISA第3(2)节中有定义)，但受ERISA第四章约束的多雇主计划除外

借款人或任何ERISA关联公司或借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时间作出捐款的。

“允许留置权”是指在任何时候对父母、借款人、合并实体和/或非合并实体的财产的留置权，这些实体构成：

(A)依据任何贷款文件而存在的留置权；

(B)税收、评税(包括私人评估和收费)或政府收费或征费的留置权(根据ERISA施加的留置权除外)，或尚未到期或正在善意地通过勤奋进行的适当程序对其进行抗辩的税收、评税、评税或征费的留置权(不包括根据ERISA施加的留置权)，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金，或已通过所有权保险或以行政代理在其全权酌情决定权下可接受的其他方式为其投保，不带任何限制、条件或假设；

(C)业主的法定留置权以及承运人、仓库管理人、机械师、物料工和供应商的留置权，以及由法律或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权而施加的其他留置权，但此类留置权只保证尚未到期和应支付的金额，或如已采取行动强制执行此类留置权的金额超过500,000美元(提交留置权除外)，则此类留置权的担保金额总计不超过500,000美元，然后，这种留置权正通过适当的程序真诚地争夺，这些程序已经根据公认会计原则确定了充足的准备金，或者已经担保；

(D)影响房地产的分区限制、地役权、通行权、限制和其他产权负担，这些限制和其他产权负担在任何情况下，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务行为造成重大干扰；

(E)向第三方(包括借款人的任何关联公司或任何合并的一方)租赁或分租；

(F)确保付款判决不超过起始额的留置权；

(G)出租人在本协议允许的租赁项下的任何所有权权益，以及因UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)而产生的留置权；

(H)在正常业务过程中因工人补偿、失业保险或其他社会保障义务而产生的留置权，但雇员再保险管理局规定的留置权除外；和

(I)其他留置权，只要在该留置权产生、承担或产生之前，或紧随其后，不存在或不会存在违约或违约事件，包括但不限于，因违反第7.10节所载任何契约而导致的违约或违约事件。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指借款人制定的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)，或者，就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，是指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“按比例分摊”指(A)就任何延迟提取定期贷款贷款人而言，(I)在可获得期内的任何时间，分数(以百分比表示，执行至小数点后第九位)，其分子为该延迟提取定期贷款贷款人在该时间的延迟提取定期贷款承诺额，其分母为当时延迟提取定期贷款承诺的总额，及(Ii)其后的分数(以百分比表示，执行至小数点后第九位)，其分子为该延迟提取期限贷款机构当时的延迟提取定期贷款余额，分母为所有延迟提取期限贷款贷款人当时持有的延迟提取期限贷款余额；条件是，如果每个延迟提取定期贷款贷款人为提供延迟提取定期贷款而做出的延迟提取定期贷款承诺已根据第8.02节终止，则每个延迟提取定期贷款贷款人的按比例份额应根据紧接在终止之前和在实施根据本条款作出的任何后续转让之后的该延迟提取定期贷款贷款人的按比例份额来确定，(B)对于任何增量期限安排，在任何时候(I)如果该增量定期贷款的增量期限承诺尚未获得资金，则部分(以百分比表示，进行到小数点后九位), 其分子是该增量定期贷款贷款人关于该增量定期贷款的增量定期承诺量，其分母是所有增量定期贷款贷款人关于该增量定期贷款的增量定期承诺量，以及(Ii)如果已经为该增量定期贷款的增量定期承诺提供了资金，则为分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该增量定期贷款贷款人持有的增量定期贷款的未偿还金额，其分母是所有该增量定期贷款贷款人持有的增量定期贷款的未偿还金额，和(C)就任何贷款人而言，在任何时候：(1)如承诺尚未获得资金，则为分数(以百分比表示，执行至小数点后第九位)，其分子为该贷款人的承诺额，分母为所有贷款人的承诺额；及(2)如已为承诺提供资金，则为分数(以百分比表示，执行至小数点后第九位)，其分子是该贷款人持有的贷款余额，其分母是所有贷款人持有的贷款余额。每个贷款人的初始比例份额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同一方的转让和假设中(视适用情况而定)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”具有第10.21节规定的含义。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方支付或因其在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“房地产投资信托基金”是指根据该守则有资格被视为“房地产投资信托基金”的人士。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“拆除生效日期”具有第9.06节中规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“所需延迟提取定期贷款机构”是指，截至任何确定日期，两(2)个或更多延迟提取定期贷款机构在该日持有的延迟提取定期贷款工具合计超过50%；但为确定所需延迟提取期限贷款机构，任何违约的贷款人所持有的该延迟提取期限贷款工具的部分应不包括在内。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，持有(A)未使用贷款总额和(B)未使用承诺总额之和超过50%的两(2)或更多贷款人；但为确定所需贷款人，应将任何违约贷款人未使用的承诺和所持有或被视为持有的未使用贷款总额部分排除在外。

“所需增量定期贷款机构”是指在任何确定日期，两(2)个或两(2)个以上的增量定期贷款机构在该日持有任何增量定期贷款项下超过50%的增量定期贷款；但为确定所需增量定期贷款机构的目的，任何违约贷款机构所持有的增量定期贷款机构的部分应不包括在内。

“可撤销金额”具有第2.11(B)(Ii)节规定的含义。

“离职生效日期”具有第9.06节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”是指首席执行官、任何副董事长、总裁、首席财务官、首席投资官、首席行政官、首席运营官、执行副总裁总裁、总法律顾问，或仅就要求贷款预付款、贷款延期和贷款转换以及签署合规证书的能力而言，经上述任何一项书面授权提出此类请求的任何其他人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”指借款人、母公司或任何综合实体因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股本权益而作出的任何现金股息或其他分派，或任何付款，包括任何偿债基金或类似存款，但上述人士纯粹以股本作出的任何分派或其他付款除外。

“限制性购买”是指因购买、赎回或以其他方式收购或报废母公司的任何股本(包括优先股)而支付的任何款项。

“标准普尔”指标准普尔评级服务有限责任公司，标准普尔全球公司的子公司，及其任何后继者。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次延长到期日”是指2026年3月3日。

“有担保债务”是指在任何给定的计算日期内，借款人、母公司和合并实体在综合基础上(由于借款人、母公司或任何合并实体与另一合并实体的借款债务有关的担保义务而没有重复)，以任何留置权担保的借款本金总额；但与资本化租赁有关的债务不应被视为担保债务。为澄清起见，(I)借款人、母公司或不是综合实体的个人的有担保债务的任何合并实体提供的任何无担保担保不构成提供担保的人的有担保债务，(Ii)借款人、母公司或另一综合实体的有担保债务的任何无担保担保构成直接招致有担保债务的人的有担保债务，不得计算为提供担保的人的债务的一部分，(Iii)借款人提供的任何无担保担保，非综合实体的人的无担保债务的母公司或任何合并实体不构成提供担保人的有担保债务；(4)借款人、母公司或任何综合实体对另一综合实体的无担保债务提供的任何无担保担保不构成直接发生此类债务的人的有担保债务，不得计算为提供担保的人的债务(有担保或其他)的一部分；(5)借款人、母公司或任何综合实体提供的有担保债务不构成该人的有担保债务

提供担保，(Vi)借款人、母公司或其他合并实体的有担保债务的任何有担保担保构成直接产生有担保债务的人的有担保债务，不得作为提供担保人的债务(有担保或其他)的一部分计算，(Vii)借款人、母公司或任何合并实体提供的无担保债务构成提供担保的人的有担保债务，以及(8)借款人提供的任何有担保担保，任何合并实体的无担保债务的母公司或任何合并实体构成提供担保的人的担保债务，不得计算为直接发生此类债务的人的债务(担保或其他)的一部分。

“有担保杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的有担保债务与(B)截至该日期的总资产的比率。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。

“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母公司的一间或多间附属公司。

“浪涌周期”具有第7.10(B)节规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或与上述任何一项有关的任何其他主协议(包括任何该等主协议连同任何相关的附表、“主协议”)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何交易及相关确认书，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或与上述任何一项有关的任何其他主协议(包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任)所规限的任何及所有相关交易。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“辛迪加代理”是指摩根大通银行在任何贷款文件下作为辛迪加代理的身份，或任何后续的辛迪加代理。

“综合租赁债务”是指一个人在(A)所谓的综合、表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有没有出现在该人的资产负债表上的财产创造义务的协议，该交易在税务上被视为借款债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“税收驱动租赁交易”是指任何交易，根据该交易，合并方将房地产资产的创纪录所有权转让给政府实体，然后将该资产从政府实体租回，以实现不动产税的减免，条件是：(I)转让合并方可以随时以名义上的对价回购转让的资产；(Ii)任何合并方根据公认会计原则不产生债务；但如果任何此类交易的结构要求适用的政府实体发行债券，则这种债券由合并方购买，作为适用的不动产转让的对价，合并方就此类债券应收的金额等于根据适用租赁支付的租金；(3)由于这种交易和相应的税收驱动租赁交易文件，任何特定财政年度不需要向任何第三方支付总额超过1,000,000美元的净额(减少的房地产税和习惯的成交成本和费用除外)；(Iv)该等交易，不论其结构如何，均按与附表1.01(B)所列过往做法一致的类似“税务驱动租赁交易”的惯常条款进行(此外，前提是在成交日期后，如任何该等拟议交易涉及一项价值超过400,000,000美元的资产，则该等交易须征得行政代理的明确同意，才可将该交易纳入本定义的范围内(不得无理扣留、附加条件或延迟))。

“税收驱动租赁交易单据”是指符合“税收驱动租赁交易定义”要求的该类型交易惯常需要的租约、契据和其他文件。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR利率贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR利率期限的年利率；如果该利率没有在上午11：00之前公布，则在该利率期间开始前两(2)个美国政府证券营业日之前的美国政府证券筛选利率。在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR否则将小于零(0)，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零(0)。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“长期SOFR利率贷款”是指在本合同项下发放的贷款，其利率是参照SOFR期限计算的(不包括使用基本利率定义第(C)款来确定基本利率的贷款)。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03节中规定的含义。

“测试日期”具有第7.10(B)节规定的含义。

“第三次延长到期日”是指2026年9月3日。

“门槛金额”指50,000,000美元。

“报价费”具有第2.08(A)节规定的含义。

“总资产”是指截至任何计算日期，(A)合并各方所有此类资产的创收资产价值，加上(B)合并各方所有此类资产的非创收资产价值，加上(C)合并各方流动资产价值的总和；但在计算总资产时，(I)合并实体所持有而非由母公司全资拥有的资产的可归属总资产额不得超过总资产的20%(超出的部分不包括在总资产的计算中)，(Ii)(C)项可归属的总资产额应减去分配给母公司、借款人或其他合并各方以外的人持有的权益的份额，(Iii)归属于非创收资产价值的总资产额不得超过总资产的25.0%(任何该等超额部分不得计入总资产)，及(Iv)作为有权土地资产的合并各方的非创收资产价值应占总资产额的总资产额不得超过总资产的10%(任何该等超出部分不计入总资产的计算)。

“债务总额”是指，在任何计算日期，对于合并各方(在必要程度上减少，以反映其不属于母公司直接和间接所有权利益的部分)的总和：(无重复)：(A)借款的所有未偿债务；(B)所有资本租赁债务；(C)构成这些人的货币化担保的所有债务；但在计算每个合并实体和非合并实体的总债务时，该合并实体和非合并实体的上文(A)、(B)和(C)项所述项目的金额应乘以母公司在该合并实体和非合并实体中的直接和间接所有权权益的百分比。总债务不应包括投资实体的任何此类债务，除非为澄清起见，任何综合实体对此负有责任(不包括任何综合实体对适用于任何无追索权担保债务的惯常追索权剥离的责任)，也不包括指定实体的任何一般合伙企业债务。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还贷款总额。

“Truist”指的是Truist银行及其继承者。

就贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款、定期软利率贷款或每日软利率贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未合并实体”指于任何厘定日期，母公司或任何合并实体拥有部分股本，并未根据公认会计原则在母公司的财务报表上与母公司合并的人士。未合并主体不包括投资主体。

“未担保财产”是指(I)位于美利坚合众国的所有不动产资产(A)由借款方或作为借款方的母公司的全资子公司全资拥有，或(B)由不是母公司全资子公司的合并方全资拥有(但至少85%的股本由母公司直接或间接拥有)，并且在每一种情况下，不受第7.08节禁止的任何负面质押或任何留置权的约束(但不包括(I)在该术语定义的(F)或(I)款中未指明的允许留置权，以及(Ii)确保就每项此类资产支付不超过1,000,000美元的判决的留置权，除非此类留置权是真诚地由

勤奋进行的适当程序，并根据公认会计原则在适用人员的账簿上保持与之相关的充足准备金，或已通过所有权保险或以行政代理全权酌情接受的其他方式无条件地为其投保，但本条(Ii)中提及的此类留置权为所有此类资产提供担保的总金额不得超过10,000,000美元)，并且在根据第11.08条解除担保人之后的任何时间，由不(X)担保任何借款债务或(Y)借款直接负债超过1,000,000美元的人士拥有，但所有该等人士因借款而欠下的债务总额及该等债务的担保总额不得超过10,000,000美元，及(Ii)属于税务驱动租赁交易标的的任何资产。只要该等财产受税务驱动租赁交易文件约束，且不受任何留置权约束(除(A)此类术语定义(F)或(I)款中未指明的允许留置权，以及(B)确保每项此类资产的付款判决不超过1,000,000美元的留置权，除非此类留置权是通过勤奋进行的适当程序真诚地争夺的，并且与此相关的充足准备金已根据GAAP在适用人的账簿上保留，或已在没有资格的情况下投保，以所有权保险或其他方式以行政代理人在其全权酌情决定下可接受的方式的条件或假设，但本条(B)中提及的此类留置权为所有此类资产担保的总金额不得超过10,000美元, 在根据第11.08条解除担保人之后的任何时候，其所有人都不(X)担保任何借款债务，或(Y)借款直接负债超过1,000,000美元，但对所有这些本来拥有无担保财产的人来说，借款债务总额和这种债务担保总额不得超过10,000,000美元；但即使本协议有任何相反规定，在计算第7.03(A)节、第7.10(A)节或第7.10(C)节所载的任何契诺时包括的未设押财产不应包括受一项或多项留置权约束的资产(但不包括(A)该术语定义(F)或(I)款中未指明的允许留置权，以及(B)确保每项此类资产的付款判决不超过1,000,000美元的留置权，除非此类留置权是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的，并根据公认会计原则在适用人的账簿上保持与其相关的充足准备金，或已通过所有权保险或以行政代理全权酌情接受的其他方式无条件地通过所有权保险或以其他方式为其投保，但本条(B)中提及的此类留置权为所有此类资产担保的总金额不得超过10,000,000美元)，并且在根据第11.08条解除担保人之后的任何时间，不包括以下人士所拥有的财产：(X)担保借款的任何债务，或(Y)借款的直接负债，在任何一种情况下都超过1,000美元, 000美元(所有这些人的担保和/或债务的最高总额不得超过10,000,000美元)。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“非限制性”是指借款人、母公司或任何合并方的现金和现金等价物：(A)此类现金和现金等价物(A)在母公司或任何其他人的财务报表上不显示为“受限”(或任何类似名称)；(B)不受以任何人为受益人的留置权的约束；(C)借款人、母公司或任何合并实体在其他方面不是不可用的。

“无担保债务”是指在任何日期，合并后的当事人在没有给予留置权的情况下(不包括上述定义的(A)、(F)或(I)款中所述的允许留置权)而发生并继续未偿还的借款债务的全部债务的总和。无担保债务不应包括未合并实体或投资实体的任何此类债务，除非为澄清起见，任何合并一方对这些债务负有责任(不考虑适用于任何无追索权担保债务的与习惯追索权分割有关的任何责任，也不包括指定实体的任何一般合伙企业债务)。为澄清起见，(A)借款人、母公司或非借款人、母公司或合并方的担保债务的任何无担保担保构成借款人、提供担保的母公司或该合并方的无担保债务，(B)借款人、母公司或借款人的担保债务的任何合并方提供的任何无担保担保构成借款人的担保债务，直接承担担保债务的母公司或合并方，不得作为借款人、提供担保的母公司或该合并方的债务(担保或无担保)的一部分计算(除非相关计算没有考虑借款人、母公司或直接招致基础担保债务的合并方的债务，在这种情况下，应构成借款人、提供担保的母公司或合并方的无担保债务)；(C)借款人提供的任何无担保担保, 非借款人、母公司或合并方的人的无担保债务的母公司或任何合并方构成借款人、母公司或提供担保的该合并方的无担保债务，(D)借款人、母公司或借款人的无担保债务的任何合并方提供的任何无担保担保构成直接承担此类债务的借款人、母公司或合并方的无担保债务，不得计算为借款人的债务(无论是有担保的还是无担保的)的一部分，提供担保的母公司或该合并方(除非相关计算没有考虑借款人、母公司或直接产生基础无担保债务的合并方的债务，在这种情况下，它应构成借款人、提供担保的母公司或合并方的无担保债务)；(E)借款人、母公司或非借款人的任何有担保债务的任何合并方提供的任何担保，母公司或合并方构成

借款人、提供担保的母公司或该合并方的担保债务，(F)借款人、母公司或借款人、母公司或另一合并方的担保债务的任何担保构成借款人、母公司或直接招致担保债务的合并方的担保债务，不得作为提供担保的借款人、母公司或该合并方的债务(担保或无担保)的一部分计算(除非有关计算没有以其他方式考虑借款人的债务)，直接招致基础担保债务的母公司或合并方，在这种情况下应构成借款人、提供担保的母公司或合并方的担保债务)；(G)借款人、母公司或提供担保的人的无担保债务的任何担保构成借款人、提供担保的母公司或该合并方的担保债务；及(H)借款人、母公司或借款人的无担保债务的任何合并方提供的任何担保，母公司或另一合并方构成借款人、提供担保的母公司或该合并方的担保债务，不得作为借款人、母公司或直接承担此类债务的合并方的债务(无论是有担保的还是无担保的)计算(除非有关计算没有以其他方式考虑提供担保的借款人、母公司或该合并方的债务，在这种情况下，它应构成借款人的无担保债务, 直接招致基础无担保债务的母公司或合并方)。为了计算本协议所包含的金融契约，借款人、母公司或任何联合方根据任何信用证的条款所承担的义务应被视为担保。

“无担保杠杆率”是指在任何确定日期，(A)合并各方截至该日的无担保债务与(B)无担保财产的(I)创收资产的总价值和非创收资产的价值加(Ii)流动资产的价值(这些项目是：(A)完全由合并各方拥有，在每一种情况下，母公司直接或间接拥有至少85%的股本)之和的比率；以及(B)不受其定义(A)或(B)款所述允许留置权以外的担保)，在每种情况下，截至该日期；但在计算本定义第(B)款时，(5)计算非母公司全资拥有的合并实体所持有的未担保财产的价值不得超过第(B)款总额的20%(超出的部分不包括在第(B)款的计算中)，(W)参与计算的非母公司全资拥有但至少85%由母公司直接或间接拥有的合并实体当事人持有的流动资产的价值不得超过50,000美元，000(在(B)条的计算中不包括任何该等超额部分)，。(X)“速动资产”的定义(B)条所包括的与非产生收入的资产及速动资产有关的计算所得的价值，不得超过(B)条的总和的25%(而任何该等超额部分则不包括在(B)条的计算范围内)。, (Y)与有权拥有土地资产的非创收资产有关的有关计算的价值不得超过(B)项的总和的10%(任何该等超额部分不包括在(B)项的计算中)及(Z)“速动资产”的定义(B)项中包括的与速动资产有关的计算的贡献价值不得超过(B)项的总和的15%(任何该等超额部分不包括在(B)项的计算中)。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“创收资产的价值”是指截至该日期每项创收资产的总价值，其中每项创收资产的价值等于：(A)借款人、母公司及其合并实体的财务报表可供分配给该创收资产的最近一个日历季度的调整后综合EBITDA乘积，(Y)乘以四(4)，然后(Z)除以适用的资本化率，再乘以(B)，(I)如果该资产为借款人所有，则乘以(I)。母公司或任何合并实体，100%(如果资产由合并实体拥有，则适当调整，以反映借款人或母公司在根据该合并实体的组织文件的适用规定确定的该合并实体中的相对直接和间接经济利益(以百分比计算))；以及(2)如果该资产为非合并实体所有，则借款人或母公司在拥有该资产的非合并实体中的直接或间接所有权的百分比；然而，如果(A)如果任何创收资产(为清楚起见，根据其适用的截止日期符合新收购资格的任何资产除外)在四(4)个日历季度内一直是创收资产，则该创收资产将被分配一个价值，以(1)根据上文(A)和(B)条确定的此类资产的价值中较大者为准，(二)按照“非收益性资产价值”定义第(一)、(二)项确定的资产价值；和(B)尽管本协议中有任何相反的规定，在每一种情况下，每项新收购, 对于适用的新购置截止日之前的所有日期，应分配一个价值：(1)按照上述(A)和(B)款确定的此类资产的价值和(2)按照“非创收资产的价值”定义(A)和(B)确定的此类资产的价值；但借款人可随时向行政代理递交书面通知，通知借款人选择使第(B)款的规定不再适用于任何指定的新收购，在这种情况下，该指定的新收购应在此后的任何时间根据本协议确定的价值分配(不考虑第(B)款的其他条款)。

“流动资产价值”是指截至任何日期，(A)流动资产中包含的现金数额加上(B)相当于(1)流动资产中包含的任何有价证券的市值减去(2)不包括的部分的总和。

在债务总额中，与之有关的任何保证金债务，加上(C)由抵押工具担保的应收票据的账面价值，该抵押工具对债务人持有的适用房地产资产的费用或租赁权益具有有效和可执行的优先抵押留置权，并包括在流动资产中(如果此类房地产资产的公平市场价值大于或等于由此担保的负债额的110%)；但就每项资产而言，在计算上述(A)、(B)和(C)条款时所用的金额应分别乘以(1)如果该资产为借款人、母公司或任何合并实体所有，则乘以100%(如果该资产为合并实体所有，则适当地调整，以反映借款人或母公司在根据该合并实体的组织文件的适用规定确定的该合并实体中的相对直接和间接经济利益(以百分比计算))，以及(2)如果该资产为非合并实体所有，借款人或母公司在拥有此类资产的未合并实体中的直接或间接所有权的百分比。

“非收益性资产价值”是指在任何计算日期，截至该日存在的所有非收益性资产的合计价值，其中每项此类非收益性资产的价值等于以下乘积：(A)此类资产的成本减去任何适用的减值费用或其他减值，在借款人、母公司及其合并实体根据GAAP最近一次财务报表的日期报告，乘以(B)，(I)如果此类资产为借款人、母公司或任何合并实体所有，则100%(调整后，就合并实体拥有的此类资产而言，应适当反映借款人或母公司在该合并实体中的相对直接和间接经济利益(以百分比计算)，或(Ii)如果该资产为非合并实体所有，则借款人或母公司在拥有该资产的非合并实体中的直接或间接所有权的百分比。

“全资拥有”指(I)就任何人对任何不动产的拥有权而言，该不动产的100%所有权直接或间接由该人持有；及(Ii)就任何人(“A人”)对任何其他人(“B人”)的任何股本的拥有权而言，该人B的100%股本直接或间接由该人A持有。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

A.其他解释性规定

。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

二.(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

1.条款、章节、附件和附表中的引用是指出现此类引用的贷款文件。

2.“包括”一词是举例，而不是限制。

3.“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

三.在计算从某一具体日期到较后某一具体日期的期间时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”是指“至但不包括”；而“通过”一词是指“至并包括”。

四、本协议及其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人及其全资子公司应被视为母公司的全资子公司。

B.会计术语。

根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与GAAP(本协议中关于投资实体的规定除外)一致，并以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式适用，除非本协议另有明确规定。

Ii.如果任何时候GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管有上述规定，对于截止日期后的所有现有租约和新租约，在本协议下的所有目的下，截至截止日期的GAAP租约的处理方式将保持不变。

C.Rounding

。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

A.对协议和法律的参考

。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和规章规定。

A.一天中的时间

。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

A.利率

。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

A.承诺和贷款。

A.延期支取定期贷款

。在本协议所载条款及条件的规限下，各延迟提取定期贷款贷款人各自同意向借款人及/或借款人不时在适用贷款通知中指明的联席借款人提供一笔单一定期贷款(每次该等贷款为“延迟提取定期贷款”及统称为“延迟提取定期贷款”)，金额不得超过该贷款人于可用期间内任何营业日的延迟提取定期贷款承诺。延期提取的定期贷款不是循环贷款，任何偿还或预付的金额都不能再借入。延迟提取定期贷款可以是定期软利率贷款、每日软利率贷款或基础利率贷款，如本文进一步规定的那样。

贷款的预付款、转换和续期。

I.(I)在可用期限内，借款人应向行政代理提交一份贷款通知，说明根据第2.01节的规定应垫付的延迟支取定期贷款的类型。每一次贷款预付款、每一次贷款类型转换和每一次定期软利率贷款的延续，都应在借款人(代表其自身或代表适用的共同借款人)向行政代理发出不可撤销的通知的情况下进行，该通知可以通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理递送贷款通知的方式立即确认。上述贷款通知必须在以下情况下由行政代理收到：(I)要求提前或转换每日软利率贷款或基本利率贷款的日期，但对于每日软利率贷款或基本利率贷款的请求，必须在上午11：00之前收到该贷款通知，否则，该贷款通知应被视为在下一个营业日请求每日软利率贷款或基本利率贷款，以及(Ii)不迟于上午11：00。提前两(2)个工作日申请任何预付款、转用或

续作定期软利率贷款或将定期软利率贷款转换为每日软利率贷款或基本利率贷款。每笔定期软利率贷款或每日软利率贷款的预付、转换或延续的本金金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍。每笔垫付或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应具体说明(U)此类贷款是延迟提取定期贷款还是递增定期贷款(如果适用)，(V)借款人或共同借款人是否要求垫付贷款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期利率贷款，(W)申请适用的垫款、转换或续贷的日期(视情况而定)(应为营业日)，(X)借款、转换或续贷的本金金额，(Y)将借入的贷款或将现有贷款转换为何种类型的贷款；及。(Z)如适用，有关的利息期限。如果借款人未在贷款通知中指定贷款类型或期限SOFR，或借款人未及时发出通知要求转换或延续期限SOFR贷款，则适用的贷款应作为每日SOFR利率贷款或转换为每日SOFR利率贷款。任何此类自动转换为每日软利率贷款的做法，应自当时对适用贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中申请定期SOFR贷款，或转换为或继续提供定期SOFR贷款，但没有指定利率期限，将被视为已指定一个月的利率期限。

在收到贷款通知后，行政代理应立即将其在适用贷款中按比例分摊的金额通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将前款所述自动转换为每日软利率贷款的细节通知每个适当的贷款人。如果是预付款，每一贷款人应在不迟于以下时间将其贷款金额以即时可用资金提供给行政代理办公室：(A)东部时间下午12：00，即适用的软利率贷款通知中规定的营业日；(B)东部时间下午3：00，适用贷款通知中规定的与基本利率贷款有关的通知的营业日；或(C)东部时间下午3：00，在适用的贷款通知中指定的与每日软利率贷款相关的通知的营业日；但在每种情况下，本句中包含的任何内容均不得被视为改变前一句中关于及时交付与基本利率贷款、每日软利率贷款或定期软利率贷款有关的通知的要求。在满足第四条规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的类似资金提供给借款人或适用的共同借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人或适用的共同借款人的账户中，或(Ii)电汇此类资金, 在每种情况下，根据借款人(代表其自身或代表适用的共同借款人)向行政代理提供的指示(以及借款人合理地接受的指示)。

行政代理机构应在确定利率后，立即通知借款人和贷款人适用于任何期限的SOFR利率贷款的利率。

IV.在不限制本协议任何其他条件的情况下，在下列情况下，不允许提前或继续发放或转换为定期软利率贷款：

1.违约或违约事件已经发生且仍在继续，且未被要求的贷款人或所有贷款人(视情况而定)放弃；

2.要求垫付贷款或继续或转换为定期SOFR利率贷款，将导致在所有期限SOFR利率贷款、所有从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及所有相同类型的贷款的延续之后，任何时候对定期SOFR利率贷款的有效利息期超过十五(15)个；

3.申请提前、继续或转换为定期SOFR贷款的本金金额不超过1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍；

(四)申请的利息期限不符合本规定的利息期限的定义；

5.第3.03节中提及的任何情况均适用于要求提前或继续发放或转换为定期SOFR利率贷款的情况。

V.借款人不得要求预付或转换为基本利率贷款，除非无法获得每日简单SOFR贷款和定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

关于术语SOFR和日常简单SOFR，管理代理将有权随时做出符合要求的更改，即使有任何相反的情况

在本协议或任何其他贷款文件中，任何实施此类符合性更改的修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理迅速地将实施此类更改的各项此类修订张贴给借款人和贷款人。

除非本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

六、任何指明共同借款人为适用贷款应指向的一方的贷款通知，均可指定该共同借款人为该贷款的“主要债务人”以及应支付的金额。然而，这种指定不应阻止借款人、其他共同借款人和本协议项下的每一担保人继续对根据本协议条款要求的此类贷款和其他金额的全额和最终偿还以及对债务的全额和最终偿还承担责任，借款人、每一共同借款人和每一担保人在此承认并同意，他们中的每一人都应并将继续对根据本协议根据本协议的条款作出的每笔贷款的全额和最终偿还承担责任，无论该贷款的资助方是谁，也无论特定的一方是否被指定为与该贷款有关的“主要债务人”。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

B.提前还款。借款人(代表其本人或代表适用的共同借款人)或适用的共同借款人可在任何时间或不时向行政代理发出书面通知，(A)自愿预付全部或部分基本利率贷款而不支付溢价或罚款，(B)自愿预付全部或部分每日SOFR利率贷款而不支付溢价或罚款，(C)自愿在适用利息期的最后一天全部或部分预付SOFR利率贷款，而不支付溢价或罚款；但(1)该通知必须以行政代理合理接受的形式发出(根据第3.05节的规定，可在另一交易完成或另一事件发生时作为条件)，并在不迟于下午1：00之前由行政代理收到。(A)任何定期SOFR贷款预付日期前两(2)个营业日，(B)任何每日SOFR贷款预付日期前一(1)个营业日，以及(C)基本利率贷款预付款之日；(2)任何定期SOFR贷款或每日SOFR贷款预付款的最低本金金额应为1,000,000美元或超出其100,000美元的整数倍；(3)任何基本利率贷款的预付本金应为$500,000，或超过$100,000的整数倍，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明预付款的日期和金额以及应预付的贷款类型，以及在任何增量定期贷款根据本协议条款生效之日后，应预付的贷款是延迟提取定期贷款还是增量定期贷款(或其任何适用的组合)(在通知中未指定预付哪种贷款的情况下, 应将预付款金额用于延迟提取定期贷款)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的任何预付款都应附有预付金额的所有应计利息，如果是任何定期SOFR利率贷款，则应附带根据第3.05节要求的任何额外金额。在第2.15节的约束下，每笔此类预付款应按照贷款人各自的比例份额应用于贷款人的贷款。

C.增加设施。

I.自愿增加设施。

1.可用性。在截止日期之后，在符合第2.04节的条件下，借款人在通知行政代理机构(应迅速通知贷款人)后，可不时请求增加一批或多批定期贷款(“增量定期贷款”)和/或增加延迟提取定期贷款项下的延迟提取定期贷款(“增量延迟提取定期贷款”)，总额不超过200,000,000美元；但除非行政代理另有约定，任何此类递增定期贷款工具或递增延迟提取定期贷款申请的最低金额应为25,000,000美元，并在此基础上再递增5,000,000美元，或如少于5,000,000美元，则为全部剩余可用金额。在发出通知时，借款人(在与行政代理协商后)应具体说明要求每个贷款人作出答复的期限(在任何情况下不得少于

自通知送达贷款人之日起十(10)个工作日内)，借款人也可邀请潜在贷款人作出回应。

2.借款人选举。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意提供部分增量定期贷款和/或增量延迟提取定期贷款，如果同意，则提供的金额是否等于、大于或低于其在该请求的增量定期贷款和/或增量延迟提取定期贷款中的比例份额。任何贷款人未在该期限内作出回应，应被视为已拒绝提供部分增量定期贷款和/或增量延迟提取定期贷款(如适用)。每一准贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意为所请求的增量定期贷款和/或增量延迟提取定期贷款的任何部分提供资金，如果同意，金额是多少。任何潜在贷款人未在该期限内作出回应，应被视为拒绝为增量定期贷款和/或增量延迟提取定期贷款的任何部分提供资金(视情况而定)。

3.由管理代理发出通知；其他贷款人。行政代理应通知借款人和每个贷款人贷款人和未来贷款人对本协议项下每项请求的反应。为实现请求的增量定期贷款或增量延迟提取定期贷款的全部金额，借款人还可根据行政代理、借款人及其各自律师满意的形式和实质的合并协议，邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。如果任何潜在贷款人同意为所请求的递增定期贷款或/或递增延迟提取定期贷款的任何部分提供资金(“额外贷款人”)，则该额外贷款人应根据该合并协议成为本协议项下的贷款人，条件是该额外贷款人应已得到行政代理的批准(不得无理扣留或推迟批准)。

4.生效日期和分配。如果增量定期贷款和/或增量延迟提取定期贷款是根据本节实施的，行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和此类增量定期贷款和/或增量延迟提取定期贷款的最终分配，对于参与此类增量定期贷款或增量延迟提取定期贷款的任何现有贷款人，无需按照其在增加之前各自的比例份额进行评级)。行政代理应立即通知借款人和贷款人关于最终拨款和增加生效日期的信息。

5.提高有效性的条件。作为任何此类增加的先决条件，借款人应(A)向安排人支付费用函所要求的与适用贷款增加相关的手风琴安排费用，(Ii)向行政代理支付参与适用贷款增加的贷款人的账户，预先支付的费用数额由行政代理、辛迪加代理、该等贷款人和借款人共同商定，以及(Iii)行政代理在记录或实施加薪时发生的所有合理成本和开支(包括律师费)，无论安排员是否能够辛迪加所要求的加薪金额；但借款人不得为增加的金额支付任何费用，直至增加时为止；(B)向行政代理人交付一份由贷款方或其代表签署的截至增加生效日期的借款方的证明书(I)证明并附上该贷款方批准或同意该项增加的决议，及(Ii)就借款人而言，证明在实施该项增加及使用该项增加所得收益之前及之后，(X)贷款各方须按形式遵守第7.03及7.10条的规定，(Y)第五条和其他贷款文件中所载的陈述和担保，在增加生效之日及截至增加生效之日，在所有重要方面都是真实和正确的(除非关于重要性或实质性不利影响或类似概念的限定词已经适用，则该陈述或担保应被要求在所有方面都真实和正确), 除非贷款文件允许的事项引起的变更或正常业务过程中的其他变更不会产生实质性的不利影响，并且除非此类陈述和担保明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的(除非，如果与重要性或实质性不利影响或类似概念有关的限定词已经适用，则应要求该陈述或担保在所有方面都是真实和正确的)，截至该较早日期，且就本节而言，第(A)和(B)款所载的陈述和保证

第5.05节应被视为分别指根据第6.01节第(A)和(B)款提供的最新声明，以及(Z)截至增加生效日期不存在违约或违约事件，以及(C)在增加之前至少三(3)天，促使根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何贷款方向提出请求的每个额外贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。在增加应采取增量期限安排的形式的范围内，本协定应按下文第(Vi)款的规定进行修改。

6.排名；修正。每项递增定期贷款(A)应与延迟提取定期贷款工具享有同等的偿还权，(B)不得早于延迟提取定期贷款工具的到期日到期，以及(C)不得包含在任何实质性方面比适用于延迟提取定期贷款工具的契诺更具限制性的额外或不同的契诺或金融契诺，除非该等契诺使所有贷款人受益或获得行政代理的书面同意。每笔增量定期贷款或增量延迟提取定期贷款应由贷款各方签署的本协议修正案(“增量融资修正案”)证明，每个现有贷款人同意提供此类增量定期贷款或增量延迟提取定期贷款的任何部分，每个额外的贷款人(如果有)和行政代理。递增贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对贷款文件进行行政代理认为合理必要的修订，以纳入此类定期贷款安排的惯例借款和付款条款，并以其他方式实施本条第(Vi)款的规定。

7.冲突条款。本节应取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。

三、将军。行政代理将及时通知贷款人有关任何贷款的增加、终止或减少的通知。在根据上述(A)款增加任何贷款的情况下，所有贷款人(包括以前存在的和新的贷款人)均可要求发行反映其各自在该贷款中的比例份额的新票据，而新的贷款人应在必要的范围内，按照行政代理的指示，将贷款的未偿还本金金额和可分配给每个贷款人的其他债务的未偿还本金金额等同于每个该等贷款人的比例份额，直接向其他贷款人提供贷款。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人双方同意签署并交付根据第2.04节要求的任何新票据，以证明贷款人发放的贷款(前提是任何被替换的票据被退还、注销或标记为已替换，而由各自联名借款人交付的任何票据应由行政代理持有，并确认、同意并同意任何新贷款人根据上一句为贷款提供资金，以便使该等贷款的未偿还金额等于每一贷款人适用的按比例分摊的份额。

D.承付款的减少

。延迟提取定期贷款承诺总额应在(A)第2.01节规定的延迟提取定期贷款预付款日期和(B)可用期限的最后一天中较早的日期自动和永久地减少为零。

A.偿还贷款

。借款方应(I)在延迟提取定期贷款工具到期日为延迟提取定期贷款贷款人的利益向行政代理偿还在该日期未偿还的所有延迟提取定期贷款的本金总额，以及(Ii)如果任何增量期限贷款生效，则为该增量定期贷款的到期日的利益，偿还该增量定期贷款项下该日期所有未偿还定期贷款的本金总额。

一、有趣。

除以下(B)项的规定外，(I)每笔每日SOFR贷款的未偿还本金应按相当于每日简单SOFR加SOFR贷款适用利率的年利率计息；(Ii)任何利息期的每笔定期SOFR贷款应按相当于该利率期间的SOFR期限加SOFR贷款适用利率的年利率计息；及(Iii)该贷款项下的每笔基本利率贷款须就其未偿还本金金额产生利息，年利率相等于该利息期间的基本利率加上适用的基本利率贷款利率。

二、

1.如果任何贷款的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应始终按年利率浮动计息。

在适用法律允许的最大范围内等于违约率(直到支付此类款项且本协议项下存在的所有违约事件得到纠正，此时不再适用违约率)。

2.如果任何借款方根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在不付款构成本协议项下的违约事件之日(无论是由于任何债务的规定到期、加速或其他原因)仍未支付，则除非所需的贷款人另有约定，否则该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的每年浮动利率计息(直到本协议项下存在的所有违约事件得到纠正，此时违约率将不再适用)。

3.应所需贷款人的要求，当存在任何违约事件时，借款人各方应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金的利息(直至本协议项下存在的所有违约事件被治愈，此时违约率将不再适用)。

4.逾期已到期和未支付的利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

B.Fees

。除第2.13(C)(Ii)节所述的某些费用外：

I.手续费。借款人应为每个延迟提取期限贷款机构的账户向行政代理支付相当于每个延迟提取期限贷款机构的延迟提取期限贷款承诺的每日未使用部分的适用年利率的勾选费用(“勾选费用”)。在可用期内的任何时间，包括在未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，都应计入报价费，并应在可用期的最后一天(如果适用，此后按需支付)到期并支付。

二、附加费。借款人应按照费用函中规定的金额和时间向安排人和行政代理人支付费用函中所述的费用，且不得重复。美国银行应向贷款人支付借款人向其支付的费用中相当于费用函中规定应支付给贷款人的预付费用的部分。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

C.利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。

基础利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基础利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年365天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息如适用，比按一年360天计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款发生当天偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.11(A)条另有规定。

二.如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因(I)借款人计算的截至任何适用日期的综合杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的定价较高，借款人应在五(5)个工作日内追溯性地向行政代理人支付适用贷款人的账户，应行政代理人的要求(或，在根据《美国破产法》对借款人发出实际或被视为已发出的救济令后(行政代理或任何贷款人无需采取进一步行动)，一笔金额等于该期间本应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的数额(在对该重述中确定的任何先前期间确认的多付款项给予贷记之后)。本款不应限制行政代理或任何贷款人(视情况而定)在第2.07条或第VIII条下的权利。借款人在本款下的义务应在承诺终止和本条款下的所有其他债务得到偿还后两(2)年内继续存在，自终止承诺和偿还本条款下的所有债务之日起算。

D.债务证据

。每一贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响本合同项下借款人各方支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何借款人通过行政代理提出的要求，借款人各方应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录；但贷款人在此同意，除非贷款人以书面明确要求向其交付任何该等票据，否则应允许该行政代理为其利益持有由共同借款人签署和交付的每份票据。行政代理或每家贷款人(如适用)可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。

A.支付一般情况；行政代理的追回。

将军。借款人任何一方支付的所有款项都应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除本合同另有明文规定外，借款方应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付所有款项，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款方的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

II.(I)贷款人的资金；行政代理的推定。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于任何贷款预付款的通知，而该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该预付款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用预付款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准。加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于每日软利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付其适用的贷款预付款份额, 则如此支付的金额应构成包括在该贷款预付款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

A.借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在向贷款人支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。对于行政代理为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理认定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种付款；(2)行政代理支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理出于任何其他原因错误地支付了这种款项；然后，每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此可撤销的金额

按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率，以即时可用资金形式分配给该贷款人，自该金额分配之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，以联邦基金利率和行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率为准。

行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

1.未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条规定的适用预付款的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人当事人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不计利息。

1.对出借人的几项限制。本合同项下贷款人根据第10.04(C)条规定的发放贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或根据本条款要求的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

2.资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

3.资金不足。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付随后应支付给此等各方的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用在有权支付的各方之间按比例支付，以及(Ii)根据本协议规定应支付的本金按比例在有权支付本金的各方之间按比例支付。

A.分摊付款

。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，从而导致该贷款人收到该等参与总金额的一定比例的付款以及其应计利息，其比例高于本规定的适用比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买贷款的参与权或进行其他公平的调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分摊，但条件是：

1.如果购买了任何此类参与或次参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与或次参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

2.本第2.12节的规定不得解释为适用于：(Y)借款方或其代表根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Z)贷款人为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但转让给借款人或其任何附属公司的转让除外(适用本节的规定)。

每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可以对该贷款方行使抵销权(但须遵守第10.08条)，并就该参与完全行使反请求权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样。

A.到期日；延长到期日。

延期提取定期贷款工具的到期日。在符合第2.13节第(B)款所述条款和条件以及第2.13节第(C)款规定的情况下，借款人应在延迟提取定期贷款的到期日，使(I)延迟提取定期贷款的债务(包括但不限于延迟提取定期贷款的所有未偿还本金和利息)和(Ii)根据贷款文件到期和欠下的所有费用、成本和支出得到完全清偿。

二、延长到期日期权。借款人可在不早于初始到期日前九十(90)天至不迟于初始到期日六十(60)天前书面通知行政代理(行政代理应立即通知延迟提取定期贷款的贷款人)，要求将初始到期日延长至第一个延长的到期日。如果初始到期日被延长至第一个延长到期日，借款人可通过书面通知

行政代理人(应立即通知延迟提取定期贷款贷款人)在不早于第一个延长到期日前九十(90)天且不迟于六十(60)天请求将第一个延长到期日延长至第二个延长到期日。如果第一个延长到期日被延长至第二个延长到期日，借款人可在不早于第二个延长到期日前九十(90)天至不迟于六十(60)天向行政代理发出书面通知(行政代理应立即通知延迟提取定期贷款贷款人)，要求将第二个延长到期日延长至第三个延长到期日。如果第二个延长到期日被延长至第三个延长到期日，借款人可在不早于第三个延长到期日前九十(90)天至不迟于六十(60)天向行政代理发出书面通知(行政代理应立即通知延迟提取定期贷款贷款人)，要求将第三个延长到期日延长至第四个延长到期日。

三、条件先例。作为根据第2.13节将初始到期日延长至第一个延长到期日、将第一个延长到期日延长至第二个延长到期日、将第二个延长到期日延长至第三个延长到期日以及将第三个延长到期日延长至第四个延长到期日的先决条件(每次此类延期的生效日期均为“延长日期”)：

1.借款人应向行政代理提交一份由母公司负责人亲自签署并代表借款人签署的证书(每家延期提取定期贷款机构有足够的复印件)，证明在适用的延期日期，并在该延期生效后，(1)各贷款方负责人就本协议项下的交易(包括本协议规定的延期)通过并在截止日期交付的决议仍然完全有效，并且有效或证明适用的贷款方批准或同意适用的延期的新决议。(2)第五条及其他贷款文件所载的陈述及保证，在适用的延期日期当日及截至该日为止，在各重要方面均属真实及正确(但如有关重要性或重大不利影响或类似概念的限定词已适用，则须规定该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)，但因贷款文件所准许的事项而引起的更改或在正常业务过程中所作的其他更改不具重大不利影响的范围除外，且该等陈述及保证特别提及较早的日期者除外。在上述较早日期，上述陈述或保证在所有重要方面均为真实和正确的(除非关于重要性或实质性不利影响或类似概念的限定词已经适用，则应要求该陈述或保证在所有方面均真实且正确)，并且除为本第2.13节的目的，第5.05(A)节和第5.05(B)节所包含的陈述和保证应分别被视为指根据第6.01(A)节和第6.01(B)节提供的最新陈述。(3)不存在违约；

2.在适用的延期日，借款人应向行政代理按照其各自的比例，按各自份额向行政代理支付一笔延期费用，相当于(A)如果延期至第一个延期到期日或第二个延期到期日，相当于截至该日期延迟提取定期贷款工具的0.0625，或(B)如果延期至第三个延长到期日或第四个延长到期日，则为该日期延迟提取定期贷款工具的0.0750，支付时，在任何情况下都是全额赚取的，不能退还；

3.在第2.13节所述通知的日期和适用的延期日期及其生效后，(A)第五条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非关于重要性或实质性不利影响或类似概念的限定词已经适用，应要求该陈述或担保在所有方面都是真实和正确的)，除非贷款文件允许的事项引起的变化或正常业务过程中的其他变化不具有实质性不利影响，除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的(除非，如果与重要性或实质性不利影响或类似概念有关的限定词已经适用，则该陈述或保证应被要求在所有方面都真实和正确)，并且为本第2.13节的目的，第5.05(A)节和第5.05(B)节中分别包含的陈述和保证应被视为分别指依据第6.01(A)节和第6.01(B)节提供的最新声明，且(B)不存在违约；和

4.至少在延期日期前三(3)天，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方应已向提出要求的每家贷款人提交了与该贷款方有关的受益所有权证明。

四、加速时债务的清偿情况。尽管本协议或任何其他协议中有任何相反的规定，只要根据本协议的条款(包括但不限于第8.02节)加速任何债务，借款人各方应在加速发生后立即使该加速债务得到充分履行。

B.借款人各方的连带责任。

借款方中的每一方都接受本协议项下的连带责任，考虑到贷款方根据本协议将提供的财务通融，为了借款方的互惠互利，并考虑到借款方中的每一方承诺为各自在贷款文件下承担的义务承担连带责任。

借款人各方在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人各方就有共同借款人的所有债务的支付和履行而承担的连带责任，本合同各方的意图是，有共同借款人的所有债务应是每一借款人各方的连带债务，彼此之间没有优先或区别。

Iii.如果任何借款方在所有适用的宽限期或补救期限到期后未能就本合同项下的共同借款人的任何义务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何该等义务，则在每种情况下，其他借款方将就该义务支付该款项或履行该义务。

四、借款方根据第2.14节的规定承担的义务构成借款方的全部追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对其强制执行。

V.除本协议另有明文规定外，每个共同借款人特此放弃接受其连带责任的通知、任何违约或违约事件发生的通知(除非根据本协议条款明确要求发出通知)、本协议项下任何付款要求的通知、行政代理或任何贷款人根据或关于本协议项下任何义务的任何时间采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉要求的通知，以及与本协议相关的所有要求、通知和其他各种手续。每一共同借款人在此同意并放弃通知，同意任何延长或推迟支付本协议项下任何义务的时间，接受其任何部分付款，行政代理和/或贷款人在任何时间或任何时间放弃、同意或采取其他行动或默许任何借款方在履行或履行本协议的任何条款、契约、条件或规定方面的任何违约，行政代理和/或贷款人就本协议项下的任何义务作出的任何和所有其他纵容，以及接受、增加、替代或免除，在任何时间或任何时间，全部或部分为任何此类债务或任何借款方的全部或部分增加、替代或免除的任何担保。在不限制前述一般性的情况下，每个共同借款人同意行政代理或任何贷款人方面的任何其他行动或行动延迟或任何未能采取行动，包括但不限于未能严格或勤勉地维护任何权利或寻求任何补救或完全遵守适用的法律或法规，根据这些法律或法规，如果没有第2.14节的规定，可能会成为终止的理由, 全部或部分解除或解除该共同借款人在本第2.14条下的任何义务，这是每个共同借款人的意图是，只要本条款下的任何义务仍未得到履行，该共同借款人在本第2.14条下的义务不得被解除，除非通过履行，然后仅限于履行。每个共同借款人在本第2.14条下的义务不得因任何借款方、行政代理或任何贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。无论借款方、行政代理机构或贷款人的名称、成员资格、章程或组成地点发生任何其他变化，借款人双方在本合同项下的连带责任应继续完全有效。

第2.14节的规定是为了行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可由任何此等人员在可能出现的情况下随时对任何借款方强制执行，而无需行政代理或任何贷款人首先整理其任何债权或对任何其他借款方行使其任何权利或用尽任何补救措施

它可以向任何其他借款方提出申诉，或诉诸任何其他来源或手段来获得任何债务的付款，或选择任何其他补救办法。本第2.14节的规定应保持有效，直至本条款项下的所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时候，因任何债务而支付的任何款项或其任何部分在任何借款方破产、破产或重组或其他情况下被行政代理和/或贷款人撤销或以其他方式恢复或退还，则第2.14节的规定将立即恢复并生效，如同没有支付此类款项一样。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每一借款方在本协议项下的债务总额应限制为不会使其在本协议项下的义务因破产法第548条或任何适用的州法律的任何类似条款而无效的最大金额。

借款人、每个共同借款人和每个担保人(视情况而定)有权对任何被指定为“主要债务人”的共同借款人就债务的任何部分作出分担，只要借款人、任何该等共同借款人或担保人支付了该等债务的任何部分；但借款人、共同借款人和担保人无权就与第2.14(H)条有关的款项向适用的共同借款人作出分担或任何代位权、赔偿或补偿，直至所有债务已完全履行。

C.违约贷款人。

一、调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

1.豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。

2.违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第八条或其他规定)，或行政代理根据10.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第六, 支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)此类贷款是在满足或免除第4.02节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直到贷款人根据本合同项下适用的承诺按比例提供所有贷款为止。根据第2.15(A)(Ii)节的规定，向违约贷款人支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给，且在分配用于偿还本金的范围内，不应被视为本协议下的未偿还款项，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。第2.15(A)(Ii)条中的任何规定不得被视为放弃借款人对违约贷款人的任何权利。

3.一定的费用。

A.每个违约贷款人都有权获得第2.08(A)条规定的应付费用，期限为该贷款人作为违约贷款人的任何期间，但仅限于其提供资金的未偿还本金金额。

B.对于根据第2.08(A)节支付的任何费用，借款人不应根据上文(A)或(B)款向任何违约贷款人支付任何费用，借款人不应被要求支付任何该等费用的剩余金额。

违约贷款人治愈。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他延迟提取定期贷款贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使延迟提取定期贷款贷款人根据其在延迟提取定期贷款安排中的比例份额按比例持有延迟提取定期贷款贷款，则该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或所作的付款，不得追溯作出调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何申索。

D.指定借款人为借款人当事人的代理人

。每一借款方特此指定借款方作为其在本协议和其他贷款文件项下的所有目的的独家代理(包括但不限于与本协议第二条和第三条所述的借款和偿还贷款有关的所有事项)。每一借款方(以该身份)承认并同意：(A)借款人可代表所有借款方自行决定签署其认为适当的文件，且每一借款方(以该身份)应受借款人代表其签署的任何此类文件的所有条款的约束和义务，(B)行政代理或任何贷款人根据本合同向借款人交付的任何通知或其他通信应被视为已交付给借款人每一方，以及(C)行政代理和每一贷款人应接受(并应被允许依赖)借款人代表借款人(或他们中的任何一方)签署的任何文件或协议。除本协议和其他贷款文件规定的所有目的外，借款人各方在申请垫款或付款时，必须通过借款人行事。尽管本协议中有任何规定(本协议中关于垫款请求或付款的规定除外)，但如果本协议中的任何规定要求借款方以任何方式与行政代理或贷款方进行互动(借款方签署和交付某些文件、协议或文书的方式除外)，则借款方应通过借款方这样做。

A.税收驱动租赁交易

。在贷款方遵守本协议第7.13节的前提下，贷款人同意，只要合并方的任何不动产资产受到税收驱动租赁交易的约束，该财产就应被视为在本协议项下的所有目的下由适用的合并方以费用形式拥有(尽管所有权权益为租赁权益)；然而，在本协议项下与合并方拥有但并非由母公司全资拥有的税收驱动租赁交易资产有关的任何计算中，此类计算应仅对母公司、借款人或其他合并方拥有的此类税收驱动租赁交易资产的份额给予抵免。此外，只要与任何税务驱动租赁交易有关而收到的现金净额(不论以债券利息或其他形式)等于根据适用的税务驱动租赁交易文件支付的现金净额(不论以租金或其他形式支付)，则在计算综合固定费用覆盖比率时，该等金额将不计算在内。

1.税收、产量保护和违法性。

A.出租车。

I.定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

二、免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

借款人缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府主管部门支付税款，如果行政代理机构已支付税款，则应根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

四、借款人赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿接受方应支付或支付的、或被要求从向接受方支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01节规定的应付金额征收或主张的或可归因于的补偿税)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，并且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守条款10.06(D)中有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)在每种情况下由该行政代理人就任何贷款文件而应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。

六、付款凭证。借款人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项支付的任何申报单的副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

借款人的状况；税务文件。

1.对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在截止日期以及借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

2.在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

A.任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

B.任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列哪一项适用者为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

I.在外国贷款人就任何贷款文件下的利息支付要求美国作为缔约方的所得税条约的好处(X)的情况下，签署的

美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

IRS表格W-8ECI的签署副本；

Iii.如果外国贷款人要求根据守则第881(C)条获得证券组合利息豁免的好处，(X)实质上以附件G-1的形式提供的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

IV.在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以证据G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

C.任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付已签署的任何其他表格的副本(副本数量应由接收方要求)，并按适当填写的方式填写，作为申请免征或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

D.如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告和文件要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订，而就本第3.01节而言，“法律”应包括FATCA。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从本协议之日起及之后，借款人和贷款人应将本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。

3.每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

七、某些退款的处理办法。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款方根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款或任何贷款方根据第3.01条支付的额外金额，则其应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税金支付的赔偿或额外支付的金额)，不包括该受款人所发生的所有合理的自付费用(包括税款)。借款方同意在受款人被要求向受款人偿还退款的情况下，向受款人偿还已偿还的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但因受款人的严重疏忽或故意不当行为而需要支付的任何罚款、利息或其他费用除外)，这些罚款、利息或其他费用是由具有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决中裁定的。即使本款有任何相反规定, 在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于不如该收款方的有利地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税，且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

九、生存。根据第3.07条的规定，在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本第3.01条下的义务应继续有效。

B.Illegality

。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率参考SOFR、定期SOFR或Daily Simple SOFR确定或收取利率的贷款，或根据SOFR、Term Sofr或Daily Simple Sofr确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人从事SOFR确定中所包括的类型的美国国债逆回购交易的权限施加实质性限制，则在贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(A)该贷款人发放或继续发放定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，且其利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，则如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理在不参考基本利率的SOFR期限部分的情况下确定，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理机构在不参考基本利率的SOFR期限组成部分的情况下确定的利率)，或在其利息期的最后一天, 如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR利率贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR利率贷款，(Ii)借款人应应该贷款人的要求(并向行政代理机构提供一份副本)立即预付或(如果适用)将该贷款人的所有每日SOFR利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该行政代理机构确定，而无需参考基本利率的SOFR期限部分)，以及(Iii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其期限SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人各方还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

A.无法确定费率

.

I.如果就任何定期软利率贷款或每日软利率贷款的任何请求，或将每日软利率贷款转换为定期软利率贷款或继续任何此类垫款(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是无明显错误的决定性的)：(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且第3.03(B)(I)节规定的情况或预定的不可用日期已经发生，或(B)在其他情况下不存在足够和合理的手段来确定关于拟议期限SOFR的任何请求的利息期间的期限SOFR

(Ii)行政代理或被要求贷款人认为，由于任何原因，任何要求的利息期间的SOFR或与拟议垫款有关的每日简单SOFR不能充分和公平地反映贷款人为该等垫款提供资金的成本，则行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期Sofr利率贷款、每日Sofr利率贷款，或将每日Sofr利率贷款转换为定期Sofr利率贷款的义务应暂停(在受影响的定期Sofr利率贷款、每日Sofr利率贷款或利率期间的范围内)，以及(Y)在前一句中关于基本利率的期限Sofr部分的确定的情况下，应暂停使用期限Sofr部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用条款Sofr部分，直到管理代理(或，在第3.03(B)节所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(1)借款人可以撤销任何关于借入、转换或继续借入、转换或继续借入或继续借入定期软利率贷款或每日软利率贷款(在受影响的定期软利率贷款、每日软利率贷款或利息期的范围内)的任何未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为借款基本利率贷款的请求，金额为其中规定的金额, (2)任何未偿还的定期SOFR利率贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款，以及(3)任何未偿还的每日SOFR利率贷款应立即被视为已转换为基本利率贷款。

Ii.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)已经确定：

(I)如果没有足够和合理的手段来确定一(1)个月、三(3)个月和六(6)个月的SOFR期限利息期，包括因为SOFR期限筛选利率不是现有的或在当前基础上公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，将提供或将不再提供或不再提供SOFR或SOFR期限Screen Rate的一(1)个月、三(3)个月和六(6)个月的利息期，或允许其用于确定以美元计价的银团贷款利率，或应当或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，在该特定日期(不再永久或无限期地提供一(1)个月、三(3)个月和六(6)个月期限SOFR的利息或期限SOFR筛选利率的最晚日期，即“预定不可用日期”)之后，将没有令管理代理满意的继任管理人继续提供期限SOFR的利息期；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上述(B)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件项下，对于可由行政代理确定的任何计算利息的付款期限，SOFR期限将被替换为Daily Simple SOFR，在每种情况下，都不需要任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意。本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR，所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简易SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果上述(A)或(B)款所述类型的事件或情况已针对每日简易SOFR或当时有效的后续利率发生，则在任何情况下，行政代理和借款人均可仅出于替换期限SOFR、每日简易SOFR和/或任何当时的当前后续利率的目的，在任何利息期结束时根据本节的规定修改本协议。相关付息日期或付息期(视何者适用而定)，另一基准利率会适当考虑任何发展中或其后在美国代理的类似美元信贷安排的惯例，作为该另一基准利率。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或当时的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该基准的现有公约，这些调整或计算调整的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五(5)个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续利率将低于零(0.0%)，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零(0.0%)。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

成本增加；收益减少；资本充足率；准备金。

I.总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

1.对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(第3.04(D)节反映的任何准备金要求除外)；

2.要求收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(除(A)补偿税、(B)“免税”定义(B)至(D)款所述的税和(C)关联所得税)；或

3.对任何贷款人施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用，或该贷款人发放的每日软利率贷款或定期软利率贷款；

上述任何一项的结果应是增加贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人的成本，或减少贷款人收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，应贷款人的请求，借款人将(在收到任何此类请求后十五(15)天内)向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人所发生或减少的该等额外成本或减少。

I.资本要求。如果任何贷款人认定，影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司(如有)有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将产生的效果是，由于本协议或该贷款人发放的贷款，该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有该等法律修改(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，然后，借款人将不时(在收到贷款人的请求后十五(15)天内)向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

报销证明。在没有明显错误的情况下，行政代理或任何根据本条款第三条要求赔偿的贷款人的证书，并列出根据本条款应向其支付的额外金额、其解释和合理的支持信息或证据，只要此类赔偿请求是在发生后九十(90)天内提出的，则该证书应为决定性的。根据本第三条要求赔偿的任何人，应就任何此类索赔向行政代理和借款人提供前一句中提到的证书和佐证的复印件。在确定索赔金额时，行政代理或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

三.请求中的延迟。任何贷款人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但不得要求借款人在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及贷款人打算为此要求赔偿的日期前九十(90)天内，根据本节前述规定，不要求借款人赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九十(90)天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

B.赔偿损失

。在任何贷款人不时提出要求后十五(15)天内(向行政代理提交副本)，借款人各方应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

I.在除基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；或

Ii.借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款的任何情况(贷款人未能发放贷款的原因除外)；或

因借款人根据第10.13节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款；

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。借款人当事人还应支付该贷款人因前述规定收取的任何惯例管理费。

A.减轻义务；替换贷款人。

I.指定一个不同的出借办公室。每一贷款人可通过任何贷款办公室向借款人垫付任何贷款，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或根据第3.01条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人的判断，该指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的必要性，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

二、贷款人的更替。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已经拒绝或无法按照第3.06(A)节以消除额外成本的方式指定不同的贷款办公室，则借款人可以按照第10.13节的规定更换该贷款人。

B.Survival

。借款方在本条款III项下的所有债务应在该等债务产生之日起九十(90)天内继续存在，并且，如果该九十(90)天期限在终止承诺和偿还本条款项下的所有其他债务之前尚未到期，则在该九十(90)天期限的剩余时间内，该承诺终止并偿还本条款项下的所有其他债务仍然有效。

1.先例的条件。

A.截止日期的条件

。本协议的有效性取决于下列先决条件的满足：

I.除非另有说明，行政代理人收到的下列文件均应为原件或传真件(后面紧跟原件)，每份收据均由签署贷款方的一名负责官员(或该贷款方的唯一或管理成员、经理、开发经理、普通合伙人或其他类似的组成实体)妥善执行，每份收据注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意：

1.本协议的签署副本，数量足够分发给行政代理、各出借人和借款人；

2.借款人签署的以每一贷款人为受益人的票据；

3.行政代理人可能合理要求的组织文件和其他决议或其他行动证书、任职证书和/或各贷款方(或该贷款方的唯一或管理成员、经理、开发经理、普通合伙人或其他类似组成实体)负责人员的其他证书，以证明被授权担任与本协议有关的责任官员的每一负责人的身份、权限和能力，以及该贷款方是其中一方的其他贷款文件；

4.行政代理机构可能合理要求的其他文件和证明，以证明每一贷款方有效存在、信誉良好，并有资格在其注册或组织的管辖范围内从事业务；

5.King&Spalding LLP、贷款当事人的律师和贷款当事人的当地律师的有利意见，由行政代理向行政代理和每一贷款人提出，其形式和实质令行政代理合理满意，包括贷款文件的可执行性和待商定的其他习惯事项；

6.由借款人的负责人签署的证书，证明(A)第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足，(B)自经审计的财务报表之日以来，没有或可以合理地预期对个别或总体产生重大不利影响的事件或情况；(C)截至2022年6月30日的综合杠杆率的计算；

7.由母公司负责人签署的截至2022年6月30日借款人财政季度最后一天的合规证书；

8.行政代理机构或所要求的贷款人合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见；

9.(A)任何贷款人在截止日期前至少十(10)天提出合理要求时，借款人应已向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意，在每种情况下，至少在截止日期前五(5)天和(B)至少三(3)天，根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已交付，向提出要求的每个贷款人提供与该贷款方有关的实益所有权证明。

必须在截止日期或之前向行政代理、安排人或任何其他贷款人支付的任何费用(无论是根据费用函或其他规定)都应已支付(包括但不限于与预付款相关的破坏或重新部署费用)。

除非获得行政代理人的豁免，否则借款人应已支付行政代理人的所有律师费，其金额与截止日期之前或当日开具发票的数额相同，外加行政代理人的额外律师费，该数额构成借款人在结案程序中产生或将发生的律师费的合理估计(但该估计不排除借款人和行政代理人之间的最终结算)。

IV.第V条或任何其他贷款文件中包含的贷款方的陈述和担保，或本协议项下任何时候提供的任何其他文件中包含的陈述和担保，应在截止日期和截止日期在所有重要方面真实和正确(除非已应用与重要性或实质性不利影响或类似概念有关的限定词，则应要求该陈述或担保在所有方面都真实正确)。

V.不应存在任何违约，且截至截止日期仍在继续。

自2021年12月31日以来，贷款各方的业务、资产、负债(实际或有)、经营或财务状况不应发生重大不利变化。

在任何法院、任何仲裁员或政府当局面前，不得有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决或受到威胁，这些诉讼、诉讼、调查或程序不得声称会影响贷款方或本协议拟进行的任何交易，也不应合理地预期会产生实质性的不利影响。

贷款各方应遵守所有现有的财务义务和合同义务，不履行这些义务将产生实质性的不利影响。

贷款文件不得违反适用法律的任何规定、组织文件、任何政府当局的命令、任何贷款方可能受到的任何实质性协议的规定，或导致对任何贷款方的资产或财产产生或施加任何留置权。

B.贷款所有垫款的条件

。每一贷款人发放贷款的义务(只要求将贷款转换为其他类型的贷款通知或延续定期软利率贷款除外)须受下列先决条件的约束：

第V条或任何其他贷款文件中所包含的贷款方的陈述和担保，或本协议项下任何时间提供的任何文件中所包含的陈述和担保，在贷款预付款之日和截止之日，在所有重要方面都应真实和正确(除非已经应用了有关重要性或实质性不利影响或类似概念的限定词，则该陈述或担保应在所有方面都是真实和正确的)，但因贷款文件允许的事项或正常业务过程中的其他变化而产生的变化不具有实质性不利影响的情况除外，并且

在该陈述和保证明确提及较早日期的范围内，在这种情况下，它们在该较早日期时应是真实和正确的，但就本第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。

不应存在违约，也不会因该提议的贷款预付款而导致违约。

行政代理机构应已收到符合本合同要求的贷款通知。

Ii.任何要求收取贷款预付款的共同借款人，如果之前没有签署和交付共同借款人合并协议，或先前已根据本条款第6.12节被解除共同借款人身份，则应已签署并交付共同借款人合并协议，以及行政代理可能合理需要的其他文件、文书和协议，以证明该共同借款人在本协议项下就适用贷款承担的义务，以及贷款人可能要求的此类附注。

借款人提交的每份贷款通知(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期软利率贷款的贷款通知除外)应被视为在贷款预付款之日并截至该日已满足第4.02(A)、(B)和(D)节规定的条件的声明和保证。

1.保留和保证

。贷款双方共同和各别向行政代理和贷款人陈述并保证：

A.存在、资格和权力；遵守法律

。借款人、母公司和每个合并实体(A)是正式组织或组成的，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在并处于良好状态，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(1)拥有其资产并开展其业务，(2)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件(如有)承担的义务，(C)具有适当的资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的地位，物业的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格或许可证，并且(D)符合所有法律；除非是(B)(I)、(C)或(D)款所指的每一种情况，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

A.授权；没有违规行为

。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与(I)此人作为当事一方的任何合同义务或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或此人或其财产受制于任何仲裁裁决的任何留置权(许可留置权除外，就本第5.02节而言，不包括根据其定义第(I)款允许的任何留置权)的任何违反或违反，或导致任何留置权的违反或设立；或(C)违反任何法律。

A.政府授权；其他异议

。除向美国证券交易委员会提交本协议外，本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行或强制执行不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。

A.装订效果

。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成，而每一份其他贷款文件在如此交付时将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，除非(I)强制执行可能受制于破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似的法律(无论是法定的、监管的还是决定的)，这些法律现在或以后一般与债权人的权利有关；(Ii)特定履约的补救以及强制令和其他形式的衡平救济可能受到某些衡平法抗辩和法院的酌情决定权的约束，因此可以在法律诉讼或衡平法诉讼中就此提起诉讼。

A.财务报表；无重大不利影响。

I)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)母公司和合并各方(包括合并实体在未合并实体中的权益)截至其日期的财务状况及其在所述期间的经营业绩均按照在所述期间内一致应用的GAAP编制，除非其中另有明确注明；以及(Iii)显示适用各方截至其日期的所有重大负债和其他直接或或有负债，包括按公认会计准则要求的税项、重大承诺和债务的负债。

二、就截止日期后结束的每个日历季度而言，母公司和合并各方截至最近一个日历季度末的未经审计的综合资产负债表(包括合并实体在未合并实体中的权益)以及最近一个日历季度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量是按照(I)的规定编制的

在第(1)款和第(2)款的情况下，除非第(1)和(2)款中没有脚注和正常的年终审计调整，否则在整个会计准则所涉期间始终适用公认会计原则，并且(2)按照公认会计准则公平地列报会计准则所列各方截至其日期的财务状况及其经营成果。

自经审计财务报表编制之日起，并无任何事件或情况(不论个别或整体)已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

B.Litigation

。除非在附表5.06中明确披露(经任何合规证书或包含补充信息的贷款通知修订)，否则没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据贷款各方所知，经适当和勤勉的调查后，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何合并方或针对他们的任何财产或收入受到威胁或预期(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或本协议拟进行的任何交易，或(B)个别或整体，不在保险范围之内，如果确定为不利，有理由预计将产生实质性的不利影响。

A.无默认设置

。借款人、母公司或任何综合实体均不会在任何合约责任项下或在任何合约责任方面违约，而该等责任个别或整体而言均可合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

财产所有权；留置权

。借款人、母公司及各综合实体均拥有良好的过往记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵(不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。除第7.01节允许的留置权外，借款人、母公司和合并实体的财产不受任何留置权的约束。

A.环境合规性

。借款人、母公司和各综合实体在购买房地产的正常业务过程中，对现行环境法律的影响进行审查，并就违反任何环境法的潜在责任或与该等物业有关的索赔进行审查，因此，贷款各方已合理地得出结论，除非在附表5.09(经任何合规证书或包含补充信息的贷款通知修订)中明确披露，否则任何违反该等环保法律和索赔的行为，无论是个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。

A.Insurance

。借款人、母公司及各综合实体的财产由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司并非借款人、母公司、借款人或母公司的任何附属公司、任何综合实体、任何非综合实体或任何投资实体，投保金额及免赔额及承保的风险通常由在借款人、母公司或适用的综合实体所在地区从事类似业务及拥有类似物业的公司承保。

A.Taxes

。借款人、母公司和每个合并实体已经提交了所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，除非获得延期，而且已经支付了对他们或他们的财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但根据GAAP勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议并已为其提供足够准备金的除外。据借款人所知及所信，并无建议对借款人、母公司或任何综合实体作出评税，而评税一旦作出会有重大不利影响。

A.ERISA合规性。

除附表5.12所述外，每个计划在所有重要方面均符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理与此相关的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。借款人、母公司和每个ERISA附属公司已根据《守则》第412节向每个计划提供了所有必要的供款，并且没有根据《守则》第412节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动，据贷款方所知，没有悬而未决的索赔、诉讼或诉讼。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

三.(1)没有发生或合理地预期将发生ERISA事件；(2)没有任何养恤金计划有任何无资金来源的养恤金负债；(3)借款人、母公司或任何ERISA附属公司都没有

(Iv)借款人、父母或任何ERISA附属公司均没有或合理地预期将会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(且未发生根据ERISA第4219条发出通知而会导致此类责任的事件)；以及(V)借款人、母公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

四.截至截止日期，借款人、母公司和合并实体没有也将不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按《财务报告》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。

B.合并实体；REIT状态

。截至截止日期及根据本协议条款交付的最后一份合规证书日期，母公司除附表5.13(A)部分明确披露的合规实体外，并无其他合并实体，且除附表5.13(B)部分明确披露的合规证书(经载有补充资料的合规证书修订)外，母公司并无于任何其他未合并实体或投资实体拥有重大股权投资。母公司有资格成为房地产投资信托基金。

A.Margin法规；《投资公司法》；《公用事业控股公司法》。

借款方没有也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(U规则意义内)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

借款方中的任何一方、任何控制借款方的任何人或任何合并实体都不是或不需要根据1940年投资公司法注册为“投资公司”。

B.披露。

I.每一贷款方已向行政代理和贷款人披露其或其任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，无论是个别的还是总体的，有理由预计会导致实质性的不利影响。任何借款方或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的关于本协议拟进行的交易和本协议谈判的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议截至日期交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含对重大事实的任何重大错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到它们作出和被视为整体的情况，不具有误导性；条件是，关于预计的财务信息，贷款当事人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

截至截止日期，受益人所有权证明中所包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

C.遵纪守法

。借款人、母公司及每一综合实体在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由尽心尽力进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定将不会合理地预期会产生重大不利影响。

知识产权；许可证等

。借款人、母公司及每一综合实体拥有或拥有使用其各自业务运作所合理必需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，且不与任何其他人士的权利冲突，除非该等失灵可合理预期不会产生重大不利影响。据贷款方所知，借款人、母公司或任何合并实体现正使用或现正考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人士所拥有的任何权利，除非该等不能合理地预期会产生重大不利影响。除非在附表5.17中明确披露(经任何合规证书或包含补充信息的贷款通知修订)，任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼均不待决，或据贷款各方所知，受到威胁，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生重大不利影响。

A.纳税人识别码

。借款人真实、正确的美国纳税人识别码列于附表10.02。

A.繁琐的协议

。任何贷款方都不是第7.08节所禁止的任何负面质押的一方。

A.OFAC

。借款人、母公司或母公司的任何子公司都不是，据借款人、母公司和母公司的子公司所知，董事的任何高管、员工、代理人、附属公司或代表都不是下列个人或实体

任何个人或实体(I)目前是任何制裁的对象或目标，或(Ii)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单上，或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单上，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体，或由任何个人或实体拥有或控制。借款人、母公司和母公司的子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些制裁措施的政策和程序。在此，任何贷款或其他交易不得违反任何适用的制裁。

A.反腐败和反洗钱法

。借款人、母公司和母公司的子公司，据借款人所知，母公司和母公司的子公司的每一位董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司和代表都遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败或反洗钱法律，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

A.受影响的金融机构

。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

A.承保实体

。任何贷款方都不是承保实体。

1.和平共处公约

。只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行，各贷款方应并应(除第6.01、6.02、6.03和6.11节所列契约的情况外)促使各综合实体：

A.财务报表

。以令行政代理和所需贷款人合理满意的形式和细节交付给行政代理：

I.在母公司每个日历年(从截至2022年12月31日的日历年开始)结束后九十(90)天内，尽快提供母公司及其合并实体在该日历年结束时的综合资产负债表，以及该日历年的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一个日历年的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，经审计并附有行政代理人合理接受的独立注册会计师或具有国家认可地位的会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制、例外、假设或解释语言或关于这种审计范围的任何限制、例外、假设或解释语言的限制；和

在母公司每个日历年度的前三(3)个日历季度(从截至2022年9月30日的日历季度开始)每个日历季度结束后四十五(45)天内，尽快提供母公司及其合并实体在该日历季度结束时的综合资产负债表，以及该日历季度和随后结束的母公司日历年度部分的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，于每宗个案中以比较形式列载上一历年相应历季及上一历年相应部分的数字，所有数字均属合理详细，并经母公司的一名负责人员核证为公平地反映母公司及其综合实体于有关日期的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，惟须受正常的年终审计调整及无脚注规限。

对于根据第6.02节提供的材料中包含的任何信息，不应单独要求父母根据上述(A)或(B)款提供此类信息，但上述规定不应减损父母在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

A.证书；其他信息

。交付给管理代理：

一.在提交第6.01(A)节所述财务报表的同时，其独立注册会计师出具的证书，证明该财务报表，并说明在进行必要的审查时，不知道有任何违约，或如果存在任何这种违约，则说明该事件的性质和状况；

在交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时，由母公司的一名负责人签署的一份填妥的合规证书；

在行政代理机构或任何贷款人提出要求后，立即提交独立会计师向母公司董事会(或董事会审计委员会)提交的与母公司或任何合并实体的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理信函的副本，或对其中任何一项的审计；

四、每份发送给母公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告或通讯的副本，以及所有年度、定期或重大定期报告和特别报告及登记报表的副本

母公司可根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交或被要求提交申请，而不需要根据本协议以其他方式交付给行政代理；以及

V.行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于业务、资产、负债、财务或公司事务、预计财务业绩、运营或与母公司或任何合并实体有关的其他事项、或贷款文件条款遵守情况的补充数据、证书、报告、报表、文件或其他信息。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理和每一贷款人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或借款人批准的其他实质上类似的电子传输系统上张贴借款人材料，向贷款人提供由借款人或母公司提供或代表借款人或母公司提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟(“平台”)，以及(B)某些贷款人(各自，公共贷款人“)可能有不希望收到关于借款人、母公司或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。借款人和母公司特此同意，将采取商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人和母公司应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人、母公司或其附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但是，只要该等借款人材料构成信息, 它们应按照第10.07节中的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在非指定为“公共投资者”的平台部分上张贴。尽管有上述规定，借款人和母公司没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

A.Notices

。在借款人或家长的负责人知道后，立即通知行政代理和每个贷款人：

(一)违约的发生及其性质；

已经导致或合理预期将导致重大不利影响的任何事项，包括：(I)借款人、母公司或任何合并实体违反或不履行合同义务，或在合同义务下的任何违约；(Ii)借款人、母公司或任何合并实体与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、诉讼或暂停；或(Iii)影响借款人、母公司或任何合并实体的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；

三.任何ERISA事件的发生；以及

借款人、母公司或任何合并实体对会计政策或财务报告做法的任何重大变化。

根据第6.03节的规定，每份通知应附有父母或借款人的负责人的声明，声明中提到的事件的细节，并说明适用的贷款各方已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议的任何和所有重大条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

A.偿还债务

。(A)对其或其财产或资产的所有重大税项债务、评估和政府收费或征税，除非借款人、其母公司或该合并实体正在通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议，并且借款人、母公司或该合并实体正在根据GAAP维持充足的准备金；及(B)所有合法的重大债权，如果不支付，将根据法律成为对其财产的留置权(允许留置权除外)，但此类合法债权可在适当的程序中真诚地进行抗辩，并且

应按照公认会计原则建立充足的准备金，但前提是任何此类债权的执行被搁置，且此类程序不能使任何贷款人受到任何民事或刑事处罚或赔偿责任。

A.对存在等的保护

。除非不这样做不太可能导致实质性的不利影响：(I)根据其组织管辖的法律，维持、更新和维持其充分有效的合法存在和良好地位，但第7.04或7.05节允许的交易除外；(Ii)采取一切合理行动，维护其正常业务开展所必需或所需的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权；及(Iii)保留或更新其所有注册专利、商标、商号及服务标记，及(B)促使母公司在本协议有效期内的任何时间内，维持其作为符合美国国税局资格的房地产投资信托基金的地位。

A.物业的保养

。除非未能做到这一点，否则很可能不会造成重大不利影响：(A)维持、保存和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，在良好的工作状态和状况下，正常磨损除外；(B)对其进行所有必要的维修以及更新和更换；及(C)在其设施的运营和维护中至少使用业界典型的小心标准。

A.保险的维护

。与财务稳健和信誉良好的保险公司(但在任何情况下，此类公司不得是借款人、母公司、母公司的任何子公司、任何综合实体、任何未合并实体或任何投资实体)就其财产和业务投保从事相同或类似业务的人员通常承保的种类、类型和金额的损失或损害保险，并规定不少于提前三十(30)天通知行政代理终止、失效或取消此类保险。

A.遵纪守法

。在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守该等要求将不会有合理的不利影响。

A.书籍和唱片。

I.保持适当的记录和帐簿，其中所有涉及借款人、母公司或该综合实体(视属何情况而定)的资产和业务的财务交易和事项均应按照公认会计原则在所有重要方面予以全面、真实和正确的记账；以及

根据借款人、母公司或合并实体(视情况而定)具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存此类记录和帐簿。

B.检验权

。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；然而，行政代理人或任何贷款人均不得采取任何行动，干扰任何承租人在租约期间安静享有受任何租约约束的财产的权利；此外，行政代理人与每一贷款人同意尽合理努力彼此分享信息，并协调这种检查，以尽量减少对借款人的干扰；然而，此外，当发生违约事件时，行政代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，无需事先通知而由借款人承担任何上述行为的费用。

A.收益的使用

。将贷款所得用于收购、开发、改造、正常经营过程中的营运资金，支持信用证等一般用途。

A.额外担保人；设立共同借款人；解除共同借款人。

I.在本协议期限内每个日历季度结束后三十(30)天内，除以下特别规定外，使每个在刚刚结束的日历季度内成为构成合并实体的国内子公司的每个人：(I)通过签署并向行政代理人提交担保人加入协议和行政代理人合理地认为适合于此目的的其他文件而成为担保人；以及(Ii)向行政代理人交付第4.01(A)节第(Iii)和(Iv)款所指类型的文件以及向该人提供律师的有利意见(应包括，除其他事项外，(A)款所指文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，其形式、内容和范围均令行政代理机构合理满意；但条件是：(A)如果合并实体(1)不拥有在计算第7.03(A)节、第7.10(A)节或第7.10(C)节中包含的任何契诺中包括的未担保财产，则不要求该合并实体签署保证人加入协议并成为本协议项下的保证人，以及(2)根据其组织文件或本条款的条款禁止

(二)不是由母公司全资拥有，或(三)由母公司直接或间接全资拥有，并且在账面总价值超过50,000美元的未担保不动产资产中没有直接或间接的权益，000(但根据第(A)(3)款免除签署保证人加入协议的合并实体的资产价值在任何时候不得超过未担保财产总价值的10%，因为总价值反映在第7.03(A)节、第7.10(A)节或第7.10(C)节所载任何契诺的计算中(由行政代理使用借款人根据本协议条款向其提供的信息合理确定))。(B)在本协议期限内的任何日历季度内，借款人、母公司或任何合并实体设立或收购的国内子公司的资产价值超过未担保财产总价值的5%，因为总价值反映在第7.03(A)节、第7.10(A)节或第7.10(C)节所载任何契诺的计算中(由行政代理使用借款人根据本协议条款向其提供的信息合理确定)，如果该国内子公司拥有计算第7.03(A)节、第7.10(A)节或第7.10(C)节所载任何契诺的未担保财产，借款人应要求该新设立或收购的国内子公司在设立或收购该国内子公司之日起三十(30)日内签署并交付上述第(I)和(Ii)款所要求的文件, (C)先前根据上文第(A)款获豁免签署保证人合并协议的综合实体，如不再符合第(A)款所载豁免标准，并须成为本协议的担保人，则该综合实体应在适用的日历季度结束后三十(30)日内，符合上文第(一)及(二)款的要求。尽管有上述规定，借款人可以指定任何合并实体作为贷款的担保人，每个此类实体作为贷款的担保人应遵守本第6.12节中另有规定的条款和条件。尽管有上文第6.12(A)(Ii)条的规定，行政代理在行使其合理酌情权时，应有权免除借款人就任何总资产少于50,000,000美元且不超过所有未抵押财产总价值2%的综合实体成为本协议项下担保人的法律意见的要求。

二.向行政代理提供：借款人打算使任何当时的担保人有资格成为根据本协议条款有权直接借入贷款资金的一方，并以其他方式作为本协议规定的贷款的借款方(“共同借款人”)：(I)指定担保人为贷款的共同借款人的书面请求，(Ii)由借款人和担保人各自签署的共同借款人联合协议，以及(Iii)由建议的共同借款人为每个贷款人签署的票据；条件：

A.根据上文第(I)款和第(Ii)款要求交付的材料可以与根据上述(A)款导致适用担保人最初有资格成为担保人的材料同时交付给行政代理(有一项理解是，除非任何人首先(或同时成为)担保人，否则任何人不得成为共同借款人，并且在此类材料交付之前，任何担保人都不能成为共同借款人)；

B.行政代理有权根据下列标准批准或拒绝任何提议的共同借款人的资格：

I.行政代理有权在收到上述要求的材料后五(5)个工作日内拒绝任何建议的共同借款人的资格，但根据行政代理的合理判断，与其资格相关交付的任何此类材料不完整、准确或不足以导致该建议的共同借款人在法律上受本协议项下借款人的约束，并应在拒绝建议的共同借款人的情况下，向借款人提交书面解释，说明拒绝的理由；以及

二、在行政代理没有根据上述第(1)项拒绝的情况下，建议的共同借款人的资格应自行政代理收到根据第(B)款要求交付的所有材料后六(6)个工作日起生效；但如果行政代理出于任何原因最终拒绝了建议的共同借款人的资格

根据第6.12(B)条的规定，行政代理应应借款人的要求，迅速将根据第6.12(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)项交付的材料退还给借款人；以及

C.根据本协议不时被指定为共同借款人的任何担保人，在任何时候(直到被解除为共同借款人为止)应始终对作为共同借款人的所有未偿债务承担责任，并且在被解除作为担保人之前，仍应对作为担保人的所有未偿债务承担责任；但解除某人作为共同借款人并不构成解除该人作为担保人的责任；以及

D.在担保人被指定为本合同项下的共同借款人时，不应发生或继续发生任何违约事件，并且这种指定不会导致违约事件。

向行政代理提供以下内容：借款人打算导致解除任何共同借款人作为本协议项下共同借款人的资格：(I)书面请求解除适用的共同借款人；(Ii)由借款人和该共同借款人证明，适用的共同借款人将继续受其《担保人联合协议》的条款和条件的约束，作为贷款的担保人，并且在解除共同借款人的共同借款人资格后，它仍将作为担保人对第十一条条款规定的所有义务承担责任，并且该共同借款人不是任何当时未偿还贷款的“主要债务人”(或此类贷款正在根据请求的解除而得到偿还)；但(A)任何此类放行请求应自行政代理收到本条(C)项所要求的材料后的营业日起生效；(B)行政代理和/或贷款人在根据本条款解除任何人的共同借款人身份后，应将适用的共同借款人签署的任何票据退还给借款人；(C)任何被免除共同借款人资格的共同借款人应在解除共同借款人资格后，立即恢复其作为担保人的地位，并继续遵守本协议中关于担保人的所有条款和条件(包括但不限于第XI条的规定)，以及(D)行政代理应应借款人的要求，以借款人合理接受的形式提供解除共同借款人资格的证据，条件是根据第(C)款允许免除。

B.反腐败法；制裁

。按照1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法和所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

1.否定的公约

。只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务将继续未偿还或未履行，任何贷款方不得，也不得允许任何合并实体直接或间接：

A.Liens

。在(A)任何未担保财产上设立、产生、承担或忍受存在任何留置权(允许的留置权除外)；但条件是：(I)在基础债务不会导致贷款方违反本协议所载的任何财务或其他契约(包括但不限于第7.03或7.10节所载的契约)的范围内，可能会产生与该等未担保财产有关的抵押债务；(Ii)本协议各方承认，任何此类抵押债务的产生将导致适用的未担保财产不再具有本协议的此类资格；或(B)其任何其他财产、资产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，如果这种留置权背后的债务将导致贷款方违反第7.10(B)条的规定。

A.Investments

。提供任何贷款、垫款或以其他方式获取任何人的债务、股本或其他证券的证据，或以其他方式进行任何投资，但以下情况除外：

I.对借款人、母公司、任何合并实体或任何非合并实体的债务或股本或其他证券的投资、贷款和垫款，或以其他方式获得债务或股本或其他证券，以及

二、对任何人的债务证据或股本或其他证券的投资、贷款和垫款，或以其他方式获得该等投资、贷款和垫款，以及与房地产、房地产权益或参与房地产所有权、投资、管理、租赁、开发或融资的人士有关的投资，只要该等投资符合房地产投资信托基金可能拥有的资产限制，并与借款人或母公司的业务战略一致。

尽管前述有任何相反规定，借款人、母公司及母公司的每一综合实体可将营运资金及其他储备投资于(I)现金、(Ii)现金等价物及(Iii)货币市场互惠基金及行政代理酌情不时批准的其他投资。

A.Indebtedness

。为借来的钱而产生、招致、承担或忍受存在任何债务：

I.即无担保债务，除非母公司和合并各方在债务产生之前和之后都遵守了第7.10(A)、(B)和(C)节规定的财务契约；但在发生这种债务时，贷款各方应被视为已(I)重申本协议第4.02(A)节所述的陈述和担保，并(Ii)作出陈述，表示在该债务发生之前或之后不存在违约或违约事件；以及

二.即对母公司和/或合并实体有追索权的担保债务(不包括对单一资产实体的债务追索权或与无追索权担保债务有关的习惯追索权分割)，但母公司和合并各方在此类担保债务产生之前和之后遵守第7.10(B)和(E)节规定的财务契约的范围除外；但一旦发生这种情况，贷款各方应被视为已(I)重申本合同第4.02(A)节规定的陈述和保证，并(Ii)作出陈述，表示在发生这种情况之前不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件。

B.根本性变化

。与另一人合并、解散、清盘、合并或合并为另一人(在每一情况下，包括依据某一分部)，但只要不存在失责或失责事件，或不会因此而导致失责或失责事件：

母公司的任何合并实体可以与母公司或任何其他合并实体合并，但在与母公司合并时，母公司应为继续或尚存的人，条件是当借款人、任何担保人或任何共同借款人与母公司的另一合并实体合并时，借款人、该担保人或共同借款人(视情况而定)应为继续或尚存的人，或尚存实体应在合并的同时承担担保人的所有担保义务，并在适用的情况下，承担该方作为共同借款人的所有义务；

任何人都可以与借款人或母公司合并或合并；只要(1)这种行为不是敌对的，(2)母公司或借款人(视情况而定)应是继续或尚存的人，(3)参与该合并或合并的其他一个或多个实体正在从事借款人获准从事的行业，以及(4)在实施该合并或合并后，母公司应在形式上遵守第7.03条和第7.10条；

任何担保人如果根据第9.10(D)节的条款被行政代理解除其担保，则任何担保人可被解散，任何其他非贷款方的合并实体如果不再持有重大资产，可被解散；以及

母公司的任何合并实体可与任何其他人合并、解散、清算或合并为与(I)第7.02节允许的任何投资或(Ii)第7.05节允许的任何处置相关的任何其他人；但在任何情况下，(A)如果尚存实体是母公司的合并实体，则该人应在第6.12节的要求范围内成为担保人，以及(B)在实施此类合并、解散、清算或合并后，母公司应按形式遵守第7.10节以及(仅在与任何此类合并、解散、清算或合并相关的情况下，母公司或任何合并实体因借款而产生、产生或承担任何债务)第7.03节。

C.Dispositions

。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

1.在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

二、在正常业务过程中处置存货；

处置设备或不动产，条件是：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格作为抵扣，或(2)处置所得合理、迅速地用于此类替代财产的购买价格；

四.任何合并实体将财产处置给其母公司或其母公司或其他人的合并实体，在该处置完成后将成为担保人；但如果该财产的转让人是担保人，则其受让人必须是借款人或担保人；

借款人、母公司和/或合并实体的任何其他处置；但(I)如果任何此类处置涉及价值或购买价格超过50,000,000美元的财产，则借款人、母公司或任何合并实体均不得处置此类财产，除非借款人、母公司和合并实体在该处置生效之前和之后以及在发生该处置时均未遵守本协议中规定的财务契约，则贷款各方应被视为已(A)重申本协议第4.02(A)节所述的陈述和保证，以及(B)除以下第(Ii)款另有规定外，作出陈述，表明在这种处置之前不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件；(Ii)除非行政代理人已就该项处置提供书面同意，明确注明该等处置的存在或预计存在

对于该违约或违约事件，截至处置之日不存在违约或违约事件，也不会因该处置而产生违约或违约事件，并且(Iii)在该诉讼要求解除担保人的范围内，行政代理已就该免除提供了书面同意(如果母公司根据上文第(I)款并按照第(I)款提供了适当和完整的合规证书，且该资产是适用担保人的唯一重要资产，或者该资产是该担保人的股本)，则不会拒绝同意或无理拖延该同意。

D.受限的付款

。直接或间接宣布或作出任何限制性付款或限制性购买，或产生任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

母公司在任何纳税年度内，如果其上一纳税年度末的综合杠杆率小于或等于0.60至1.00，则母公司可以申报或限制支付；但条件是，在任何课税年度结束时，如果母公司的综合杠杆率大于0.60至1.00，母公司在下一纳税年度内只能申报或支付限制性付款，金额不得超过维持母公司REIT地位所需的最低金额，并取消母公司凭借其REIT地位支付的联邦和州所得税和消费税；

二.合并实体和母公司可以向母公司、借款人和任何其他合并实体(或在母公司的任何非全资子公司的情况下，向母公司的母公司或作为该非全资子公司的直接或间接股东的母公司或任何子公司，以及根据其相对所有权权益按比例(或从母公司或该子公司的角度来看更有利的基础上)向该人的股本的每个其他所有者支付有限的款项)；

借款人、母公司和合并实体可以向各自的股东或其他所有者进行现金分配，以获得某些资产出售所产生的资本收益，以避免支付根据守则第857(B)(3)和4981条规定的此类资产出售所征收的税款；

四.任何合并实体(母公司除外)可向该人的任何合伙人、成员或股东支付根据该人的任何合同义务或该人的组织文件所要求支付的款项(分配给以母公司股东身份持有股权的人除外)；以及

V.只要此时不存在并且不会由此导致：(I)本协议项下的违约事件，或(Ii)所需贷款人在知道或应该知道违约事件之日起九十(90)天内未得到所需贷款人的补救或放弃的任何其他违约事件，父母可以进行限制购买。

E.与关联公司的交易

。与母公司的任何联营公司订立任何类型的任何重大交易(不论是否在正常业务过程中)，除非按借款人或有关联营公司在当时与联营公司以外的人士进行可比公平交易时可获得的公平合理条款，但直接成本或直接收入转移性质的协议除外；惟上述限制不适用于母公司与其任何附属公司之间或母公司附属公司之间或之间的交易。

A.繁琐的协议

。订立或忍受存在任何负面质押，但下列任何协议中包含的负面质押除外：(A)证明借款人、母公司或该合并实体根据第7.03节可能产生、招致、承担、允许或容受存在的债务，(B)该债务由根据本协议允许存在的留置权担保，以及(C)禁止在该协议签订之日仅对担保该债务的财产设立任何其他留置权；(2)载于非合并实体或特殊目的实体或载体的组织文件中，该文件要求同意或限制对该非合并实体或特殊目的实体或载体的资产或财产施加留置权；(3)由法律或本协议施加；(4)载于与出售附属公司或待出售资产有关的协议中，但此类限制和条件仅适用于将被出售的附属公司或资产，并且根据本协议允许进行这种出售；(V)载于限制承租人转让的租约内，或(Vi)载于任何证明无担保债务的协议内，而该协议载有对扣押资产的限制，而该限制与贷款文件所载的限制大体相似。

A.收益的使用

。使用任何贷款的收益，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终，用于购买或携带保证金股票(U规则所指的)或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或偿还最初为此目的而产生的债务。

A.金融契约。

一.综合未支配权益覆盖率。允许综合未支配权益覆盖率(根据第6.01节提供的信息计算，截至母公司每个日历季度结束时)小于1.75至1.00。

二、综合杠杆率。允许在本协议期限内的任何时间，并在每个财政季度末(测试日期)测试综合杠杆率，使其大于

0.60~1.00；但(I)该比率可不时超过0.60至1.00，只要该比率不超过0.65至1.00，且该比率在测试日期后的四个财政季度内不再超过0.60至1.00(该四个财政季度为“高峰期”)，(Ii)母公司应获准在整个延迟提取定期贷款安排的整个期限内，利用高峰期假期不超过两(2)次；以及(3)浪涌周期只能与材料购置结合使用。

无担保杠杆率。允许无担保杠杆率在本合同期限内的任何时候，并在测试日期测试，大于0.60至1.00；条件是(I)该比率可不时超过0.60至1.00，只要该比率不超过0.65至1.00，且该比率在增值期内不再超过0.60至1.00，(Ii)母公司应获准在延迟提取定期贷款安排的整个期限内，利用增值期假期不超过两(2)次，及(Iii)增值期只可与材料购置一并使用。

四、安全杠杆率。允许担保杠杆率在本协议期限内的任何时候，并在测试日期测试，大于0.50至1.00。

V.综合固定费用覆盖率。允许综合固定费用覆盖率(根据第6.01节提供的信息，截至母公司任何日历季度结束时)小于1.50至1.00。

B.提前偿还其他债项等

。如任何失责事件已经发生并仍在继续，或将因此而直接或间接导致，则在该失责事件发出后，(A)修订或修改该人的任何债务(贷款文件所产生的债务除外)的任何条款，而该项修订或修改会以对该人或贷款人在任何重大方面不利的方式加入或更改任何条款，(B)缩短最终到期日或平均年限至到期日，或规定任何有关的付款须早于原定计划作出，或提高适用于该等条款的利率，或(C)作出(或就此发出任何通知)任何自愿或可选择的付款或预付款项，或作出(或就此发出任何通知)任何有价值或无效的赎回或获取(包括但不限于在到期付款前将有关款项或证券存放于受托人，以便到期支付)、退款、再融资或交换。

A.组织文件；子公司

。允许任何贷款方(A)以对贷款人有重大不利的方式，或以允许任何人(Thomas G.Cousins除外)在任何时间拥有母公司25%以上有投票权股权证券的方式，修改、修改、放弃或更改其组织文件，或(B)创建、收购或允许存在，或允许或导致其任何子公司创建、收购或允许存在任何外国子公司，但此类外国子公司持有的资产占总资产的比例低于10%的情况除外。

A.税收驱动租赁交易

。在贷款方按照适用的税收驱动租赁交易文件的规定回购合并各方受税收驱动租赁交易约束的任何房地产资产之前，在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，修改或修订任何税收驱动租赁交易文件或与之相关的任何其他协议，以任何方式修改或修订任何税收驱动租赁交易文件或与之相关的任何其他协议，以下列方式导致此类税收驱动租赁交易的会计处理发生变化：(I)根据公认会计原则，(Ii)对任何合并方以像征式代价回购合并方的任何物业的能力造成不利影响，或(Iii)以其他方式导致该交易不符合税务驱动租赁交易定义的条款。

A.Sanctions

。直接或间接使用任何贷款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供、贡献或以其他方式提供此类收益，以资助在此类融资时是制裁对象的任何个人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理或其他身份)违反制裁。

A.反腐败和反洗钱法

。直接或间接地将任何贷款的收益用于任何可能导致借款人、母公司或其子公司不遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似反腐败或反洗钱立法的任何目的。

1.违约事件和补救措施。

A.违约事件

。下列任何一项均构成违约事件：

一、不付款。任何借款方或任何其他贷款方未能(I)在本合同规定的到期日支付任何贷款的本金，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在贷款到期后十(10)个工作日内支付根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

二、具体的公约。借款人或其父母(或任何借款方，如适用)未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.10、6.11或6.12条或第七条中的任何条款、契约或协议；或

三.其他默认设置。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(上文(A)或(B)项未指明)，且在收到贷款方的通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

四.陈述和保证。借款人、父母或任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

V.交叉默认。

1.任何贷款方或任何合并实体(A)未能就本金总额(不包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值的任何借款或货币化担保的追索权债务(本协议项下的债务和互换合同下的债务除外)到期付款(无论是以预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)未遵守或履行任何与借款或货币化担保有关的债务或任何证明、担保或相关文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件发生，及(C)所有适用于该等借款的宽限期及/或治疗期已届满，其后果是失责或其他事件会导致或容许该借款债项的持有人或该货币化担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而致使该借款债项被要求或到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回，或(自动或以其他方式)要约回购、预付、作废或赎回，将该债务作废或赎回，以换取在其规定的到期日之前借入的款项，或将该货币化担保变为应付，或就该债务要求现金抵押品；或

2.根据任何掉期合约，出现提前终止日期(定义见该掉期合约)的原因如下：(A)任何借款方或任何综合实体为违约方的任何掉期合约下的任何违约事件，或(B)任何贷款方或任何合并实体为受影响方(定义为如此定义)的任何掉期合约下的任何终止事件，以及在任何一种情况下，任何贷款方或该综合实体因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或

破产程序等任何贷款方或任何合并实体根据任何债务人救济法发起或同意对其提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、恢复人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似人员在未经上述人申请或同意的情况下被任命，而任命继续未解除或未暂停六十(60)个日历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了救济令；或

无力偿还债务的；依附的。任何贷款方或任何合并实体以书面形式承认其无力或以其他方式普遍未能在债务到期时偿还债务；或

七、审判。对任何贷款方或任何综合实体作出(I)支付总额超过最低限额的款项的最终判决或命令(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)具有或可合理预期具有个别或总体重大不利影响的任何一项或多项非货币性最终判决，在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)在连续三十(30)天的期间内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；或

一、ERISA合计金额超过阈值，(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，已导致或可合理预期导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担责任，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能支付就其根据ERISA第4201条提取多雇主计划下的责任而到期的任何分期付款；或

贷款文件无效。任何贷款文件，在其签立和交付后的任何时间，以及出于本协议明文允许或完全满足所有

债务不再对任何贷款方完全有效；或除行政代理人或贷款人之一以外的任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

十一、控制权的变化。发生与父项相关的任何控制变更。

B.违约时的补救措施

。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

一、声明各贷款人承诺终止贷款，承诺和义务即告终止；

宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本合同或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人各方特此明确放弃所有这些款项；以及

代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的所有权利和补救措施；

但是，一旦根据美国《破产法》向任何借款方发出实际或被视为已发出的救济令，每个贷款方发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款方特此明确放弃所有这些款项，而无需行政代理或任何贷款方采取进一步行动。

A.资金的运用

。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动立即到期和应付之后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括律师费和根据第三条应支付的数额)的那部分债务，该部分应以行政代理人的身份支付；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成贷款应计利息和未付利息的债务部分，以及其他债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，按比例在贷款人之间按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务；如果构成未付本金的债务在按第四款规定的所有金额使用后仍未支付，则在贷款人和行政代理人之间按比例支付构成未付本金的部分，直到所有贷款的未付本金全部付清为止；

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

1.加药剂。

A.行政代理的指定和授权

我.。每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予它的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理不应承担任何职责或责任，但本协议明确规定的除外，行政代理也不与任何贷款人或参与者具有或被视为具有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及行政代理的“代理人”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

B.作为贷款人的权利

我.。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受存款、向其借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身分担任

并一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下的行政代理一样，并无任何责任向贷款人交代。

C.免责条款

我.。行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理或安排者(视情况而定)：

1.不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

2.不应承担采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权的责任，但本协议明确规定的自由裁量权和权力或其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)要求行政代理行使的自由裁量权除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

3.不承担任何义务或责任向任何贷款人披露以任何身份传达、获得或持有的关于任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信用的任何信用或其他信息，但本协议的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

4.对于(I)经所需贷款人(或在第10.01和8.02节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，行政代理不承担任何责任。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述该违约的通知，否则该行政代理人应被视为不知道有任何违约行为；及

5.不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

I.管理代理的信任

。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

A.职责的下放

。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不应对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院

在最终和不可上诉的判决中确定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

A.行政代理的辞职

.

行政代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天(或规定的贷款人同意的较早日期)内(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，任何该等继任行政代理人都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

Iii.自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由或通过每一贷款人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者应继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定履行)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他借款文件辞职或免职后，本条第九条和第10.04条的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人受益, (I)在退休或被撤职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或被免职后，只要他们中的任何一人继续以本合同项下或其他贷款文件下的任何身份行事，包括就与将该行政代理人转让给任何继任行政代理人有关的任何行动，其子代理人及其各自的关联方不得采取或不采取任何行动。

B.不依赖行政代理、安排人和其他贷款人

我.。每一贷款人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何附属公司的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理人或安排人就任何事项(包括行政代理人或安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或保证。每一贷款人向行政代理及安排人表示，其已独立地及在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，对贷款方及其附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉度，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的信用分析、评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人提供信贷。每个贷款人还承认，它将独立地和不依赖于管理代理，

贷款人、任何其他贷款人或其任何关联方根据其不时认为适当的文件及资料，继续就根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

C.没有其他职责等

。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的账簿管理人、协调人、辛迪加代理、联合可持续发展代理或文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况而定)。

A.行政代理可提交索赔证明

。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也无论行政代理是否已向借款人当事人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权

I.就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的债务提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.08节和第10.04节应由贷款人和行政代理人承担的所有其他金额的任何索赔)在该司法程序中被允许；以及

收集和接受任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.08节和第10.04节应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

A.担保/借款方事项

。在下列情况下，贷款人不可撤销地授权行政代理根据其选择和酌情决定解除任何担保人在担保项下的义务：

I.(I)该人是本协议第7.05(E)节规定的处置的标的或进行处置，(Ii)行政代理收到关于该处置的合规证书，(Iii)该合规证书是根据第7.05(E)(I)节和第7.05(E)(I)节的规定正确和完整地填写的，以及(Iv)该处置的资产是适用担保人的唯一资产或该担保人的股本；

2.(I)该人进行了本协议第7.01(A)节允许的抵押债务，并且该抵押债务的条款禁止该人成为本协议项下的担保人，(Ii)行政代理收到关于该抵押债务的合规证书，证明符合本协议第7.01(A)(I)节的要求，以及(Iii)受该抵押债务约束的资产是适用担保人的唯一资产；

该人因本协议所允许的交易而不再是合并实体；

四、保证人在本协议条款未禁止的任何交易后，停止持有任何实质性资产；或

借款人从标准普尔获得至少BBB-的债务评级，或从穆迪获得Baa3的债务评级，并根据第11.08节的条款向行政代理提供书面证据(形式和实质令行政代理满意)。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据本第9.10节解除任何担保人在担保下的义务。行政代理应应借款人的请求，同意免除本合同项下的任何担保人，或以其他方式提供借款人合理接受的免除的证据，条件是根据上述(A)、(B)、(C)或(D)条的规定允许免除。

贷款人还不可撤销地授权行政代理根据本协议第6.12(B)和(C)节的规定，对共同借款人进行资格审查、拒绝资格审查并允许解除其资格。

A.Erisa.

I.每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，为了借款人、母公司或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是并且将是真实的：

1.该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)，

2.一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

3.(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)项和(D)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)项的要求，或

4.行政代理机构与贷款人之间以书面方式自行决定的其他陈述、保证和契约。

Ii.此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款(A)中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、安排者及其各自的关联方的利益，而不是为了避免疑问，向借款人、母公司或任何其他贷款方或为了借款人、母公司或任何其他贷款方的利益，行政代理人、安排人或他们各自的任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人(包括行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)。

行政代理和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议所述交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人或其关联公司在本协议所述交易中有经济利益，即(I)此人或其关联公司可能收到与贷款和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果其发放的贷款金额低于贷款人为贷款利息支付的金额，则可确认收益，或(Iii)可接受与本协议所述交易相关的费用或其他付款，贷款文件或其他费用，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、交易费用或

其他交易手续费、修改手续费、手续费、定期保费、银行承兑汇票手续费、破损费或其他提前解约费或类似前述的费用。

B.追回错误的付款

我.。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否关于借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人以如此收到的货币的立即可用资金形式收到的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额时，应立即通知各贷款人。

2.MISCELLAOUS。

A.修订等

。除第3.03(B)款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款方或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款方或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为给予的特定目的而有效；但该等修改、放弃或同意不得：

I.未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节或第4.02节规定的任何条件；

未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺或贷款(或恢复任何根据第8.02节终止的或根据本协议条款终止的任何贷款人的任何承诺)；

推迟本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人(或任何贷款人)支付或强制预付本金、利息或费用的任何日期，或推迟本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定或强制减少的日期，未经直接受影响的每个贷款人的书面同意；

未经直接受影响的贷款人书面同意，降低任何贷款的本金或本协议规定的利率，或(除本条款10.01第二条但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件支付的任何费用；但只需征得所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人各方按违约率支付利息的任何义务，或(Ii)修改贷款文件中的任何财务契约，包括第7.10节(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果将是降低任何贷款的利率或降低根据贷款文件应支付的任何费用；

更改第2.12节或第8.03节，以改变按比例分摊付款的方式，而未经直接受其影响的每一贷款人书面同意；

未经直接受影响的贷款人书面同意，将本合同项下的债务从属于或具有从属于任何其他债务或其他债务的效力；

Vii.更改(I)本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或本条款的任何其他条款，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下，修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的数目或百分比，或(Ii)“所需延迟提取定期贷款贷款人”或“所需递增期限贷款贷款人”的定义，而未经适用贷款项下的每一贷款人的书面同意；

除本协议或其他贷款文件中明确规定外，未经各贷款人书面同意，免除任何担保人的担保；

未经各贷款人书面同意，放弃因未能支付本合同项下到期的本金、利息或费用(如第8.01(A)节所述)而发生的任何违约事件；

X.允许借款人或任何借款方在未经各贷款人书面同意的情况下转让其在本合同项下的任何债务，但依照本合同第10.06(A)条的规定除外；或

对贷款项下的任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需(I)所需的增量定期贷款贷款人的书面同意，如果该贷款是增量定期贷款，或(Ii)所需的延迟提取定期贷款贷款，如果该贷款是延迟提取定期贷款贷款；

并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)收费函件可仅由当事人签署的书面形式加以修改或放弃(但不得违反上文关于向任何贷款人支付的费用的第10.01(C)条)；以及(Iii)根据第11.08条的规定，行政代理和借款人可在必要时进行修订，以实施该条款并终止第十一条中规定的担保人的义务。即使本协议有任何相反规定，只要违约贷款人是违约贷款人，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款需要所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下完成)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意。

A.通知和其他通信；传真副本。

将军。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式进行。所有此类书面通知应以挂号信或挂号信的形式邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址(除以下第(C)款另有规定外)，所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信均应以适用的电话号码发出，如下所示：

1.如果向借款人、任何其他借款方、任何担保人或行政代理发送到附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

2.如果发送给任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该方在发给借款人和管理代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。尽管有上述规定，有关违约、违约事件或行使本合同项下补救措施的通知只能通过专人(并由借款人办公室或其使用的邮件设施的人员签名)、隔夜快递服务或挂号信或挂号信送达。

I.电子通信。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

一、平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不对任何借款方、母公司、贷款人或其他任何一方承担任何责任

任何借款方或行政代理通过平台或任何其他经借款人批准的电子平台传输借款人材料或通知所引起的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用)，不得无理地扣留、附加条件或延迟任何电子信息服务或通过互联网，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款方、父母、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人应有权依赖或执行据称由借款人或任何其他借款方或其代表发出的任何通知(包括电话贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人各方应赔偿每个与代理人有关的人和每个贷款人因依赖据称由借款人或任何其他借款方发出或代表借款人发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

III.更改地址等借款人和行政代理人中的每一方可以通过通知本合同的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

B.无豁免；累积补救

。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和救济，(B)任何贷款人根据10.08款(受2.12款条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务人救济法对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.12节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法

A.费用；赔偿；损害豁免。

一、成本和费用。借款人双方同意(A)向行政代理支付或偿还与本协议和其他贷款文件的准备、谈判和执行以及本协议和其他贷款文件条款的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的所有合理费用和开支(无论此处或因此预期的交易是否完成)，以及本协议和因此预期的交易的完成和管理，包括所有律师费；以及(B)向行政代理和每一贷款人支付或偿还与强制执行、企图强制执行或维护任何权利或

与违约事件相关的本协议或其他贷款文件下的补救措施(包括在与债务有关的任何“解决办法”或重组期间以及在任何法律程序(包括根据任何债务救济法进行的任何程序)期间发生的所有此类合理成本和开支)，包括所有律师费。上述费用和支出应包括所有搜索、存档、记录、所有权保险和评估费用以及与此相关的费用和税费，以及行政代理发生的其他自付费用，以及行政代理或任何贷款人因违约事件而聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。根据第10.04条规定应支付的所有款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付。本节10.04中的协议在承诺终止和所有其他债务偿还后继续有效。

二、借款人赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人各方应赔偿和保护每一个与代理人有关的人、每个贷款人及其各自的关联公司及其各自的合作伙伴、受托人、管理人、经理、顾问、董事、高级职员、雇员、律师、代理人和事实律师(统称为受赔人)不受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、任何种类或性质的开支和支出(包括律师费)，可在任何时间以任何方式强加、招致或针对任何该等受偿人，而该等开支或支出与以下各项有关或因下列情况而引起或产生：(A)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书，而该等文件或任何其他协议、函件或文书是与其预期的交易或与其预期的交易的完成有关的(包括但不限于，受偿方对使用电子签名或以电子记录的形式执行的任何通信的依赖)，本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议计划进行的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01条所述的任何事项)，(B)任何承诺或贷款，或其收益的使用或拟议用途，(C)借款人、母公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从任何财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质，任何合并实体或任何其他借款方, 或以任何方式与借款人、母公司、任何综合实体或任何其他贷款方有关的任何环境责任，或(D)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)，也不论任何被补偿人是否为其中一方(所有上述统称为“赔偿责任”)，在所有情况下，不论是否引起或产生，全部或部分由于INDEMNITEE的比较、贡献或唯一过失；但如该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出，是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因(I)该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿，(Ii)该受偿方实质性违反其在本协议项下的义务，或(Iii)仅在受偿方之间产生争议(以行政代理或安排人的身份向任何受偿方提出的任何索赔除外)，且非因借款人或母公司的任何子公司或附属公司(包括其高级管理人员、董事、雇员或控制人)的任何作为或不作为而引起或涉及该等行为或不作为。对于他人使用借款人批准的通过平台或任何其他类似信息传输系统获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受偿人不承担任何责任，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延, 或任何与本协议有关的电子讯息服务，任何受偿人或本协议的任何一方，对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动而引起的任何间接或后果性损害(不论是在截止日期之前或之后)，均不承担任何责任。根据第10.04条规定应支付的所有款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付。本节中的协议在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。在不限制第3.01(D)节的规定的情况下，本第10.04节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

三、贷款人偿还贷款。借款人因任何原因未能按照本条款10.04(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)或上述任何一项的任何关联方支付的任何款项

贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)或有关关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)该未付金额(包括就该贷款人声称的索赔而确定的任何该等未付金额)，该等付款将分别根据该贷款人的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但该未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、负债或相关费用(视属何情况而定)由行政代理(或任何此类子代理)或前述任何代表行政代理(或任何此类子代理)的关联方招致或主张的。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.11(C)节的规定。

四、避免间接损害。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张并特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款人不得根据任何责任理论主张或放弃对任何贷款方的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，这些损害赔偿因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书有关，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或

B.预留的付款

。如果借款人一方或其代表向行政代理或贷款人支付任何款项，或行政代理或贷款人行使其抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务人救济法或其他法律程序有关的，则(A)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。

A.成功者和受让人。

一、继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给合格的受让人；(Ii)按照本节(D)款的规定参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本节(E)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内的受赔方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

二、贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

1.最低额度。

A.对于转让贷款人在任何贷款项下承诺的全部剩余金额以及在该贷款项下当时欠它的贷款的转让，或者如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要转让最低金额；以及

B.在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或者，如果该承诺书当时尚未生效，则指转让贷款人在每一次此类转让的约束下的贷款本金未偿还余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或

“交易日期”是在转让中规定的，假设截至交易日期，就延迟提取定期贷款工具或增量定期贷款工具进行的任何转让的金额不得低于10,000,000美元，除非行政代理中的每一人且只要未发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次此类同意不得被无理拒绝或延迟(如果借款人未向行政代理提供书面通知，表明借款人不同意适用的转让，则在借款人收到此类转让的书面请求后五(5)个工作日内视为已给予此类同意)；但是，为确定是否达到这一最低数额，对受让人组成员的同时转让和受让人组成员对单一受让人(或受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让。

2.按比例分配的金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构；

3.必备意见。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

A.必须征得借款人同意(这种同意不得被无理拒绝或延迟(借款人收到转让书面请求后五(5)个工作日后，如果借款人未向行政代理提供书面通知，表明借款人不同意适用的转让，则视为已给予此类同意)，除非(1)违约事件已发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金(除非增加该贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，自转让生效之日起，使借款人各方有责任支付本合同第三条规定的、以其他方式不应支付给转让人的额外款项)；和

B.转让必须征得行政代理的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，涉及以下事项的转让：(I)任何承诺，如果转让对象不是贷款人，且对该贷款人、该贷款人的关联公司或核准基金有承诺，或(Ii)向非贷款人、该贷款人的关联方或就该贷款人的核准基金提供任何贷款。

4.任务与设想。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

5.不给某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或母公司的任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的)。

6.确定额外的付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本协议项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其适用的比例份额获得(并按适当情况提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。

尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。在被替换、注销或标记为替换的票据被请求和退回时，借款人和共同借款人(如适用)应签署并向受让人贷款人交付一份票据(但共同借款人应将其票据交付给行政代理，除非贷款人对其各自的票据提出具体要求)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

一、注册。仅为此目的而作为借款人当事人的代理人行事的行政代理人(此类机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠的贷款本金(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人各方、行政代理和出借人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅

二、参与度。任何贷款人可在任何时候，在未经借款方或行政代理同意或通知的情况下，将该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款的全部或部分权利和/或义务)出售给任何人(自然人除外，或为其控股公司、投资工具或信托公司，或为自然人、违约贷款人或借款人或母公司的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营的自然人除外)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款方、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，尽管有相反通知。为免生疑问，无论是否有任何参与者参与，每一贷款人均应对第10.04条规定的赔偿负责。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意下列任何修订、豁免或其他修改：(1)推迟向该参与者支付任何款项的日期；(2)减少应付给该参与者的本金、利息、手续费或其他金额；或(3)免除任何担保人作为担保人的责任。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.12节的约束，就像它是贷款人一样。每一出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息)。, 信用证或任何贷款文件下的其他义务)，除非这种披露是必要的，以确定这种承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式发生的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

I.某些承诺。任何贷款人可随时在不需要任何同意的情况下质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

B.Confidentiality

。每一行政代理及其贷款人、其关联公司和代理相关人员均同意对信息保密(定义见下文)，但可向其关联公司、其审计师、其各自的顾问和服务提供商及其关联方披露信息，并向其认为需要了解与本协议预期的交易有关的信息的相关方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，并且仅在与本协议预期的交易相关时使用此类信息；(B)在任何声称对其或其相关方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，但在作出任何此类披露之前(银行监管机构或审计师除外)，该人应在正常业务过程中努力迅速以书面形式通知借款人，以便借款人可以寻求适当的保护令(尽管有前述规定，但如果该人没有通知借款人，该人对借款人或任何其他贷款方不承担任何责任)；(D)对本协议的任何其他一方；(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利方面；(F)除包含与本条款10.07的条款大体相同的条款的协议外，向(I)任何符合资格的受让人或参与者, 或本协议项下其任何权利或义务的任何预期合格受让人或参与者，或(Ii)与贷款方义务有关的任何信用衍生交易的任何直接或间接合同对手方或潜在对手方(或该合同对手方或潜在对手方的专业顾问)；(G)经借款人同意；(H)在下列情况下：(I)因违反本协议第10.07条以外的其他原因而变得公开；或(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息；或(I)向全国保险监理员协会或对该贷款人拥有管辖权的任何其他类似组织。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节10.07而言，“信息”是指从借款人或母公司的任何合并实体收到的与借款人或任何合并方或投资实体或他们各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何合并方或投资实体披露之前，行政代理或任何贷款人可在上述非保密基础上获得的任何信息除外；但在本合同日期之后从借款人或任何合并方收到的信息，除非其中明确注明, 与借款人、任何合并方、任何投资实体或母公司任何关联公司的任何拟议交易有关的所有财务信息或其他信息应被视为机密。根据本条款10.07的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

A.Set-off

。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时以及在获得行政代理事先书面同意后的持续期间，每一贷款人及其与贷款方签订掉期合同的每一家各自的关联公司在此授权随时并不时地在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，借款人(代表其本人和代表每一贷款方)在法律允许的最大限度内免除任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特别的，贷款方在任何时间由贷款方持有，或在任何时间欠贷款方或贷款方的贷方或账户的其他债务，且每一贷款方特此为行政代理和贷款方的利益授予所有该等存款和债务的担保权益，以抵销根据本协议或任何其他贷款文件现在或今后存在的对该贷款方的任何和所有义务，不论行政代理或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以不同于适用存款或债务的货币计价；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款人将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而信托持有, (Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但如果没有发出此类通知，则不影响此类抵销和申请的有效性。

A.利率限制

。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果

行政代理或任何贷款人应收到超过最高利率的利息，超出的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人各方。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

A.Integration

。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于行政代理或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

A.申述和保证的存续

。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在任何贷款垫付、继续或转换时可能已经通知或知道任何违约(除非已收到借款人的书面通知)，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未偿还，此类陈述和担保应继续有效。

A.Severability

。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

A.贷款人的更替

。如果借款人有权根据第3.06节的规定替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果根据本条款存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人作为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.06节所载的限制和同意)，向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：

借款人应已向行政代理人支付第10.06(B)条规定的委托费(如有)；

根据第2.15节的规定，该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第3.05节规定的任何款项)的款项；

在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

四、此类转让不与适用法律相冲突；以及

在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

一、执法权。

I.本协议应受纽约州适用于完全在该州内签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释；但行政代理人和每个贷款人应保留联邦法律规定的所有权利。

本合同双方不可撤销且无条件地同意，他们不会启动任何类型或类型的诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在

合同、侵权或其他方面与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的股权，在纽约州法院、纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及来自任何此类法院的任何上诉法院，且本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人、其他借款方或担保人或其任何财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

B.陪审团审判权利的捍卫者

。本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；每一方特此同意并同意，任何该等索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份本条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

A.不承担咨询或受托责任

。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人和每一其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何相关安排或其他服务是借款人、每一其他贷款方及其各自关联方与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，且借款人和对方贷款方能够评估和理解并理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件(包括对本协议或其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)就导致该交易的程序而言，行政代理人及每名安排人和每名贷款人是并一直只以委托人的身份行事，而不是借款人、任何其他贷款方或其任何关连公司、股东、债权人(作为本协议项下贷款人的行政代理人除外)、雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人、任何安排人或任何贷款人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担以借款人或任何其他贷款方为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改(不论行政代理人或任何安排人或任何贷款人是否已经或正在建议借款人, 任何其他借款方或其各自在其他事项上的关联公司)，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无就本协议所拟进行的交易对借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司承担任何义务，但在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；(4)行政代理人、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利息，行政代理人、任何安排人或任何贷款人都没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；及(V)行政代理、任何安排人或任何贷款人均没有或将会就本协议拟进行的任何交易(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)提供或将会提供任何法律、会计、监管或税务建议，而借款人及其他贷款各方均已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。借款人和其他贷款方在此同意，在法律允许的最大范围内，不主张、放弃和免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为向行政代理和安排人提出的任何索赔。

A.电子执行；电子记录；对应

。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关联的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且由

电子签名将构成此人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非根据其批准的程序得到该人的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)行政代理已同意接受该电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由任何借款方和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，以及(B)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名应立即由该人工执行的副本执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

行政代理不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或责任。行政代理根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签名)或其相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，且不承担本协议或任何其他贷款文件的责任。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

A.《美国爱国者法案公告》

。每一贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)在此通知借款方，根据《美国爱国者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它需要获取、核实和记录识别借款方的信息，该信息包括借款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别该借款方的其他信息。

A.律师费

。如本协议和其他贷款文件中所使用的，行政代理人、任何贷款人或任何其他人的律师的“合理”律师费应指按该律师的标准小时费率计算的该人的律师的实际费用，计算时不考虑O.C.G.A.第13-1-11(A)(2)节规定的本金和利息的任何百分比。

A.对受影响金融机构纾困的认知和同意

。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

I.适用决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

二.任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：

1.全部或部分减少或取消任何此种责任；

2.将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

3.与任何适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此种责任条款的变更。

B.关于任何受支持的QFC的确认

。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

1.如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

2.在本第10.21节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

A.Guaranty.

A.担保书

。每一担保人特此共同及个别地向每一贷款人、就贷款订立互换合同的贷款人的每一关联公司以及下文所规定的行政代理，作为主债务人而非担保人，严格按照所有适用的宽限期或治疗期(无论是规定的到期日、强制性预付款、加速付款、强制性现金抵押或其他方式)到期时立即全额偿付债务。担保人在此进一步同意，如果任何债务在所有适用的宽限期或治疗期(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)到期后没有全额偿付，担保人将共同和个别迅速支付，而不需要任何要求或通知(贷款单据条款可能特别要求的通知除外)，并且在任何付款时间延长或任何债务续期的情况下，在所有适用的宽限期或治疗期(无论是作为强制性预付款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他)到期后，根据该延期或续期的条款，将立即全额支付。

尽管本协议或与贷款有关的任何其他贷款文件或互换合同中有任何相反的规定：(A)每个担保人在本协议和其他贷款文件项下的义务应限于不会使这些义务根据债务人救济法或任何适用的国家法律的任何类似规定而被撤销的最大金额；以及(B)每个担保人根据第十一条担保的义务应排除该担保人的所有被排除的互换义务。

A.无条件的封杀

。第11.01条规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论与贷款有关的任何贷款文件或互换合同或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、正规性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况(付款除外)，第11.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意该担保人应

在完全履行义务之前，无权向任何借款方或任何其他担保人代位、赔偿、偿还或分担根据本条第十一条支付的款项。在不限制前述规定的一般性的原则下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

一、在不通知任何保证人的情况下，随时或不时延长履行或履行任何义务的期限，或放弃履行或遵守义务；

任何贷款文件、任何合并方与任何贷款人或贷款人的任何关联方之间就贷款订立的任何互换合同、或贷款文件或此类互换合同中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为，均应予以实施或省略；

应加速任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或在任何贷款文件下的任何权利，放弃任何合并一方与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间签订的与贷款有关的任何掉期合同，或放弃贷款文件或此类掉期合同中提到的任何其他协议或文书，或免除、减值或全部或部分交换或以其他方式处理任何债务或其任何担保；

授予行政代理人或任何贷款人或贷款人作为任何义务的担保的任何留置权不得附加或完善；或

五.任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为了任何担保人的任何债权人的利益)或应从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权。

就其在本协议项下的义务而言，各担保人在此明确放弃尽职、提示、要求付款、拒付和除贷款文件要求外的所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽任何贷款文件、任何合并方与贷款人或贷款人的任何关联公司之间签订的与贷款有关的任何互换合同，或贷款文件或此类互换合同中提到的任何其他协议或文书，或任何其他义务担保或担保项下的任何其他人的任何权利、权力或补救措施或对任何人提起诉讼的任何要求。

A.Reinstatement

。如果任何人或其代表因任何原因而撤销或必须由任何义务持有人以其他方式恢复任何义务持有人就本条第十一条规定的义务，则担保人的义务应自动恢复，且各担保人同意将在行政代理人或贷款人提出要求后十五(15)天内赔偿行政代理人和每一贷款人与解除或恢复义务有关的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的费用和开支)，包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。

A.某些额外的豁免

。各担保人还同意，该担保人除根据第11.02节行使代位权和根据第11.06节行使出资权外，无权就该义务寻求担保。各担保人特此明确放弃OC.G.A.第10-7-24条的利益。

A.Remedies

。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和贷款人之间的义务可被宣布为第8.02节规定的立即到期和应付义务(在第8.02节规定的情况下应被视为自动到期和应付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或防止该义务自动到期和应付)对任何其他人，如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第11.01节的规定，这些债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意，只要其在本合同项下的义务得到担保，贷款人可以根据适用的担保文件的条款行使其在本合同项下的救济。

A.出资权和代位权

。担保人在此约定，就本协议项下支付的款项而言，每个担保人均有权根据适用法律从对方借款方获得出资、代位权、报销或赔偿。此种出资、代位权、报销权或赔付权应从属于债务，并在债务得到完全履行之前具有支付权，任何担保人不得行使任何此种出资、代位权、报销或赔付权，直至债务以不可剥夺的方式得到履行。

付款保证；继续保证

。第十一条中的担保是付款的担保，而不是托收的担保，是一种持续担保，在发生时应适用于所有义务。

一、担保人的解除。

只要当时不存在违约或违约事件，则第XI条规定的担保人(母公司除外)的义务应自动终止(关于在终止后仍存在的义务)，并且如果母公司从穆迪获得至少BBB-或BAA3的债务评级，且借款人向行政代理机构提供书面证据(形式和内容令行政代理机构满意)，则担保人的义务应自动终止，无需采取进一步行动。

在借款人根据第11.08(A)款提供令人满意的父母债务评级证据时，借款人和行政代理应根据该条款的条款解除担保人(母公司除外)在本协议项下的义务。放行后，借款人不应被要求让综合实体根据本协议第6.12(A)节作为担保人加入。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

借款人：
Cousins Property LP，特拉华州有限合伙企业
发信人：
			姓名：			格雷格·D·阿泽马
			标题：			常务副总裁兼首席财务官

堂兄弟200南科尔。分别是佐治亚州的一家有限合伙企业

Cousins 550 South Caldwell，LP，tr Terrace LP，Two Briarlake Plaza LP，各为特拉华州有限合伙企业

Austin 300 Colorado Project，LP，Tier Operating Partnership LP，各为德克萨斯州有限合伙企业

德克萨斯州有限责任公司奥斯汀300科罗拉多州项目有限责任公司

Tier Business Trust，马里兰州的一家信托公司

Tier GP，Inc.，Tier BT，Inc.，每个都是特拉华州公司

墨菲子公司控股公司，马里兰州公司

附表1.01(A)

投资主体

GRA风险基金有限责任公司

ACP桃树管理器有限责任公司

1301栗子联合公司，LP

PcrA有限合伙人有限责任公司

费城中心房地产协会，LP

Wanamaker写字楼租赁有限公司

Wanamaker写字楼租赁有限责任公司

Wanamaker写字楼租赁公司

Wanamaker零售租赁有限责任公司

Wanamaker零售租赁控股有限公司

Wanamaker零售租赁经理，LLC

附表1.01(B)

税收驱动的租赁交易

1.8000阿瓦隆

2016A信托契约，日期为2016年2月1日，由富尔顿县开发当局(“DAFC”)和HICO Avalon，LLC(n/k/a Cousins Avalon 8000 LLC)签订。

DAFC和HICO Avalon LLC(n/k/a Cousins Avalon 8000 LLC)之间的租赁协议，日期为2016年3月9日。

1.10000阿瓦隆

经修订和重新签署的信托契约，日期为2017年5月1日，由DAFC和HICO Avalon II LLC(n/k/a Cousins Avalon 10000 LLC)签订。

修订和重新签署的第二阶段租赁协议，于2016年7月22日修订和重述，并于2017年6月27日转让，由DAFC和HICO Avalon II LLC(n/k/a Cousins Avalon 10000 LLC)转让。

1.NCR I和NCR II

债券购买协议：(I)关于NCR项目第一阶段，日期为2015年6月1日，由亚特兰大发展局d/b/a Invest Atlanta与借款人的全资子公司Cousins Spring&8 Street LLC之间签订；(Ii)截至2016年12月1日，由Invest Atlanta与Cousins Spring&8 Street LLC之间，关于NCR项目第二阶段。

租赁协议：(I)截至2015年6月1日，Invest Atlanta与Cousins Spring&Eight Street LLC之间关于NCR项目第一阶段的租赁协议；(Ii)截至2016年12月1日，Invest Atlanta与Cousins Spring&Eight Street LLC之间关于NCR项目第二阶段的租赁协议。

1.海登渡口

海登渡口3号的租约日期为2015年12月11日，租约由“房东”亚利桑那州坦佩市市政公司和借款人的全资子公司Cousins Fund II Phoenix II，LLC之间签订。

1.725庞塞

亚特兰大发展局d/b/a/Invest Atlanta和Cousins 725 Ponce LLC之间的债券购买协议，日期为2018年10月1日，于2021年7月28日转让。

2021年7月28日转让的租赁协议，日期为2018年10月1日，由Invest Atlanta和Cousins 725 Ponce LLC签订。

附表2.01

承诺；按比例分摊

出借人			承诺			按比例分摊
摩根大通银行，N.A.			$65,000,000.00			16.250000000%
北卡罗来纳州美国银行			$65,000,000.00			16.250000000%
真实的银行			$65,000,000.00			16.250000000%
PNC银行，全国协会			$65,000,000.00			16.250000000%
美国银行全国协会			$40,000,000.00			10.000000000%
北卡罗来纳州摩根士丹利银行			$40,000,000.00			10.000000000%
TD银行，全国协会			$40,000,000.00			10.000000000%
第一地平线银行			$20,000,000.00			5.000000000%
总计			$400,000,000.00			100.00%

附表5.06

诉讼

什么都没有。

附表5.09

环境问题

什么都没有。

附表5.12

ERISA很重要

什么都没有。

附表5.13

合并实体和对未合并实体和投资实体的其他股权投资

第(一)部分。合并实体：

101 South Tryon LP

101 South Tryon GP，LLC

1230桃树联合有限责任公司

3354办公室/共管公寓，有限责任公司

5950 Sherry Property，LLC

奥斯汀300科罗拉多投资者有限责任公司

奥斯汀300科罗拉多项目，LP

奥斯汀300科罗拉多项目GP，LLC

雪松赫斯特公墓有限责任公司

Cousins 100 Mill Investor LLC

堂兄弟1200桃树有限责任公司

堂兄弟200 East Bland LP

堂兄弟200南科尔低压

堂兄弟222 S.Mill，LLC

堂兄弟28街27号有限责任公司

堂兄弟3060桃树有限责任公司

堂兄弟3060桃树子有限责任公司

堂兄弟3号和科罗拉多有限责任公司

堂兄弟3W桃树有限责任公司

堂兄弟3WP咨询有限责任公司

堂兄弟3WP控股有限责任公司

南考德威尔550堂兄弟，LP

堂兄弟715庞塞有限责任公司

堂兄弟725庞塞有限责任公司

堂兄弟816大会有限责任公司

堂兄弟8号和西桃树有限责任公司

堂兄弟收购实体有限责任公司

堂兄弟奥斯汀有限责任公司

堂兄弟奥斯汀合伙人有限责任公司

堂兄弟阿瓦隆有限责任公司

堂兄弟阿瓦隆10000有限责任公司

堂兄弟阿瓦隆8000有限责任公司

堂兄弟Bland Street Land GP LLC

Cousins Bland Street Land LP

堂兄弟CH控股有限责任公司

堂兄弟CH投资有限责任公司

科罗拉多科罗拉多表亲投资者有限责任公司

科罗拉多州表亲地产有限责任公司

堂兄弟迪凯特发展有限公司

堂兄弟员工有限责任公司

堂兄弟法瑞格勒饮料公司

堂兄弟法瑞格勒控股公司

堂兄弟法雷格勒管理公司

堂兄弟Fareground TRS，LLC

堂兄弟FTC夏洛特有限公司

堂兄弟FTC Holding LP

表亲基金II巴克海德有限责任公司

堂兄弟基金II清仓有限责任公司

堂兄弟基金II费城大奖赛有限责任公司

表亲基金II费城I，LP

堂兄弟基金II凤凰I，有限责任公司

堂兄弟基金II凤凰II，有限责任公司

堂兄弟基金II凤凰III，有限责任公司

堂兄弟基金II凤凰IV，有限责任公司

堂兄弟基金II凤凰五号有限责任公司

堂兄弟基金II坦帕II，有限责任公司

堂兄弟基金II坦帕III有限责任公司

堂兄弟高地联合有限责任公司

堂兄弟国际广场一期有限责任公司

堂兄弟国际广场二期有限责任公司

Cousins International Plaza III，LLC

Cousins International Plaza V Land，LLC

Cousins International Plaza VI Land，LLC

堂兄弟NC Gen Partner LLC

Cousins Neuhoff Investor LLC

堂兄弟北园400有限责任公司

堂兄弟北园500/600有限责任公司

表兄弟二，有限责任公司

Cousins One Capital Manager，LLC

Cousins One Capital，LLC

堂兄弟一号首都城市广场有限责任公司

堂兄弟凤凰六世有限责任公司

堂兄弟地产有限公司

堂兄弟地产办事处基金II，L.P.

堂兄弟地产子公司

堂兄弟铁路车场有限公司

堂兄弟房地产服务有限公司

堂兄弟研究园V LLC

堂兄弟春天和第八街有限责任公司

堂兄弟春天和第八街母公司有限责任公司

堂兄弟SUSP，LLC

堂兄弟坦帕有限责任公司

堂兄弟坦帕子公司有限责任公司

堂兄弟TBP，LLC

堂兄弟终结者有限责任公司

Cousins Tower Place 200，LLC

堂兄弟Tremont Doggett LP

堂兄弟TRS奥斯汀便利设施有限责任公司

堂兄弟TRS服务有限责任公司

堂兄弟胜利投资有限责任公司

堂兄弟西区有限责任公司

堂兄弟W.Rio Salado，LLC

堂兄弟-奥斯汀投资组合控股有限责任公司

堂兄弟-One Conference Plaza Mezzanine，LLC

堂兄弟-One Conference Plaza，LLC

堂兄弟-圣哈辛托中心夹层，有限责任公司

堂兄弟-圣哈辛托中心有限责任公司

CP-Forsyth Investments LLC

CPI服务有限责任公司

CREC Property Holdings LLC

DC夏洛特广场投资有限责任公司

DC夏洛特广场经理有限责任公司

域连接2有限责任公司

域连接7有限责任公司

域连接8有限责任公司

域连接8风险投资有限责任公司

域连接有限责任公司

HICO 100 Mill LLC

HICO 100 Mill TRS LLC

HICO胜利中心LP

子午马克广场有限责任公司

墨菲GP有限责任公司

墨菲子公司控股公司

Briarlake Plaza LLC的一名成员

Briarlake Plaza LLC的一位业主

Terus Office Holdings LLC

Endus Venture T100 LLC

Endus Venture T200 LLC

层级收购，有限责任公司

Tier BT，Inc.

层级业务信托

Tier Development，LLC

Tier GP，Inc.

层级经营伙伴关系有限责任公司

Tier Partners，LLC

Tier Property Management，LLC

层服务有限责任公司

TR3354办公室，有限责任公司

TR3354办公室成员，有限责任公司

TR域9，有限责任公司

TR域10，有限责任公司

TR域11，有限责任公司

TR域12，有限责任公司

TR域合资公司，有限责任公司

TR域，有限责任公司

TR域点，有限责任公司

TR域点成员，有限责任公司

TR Legacy Circle，LLC

TR传统成员，有限责任公司

TR Legacy City Center，LLC

TRMF域，有限责任公司

TR Terrace GP，LLC

TR Terrace LP

Two Briarlake Plaza GP，LLC

两个Briarlake Plaza LP

Wanamaker Holdings，LLC

Woodcrest Road Associates，L.P.

(B)部分。未合并实体和投资实体：

未合并实体：

亚当街1308号有限责任公司

715庞塞控股有限公司

715庞塞所有者有限责任公司

AMCO 120 WT控股有限责任公司

AMCO 120 West Trity LLC

卡罗莱纳广场有限责任公司

卡罗莱纳广场控股有限公司

卡罗莱纳广场项目LP

Crawford Long-CPI，LLC

DC夏洛特广场有限责任公司

Neuhoff Holdings LLC

Neuhoff Owner LLC

投资主体：

1301栗子联合公司，LP

ACP桃树中心经理有限责任公司

GRA风险基金有限责任公司

PcrA有限合伙人有限责任公司

费城中心房地产协会，LP

Wanamaker写字楼租赁有限公司

Wanamaker写字楼租赁有限责任公司

Wanamaker写字楼租赁公司

Wanamaker零售租赁有限责任公司

Wanamaker零售租赁控股有限公司

Wanamaker零售租赁经理，LLC

附表5.17

知识产权事务

什么都没有。

附表10.02

行政代理人的办公室；通知的某些地址

堂兄弟地产有限公司

桃树路东北3344号

1800套房

亚特兰大，佐治亚州，30326

注意：首席财务官

Telephone: (404) 407-1000

Facsimile: (404) 407-1151

电子邮件：gadzema@cousins.com

网址：www.cousins.com

美国纳税人识别码：32-0499724

副本发送至：

堂兄弟置业有限公司

桃树路东北3344号

1800套房

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向共同借款人和担保人发出的通知应寄往上述每个地址，如果是前两个地址，则应寄往该共同借款人或担保人的姓名或名称(如适用)，即C/o Cousins Properties Inc.。

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