第一项修正案
修订和重述定期贷款协议
日期截至2022年9月19日
堂兄弟地产公司，
作为借款人，
堂兄弟财产公司，
作为父母和担保人，
母公司的某些合并实体不时被母公司指定为本协议下的共同借款人，
集体地，借款人，作为借款人当事人，
母公司的某些合并实体不时被母公司指定为本协议下的担保人，
作为担保人，
摩根大通银行，N.A.，
作为联合代理，
北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理，
PNC银行，全国协会
和
真实的银行，
作为共同文档代理，以及
本合同的其他贷款方
摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司，
PNC资本市场有限责任公司，
和
Truist Securities，Inc.
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
对修订和重述的定期贷款协议的第一次修订
对修订和重述的定期贷款协议的第一次修订
(本“修订”)自2022年9月19日(“生效日期”)起生效，由特拉华州堂兄弟地产有限公司、一家特拉华州有限合伙企业(“借款人”)、堂兄弟地产有限公司、一家佐治亚州公司(“母公司”)、作为本协议签署方的每家贷款人以及作为行政代理的美国银行(“行政代理”)签订。
R E C I T A L S
A.特此提及截至2021年6月28日由借款人、母公司、贷款方和作为行政代理的美国银行(行政代理和贷款人)签署的日期为2021年6月28日的特定修订和重述定期贷款协议(经不时以书面形式修订、重述、延期、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)(行政代理和贷款人在本协议中单独称为“贷款方”，在本协议中统称为“贷款方”)。
借款人、父母、行政代理和贷款方已同意按本协议规定的下列条款和条件修改《贷款协议》。
因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：
1.定义的术语；参考文献。除非本协议另有明确规定，否则贷款协议中定义的本协议中使用的每个术语应具有贷款协议中赋予该术语的含义。
2.签署贷款协议。在生效日期及之后，现对《借款协议》(包括附表和附件)进行修改，删除删除的文本(删除文本的方式与以下示例相同)，增加双下划线的文本(文本显示的方式与以下示例相同：双重下划线的文本)，如附件一所示。
3.对其他借款文件的修改。
(A)贷款文件中对贷款协议的所有提及此后应包括对贷款协议的提及，并在此修改和修订，并可能不时进一步修订、修改、延长、续订和/或增加。
(B)本贷款文件的任何和所有条款和条款在必要时予以修改和修改，即使本文件中没有具体说明，以符合本文件中所述的修改和修改。
4.实效性。本修正案在生效日期或之前满足(或放弃)下列先决条件时视为生效：
(C)行政代理收到贷款方、行政代理和每个贷款人签署的本修正案的完整执行副本；
(D)不存在失责行为；及
(A)在生效日期及截至生效日期，本修正案所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但如有关重要性或重大不利影响或类似概念的限定词已适用，则该等陈述或保证须在各方面均属真实及正确)，但因贷款文件所准许的事项或在正常业务过程中所作的改变而不会造成重大不利影响的范围除外，且该等陈述及保证特别提及较早日期的范围除外，在此情况下，该等陈述或保证须在该较早日期为真实及正确的。除就本条(C)而言，贷款协议第5.05节(A)及(B)项所载的陈述及保证应视为分别指根据贷款协议第6.01节(A)及(B)项提交的最新声明。
1.转换为Sofr.在生效日期及递交贷款通知后，每一次贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续贷款，应应借款人的要求申请按期限SOFR利率或每日SOFR利率计息的新贷款；但在任何情况下，如果任何欧洲美元利率贷款(定义见紧接本修订生效前的贷款协议)在生效日期仍未偿还，该贷款应继续按欧洲美元利率(定义见紧接本修订生效前的贷款协议)计息，直至适用于该贷款的当前利息期结束为止。如果借款人未能及时发出通知，要求转换或延续任何此类欧洲美元利率贷款，则适用的贷款应在适用于此类贷款的当前利息期结束时作为每日SOFR利率贷款发放或转换为每日SOFR利率贷款。
2.合理化。每一贷款方(A)批准并确认经本修正案修订的贷款文件的所有条款，(B)批准并确认贷款文件项下授予、传达或转让给贷款方的所有担保和保证不会被本修正案解除、减少或以其他方式产生不利影响，并继续担保和保证全面支付和履行所有当前和未来的义务，以及(C)同意履行此类行为，并适当授权、签立、确认、交付、归档和记录行政代理可能合理要求的附加文件和证书，以便创建、完善、保存和保护这些担保、保证、和留置权。
3.代表性。每一贷款方向贷款方陈述并向贷款方保证：(A)本修正案已由每一借款方正式授权、签立和交付；(B)任何政府当局不需要采取任何行动或向任何政府当局提交任何行动，或以其他方式要求任何贷款方执行、交付和履行本修订，但已正式获得、采取、给予或作出并完全有效的行动或文件除外；(C)经本修正案修正的贷款文件对每一贷款方有效并具有约束力，并可根据其各自的条款对每一贷款方强制执行，但受债务人救济法和衡平法一般原则限制的除外；(D)每一借款方的执行、交付和履行本修正案并不(I)与任何违反或违反本修正案项下的任何留置权的行为相冲突或导致任何留置权的产生，或要求根据(A)该借款方作为一方或影响该借款方或其任何附属公司的财产的任何重大合同义务或(B)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令或该借款方或其财产受制于的任何仲裁裁决；或(Ii)在任何重大方面违反任何适用法律；(E)贷款文件中的所有陈述和担保在生效之日及截至该日在所有重大方面均真实无误(除非有关重要性或重大不利影响的限定词或类似概念已经适用，则应要求该陈述或担保在各方面均真实无误), 除非贷款文件允许的事项引起的变更或正常业务过程中的其他变更不会产生实质性的不利影响，而且此类陈述和担保明确提到较早的日期，在这种情况下，它们应以较早的日期为准。
日期，但就本条(C)而言，条款中所载的陈述及保证除外
(A)及(B)贷款协议第5.05节应被视为分别指根据贷款协议第6.01节(A)及(B)条款提交的最新报表；及(F)并无违约。
5.持续效应。除在此修订的范围外，贷款协议及其他贷款文件的所有条款、规定及条件，以及与此相关而签立的所有文件，均应继续具有十足效力及作用，并应根据其各自的条款继续具有强制执行力及约束力。
6.其他。除非另有说明，(A)单数包括复数，反之亦然，任何性别的词语都包括彼此的性别，在每种情况下，(B)标题和说明不得在解释条款时解释，(C)本修正案必须根据佐治亚州法律解释--并强制执行--以及(D)如果本修正案的任何部分因任何原因被发现不可执行，其所有其他部分仍然可以执行。
7.电子执行；电子记录；对应物。
(E)本修正案、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和信用证各方可自行选择制作一份或多份电子副本，视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中包含了任何相反的内容, 行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到此人的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受电子签名的范围内，行政代理和每个贷方有权依赖据称由任何贷款方和/或任何信用方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实和
(F)在行政代理或任何贷方的要求下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。
(A)信用证各方对本协议或任何其他协议、文书或文件(包括为免生疑问，
关于行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子手段传输的任何电子签名)。信用证各方应有权依据任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出并相信其是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明(无论该人实际上是否符合《担保》规定的要求)采取行动，在本协议项下或就本协议不承担任何责任。
(B)每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)就本修正案的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本修正案的纸质原件的任何其他贷款文件、该等其他贷款文件，以及(Ii)放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。
4.合作伙伴。本修正案对贷款方和贷款方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力和约束力。
5.实体。经本修正案修订的贷款协议是双方关于经本修正案修订的贷款协议标的的最终协议，不得与双方之前、同时或随后的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
自上文第一次陈述的日期起执行。
借款人：
Cousins Property LP，特拉华州有限合伙企业
按名字
职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官
家长：
堂兄弟物业公司，一个
佐治亚州公司
By:
姓名：格雷格·D·阿泽马
职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官
财务总监
担保人：
1230桃树联合有限责任公司，堂兄弟通用汽车和西桃树有限责任公司，堂兄弟100 MILL投资者有限责任公司，堂兄弟1200桃树有限责任公司，
堂兄弟725庞塞有限责任公司
库辛斯Neuhoff投资者有限责任公司，库辛斯北园400有限责任公司，库辛斯北公园500/600有限责任公司，库辛斯研究公园V有限责任公司，子午线马克广场，有限责任公司，库辛斯高地联盟有限责任公司，库辛斯胜利投资，有限责任公司，
堂兄弟迪凯特发展有限责任公司，堂兄弟CH控股有限责任公司，
表亲CH投资有限责任公司，表亲春天和第八街有限责任公司，
堂兄弟春天和第八街母公司有限责任公司，
库辛斯科罗拉多州投资者有限责任公司，库辛斯TRS服务有限责任公司，库辛斯NC Gen合伙人有限责任公司，墨菲GP有限责任公司，
堂兄弟816国会有限责任公司，
DC Charlotte Plaza Investment LLC，
各一家佐治亚州有限责任公司
By:
姓名：格雷格·D·阿泽马
职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官
财务总监
5950 Sherry Property，LLC，Cousins Tower Place 200，LLC，Cousins 222 S.Mill，LLC，Cousins Tower Place 200，LLC，Cousins 222 S.Mill，LLC，
堂兄弟一首都城市广场有限责任公司，堂兄弟坦帕潜艇有限责任公司，
堂兄弟基金II坦帕II，有限责任公司，
COUNTINS FUND II TAMPA ILL，LLC，COUNTINS INTERIAL PLAZA，LLC，COUNTINS International Plaza II，LLC，Cousins International Plaza LLC，LLC，Cousins-One Congress Plaza，LLC，Cousins-One Congress Plaza，LLC，Cousins W.Rio Salado，LLC，Cousins W.Rio Salado，LLC，
表兄弟3060桃树子公司，有限责任公司，表兄弟基金二巴克海德，有限责任公司，表兄弟基金二凤凰一，有限责任公司，表兄弟基金二凤凰二，有限责任公司，表兄弟基金二凤凰病，有限责任公司，表亲基金二凤凰四，有限责任公司，表亲基金二凤凰五，有限责任公司，表亲基金凤凰六，有限责任公司，表亲基金TBP，有限责任公司，
域结2LLC、域结7LLC、域结8LLC、
BIARLAKE Plaza LLC的一名业主，TR3354办公室成员，
TR域9、LLC、TR域11、LLC、TR域12、LLC、TR域、LLC
TR域点成员、LLC、TR遗留成员、LLC
Tier Partners，LLC，
101South Tryon GP，LLC，堂兄弟阿瓦隆8000有限责任公司，堂兄弟阿瓦隆10000有限责任公司，tr Terrace GP，LLC，
两座布里亚克广场GP，LLC，各一座
特拉华州有限责任公司
By:
姓名：格雷格·D·阿泽马
职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官
财务总监
Cousins FTC Holding LLC，佐治亚州有限责任公司
作者：佐治亚州的Cutins Propeiies公司，作为唯一的成员
By:
姓名：格雷格·D·阿泽马
职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官
财务总监
堂兄弟200南科尔。LP，
堂兄弟铁路站场有限责任公司，各为佐治亚州有限合伙企业
By:
姓名：格雷格·D·阿泽马
职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官
财务总监
堂兄弟550南考德威尔，LP，tr terrace LP，
Two BRIARLAKE Plaza LP、101 South Tryon LP、Burnett Parking LP
Cousins 214 N.Tryon，LP，各为特拉华州有限合伙企业
By:
姓名：格雷格·D·阿泽马
职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官
财务总监
奥斯汀300科罗拉多项目有限责任公司，层运营伙伴关系有限责任公司，
Burnett Plaza LP，各为德克萨斯有限合伙企业
By:
姓名：格雷格·D·阿泽马
职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官
财务总监
奥斯汀300科罗拉多州项目GP，LLC，
德克萨斯州一家有限责任公司
By:
姓名：格雷格·D·阿泽马
职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官
财务总监
一级商业信托，马里兰州信托
By:
姓名：格雷格·D·阿泽马
职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官
财务总监
Tier GP，Inc.
Tier BT，Inc.，各为一家特拉华州公司
By:
姓名：格雷格·D·阿泽马
职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官
财务总监
墨菲子公司控股
公司，马里兰州一家公司
By:
姓名：格雷格·D·阿泽马
职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官
财务总监
管理TNE代理：
美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理
By:
姓名：凯尔·D·哈丁
职务：总裁副
签名页至
修订和重新签署的定期贷款协议的第一修正案
贷款人：
美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人
发信人：
姓名：陈海伦头衔：总裁副
签名页至
修订和重新签署的定期贷款协议的第一修正案
摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人
发信人：
姓名：唐纳德·沃特森
头衔：获授权官员
PNC银行，全国协会，作为
出借人
发信人：
安德鲁·怀特高级副总裁
真实的银行，作为贷款人
By:
C.文森特·休斯，Jr.董事
国家富国银行
协会，作为贷款人
By:
姓名：迈克尔·普法夫标题：董事
美国银行全国协会作为
出借人
发信人：姓名：Germaine R.Korhone
职务：总裁副
北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人
作者：姓名：杰克·库恩斯
标题：授权签字人
第一地平线银行，作为贷款人
发信人：
泰勒斯·J·特德韦尔，总裁副局长
北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人
发信人：
D.兰道夫·布莱恩·威尔逊，副总裁
签名页至
修订和重新签署的定期贷款协议的第一修正案
附件一
请参阅附件。
执行版本修订和重新签署的定期贷款协议第一修正案附件一
发布的CUSIP号码：
成交：22279UAC5
定期贷款：22279：3
修订和重述定期贷款协议
日期截至2021年6月28日，其中
堂兄弟地产公司，
作为借款人，
堂兄弟财产公司，
作为父母和担保人，
母公司的某些合并实体不时被母公司指定为本协议下的共同借款人，
集体地，借款人，作为借款人当事人，
母公司的某些合并实体不时被母公司指定为本协议下的担保人，
作为担保人，
摩根大通银行，N.A.，
作为联合代理，
北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理，
PNC银行，全国协会
和
真实的银行，
作为共同文档代理，以及
本合同的其他贷款方
摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司，
PNC资本市场有限责任公司，
和
Truist Securities，Inc.
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
页面
I.定义和会计术语1
1.01定义的术语1
1.02其他解释规定33
1.03会计术语34
1.04圆周35
1.05协议和法律参考35
1.06
一天中的时间；35
1.07利率35
1.071.08合并；修订和重述35
二.承诺额和信贷延期37
2.01
贷款。37
2.02借款、转借和续贷。3738
2.03
保留。39
2.04
保留。3940
2.05
提前还款39 40
2.06增加定期贷款；手风琴选项40
2.07偿还贷款42
2.08利息42
2.09Fees 44
2.1利息和费用的计算；适用的追溯调整
差饷44
2.2债务证据。4544
2.3支付一般为45
2.4分摊付款4746
2.5
到期日。47
2.6借款人各方的连带责任。4847
2.7延长到期日49
2.8违约贷款人50
2.9指定借款人为借款人当事人的代理人5251
2.10税收驱动租赁交易52
税收、产量保护和违法性。5352
3.01Taxes. 5352
3.02
违法性5756
3.03无法确定费率。5857
3.04成本增加；收益减少；资本充足率；准备金。6359
3.05损失赔偿6460
3.06缓解义务；替换贷款人。6560
3.07存活6561
四.信贷延期的先例条件。6561
4.01初始信用延期的条件6561
4.02所有信用延期的条件6763
V.REPRENTATION和担保6863
5.01存在、资格和权力；遵守法律6863
5.02授权；无违规行为6864
5.03政府授权；其他异议6864
5.05
财务报表；没有实质性的不利影响。6964
5.06
诉讼6965
5.07
无默认值7065
5.08
财产所有权；留置权7065
5.09
环境合规性7065
5.1
保险7065
5.2
Taxes 7065
5.3
ERISA合规性。7066
5.4
合并实体；REIT状态7166
5.5马尔金规则；投资公司法；公用事业控股
《公司法》。7167
5.6
披露。7167
5.7
遵守法律7267
5.8
知识产权；许可证等
5.9
纳税人识别号码7268
5.10
繁重的协议7268
5.11
OFAC 7268
5.12
反腐败、反洗钱和反恐怖主义法7368
5.13
受影响的金融机构7368
5.14
涵盖实体7368
六、六、
平权公约7368
6.01
财务报表7368
6.02
证书；其他信息7469
6.03
公告7570
6.04
支付债务；提交纳税申报单7671
6.05
保留存在等7671
6.06
物业保养7671
6.07
维系保险业7671
6.08
遵守法律7672
6.09
书籍和唱片。7672
6.1
检查权7772
6.2
收益的使用7772
6.3
增加担保人；设立共同借款人；解除共同借款人。7772
6.4反腐败、反洗钱和反恐怖主义法；
制裁7975
七、
消极公约8075
7.01
Liens 8075
7.02
投资8075
7.03
负债8076
7.04
根本性变化8176
7.05
处置8177
7.06
受限支付8277
7.07
保留。8378
7.08
与关联公司的交易8378
7.09
繁重的协议8378
7.1
使用收益8378
7.2
金融契约。8379
7.3
提前偿还其他债务等8479
7.4
组织文件；子公司8479
7.6 OFAC；制裁8480
7.7反腐败、反洗钱和反恐怖主义法8580
八.违约事件和补救措施。8580
8.01违约事件8580
8.02违约事件的补救措施8782
8.03资金运用8782
行政代理和某些出借人事宜。8883
9.01指定和授权管理代理。8883
9.02委派职责88作为贷款人的权利83
9.03行政代理的责任88免责条款84
9.04管理代理的可靠性。88 84
9.05通知默认任务委派89职责85
9.06信用决定；披露--行政部门撤销信息
Agent 8985
9.07对行政代理90、安排员的不信赖赔偿
和其他贷款人86
9.08行政代理人以个人身分90无其他职责等87
9.09
继任管理代理90
9.10
9.09行政代理可提交索赔9187的证明
9.119.10担保/借款方事项9287
9.12其他代理；调度员和经理92
9.13
9.11 ERISA. 9388
9.149.12追讨错误付款9489
X.MISCELLAOUS.9590
10.01
修正案等95.90
10.02通知和其他通信；传真件。9792
10.03无豁免；累计补救9994
10.04律师费、费用和税费99；赔偿；损害豁免94
10.05
借款人赔偿和免除后果性损害赔偿。99 10.06
10.0810.07保密105101
10.0910.08 Set-off 106102
10.1010.09利率限制107102
10.1110.10整合；有效性107103
10.1210.11电子记录；电子执行；对应物。107103
10.1310.12申述和保证的存续108104
10.1410.13 Severability 108104
10.1510.14 Reserved. 109104
10.1610.15更换贷款人。109104
10.1710.16 Governing Law. 110105
10.1810.17放弃接受陪审团审讯的权利110106
10.1910.18不承担咨询或受托责任111106
2010年10月19日《111107美国爱国者法案公告》
10.2110.20 Attorneys’ Fees 111107
10.2210.21承认并同意接受受影响金融机构的自救112107
10.2310.22关于任何支持的QFC的确认112108
XI. GUARANTY. 113109
11.01
保修113109
11.02
无条件债务113109
11.03
复职114110
11.04
某些额外豁免115110
11.05
补救措施115110
11.06
分担和代位权115110
11.07
付款保证；继续保证115111
11.08
释放担保人。115111
附表
附表1.01(B)附表1.01(C)附表1.07附表2.01(A)附表5.06
附表5.09
附表5.12
附表5.13
附表5.17
具有讽刺意味的事件ERISA事件
合并实体和其他股权投资知识产权问题
附表10.02行政机关办公室；通知的某些地址
修订和重述定期贷款协议
本修订及重述定期贷款协议(以下简称“协议”)于2021年6月28日签订，由下列各方组成：堂兄弟置业有限公司、特拉华有限合伙企业(“借款人”)、堂兄弟置业有限公司、佐治亚州一家公司(“母公司”)和担保人(如本文所定义)、根据本协议第6.12节不时被母公司确定为共同借款人的各方、根据本协议第6.12条不时被母公司确定为担保人的各方、不时向本协议提供贷款的各方(统称为“贷款人”和各自单独称为“贷款人”)、摩根大通银行、N.A.作为辛迪加代理，美国银行，N.A.作为行政代理，PNC银行，全国协会和Truist银行，作为共同文件代理。
鉴于借款人、母公司、其他贷款方、贷款方、辛迪加代理、行政代理和共同文件代理签订了日期为2016年12月2日的特定定期贷款协议(在本协议日期之前修订、修改或补充的《现有贷款协议》)，根据该协议，该协议下的各贷款人(“现有贷款人”)已向借款人提供一(1)笔或多笔贷款(定义见现有贷款协议)和其他信贷扩展；
鉴于借款人希望将现有贷款协议下的未偿还贷款(定义见现有贷款协议)合并为本协议项下的单一贷款，并修改该贷款的条款，其总额等于截止日期综合贷款金额(统称为“综合贷款”)，以及在截止日期向借款人垫付的有资金定期贷款；以及
鉴于借款人、母公司和其他贷款方已要求贷款人、行政代理机构和其他当事人修改和重述本协议所述的现有贷款协议；
因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，借款人、父母、其他贷款方、贷款人和行政代理特此修订和重述现有的贷款协议和契诺，并同意如下，每种情况均自截止日期起生效：
I.定义和会计术语。
1.08定义的术语
。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：“手风琴增加生效日期”具有第2.06(D)节规定的含义。“行为”具有第10.2010.19节规定的含义。
“额外贷款人”具有第2.06(C)节规定的含义。“额外定期贷款”具有第2.06(A)节规定的含义。
“调整后综合EBITDA”是指在任何期间内，相当于(A)该期间的综合EBITDA减去(B)按年度计算相当于(1)构成办公场所的所有创收资产(或其任何部分)每可出租平方英尺0.35美元的资本支出准备金扣除；(2)所有创收资产(或任何部分)每可出租平方英尺0.15美元
4887-
5962-
9360 v.16
(Iii)构成公寓的所有创收资产(或其任何部分)每单位$200.00；及(Iv)就行政代理人根据“适用资本化率”定义中的但书批准的任何资产而言，借款人与行政代理人协定的商业合理储备。
“经调整综合未支配EBITDA”指任何期间内由未支配物业产生的该期间经调整综合EBITDA的部分(扣除适用于经调整综合EBITDA定义所载适用于该等未支配财产的视为资本支出准备金)。
“行政代理人”或“代理人”是指美国银行在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。
“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一(1)个或多个中间人控制、控制该指定个人或与其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述规定的一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券10%或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。
“代理人相关人士”指行政代理人及其联营公司(就美国银行而言，包括以行政代理人身份的美国银行证券)，以及此等人士及其联营公司的高级人员、董事、雇员、代理人和实际律师。
“总承诺额”是指所有贷款人根据本协议条款不时调整的总承诺额。截至截止日期，承付款总额为3.50亿美元。
“协议”系指本定期贷款协议，可根据其条款不时予以修改、重述、补充或修改。
“反腐败法”是指与贿赂或腐败有关的所有适用法律，包括1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，以及上述或其他适用司法管辖区的其他适用反腐败或反洗钱法规。
“反洗钱法”系指与洗钱或资助恐怖主义有关的任何适用法律，包括《银行保密法》，《美国联邦法典》第31编第5301条及其后；《美国爱国者法》；《洗钱法》，《美国法典》第18编，1956年；从事货币交易
“反恐怖主义法”系指美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或与此有关的任何授权立法或行政命令，以及美国总裁颁布的第13,224 FED REG 49,079(2001)号行政命令(禁止财产，禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易)。
“适用资本化率”指(I)(A)(A)6.25%的CBD写字楼物业和(B)7.00%的非CBD写字楼物业，(Ii)6.00%的写字楼物业，(Ii)5.75%的多户物业，以及(Iii)7.507.00%的零售物业，在每种情况下，创收资产必须包括在本协议下的计算中，但不包括写字楼资产、零售资产或公寓资产，该等创收资产必须经行政代理批准计入。
“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。
“适用利率”是指，为了计算(A)第2.08节中适用于欧元SOFR贷款和LIBOR每日浮动SOFR利率贷款的利率，(B)第2.08节中适用于基本利率贷款的利率，或(C)根据第2.10(B)节支付的款项，根据行政代理根据第6.02(B)节收到的最新合规证书中规定的综合杠杆率，不时计算下列年度百分比：
| | | | | | | | | | | |
适用费率 (基于综合杠杆率) |
定价水平 |
综合杠杆率 | 欧元银行间同业拆借利率或伦敦银行同业拆借利率 贷款 |
基本利率贷款 |
| 1 | ≤ 35% | 1.05% | 0.05% |
| 2 | > 35% but ≤ 40% | 1.15% | 0.15% |
| 3 | > 40% but ≤ 45% | 1.25% | 0.25% |
| 4 | > 45% but ≤ 50% | 1.35% | 0.35% |
| 5 | > 50% | 1.65% | 0.65% |
因综合杠杆率的变化而导致的适用费率的任何增加或降低，应自根据第6.02(B)节规定交付合规证书之日后的第一(1)个工作日起生效；但是，如果合规证书在按照第6.02(B)条规定到期时未交付，则定价水平5应自要求合规证书之日后的第一(1)个工作日起适用
即已交付(直至该拖欠合规证书交付为止)。截止日期生效的适用汇率为定价级别1。
尽管有上述规定，借款人可在向行政代理人递交关于该选择的书面通知(该通知的形式和实质应合理地令行政代理人满意)后，作出一次性和永久性的选择，将上述适用利率和费用基于下面的债务评级网格。在第二(2)个工作日
(1)将适用于低于该评级的水平；如果没有评级，将适用以下列出的最低评级：
| | | | | | | | | | | |
债务评级网格 |
定价水平 |
标准普尔/穆迪评级 | 欧元期限SOFR贷款或LIBOR每日浮动SOFR利率贷款 |
基本利率贷款 |
1 | > A- / A3 | 0.85% | 0.00% |
2 | BBB+/Baal | 0.90% | 0.00% |
3 | BBB/Baa2 | 1.00% | 0.00% |
4 | BBB-/Baa3 | 1.25% | 0.25% |
5 | | 1.65% | 0.65% |
由于母公司评级债务评级的变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自行政代理收到书面通知之日后的第一(1)个营业日起生效。
“适当贷款人”是指在任何时候，就本协议而言，对该贷款有承诺或在该时间持有任何定期贷款的贷款人。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券、PNC资本市场和Truist证券作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的统称，“安排人”是指其中任何一个。
“受让人小组”是指两(2)个或更多合格受让人，是由同一投资顾问管理的一(1)个或两(2)个或两(2)个或更多核准基金的附属公司。
“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经10.0710.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。
“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用、开支和支出。
“经审计财务报表”指母公司及综合实体(包括借款人)截至2020年12月31日止历年的经审核综合资产负债表，以及该等人士于该历年的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表，包括附注。
“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受影响金融机构的任何债务行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。
“破产法”是指经不时修订、修改、继承或替换的美国法典第11章中的破产法。
“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。
“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的认证形式基本相似。
“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。
“BHC法案附属公司”具有第10.22节规定的含义。
“美国银行证券”是指美国银行证券公司及其继任者。“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。
“借款”是指由同一类型的同时发放的定期贷款组成的借款，就欧元期限软利率贷款而言，具有相同的利息期。
“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。
“借款方”指的是，在任何确定日期，借款人和根据本协议第6.12节被母公司确定为贷款下的共同借款方的各方的统称，并且在确定日期之前或截至该确定日期尚未根据该第6.12条被解除为共同借款方。
“营业日”指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则指在伦敦银行间欧洲美元市场由银行之间进行美元存款交易的任何日子。
“资本化权益”指，就任何期间而言，母公司及其综合实体于该期间按照公认会计原则计算的资本化权益，加上母公司在其未合并实体资本化权益中所占的比例(如未包括在内)。
“资本租赁债务”对任何人来说，是指该人在租赁中所承担的、根据公认会计准则需要分类和核算为资本租赁债务的债务，就本定义而言，该等债务在任何日期的金额应为该日期此类债务的资本化金额，按照公认会计原则确定。
“股本”指公司的任何及所有股份、权益或其他等价物(不论如何指定)、非公司人士的任何及所有等值股本拥有权权益，包括但不限于任何有限责任公司的任何及所有成员权益或其他等价物，或任何合伙企业的合伙权益或其他等价物，以及购买任何上述任何认股权证或期权的任何及所有认股权证或期权。
“现金等价物”指，在任何日期，(A)由美国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的、到期日不超过购买之日起九十(90)天的证券(只要美国的全部信用和信用为支持)，(B)美元计价的定期存款和(I)任何贷款人的定期存款和存单，(Ii)任何资本及盈余超过$500,000,000的认可信誉本地商业银行；或。(Iii)任何获标普或穆迪给予至少A1或其同等短期商业票据评级的银行(任何该等银行为“核准银行”)，每种情况的到期日均不超过自日期起计九十(90)天。
(C)由任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由任何获标准普尔或P 1(或其同等评级)或更佳评级为A1(或其同等评级)或更高评级的国内公司发行或担保的任何浮动利率票据，并于收购之日起九十(90)天内到期；及(D)根据公认会计原则分类为流动资产的投资，投资于根据经修订的《1940年投资公司法》登记的货币市场投资计划，它们由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)至(D)分项所述性质的投资。
“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。
“控制权变更”对任何人来说，是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：
(A)任何“个人”或“团体”(按1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员利益计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法”第13D-3及13D-5条所界定者)，但任何人或团体应被视为对该人授予的有权获得的所有证券拥有“实益所有权”(该权利为“选择权”)，直接或间接拥有有权在完全稀释的基础上投票选举该人的董事会成员或同等管理机构成员的该人的40%或40%以上的股权证券(并考虑到该人根据该人授予的任何选择权有权获得的所有此类证券)；然而，如果(不受共同控制的)人获得
(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，该人的董事局或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一(1)天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。
“截止日期”是指符合或放弃第4.01节中所有先决条件的第一(1)日。各方确认并同意截止日期为2021年6月28日。
“截止日期合并贷款金额”指250,000,000美元。
“结算日资金定期贷款”具有第1.071.08(C)节规定的含义。
“结算日出资定期贷款金额”是指(A)截止结算日的承诺额减去(B)结算日综合贷款额之间的差额。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
“共同借款人”具有本合同第6.12节规定的含义。
“共同借款人加入协议”是指基本上以本合同附件F的形式，由新的共同借款人按照第6.12节的规定签署和交付的共同借款人加入协议。
“共同文件代理”是指(I)PNC银行、国家协会和(Ii)Truist银行，每个银行都是任何贷款文件下的文件代理，或任何后续的共同文件代理。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
请求或预付款、转换或继续通知以及回顾期间的长度)，由行政代理在与借款人协商后酌情决定，以反映该适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分不是
管理代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式，在管理上可行或不存在管理该利率的市场惯例)。
“合并方”是指借款人、母公司、合并实体和非合并实体。
“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供贷款的义务，其本金总额不得超过附表2.01(A)中与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可根据本协议不时调整。
“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。“关联所得税”是指由下列机构征收或计量的其他关联税收
净收入(无论面值如何)或特许经营税或分支机构利得税。
“合并EBITDA”是指在任何期间，母公司和合并各方在合并的基础上，相当于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列项目的数额：(A)利息支出；
(B)合并各方应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备金；(C)折旧和摊销金额；(D)少数股东权益的金额；以及(E)土地租赁费用；但在计算非母公司全资拥有的每个合并各方的合并EBITDA时，用于计算“合并EBITDA”的项目的金额应减去可分配给除母公司、借款人或其他合并各方以外的其他人持有的权益的份额。
“合并实体”是指母公司直接或间接拥有任何股本的任何个人(投资实体除外)，该人的账户与母公司的账户根据公认会计原则合并。
“综合固定费用承保比率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期止计价期的经调整综合EBITDA与(B)该计量期的固定费用的比率。
“综合杠杆率”指截至任何确定日期的(A)截至该日期的总负债与(B)截至该日期的总资产的比率。
“综合贷款”的含义与本协议摘要中赋予的含义相同。“综合净收入”是指在任何时期内，母公司和合并各方在
综合基础是按照公认会计原则确定的，母公司和合并后的净收入
当期各方(不包括正常业务过程以外的任何非常损益或其他非现金损益、减值费用和非现金股权补偿费用和收购成本的影响)；但在计算综合净收入时
“合并方”是指借款人、母公司和合并实体的统称，“合并方”是指其中任何一个。
“综合未支配权益覆盖率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期止的计量期的经调整综合未支配EBITDA与(B)该计量期的无担保债务的利息开支的比率。
“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。
“受控物质法”系指不时修订的“受控物质法”(美国联邦法典第21编第801节及其后)和任何后续法规。
“承保实体”具有第10.2310.22(B)节规定的含义。
“信用延期”指的是借款。
(0)为贷款和贷款文件的目的。
“每日SOFR利率贷款”是指在本合同项下发放的贷款，其利率是参照每日SOFR计算的。
“债务评级”是指在任何确定日期，由标普或穆迪确定的母公司长期无担保优先、非信用增强型债务的债务评级(标普或穆迪的这类债务评级均为“债务评级”)。
“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。
“违约利率”是指等于(I)基本利率加上(Ii)基本利率贷款的适用利率(如有)加上(Iii)年利率2%的利率；然而，就欧洲美元利率贷款和伦敦银行间同业拆借利率贷款而言，违约利率应等于该利率(包括任何适用于
在所有情况下，在适用法律允许的最大范围内，适用于该贷款项下的其他未偿还贷款加上2%的年利率。
“默认权利”具有第10.22节中规定的含义。
除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定未满足一(1)个或多个提供资金的先决条件(每个条件的先例以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他款项，(B)已书面通知借款人、行政代理不打算履行其在本合同项下的供资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款机构在本合同项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意确定融资的先决条件(该条件的先例，连同任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)终止违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(I)根据任何债务人救济法成为诉讼的标的, (Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以该身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的拥有权或获取而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一(1)项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理立即交付给借款人和其他贷款人。
“指定实体”系指对(A)Wildwood Associates、(B)Temco Associates或(C)本应纳入适用计算的有限合伙企业的任何普通合伙人的统称(只要在第(C)款中，普通合伙人不是借款方)；但(I)将Wildwood Associates和Temco Associates列为“指定实体”须经行政代理不时核实该等实体的合营合伙人是否须承担该等实体总负债的50%，及(Ii)将任何有限合伙列为“指定实体”须经行政代理核实任何借款方或任何其他合并实体(即非该有限合伙或其普通合伙人)均不对该有限合伙的任何责任负责。
“处置”或“处置”是指任何人对任何财产(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司发行股本)的出售、转让或其他处置(在一次(1)交易或一系列交易中进行，无论是否依据分割进行)，包括对任何应收票据或应收账款或与其相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，但不包括任何租赁、许可或其他占用协议。
“分割人”的含义与“分割”的定义相同。
“分割”是指将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务分割给两(2)个或两个以上的人(无论是根据“分割计划”还是类似的安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。
“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。
“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。
“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“电子副本”应具有第10.1210.11节规定的含义。
“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。
“合格受让人”是指根据10.0710.06(B)节允许的任何受让人；
该合格受让人不应包括借款人或母公司的任何附属公司或子公司。
“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
“环境法”是指与污染或环境保护有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、许可、协议或政府限制，包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、接触、释放或威胁释放有害物质、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。
“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。
“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。
“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或《雇员退休保障条例》启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F)根据《雇员退休保障条例》第四章向借款人或其任何附属公司施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条应付但未拖欠的PBGC保费除外；。(G)确定任何养恤金计划被视为风险计划或《守则》第430、431和432节或ERISA第303、304和305节所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)借款人或ERISA任何附属公司未能满足养恤金筹资规则中关于养恤金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或ERISA附属公司未向多雇主计划提供任何必要的缴费。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧洲美元汇率”是指：
(a)
就欧洲美元利率贷款的任何利息期而言，年利率等于ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限等于适用的Bloomberg屏幕页面上公布的利息期(LIBOR)(或提供该利率的其他商业来源
(B)就任何日期的基本利率贷款计算利息而言，就美元存款而言，在该日期前两(2)个伦敦银行日，年利率在伦敦时间上午11时左右厘定，年利率等于伦敦银行同业拆息，而美元存款的期限由该日起计一(1)个月；及
(C)如果欧洲美元汇率应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。
“欧洲美元利率贷款”是指按“欧洲美元利率”定义的(A)款计息的贷款。
“违约事件”具有第8.01节规定的含义。
“被排除的互换义务”就任何担保人而言，是指任何互换义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保根据《商品交易法》或任何规则是违法的，由于担保人在担保人的担保对此类相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，因而不符合商品期货交易委员会的规定或命令(或其任何适用或官方解释)。
“不含税”系指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入或净利润(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或贷款人的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺款中的适用权益征收的：(I)贷款人获得贷款或承诺款中的该等权益(不是根据借款人根据第10.1610.15款提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)、(A)(IIIB)或(CD)款，在紧接该贷款人成为本协议一方之前，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其借贷办公室之前向该贷款人支付与该等税款有关的款项，(C)该受款人未能遵守第3.01(例如)条的规定以及
(D)依据FATCA征收的任何税项。
“现有贷款人”的含义与本协议摘要中赋予的含义相同。“现有贷款协议”具有本协议摘录中所赋予的含义。
“现有定期贷款”是指根据现有贷款协议借入的、列于附表1.07的“定期贷款”，视情况而定，可单独或集体使用。
“贷款”指的是这项定期贷款。
“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行上述各项而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。
“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“费用信函”指的是(I)借款人、行政代理、美国银行证券和辛迪加代理之间的信函协议，(Ii)借款人、PNC Capital Markets和PNC之间的协议，以及(Iii)借款人、Truist Securities和Truist之间的信函协议。
“第一修正案生效日期”是指2022年9月19日。
“固定费用”是指合并各方在适用的计算期间，按照公认会计原则确定的综合基础上，(A)合并各方的利息支出，加上(B)就资本租赁义务支付的所有款项的主要部分，加上(C)根据土地租赁规定必须支付的任何地面租金义务的任何付款(无论是否实际支付)，加上(D)定期安排的借款债务本金支付(不包括任何预定的气球、子弹或类似的本金支付，用于全额偿还此类债务)。加上(E)在此期间根据不动产租赁支付的租金，但不包括(B)款所涵盖的范围，加上(F)任何合并一方就任何类别的优先股本支付或应支付的任何股息；但在计算并非由母公司全资拥有的每一合并方的固定费用时，上述合并方的(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)项所述项目的数额应减去除母公司、借款人或其他合并方以外的其他人所持有的权益的份额。
“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“完全偿付”是指，就截至任何日期的债务而言，截至该日期：(A)
截至该日构成债务的所有本金和利息应已不可撤销地以现金全额支付；(B)构成债务的所有当时到期和应支付的费用、开支和其他金额应已不可撤销地以现金支付；及(C)承诺应已到期或全部终止。
“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。
“政府当局”是指任何国家或政府、美国或任何州或其他国家、或其任何政治分区的任何州或地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。
“授予贷款人”具有第10.0710.06(Gf)节规定的含义。
“担保”对任何人而言，是指该人(A)担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他债务或具有担保任何债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，以保证债权人就该债务或其他债务偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务，
(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债项或其他债务，或。(Iv)以任何其他方式就该等债项或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或债务，或保障该债权人免受损失(全部或部分)，或。(B)对该人的任何资产的留置权(准许留置权除外)，以保证任何其他人的任何债务或其他债务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担。尽管有上述规定，担保不应包括完成担保或文书背书。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
“担保人”是指在本合同签字页上被指定为“担保人”的每一个人，以及随后根据第6.12节成为担保人的每一个人，而“担保人”是指他们中的任何一人。
“保证人连带协议”是指实质上以本合同附件E的形式，由新保证人按照第6.12节的规定签署和交付的保证人连带协议。
“保证”是指担保人依照本合同第十一条的规定，以行政代理人和贷款人为受益人所作的保证。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
“创收资产”是指(A)每项新的收购，以及(B)母公司、任何合并实体或任何非合并实体的所有其他不动产资产，(1)在适用的计算日期为财务报告目的而部分或全部产生收入，并在紧接计算日期之前的日历季度为财务报告目的连续、部分或全部产生收入；(2)适用的政府当局已为其签发无条件基地建筑占用证书(或其等价物)；(3)在紧接前一个报告期内被归类为非创收资产的资产；(A)出租给租户，且租户的租约占适用房地产资产可出租面积的85%或更多；或(B)在适用的政府当局签发无条件基地建筑占用证书(或其等价物)之后，在等于或超过八十四(1824)个月的时间内一直是非创收资产(但就本确定而言，房地产开发的不同阶段应被视为不同的资产)；此外，尽管本协议有任何相反规定，“创收资产”不应包括母公司与合并各方中的任何一方之间的实体内或实体间债务。
“增加合并”具有第2.06(C)节规定的含义。
“负债”对任何人而言，是指在某一特定时间，由公认会计原则确定的该人的总负债，加上下列各项，在每一种情况下，均未按照公认会计原则作为总负债包括在内：
(A)该人所借款项的所有债项；
(B)融资租赁项下的所有债务、所有资本租赁债务(包括任何资本租赁项下的所有资本化权益)、所有合成租赁债务和该人的所有表外负债；
(C)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；
(D)以该人所拥有的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；
(E)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务(根据公认会计准则构成债务的部分)(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)，以及任何回购、收购承诺或预付股本承诺项下的所有义务(在计算母公司、任何综合实体或任何未合并实体的债务、对综合实体、未合并实体或投资实体的承诺方面除外)；
(F)该人在任何掉期合约下的净债务；及
(G)该人就上述任何一项而作出的所有货币化担保；
但就本协定而言，(1)债务不应包括(A)股东、合伙人和成员的权益，(B)股本，(C)盈余，(D)一般或有准备金和其他现金储备，(E)合并实体的少数股权，以及(F)根据公认会计原则将列入该人资产负债表负债方所示总负债的递延收入，(Ii)为借款人或任何贷款方计算的债务不应包括投资实体的债务，但为澄清目的除外，在任何其他未合并实体或合并实体对此负有责任的范围内(不考虑适用于任何无追索权担保债务的任何与习惯追索权剥离有关的任何责任，也不考虑指定实体的任何一般合伙企业责任)。
在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁债务或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。
为澄清起见，尽管上文中有任何相反的措辞，但不得重复计算债务(例如，在担保或信用证支持其他债务的情况下)。
“借入款项的负债”，就任何人而言，指(A)该人借入的所有款项，以及该人借入的所有款项，以及该人借入的所有债务，而该人的负债是指该人的应付票据及已承兑的代表向该人的信用延伸的汇票所代表的债务；(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务；(C)该人通常须支付利息费用的所有债务；(D)该人所发行或假设为全部或部分支付财产或服务(累算雇员补偿除外)的所有债务，不论是否有任何该等票据、汇票、(E)任何资本租赁项下的所有资本化利息和任何表外负债的未偿本金余额，如果此类交易在税务上被视为借入的资金负债，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。就本定义而言，(I)在原定到期日或在标的合同规定的任何适用期限或宽限期内未支付的应计利息，应被视为借款的债务；(Ii)在正常业务过程中产生的未拖欠超过九十(90)天的贸易应付账款，不得被视为借款的债务。与母公司、合并实体和/或非合并实体有关的借款债务不应包括投资实体的任何债务，但为了澄清的目的除外, 在任何其他未合并实体或合并实体对此负有责任的范围内(不考虑适用于任何无追索权担保债务的任何与习惯追索权剥离有关的任何责任，也不考虑指定实体的任何一般合伙企业责任)。
“赔偿责任”具有第10.0510.04(A)节规定的含义。
“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所作的付款或就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务而征收的税项，但不包括其他税项。
(B)在(A)项中未有描述的范围内的其他税项。“受赔者”具有第10.0510.04(A)节规定的含义。
“利息开支”指就任何期间而言，相等于(A)在该期间内就所借款项的债务应付的利息之和(包括，
“无担保债务利息支出”是指在任何期间，与母公司和合并各方的无担保债务有关的利息支出。
“利息期”对于每笔欧元术语软利率贷款，是指自该欧元软利率贷款被支付或转换为欧元软利率贷款或作为欧元软利率贷款继续发放之日起至借款人(代表其或代表共同借款人)在贷款通知中选择的之后一、三(3)或六(6)个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间；
(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；
(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及
(C)任何利息期不得超过作出该项贷款的贷款的到期日；及
“投资”对任何人而言，是指该人直接或间接取得或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式取得另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担其债务，或
购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者据此担保该另一人的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式收购(在一(1)笔交易或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。
“投资实体”是指在任何确定日期，借款人、母公司、任何合并实体或任何未合并实体直接或间接拥有符合下列各项标准的任何股本的个人：(A)就借款人或母公司而言，此等人士就财务报告而言是未合并实体，或因财务会计准则委员会2003年1月17日题为“财务解释46”“合并可变利益实体”的声明而与借款人或母公司合并的实体，经不时修订；(B)借款人以外的一方；母公司、综合实体或非综合实体对该人士的日常管理拥有主要控制权(管理协议下的责任不构成控制)；及(C)借款人、母公司、任何综合实体或任何非综合实体均不对该人士的债务承担直接或或有责任，但通常包括在无追索权融资中以担保或赔偿形式出现的标准及惯常追索权分拆除外。借款人和母公司的投资实体清单见本文件所附附表1.01(B)。
“知识产权”具有第5.17节规定的含义。“美国国税局”指美国国税局。
“摩根大通银行”指的是摩根大通银行及其继任者。
“土地资产”是指以未开发土地为主的非收益性资产。
资产。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，在每种情况下均具有充分的效力和效力或以其他方式具有法律效力。
“出借人”具有本合同导言段中规定的含义。
“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。
“伦敦银行同业拆借利率”具有欧洲美元利率定义中规定的含义。
“伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率”是指，对于任何适用的贷款，在任何一天任何此类贷款未偿还时，可在每个营业日变动的浮动利率等于
LIBOR每日浮动利率贷款是指以LIBOR每日浮动利率为基准计息的贷款。
“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、地役权、通行权或其他产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的融资租赁)。
“流动资产”是指在任何确定日期，合并各方的下列资产：(A)不受限制的现金和现金等价物；(B)由抵押工具担保的应收票据(与截至该日期未违约或以其他方式完全履行的贷款有关)，并对债务人持有的适用房地产资产的费用或租赁权益享有有效和可强制执行的第一(1)优先抵押留置权，如果此类房地产资产的公平市场价值大于由此担保的负债额的110%。
“贷款”或“定期贷款”是指贷款人根据第二条向借款人或任何共同借款人提供的信贷。
“贷款文件”系指本协议(包括本协议的所有附表和附件)、每张票据、每份担保人合并协议、每份共同借款人合并协议、费用信函以及对本协议或本协议的任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。
“贷款通知”指关于(A)借款、(B)任何贷款从一(1)种类型转换为另一种类型、或(C)根据贷款机制发放的欧元软利率贷款的延续的通知，该通知基本上应采用附件A的形式或经
行政代理人(包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责官员适当填写和签署或以其他方式认证。
“贷款方”是指在任何确定日期对借款人、每个共同借款人、母公司和每个担保人的统称。
“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天，每个银行都是“贷款方”。
“重大收购”指在向行政代理宣布收购之日，其价值超过总资产10%的收购，如第7.11节所述。
“重大不利影响”是指(A)对合并各方的经营、业务、资产、负债(实际的或有的)或财务状况产生的重大不利影响；
(B)对贷款方作为一方的任何贷款文件作为一个整体履行其义务的能力造成重大损害；(C)对任何贷款方作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响；或(D)对行政代理机构或任何贷款人根据任何贷款文件作为一个整体可获得或授予的权利、补救和利益产生重大不利影响。
“到期日”具有第2.14节规定的含义，因为该日期可根据第2.16节予以延长；但如果该日期不是营业日，则该到期日应是前一个营业日。
“测算期”是指，在任何确定日期，最近完成的四个
(4)父母的日历季度。
“货币化担保”是指下列情况下的任何担保：(A)借款的债权担保；(B)经判决或以其他方式清偿一定金额的担保；或(C)履行任何债务的担保，其债务已逾期超过任何适用的宽限期或治疗期，且其责任可按适用债务人的货币责任合理量化。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。
“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五(5)个计划年度内，已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划。
“消极质押”系指本协议或任何其他贷款文件以外的任何文件、文书或协议(包括任何组织文件)中的一项规定，禁止或意在禁止对某人的任何资产设定或承担任何留置权，作为该人或任何其他人的债务的担保，或使另一人有权获得或要求对该人的任何资产的留置权利益；但是，如果协议以维持一(1)个或多个特定比率来限制某人对其资产进行抵押的能力，但该协议一般不禁止对其资产的产权负担或对特定资产的产权负担，则该协议不得构成消极质押。
“新收购”是指母公司、任何合并实体或任何非合并实体的每一项新收购的产生不动产的部分或全部收入，而该财产在收购之日的占有率低于85%。
“新收购截止日期”指就每项新收购而言，指(I)自母公司、合并实体或非合并实体(视何者适用而定)收购该物业之日起二十四(24)个月及(Ii)该物业取得85%入住率的日历日期中较早的日期。
“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修改的贷款人，这些同意、豁免或修改(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。
“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
“非收益性资产”是指母公司、借款人、任何合并实体或任何不符合“收益性资产”资格的非合并实体的任何不动产资产(根据第(A)和(B)款的适用及其定义的相互规定)。
“票据”是指借款人或任何共同借款人开具的以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人作出的任何贷款，基本上以附件B的形式，连同任何共同借款人签署的每一份共同借款人联合协议，只要该协议未根据第6.12节终止。
“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。
“债务”系指任何贷款方根据任何贷款文件或就任何贷款产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接贷款(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期的贷款、现在存在的贷款或今后产生的贷款，包括(A)在根据任何债务救济法启动或针对任何贷款方或其任何关联方启动任何诉讼程序后，贷款文件项下应计的利息和费用，该法律程序将该人列为该诉讼中的债务人。无论该利息和费用是否被允许，(A)在该诉讼中的债权和(B)任何贷款方就贷款订立的任何掉期合同，而该贷款人或该贷款人的任何关联公司是该贷款的一方。
“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“资产负债表外负债”是指在资产证券化交易(包括任何应收账款购买贷款)中，在资产证券化交易(包括任何应收账款购买安排)中，(I)购买者或受让人对如此转让的资产的未收回的投资，以及(Ii)该人或其任何附属公司就转让的资产或为此支付的款项而承担的任何其他付款、追索权、回购、持有无害、弥偿或类似义务的情况下，在其确定的任何日期，不重复的，并未按照公认会计原则列入该人及其合并附属公司的综合资产负债表中的负债。除此类交易惯用的有限追索权条款外，(X)既不具有限制此类买受人或受让人在债务人支付或履行所转让资产方面的损失或信用风险的效力，也不(Y)有损于根据适用法律(包括债务人救济法)将交易定性为真实出售；(B)任何融资租赁或所谓的“合成”留税或表外租赁交易项下的货币义务，而在对该人或其任何附属公司适用任何债务人救济法时，该交易将被定性为负债；或(C)不会在该人及其附属公司的综合资产负债表上造成负债的任何出售和回租交易项下的货币义务；或
(D)因任何其他属职能性质的交易而产生的任何其他金钱债务
等同于或取代借款，但不构成该人士及其附属公司综合资产负债表上的负债(就本条(D)而言，任何旨在提供任何股息、息票或其他定期付款的利息开支的税项扣减的任何交易，将被视为在功能上等同于借款)。
“组织文件”指：(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，该证书或
(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如适用)此类实体的成立或组织管辖范围内适用的政府当局的任何证书或章程或组织。
“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。
“未偿还金额”是指在实施任何借款和提前还款或偿还贷款后的任何日期的未偿还贷款本金总额。
“参与者”具有第10.0710.06(D)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第10.0710.06(D)节规定的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司。
“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《养恤金守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金资助办法》第302、303、304和305节。
“退休金计划”系指任何“雇员退休金计划”(如ERISA第3(2)节所界定的)，但受ERISA第四章规限并由借款人或任何ERISA关联公司赞助或维持的、或借款人或任何ERISA关联公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五(5)计划年度内的任何时间作出缴费的。
“允许留置权”是指在任何时候对父母、借款人、合并实体和/或非合并实体的财产的留置权，这些实体构成：
(A)依据任何贷款文件而存在的留置权；
(B)税收、评税(包括私人评估和收费)或政府收费或征费的留置权(根据ERISA施加的留置权除外)，或尚未到期或正在善意地通过勤奋进行的适当程序对其进行抗辩的税收、评税、评税或征费的留置权(不包括根据ERISA施加的留置权)，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金，或已通过所有权保险或以行政代理在其全权酌情决定权下可接受的其他方式为其投保，不带任何限制、条件或假设；
(C)房东的法定留置权和承运人、仓库管理人、机械师、物料工和供应商的留置权以及法律规定的或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权规定的其他留置权，但此类留置权只担保尚未到期和应付的数额，或如果到期和应付的留置权总额不超过500,000美元，或已采取任何行动强制执行此类留置权的数额超过500,000美元(留置权的提交除外)，则此类留置权正在通过按照公认会计原则确定的适当准备金已经确定或已经担保的适当程序真诚地提出异议；
(D)影响房地产的分区限制、地役权、通行权、限制和其他产权负担，这些限制和其他产权负担在任何情况下，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务行为造成重大干扰；
(E)向第三方(包括借款人的任何关联公司或任何合并的一方)租赁或分租；
(F)确保付款判决不超过起始额的留置权；
(G)出租人在本协议允许的租赁项下的任何所有权权益，以及因UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)而产生的留置权；
(H)在正常业务过程中因工人补偿、失业保险或其他社会保障义务而产生的留置权，但雇员再保险管理局规定的留置权除外；和
(I)其他留置权，只要在该留置权产生、承担或产生之前，或紧随其后，不存在或不会存在违约或违约事件，包括但不限于，因违反第7.11节所载任何契约而导致的违约或违约事件。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“计划”是指借款人制定的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)，或者，就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，是指ERISA的任何附属公司。
“PNC”是指PNC银行、全国协会及其继任者。
“PNC Capital Markets”指PNC Capital Markets LLC及其后继者。“平台”具有第6.02节规定的含义。
“按比例分摊”是指在任何时候就任何贷款人而言的一个分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人对该贷款的承诺额(或，如果该承诺已获得资金，则为该贷款人持有的贷款的未偿还本金)，其分母是所有贷款人对该贷款的承诺额(或，如果已为此类承诺提供资金，则为所有此类贷款人所持有的贷款的未偿还本金)。初始按比例计算
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“QFC”具有第10.22节规定的含义。
“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。
“登记册”具有第10.0710.06(C)节规定的含义。
“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。
“房地产投资信托基金”指符合“房地产投资信托基金”资格的人士。
密码。
“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何建筑物、构筑物或设施进入、从或通过任何建筑物、构筑物或设施。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。
“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。
“信用延期申请”是指贷款通知。
“所需贷款人”是指，在贷款提供资金之前的任何确定日期，两个
(2)贷款人持有的承诺额合计超过总承诺额的50%，而在贷款融资后的任何厘定日期，两(2)名或多於两(2)名贷款人持有的未偿还贷款总额合计超过未偿还贷款总额的50%；但为厘定所需贷款人的目的，任何失责贷款人未使用的承诺额，以及其持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分，均不得计算在内。
“可撤销金额”的含义如第2.12(C)节所定义。
“辞职生效日期”具有第9.06(Ia)节规定的含义。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“责任人”是指首席执行官、任何副董事长、总裁、首席财务官、首席投资官、首席行政官、首席运营官、执行副总裁总裁、总法律顾问，或者仅仅就要求垫款、贷款延期和转换以及签署合规证书的能力而言，符合以下条件的任何其他人：
由上述任何人以书面授权提出此类请求。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。
“限制性支付”指借款人、母公司或任何综合实体因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股本权益而作出的任何现金股息或其他分派，或任何付款，包括任何偿债基金或类似存款，但上述人士纯粹以股本作出的任何分派或其他付款除外。
“限制性购买”是指因购买、赎回或以其他方式收购或报废母公司的任何股本(包括优先股)而支付的任何款项。
“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。
“制裁”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国国库或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。
“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“有担保债务”是指在任何给定的计算日期内，借款人、母公司和合并实体在综合基础上(且由于借款人、母公司或任何合并实体与另一合并实体的借款债务有关的担保义务而没有重复)，以任何留置权担保的借款本金总额；但资本租赁债务不应被视为担保债务。为澄清起见，(I)借款人、母公司或不是综合实体的个人的有担保债务的任何合并实体提供的任何无担保担保不构成提供担保的人的有担保债务，(Ii)借款人、母公司或另一综合实体的有担保债务的任何无担保担保构成直接招致有担保债务的人的有担保债务，不得计算为提供担保的人的债务的一部分，(Iii)借款人提供的任何无担保担保，非合并实体的人的无担保债务的母公司或任何合并实体不构成提供担保人的有担保债务，(4)借款人、母公司或任何合并实体对另一合并实体的无担保债务提供的任何无担保担保不构成直接承担此类债务的人的有担保债务，不得计算为提供担保的人的债务(有担保或其他)的一部分，(5)借款人提供的任何有担保担保，不是合并实体的人的有担保债务的母公司或任何合并实体构成提供担保的该人的有担保债务, (Vi)借款人、母公司或另一合并实体的有担保债务的任何有担保担保构成直接产生有担保债务的人的有担保债务，不得作为提供担保的人的债务(有担保或其他)的一部分计算；(Vii)借款人、母公司或任何合并实体对非综合实体的人的无担保债务提供的任何有担保担保构成提供担保的人的有担保债务；及(Viii)借款人、母公司或任何合并实体提供的任何有担保担保
“有担保杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的有担保债务与(B)截至该日期的总资产的比率。
“SOFR”指由SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。
“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。
“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。
“SPC”具有第10.0710.06(Gf)节规定的含义。
“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母公司的一间或多间附属公司。
“浪涌周期”具有第7.11(C)节规定的含义。
“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或与上述任何一项有关的任何其他主协议(包括任何该等主协议连同任何相关的附表、“主协议”)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何交易及相关确认书，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或与上述任何一项有关的任何其他主协议(包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任)所规限的任何及所有相关交易。
“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”是指，就任何一(1)份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值而言，指该等终止价值，及(B)该日期之前的任何日期
“辛迪加代理”是指摩根大通银行在任何贷款文件下作为辛迪加代理的身份，或任何后续的辛迪加代理。
“综合租赁债务”是指一个人在(A)所谓的综合、表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有没有出现在该人的资产负债表上的财产创造义务的协议，该交易在税务上被视为借款债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。
“税收驱动租赁交易”是指任何交易，根据该交易，合并方将房地产资产的创纪录所有权转让给政府实体，然后将该资产从政府实体租回，以实现不动产税的减免，条件是：(I)转让合并方可以随时以名义上的对价回购转让的资产；(Ii)任何合并方根据公认会计原则不产生债务；但如果任何这种交易的结构要求适用的政府实体发行债券，则这种债券由合并各方购买，作为适用的不动产转让的对价，合并各方就这种债券应收的金额等于根据适用租赁应支付的租金；(3)由于这种交易和相应的税收驱动租赁交易文件，任何特定财政年度不需要向任何第三方支付总计超过1,000,000美元的净额(减少的房地产税和习惯的成交成本和费用除外)；以及(4)此类交易，无论其结构如何，都是按照与附表1.01(C)所列过去做法一致的类似“税务驱动租赁交易”的惯常条款进行的(此外，前提是，在成交日期之后，如果任何此类拟议交易涉及的资产价值超过
400,000,000美元，此类交易应获得行政代理的明示同意
将此类交易包括在本定义的范围内(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
“税收驱动租赁交易单据”是指符合“税收驱动租赁交易定义”要求的该类型交易惯常需要的租约、契据和其他文件。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“术语SOFR”是指：
(b)
对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，从该日期开始，期限为一个月；
“长期SOFR利率贷款”是指在本合同项下发放的贷款，其利率是参照SOFR期限计算的(不包括使用基本利率定义第(C)款来确定基本利率的贷款)。
“术语SOFR更换日期”具有第3.03节中规定的含义。
“测试日期”具有第7.11(C)节规定的含义。“门槛金额”指50,000,000美元。
“总资产”是指截至任何计算日期，(A)合并各方所有此类资产的创收资产价值，加上(B)合并各方所有此类资产的非创收资产价值，加上(C)合并各方流动资产价值的总和；但在计算总资产时，(I)合并实体所持有而非由母公司全资拥有的资产的可归属总资产额不得超过总资产的20%(超出的部分不包括在总资产的计算中)，(Ii)(C)项可归属的总资产额应减去分配给母公司、借款人或其他合并各方以外的人持有的权益的份额，(Iii)可归因于非创收资产价值的总资产额不得超过总资产的25.0%(超出的部分不包括在总资产的计算中)；及
(Iv)归属于合并各方拥有土地资产的非创收资产价值的总资产金额不得超过总资产的10%(任何超出的部分均不计入总资产的计算)。
“债务总额”是指，在任何计算日期，对于合并各方(在必要程度上减少，以反映其不属于母公司直接和间接所有权利益的部分)的总和：(无重复)：(A)借款的所有未偿债务；(B)所有资本租赁债务；(C)构成这些人的货币化担保的所有债务；但在计算每个合并实体和非合并实体的总债务时，该合并实体和非合并实体的上文(A)、(B)和(C)项所述项目的金额应乘以母公司在该合并实体和非合并实体中的直接和间接所有权权益的百分比。总债务不应包括投资实体的任何此类债务，除非为澄清起见，任何综合实体对此负有责任(不包括任何综合实体对适用于任何无追索权担保债务的惯常追索权剥离的责任)，也不包括指定实体的任何一般合伙企业债务。
“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还贷款总额。“Truist”指的是Truist银行及其继承者。
“TRUIST证券”是指TRUIST证券公司及其后继者。
就贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)每日浮动SOFR利率贷款或欧元期限SOFR利率贷款。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“不可用利率修正案”具有第2.08(E)节规定的含义。
“未合并实体”指于任何厘定日期，母公司或任何合并实体拥有部分股本，并未根据公认会计原则在母公司的财务报表上与母公司合并的人士。未合并主体不包括投资主体。
“未担保财产”是指(I)位于美利坚合众国的所有不动产资产(A)由借款方或作为借款方的母公司的全资子公司全资拥有，或(B)由不是母公司全资子公司的合并方全资拥有(但至少85%的股本由母公司直接或间接拥有)，并且在每一种情况下，不受任何负面担保或任何留置权的约束(但下列情况除外)：(I)该术语定义的第(F)款或第(I)款中未指明的允许留置权，以及(Ii)确保每项此类资产的付款判决不超过1,000,000美元的留置权，除非此类留置权是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的，并且有关此类留置权的充足准备金已根据公认会计原则保留在适用人员的账簿上，或已通过所有权保险无限制、无条件或以其他方式投保，或以行政代理人全权酌情可接受的方式投保，但本款第(Ii)款所指的留置权为所有该等资产所保证的总金额不得超过
在根据第11.08条解除担保人之后的任何时间内，均由不(X)担保借款债务或(Y)借款直接负债(在上述两种情况下均超过1,000,000美元)的人士所有，条件是借款负债总额和对所有这些本来会拥有无担保财产的此等人士的负债总额不得超过10,000,000美元，以及(Ii)属于税收驱动租赁交易标的的任何资产。只要该等财产受税务驱动租赁交易文件约束，且不受任何留置权约束(除(A)该条款定义第(F)款或第(I)款中未指明的允许留置权，以及(B)确保每项此类资产的付款判决不超过1,000,000美元的留置权，除非该等留置权是通过勤奋进行的适当程序真诚地争夺的，并且该留置权的充足准备金已根据GAAP在适用人的账簿上保留，或已在没有资格的情况下投保)，以所有权保险或其他方式以行政代理在其全权酌情决定下可接受的条件或假设，但本条(B)中提及的此类留置权为所有此类资产担保的总金额不得超过10,000,000美元)；在根据第11.08条免除担保人责任后的任何时候，该财产均由不(X)担保借款债务或(Y)借款直接负债(在上述两种情况下均超过1,000,000美元)的人所有，但对所有将拥有无担保财产的人而言，借款债务总额和对此类债务的担保总额不得超过10,000,000美元；然而，, 尽管本协议有任何相反规定，但包括在
在计算第7.03(A)节、第7.11(B)节或第7.11(D)节中包含的任何契诺时，不应包括受一(1)项或多项留置权约束的资产(但不包括(A)该术语定义的第(F)款或第(I)款中未指明的允许留置权，以及(B)确保每项此类资产的付款判决不超过1,000,000美元的留置权，除非此类留置权是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的，并根据公认会计原则在适用人的账簿上保持与其相关的充足准备金，或已通过所有权保险或以行政代理全权酌情接受的其他方式无条件地通过所有权保险或以其他方式为其投保，但本条(B)中提到的此类留置权为所有此类资产担保的总金额不得超过10,000,000美元)，并且在根据第11.08条解除担保人之后的任何时间，不包括以下人员拥有的财产：(X)担保借款的任何债务或(Y)借款有直接负债的人，在任何一种情况下，担保金额和(或)债务总额不得超过1,000,000美元(对所有这些本来拥有未设押财产的人的担保和/或债务总额不得超过10,000,000美元)。
“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。
“非限制性”是指借款人、母公司或任何合并方的现金和现金等价物：(A)此类现金和现金等价物(A)在母公司或任何其他人的财务报表上不显示为“受限”(或任何类似名称)；(B)不受以任何人为受益人的留置权的约束；(C)借款人、母公司或任何合并实体在其他方面不是不可用的。
“无担保债务”是指在任何日期，合并后的当事人在没有给予留置权的情况下(不包括上述定义的(A)、(F)或(I)款中所述的允许留置权)而发生并继续未偿还的借款债务的全部债务的总和。无担保债务不应包括未合并实体或投资实体的任何此类债务，除非为澄清起见，任何合并一方对这些债务负有责任(不考虑适用于任何无追索权担保债务的与习惯追索权分割有关的任何责任，也不包括指定实体的任何一般合伙企业债务)。为澄清起见，(A)借款人、母公司或非借款人、母公司或合并方的担保债务的任何无担保担保构成借款人、提供担保的母公司或该合并方的无担保债务，(B)借款人、母公司或借款人的担保债务的任何合并方提供的任何无担保担保构成借款人的担保债务，直接承担担保债务的母公司或合并方，不得作为借款人、提供担保的母公司或该合并方的债务(担保或无担保)的一部分计算(除非相关计算没有考虑借款人、母公司或直接招致基础担保债务的合并方的债务，在这种情况下，应构成借款人、提供担保的母公司或合并方的无担保债务)；(C)借款人提供的任何无担保担保, 非借款人、母公司或合并方的人的无担保债务的母方或任何合并方构成借款人、母公司或提供担保的该合并方的无担保债务；(D)借款人、母公司或借款人的无担保债务的任何合并方提供的任何无担保担保构成借款人、母公司或其他合并方的无担保债务
借款人、母公司或直接承担这种债务的合并方，不得计算为借款人、母公司或提供担保的合并方的债务(无论是有担保的还是无担保的)(除非有关计算没有以其他方式考虑借款人、母公司或直接招致基本无担保债务的合并方的债务，在这种情况下，它应构成借款人、提供担保的母公司或合并方的无担保债务)，(E)借款人提供的任何担保，不是借款人、母公司或合并方的人的母公司或任何有担保债务的合并方构成借款人、给予担保的母公司或该合并方的有担保债务，(F)借款人、母公司或借款人的有担保债务的任何合并方提供的任何有担保担保构成直接招致有担保债务的借款人、母公司或合并方的有担保债务，不得计算为借款人的债务(无论是有担保的还是无担保的)的一部分，提供担保的母公司或该合并方(除非有关计算没有考虑借款人、母公司或直接产生相关担保债务的合并方的债务，在这种情况下，它应构成借款人、母公司或提供担保的合并方的担保债务)；(G)借款人、母公司或任何合并方提供的非借款人、母公司或合并方的无担保债务的任何担保构成借款人、母公司或提供担保的该合并方的担保债务, 和(H)借款人、母公司或借款人、母公司或另一合并方的无担保债务的借款人、母公司或任何合并方提供的任何担保构成借款人、母公司或提供担保的该合并方的担保债务，不得计算为直接承担此类债务的借款人、母公司或合并方的债务(无论是有担保的还是无担保的)(但有关计算没有以其他方式计入提供担保的借款人、母公司或该合并方的债务的范围除外，在这种情况下，它应构成借款人的无担保债务，直接招致基础无担保债务的母公司或合并方)。为了计算本协议所包含的金融契约，借款人、母公司或任何联合方根据任何信用证的条款所承担的义务应被视为担保。
“无担保杠杆率”是指在任何确定日期，(A)合并各方截至该日的无担保债务与(B)无担保财产的(I)创收资产的总价值和非创收资产的价值加(Ii)流动资产的价值(这些项目是：(A)完全由合并各方拥有，在每一种情况下，母公司直接或间接拥有至少85%的股本)之和的比率；以及(B)不受其定义(A)或(B)款所述允许留置权以外的担保)，在每种情况下，截至该日期；但在计算本定义第(B)款时，(5)计算非母公司全资拥有的合并实体所持有的未担保财产的价值不得超过第(B)款总额的20%(超出的部分不包括在第(B)款的计算中)，(W)参与计算的非母公司全资拥有但至少85%由母公司直接或间接拥有的合并实体当事人持有的流动资产的价值不得超过50,000美元，000(在(B)条的计算中不包括任何该等超额部分)，(X)“速动资产”定义(B)项中包括的与非产生收入的资产和速动资产有关的计算的价值不得超过(B)项的总额的25%(而任何该等超额部分不在(B)条的计算范围内)，(Y)与有权土地资产有关的非产生收入资产的计算价值，不得超过(B)项的总和的10%(超出的部分不包括在(B)项的计算范围内), 及(Z)“速动资产”定义(B)段所包括的与速动资产有关的计算的价值，不得超过(B)段的总额的15%(任何该等超出的部分，均不包括在(B)段的计算范围内)。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国纳税证明”具有第3.01(例如)(Ii)(B)(3)节规定的含义。
“创收资产的价值”是指截至该日期每项创收资产的总价值，其中每项创收资产的价值等于：(A)借款人、母公司及其合并实体的财务报表可供分配给该创收资产的最近一个日历季度的调整后综合EBITDA乘积，(Y)乘以四(4)，然后(Z)除以适用的资本化率，(B)乘以(B)，(B)如果该资产为借款人所有，则(I)如果该资产为借款人所有，母公司或任何合并实体，100%(如果资产由合并实体拥有，则适当调整，以反映借款人或母公司在根据该合并实体的组织文件的适用规定确定的该合并实体中的相对直接和间接经济利益(以百分比计算))；以及(2)如果该资产为非合并实体所有，则借款人或母公司在拥有该资产的非合并实体中的直接或间接所有权的百分比；然而，如果(A)如果任何创收资产(为清楚起见，根据其适用的截止日期符合新收购资格的任何资产除外)在四(4)个日历季度内一直是创收资产，则该创收资产将被分配一个价值，以(1)根据上文(A)和(B)条确定的此类资产的价值中较大者为准，(二)按照“非收益性资产价值”定义第(一)、(二)项确定的资产价值；和(B)尽管本协议中有任何相反的规定，在每一种情况下，每项新收购, 对于适用的新购置截止日之前的所有日期，应分配一个价值：(1)按照上述(A)和(B)款确定的此类资产的价值和(2)按照“非创收资产的价值”定义(A)和(B)确定的此类资产的价值；但借款人可随时向行政代理递交书面通知，通知借款人选择使第(B)款的规定不再适用于任何指定的新收购，在这种情况下，该指定的新收购应在此后的任何时间根据本协议确定的价值分配(不考虑第(B)款的其他条款)。
“流动资产价值”指截至任何日期(A)包括在流动资产中的现金数额，加上(B)相当于(1)包括在流动资产中的任何有价证券的市值减去(2)不包括在总债务中的任何保证金债务的数额的总和；加上(C)由抵押票据担保的应收票据的账面价值，该票据具有有效和可强制执行的第一(1)优先抵押留置权，该优先抵押留置权是债务人在适用的房地产资产中持有并包括在流动资产中的费用或租赁权益(如果这种房地产资产的公平市场价值大于或等于由此担保的负债额的110%)；但就每项资产而言，在计算第(A)款时所用的款额不得重复，
(B)及(C)如上述(B)及(C)项资产由借款人、母公司或任何综合实体拥有，则乘以(1)(如该资产为借款人、母公司或任何综合实体所有，则100%(如该资产由综合实体拥有，则作出适当调整，以反映借款人或母公司在根据该综合实体组织文件适用条文厘定的有关综合实体中的相对直接及间接经济利益(以百分比计算))；及(2)如该资产由未合并实体拥有，则借款人或母公司在拥有该资产的未合并实体中直接或间接拥有的百分比。
“非收益性资产价值”是指在任何计算日期，截至该日存在的所有非收益性资产的总价值，其中每项此类非收益性资产的价值等于以下乘积：(A)此类资产的成本减去任何适用的减值费用或其他减记，在借款人、母公司及其合并实体根据GAAP最近一次财务报表的日期报告，乘以(B)，(I)如果此类资产为借款人、母公司或任何合并实体所有，则100%(调整后，就合并实体拥有的此类资产而言，应适当反映借款人或母公司在该合并实体中的相对直接和间接经济利益(以百分比计算)，或(Ii)如果该资产为非合并实体所有，则借款人或母公司在拥有该资产的非合并实体中的直接或间接所有权的百分比。
“全资拥有”指(I)就任何人对任何不动产的拥有权而言，该不动产的100%所有权直接或间接由该人持有；及(Ii)就任何人(“A人”)对任何其他人(“B人”)的任何股本的拥有权而言，该人B的100%股本直接或间接由该人A持有。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
1.01其他解释规定
。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。(4)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提及，应解释为指贷款文件的条款、章节、初步陈述、证物和附表，其中
(V)任何对任何法律的提及应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和法规条文，而任何对任何法律、规则或法规的提及，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改或补充的该法律、规则或法规；及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。
(B)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。
(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。
(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(E)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或适用的类似条款一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。
(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，借款人及其全资附属公司应被视为母公司的全资附属公司。
1.01会计术语。
(G)根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，其解释应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应与本协议所规定的GAAP(本协议中有关投资实体的规定除外)一致，并以与编制经审核财务报表所用的方式一致的方式不时适用，但本协议另有规定者除外。
(H)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚地谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原意(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出更改前应继续按照公认会计原则计算，以及(Ii)借款人应向行政代理人及贷款人提供财务报表及下列规定所要求的其他文件
1.02Rounding
。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一(1)位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
1.03对协议和法律的参考
。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和规章规定。
一天1.04次；费率
。除非另有说明，本文件中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)
.
利率为1.05
或任何符合变更的基准替换。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。
1.06
1.07合并；修订和重述
(I)在紧接第1.071.08(B)节和第1.071.08(C)节所述转让、合并、修改和偿付之前的截止日期，现有贷款人各自在现有定期贷款的未偿还本金金额中的份额的分配，均应如附表1.071.08所述。
(J)与截止日期同时，但紧接第1.071.08(C)节生效之前，每个贷款人的初始承诺应为附表1.071.08所列，未偿还的贷款金额(如现有贷款协议所界定，在截止日期不实施本协议下的任何借款，但在用任何适用来源的收益偿还或减少贷款后)应根据该等承诺重新分配，必要的转让应被视为由贷款人和贷款人之间以及由各贷款人向对方贷款人进行的。该等转让的效力及效力，犹如该等转让由现有贷款协议下的适用转让及假设(定义见现有贷款协议)证明，但无须支付任何相关转让费用，且不得或无须就该等转让签立任何其他文件或文书(所有该等要求于此获豁免)。
(K)(I)截止日期：
(A)未偿还的综合贷款，连同在截止日期根据贷款安排向借款人提供的等同于截止日期的资金定期贷款金额的垫款(“截止日期资金定期贷款”)，合并为定期贷款，其初始未偿还本金金额等于截止日期的承诺额；和
(B)作出综合贷款的承诺须合并为该等承诺，并将该等承诺的总额改为该等承诺；及
因此，在实施第1.071.08(B)节和第1.071.08(C)节规定的转让、合并、修改和偿还(如果有的话)后，在截止日期所产生的承诺额分配应如附表2.01(A)所述，并包括管理代理根据本协议的管理登记的贷款余额。
(Ii)截止日期：
(A)上文第(I)款所述的未偿还综合贷款的利息期将继续，而不会终止；但
(B)借款人应根据现有贷款协议(紧接第1.071.08(B)节所述转让之前)，向各自的现有贷款人支付截至截止日期就该现有贷款人应计的所有利息和费用；以及
(3)在截止日期及之后，每笔已并入贷款的未偿还综合贷款在各自利息期的“存根”部分内，应继续根据适用的欧洲美元利率计息。
(L)双方特此同意根据第1.071.08(B)节和第1.071.08(C)节对与现有定期贷款有关的承诺进行的所有再分配和转让，并在符合本协议第四条的情况下，免除任何其他文件或文书的要求，包括现有贷款协议下的任何转让或本协议下的转让和假设，这些文件或文书应被视为有效，如同此类再分配或转让由现有贷款协议下的适用转让或本协议下的转让和假设所证明一样。在截止日期，贷款人应按照行政代理的指示或批准，就第1.071.08节中所反映的承诺中的所有转让和再分配进行全额现金结算，以便在实施上述(C)(I)款所述的此类结算和偿还(如果有)后，每个贷款人在承诺中的比例份额应等于(按惯例四舍五入)其在贷款未偿还金额中的比例份额。
(M)借款人、母公司、其他贷款方、行政代理和贷款人同意，在本协议生效后，现有贷款协议中以任何方式管辖或证明本协议项下义务的条款和规定、行政代理和贷款人的权利和利益(在现有贷款协议下)以及与之相关的任何条款、条件或事项，应由本协议的条款、条件和规定全部修订和重述，除本协议另有明确规定外，现有贷款协议的条款和条款应由本协议取代。
(N)尽管对现有贷款协议进行了修订和重述，包括第1.071.08节中的任何规定，以及任何相关的“贷款文件”(该术语在现有贷款协议中定义，并在本文中单独或集体称为“现有贷款文件”)，但本协议是作为现有贷款协议的替代(且在截止日期应构成)，且本协议的签署和交付或本协议项下预期的任何其他交易的完成，均不构成对现有贷款协议或任何其他现有贷款文件或其项下任何义务的更新。
II.承诺和信贷展期。
2.01贷款。
(O)在符合本协议所列条款和条件的情况下，在截止日期，各贷款人各自同意在截止日期向借款人和/或借款人在贷款通知中指明的联合借款人提供本金总额为350,000,000美元的美元贷款(每笔贷款，“贷款”或“定期贷款”)如下(各贷款人的贷款在任何时候不得超过其承诺的金额)：
(I)综合贷款应并入本协议项下的定期贷款，并应构成该贷款的一部分；及
(P)偿还；到期。一旦偿还了贷款的任何部分，任何数额的贷款都不能再借入。贷款将到期，借款人和共同借款人应在到期日到期并全额支付。
2.01贷款的借用、转换和续展。
(q)
(I)每次借款、每次贷款从一(1)种类型转换为另一种类型、以及每次延续欧元期限软利率贷款时，借款人(代表借款人本身或代表适用的共同借款人)应向行政代理发出不可撤销的通知，该通知可通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理递送贷款通知的方式立即确认。贷款通知必须在(I)东部时间下午1：00前三(3)个营业日之前三(3)个营业日之前收到贷款通知，或(I)在申请任何借款、转换或延续欧洲美元利率贷款，以及(Ii)借入基本利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率贷款或基准利率贷款的请求日期收到贷款通知，但条件是，对于伦敦银行间同业拆借利率每日浮动SOFR利率贷款或基本利率贷款的请求，该贷款通知必须在上午11：00之前收到。东部时间，否则，该贷款通知应被视为在下一个营业日申请LIBOR每日浮动SOFR利率贷款或基本利率贷款，及(Ii)不迟于上午11：00。任何借入、转换为或延续定期软利率贷款或将定期软利率贷款转换为每日软利率贷款或基本利率贷款的申请日期前两(2)个营业日。每一笔借入、转换为或延续的欧元期限软利率贷款或LIBOR每日浮动SOFR利率贷款的本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍。每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或100美元的整数倍, 超过这一数字的1000美元。每份贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应指明(V)借款人或共同借款人是否正在请求借款、将贷款从一种(1)类型转换为另一种类型、或延续欧元利率贷款，(W)适用的借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(X)借款、转换或延续的本金金额，(Y)借款的类型或现有贷款将被转换为何种类型，以及(Z)如果适用，与之相关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本每日软利率贷款进行发放或转换为基础日软利率贷款。对于适用的欧洲美元利率贷款，任何此类自动转换为欧元每日软利率贷款的做法应在当时有效的利息期的最后一天生效。如果借款人请求借入、定期软利率贷款、转换或继续
EurodollarTerm Sofr利率贷款在任何此类贷款通知中，但未指定利息期，将被视为已指定一个月的利息期。
(Ii)已预留。
(Ii)已预留。
(s)
除本文另有规定外，欧洲美元利率贷款只能在该欧洲美元利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲美元利率贷款。
(d)
在不限制本协议任何其他条件的情况下，在下列情况下，不允许借入、延续或转换为定期软利率贷款：
(i)
违约或违约事件已经发生且仍在继续，且未被所需的贷款人或所有贷款人酌情放弃；
(Ii)
(E)在申请借款或续借或转换为定期SOFR利率贷款后，在任何时间，在所有借款SOFR利率贷款、从一(1)类贷款向另一类贷款的所有转换以及同一类型的所有续展贷款生效后，对于定期SOFR利率贷款而言，不应有超过七(7)个利息期。
(Iii)
在借款、续贷或转换为定期SOFR贷款请求中申请的SOFR定期贷款的本金金额不超过1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍；
(Iv)
申请的利息期限不符合本文件对利息期限的定义；
(v)
第3.03节中提到的任何情况均适用于所请求的借款、续贷或转换为定期SOFR利率贷款。
(E)(F)任何指明共同借款人为适用贷款应指向的一方的贷款通知，均可指定该共同借款人为该贷款的“主要债务人”以及就该贷款应支付的金额。然而，这种指定不应阻止借款人、其他共同借款人和本协议项下的每一担保人继续对根据本协议条款要求的此类贷款和其他金额的全额和最终偿还以及对债务的全额和最终偿还承担责任，借款人、每一共同借款人和每一担保人在此承认并同意，他们中的每一人都应并将继续对根据本协议根据本协议的条款作出的每笔贷款的全额和最终偿还承担责任，无论该贷款的资助方是谁，也无论特定的一方是否被指定为与该贷款有关的“主要债务人”。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。
2.02保留。
2.03保留。
2.04Prepayments
.
1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍；及(3)Base的任何预付款
(2)借款人(代表其本人或代表适用的联名借款人)或适用的联名借款人可自愿在除适用的利息期最后一天以外的任何日期预付全部或部分欧洲美元利率贷款，而不收取任何溢价；但借款人应按照上文第(I)款的规定及时向行政代理人发出提前还款通知，并支付因该提前还款而给贷款人造成的任何“破损”费用和增加的费用或费用。行政代理人应立即将其收到的每一通知通知各贷款人，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的任何预付款都应附有预付金额的所有应计利息，如果是任何定期SOFR利率贷款，则应附带根据第3.05节要求的任何额外金额。在第2.17节的约束下，每笔此类预付款应按照贷款人各自的比例份额应用于贷款人的贷款。
在与第(I)款或第(I)款相关的任何预付款或将预付的情况下
根据本条款(A)的要求，借款人或适用的共同借款人的提前还款须附有任何“破损”费用和贷款人因该提前还款而产生的所有其他增加的成本或费用。
(U)保留。
2.02增加定期贷款；手风琴选项。
(V)手风琴需求增加。在成交日期之后，在符合第2.06节的条件下，借款人在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，可不时请求根据本协议提供本金总额不超过250,000,000美元的额外贷款(“额外定期贷款”)；但任何此类增加请求的最低金额应为25,000,000.00美元，增量应超过5,000,000.00美元(或，如果较少，则为手风琴增加的全部未使用部分)。为免生疑问，增加贷款不需任何贷款人同意(但根据第2.06节发放额外定期贷款的贷款人同意除外)。在发出通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个贷款人作出回应的期限(在任何情况下，自该通知送达贷款人之日起不得少于十(10)个工作日)，借款人也可邀请潜在贷款人作出回应。
(W)贷款人选择增加。每一贷款人应在该期限内通知行政代理它是否同意发放额外的定期贷款，如果同意，则通知其数额是否等于、大于或低于其在所请求的增加中按比例分摊的金额。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺。每个潜在贷款人应在该期限内通知行政代理，是否同意为所请求的额外定期贷款的任何部分提供资金，如果同意，金额是多少。任何潜在贷款人在该期限内没有做出回应，应被视为拒绝为额外定期贷款的任何部分提供资金。
(X)由行政代理发出的通知；额外的贷款人。行政代理应通知借款人和每个贷款人贷款人和未来贷款人对本协议项下每项请求的反应。为了达到第2.06节所要求的全部增加金额，借款人还可以根据行政代理、借款人及其各自律师满意的形式和实质的合并协议，邀请其他符合条件的受让人成为贷款人(“增加合并”)。如果任何潜在贷款人同意为所请求的额外定期贷款的任何部分提供资金(“额外贷款人”)，则该额外贷款人应根据增加合并成为本协议项下的贷款人，条件是该额外贷款人应已得到行政代理的批准(此类批准不得被无理扣留或拖延)。
(Y)生效日期和拨款。如果根据第2.06节批准了额外定期贷款的申请，行政代理和借款人应确定生效日期(“手风琴增加生效日期”)和此类额外定期贷款的最终分配。行政代理机构应及时通知借款人和贷款人关于此类额外定期贷款的最终分配和手风琴增加的生效日期。
(Z)增加效力的条件。作为任何此类增加的先决条件，借款人应(A)向安排者支付(I)手风琴编排费用(如
(Aa)新贷款条款。除增额合同另有规定外，额外定期贷款的条款和规定应与贷款相同，但应理解，额外定期贷款的适用利率应由额外定期贷款的借款人和贷款人确定。
(Ab)相互抵触的条文。本第2.06节应取代中的任何规定
第2.13节或第10.01节有相反规定。
(Ac)一般。行政代理将立即通知贷款人任何此类增加、终止或减少贷款的通知。只要贷款增加，所有贷款人(包括以前存在的和新的贷款人)都可以要求新的票据，反映他们各自在该贷款中按比例分配的份额，新的贷款人应在必要的范围内，使贷款本金和可分配给每个贷款人的其他债务的未偿还本金金额相等，按照行政代理的指示，直接向其他贷款人提供贷款。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人双方特此同意签署并交付根据第2.06节要求的任何新票据，以证明贷款人发放的贷款(前提是任何被替换的票据被退还、注销或标记为已替换
联名借款人提交的任何票据应由行政代理根据本协议第2.11(A)节的条款持有)，并确认、同意并同意任何新贷款人根据前一句话提供贷款的资金，以使此类贷款的未偿还金额等于每个贷款人适用的按比例份额。(I)在任何贷款人的请求下，借款人应在手风琴增加生效日期前至少十(10)天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意，在每种情况下，至少在手风琴增加生效日期前五(5)个工作日和(Ii)至少在手风琴增加生效日期前五(5)个工作日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。
2.05偿还贷款。
(Ad)借款人各方应在贷款到期日为贷款人的利益向行政代理偿还贷款本金总额和该日未偿还的额外定期贷款。
(Ae)保留。
(AF)保留。
2.01感兴趣。
(AG)(I)在符合以下第2.08(B)节的规定的情况下，(X)贷款项下的每笔欧元每日软利率贷款应在每个利息期内就其未偿还本金产生利息，利率等于该利息期的欧洲美元利率加每日软利率贷款和每日软利率贷款的适用利率；(Y)贷款工具项下的每笔基本期限基本利率贷款须自适用借款日期起就其未偿还本金金额支付利息，年利率相等于该利率期间的基本利率期限贷款及每日软利率贷款的适用利率；及(Z)该贷款工具项下的每笔LIBOR每日浮动基本利率贷款须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于该利率期间的伦敦银行同业拆息每日浮动基本利率加便利基本利率贷款的适用利率。
(Ii)已预留。
(Ah)(I)如果任何贷款的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上以等于违约率的年利率浮动计息(直到支付该款且本协议下存在的所有违约事件得到治愈，此时违约率将不再适用)。
(Ii)任何借款方根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在不付款构成本合同项下违约事件之日(不论是由于上述原因)仍未支付
如果任何债务通过加速或其他方式到期，则除非被要求的贷款人另有约定，否则该金额此后应在适用法律允许的最大程度上以等于违约率的浮动年利率计息(直至本协议项下存在的所有违约事件得到纠正，此时违约率将不再适用)。
(Iii)应所需贷款人的要求，当存在任何违约事件时，借款人各方应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金的利息(直至本协议项下存在的所有违约事件被治愈，此时违约率将不再适用)。
(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。
(I)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。
(Aj)本协议双方特此同意并规定，借款方因使用与本协议有关的资金而收取的唯一费用是第2.08(A)和(B)节中明确描述的利息。尽管如此，双方还同意并规定，根据本合同第三条支付或到期的所有金额和第2.09条规定的所有费用，以及所有其他代理费、辛迪加费用、安排费用、修改费、预付费用、承诺费、设施费用、未使用费用、结算费、承销费、违约费、滞纳金、融资或“破坏”费用、增加的成本费用、行政代理或任何贷款人支付给第三方的律师费和费用报销，或行政代理或任何贷款人产生的损害赔偿，或为补偿行政代理或任何此类贷款人的承保或行政服务以及已执行或发生的费用或损失而支付的任何其他类似金额或费用，以及由行政代理和/或贷款人履行或发生的与本协议有关的费用，在任何情况下均不得被视为使用金钱的费用。任何借款方使用任何贷款方签发的存单或在任何贷款方开立的其他账户的任何行为，都是该借款方的自愿行为。除使用费用外，所有费用均应全额赚取，到期不退还。
(I)上述条款(I)所述情况尚未发生，但欧洲美元利率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)每日浮动利率(视情况而定)的管理者或对行政代理有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用该利率来确定贷款利率的具体日期，则行政代理应在确定后立即通知借款人和贷款人。管理代理和
2.06Fees。
(Al)保留。
(Am)费用。借款人应按费用函中规定的金额和时间向安排人和行政代理人支付费用函中所述的费用，不得重复。美国银行应向贷款人支付借款人向其支付的费用中相当于费用函中规定应支付给贷款人的预付费用的部分。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
2.1利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。
(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以一年365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以实际经过的天数为基础，如适用，(I)一年365天的基本利率贷款和
(Ii)欧洲美元利率贷款和伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率贷款的年利率为360天，且实际天数已过去(这导致支付的费用或利息(如适用)比按年利率365天计算的费用或利息要多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。
(B)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因(I)借款人计算的截至任何适用日期的综合杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人应在五(5)个工作日内，应行政代理人的要求(或，在根据美国《破产法》对借款人发出实际的或被视为记入的济助令后，行政代理或任何贷款人自动且无需采取进一步行动)，相当于该期间本应支付的利息和费用的超额部分
实际为该期间支付的利息和费用(在计入该重述中确定的任何确认的先前期间的超额付款后)。第(B)款不应限制行政代理或任何贷款人(视情况而定)根据第2.08节或第
借款人在本条(B)项下的义务应在终止承诺和偿还本条款项下的所有其他债务后两(2)年内继续存在，自终止承诺和偿还本条款下的所有债务之日起算。
2.2债务证据。
(An)每家贷款人的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一(1)个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第10.0710.06(C)节的规定保存登记册。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响本合同项下借款人各方支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人各方应签署并向该贷款人(通过行政代理)交付一份票据(如适用)，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录；但贷款人在此同意，除非贷款人以书面明确要求向其交付任何该等票据，否则应允许该行政代理为其利益持有由共同借款人签署和交付的每份票据。行政代理或每家贷款人(如适用)可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。
(Ao)保留。
2.1一般付款。
(Ap)借款人任何一方将支付的所有款项，应无条件地为任何反申索、抗辩、补偿或抵销而支付。除本合同另有明确规定外，本合同项下任何借款方的所有付款应在本合同规定的日期不迟于东部时间下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在东部时间下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。
(Aq)如果任何借款方的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。
(Ar)除非借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理人付款的日期前已通知行政代理人，否则
如果适用借款方或贷款方(视情况而定)不会支付此类款项，则行政代理机构可假定适用借款方或贷款方(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必依赖于此)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：
(Iii)对于行政代理人根据本协议为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(A)借款人事实上没有支付该款项；(B)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(不论当时是否欠款)；或(C)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还以立即可用资金提供给该贷款人的该等假定付款的可撤销金额，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起至以不时有效的联邦资金利率向该行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息；和
(Iv)
如果任何贷款人未能支付此类款项，该贷款人应应要求立即向行政代理支付其金额，以及从行政代理向任何借款方提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日为止的利息(“补偿期”)，年利率等于不时生效的联邦基金利率，外加行政代理通常收取的与前述相关的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可要求借款人当事人支付该数额，借款人当事人应向行政代理人支付该数额连同其在补偿期内的利息(包括与之相关的任何适用的“破坏”费用)，年利率等于适用于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人各方因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
行政代理就本条(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。
(As)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款方提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。
(At)
贷款人在本合同项下的贷款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人如未能在本条例所规定的任何日期作出贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出贷款的相应义务，而任何其他贷款人亦无须为任何其他贷款人未能作出贷款而负上责任。
(Au)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。
2.3分担付款
。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款总额的一部分付款及其应计利息，其比例高于本条例规定的适用比例份额，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，及(B)以面值现金购买贷款的参与权或作出其他公平的调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分摊，但条件是：
(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和
(Ii)第2.13节的规定不得解释为适用于(X)借款方或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(Y)贷款人为将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但转让给借款人或其任何附属公司的转让除外(适用于第2.13节的规定)。
每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可以对该贷款方行使抵销权(但须遵守第10.0910.08条)，并就该参与完全行使反索偿权利，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。
2.4保质期。
(Av)贷款到期日。在符合第2.14节(C)款的规定的情况下，借款人各方应于2024年8月30日(该日期，以及根据第2.16节可能延长的“到期日”)，使债务(包括但不限于贷款的所有未偿还本金和利息以及贷款文件中到期和欠款的所有费用、成本和支出)得到完全清偿。
(W)已预留。
(Ax)在加速时履行债务。即使本协议或任何其他协议中有任何相反规定，根据本协议的条款(包括但不限于第8.02节)加速履行任何义务时，
借款人当事各方应在这种加速发生时立即使这种加速的债务得到充分履行。
2.2借款人各方的连带责任。
(Ay)考虑到贷款人根据本协议将提供的财务通融，为了借款人各方的直接和间接利益，以及考虑到借款人各方承诺就各自在贷款文件下的义务承担连带责任，借款人各方均接受本协议项下的连带责任。
(Az)借款人各方在此不可撤销地无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人各方就有共同借款人的所有债务的支付和履行承担的连带责任，本合同各方的意图是，有共同借款人的所有债务应是每一借款人各方的连带债务，没有任何偏袒或区别。
(Ba)如果借款方中的任何一方在所有适用的宽限期或补救期限到期后未能就本合同项下的共同借款人的任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何该等义务，则在每一种情况下，其他借款方将就该等义务支付款项或履行该等义务。
(Bb)每一借款方根据第2.15节的规定承担的义务构成该借款方的全部追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对其强制执行。
(BC)除本协议另有明文规定外，各共同借款人特此免除接受其连带责任的通知、任何违约或违约事件发生的通知(明确要求根据本协议条款发出的通知除外)、本协议项下任何付款要求的通知、行政代理或任何贷款人根据或就本协议项下的任何义务在任何时间采取或不采取任何行动的通知、任何勤勉要求的通知，以及一般情况下与本协议相关的所有要求、通知和其他各种手续。每一共同借款人在此同意并放弃通知，同意任何延长或推迟支付本协议项下任何义务的时间，接受其任何部分付款，行政代理和/或贷款人在任何时间或任何时间放弃、同意或采取其他行动或默许任何借款方在履行或履行本协议的任何条款、契约、条件或规定方面的任何违约，行政代理和/或贷款人就本协议项下的任何义务作出的任何和所有其他纵容，以及接受、增加、替代或免除，在任何时间或任何时间，全部或部分为任何此类债务或任何借款方的全部或部分增加、替代或免除的任何担保。在不限制前述一般性的情况下，每一共同借款人同意行政代理或任何贷款人方面的任何其他行动或行动延迟或未能采取行动，包括但不限于未能严格或勤勉地维护任何权利或寻求任何补救或完全遵守任何适用法律，如果没有本第2.15节的规定，该等法律可能会成为终止的理由, 全部或部分解除或免除该共同借款人在第2.15节项下的任何义务，每一共同借款人的意图是，只要本条款项下的任何义务仍未履行，则该共同借款人在本条款下的义务
第2.15节不得解除，除非通过履行，然后仅限于该履行。每个共同借款人在本第2.15条下的义务不得因任何借款方、行政代理或任何贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。无论借款方、行政代理机构或贷款人的名称、成员资格、章程或组成地点发生任何其他变化，借款人双方在本合同项下的连带责任应继续完全有效。
(Bd)本第2.15节的规定是为了行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可由任何此类人员随时针对任何借款方强制执行，而无需行政代理或任何贷款人首先(1)整理其任何债权或针对任何其他借款方行使其任何权利，或用尽其对任何其他借款方可用的任何补救措施，或诉诸任何其他来源或手段以获得任何债务的付款，或选择任何其他补救措施。本第2.15节的规定应保持有效，直至本条款项下的所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时候，因任何债务而支付的任何款项或其任何部分在任何借款方破产、破产或重组或其他情况下被行政代理和/或贷款人撤销或以其他方式恢复或退还，则第2.15节的规定将立即恢复并生效，如同没有支付此类款项一样。
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每一借款方在本协议项下的债务总额应限制为不会使其在本协议项下的义务因破产法第548条或任何适用的州法律的任何类似条款而被撤销的最大金额。
(Bf)借款人、每一共同借款人和每一担保人(视情况而定)有权就债务的任何部分向被指定为“主要债务人”的任何共同借款人作出分担，只要借款人、任何该等共同借款人或担保人支付该等债务的任何部分；但借款人、共同借款人和担保人无权就与第2.15(H)节有关的款项向适用的共同借款人作出分担或任何代位权、赔偿或补偿，直至所有债务均已完全履行。
2.5延长到期日。
(Bg)延期请求。借款人可连续最多四(4)次以书面形式通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，将到期日从当时的现有到期日(每次一百八十(180)天，即“延长期限”)延长一百八十(180)天。在每种情况下，只要没有发生失责或失责事件，并且在该通知的日期仍在继续。
(Bh)延期生效的条件。作为根据第2.16节的条款每次延长到期日的先决条件：
(V)借款人应向行政代理人提交一份每一贷款方在现有到期日的日期的证书(每一贷款人有足够的副本)，由该贷款方的一名负责官员签署(A)证明并附上该贷款方通过的批准或同意延期的决议，以及(B)证明在延期生效之前和之后，(1)第V条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在现有到期日及截至现有到期日在各重要方面(或如属包含重大限定词的陈述或担保，则在所有方面)均属真实和正确，除非此类陈述和保证明确提到较早日期，在这种情况下，它们在所有重要方面(或就包含重要性限定符的陈述或保证而言，在所有方面)截至该较早日期都是真实和正确的，并且除为本第2.16节的目的，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明，以及(2)当时不存在或不会由此导致违约或违约事件；和
(6)借款人应为每个贷款人的账户向行政代理支付贷款人在现有到期日未偿还的定期贷款中按比例分摊的一定比例的款项，相当于：
(A)就第一(1)及第二(2)等延展条款而言，为0.0625%；及
(B)就第三次(第3次)及第四次(第4次)延长期限而言，为0.0750%；
(I)(A)在任何贷款人提出要求后，借款人应在现有到期日至少十(10)天前向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)有关的文件和其他信息，在每种情况下，借款人应至少向该贷款人提供文件和其他信息，并且该贷款人应合理地满意该文件和其他信息
(5)在现有到期日之前和(B)至少在现有到期日前五(5)天，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方应已向提出要求的每一贷款人交付关于该贷款方的实益所有权证明；以及
(Ii)在延期当日或延期生效后，并不存在任何失责或失责事件。
(B)修订。关于到期日的任何延长，借款人、行政代理和每个贷款人可对本协议进行行政代理确定为证明延期是合理必要的修改。
(Bj)相互抵触的规定。本第2.16节将取代中的任何规定
第10.01条则相反。
2.6
违约的贷款人。
(BK)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(Vii)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。
(Viii)违约贷款人瀑布。行政代理根据条款10.0910.08从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据10.0910.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的贷款的资金；第三，由于任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第四，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及第五，向违约贷款人或具有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，以及(Y)该等贷款是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的, 此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还违约贷款人的任何贷款，直至贷款人根据本合同项下适用的承诺按比例持有所有贷款，而不执行第2.17(A)(Iv)条。根据第2.17(A)(Ii)节的规定，向违约贷款人支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给，且在分配用于偿还本金的范围内，不应被视为本协议下的未偿还款项，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。第2.17(A)(Ii)条中的任何规定不得被视为放弃借款人对违约贷款人的任何权利。
(Ix)某些费用。
(A)每一违约贷款人均有权获得第2.09(B)条规定的应付费用，但在该贷款人作为违约贷款人的任何期间内，只能按其所资助贷款的未偿还本金的总和分配。
(B)保留。
(C)保留。
(I)保留。
(Ii)已预留。
(Bl)违约贷款人补救。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据贷款人对贷款的比例比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或所作的付款，不得追溯作出调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何申索。
2.7指定借款人为借款人当事人的代理人
。每一借款方特此指定借款方作为其在本协议和其他贷款文件项下的所有目的的独家代理(包括但不限于与本协议第二条和第三条所述的借款和偿还贷款有关的所有事项)。每一借款方(以该身份)承认并同意：(A)借款人可代表所有借款方自行决定签署其认为适当的文件，且每一借款方(以该身份)应受借款人代表其签署的任何此类文件的所有条款的约束和义务，(B)行政代理或任何贷款人根据本合同向借款人交付的任何通知或其他通信应被视为已交付给借款人每一方，以及(C)行政代理和每一贷款人应接受(并应被允许依赖)借款人代表借款人(或他们中的任何一方)签署的任何文件或协议。除非在本协议和其他贷款文件项下的所有目的中，借款人各方必须通过借款人行事，否则借款人的借款请求或付款除外。尽管本协议中有任何规定(本协议中关于借款请求或付款的规定除外)，但如果本协议中的任何规定要求借款方以任何方式与行政代理或贷款方进行互动(借款方签署和交付某些文件、协议或文书的方式除外)，则借款方应通过借款方这样做。
2.8税驱动租赁交易记录
。在贷款方遵守本协议第7.14节的前提下，贷款人同意，只要合并方的任何不动产资产受到税收驱动租赁交易的约束，该财产就应被视为在本协议项下的所有目的下由适用的合并方以费用形式拥有(尽管所有权权益为租赁权益)；然而，在本协议项下与合并方拥有但并非由母公司全资拥有的税收驱动租赁交易资产有关的任何计算中，此类计算应仅对母公司、借款人或其他合并方拥有的此类税收驱动租赁交易资产的份额给予抵免。此外，只要因任何税务驱动租赁交易而收到的现金净额(无论是以债券利息或其他形式)等于已支付的现金净额(不论是以
税收、产量保护和违法性。
3.01个税种。
(BM)
定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。
(BN)
(A)免税付款；预扣义务；因纳税而支付。(I)任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因任何义务而支付的任何和所有款项，除非适用法律另有要求，否则不得扣除或扣缴任何税款。如果《安延适用法律》(根据行政代理人的善意酌情决定权确定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款(适用的扣缴义务人)，则行政代理人或该贷款当事人或适用的扣缴义务人，则适用的扣缴义务人应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。
(Iii)
如果《守则》以外的任何适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则
(A)该借款方或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件扣留或作出其根据该法律所要求的扣除额或扣除额。(B)该借款方或该行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，以及
(C)如果扣除额或扣除额是由于补偿税而进行的，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出任何必要的扣除额或所有必需的扣除额或扣除额(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外款项的此类扣除额和扣除额)后，适用的收款方收到的金额等于其在没有进行此类扣除额或扣除额或扣除额的情况下将收到的金额。
(波)
(B)借款人支付其他税项。在不限制上述(A)款规定的情况下，贷款当事人应当及时向有关政府主管部门付款
(C)税务赔偿。
(d)
(I)借款人的弥偿。每一贷款当事人应并在此特此共同和个别地赔偿每一收款人，并应在提出要求后三十(3010)天内就该收款人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01节应支付的金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用(由于最终确定的由于收款人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何罚款、利息或其他收费除外)，有管辖权的法院作出的不可上诉的判决)，只要有关政府当局是否正确或合法地征收或主张这种补偿税。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(e)
由贷款人进行赔偿。每一贷款方贷款人应并在此特此共同和个别赔偿行政代理，并应在提出要求后十(10)天内支付(I)贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何金额。
(Ii)每一贷款人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后十(10)天内就此付款，(X)行政代理应就属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且在不限制贷款各方的义务的情况下)，(Yii)行政代理和借款人，视情况而定，(Iii)行政代理和借款人(视情况而定)对因该贷款人未能遵守关于维护参与者名册的条款10.0710.06(D)的规定以及(Ziii)行政代理或借款人因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用进行赔偿，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何其他来源的任何款项，以抵销根据本条款(IIe)欠行政代理的任何款项。
(f)
(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应尽快将由借款人或行政代理人出具的收据的正本或经认证的副本交付给行政代理人或行政代理人(视属何情况而定
(g)
(E)贷款人的地位；税务文件。
(3)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在截止日期以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两(2)句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(例如)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
(Iv)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，
(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：
(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
(2)
美国国税局W-8ECI表格的签署副本；
(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或
(4)在外国贷款人并非实益拥有人的范围内，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)、a
实质上以附件G-2或附件G-3、国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)形式的美国税务合规性证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一(1)个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件G-4形式提供的美国税收遵从性证书；
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人不遵守FATCA的适用报告和文件要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅为本条款(D)的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后以及为本协议的目的对FATCA所作的任何修改
(I)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(h)
(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款方根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01款支付了额外金额，则其应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01款就导致退款的税金支付的赔偿金或额外支付的金额)，不包括该受款人发生的所有合理的自付费用(包括税款)。借款方同意在受款人被要求向受款人偿还退款的情况下，向受款人偿还已偿还的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但因受款人的严重疏忽或故意不当行为而需要支付的任何罚款、利息或其他费用除外)，这些罚款、利息或其他费用是由具有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决中裁定的。即使本款(F)款有任何相反规定, 在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本条款(F)款向贷款方支付任何金额，该金额的支付将使收款方的税后净额处于低于该收款方的税后净值的状况，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税，且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。第(F)款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(i)
(G)生存。根据第3.073.05款的规定，在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本第3.01款下的义务应继续有效。
3.02Illegality
。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率参考欧洲美元利率SOFR、期限SOFR或每日简单SOFR，或根据欧洲美元利率SOFR、期限SOFR或LIBOR每日浮动利率确定或收取利率的贷款，或任何政府当局对该贷款人购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制
该贷款机构表示，该贷款机构根据欧洲美元汇率确定或收取利率已不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人各方还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。
3.03无法确定费率。
(BP)
如果(I)任何此等垫款(视情况而定)申请(如无明显错误)，(A)未向伦敦银行间欧洲美元市场上的银行提供该等欧元利率贷款或LIBOR每日浮动利率贷款的适用金额和利息期的美元存款，如适用)尚未根据第3.03(B)节确定后续利率，且第3.03(B)(I)节规定的情况或预定的不可用日期已经发生，或(Bii)不存在足够和合理的手段，用于就拟议的欧洲美元利率贷款确定任何请求利息期的欧洲美元利率期限SOFR，或就提议的LIBOR每日浮动期限贷款或与现有或提议的基本利率贷款相关地确定LIBOR每日浮动期限SOFR，或(在每种情况下，关于本条款(I)，“受影响贷款”)三)不存在足够和合理的手段来确定与现有贷款有关的每日简单SOFR
已将该申请转换为借款申请，(2)任何未偿还的定期软利率贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款，以及(3)任何未偿还的每日软利率贷款应立即被视为已转换为基本利率贷款。
(i)
没有足够和合理的手段来确定一(1)个月、三(3)个月和六(6)个月的SOFR期限利率，包括因为SOFR期限筛选利率不是现有的或在当前基础上公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或
接下来是隔夜/即期，一(1)周、一(1)个月、两(2)个月、三(3)个月、六(6)个月和十二(12)个月美元LIBOR期限设置。在(A)所有可用美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR早期选择的早期选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，基准替换将在所有目的上替换该基准，然后，在行政代理确定的日期和时间(任何该日期，术语SOFR替换日期)，该日期应为利息期末或相关利息支付日期(视情况而定)，对于计算的利息，仅就上文(B)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，将在该日就该基准的任何设置和所有后续设置替换期限SOFR，其计算利息的任何付款期可由管理代理决定，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)进行任何修改、或任何其他任何一方的进一步行动或同意。
如果基准兑换率为每日简单SOFR，则所有利息将按季度支付。
(Ii)
(X)在(A)发生基准转换事件或
(B)行政代理确定基准替换定义第(1)款下的两种替代方案均不可用，则基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换当时的基准。在基准替换之日后的第五(5)个工作日，只要管理代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意即可将通知提供给贷款人(且任何此类反对应是决定性的且无明显错误)；但仅在
在不恢复代表性的情况下，借款人可以撤销任何借入、转换或继续发放、转换或继续进行的贷款的请求，除非借款人收到行政代理关于基准更换已取代该基准的通知，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。
行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续利率将低于零(0.0%)，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零(0.0%)。
(Iv)
关于基准置换利率的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。
这对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性，并且(B)管理代理可以恢复基准(包括基准替换)设置的任何此类先前移除的基调。
定义。
“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。
“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果根据第3.03(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。
(1)
就第3.03(C)(I)节而言，以下第一(1)个备选方案可由管理代理确定：
(j)
(一)期限SOFR和(二)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六(6)个月期限的可用期限为0.42826%(42.826个基点)，以及十二个月期限的可用期限为0.71513%(71.513个基点)，或
(K)(I)每日简单SOFR及(Ii)0.26161%(26.161基数)的总和
积分)；
但如根据上文第(1)款或第(2)款确定的基准替代率低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代率将被视为0.00%。
就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。
“提前选择加入选举”是指发生：
(A)行政代理的决定，或借款人通知行政代理，借款人已作出决定，表示目前正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第3.03(C)节所载类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代伦敦银行同业拆息，以及
(B)由行政代理和借款人共同选择以基准利率取代伦敦银行同业拆借利率，并由行政代理向贷款人发出关于这一选择的书面通知。
“提前选择加入其他利率”是指行政代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)“基准替换”定义第3.03(C)(Ii)节和第(2)段的规定，选择用基于SOFR的基准替换利率以外的基准替换LIBOR。
“SOFR”具有日常简单SOFR定义中赋予该术语的含义。
“SOFR提前选择加入”是指管理代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)第3.03(C)(I)节和“基准替换”定义第(1)段的规定选择替换伦敦银行同业拆借利率。
3.04成本增加；收益减少；资本充足率；准备金。
(B)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(Iii)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(欧洲美元利率反映的或第3.04(E)节预期的任何准备金要求除外)；
(Iv)任何收受人须缴交任何税项((A)获弥偿税项除外，
(B)“除外税项”定义(B)至(D)项所述的税项，以及
(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本征收相关所得税)；或
(V)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作任何贷款的任何其他条件、成本或开支；
上述任何一项的结果将增加贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，然后，应贷款人的请求，借款人将(在收到任何此类请求后十五(15)天内)向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所产生的该等额外费用或所遭受的减少。
(BT)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人发放的贷款低于该贷款人或该贷款人控股公司在法律上的此类变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时(在收到贷款人的请求后十五(15)天内)向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司所遭受的任何此类减少。
(B)报销证明。在没有明显错误的情况下，行政代理或任何根据本条款第三条要求赔偿的贷款人的证书，并列出根据本条款应向其支付的额外金额、其解释和合理的支持信息或证据，只要此类赔偿请求是在发生后九十(90)天内提出的，则该证书应为决定性的。任何人
根据本条第三条寻求赔偿时，应向行政代理和借款人提供一份证书副本，并
(Bv)请求的延迟。任何贷款人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得被要求根据第3.04节的前述规定赔偿贷款人在通知借款人法律变更导致成本增加或减少以及贷款人打算为此索赔的日期前九十(90)天以上发生的任何增加的费用或减少的费用(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，然后是90年代
(90)上述期间应延长至包括其追溯力期间)。
3.05损失赔偿
。在任何贷款人不时提出要求后十五(15)天内(向行政代理提交副本)，借款人各方应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(Bx)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)的任何续期、转换、付款或预付；或
(B)借款人当事人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；或
(Bz)借款人根据第10.1610.15节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让欧元特别提款权利率贷款；
包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。借款人当事人还应支付该贷款人因前述规定收取的任何惯例管理费。
为了计算借款方根据第3.05节向贷款方支付的金额，每一贷款人应被视为以欧洲美元利率为其所作的每笔欧洲美元利率贷款提供了资金，该贷款是通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或在可比期限内的其他借款提供资金的，无论该欧洲美元利率贷款是否实际上是这样提供资金的。
3.01缓解义务；替换贷款人。
(Ca)指定不同的借贷办事处。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或根据第3.01条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果：根据该贷款人的判断，该指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(Cb)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已经拒绝或无法按照第3.06(A)节以消除额外成本的方式指定不同的贷款办公室，则借款人可以按照第10.1610.15节的规定更换该贷款人。
3.06Survival
。借款方和借款方在本条款III项下的所有债务应在该等债务产生之日起九十(90)天内继续存在，并且在终止承诺和偿还本条款项下的所有其他债务之前的九十(90)天期限内，在该九十(90)天期限的剩余时间内，该承诺终止并偿还本条款项下的所有其他债务仍将继续有效。
四.信贷延期的先例条件。
4.01初始信用延期的条件
。截止日期的发生、本协议的初步效力以及每个贷款人在本协议项下进行初始信贷延期的义务应满足下列先决条件：
(Cc)行政代理人收到下列文件，每份应为原件或传真件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份均由签署贷款方的一名负责人员(或该贷款方的唯一或管理成员、经理、开发经理、普通合伙人或其他类似人员)妥善执行
组成实体)，每一份都注明了截止日期(或就政府官员证书而言，是截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和实质都令行政代理和每一贷款人满意：
(6)本协议的签署副本，数量足够分发给行政代理、各出借人和借款人；
(Vii)借款人以每名贷款人为受益人而签立的要求
注：
(Viii)行政代理人合理要求的组织文件和其他决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方(或该贷款方的唯一或管理成员、经理、开发经理、普通合伙人或其他类似组成实体)负责人员的其他证书，以证明每一位获授权担任与本协议有关的负责官员的身份、权限和能力，以及该贷款方是其中一方的其他贷款文件；
(Ix)行政代理可合理要求的其他文件和证明，以证明每一贷款方有效存在、信誉良好，并有资格在其成立为法团或组织的管辖区内从事业务；
(X)King&Spalding LLP、贷款当事人的律师和贷款当事人的当地律师的有利意见，由行政代理人向行政代理人和每一贷款人提出，其形式和实质令行政代理人合理满意，包括贷款文件的可执行性和待商定的其他习惯事项；
(Xi)由借款人的负责人员签署的证明书，证明
(A)第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足；。(B)自审计财务报表之日起，没有发生或可合理预期对个别或总体产生重大不利影响的事件或情况；及。(C)截至2021年3月31日的综合杠杆率的计算；。
(Xii)由父母的一名负责人员签署的截至2021年3月31日的妥为填妥的符合证书；及
(Xiii)行政代理人或所需贷款人合理地要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。
(Cd)要求在截止日期或之前向行政代理、安排人或任何其他贷款人支付的任何费用(无论是根据费用函或其他规定)应已支付。
(Ce)除非获得行政代理人的豁免，否则借款人应已支付行政代理人的所有律师费，其金额以截止日期之前或当日开具的发票为限，另加行政代理人的律师费，该等额外款额构成借款人在结案程序中所招致或将会招致的律师费的合理估计(但该估计并不妨碍借款人与行政代理人之间的最终结算)。
(Cf)
第V条或任何其他贷款文件中或本协议项下任何时候提供的任何其他文件中所包含的贷款方的陈述和保证，在截止日期及截止日期应在所有重要方面真实和正确(除非已使用与重要性或实质性不利影响或类似概念有关的限定词，则应要求该陈述或保证在所有方面都真实和正确)。
(Cg)不存在违约或违约事件，且截至结算时仍在继续
约会。
(Ch)自2020年12月31日以来，借款人、母公司及综合实体的业务、资产、负债(实际或有)、营运或财务状况将不会出现重大不利变化。
(Ci)在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前，不得有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决或受到威胁，声称会影响借款人、母公司、合并实体或本协议拟进行的任何交易，或合理地预期会产生重大不利影响。
(Cj)借款人、母公司和综合实体应遵守所有现有的财务义务和合同义务，不履行这些义务将合理地产生重大不利影响。
(Ck)贷款人应在截止日期前至少五(5)个工作日收到(如书面要求，至少在截止日期前十(10)天)
(1)银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)所要求的所有文件和其他信息，以及(2)根据《受益所有权条例》的要求，即《受益所有权证书》。
贷款文件不得违反适用法律、组织文件、任何政府当局的命令、任何贷款方可能受其约束的任何重大协议的任何条款，或导致对任何贷款方的资产或财产设定或施加任何留置权。
截止日期的发生应通过电子邮件或行政代理在截止日期向借款人发出的书面通知确认，并应为行政代理和贷款人在该日期已结束协议的确凿证据。各方确认并同意截止日期为2021年6月28日。
4.01适用于所有信用延期的条件
。每个贷款人都有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款通知，或继续提供欧洲美元Term Sofr利率贷款)，但前提条件如下：
(Cm)第V条或任何其他贷款文件中所载或本协议项下任何时间提供的任何文件中所载的贷款方的陈述和保证，在所有重要方面均应真实和正确(除非有关重要性或实质性不利影响或类似概念的限定词已经适用，则应要求该陈述或保证在各方面均真实无误)。
信贷延期，除非贷款文件允许的事项或正常业务过程中的其他变更导致的变更不会产生重大不利影响，并且除非该陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早日期时真实和正确，并且，就本第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)项所包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节的(A)和(B)款所提供的最新声明。
(Cn)不应存在违约或违约事件，也不会因该建议的信用延期而导致违约或违约事件。
(Co)行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。
(Cp)任何请求获得此类信用延期的共同借款人，如果先前未签署并交付共同借款人加入协议，或先前已根据本条款第6.12节被解除共同借款人资格，则应已签署并提交共同借款人加入协议、行政代理可能合理需要的其他文件、文书和协议，以证明该共同借款人在本协议项下对贷款的义务，以及贷款人可能要求的此类票据。
借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧元软利率贷款的贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)、(B)和(D)节规定的条件的声明和保证。
V.REPRENTATION和担保
。贷款双方共同和各别向行政代理和贷款人陈述并保证：
5.01存在、资格和权力；遵守法律
。借款人、母公司和每个合并实体(A)是正式组织或组成的，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在并处于良好状态，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(1)拥有其资产并开展其业务，(2)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件(如有)承担的义务，(C)具有适当的资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的地位，物业的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格或许可证，并且(D)符合所有法律；除非是(B)(I)、(C)或(D)款所指的每一种情况，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。
5.02授权；无违规行为
。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与任何违反或违反或设立(或要求设立)任何留置权(允许留置权除外)相冲突或导致(或要求设立)任何允许留置权(就本第5.02节而言，不包括任何允许的留置权
根据其定义第(I)款规定的留置权))，(I)该人是当事一方的任何合同义务，或(Ii)该人或其财产受制于任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令；或(C)违反任何适用的法律。
5.03政府授权；其他异议
。除向美国证券交易委员会提交本协议外，本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行或强制执行不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。
5.04绑定效果
。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成，而每一份其他贷款文件在如此交付时将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，除非(I)强制执行可能受制于破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似的法律(无论是法定的、监管的还是决定的)，这些法律现在或以后一般与债权人的权利有关；(Ii)特定履约的补救以及强制令和其他形式的衡平救济可能受到某些衡平法抗辩和法院的酌情决定权的约束，因此可以在法律诉讼或衡平法诉讼中就此提起诉讼。
5.05财务报表；无重大不利影响。
(Cq)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)母公司和合并各方(包括合并实体在未合并实体中的权益)截至其日期的财务状况及其在所述期间的经营业绩均根据所述期间一致应用的GAAP编制，除非其中另有明确注明；以及(Iii)显示适用各方截至其日期的所有重大负债和其他直接或或有负债，包括按公认会计准则要求的税项、重大承诺和债务的负债。
(Cr)就截止日期后结束的每个历季而言，母公司及合并各方截至最近结束历季末的未经审核综合资产负债表(包括综合实体于未合并实体的权益)，以及最近结束历季(I)的相关综合收益或营运报表、股东权益及现金流量，乃根据在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制，除非当中另有明确注明，以及(2)按照公认会计原则，公平地列报报告所列各方截至其日期的财务状况及其所涉期间的经营成果，但第(1)和(2)款不含脚注，并须进行正常的年终审计调整。
(Cs)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。
5.01Litigation
。除非在附表5.06中明确披露(经任何合规证书或包含补充信息的授信延期申请修订)，否则在经过适当和勤勉的调查后，贷款方不存在下列行为：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或(B)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何交易，或(B)个别或全部不在保险范围内，或(B)在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，对任何合并方或其任何财产或收入构成威胁或预期的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议。如果确定为不利，有理由预计将产生实质性的不利影响。
5.02无默认设置
。借款人、母公司或任何综合实体均不会在任何合约责任项下或在任何合约责任方面违约，而该等责任个别或整体而言均可合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。
5.03财产所有权；留置权
。借款人、母公司及各综合实体均拥有良好的过往记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵(不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。除第7.01节允许的留置权外，借款人、母公司和合并实体的财产不受任何留置权的约束。
5.04环境合规性
。借款人、母公司及各综合实体于正常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行审查，因此，贷款方已合理地得出结论，除非附表5.09(经任何合规证书或包含补充资料的信贷延期申请修订)特别披露，否则该等环境法律及索赔将不会个别或整体地合理预期会产生重大不利影响。
5.1Insurance
。借款人、母公司及各综合实体的财产由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司并非借款人、母公司、借款人或母公司的任何附属公司、任何综合实体、任何非综合实体或任何投资实体，投保金额及免赔额及承保的风险通常由在借款人、母公司或适用的综合实体所在地区从事类似业务及拥有类似物业的公司承保。
5.2Taxes
。借款人、母公司和每个合并实体已经提交了所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，除非获得延期，而且已经支付了对他们或他们的财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但根据GAAP勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议并已为其提供足够准备金的除外。据借款人所知和所信，
没有针对借款人、母公司或任何综合实体的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。
5.3 ERISA合规性。
(Ct)除附表5.12所述外，每个计划在所有重要方面均符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理与此相关的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。借款人、母公司和每个ERISA附属公司已根据《守则》第412节向每个计划提供了所有必要的供款，并且没有根据《守则》第412节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。
(Cu)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。
(1)没有发生或合理地预期将发生ERISA事件；(2)没有任何养老金计划有任何无基金的养老金负债；(3)借款人、父母或任何ERISA附属公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划招致任何负债(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)借款人、母公司或任何ERISA联营公司均没有或合理地预期会招致根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划而承担的任何责任(且并未发生任何根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件)；及(V)借款人、母公司或任何ERISA联属公司均没有从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。
(CW)借款人、母公司或任何ERISA关联公司均不维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，或承担(I)截止日期、附表5.12所列的养老金计划和(Ii)此后本协议未禁止的养老金计划以外的任何未履行的义务，除非借款人、母公司或任何ERISA关联公司合理地预计不会单独或总体导致重大不利影响。
(Cx)借款人、母公司和合并实体现在和将来都不会使用一(1)个或多个与贷款或承诺相关的福利计划中的“计划资产”(按《财务报告》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。
5.1合并实体；REIT状态
。于完成第一修正案生效日期及根据本协议条款交付最后一份合规证书日期，母公司除附表5.13(A)部分明确披露者外并无其他合并实体，且除附表5.13(B)部分明确披露者(经载有补充资料之合规证书修订)外，母公司并无于任何其他非合并实体或投资实体拥有重大股权投资。母公司有资格成为房地产投资信托基金。
5.2
保证金法规；投资公司法；公用事业控股公司
行动起来。
(CY)借款方没有也不会主要或作为一个整体进行接触
(1)其重要活动中，购买或携带保证金股票(由联邦储备委员会发布的T、U或X条例所指的业务)，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。
(Cz)根据1940年《投资公司法》，任何借款方、任何控制借款方的任何人或任何合并实体都不会或必须注册为“投资公司”。
5.4披露。
(Da)每一贷款方已向行政代理及贷款人披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的关于本协议拟进行的交易和本协议谈判的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议截至日期交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含对重大事实的任何重大错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到它们作出和被视为整体的情况，不具有误导性；条件是，关于预计的财务信息，贷款当事人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。
(Db)截至截止日期，《受益所有权证明》中所包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。
5.3遵守法律
。借款人、母公司及每一综合实体在所有重要方面均遵守所有适用法律及适用于其或其财产的所有命令、令状、强制令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的有关要求正由尽职进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求将不会合理地预期会产生重大不利影响。
5.4知识产权；许可证等
。借款人、母公司及每一综合实体拥有或拥有使用其各自业务运作所合理必需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，且不与任何其他人士的权利冲突，除非该等失灵可合理预期不会产生重大不利影响。据贷款方所知，借款人、母公司或任何合并实体现在使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部分或其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何权利，除非该等失败不会合理地预期会产生重大不利影响。除非明确规定
根据附表5.17(经任何合规证书或包含补充信息的授信请求修订)披露，没有任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼悬而未决，或据贷款方所知，任何索赔或诉讼，无论是个别的或总体的，都合理地预期会产生重大的不利影响。据借款人所知，任何贷款方拥有或使用的任何信息技术资产或系统(或其中存储或包含或传输的任何信息或交易)未经授权使用、访问、中断、修改、损坏或故障，无论是个别或整体，都不会有合理的预期产生重大不利影响。
5.5纳税人识别码
。借款人真实、正确的美国纳税人识别码列于附表10.02。
5.6繁琐的协议
。任何贷款方都不是第7.09节所禁止的任何负面质押的一方。
5.7OFAC
。借款人、母公司或母公司的任何子公司不是，也不是，据借款人、母公司和母公司的子公司所知，不是任何董事、高管、员工、代理人、附属公司或其代表，是(1)当前是任何制裁的对象或目标，或(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合清单和禁止投资名单的一(1)或多个个人或实体，或由其拥有或控制的个人或实体，或由任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何类似名单。借款人、母公司及其各自的子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些制裁措施的政策和程序。
5.8反腐败、反洗钱和反恐怖主义法
。借款人、母公司和母公司的子公司，据借款人所知，母公司和母公司的子公司的董事、官员、雇员、代理人、附属公司和代表都遵守所有反腐败法、反洗钱法和反恐怖主义法，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。
5.9受影响的金融机构
。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
5.10承保实体
。任何贷款方都不是承保实体。
六、和平契约
。只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未清偿，各贷款方应并应(除第6.01、6.02、6.03和6.11节所列契约的情况外)促使各综合实体：
。交付6.t0o1FAidnmanciisatlraSttiavteemAgeenntst，其形式和细节令行政代理和所需贷款人相当满意：
(A)在母公司每一历年(自截至2021年12月31日的历年起计)结束后九十(90)天内，尽快备妥母公司及其综合实体在该历年终结时的综合资产负债表，以及该历年的有关综合损益表或经营表、股东权益表和现金流量表，并以比较形式列载上一历年的数字，该等数字均属合理详细，并按照公认会计原则编制，经审计并附有行政代理人合理接受的独立注册会计师或具有国家认可地位的会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制、例外、假设或解释语言或关于这种审计范围的任何限制、例外、假设或解释语言的限制；和
(B)在母公司每个日历年的头(1)三(3)个日历季(从截至2021年6月30日的日历季开始)结束后四十五(45)天内，尽快提供母公司及其综合实体在该日历季结束时的综合资产负债表，以及该日历年和该日历年该日历年结束部分的有关综合收益表或经营表、股东权益和现金流量表，于每宗个案中以比较形式列载上一历年相应历季及上一历年相应部分的数字，所有数字均属合理详细，并经母公司的一名负责人员核证为公平地反映母公司及其综合实体于有关日期的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，惟须受正常的年终审计调整及无脚注规限。
对于根据第6.02节提供的材料中包含的任何信息，不应单独要求父母根据上述(A)或(B)款提供此类信息，但上述规定不应减损父母在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。
6.010证书；其他信息
。交付给管理代理：
(A)在交付第6.01(A)节所指财务报表的同时，提交一份由独立注册会计师出具的证书，证明该财务报表，并说明在进行必要的审查时不知道有任何违约行为，或如果存在任何这种违约行为，则说明该事件的性质和状况；
(b)
在交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时，由母公司的一名负责人签署的一份填妥的合规证书；
(C)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即提供独立会计师提交母公司董事会(或董事会审计委员会)的与母公司或任何合并实体的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理信函的副本，或对其中任何一项的审计；
(D)每份送交母公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告或通讯的副本，以及母公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期或重要定期报告和登记报表的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告或通讯的副本；
(E)在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的信息和文件，包括但不限于该法(第10.2010.19节所界定的)和《受益所有权条例》；以及
(F)按行政代理或任何贷款人不时合理要求，迅速提供有关业务、资产、负债、财务或公司事务、预计财务表现、营运或与母公司或任何综合实体有关的其他事项，或遵守贷款文件条款的额外数据、证书、报告、报表、文件或其他资料。
根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但借款人应(通过电子邮件)通知行政代理和每一贷款人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或借款人批准的其他实质上类似的电子传输系统上张贴借款人材料，向贷款人提供由借款人或母公司提供或代表借款人或母公司提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟(“平台”)，以及(B)某些贷款人(每个均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人的重要非公开信息的人员，母公司或其关联公司，或上述任何一项的各自证券，并可能从事投资和其他
与该等人士的证券有关的市场活动。借款人和母公司特此同意，将尽商业上合理的努力来确定可分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)向公共贷款人提供的所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一(1)页的显著位置；
(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人和母公司应被视为已授权行政代理、安排者和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人、母公司或其附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.0810.07节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人和母公司没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。
6.01Notices
。在借款人或家长的负责人知道后，立即通知行政代理和每个贷款人：
(Dc)任何失责行为的发生及其性质；
(Dd)已经导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括：(I)借款人、母公司或任何综合实体违反或不履行合同义务，或在合同义务下的任何违约；(Ii)涉及借款人、母公司或任何综合实体和任何政府当局的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响借款人、母公司或任何综合实体的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；
(De)曾发生任何ERISA事件；及
(Df)借款人、母公司或任何合并实体对会计政策或财务报告做法的任何重大改变。
根据第6.03节的规定，每份通知应附有父母或借款人的负责人的声明，声明中提到的事件的细节，并说明适用的贷款各方已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议的任何和所有重大条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。
6.011偿还债务；提交纳税申报单
。(A)支付及清偿(I)对其或其财产或资产的所有重大税项负债、评税及政府收费或征费，除非上述各项是真诚地通过勤奋进行的适当程序(该程序具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产或资产的效力)而提出的，并由借款人、母公司或该综合实体按照公认会计原则维持充足的准备金；及(Ii)所有合法的重大索偿，如不缴税，根据法律会成为留置权
(许可留置权除外)其财产，但可在适当的程序中真诚地对该等合法债权提出异议，并按照公认会计原则就已建立的充足准备金提出异议，但前提是任何该等债权的强制执行已被搁置，且该等程序不能使任何贷款人受到任何民事或刑事处罚或法律责任；及
(B)(在实施任何适用的获准延期后)及时提交所有需要提交的重要纳税申报单。
6.012保留存在等
。(A)除非不这样做不太可能导致实质性的不利影响：(I)根据其组织的司法管辖区法律，维持、更新和维持其充分有效的合法存在和良好地位，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；(Ii)采取一切合理行动，维护其正常开展业务所需或所需的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权；及(Iii)保留或更新其所有注册专利、商标、商号及服务标记，及(B)促使母公司在本协议有效期内的任何时间内，维持其作为符合美国国税局资格的房地产投资信托基金的地位。
6.013物业的维护
。除非未能做到这一点，否则很可能不会造成重大不利影响：(A)维持、保存和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，在良好的工作状态和状况下，正常磨损除外；(B)对其进行所有必要的维修以及更新和更换；及(C)在其设施的运营和维护中至少使用业界典型的小心标准。
6.014保险的维持
。与财务稳健和信誉良好的保险公司(但在任何情况下，此类公司不得是借款人、母公司、母公司的任何子公司、任何综合实体、任何未合并实体或任何投资实体)就其财产和业务投保从事相同或类似业务的人员通常承保的种类、类型和金额的损失或损害保险，并规定不少于提前三十(30)天通知行政代理终止、失效或取消此类保险。
6.015遵纪守法
。在所有实质性方面遵守所有适用法律的要求以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外
(A)法律或命令、令状、强制令或判令的该等要求，正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议；或。(B)不遵守该等规定，不会合理地预期会产生重大的不利影响。
6.016书籍和唱片。
(Dg)备存妥善的纪录及帐簿，并须就涉及借款人、母公司或该综合实体(视属何情况而定)的资产及业务的所有财务交易及事宜，在该簿册内按一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面作出全面、真实及正确的记项；及
(卫生署)
根据对借款人、母公司或合并实体(视情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，保存此类记录和帐簿。
6.5检验权
。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但是，行政代理和任何贷款人都不得采取任何行动，干扰任何承租人在租约期间对受任何租约限制的财产的安静享有的权利；此外，只要行政代理和每一贷款人同意采取合理努力在彼此之间分享信息，并协调这种检查，以尽量减少对借款人的干扰；然而，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知，费用由借款人承担。
6.6收益的使用
。在正常业务过程中，将信贷延期所得款项用作借款人、联名借款人及其各自附属公司的营运资金及其他一般用途。
6.7增加担保人；设立共同借款人；解除共同借款人。
(Di)在本协议期限内每个日历季度结束后三十(30)天内，除下文特别规定外，促使在刚刚结束的日历季度内成为国内子公司(包括但不限于成立任何作为部门继承者的任何国内子公司)的每个人(I)通过签署并向行政代理交付担保人加入协议和行政代理合理地认为适合于该目的的其他文件来成为担保人，以及(Ii)向行政代理人交付第4.01(A)节第(Iii)和(Iv)款所述类型的文件以及该人的律师的有利意见(其中应包括第(I)款所指文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些文件的形式、内容和范围均应令行政代理人合理满意；但条件是：(A)如果合并实体(1)在计算第7.03(A)节、第7.11(B)节或第7.11(D)节所包含的任何契诺时不拥有任何未担保财产，且(2)根据其组织文件或任何债务条款禁止其提供任何其他人的债务担保，或(Ii)不是母公司全资拥有的，则不要求该合并实体签署保证人合并协议并成为本协议项下的保证人，或
(Iii)由母公司直接或间接全资拥有，并无直接或间接
对账面总价值大于
50,000,000美元(但根据第(A)(3)款获豁免签署保证人合并协议的合并实体的资产价值在任何时候不得超过未担保财产总价值的10%，该总价值反映在第7.03(A)节、第7.11(B)节或第7.11(D)节(视情况合理而定)所载的任何契诺的计算中
行政代理使用借款人根据本协议条款向其提供的信息确定)，(B)在本协议期限内的任何日历季度内，借款人、母公司或任何合并实体在计算第7.03(A)节中所包含的任何契诺时，创建或收购资产价值超过未担保财产总值5%的国内子公司，第7.11(B)节或第7.11(D)节(由行政代理使用借款人根据本协议条款向其提供的信息合理确定的)，则规定在计算第7.03(A)节、第7.11(B)节或第7.11(D)节所包含的任何契诺时，该国内子公司拥有未担保财产，借款人应要求该新设立或收购的境内子公司在设立或收购该境内子公司之日起三十(30)天内签署并交付上述第(I)和(Ii)款所要求的文件，以及(C)先前根据上述第(A)款获豁免签署保证人加入协议的合并实体不再满足上述豁免标准并被要求成为本协议下的担保人的，该合并实体应在适用日历季度结束后三十(30)天内，符合以上第(I)和(Ii)款的要求。尽管有上述规定，借款人仍可指定任何综合实体作为该贷款的担保人，每个此类实体作为该贷款的担保人应遵守本第6.12节中另有规定的条款和条件。尽管有上述第6.12(A)(Ii)条的规定, 行政代理有权在行使其合理酌情权时，免除借款人就合并实体成为本合同项下任何总资产少于以下的任何合并实体的担保人提供律师意见的要求
50,000,000美元，这不超过所有未支配资产总额的2%
财产。
(Dj)在借款人打算使任何当时的担保人有资格成为有权根据本协议条款直接借入贷款资金的一方，并就本协议的目的以其他方式作为借款方(“共同借款人”)的范围内，向行政代理提供：
(Xiv)指定该担保人为该贷款的共同借款人的书面请求，
(Xv)由借款人和担保人各自签署的共同借款人合并协议，以及
(Xvi)由建议的联名借款人为每名贷款人签立的票据；
那就是：
(A)根据上文第(1)款和第(2)款要求交付的材料可以与根据上述(A)款使适用担保人最初有资格成为担保人的材料同时交付给行政代理(有一项理解是，除非担保人是第一(1)(或同时成为)担保人，否则任何人不得成为共同借款人，在这些材料交付之前，任何担保人都不能成为共同借款人)；
(B)行政代理有权根据下列标准批准或拒绝任何拟议的共同借款人的资格：
(1)行政代理有权在收到上述要求的材料后五(5)个工作日内拒绝任何建议的共同借款人的资格，但根据行政代理的合理判断，任何与其资格有关的材料如不完整、准确或不足以使该建议的共同借款人在法律上受本协议项下借款人的约束，则行政代理应向借款人提交书面解释，说明拒绝的理由；以及
(2)在行政代理没有根据上述第(1)项拒绝的情况下，建议的共同借款人的资格应自行政代理收到根据第(B)款规定为共同借款人资格而交付的所有材料后六(6)个工作日发生之日起生效；但如果行政代理因任何原因最终拒绝根据本第6.12(B)节的条款提出的共同借款人的资格，则行政代理应应借款人的请求，迅速将根据本第6.12(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)项交付的材料退还给借款人；以及
(C)根据本条例不时指定为共同借款人的任何担保人，在任何时候(直至根据本条例获解除为共同借款人为止)，仍须对作为共同借款人的所有未清偿债务负上法律责任，而在获解除为担保人之前，仍须对作为担保人的所有未清偿债务负上法律责任；但根据本条例免除某人作为共同借款人，并不构成解除该人作为担保人的责任；及
(D)在担保人被指定为本协议下的共同借款人时，不会发生或继续发生任何违约事件，而且这种指定也不会导致违约事件。
(A)在借款人打算导致解除任何共同借款人作为本协议项下共同借款人的资格的范围内，向行政代理提供(I)解除适用的共同借款人的书面请求和(Ii)借款人和该共同借款人证明适用的共同借款人作为该贷款的担保人将继续受其担保人联合协议的条款和条件约束，并且，在解除其作为本协议下的共同借款人的资格后，它仍将作为担保人对本公约第十一条规定的所有义务承担责任，并且该共同借款人不是任何当时未偿还贷款的“主要债务人”(或此类贷款正在与所要求的解除有关的情况下偿还)；但(A)任何此类放行请求应自行政代理收到本条(C)项所要求的材料后的营业日起生效；(B)行政代理和/或贷款人在根据本条款解除任何人的共同借款人身份后，应将适用的共同借款人签署的任何票据退还给借款人；(C)任何被免除共同借款人资格的共同借款人应在解除共同借款人资格后立即恢复其作为担保人的地位，并继续遵守本合同中关于担保人的所有条款和条件(包括但不限于第XI条的规定)，以及(D)行政代理应应借款人的要求，以借款人合理接受的形式提供解除共同借款人资格的证据，条件是根据第(C)款的规定允许免除。
6.1反腐败、反洗钱和反恐怖主义法；制裁
。按照所有反腐败法、反洗钱法和反恐怖主义法以及其他司法管辖区其他适用的反腐败、反洗钱或反恐怖主义法律以及所有适用的制裁开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。
七、否定的公约
。只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行，任何贷款方不得、也不得允许任何合并实体直接或间接：
7.010Liens
。在(A)任何未担保财产上设立、产生、承担或忍受存在任何留置权(允许的留置权除外)；但前提是：(I)在基础债务不会导致贷款方违反本协议所载的任何财务或其他契约(包括但不限于本协议第7.03或7.11节所载的契约)的范围内，可能会发生与该等未担保财产有关的抵押债务；以及(Ii)本协议各方承认，任何此类抵押债务的产生将导致适用的未担保财产不再符合本协议的规定；或(B)其任何其他财产、资产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，如果这种留置权背后的债务将导致贷款方违反本协议第7.11(C)条的规定。
7.011Investments
。借出、垫付或以其他方式获得任何人的债务、股本或其他证券的证据，或以其他方式进行任何投资，但下列情况除外：
(Dk)对借款人、母公司、任何合并实体或任何非合并实体的债务证据或股本或其他证券的投资、贷款和垫款，或以其他方式获取债务证据或股本或其他证券，以及
(Dl)对任何人士的债务证据或股本或其他证券的投资、贷款及垫款或其他获取(如该等投资与房地产、房地产权益或参与房地产所有权、投资、管理、租赁、发展或融资的人士有关)，惟该等投资符合房地产投资信托基金可能拥有的资产限制，并符合借款人或母公司的业务策略。
尽管前述有任何相反规定，借款人、母公司及母公司的每一综合实体可将营运资金及其他储备投资于(I)现金、(Ii)现金等价物及(Iii)货币市场互惠基金及行政代理酌情不时批准的其他投资。
7.01Indebtedness
。为借来的钱而产生、招致、承担或忍受存在任何债务：
(Dm)为无抵押债务，但母公司及合并各方遵守第7.11(B)、(C)及(D)条所列财务契诺的范围除外
在发生该债务之前和之后；但在发生该债务时，应视为贷款方已(I)重申本协议第4.02(A)节所述的陈述和保证，并且(Ii)表示在该债务发生之前不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件；以及
(Dn)对母公司和/或合并实体有追索权的有担保债务(不包括对单一资产实体的债务追索权或与无追索权有担保债务有关的习惯追索权分割)，但母公司和合并各方在此类有担保债务产生之前和之后均遵守第7.11(C)和(E)节规定的财务契诺的范围除外；但一旦发生这种情况，贷款各方应被视为已(I)重申本合同第4.02(A)节规定的陈述和保证，并(Ii)作出陈述，表示在发生这种情况之前不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件。
7.012基础性变化
。与另一人合并、解散、清盘、合并或合并为另一人(在每一情况下，包括依据某一分部)，但只要不存在失责或失责事件，或不会因此而导致失责或失责事件：
(Do)母公司的任何合并实体可以与母公司或任何其他合并实体合并，但在与母公司合并时，母公司应为继续或尚存的人，但进一步规定，当借款人、任何担保人或任何共同借款人与母公司的另一合并实体合并时，借款人、该担保人或共同借款人(视情况而定)应为继续或尚存的人，或尚存实体应在合并的同时承担担保人的所有担保义务，并在适用的情况下，承担该方作为共同借款人的所有义务；
(Dp)任何人可与借款人或母公司合并或合并，只要(1)这种行为不是敌对的，(2)母公司或借款人(视情况而定)应是继续或尚存的人，(3)参与合并或合并的其他一个或多个实体正在从事借款人获准从事的行业，以及
(Iv)在该项合并或合并生效后，母公司须于
形式基础，第7.03和7.11节；
(Dq)如果行政代理根据本合同第9.119.10(D)节的规定解除担保人的担保，任何担保人可被解散，而任何非贷款方的其他合并实体如果不再持有重大资产，可被解散；以及
(Dr)母公司的任何合并实体可与任何其他人合并、解散、清算或合并为与(I)第7.02节允许的任何投资或(Ii)根据第7.05节允许的任何处置相关的任何投资；但在每种情况下，
(A)如果尚存实体是母公司的合并实体，则该人应在第6.12节的要求范围内成为担保人；及(B)在实施该等合并、解散、清算或合并后，母公司应按形式遵守第7.11节以及(仅在与任何该等合并、解散、清算或合并相关的情况下，母公司或任何合并实体因借款而产生、产生或承担任何债务)第7.03节。
7.02Dispositions
。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：
(Ds)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有的财产还是以后获得的财产；
(Dt)在正常业务过程中处置存货；
(D)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格兑换贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；
(Dv)任何综合实体将财产处置予其母或其母或其他人的任何综合实体，而在上述处置完成后，该等综合实体即会成为担保人；但如该等财产的转让人是担保人，则其受让人必须是借款人或担保人；及
(Dw)借款人、母公司和/或合并实体的任何其他处置；但(I)如果任何此类处置涉及价值或购买价格超过50,000,000美元的财产，则借款人、母公司或任何合并实体均不得处置此类财产，除非借款人、母公司和合并实体在该处置生效之前和之后以及在发生该处置时均未遵守本协议中规定的财务契约，则贷款各方应被视为已(A)重申本协议第4.02(A)节所述的陈述和保证，以及(B)除以下第(Ii)款另有规定外，作出陈述，表明在这种处置之前不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件；(Ii)除非行政代理人已就该项处置提供书面同意，明确注明该等失责行为或失责事件的存在或预计会有失责行为或失责事件的存在，否则自该失责行为或失责事件发生之日起，并不存在任何失责行为或失责事件，或该等失责行为或失责事件会因该项处置而产生；及。(Iii)在该诉讼将会要求免除担保人的范围内，行政代理已就此类放行提供书面同意(只要母公司根据上文第(I)款并按照第(I)款提供了一份适当和完整的合规证书，且此类资产是适用担保人的唯一物质资产，或者此类资产是该担保人的股本)，则不会拒绝或无理拖延同意。
7.013受限付款
。直接或间接宣布或作出任何限制性付款或限制性购买，或产生任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：
(Dx)在任何课税年度内，如果在上一课税年度结束时，母公司的综合杠杆率小于或等于0.60至1.00，母公司可申报或支付限制性付款；但条件是，在任何课税年度结束时，如果母公司的综合杠杆率大于0.60至1.00，母公司在下一纳税年度内只能申报或支付限制性付款，金额不得超过维持母公司REIT地位所需的最低金额，并取消母公司凭借其REIT地位支付的联邦和州所得税和消费税；
(Dy)综合实体及母公司可向母公司、借款人及任何其他综合实体(或如属母公司的任何非全资附属公司，则向母公司或作为该非全资附属公司的直接或间接股东的母公司的任何附属公司，以及向彼此所有人)作出有限制的付款
基于其相对所有权利益，按比例(或从母公司或该子公司的角度来看，更有利的基础)计算该人的股本)；
(Dz)借款人、母公司和合并实体可以向其各自的股东或其他所有人分配现金，以获得某些资产出售所产生的资本收益，以避免支付《守则》第857(B)(3)和4981条规定的此类资产出售所征收的税款；
(Ea)任何合并实体(母公司除外)可根据该人的任何合约义务或该人的组织文件，向该人的任何合伙人、成员或股东支付款项(分配给母公司的股权持有人以其身分支付的款项除外)；及
(EB)只要当时不存在并且不会由此导致：(I)本协议项下的违约事件，或(Ii)所需贷款人在知道或应该知道违约事件之日起九十(90)天内未得到所需贷款人的补救或放弃的任何其他违约事件，父母可以限制购买。
7.01保留。
7.02与关联公司的交易
。与母公司的任何联营公司订立任何类型的任何重大交易(不论是否在正常业务过程中)，除非按借款人或有关联营公司在当时与联营公司以外的人士进行可比公平交易时可获得的公平合理条款，但直接成本或直接收入转移性质的协议除外；惟上述限制不适用于母公司与其任何附属公司之间或母公司附属公司之间或之间的交易。
7.03繁琐的协议
。订立或忍受存在任何负面质押，但下列任何协议中包含的负面质押除外：(A)证明借款人、母公司或该合并实体根据第7.03节可能产生、招致、承担、允许或容受存在的债务，(B)该债务由根据本协议允许存在的留置权担保，以及(C)禁止在该协议签订之日仅对担保该债务的财产设立任何其他留置权；(2)载于非合并实体或特殊目的实体或载体的组织文件中，而该文件要求同意对该非合并实体或特殊目的实体或载体的资产或财产施加留置权或对其施加限制；(3)由法律或本协议施加；(4)载于与出售附属公司或待出售资产有关的协议中，但此类限制和条件仅适用于待出售的附属公司或资产，且根据本协议允许进行此类出售；(V)载于限制承租人转让的租约内，或(Vi)载于任何证明无担保债务的协议内，而该协议载有对扣押资产的限制，而该限制与贷款文件所载的限制大体相似。
7.8收益的使用
。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(符合《财务报告》T、U或X规则的含义)，或为购买或携带保证金股票的目的向他人提供信贷，或退还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下，均违反T、U或X规则的规定。
7.9金融契约。
(EC)保留。
(Ed)综合未支配权益覆盖率。允许综合未支配权益覆盖率(根据根据本协议第6.01节提供的信息计算，截至母公司每个日历季度结束时)小于1.75至1.00。
(Ee)综合杠杆率。允许在本协议期限内的任何时间以及在每个财政季度末(“测试日期”)测试的综合杠杆率大于0.60至1.00；但条件是(I)该比率可不时超过0.60至1.00，只要该比率不超过0.65至1.00，且该比率不再超过0.60至1.00。
1.00在试验日期后四(4)个会计季度内，此类比率首次(1)超过0.60至1.00(该四(4)个会计季度期间为“高峰时段”)，(Ii)母公司应被允许在整个设施期限内利用高峰时段假期不超过两(2)次，以及(Iii)高峰时段仅可与材料采购一起使用。
(EF)无担保杠杆率。允许无担保杠杆率在本合同期限内的任何时候，并在测试日期测试，大于0.60至1.00；但条件是(I)该比率可不时超过0.60至1.00，只要该比率不超过0.65至1.00，且该比率在浪涌期间停止超过0.60至1.00，(Ii)母公司应被允许在整个设施期限内使用浪涌假期不超过两(2)次，及(Iii)浪涌期间只可与材料购置一起使用。
(例如)担保杠杆率。允许担保杠杆率在本协议期限内的任何时候，并在测试日期测试，大于0.400.50至1.00。
(H)综合固定费用覆盖率。允许综合固定费用覆盖率(根据本协议第6.01节提供的信息，截至母公司任何日历季度结束时)小于1.50至1.00。
7.1提前偿还其他债项等
。如任何失责事件已经发生并仍在继续，或将因此而直接或间接导致，则在该失责事件发出后，(A)修订或修改该人的任何债务(贷款文件所产生的债务除外)的任何条款，而该项修订或修改会以对该人或贷款人在任何重大方面不利的方式加入或更改任何条款，(B)缩短最终到期日或平均年限至到期日，或规定任何有关的付款须早于原定计划作出，或提高适用于该等债项的利率，或(C)作出(或就此发出任何通知)任何自愿或可选择的付款或预付款，或作出(或就此发出任何通知)任何有价值或无效的赎回或获取(包括但不限于，向受托人存放以下款项或证券)
7.2组织文件；子公司
。允许任何贷款方(A)以对贷款人有重大不利的方式，或以允许任何人(Thomas G.Cousins除外)在任何时间拥有母公司25%以上有投票权股权证券的方式，修改、修改、放弃或更改其组织文件，或(B)创建、收购或允许存在，或允许或导致其任何子公司创建、收购或允许存在任何外国子公司，但此类外国子公司持有的资产占总资产的比例低于10%的情况除外。
7.3Tax驱动租赁交易
。在贷款方按照适用的税收驱动租赁交易文件的规定回购合并各方受税收驱动租赁交易约束的任何房地产资产之前，在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，修改或修订任何税收驱动租赁交易文件或与之相关的任何其他协议，以任何方式修改或修订任何税收驱动租赁交易文件或与之相关的任何其他协议，以下列方式导致此类税收驱动租赁交易的会计处理发生变化：(I)根据公认会计原则，(Ii)对任何合并方以像征式代价回购合并方的任何物业的能力造成不利影响，或(Iii)以其他方式导致该交易不符合税务驱动租赁交易定义的条款。
7.4OFAC；制裁
。未遵守第5.20节中提到的法律、法规和行政命令，或直接或间接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人贷款、出资或以其他方式提供此类收益，以资助在此类资金提供时属于制裁对象的任何个人的任何活动或与任何个人的业务，或据任何贷款方所知，以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理或其他身份)违反制裁。
7.5反腐败、反洗钱和反恐怖主义法
。直接或间接将任何信贷扩展的收益用于任何目的，导致借款人、母公司或其子公司不遵守任何反腐败法、反洗钱法或反恐怖主义法。
八.违约事件和补救措施。
8.04违约事件
。下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：
(Ei)不付款。任何借款方或任何其他贷款方未能(I)在到期时按本合同规定支付任何贷款的本金，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在贷款到期后十(10)个工作日内支付根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或
(Ej)特定的契诺。借款人或其父母(或任何借款方，如适用)未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.10、6.11或6.12节或第七条中的任何条款、契诺或协议；或
(Ek)其他默认设置。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中规定)，且在收到贷款方的通知后三十(30)天内继续不履行；或
(El)陈述和保证。借款人、父母或任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或
(Em)交叉违约。
(Xvii)任何贷款方或任何综合实体(A)未能就本金总额(不包括未提取的已承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值的任何借款追索权债务或货币化担保(本协议项下的债务和互换合同下的债务除外)到期付款(无论是以预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)未遵守或履行任何与借款或货币化担保有关的债务或任何证明、担保或与其有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件发生，及(C)所有适用于该等借款的宽限期及/或治疗期已届满，其后果是失责或其他事件会导致或容许该借款债项的持有人或该货币化担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而致使该借款债项被要求或到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回，或(自动或以其他方式)要约回购、预付、作废或赎回，将该债务作废或赎回，以换取在其规定的到期日之前借入的款项，或将该货币化担保变为应付，或就该债务要求现金抵押品；或
(Xviii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)任何借款方或任何综合实体在该掉期合约下的任何违约事件(定义见该掉期合约)或(B)该掉期合约下的任何终止事件(该定义的任何贷款方或任何综合实体是受影响的一方)，以及在任何一种情况下，任何贷款方或该等综合实体因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或
(En)破产法律程序等任何贷款方或任何合并实体根据任何债务人救济法对其提起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、托管人、托管人、清盘人、康复者或类似人员；或任何接管人、受托人、托管人、
在未经该人申请或同意的情况下任命清盘人、康复人员或类似官员，且该任命在未解除或未中止的情况下继续六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何该人或其全部或任何财产重要部分有关的任何诉讼，未经该人同意而继续未被解雇或未中止的六十(60)个历日，或在任何此类诉讼中登记了一项济助令；或
(Eo)无力偿还债务；扣押。任何贷款方或任何合并实体以书面形式承认其无力或以其他方式普遍未能在债务到期时偿还债务；或
(EP)判决。对任何贷款方或任何合并主体录入
(I)一项最终判决或命令，而该最终判决或命令规定支付的款项总额超逾最低限额(在保险人不对承保范围提出争议的独立第三者保险所承保的范围内)，或。(Ii)任何一项或多于一项具有或可合理预期具有个别或整体重大不利影响的非金钱的最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人就该判决或命令展开执行法律程序，或(B)有一段连续三十(30)天的期间暂停执行该判决，因上诉待决或其他原因而无效；或
(EQ)ERISA。总金额超过阈值时，(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，已导致或可以合理预期导致借款人、父母或任何其他贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担责任，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能支付就其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提取责任而到期的任何分期付款；或
(二)贷款文件失效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议明确允许的或全部清偿所有义务以外的任何原因，对任何贷款方不再具有充分的效力和效力；或除行政代理人或其中一(1)贷款人以外的任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或
(Es)控制权的变更。发生关于以下方面的任何控制变更
家长。
8.01违约时的补救措施
。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：
(Et)宣布每个贷款人承诺提供要终止的贷款，在此基础上终止这种承诺和义务；
(EU)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人各方特此明确放弃所有这些款项；
(Ew)代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；
但是，一旦根据美国《破产法》或第8.01(F)节所述的其他事件，对任何借款方实际或被视为输入了救济令，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的其他通知，借款人各方在此明确放弃所有这些，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
8.05资金运用情况
。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02节的但书中规定的贷款自动到期并应支付之后)，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括律师费和根据第三条应支付的数额)的那部分债务，该部分应以行政代理人的身份支付；
第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；
第三，支付构成贷款和其他债务的应计利息和未付利息的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；
第四，在贷款人之间按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务，该部分债务与第四款所述的各自持有的金额成比例；
最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。
行政代理和某些出借人事宜。
9.010管理代理的指定和授权
(前)
(A)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和每份其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予它的权力和履行其职责，以及行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予它的权力，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理不应承担任何职责或责任，但本协议明确规定的除外，行政代理也不与任何贷款人或参与者具有或被视为具有任何信托关系，也不存在任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任
(EY)预留。
9.01作为贷款人的职责和权利的委派
9.011行政代理责任免责条款
。代理相关人员不(A)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关而采取或未采取的任何行动承担责任(除非其自身存在与本协议或本协议明确规定的职责相关的严重疏忽或故意不当行为)，或(B)
(FA)
。行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但在本合同及其他贷款文件中明确规定者除外，且其
本协议项下的职责应属于行政性质。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理或安排者(视情况而定)：
(a)
不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何借款方或贷款文件的任何其他一方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务。任何代理人相关人士对任何贷款人或参与者均无义务确定或查询以下事项：(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的遵守、履行或遵守，或违约的发生；(Iv)本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；或检查任何贷款方或其任何关联方或任何其他协议的财产、账簿或记录，或检查任何贷款方或其任何关联方或任何其他协议的财产、账簿或记录，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
9.02管理代理的依赖
(A)行政代理人应有权信赖并应受到充分保护，不会因信赖任何书面、通讯、签名、决议、陈述、通知、同意请求、证书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、同意、声明、文书、文件或其他书面资料(包括任何电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话、互联网或内联网网站张贴或其他分发或其他分发)而招致任何责任，并不会因依赖适当的一名或多於一人签署、送交或以其他方式认证而招致任何法律顾问(包括任何借款方的律师)的意见和陈述，由行政代理人挑选的独立会计师和其他专家。行政代理应完全有理由未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非它首先(1)收到所需贷款人的建议或同意。
(FB)
为其所依赖的目的。在确定是否符合第4.01节规定的条件时，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意本协议中要求同意或批准的或可接受的每一文件或其他事项，或本协议项下贷款的任何条件，即根据其条款必须满足到贷款人满意的程度，行政代理可推定该条件为
除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的相反通知，说明其反对发放该贷款，否则该贷款人对该贷款感到满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
9.012未履行职责通知
9.013信用决定；披露由管理代理撤销信息
.
(功能界别)
行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定一位继任者，该继任者应是
以书面形式通知借款人和该人解除行政代理人的职务，并在与借款人协商后指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。
9.01-不依赖行政代理、安排人和其他贷款人
(FF)
。每一贷款人明确承认，没有一位行政代理相关人员或任何安排人向其作出任何陈述或担保，也没有任何行为
由行政代理或此后采取的任何安排者，包括同意和接受任何借款方或任何贷款方的事务的任何转让或审查
9.07行政代理的赔偿责任
有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定因代理人本人的严重疏忽或故意行为不当所导致的赔偿责任的任何部分，贷款人不承担向该代理人相关人员支付的责任；但是，根据所要求的贷款人的指示采取的任何行动都不应被视为构成本第9.07节的严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，各贷款人应向管理方偿还
9.014行政代理以个人身分行事并无其他职责等
尽管美国银行不是本合同项下的行政代理，而且没有通知贷款人或得到贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，美国银行或其关联公司可以收到有关任何贷款方或其关联公司的信息(包括可能对该贷款方或该关联公司负有保密义务的信息)，并确认行政代理没有义务向其提供此类信息。关于其贷款，美国银行在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是行政代理，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份的美国银行。
9.09继任管理代理
。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的账簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外。
9.015
9.10行政代理人可提交申索证明
。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成、任何债务人救济法下的程序或任何其他与借款方有关的司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人当事人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力：
(Fg)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提出及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以使贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的申索(包括对贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及根据第2.09节及第10.04节应由贷款人及行政代理人支付的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及
(Fh)收取及收取就任何该等申索而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款所应支付的任何款项，以及根据第2.092.08(C)和10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。
本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。
9.03
9.11担保/借款方事项
。在不限制第9.109.09条的情况下，贷款人不可撤销地授权行政代理在下列情况下解除任何担保人的担保义务：
(Fi)(I)该人是本协议第7.05(E)节规定的处置的标的或进行处置，(Ii)行政代理收到关于该处置的合规证书，(Iii)该合规证书是根据第7.05(E)(I)节并按照第7.05(E)(I)节正确和全面填写的，以及(Iv)接受该处置的资产是适用担保人的唯一资产或该担保人的股本；
(Fk)该人因本条例所准许的交易而以其他方式不再是综合实体；
(Fl)该担保人在本协议条款未禁止的任何交易后，停止持有任何重大资产；或
(Fm)借款人从标准普尔获得至少BBB-的债务评级，或从穆迪获得Baa3的债务评级，并根据第11.08节的条款向行政代理提供书面证据(形式和实质令行政代理满意)。
应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据第9.119.10节解除任何担保人在担保下的义务。行政代理应应借款人的请求，同意免除本合同项下的任何担保人，或以其他方式提供借款人合理接受的免除的证据，条件是根据上述(A)、(B)、(C)或(D)条的规定允许免除。
贷款人还不可撤销地授权行政代理根据本协议第6.12(B)和(C)节的规定，对共同借款人进行资格审查、拒绝资格审查并允许解除其资格。
9.12其他代理；调度员和经理
9.016
9.13 ERISA。
(Fn)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人、母公司或任何其他贷款方或为其利益，至少
(1)下列各项中的一项是正确的，将来也将是正确的：
(I)该贷款人没有使用“计划资产”(29 CFR所指的计划资产)
§2510.3-101，经ERISA第3(42)节修改)与贷款或承诺相关的一(1)个或多个福利计划，
(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)款的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或
(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(FO)
此外，除非前一(A)款中的(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款(A)中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理、安排者及其各自的关联方的利益，而不是为免生疑问，向借款人、母公司或任何其他贷款方或为了借款人、母公司或任何其他贷款方的利益，保证：(I)行政代理、安排人或其各自的任何关联公司中的任何人都不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件项下的任何权利有关的权利)，
(Xx)
代表贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，
承诺和本协定能够对投资风险进行独立评估，既有一般性的，也有关于特定交易和投资战略的(包括债务方面的)，
(Xxii)
与贷款、承诺或本协议相关的投资咨询(与其他服务相反)不会直接向行政代理、安排人或其任何附属公司支付任何费用或其他补偿。
(Fp)行政代理和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所述交易中有经济利益，即此人或其附属公司(I)可获得与贷款、承诺及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如延长贷款或承诺额，数额少于为贷款利息或贷款人作出的承诺额所支付的数额，或(Iii)可收取与本协议所拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、手续费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、离手交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、使用费、最低使用费破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。
9.02
9.14追讨错误付款
。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否关于借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人以如此收到的货币的立即可用资金形式收到的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额时，应立即通知各贷款人。
X.MISCELLAOUS。
10.06
修订等
。除第3.03(CB)节和第10.01节最后一段另有规定外，除非所需贷款人和借款方或适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款方或任何其他贷款方同意的任何背离均无效，且
(Fq)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃(I)第4.01(A)节中规定的任何条件，以及(Ii)在不限制第4.02节第(A)(I)款中关于未经所需贷款人书面同意的贷款下任何信贷延期的一般性的情况下；
(FR)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何贷款人的任何承诺)；
(FS)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付或强制预付本金、利息或费用的日期，或对本协议或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定或强制减少；
(FT)
未经直接受影响的贷款人书面同意，降低任何贷款的本金或本协议规定的利率，或(除本条款10.01第二条但书第(4)款的规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件支付的任何费用；但只需征得所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人各方按违约率支付利息的任何义务，或(Ii)修改贷款文件中的任何财务契约，包括第7.10节(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果将降低任何贷款的利率或降低贷款文件下应支付的任何费用)；
(Fu)更改第2.13节、第8.03节或第2.12(A)节倒数第二句，以改变其所要求的按比例分担付款的方式，而未经各贷款人书面同意；
(FV)
未经直接受影响的每一贷款人书面同意，将本协议项下的债务从属于或具有从属于任何其他债务或其他债务的效力；
(Fw)(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本条款10.01中的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；
(外汇)
(G)除本协议或其他贷款文件中明确规定外，未经各贷款人书面同意，免除任何担保人的担保；
(财年)
(H)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃因未能支付本合同项下到期的本金、利息或费用(如第8.01(A)节所述)而发生的任何违约事件；
(FZ)(I)允许借款人或任何借款方在未经各贷款人书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何债务，但依照本协议第10.0710.06(A)条的规定除外；或
(Ga)(J)对融资机制下的任何贷款人在未经所需贷款人书面同意的情况下转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制；
(GB)
(K)并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，行政代理人不得以书面形式签署任何修正案、放弃或同意，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)根据第11.08条的条款，行政代理人和借款人可根据需要进行修正，以执行第11.08条并终止第十一条规定的担保人的义务；(Iii)未经授权贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.0710.06(Gf)，其贷款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改时由SPC提供资金；以及(Iv)只能由协议各方签署的书面形式修改收费函件或放弃条款下的权利或特权(但不得违反上文关于向任何贷款人支付的费用的条款10.01(D))。即使本协议有任何相反规定，只要违约贷款人是违约贷款人，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，在每种情况下，未经违约贷款人同意和(Y)任何放弃、修订、同意，不得免除其任何贷款的本金。, 或要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则须征得该违约贷款人的同意。
尽管本协议中有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理和借款人(1)书面同意，可对本协议进行修改，以在本协议中增加一(1)项或多项额外的定期贷款安排，并且在每种情况下均受第2.06节的限制，并允许信贷和所有与之相关的相关义务和债务的延期，以按比例分享(或在从属于本协议和其他贷款文件下的现有安排的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，并不时承担与本协议下现有安排有关的义务和责任。以及(2)就上述情况而言，在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，允许提供此类额外信贷便利的贷款人参与任何需要经所需贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准的投票或行动。
尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。
10.01通知和其他通信；传真件。
(Gc)一般。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄挂号信或挂号信，传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址(符合以下(C)条的规定)，所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应发送到适用的电话号码，如下所示：
(XXIII)
如向借款人、任何其他借款方、任何担保人或行政管理代理人送达附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Xxiv)如寄往任何其他贷款人，则寄往其管理问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给借款人和管理代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照该(B)款的规定有效。尽管有上述规定，有关违约、违约事件或行使本合同项下补救措施的通知只能通过专人(并由借款人办公室或其使用的邮件设施的人员签名)、隔夜快递服务或挂号信或挂号信送达。
(Gd)电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通知行政代理它不能通过电子通信接收此类第二条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
(Ge)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证，
材料或平台。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何借款方、母公司、任何贷款人或任何其他人就借款方或行政代理通过平台或借款人批准的任何其他电子平台传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，此类批准不得无理地被扣留、附加条件或延迟，或任何其他电子平台或电子消息服务，或通过互联网，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款方、父母、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。
(d)
(E)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或任何其他借款方或其代表发出的任何通知(包括电话贷款通知)，即使
(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出的，不完整，或者在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后都没有，或者(Ii)接收方理解的通知条款与对其的任何确认有所不同。借款人各方应赔偿每个与代理人有关的人和每个贷款人因依赖据称由借款人或任何其他借款方发出或代表借款人发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。
(E)(F)更改地址等借款人和行政代理人中的每一方可以通过通知本合同的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一个
(1)在该公共出借人或代表该公共出借人的任何时候，为了使该公共出借人或其代表能够按照该公共出借人的合规，在平台的内容声明屏幕上选择“私人辅助信息”或类似的标识
程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，以提及借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其证券的重要非公开信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。
。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
10.08期满；弥偿；损害豁免
..
(GG)
10.04律师费、费用和税金。借款人双方同意
(a)
向行政代理支付或补偿与本协议的准备、谈判和执行有关的所有合理费用和开支
其他贷款文件及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(不论据此或藉以进行的交易是否已完成)，以及据此及由此进行的交易的完成及管理，包括所有律师费，及(B)支付或偿还行政代理及每一贷款人在执行、企图执行或保留本协议或其他贷款文件下与违约事件有关的任何权利或补救所产生的所有合理费用及开支(包括在任何有关债务的“解决办法”或重组期间及在任何法律程序中发生的所有合理费用及开支)。包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼)，包括所有律师费。上述费用和支出应包括所有搜索、存档、记录、所有权保险和评估费用以及与此相关的费用和税费，以及行政代理发生的其他自付费用，以及行政代理或任何贷款人因违约事件而聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。根据第10.04条规定应支付的所有款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付。本节10.04中的协议在承诺终止和所有其他债务偿还后继续有效。
(B)(A)借款人的弥偿。无论这些交易是否
但就任何受弥偿人而言，上述弥偿不得在下述范围内获得
责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，其原因是：(A)该受赔方的严重疏忽或故意行为不当；(B)该受赔方实质上违反了本协议规定的义务；或
(C)仅在受偿方之间产生争议(作为行政代理或安排人或本协议下的任何类似角色向受偿方提出的任何索赔除外)，且不因借款人或母公司的任何子公司或附属公司(包括其高级管理人员、董事、雇员或控制人)的任何作为或不作为而引起或涉及该等作为或不作为。对于其他人使用借款人批准的通过平台或任何其他类似信息传输系统获得的任何信息或其他材料所造成的任何损害，受偿人不承担任何责任，此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟，或与本协议相关的任何电子消息服务，任何受偿人或本协议的任何一方也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何间接或后果性损害承担任何责任，或因其与本协议或与之相关的活动(无论是在截止日期之前或之后)而产生的任何间接或后果性损害。根据本条款10.0510.04(B)规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。本节10.0510.04(B)中的协议在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.0510.04(A)节不适用于
(d)
(B)免除间接损害赔偿。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张并特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款人不得根据任何责任理论主张或放弃对任何贷款方的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，这些损害赔偿因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书有关，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或以上(Ab)款所指的受赔人不对因非故意的收件人使用分发给其的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。
受赔方通过电信、电子或其他信息传输系统与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损害是由于受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何受赔方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)。
10.09
预留10.06笔付款
。如果借款人一方或其代表向行政代理或贷款人支付任何款项，或行政代理或贷款人行使其抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务人救济法或其他法律程序有关的，则(A)在该追回的范围内，原拟清偿的债务或其部分须重新生效，并继续完全有效，犹如未予清偿或未予抵销一样。
10.010
10.07名继任者和受让人。
(Gh)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本条款第(B)款的规定转让给符合条件的受让人；(Ii)按照第10.0710.06款的规定以参与方式
(D)第10.0710.06节规定，(Iii)以担保权益的方式质押或转让担保权益，但须受第10.0710.06款(E)款的限制(且本条款任何一方的其他转让或转让均无效)，或(Iv)根据第10.0710.06款第(Gf)款的规定向SPC转让。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人外，在本条款规定的范围内的参与者
(D)第10.0710.06节，以及在本协议明确规定的范围内，受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(Gi)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一(1)个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类转让应遵守下列条件：
(Xxv)最低款额。
(A)如转让的是转让贷款人在该贷款下的承诺的全部剩余款额，以及当时在该贷款下欠该贷款人的贷款，或如转让给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
(B)在本节10.0710.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，指承诺的总金额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如承诺当时尚未生效，则指转让贷款人受制于每项此类转让的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期，在与贷款有关的任何转让的情况下，不得低于10,000,000美元，除非每一行政代理，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意(每一此类同意不得被无理拒绝或推迟(在借款人收到此类转让的书面请求后五(5)个工作日内，如果借款人未向行政代理提供书面通知，表明借款人不同意适用的转让，则视为已给予此类同意)；然而，前提是
对受让人小组成员的同时分配以及受让人小组成员对单一受让人(或受让人及其受让人小组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。
(I)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；
(Ii)规定的同意。除本节10.0710.06第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(C)须征得借款人同意(同意不得无理拒绝或延迟(借款人收到转让书面请求后五(5)个营业日后，如借款人未向行政代理提供书面通知，表示借款人不同意适用的转让，则视为已给予同意)，除非(1)违约事件已发生，且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金(除非增加该贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，自转让生效之日起，使借款人各方有责任支付本合同第三条规定的、以其他方式不应支付给转让人的额外款项)；和
(D)以下事项的转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)
(I)任何承诺(如转让予并非贷款人的人士)，并就该贷款安排、该贷款人的关联公司或核准基金作出承诺，或(Ii)就该贷款人向非贷款人、该贷款人的关联公司或核准基金作出任何贷款。
(二十六)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(Xxvii)不得转让予某些人士。不得进行此类转让
(A)借款人或母公司的任何联营公司或附属公司；。(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款所述贷款人后会构成上述任何人的任何人。
(B)或(C)自然人(或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)。
(Xxviii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，不得进行此类转让
在行政代理根据本条款10.0710.06第(C)款予以接受和记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05(A)款中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。在被替换、注销或标记为替换的票据被请求和退回时，借款人和共同借款人(如适用)应签署并向受让人贷款人交付一份票据(但共同借款人应将其票据交付给行政代理，除非贷款人对其各自的票据提出具体要求)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合本条款的转让或转让
(B)就本协议而言，应视为该贷款人出售
该等权利和义务符合本节10.0710.06(D)款的规定。
(Gj)登记册。仅为此目的而作为借款人当事人的代理人行事的行政代理人(此类机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠的贷款本金(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人各方、行政代理和出借人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
(Gk)参与。任何贷款人可以在任何时候，无需借款人当事人或行政代理的同意或通知，将参与权出售给任何人(除
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意下列任何修订、豁免或其他修改：(1)推迟向该参与者支付任何款项的日期；(2)减少应付给该参与者的本金、利息、手续费或其他金额；或(3)免除任何担保人作为担保人的责任。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.0910.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。每一出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息)。, 信用证或任何贷款文件下的其他义务)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式发生的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(Gl)某些承诺。任何贷款人可随时在不需要任何同意的情况下质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(Gm)以电子方式执行任务。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语(包括没有
(F)(G)特殊目的筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供贷款，如果没有这样做，则有义务按照第2.12(CB)(Ii)条的要求向行政代理支付款项。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不会增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在第3.04条下的义务)；(Ii)SPC不对贷款人在本协议下负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责；(Iii)授予贷款人在任何目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，均应仍是本协议项下的记录贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步执行上述规定，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续有效), 在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一(1)年零一(1)日之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，但任何SPC可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，并在支付3,500美元的手续费(该手续费可由
行政代理在其全权决定下)，将其接受任何贷款付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，并(Ii)以保密方式向该SPC披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。
10.01
10.08机密性
。每个行政代理及其贷款人、其关联公司和代理相关人员均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其关联公司、其审计师及其及其关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、会计师、律师、顾问和
10.02
10.09抵销
。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时以及在获得行政代理、每个贷款人及其各自的附属公司(与贷款互换合同的一方)事先书面同意后，在违约事件持续期间
10.03
10.10利率限制
。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人各方。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
10.1
10.11整合；有效性
。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于行政代理或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。除本协议另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，这些副本加在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
10.2
10.12电子记录；电子执行；对应物。
(Gn)本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本均为一(1)份且相同的副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷款人可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一(1)份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中包含了任何相反的内容, 行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到此人的明确同意；但在不限制前述规定的情况下，只要行政代理已同意接受该电子签名，行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由任何借款方和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的副本执行。
(Go)行政代理人对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)不负责，也没有责任确定或调查其是否充分、有效、可执行、有效或真实。行政代理根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签名)或其相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，且不承担本协议或任何其他贷款文件的责任。
(GP)每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因此而产生的任何责任向行政代理、每一贷款人和每一关联方提出的任何索赔
10.3
10.13申述及保证的存续
。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约(除非已收到借款人的书面通知)，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续有效。
10.4
10.14可分割性
。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.1410.13节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理善意确定的那样，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
10.5
10.15预留。
10.6
10.16更换贷款人。
(GQ)
如果借款人有权根据第3.06节的规定替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果在本条款下存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.710.06节所载的限制和同意)，向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：
(Xxix)借款人应已向行政代理支付第10.0710.06(B)节规定的转让费用(如有)；
(Xxx)除第2.17款另有规定外，贷款人应已收到相当于其应计贷款本金、应计利息的款项
(Xxxi)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(Xxxii)这种转让不与适用法律相冲突；以及
(Xxxiii)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
(GR)本协议各方同意：(I)根据第10.1610.15节要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设完成，(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。
(Gs)尽管第10.1610.15节有任何相反规定，除非按照第9.099.06节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。
10.1
10.17适用法律。
(Gt)本协议应受佐治亚州适用于完全在该州内签订和履行的协议的佐治亚州法律管辖和解释；但行政代理人和每一贷款人应保留联邦法律规定的所有权利。
(Gu)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序可在佐治亚州富尔顿县的法院或美国佐治亚州北部地区的法院提起，通过执行和交付本协议，借款人、其他借款人各方、担保人、行政代理和每个贷款人同意就其本身及其财产接受这些法院的非专属管辖权。借款人、其他借款方、担保人、
10.7
10.18放弃接受陪审团审讯的权利
。本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本条款第10.1810.17条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
10.8
10.19不承担咨询或受托责任
。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和每一其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何相关安排或其他服务是借款人、每一其他贷款方及其各自关联方与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，且借款人和对方贷款方能够评估和理解并理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件(包括对本协议或其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)在导致该交易的过程中，行政代理人和每一名安排人现在和过去只是以委托人的身份行事，而不是借款人、任何其他贷款方或他们各自的任何关联公司、股东、债权人(作为本协议项下贷款人的行政代理人以外)、雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人或任何安排人都没有或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担以借款人或任何其他贷款方为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(不论行政代理人或任何安排人是否已经或目前正在建议借款人, 任何其他贷款方或其各自的关联方在其他事项上)，行政代理或任何安排人对借款人、任何其他贷款方或其各自的关联方就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(Iv)行政代理、安排方及其各自的关联方可能从事涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自关联方的利益的广泛交易
10.9
10.20《美国爱国者法案公告》
。每一贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)在此通知借款方，根据《美国爱国者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别该借款方和每一其他贷款方的信息，该信息包括该借款方和每一其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(视情况而定)根据该法案识别该借款方和每一其他贷款方的其他信息。借款人和其他贷款方应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)下的持续义务。
10.10
10.21律师费
。如本协议和其他贷款文件中所使用的，行政代理人、任何贷款人或任何其他人的律师的“合理”律师费应指按该律师的标准小时费率计算的该人的律师的实际费用，计算时不考虑O.C.G.A.第13-1-11(A)(2)节规定的本金和利息的任何百分比。
10.11
10.22承认并同意接受受影响金融机构的自救
。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(Gv)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等负债，适用任何减记及转换权力；及
(Gw)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：
(Xxxiv)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Xxxv)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(XXXVI)
与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。
10.2
10.23关于任何受支持的QFC的确认
。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(Gx)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(Gy)在第10.2310.22节中使用的下列术语具有以下含义：
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保金融机构”
C.F.R. §382.2(b).
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
十一、瓜兰蒂。
11.09保证金
。每一担保人特此共同及个别地向每一贷款人、就贷款订立互换合同的贷款人的每一关联公司，以及下文规定的行政代理，作为主债务人而非担保人，严格按照所有适用的宽限期或治疗期(无论是规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)到期后，立即全额偿付债务。担保人在此进一步同意，如果任何债务在所有适用的宽限期或救治期(无论是在规定的到期日、强制预付款、加速付款或其他方式)到期后仍未全额偿付，担保人将共同和个别地迅速支付该债务，而无需任何要求或通知(贷款文件条款可能特别要求的通知除外)；如果任何债务的付款时间延长或续期，该债务将在所有适用的宽限期或救治期(不论作为强制性预付款，通过加速或其他方式)根据该延期或续期的条款。
尽管本协议或与贷款有关的任何其他贷款文件或互换合同中有任何相反的规定：(A)每个担保人在本协议和其他贷款文件项下的义务应限于不会使这些义务根据债务人救济法或任何适用的国家法律的任何类似规定而被撤销的最大金额；以及(B)每个担保人根据第十一条担保的义务应排除该担保人的所有被排除的互换义务。
11.010无条件禁烟
。第11.01条规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论与贷款有关的任何贷款文件或互换合同或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、正规性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况(付款除外)，第11.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在根据本条第十一条支付的款项完全履行之前，担保人无权向任何借款方或任何其他担保人要求代位、赔偿、补偿或出资。在不限制前述一般性的原则下，双方同意，在法律允许的最大范围内，下列任何一(1)项或多项情况的发生，不应改变或损害任何担保人的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：
(Gz)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；
(Ha)任何贷款文件的任何条文所述的任何作为、任何综合交易方与任何贷款人或贷款人的任何关联方之间就贷款订立的任何互换合同、或贷款文件或该等互换合同所指的任何其他协议或文书所述的任何作为，均须作出或不作出；
(Hb)应加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何债务，或在任何贷款文件下的任何权利、任何综合交易方与任何贷款人或贷款人的任何关联方之间签订的与贷款有关的任何互换合同、或贷款文件或该等互换合同中所指的任何其他协议或文书应被免除，或对任何债务或其任何抵押的任何其他担保予以免除、减值或全部或部分交换或以其他方式处理；
(Hc)授予行政代理人或任何一名或多名贷款人作为任何义务的抵押的任何留置权，不得附加或不完善；或
(Hd)任何债务须被裁定为无效或可予废止(包括但不限于为任何担保人的任何债权人的利益而定)，或须排在任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权之后。
就其在本协议项下的义务而言，各担保人在此明确放弃尽职、提示、要求付款、拒付和除贷款文件要求外的所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽任何贷款文件、任何合并方与贷款人或贷款人的任何关联公司之间签订的与贷款有关的任何互换合同，或贷款文件或此类互换合同中提到的任何其他协议或文书，或任何其他义务担保或担保项下的任何其他人的任何权利、权力或补救措施或对任何人提起诉讼的任何要求。
11.01Reinstatement
。如果任何人或其代表因任何原因而撤销或必须由任何义务持有人以其他方式恢复任何义务持有人就本条第十一条规定的义务，则担保人的义务应自动恢复，且各担保人同意将在行政代理人或贷款人提出要求后十五(15)天内赔偿行政代理人和每一贷款人与解除或恢复义务有关的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的费用和开支)，包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。
11.02某些额外豁免
。各担保人还同意，该担保人除根据第11.02节行使代位权和根据第11.06节行使出资权外，无权就该义务寻求担保。各担保人特此明确放弃OC.G.A.第10-7-24条的利益。
11.03Remedies
。担保人同意，在法律允许的最大范围内，如担保人之间，一方
(1)另一方面，就第11.01节而言，行政代理和贷款人可宣布债务为第8.02节所规定的立即到期和应付(在上述第8.02节所规定的情况下，应被视为已自动到期和应付)，即使有任何暂缓执行、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止债务自动到期和应付)对任何其他人，并且在该声明(或该债务被视为已自动成为自动)的情况下
对于已到期和应支付的债务)，根据第11.01节的规定，这些债务(无论是否由任何其他人到期和应支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意，只要其在本合同项下的义务得到担保，贷款人可以根据适用的担保文件的条款行使其在本合同项下的救济。
11.04出资权和代位权
。担保人在此约定，就本协议项下支付的款项而言，每个担保人均有权根据适用法律从对方借款方获得出资、代位权、报销或赔偿。此种出资、代位权、报销权或赔付权应从属于债务，并在债务得到完全履行之前具有支付权，任何担保人不得行使任何此种出资、代位权、报销或赔付权，直至债务以不可剥夺的方式得到履行。
11.05付款担保；继续担保
。第十一条中的担保是付款的担保，而不是托收的担保，是一种持续担保，在发生时应适用于所有义务。
11.06担保人的放行。
只要当时不存在违约或违约事件，则第XI条规定的担保人的义务应自动终止(关于在终止后仍未终止的义务)，且如果母公司从标准普尔或穆迪获得至少BBB-或Baa3的债务评级，且借款人向行政代理提供其书面证据(形式和实质令行政代理满意)，则担保人的义务应自动终止，无需采取进一步行动。
(Hf)在借款人根据第11.08(A)条提供令人满意的父母债务评级证据时，借款人和行政代理应根据第11.08(A)条的条款签署解除担保人在本协议项下义务的协议。放行后，借款人不应被要求让综合实体根据本协议第6.12(A)节作为担保人加入。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]
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附表1.01(B)4887-5962-9360 v.6的签名页 |
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Burnett Plaza LP，德克萨斯州有限合伙企业
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附表1.01(B)4887-5962-9360 v.6的签名页 |
投资主体
TRG Columbus Development Venture，Ltd GRA Venture Fund LLC
1301栗子联合公司，LP
ACP桃树中心经理LLC 1301 Chestmut Associates，LP
GRA风险基金有限责任公司
PcrA有限合伙人LLCL.L.C.Philadelphia Center Realty Associates，LP Wanamaker Office Lease，LLC Wanamaker Office Lease GP，Inc.
Wanamaker零售租赁公司，Wanamaker零售租赁控股公司
Wanamaker零售租赁管理公司
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附表1.01(B)4887-5962-9360 v.6的签名页 |
附表1.01(C)
税收驱动的租赁交易
1.8000阿瓦隆
DAFC Avalon 8000 Indenture：2016A债券购买协议，日期为2016年2月1日，由DAFC与HICO Avalon LLC达成，HICO Avalon LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是一家合并实体。
DAFC Avalon 8000租赁：DAFC与HICO Avalon LLC之间的某些租赁协议，日期为2016年3月9日，HICO Avalon LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是一家合并实体。
2.NCR I和NCR II
(I)关于NCR项目第一阶段的债券购买协议，日期为2015年6月1日，由亚特兰大开发局d/b/a“Invest Atlanta”与借款人全资拥有的佐治亚州有限责任公司子公司Cousins Spring&Eight Streets LLC就NCR项目第一阶段达成；以及(Ii)截至2016年12月1日由Invest Atlanta与借款人的全资拥有的佐治亚州有限责任公司子公司Cousins Spring&8Street LLC就NCR项目第二阶段达成的债券购买协议。
(I)日期为2015年6月1日的租赁协议，由Invest Atlanta与借款人的全资附属公司Cousins Spring&Eight Streets LLC就NCR项目第一阶段订立；及(Ii)日期为2016年12月1日的租赁协议，由Invest Atlanta与借款人的全资附属佐治亚州有限责任公司Cousins Spring&8Street LLC就NCR项目第二阶段订立。
3.10000阿瓦隆
DAFC Avalon 10000契约：信托契约(HICO Avalon II LLC)，经修订和重新签署，日期为2017年5月1日，由富尔顿县发展局和北卡罗来纳州富国银行作为受托人。
DAFC Avalon 10000租赁：由特拉华州有限责任公司PR Avalon第一期开发有限责任公司与特拉华州有限责任公司HICO Avalon II LLC(特拉华州有限责任公司，一家合并实体)签署的日期为2017年6月27日的特定租赁转让和购买选择权备忘录所证明的租赁。
附表1.07
现有定期贷款
| | | | | | | | |
出借人 | 杰出的 | 按比例分摊 |
摩根大通银行，N.A. | $40,000,000.00 | 16.000000000% |
北卡罗来纳州美国银行 | $40,000,000.00 | 16.000000000% |
PNC银行，全国协会 | $40,000,000.00 | 16.000000000% |
真实的银行 | $40,000,000.00 | 16.000000000% |
富国银行，全国协会 | $25,000,000.00 | 10.000000000% |
美国银行全国协会 | $25,000,000.00 | 10.000000000% |
北卡罗来纳州摩根士丹利银行 | $25,000,000.00 | 10.000000000% |
第一地平线银行 | $15,000,000.00 | 6.000000000% |
总计 | $250,000,000.00 | 100% |
附表2.01(A)
承诺额和按比例分摊
| | | | | | | | |
出借人 | 承诺 | 按比例分摊 |
摩根大通银行，N.A. | $51,000,000.00 | 14.571428572% |
北卡罗来纳州美国银行 | $51,000,000.00 | 14.571428571% |
PNC银行，全国协会 | $51,000,000.00 | 14.571428571% |
真实的银行 | $51,000,000.00 | 14.571428571% |
富国银行，全国协会 | $32,000,000.00 | 9.142857143% |
美国银行全国协会 | $32,000,000.00 | 9.142857143% |
北卡罗来纳州TD银行 | $32,000,000.00 | 9.142857143% |
第一地平线银行 | $25,000,000.00 | 7.142857143% |
北卡罗来纳州摩根士丹利银行 | $25,000,000.00 | 7.142857143% |
总计 | $350,000,000.00 | 100.00% |
附表5.06
诉讼
什么都没有。
附表5.09
环境问题
什么都没有。
附表5.12
ERISA很重要
什么都没有。
4887-5962-9360 Schedule 5.12
合并实体和对未合并实体和投资实体的其他股权投资
第(一)部分。合并实体：
101 South Tryon LP
101 South Tryon GP，LLC
威廉姆斯大街250号桃树计划有限责任公司
250 Williams Street Manager LLC 1230桃树联合公司
135G街有限责任公司
1341 G Street Members LLC
3354 Office/Condo，LLC 5950 Sherry Property，LLC
7000中央公园便利设施有限公司7000中央公园合资公司
7000 Central Park Note LLC 7000 Central Park Propco LLC
Austin 300 Colorado Investor，LLC Blalock Lake，LLC Burnett Parking GP，LLC Burnett Parking LP
伯内特广场有限责任公司
CCD10Terminus Place，LLC雪松林湖
奥斯汀300科罗拉多项目，LP奥斯汀300科罗拉多项目GP，雪松赫斯特墓地有限责任公司
中心口岸办公室中心有限责任公司中心口岸办公室
Cousins 100 Mill Investor LLC Cousins 1200母公司
堂兄弟1200桃树有限责任公司考辛斯200东布兰德LP考辛斯200南科尔。卡辛斯27 8222 S.Mill，LLC
表弟s 278街有限责任公司
堂兄弟3060桃树，有限责任公司考辛斯3060桃树子公司
Cousins 3和Colorado LLC Cousins 3和W Peachtree LLC Cousins 3WP Consulting LLC Cousins 3WP Holdings LLC
堂兄弟3WP置地有限责任公司考辛斯40867湖森林有限责任公司
南考德威尔550堂兄弟，LP
堂兄弟725庞塞有限责任公司考辛斯816国会有限责任公司
Cousins Acquisitions LLC Cousins Acquisitions Entity LLC
Cousins Airline Associates，Cousins Austin
堂兄弟奥斯汀合伙人，Cousins Avalon LLC Cousins Avalon 10000 LLC Cousins Avalon 8000 LLC
Cousins Bland Street Land GP LLC Cousins Bland Street Land LP
Cousins Brickell II，LLC Cousins Carlton，LLC
Cousins CH Holdings LLC Cousins CH Investment LLC Cousins Colorado Investor LLC Cousins Colorado Land LLC
Cousins Decatur Development LLC Cousins Deerwood LLC
堂兄弟员工有限责任公司
Cousins Fareground饮料公司，Cousins Fareground控股公司，Cousins Fareground管理公司，LLC Cousins Fareground TRS，LLC
Cousins Finance AZ，LLC Cousins Forum，LLC Cousins Forum Note，LLC
Cousins FTC Charlotte LP Cousins FTC Holding LP Cousins Fund II Buckhead，Cousins Fund II Closeout LLC
堂兄弟基金II Orlando I、LLC Cousins Fund II Philadelphia GP、LLC Cousins Fund II Philadelphia I、LP Cousins Fund II Phoenix I、LLC Cousins Fund II Phoenix II、LLC Cousins Fund II Phoenix IV、LLC Cousins Fund II Phoenix V、LLC Cousins Fund II Tampa II、LLC Cousins Fund II Tampa III、LLC Cousins，Inc.Heights Union LLC Cousins International Plaza I、LLC Cousins International Plaza III
Cousins International Plaza V Land，LLC
堂兄弟国际广场IVVI置地有限责任公司
堂兄弟杰斐逊·米尔有限责任公司
堂兄弟林肯广场控股有限公司考辛斯林肯广场有限责任公司
堂兄弟Millenia LLC Cousins Murfreesboro LLC Cousins/Myers II，LLC
Cousins NC General Gen Partner LLC(FKA FTC Manager
Cousins Neuhoff Investor LLC)Cousins Northpark 400 LLC Cousins Northpark 500/600 LLC Cousins of II，L.L.C.LLC
Cousins One Capital，Cousins One Capital，LLC
Cousins One Capital City Plaza，LLC Cousins OOC Manager LLC Cousins OOC Owner LLC Cousins Orlando Manager，LLC Cousins Orlando，LLC
堂兄弟凤凰六世，有限责任公司Cousins Properties LP
Cousins Properties Office Fund II，L.P.Cousins Properties Palisade，LLC
堂兄弟地产子公司
堂兄弟地产水景有限责任公司考辛斯铁路总公司
堂兄弟铁路站控股有限责任公司考辛斯铁路站有限公司
Cousins Realty Services，Cousins Research Park V LLC
Cousins San Jose MarketCenter LLC Cousins South Tryon
堂兄弟春天和第八街有限责任公司
堂兄弟春天和第八街母公司Cousins SUSP，LLC
堂兄弟坦帕，Cousins Tampa Sub，Cousins TBP，LLC Cousins Terminus LLC
Cousins Tiffany Springs MarketCenter LLC Cousins Tower Place 200
堂兄弟TermontTremont Doggett
堂兄弟TRS奥斯汀便利设施有限责任公司
Cousins TRS服务有限责任公司考辛斯胜利投资有限责任公司考辛斯西区有限责任公司
堂兄弟W.Rio Salado，LLC
Cousins-Austin Portfolio Holdings，LLC Cousins-Integral Central Station LLC
堂兄弟-圣哈辛托中心夹层，有限责任公司
Cousins-San Jacinto Center，LLC CP 2100 Ross，LLC
CP-Forsyth Investments LLC CP Lakeside 20 GP，LLC
CP Lakeside Land GP，CP CP Texas Industrial，LLC
CP-Tiffany Springs Investments LLC CP Venture Three LLC
CPI 191有限责任公司
CPI开发公司
CPI服务有限责任公司
CREC Property Holdings LLC
CS Lakeside置地有限公司，CS Lakeside 20 Limited，LLLP C S Lancaster LLC
CUZWAT投资有限责任公司C/W King Mill I，LLC
DC Charlotte Plaza Investment LLC DC Charlotte Plaza Manager LLC域连接2 LLC
域连接7有限责任公司
D O M A I N J U N C T I O N
8 L L C
D O M A I N J U N C T I O N
8 V e n t u r e L L C结构域连接有限责任公司
Eldridge Place GP LLC FDG Deerwood North LLC FDG Deerwood South LLC GSTDC 72 Holdings LLC GSTDC 72 Owner LLC
HICO 100 Mill LLC HICO 100 Mill TRS LLC
HICO Avalon LLC胜利中心LP
HICO Avalon II LLC IPC Investments LLC IPC(US)LLC
IPC环路中心LP
IPC Loop Central Holdings，LLC IPC MetroCenter
IPC MetroCenter Holdings LP IPC内华达房地产公司
IPC Realty II，LLC
IPC零售物业、国王磨坊项目I、马罕村有限责任公司
子午线马克广场，墨菲有限责任公司
新TPG Four Points LP One Briarlake Plaza成员，LLC One Briarlake Plaza所有者，
有限责任公司
九十一桃树联合有限责任公司华侨银行控股有限公司
奥兰多中心辛迪加合作伙伴合资企业松山风险投资有限责任公司
PKY 7000中央公园路有限责任公司
PKY OOC GP，LLC PKY OOC I LP，LLC PKY OOC II LP，LLC
Sono Renaissance，LLC Terminus Office Holdings LLC Terminus Venture T100 LLC Terminus Venture T200 LLC Tier Acquisitions，LLC
Tier BT，Inc.
Tier Operating Partnership LP Tier Partners，LLC
Tier Property Management、Tier Services LLC
TPG-新FP LP LLC TPG-新FP GP LLC
TR3354办公室，有限责任公司
TR3354办公室成员，LLC TR域9，LLC
TR域10、LLC TR域11、LLC TR域12、LLC TR域合资企业、LLC
TR域，有限责任公司
TR域点，有限责任公司
TR域点成员，TR Eldridge GP LLC Tr Eldridge LP
Tr Eldridge Place LP tr Legacy Circle，LLC
TR传统成员，有限责任公司
旧城中心，有限责任公司，有限责任公司
Tr Terrace GP，LLC tr Terrace LP
TRT&S成员，二期Briarlake Plaza GP，LLC
Two Briarlake Plaza LP Wanamaker Holdings，LLC
Woodcrest Holding，LLC Woodcrest I，LLC Woodcrest II，LLC Woodcrest III，LLC Woodcrest IV，LLC
Woodcrest Road Associates，L.P.
伍德克雷斯特道市区重建有限公司
未合并实体：
208 Nueces1308 Adams Street LLC 50 Biscayne Venture，
715庞塞控股有限公司715庞塞所有者有限责任公司
AMCO 120 WT Holdings LLC AMCO 120 West Trity LLC
Austin 300 Colorado Project GP，LLC Austin 300 Colorado Project LP Carolina Square GP LLC
Carolina Square Holdings LP Carolina Square Project LP CL Realty，L.L.C.
Coldc 54 Holding LLC Coldc 54 Owner LLC
Cousins Watkins，LLC Crawford Long-CPI，LLC DC Charlotte Plaza LLLP HICO胜利中心LP Seven Hills Homees，Neuhoff Holdings LLC
十个桃树广场协会tr 208 Nueces会员
Neuhoff Owner LLC
投资主体：
1301栗子合伙人，LP ACP桃树中心经理有限责任公司GRA风险基金
PcrA有限合伙人LLCL.L.C.Philadelphia Center Realty Associates，LP TRG Columbus Development Venture，Ltd Wanamaker Office Lease，LLC Wanamaker Office Lease GP，IncLLC Wanamaker Office Lease，LP
Wanamaker零售租赁公司，Wanamaker零售租赁控股公司
Wanamaker零售租赁经理公司，LLC
4887-5962-9360 v.6 Schedule 5.13
附表5.17
知识产权事务
什么都没有。
附表10.02
行政代理人的办公室；通知的某些地址
Cousins Properties LP 3344桃树路东北套房1800
佐治亚州亚特兰大，30326注意：首席财务官电话：
Facsimile: (404) 407-1151
电子邮件：gadzema@cousins.com网址：www.cousins.com
美国纳税人识别码：32-0499724，复印件如下：
堂兄弟地产有限公司桃树路东北3344号
1800套房
佐治亚州亚特兰大，邮编：30326
Facsimile: (404) 407-1002
电子邮件：prote@cousins.com和panatesecretary@cousins.com网址：www.cousins.com
以及：
King&Spalding LLP桃树街1180号
佐治亚州亚特兰大，30309注意：J.克雷格·李
直拨电话：404-572-2881
Fax: 404-572-5100
电子邮件：Craiglee@kslaw.com
向共同借款人和担保人发出的通知应寄往上述每个地址，如果是第一(1)两(2)个地址，则应寄往该共同借款人或担保人(视情况而定)的名称，即C/o Cousins Properties Inc.。
行政代理办公室
(适用于付款和信用延期申请)：
美国银行，新泽西州，行政代理，贸易街900号，6楼
NC1-026-06-03
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28255
邮编：TX1 492-14-12
德克萨斯州达拉斯，邮编75202
注意：唐娜·巴伦·卡伦·普恩特电话：980-387-3426
电子邮件：唐娜
Telephone: 972.338.3810
Facsimile: 214.290.8378
电子邮件：karen.Hr.Barron@bofapuente@baml.com
汇款说明-美元：
北卡罗来纳州美国银行
纽约州纽约市
ABA# 026009593
Account No.: 13660722506001292000883
账户名称：Syn Loans的Wire Clearing Acct-LIQ Ref：Cutins Properties LP，Inc.
ABA# 0260-0959-3
作为行政代理的其他通知：
美国银行，新泽西州，行政代理，贸易街900号，6楼
NC1-026-06-03
北卡罗来纳州夏洛特市28255
Facsimile: 704-719-5215
电子邮件：kyle.d.harding@bofa.com
将一份副本(不构成通知)发给：
麦吉瑞伍兹律师事务所
28202北卡罗来纳州夏洛特市Tryon Street，Suite3000
Fax: 704-444-8894
电子邮件：greene@mcguirewood sbaml.com
目录
税务驱动租赁交易8480
《源自特定非法活动的财产》，载于《美国法典》第18编，1957年；《货币和外国交易的财务记录和报告条例》，载于《联邦判例汇编》第31卷，第103部分。
对于SOFR或任何建议的后续利率、每日简单SOFR或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定，如适用，对“基本利率”、“每日简单SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款时间)的任何符合规定的变更
在不重复的情况下，(A)母公司及合并各方的应计利息及资本化权益，以及(B)母公司及合并各方的资本化租赁债务的利息部分减去任何可转换债务的非现金利息，减去母公司、借款人或其他合并各方以外的人士持有的所有权权益的可分配份额。
借款人(代表其本人或代表任何共同借款人)，除上述期限外，还可以申请并获得一(1)个月以下的欧洲美元利率贷款的利息期限，前提是行政代理预先批准了该较短期限(行政代理拥有绝对且唯一的酌情权不予批准)，且在该较短期限成立之前，没有贷款人反对使用该较短期限(此类反对应由各贷款人以绝对且唯一的酌情决定权提出)。
对于定期SOFR利率贷款的任何利息期，相当于SOFR期限的年利率在该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日之前的美国政府证券筛选利率，期限相当于该利息期；如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及
或建议每日SOFR贷款，或(IIB)行政代理或所需贷款人认为，由于任何原因，欧洲美元利率就建议的欧洲美元利率贷款或LIBOR每日浮动利率简单SOFR就建议的欧洲美元利率贷款或LIBOR每日浮动利率垫款而言，在任何要求的利息期间内的期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为该等欧洲美元利率贷款和LIBOR每日浮动利率贷款提供资金的成本(视适用情况而定)，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧元软利率贷款、每日软利率贷款或LIBOR将每日浮动SOFR利率贷款转换为定期软利率贷款的义务应暂停(在受影响的欧元软利率贷款、每日软利率贷款或利率期限或LIBOR每日浮动利率贷款的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的欧洲美元利率术语软部分的确定，在每种情况下，应暂停使用欧洲美元利率术语软部分来确定基本利率(或，直到行政代理(或在第3.03(Ab)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(1)借款人可以撤销任何尚未提出的借入、转换或继续借入、转换或继续借入欧元软利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款(受影响的欧元软利率贷款、每日软利率贷款或利息期或伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率贷款的范围)的请求，否则将被视为
2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或失去代表性
尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简易SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果上述(A)或(B)款所述类型的事件或情况已针对每日简易SOFR或当时有效的后续利率发生，则在任何情况下，行政代理和借款人均可仅出于替换期限SOFR、每日简易SOFR和/或任何当时的当前后续利率的目的，在任何利息期结束时根据本节的规定修改本协议。相关付息日期或付息期(视何者适用而定)，另一基准利率会适当考虑任何发展中或其后在美国代理的类似美元信贷安排的惯例，作为该另一基准利率。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或当时的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该基准的现有公约，这些调整或计算调整的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五(5)个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。
行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第3.03(C)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据第3.03(C)节明确要求的除外。
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，在每种情况下，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，
由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本条款第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何子代理)或上述任何关联方支付任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未付款额(包括就该贷款人所声称的申索而须支付的任何该等未付款额)中所占的按比例计算的份额(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时已厘定)，而该等付款须分别根据该等贷款人的按比例分摊(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时已厘定)，但该等未偿还开支或获弥偿损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)招致或针对该行政代理人(或任何该等分代理人)而提出的，或针对与上述身份相关的代表行政代理(或任何这样的子代理)的任何前述任何关联方。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.11(C)节的规定。
