信贷协议

日期：2022年10月21日

其中

德事隆公司

这里列出的贷款人，

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

和

北卡罗来纳州美国银行
和
花旗银行，北卡罗来纳州
作为辛迪加代理

和

三菱UFG银行股份有限公司
作为文档代理
______________________

摩根大通银行，N.A.，
美国银行证券公司，
北卡罗来纳州花旗银行
和
三菱UFG银行股份有限公司
作为首席安排人和联合簿记管理人

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信贷协议

一份日期为2022年10月21日的信贷协议，由特拉华州的德事隆公司(连同其继任者，“借款人”)、签署本协议的银行和其他金融机构(各自为“贷款人”，并统称为“贷款人”)与作为贷款人行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行(及其行政代理人，及其继任者“行政代理人”)签订。

借款人、贷款人和代理人约定如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节。定义。如本协议中所用，除非上下文要求不同的含义，否则下列术语具有所示含义：

“2019年信贷协议”具有第3.01(E)节中赋予该术语的含义。

“额外贷款人”的含义与第2.15节中赋予该术语的含义相同。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“行政费”具有第2.06(C)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指对每个出借人而言，由行政代理人准备的表格的行政调查问卷，由该出借人填写并交回行政代理人(连同一份副本给借款人)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”是指受本合同第2.09(C)节所述事件影响的任何贷款人。

“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何人或与该人一致行动的一组人。就这一定义而言，“控制”

(包括具有相关含义的术语“受控于”和“受控于”)，用于任何一致行动的人或群体，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。

“代理”是指管理代理、辛迪加代理和文件代理中的任何一个。

“协议”是指本信贷协议，根据本协议的条款，本协议可随时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“反腐败法”系指1977年的美国《反海外腐败法》以及适用于借款人及其子公司的有关贿赂或腐败的所有其他司法管辖区的法律、规则和条例。

“适用贷款办公室”，对于任何特定类型的贷款而言，是指在该贷款人的管理问卷中指定为该贷款人的订票办公室的贷款人的办事处、分行或附属机构，或该贷款人为此目的而不时向借款人和行政代理发出的通知所指定的该贷款人的其他办事处、分行或附属机构。

“适用当事人”具有第8.08节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.13节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人的承诺占总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“经批准的电子平台”具有第8.08节中赋予该术语的含义。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.09(B)节第(V)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指不时修订的题为“破产”的美国法典第11章和任何后续法规。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定的债权人或类似的负责重组或清算其业务的人，或经行政代理人善意决定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序作出任何济助命令，但破产事件不得纯粹因任何所有权利益而导致，或由政府当局或其工具获取该人的任何所有权权益，条件是这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该人在本协议项下的任何义务。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利率的调整后期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后定期SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.09(B)节将基本利率用作替代利率，为免生疑问，只有在根据第2.09(B)(Ii)节确定基准替代利率之前，基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“基本利率贷款”是指以基本利率为基准利率的贷款。

“基本利润率”具有价目表中规定的含义。

“基准”最初是指，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果发生基准转换事件，且相关基准更换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.09节(B)(Ii)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)经调整的每日简易SOFR；及

(2)总和：(A)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

“符合基准利率变化的基准置换”是指，就任何基准置换和/或任何术语基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、

借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有

将继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调的继任管理人；

(2)监管监督者为该基准的管理人(或计算时使用的已公布部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.09(B)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，则截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.09(B)节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“理事会”是指联邦储备系统的理事会。

“借款人”具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“借款”系指借入本合同项下的贷款。

“营业日”是指法律要求或授权纽约市的商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外；但除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日为美国政府证券营业日。

“资本租赁”适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账。

“控制权变更”是指(A)交易法第13(D)(3)条所指的任何个人或团体直接或间接成为借款人40%或以上已发行普通股的实益拥有人，或(B)组成留任董事的个人因任何原因至少不再构成借款人董事会的多数成员。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指不时修订的1986年国内税法。凡提及《守则》时，应包括提及任何后续税法的相应规定。

“承诺额”是指(I)对于承诺表上所列的每个贷款人，承诺表上与该贷款人名称相对的金额，以及(Ii)对于根据第2.15、9.01或9.15节成为贷款人的任何替代贷款人或受让人而言，根据第2.15、9.01或9.15节向其分配的出让方贷款人的承诺额，该金额可根据第2.07、9.01或9.15节不时更改；但如文意另有所指，“承诺”一词系指贷款人向本协议项下的借款人提供不超过该数额的信贷的义务。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“通信”具有第8.08节中赋予该术语的含义。

“符合性证书”是指借款人根据第5.01(B)(I)(B)节向贷款人交付的基本上符合本合同附件F格式的证书。

“综合资本化”是指在任何确定日期，(A)德事隆制造公司的综合负债加上(B)综合净值加上(C)借款人的优先股加上(D)借款人的其他证券的总和(无重复)

可转换为借款人的股本(无论是强制转换还是根据持有者的选择)。

“德事隆制造公司的综合负债”是指在确定的任何日期，在德事隆制造公司的资产负债表上显示的借入资金的短期和长期债务的总和(或如果在该日期编制资产负债表的话)。

“综合净值”系指于厘定日期，借款人及其附属公司的股东权益按综合基础(但不包括借款人累积的其他全面收益/亏损的影响)按公认会计原则计算。

“持续董事”指借款人的任何董事会成员，该成员(I)是借款人在本协议日期当日的董事成员，(Ii)由借款人董事会提名的成员，或(Iii)由第(I)和(Ii)款所述董事任命的成员。

“合约义务”适用于任何人，指由该人发出的任何抵押的任何规定，或该人的任何实质契据、按揭、信托契据或其他类似文书的任何规定，而根据该等规定，该人或其任何财产是未清偿的或有担保的，或该人或其任何财产是受约束的。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”的含义与第9.19节赋予该术语的含义相同。

“每日简单SOFR”指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前五(5)个美国政府证券营业日(I)(如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则为SOFR Rate Day)或(Ii)如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指任何违约事件，或任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的事件。

除第2.13(D)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其全部或任何部分贷款提供资金，(Ii)为其参与信用证的全部或任何部分提供资金，或(Iii)向任何代理人或开证贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人合理地确定下列条件的结果

融资的先例(特别指明并包括特定违约，如有)尚未得到满足，或在第(Iii)款的情况下，此类付款是善意争议的主题，(B)已以书面通知行政代理或借款人，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的全部或部分融资义务(除非该书面或公开声明表明，此类立场是基于贷款人合理确定的(具体指明并包括特定违约的)条件先例，(C)在行政代理人提出请求后的三个工作日内，出于善意行事，未能提供来自该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其根据本协议为未来贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务，但该行政代理人在收到该证明的形式和实质令其满意后，应根据本条(C)停止作为违约贷款人。(D)已成为破产事件或自救行动的标的，或其父母已成为破产事件或自救行动的标的，或(E)未能履行一项或多项其他协议下的融资义务，而在该等协议中，该贷款人承诺提供信贷(由行政代理与借款人磋商后合理决定)。

“默认权利”的含义与第9.19节赋予该术语的含义相同。

“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是全面制裁的对象，目前是乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、顿涅茨克、卢甘斯克、扎波里日日亚和赫森地区。

“单证代理”系指三菱UFG银行有限公司。

“美元”、“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。

“国内税”具有第2.14(A)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”具有本合同第9.16节中赋予该术语的含义。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何后续法规。

“ERISA附属公司”对于任何人来说，是指与该人一起处于守则第414(C)节所述的共同控制之下或是守则第414(B)节所界定的受控集团成员的任何行业或企业(不论是否注册成立)，或根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业，包括此人。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有本合同第7条赋予该术语的含义。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“现有信用证”是指在生效日期前开具并列于本合同附表2.12(B)中的信用证。

“延期协议”具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。

“延期日期”具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。

“设施费率”具有定价明细表中规定的含义。

“FAS 842”具有第1.02(B)节中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务公司”是指任何主要从事财务公司业务的人，如果没有该术语的但书，它就是借款人的子公司。

“财务公司杠杆率”指，于任何厘定日期，(I)财务集团于该日期的负债，以与财务报表所载借款人综合资产负债表上的“财务集团债务”一致的方式厘定，减去证券化债务，按财务报表附注中的“附注7.债务及信贷安排”厘定，与(Ii)财务集团总资产减去财务集团于该日期的总负债的比率，两者均载于借款人于该日期的综合资产负债表(或如在该日期编制资产负债表，则为减去资产负债表)。尽管有上述规定，但如果在本协议期限内，由于第1.02节对适用于本协议的公认会计原则所作的更改而导致“财务集团债务”和/或证券化债务的确定方式发生变化，则这些金额应按照自确定之日起有效的公认会计原则确定。

“财务集团”系指财务报表中定义的“财务集团”。

“财务报表”具有第4.03节中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整期限SOFR利率或经调整每日简单SOFR的初始下限均为0.00%。

“融资日期”是指根据借款通知为贷款提供资金的日期，但不是指根据转换/继续通知对任何贷款适用的利率进行任何转换或继续的日期。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会不时生效的声明和声明中所载的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“国际律师协会”的含义与第1.05节中赋予该术语的含义相同。

“增加生效日期”的含义与第2.15节中赋予该术语的含义相同。

“增加贷款人”的含义与第2.15节中赋予该术语的含义相同。

适用于任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(I)该人因借入资金而欠下的所有债务，(Ii)在#年该人的资产负债表上被适当归类为负债的资本租赁债务部分。

符合公认会计准则，(3)该人的应付票据及该人承兑的代表信贷扩展的汇票，不论是否代表借入款项的义务；(4)该人就财产或服务的全部或任何部分延迟购买价格所欠的任何债务，而该购买价格(A)自该债务产生之日起12个月以上到期，或(B)由票据或类似的书面文书证明；(V)该人就根据信用证或类似票据支付的款项偿还任何银行或其他人士的所有非或有债务；(Vi)由该人拥有的任何财产或资产上的任何留置权所担保的所有债务，而不论由此担保的债务是否已由该人承担或不追索该人的信用；及(Vii)该人对任何其他人士的任何债务、应付票据、承兑汇票或上文第(I)至(Vi)条所述债务的任何直接或间接担保。

“赔偿责任”的含义与第9.03节中赋予该术语的含义相同。

“受赔偿者”的含义与第9.03节中赋予该术语的含义相同。

“初始贷款”是指根据本协议发放的初始贷款。

“付息日期”是指(X)就任何期限基准贷款而言，适用于该期限基准贷款的每个利息期的最后一天和终止日期；但就每六个月的利息期而言，“付息日期”亦应包括该利息期的每一利息期周年日(或如该日不是营业日，则包括下一个营业日)，(Y)就任何RFR贷款而言，即在借入该贷款后一个月的每个历月内数字上相对应的日期(或如该月内并无该数字上相对应的日子，则为该月的最后一天)及终止日期及(Z)就任何基本利率贷款而言，每个日历季度的最后一个工作日和终止日期。

“利息期”是指根据本协议第2.05(B)节确定的适用于定期基准贷款的任何利息期。

“利息期周年日”是指适用于期限为六个月的定期基准贷款的每个利息期，即该利息期开始的三个月周年纪念日。

“利率决定日期”是指为确定某一利息期的利率而计算调整后期限SOFR利率的每个日期。利率确定日为相关利息期第一日前的第二个营业日。

“互联网服务供应商”就任何信用证而言，是指国际商会出版的第590号出版物“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“开证贷款人”是指摩根大通、美国银行、花旗银行、三菱UFG银行有限公司和借款人指定的任何其他贷款人，它们同意根据本协议项下的票据以合理令人满意的形式签发信用证。

行政代理，各自以本合同项下信用证开具人的身份。开证贷款人可酌情安排由开证贷款人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证贷款人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。作为现有信用证的开证人的任何贷款人就该信用证而言是开证贷款人，本文中凡提及开证贷款人，均应被视为对相关开证贷款人(或如适用，则为每一开证贷款人的总称)的提述。

“摩根大通”指的是摩根大通银行及其继任者。

“Lead Arrangers”指摩根大通、美国银行证券公司、花旗银行和三菱UFG银行。

“出借人”和“出借人”的含义与本协议导言中的这些术语及其后继者和允许受让人的含义相同。除文意另有所指外，本协议中对“贷款人”的任何提及(包括在本协议的任何赔偿、免责或费用偿还条款中的每一项提及)应包括每一开证贷款人。

“信用证”是指开证行在本合同项下开具的信用证。

“信用证承诺”对每个开证贷款人来说，是指(I)本协议附表2.12(A)在“信用证承诺”标题下与其名称相对列出的金额，或如果开证贷款人已根据本协议第9.01(E)节签订转让和承担协议，则为该开证贷款人在行政代理保存的登记簿中为其开出的信用证承诺金额。借款人经适用的开证行同意，可随时减少或增加任何开证行的信用证承诺额。

“信用证费率”具有价目表中规定的含义。

“信用证负债”对任何贷款人而言，是指该贷款人在任何时候对(X)开证贷款人在根据本信用证开具的信用证提款时支付的金额所欠的总金额的适用百分比，以及(Y)当时在所有未清偿信用证项下可提取的总金额的适用百分比。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、质押、担保、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。

“贷款”系指根据本协议第2.01条发放的贷款。

“贷款文件”系指本协议，包括但不限于本协议的附表和附件，以及与本协议相关的任何协议，包括修正案，

修改、补充或豁免、附注及与其他贷款文件有关的任何其他文件(如有)。

“贷款和本金付款表”具有第2.03(B)节中赋予该术语的含义。

“保证金股份”具有不时生效的董事会U规则赋予该词的涵义。

“重大不利影响”是指对(I)借款人及其子公司的业务、运营、财产、资产或财务状况产生的重大不利影响，(Ii)借款人履行本协议和票据项下任何重大付款义务的能力，或(Iii)本协议和票据项下贷款人的有效性或可执行性，或贷款人可获得的权利或补救措施。

“多雇主计划”具有ERISA第4001(A)(3)节赋予该术语的含义。

“注”应具有本合同第2.03(B)节规定的含义。

“借用通知”是指本合同第2.01(B)节所述的通知，基本上采用本合同附件E-1的形式。

“转换/延续通知”是指根据本合同第2.02(A)节交付的任何通知，基本上应采用本合同附件E-2的形式。

“发出通知”是指根据本合同第2.12(C)(I)节交付的任何通知。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日，前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“高级职员证书”适用于任何法团，是指由其董事会主席(如为高级职员)、总裁、副总裁、首席财务官、司库或助理司库代表该法团签署的证书。

“其他税”具有第2.14(B)节规定的含义。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参赛者名册”具有第9.01(F)节规定的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56)。

“付款”具有第8.09(C)节规定的含义。

“付款日期”具有第2.12(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002(A)条或其任何继承者设立的养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指ERISA第4021(A)节所述且未根据其第4021(B)节被排除在外的任何计划(除多雇主计划外)，该计划可能、已经或已经建立或维持，或借款人或其任何ERISA关联公司可能、正在或已经向其提供捐款，或借款人或其任何ERISA关联公司在任何相关时间将被视为ERISA第四章的“供款赞助商”。

“允许的产权负担”是指：

(I)未按第5.03节规定的时间支付的税款、评税或政府收费或索赔的留置权；

(Ii)业主的法定留置权，以及承运人、仓库管理人、机械师、物料工和在正常业务运作中由法律施加的其他留置权，如当时有效的公认会计原则所规定的准备金或其他适当拨备(如有的话)，须已为此拨备；

(3)在正常业务过程中产生的与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权(ERISA规定的任何留置权除外)或存款，或保证履行投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、履约和返还资金保证金和其他类似义务(不包括支付借款的义务)；

(Iv)任何单独或合计不超过$100,000,000的扣押或判决留置权，除非该扣押或判决留置权所担保的判决，须在

未被解除或执行暂缓执行以待上诉，或不得在任何该等暂缓执行期满后30天内获释；

(V)不对借款人或其任何附属公司的业务造成任何实质性干扰的批给他人的租赁或分租；

(6)地役权、通行权、限制、所有权上的轻微瑕疵或不符合规定的规定，以及不会对借款人或其任何附属公司的正常业务运作造成任何实质性干扰的其他类似押记或产权负担；

(Vii)出租人在任何租契下的任何权益或所有权；

(8)关于租赁的UCC融资报表产生的留置权；

(9)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与在正常业务过程中发生的货物进口有关的关税；和

(X)留置权：(A)托收银行对托收过程中的物品的留置权；(B)附连于在正常业务过程中产生的投资账户、交易账户或经纪账户的留置权；。(C)因法律问题而产生的银行或其他金融机构扣押存放在财务机构的存款或其他资金(包括抵销权)的留置权；及(D)附连于通常业务过程中的其他预付款、存款或保证金的留置权；及(E)附连于依据套期保值而记入的现金抵押品上，在正常业务过程中签订的互换或类似合同。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否为法人，以及任何政府当局。

“汇集篮子金额”是指德事隆制造及其子公司合并总资产的3%，这一切都是根据德事隆制造及其子公司合并基础上的公认会计原则确定的。

“潜在违约事件”是指在发出通知或经过一段时间后，如果该状况或事件在任何适用的宽限期或救治期内没有治愈或消除，则会构成违约事件的状况或事件。

“价格表”是指本合同所附的价格表。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。素数的每一次变化

汇率应自该变更被公开宣布或报价生效之日起生效(包括当日)。

“按比例分摊或按比例分摊”是指在本协议适用的签字页上，在任何贷款人和任何所描述的合计或总金额中，被指定为该贷款人按比例分摊份额的百分比，因为该按比例分摊份额可根据本协议的条款进行调整。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购买贷款人”具有第9.01(C)节规定的含义。

“QFC”的含义与第9.19节中赋予该术语的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.19节中赋予该术语的含义相同。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果基准是每日简易SOFR，则为设定前四个工作日，或(3)如果基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“规则D”指董事会不时生效的规则D，以及确立准备金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及其全部或部分的任何继承者。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及其全部或部分的任何继承者。

“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及其全部或部分的任何继承者。

“偿付义务”具有第2.12(D)(Ii)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、代表、合伙人和顾问。

“相关政府机构”指董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整每日简单SOFR(视何者适用而定)。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或其规定中所述的“可报告事件”，要求在事件发生后30天内通知PBGC，或根据ERISA第4202条收到与多雇主计划有关的退出责任通知。

“所需贷款人”是指在作出任何决定时，持有总承诺额50%以上的贷款人，如果没有有效的承诺，则持有总未偿还金额50%以上的贷款人(不包括任何违约贷款人的承诺额、贷款和信用证债务)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限附属公司”是指借款人现在或以后收购或组建的借款人的每一家子公司(或一组子公司，如果合并将构成受限子公司，并从事相同或相关的业务线)，并且(X)在借款人最近一个会计年度，占借款人及其子公司综合收入的5%以上，或(Y)在该会计年度结束时，拥有借款人及其子公司综合资产的5%以上。就本定义而言，附属公司定义的但书不适用。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“RFR保证金”具有定价表中规定的含义。

“制裁”是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟或英国财政部实施或执行的任何国际经济或金融制裁或贸易禁运。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”的含义与“每日简易SOFR”定义中赋予该术语的含义相同。

“Sofr汇率日”的含义与“每日简单Sofr”定义中赋予该术语的含义相同。

“附属公司”就任何人士而言，指任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体当时有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股份总投票权的50%以上由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；但(I)任何财务公司或任何财务公司的任何附属公司及(Ii)任何综合资产低于1,000,000美元的人士不得被视为借款人的附属公司。

“支持的QFC”的含义与第9.19节中赋予该术语的含义相同。

“辛迪加代理人”是指美国银行和花旗银行。

“税”具有第2.14(A)节规定的含义。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准贷款”是指以调整后的定期SOFR利率确定的利率计息的贷款。

“基准保证金”一词具有定价表中规定的含义。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考汇率定义中赋予该术语的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5点(纽约市时间)之前

如果在期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“终止日期”是指2027年10月21日，或根据第2.01(D)节将当时有效的终止日期延长至的较晚日期，或如果该日期不是营业日，则为前一个营业日。

“终止事件”是指(I)与任何养老金计划有关的可报告事件，或(Ii)借款人或其任何ERISA关联公司在其是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划，或(Iii)提交终止养老金计划的意向通知(包括与ERISA第4041(E)条所指的养老金计划修正案有关的任何此类通知)，或(Iv)PBGC提起终止养老金计划的诉讼程序。或(V)据借款人或其任何ERISA关联公司所知会构成根据ERISA第4042(A)条终止或委任受托人管理任何退休金计划的任何其他事件或条件。

“德事隆制造”系指借款人及借款人的任何非财务公司的附属公司；但就本定义而言，附属公司的定义中第(Ii)款所列的排除不得予以考虑。

“总承诺额”是指在任何确定日期，所有贷款人当时有效的总承诺额(因为根据本合同第2.07(A)节的规定，此类承诺额可能会不时减少)。总承担额的原定数额为10亿元。

“未偿债务总额”是指在任何时候，(I)贷款的未偿还本金总额加上(Ii)所有贷款人当时的信用证债务总额的总和。

“类型”是指将一笔贷款指定为基准利率贷款或定期基准贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国特别决议制度”的含义与第9.19节赋予该术语的含义相同。

“扣缴义务人”具有第2.14(A)节规定的含义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。会计术语和定义。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议规定须提交的所有财务报表均应按照公认会计原则编制，其适用基础应与借款人及其综合附属公司最近提交给贷款人的经审计的综合财务报表一致(借款人的独立注册会计师同意的变更除外)；但如果借款人通知行政代理，借款人希望修改第6条中的任何契约，以消除GAAP的任何变化对该契约实施的影响(或者，如果行政代理通知借款人，所需的贷款人希望为此修改第6条)，则借款人遵守该契约的情况应根据紧接GAAP的相关变更生效之前生效的GAAP确定，直至该通知被撤回或该契约的修改方式令借款人和所需的贷款人满意为止；此外，实施财务会计准则第142号报表不应被视为前述但书所指的公认会计准则的变更。尽管本文件中有任何其他规定，本文件中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本文件中提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则第159号声明(或任何其他文件)作出的任何选择

具有类似结果或效果的财务会计准则)以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，如其中所定义的。

(I)即使第1.02(A)节或“资本租赁”的定义有任何相反规定，因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁”(专题842)(“财务会计准则842”)而根据GAAP对租赁进行会计处理的任何变更，只要采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下本不需要如此处理，则该租赁应被视为资本租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第1.03节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等价物；但是，如果任何信用证的条款或与该信用证有关的任何单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证规定的最高金额的美元等价物，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.04节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

第1.05节。利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.09(B)(Ii)节规定了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于被取代的现有利率，或产生与被取代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据行业惯例，以其合理的决定权选择信息源或服务，以确定

在任何情况下，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不应因任何此类信息源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)而对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律或衡平法上)。

第二条

承诺额和贷款的数额和条款

第2.01节。承诺。

(A)贷款。根据本协议的条款和条件以及借款人在本协议中所作的陈述和保证，各贷款人特此分别同意在生效日起至终止日(但不包括其在总承诺额中的比例)期间，不时以美元向借款人提供贷款。每一贷款人的承诺和总承诺应在终止日全部终止。

根据第2.01(A)条借入的款项，在符合本协议规定的限制的情况下，可以偿还，并且在终止日期之前(但不包括终止日期)可以再借款。借款人在此无条件承诺不迟于终止日期，为每个贷款人的账户向行政代理支付每笔贷款当时未偿还的本金以及本合同项下与贷款有关的所有其他欠款。

第2.01(A)条规定的贷款的任何供资日期的借款应以美元计算，最低总额为10,000,000美元，超出该数额的1,000,000美元的整数倍，如果低于该数额，则为总承诺额的未使用金额。尽管有上述规定，如果在实施所申请的贷款和当时申请的所有其他尚未获得资金的贷款后，未偿还贷款总额超过当时有效的承诺总额，则不得借入任何贷款。

根据第2.09节的规定，每次借款应完全由基本利率贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据本协议的规定提出要求。

(B)借款通知。根据第2.01(A)节的规定，只要借款人希望根据第2.01节借款，借款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理递交借款通知(如果是基本利率贷款)。(纽约市时间)在拟议的融资日期，(Y)如果是定期基准贷款，不迟于上午10：30。(纽约市时间)在提议的融资日期之前三个美国政府证券营业日和(Z)如果是RFR借款，不迟于上午11：00。(纽约时间)比拟议的融资日期提前五个美国政府证券营业日。借款通知应由借款人的授权人员签署，并应指明(I)建议的融资日期(应为营业日)，(Ii)建议的贷款金额，(Iii)此类贷款是由基本利率贷款还是定期基准贷款组成(或仅在根据第2.09(B)(Ii)节适用的范围内)。

(四)定期基准贷款的利息期限。

除第2.01(C)节和第2.09(D)节另有规定外，定期基准贷款的借款通知不得撤销，借款人应根据该通知进行借款。

(C)资金的支付。在收到关于贷款的第2.01(B)节规定的借款通知后，行政代理应立即将提议的借款通知每个贷款人。每一贷款人应在不迟于(X)基本利率贷款的情况下，在下午3：00之前按比例向行政代理提供此类贷款金额的当天资金。(Y)如果是定期基准贷款，则为融资日中午12：00(纽约市时间)。贷款人的此类贷款应等于该贷款人根据适用的借款通知申请的所有此类贷款总额的按比例份额。在满足或豁免第3.01节(对于初始贷款)和第3.02节(对于所有贷款)中规定的前提条件后，行政代理应通过将相当于行政代理收到的所有此类贷款的收益的资金贷记到借款人在纽约指定的当日资金账户的方式，将此类贷款的收益提供给借款人。

除非任何贷款人在任何融资日期之前(或对于基本利率贷款，不迟于下午3：00)通知行政代理。(纽约市时间)对于贷款人不打算在该融资日期按比例向行政代理提供贷款的任何贷款，行政代理可以假定该贷款人已在该融资日期向行政代理提供了该金额，行政代理可以在该融资日期向借款人提供相应的金额，但没有义务这样做。如果该贷款人实际上没有向行政代理提供该相应金额，则该行政代理有权根据该贷款人的即时要求收回该相应金额及其利息，从该资金提供之日起至向该行政代理支付该金额之日起的每一天，按该行政代理为纠正贷款人之间的错误而设定的习惯利率计算，为期三个工作日，此后按基本利率计算。如出借人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应金额。第2.01(C)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

(D)延长承诺期限。

(I)如果到时尚未发生潜在的违约事件或违约事件，并且正在以第2.01(D)节规定的方式和数额继续履行，则可将承诺延长一年，从当时生效的终止日期(延期生效之日，即“延期日期”)算起。如果

借款人如欲请求延长每家贷款人的承诺，应在当时生效的终止日期前不少于30天通知行政代理机构，行政代理机构应立即将这一请求通知各贷款人。每一贷款人应尽其最大努力在向行政代理提出此类请求后20天内对其自行决定的此类请求作出肯定或否定的回应。如果任何贷款人在该20天期限内没有作出肯定的回应，则该贷款人应被视为拒绝了借款人关于延长其承诺的提议，并且只有作出肯定回应的贷款人的承诺才能延期，但前提是行政代理收到由借款人、行政代理和所有作出肯定回应的贷款人正式填写并签署的实质形式为本合同附件H形式的延期协议(“延期协议”)。根据第2.01(D)条对承诺的延期对本合同的任何一方都没有法律约束力，除非所要求的贷款人签署并交付了该延期协议；但条件是：(I)终止日期只能如此延长两个一年，(Ii)在任何12个月期间内，此类延期不得超过一次，以及(Iii)任何贷款人的终止日期不得超过相关延期日期之后的五年。

(2)如任何贷款人拒绝或被视为已拒绝借款人关于延长其承诺的建议，(A)本协议将在当时对该贷款人有效的终止日终止，(B)借款人应在该终止日向该贷款人支付在该日期到期应付给该贷款人的任何款项，以及(C)如借款人选择，借款人可指定一名以前不是贷款人且行政代理人可以接受的人成为贷款人，或与现有贷款人商定增加该贷款人的承诺，但在任何指定或协议之后的承诺总额不得超过本协议之日的承诺总额。借款人和替代贷款人或其他人签署和交付符合行政代理满意的形式和金额的假设文书，并根据第2.01(D)(I)节签署和交付延期协议时，该现有贷款人应具有其中所述的承诺，或该其他人应成为具有其中所述承诺的贷款人，并具有贷款人在本协议项下的所有权利和义务。在本款所述任何贷款人的承诺终止之日，应根据其他贷款人在终止后各自的承诺重新确定其他贷款人在所有未偿还信用证中的参与，而被终止承诺的贷款人的参与应终止；但如果借款人有必要在未终止的承诺范围内允许重新确定参与信用证，则应在该日预付一部分未偿还贷款。, 而这种重新确定和终止未偿还信用证的参与应以其已这样做为条件。

(3)行政代理应根据第2.01(D)节的规定，迅速将每次延期承诺的有效性通知贷款人。

第2.02节。改装/延续通知。(A)在不抵触本协议第2.09节的规定下，借款人可选择(I)在任何时间将总额最低为10,000,000美元且超出1,000,000美元的未偿还基本利率贷款的全部或任何部分转换为定期基准贷款，以及(Ii)在适用于未偿还定期基准贷款的任何利息期届满时，继续将全部或部分总最低金额为10,000,000美元且超出该金额1,000,000美元的整数倍的期限基准贷款作为定期基准贷款。该等已转换或续期定期基准贷款的后续利息期间应自上述第(I)款所述的转换日期起计，以及于上述第(Ii)项所述的续期定期基准贷款的利息期的最后一天起计。

借款人应在上午11：00之前向行政代理递交转换/继续使用通知。(纽约市时间)在提议的转换/延续日期之前至少三个工作日。转换/延续通知应指明(I)建议的转换/延续日期(应为营业日)、(Ii)拟转换/延续的贷款金额、(Iii)建议的转换/延续的性质及(Iv)所要求的利息期限。

除第2.09(D)节另有规定外，为转换或延续定期基准贷款而发出的转换/延续通知是不可撤销的，借款人必须根据该通知转换或延续定期基准贷款。

(B)除非借款人已根据本协议第2.02(A)节关于未偿还定期基准贷款的规定及时向管理代理发出转换/延续通知，或(Y)不迟于上午11：00提交关于其打算预付定期基准贷款的书面通知。(纽约市时间)在该期限基准贷款的利息期最后一天之前的第三个营业日，借款人应被视为已请求将该期限基准贷款再延长一个月的利息期限。

第2.03节。注册表。(A)行政代理应保存一份登记册(“登记册”)，在登记册上记录每个贷款人的承诺、该贷款人的每笔贷款、该贷款人偿还的任何贷款、每一份信用证的说明金额以及每一贷款人未偿信用证债务的本金金额。行政代理人在登记册上所作的任何此类记录，如无明显错误，应构成该记录的表面证据。每一贷款人应在其内部记录(包括计算机系统)上记录关于其自身承诺、贷款和信用证债务的上述信息。未做任何此类记录或此类记录中的任何错误，不应影响借款人在本合同项下对贷款和信用证的义务。

(B)借款人特此同意，在行政代理的要求下，如任何贷款人在任何时间作出指示，则该贷款人的贷款应由实质上采用本合同附件A形式的本票(“票据”)予以证明。根据第2.03(B)节向每家贷款人发出的票据应(I)支付给该贷款人及其登记受让人，(Ii)以票据所证明的未偿还贷款的本金金额支付，(Iii)规定所有当时未偿还的贷款应在本条款规定的日期偿还，(Iv)按以下方式计息

(V)有权享受本协议的利益，以及(Vi)已附上一份基本上采用本协议附件A附表形式的附表(“贷款和本金付款时间表”)。在作出每笔贷款或就每笔贷款的本金付款时，每名贷款人可并获授权在贷款及本金付款表上注明日期及该笔贷款或付款的款额(视属何情况而定)。尽管有上述规定，未就任何贷款的发放作出批注，并不限制或以其他方式影响借款人根据本协议或适用附注就该项贷款承担的义务，而借款人的本金支付亦不因未在适当的贷款及本金付款时间表上作出批注而受影响。

第2.04节。按比例借款。构成本协议项下每笔借款的贷款应由贷款人同时发放，每个贷款人的贷款应等于该贷款人在该借款中的按比例份额。不言而喻，任何贷款人对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的违约不负责任，并且每个贷款人都有义务在符合本合同条款的情况下提供由其提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下提供贷款的承诺。

第2.05节。利息。(A)贷款利率。

借款人同意就自还款之日起(包括但不包括还款之日)向其发放的每笔贷款的未付本金支付利息。

(I)每笔RFR贷款应按RFR保证金加适用的调整后每日简单SOFR之和的年利率计息。

(Ii)每笔定期基准贷款应就适用利息期间的未偿还本金产生利息，年利率等于定期基准保证金加适用的调整后期限SOFR利率的总和。

(3)每笔基本利率贷款的未付本金应计入利息，年利率等于基本利率差额加适用的基本利率之和。

行政代理应根据第2.05(A)节的规定确定适用于本合同项下贷款的各项利率。行政代理应立即通知借款人和贷款人如此确定的每个利率，在没有明显错误的情况下，其利率的确定应是决定性的。

(B)利息期。对于每笔定期基准贷款，借款人应选择适用于该贷款的一个利息期(每个“利息期”)，其期限为一个月、三个月或六个月；但：

(1)每笔定期基准贷款的利息期应自贷款之日起算；

(Ii)如利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如任何利息期间在另一日届满，而该日并非营业日，而是该月的下一个营业日，则该利息期间须在该月份的下一个营业日届满；

(Iii)开始于公历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该公历月在数字上没有相应日期的某一日)开始的任何利息期间，应在该日历月结束时的最后一个营业日结束；

(4)任何利息期不得超过终止日期；及

(V)在任何时候，未偿还的利息期限不得超过30个。

(C)利息支付。每笔拖欠贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日期、该贷款的任何预付款(以预付金额为限)以及到期和应付时(无论是在到期日、提速或其他情况下)支付。

(D)利息计算。本协议项下的所有利息应以360天一年为基础计算，但在基本利率以最低利率为基础时参照基本利率计算的利息应以365天一年(或在闰年为366天)为基础计算，并且在每一种情况下均应按其应计期间的实际天数支付。在计算任何贷款的利息时，须包括贷款的作出日期或(如属定期基准贷款)利息期间的首日(视属何情况而定)，而不包括付款日期或利息期间届满的日期(视属何情况而定)；但如贷款是在作出贷款的同一天偿还的，则须就该贷款支付一天的利息。

(E)违约利息。任何到期未支付的贷款本金，以及在适用法律允许的范围内，到期未支付的任何利息、费用或其他金额，在每种情况下，无论是在规定的到期日、提前还款通知、提速或其他方式到期时，应应要求支付利息，年利率等于(I)适用于此类贷款的利率加(Ii)本协议规定的基本利率贷款的利率中较高者的总和。

第2.06节。佣金和费用。(A)设施费用。

(I)借款人应为贷款人的账户向行政代理支付从生效之日起至但不包括终止日为止的日均承诺总额(无论是已使用还是未使用)的信贷费，按信贷费率以美元支付。

(2)此种设施费用应按360天的一年计算，并按实际经过的天数支付。此类贷款费用应在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以及全部承诺终止之日(如果较晚，则为贷款的发放日期)按季拖欠

全部偿还)。自任何终止或减少承诺的生效日期起，此类便利费用应停止产生或相应减少。如果承付款全部终止或减少，应在终止或减少的生效日期支付承付款总额应计费用或承付款减少总额(如为此种减少)的费用。

(B)信用证手续费。借款人应(I)为贷款人的账户按比例向行政代理支付一笔信用证费用，按比例按日累计所有未提取信用证的总金额收取一笔信用证费用，年利率等于该日的信用证费用费率；(Ii)向每家开证贷款人支付其账户的信用证预付费用，按该开证行所签发的所有信用证项下可供提取的总金额按借款人和该开证行不时相互商定的利率每日预付一笔信用证预付款。此类信用证费用应在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以及在全部承诺终止之日(如果较晚，则在信用证债务应降至零之日)每季度支付一次；但借款人和开证贷款人可商定另一日期支付信用证预付费用，由开证贷款人承担。所有信用证手续费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)行政收费。借款人同意以美元向行政代理人支付一笔年费(“行政费用”)，金额等于借款人和行政代理人先前书面商定的数额。此类管理费应自本协议签订之日起每季度预付一次，并在该日期之后的每个季度周年日预付，只要在该日期有任何贷款或承诺未偿还；但如果借款人在终止日期前根据第2.07(A)条全部终止承诺，则应按比例退还与终止日期至适用季度结束期间有关的管理费部分。

(D)付款时间。借款人应在不迟于到期之日中午12点(纽约市时间)以美元和立即可用的资金向行政代理人支付每一贷款人的融资费和信用证费用以及本合同项下行政代理人的行政费。行政代理收到根据第2.06条支付的任何相当于融资费或信用证费用的金额后，应根据贷款人各自的比例向贷款人支付该金额。

第2.07节。承诺的减少；还款和付款。

(A)减少总承诺额。

在生效日期后，借款人应有权在至少三个工作日之前向行政代理发出不可撤销的书面通知，行政代理将立即通知贷款人，而不收取溢价或罚款，以最低总额在任何时间或不时永久减少或部分永久减少或终止总承诺

1,000,000美元(除非当时的总承担额少于10,000,000美元，在此情况下，减少额等于当时的总承担额)，并且如果该项减少大于10,000,000美元，则以超出该数额5,000,000美元的整数倍计算，但条件是(I)总承担额的任何此类减少应适用于每家贷款人按照其在该项减少总额中所占比例作出的承诺；(Ii)总承担额的任何此类减少应是永久性的；及(Iii)在实施任何此类减少后，总承担额应等于或超过未偿还总额。

(B)自愿预付。

在任何期限基准贷款或RFR贷款的情况下，根据第2.09(E)条的规定，借款人有权随时或不时地预付任何贷款的全部或部分，而不收取溢价或罚款，总最低金额为10,000,000美元，超过该金额的1,000,000美元的整数倍，或如果低于该贷款的未偿还本金金额。借款人应在上午10：30之前(通过电传或传真机)(不可撤销)向行政代理和每一贷款人发出关于基本利率贷款的(X)项下每一项建议的预付款的通知。(纽约时间)在建议还款日前的营业日，(Y)对于定期基准贷款，在建议预付款日前至少三个美国政府证券营业日，以及(Z)对于RFR贷款，至少在建议预付款日前五个美国政府证券营业日，在每种情况下，均应具体说明建议预付款日期(应为营业日)、建议预付款的本金总额以及要预付的贷款。

(C)预付本金的利息。本协议第2.07条规定的所有预付款应与预付本金和根据本协议第2.09(E)条规定应支付的任何其他款项的应计和未付利息一起支付。

(D)付款方式和地点。借款人因每笔贷款的本金和利息而支付的所有款项，不得抵销或向行政代理提出反索赔，不得迟于到期日中午12点(纽约市时间)就每个贷款人的应课差饷账户进行支付，并应以美元和当天的资金支付。当任何贷款的任何付款于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的付款而言，须在延期期间按适用利率支付利息；然而，就定期基准贷款而言，如果下一个营业日在另一个历月，则该等付款应于下一个营业日支付。行政代理应按比例将行政代理收取的所有此类付款按比例汇给每一贷款人，并将付款记入贷款人的账户。

(E)付款令。在违约事件发生时和持续期间，借款人向行政代理支付的所有款项(本协议条款下未明确指定为对贷款人有利的任何费用或赔偿付款除外)应由行政代理代表每个贷款人根据其按比例分摊：(I)首先，用于支付第

9.02在本协议中，(Ii)第二，支付第2.06节所指的费用；(Iii)第三，支付贷款人基本利率贷款的应计和未付利息，直至所有这些应计利息支付完毕；(Iv)第四，支付该贷款人定期基准贷款和RFR贷款的应计和未付利息，直到所有这些应计利息支付完毕；(V)第五，支付该贷款人基本利率贷款的未付本金，以及(Vi)第六，用于支付该贷款人的定期基准贷款和RFR贷款的未偿还本金。

第2.08节。收益的使用。贷款人发放贷款或签发信用证的收益可用于收购、回购借款人的股本、为应付给借款人股东的股息提供资金，以及用于借款人的一般企业目的。

第2.09节。定期基准贷款和远期利率贷款的特别规定。尽管本协定有任何其他规定，但就所涵盖的事项而言，定期基准贷款和RFR贷款应适用以下规定：

(a)    [已保留].

(B)替代利率。

(I)除第2.09(B)节第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款另有规定外，如果：

(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不是现有的或公布的)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

(B)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整期限SOFR将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人和贷款人，直至(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.02节的条款交付新的转换/延续通知或根据第2.01(B)节的条款交付新的借款通知之前，要求的任何转换/延续通知

将任何循环借款转换为定期基准借款，或将任何循环借款继续作为定期基准借款，以及要求定期基准循环借款的任何借款通知，应视情况被视为转换/继续通知或借款通知，对于(X)RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR也不是上文第2.09(B)(I)(A)或(B)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.09(B)(I)(A)或(B)节的标的，则应被视为基准利率借款的借款通知；以及(2)请求RFR借款的任何借款通知应被视为适用于基本利率借款的借款通知；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.09(B)(I)节所指管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况和(Y)借款人根据第2.02节的条款交付新的转换/继续通知或根据第2.01(B)节的条款交付新的借款通知之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成, (X)只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.09(B)(I)(A)或(B)项的标的，或(Y)如经调整的每日简易SOFR也是上文第2.09(B)(I)(A)或(B)节的标的，则在该日借入基本利率贷款；及(2)自该日起，行政代理须将任何RFR贷款转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款。

(Ii)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(Iii)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权制定基准

符合变更的基准置换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准置换符合变更的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(IV)行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(A)基准过渡事件的任何发生，(B)任何基准替换的实施，(C)任何符合更改的基准替换的有效性，(D)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.09(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.09(B)节的明确要求。

(V)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(I)条移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(6)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可在任何基准不可用期间撤销下列任何请求：(1)定期基准借款、转换为或继续发放、转换或继续定期基准贷款，或(2)在任何基准不可用期间借入或转换为RFR贷款，否则，借款人将被视为已转换任何期限基准借款或RFR借款(视情况而定)，借入或转换为(A)RFR借款或转换为(A)RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为基本利率借款。在任何基准不可用期间

或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时候，以当时基准为基础的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.09(B)节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借入；或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为基本利率贷款，在该日；(2)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为基本利率贷款，并应构成基本利率贷款。

(C)所需的终止和预付款。如果任何贷款人在任何日期合理地认定(该裁定应是最终的和决定性的，并对各方具有约束力)，该贷款人的贷款发放或继续发放因该贷款人真诚地遵守任何法律、政府规则、法规或命令(无论是否具有法律效力，以及不遵守是否违法)而成为非法或将与之不一致，则在任何情况下，该贷款人应是受影响的贷款人，并应立即向借款人和行政代理人发出关于该决定的通知(行政代理人应立即将通知转发给每一贷款人)。在下列第2.09(D)节所述事先撤回借款通知或提前偿还受影响贷款人的贷款的情况下，受影响贷款人在任何该等期间内发放贷款的义务应于当时有效的利息期终止时或在法律要求时终止，而借款人应不迟于根据第2.09(C)条作出任何此类决定时有效的利息期终止，或在法律要求时提前偿还受影响贷款人的贷款及其应计的所有利息。

(D)借款人的选择。借款人可以行使下列任何一种选择，而不是向受影响贷款人支付本协议第2.09(H)条或第2.10条所要求的额外款项，或本协议第2.09(C)条所要求的预付款，但在任何情况下不得减损本协议第2.09(E)条：

(I)如受影响贷款人的裁定只关乎借款人当时依据借款通知或转换/延续通知所要求的贷款，则借款人可在紧接作出、延续或转换贷款的日期前一天，向行政代理人(行政代理人须迅速向每名贷款人发出类似的通知)发出书面通知，撤回有关借款通知或转换/延续通知(视属何情况而定)；或

(2)在书面通知行政代理和每一贷款人后，借款人可终止贷款人将贷款作为定期基准贷款或将贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款的义务，在这种情况下，

借款人应在根据本合同第2.09(C)条规定必须支付任何款项之前，或在本合同第2.09(D)条的规定适用的情况下，在当时的当前利息期结束时，将所有此类贷款转换为基本利率贷款；或

(3)借款人可以书面通知受影响的贷款人和行政代理(后者应迅速向每个贷款人发出类似的通知)，并要求受影响的贷款人将当时被请求的贷款作为基本利率贷款，或继续将其未偿还的基本利率贷款作为基本利率贷款，或在当时的当前利息期结束时(或在根据本条款第2.09(C)节规定必须提前付款的较早时间)，将受影响的未偿还的定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)转换为基本利率贷款。该通知仅适用于受影响贷款人的贷款，不影响其他贷款人发放或维持适用的定期基准贷款或RFR贷款，或将基本利率贷款转换为适用的定期基准贷款或RFR贷款的义务；或

(Iv)在通知受影响贷款人和行政代理后，由其自行承担费用和努力，要求受影响贷款人将其所有权益、权利(根据第2.09(H)条或第2.14条规定获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务转让给应承担该等义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果该贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.15节所载的限制并受其限制)。

(E)赔偿。

(I)借款人应每名贷款人的书面要求(该项要求须合理详细地列明索取该等款额的依据)，补偿该贷款人的一切合理损失、开支及债务(包括但不限于该贷款人为作出或执行其定期基准贷款而借入资金而向贷款人支付的任何利息，以及该贷款人因重新运用该等资金而蒙受的任何损失(保证金损失除外))，如(A)任何定期基准贷款的借款并非在借款通知或转换/延续通知所指明的日期发生，(B)任何该贷款人的任何定期基准贷款的偿还或转换并非在适用于该定期基准贷款的利息期的最后一天发生，(C)任何该等贷款人的定期基准贷款的偿还并非在借款人发出的还款通知所指明的任何日期作出，或(D)借款人在本协议条款要求时未能偿还贷款人的定期基准贷款的任何其他后果。

(2)借款人应在贷款人提出书面请求(要求应合理详细说明要求此种数额的依据)时，赔偿贷款人的所有合理损失、费用和债务(包括但不限于该贷款人向贷款人支付的任何利息，该贷款机构借入的资金用于制造或携带其

如(A)任何RFR贷款的借款没有在借款通知中指明的日期发生，(B)任何该贷款人的RFR贷款没有在借款人发出的偿还通知中指明的任何日期偿还，则该贷款人可能就其RFR贷款承受的任何损失(保证金损失除外)，或(C)借款人在本协议条款要求时未能偿还贷款人的RFR贷款的任何其他后果。

(F)受影响的贷款人的减损义务。各贷款人同意，在意识到根据本条款第2.09(C)节发生的事件或条件的存在会导致其成为受影响的贷款人后，在实际可行的情况下，在不与该贷款人的内部政策相抵触的范围内，将尽合理努力通过另一个适用的贷款办公室发放、资助或维持该贷款人的受影响贷款，前提是根据本条款第2.09(C)条规定需要提前偿还此类贷款的违法性或其他不利情况将不复存在，并且如果该贷款人自行决定，通过其他适用的贷款办公室为此类贷款提供资金或维持此类贷款，不会对此类贷款或贷款人产生实质性不利影响。借款人在此同意支付任何贷款人根据本第2.09(F)条使用另一个适用的贷款办公室而发生的所有合理费用。

(G)登记贷款。每笔贷款应由贷款人在其适用的贷款办公室登记，或在其适用的贷款办事处登记。

(H)成本增加。除非借款人根据本协议或任何票据支付的任何款项或与之有关的税款或国内税，应受第2.14节管辖，如果在本协议日期后，由于(X)的原因，任何法律或法规(不论是否在本协议或任何票据之前提出或公布)在或在解释中发生任何变化(包括但不限于以征收或增加准备金要求的方式进行的任何变化)，或(Y)遵守一般(不论是否具有法律效力)对银行或金融机构行使控制权的任何中央银行或其他政府当局或准政府当局的任何准则或要求：

(I)任何贷款人(或其适用的放款办事处)须就其贷款或信用证，或就其根据本协议须就信用证或其存款、储备金、其他负债或资本而作出贷款的义务，缴付任何税项、税项或其他收费；或

(Ii)任何贷款人适用的放款办事处所提供的任何准备金(包括但不限于董事会施加的任何准备金)、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求、存放在贷款人账户或为其账户存入的存款或信贷(包括信用证及其参与)，应被施加或视为适用，或影响其贷款或信用证的任何其他条件，或影响其作出贷款的义务或其在本合同项下就

应向任何贷款人或其适用的贷款办公室或银行间市场施加信贷；

因此，该贷款人在同意作出或作出贷款、提供资金或维持、继续或转换贷款或发出或参与任何信用证(除非该贷款人有权在依据第2.07(E)节的有关利息期间获得补偿的范围内)的成本会因此而增加，或该贷款人或其适用的放款办事处或该开证贷款人所收取或应收取的款额将会减少，则借款人须不时：在贷款人或签发贷款人发出书面通知并提出要求(一旦贷款人受制于此通知后应立即提供)(并向行政代理提供该通知和要求的副本)，在该通知和要求中规定的日期后五个工作日内，为该贷款人或签发贷款人的账户向该行政代理支付足以补偿该贷款人或签发贷款人所增加的费用的额外金额。出借人或发证出借人向借款人和管理代理人提交的关于此类增加的费用的依据和计算的证明，如无明显错误，应是最终的、决定性的，并在任何情况下都具有约束力。

(I)某些规定。尽管本协议有任何相反规定，但就本协议而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的所有要求、规则、指导方针和指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的关于资本充足率的所有要求、规则、指导方针或指令，均应被视为在本协议日期之后通过，无论其颁布或通过的日期为何。

(J)违约后的定期基准贷款和远期利率贷款。在潜在违约事件或违约事件持续发生或持续期间，行政代理可应所需贷款人的请求，禁止将贷款作为定期基准贷款申请、转换为或继续作为定期基准贷款，或在根据第2.09(B)(Ii)节适用的范围内禁止作为RFR贷款申请。

第2.10节。资本要求。如果在总承诺的任何部分有效或有任何贷款未偿还时，任何贷款人确定，关于资本或流动性充足性或资本或流动资金维持或其中任何变化的任何法律、条约、规则、法规、准则或命令的通过，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或该贷款人遵守任何该等政府当局关于资本或流动性充足性或资本或流动资金维持的要求或指令(不论是否具有法律效力，也不论不遵守是否违法)，如中央银行或类似机构已经或将会增加该贷款人或控制该贷款人的任何公司所须维持的资本或流动资金的数额(包括但不限于任何贷款人的承诺)，则借款人应不时在该贷款人发出书面通知及要求(向行政代理提交副本)的15天内，为该贷款人的账户向行政代理支付足以补偿该贷款人所需额外资本或流动资金的额外款额

该贷款人确定该增加是由于存在、发放或维持该等贷款、信用证或借款人账户上的债务。由贷款人提交给借款人和管理代理人的证书，如无明显错误，则在任何情况下均为最终的、最终的和具有约束力的证书，该证书应合理详细地说明计算得出上述费用的过程。

第2.11节。故意遗漏的。

第2.12节。信用证。(A)现有信用证。在生效日期，已开具现有信用证的每一开证贷款人应被视为已向每一贷款人出售，而无需本合同任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为已从开证贷款人购买了该现有信用证及相关信用证负债的参与权，但以其适用的百分比为限。在生效日期及之后，就本信用证的所有目的而言，每份现有信用证应构成信用证。现有信用证可包含一项声明，表明该现有信用证是为借款人的子公司开具的；但尽管有该声明，就本信用证协议的所有目的而言，借款人应是该现有信用证的实际开户方，且该声明不影响借款人在本协议项下对该现有信用证的偿还义务。现有的信用证包括某些以美元以外的货币计价的信用证。尽管第2.12(B)节规定，根据本协议签发的信用证应仅以美元计价，但此类现有信用证(及其续期和延期)可按照借款人双方满意的程序，以其当前计价的相应货币进行维护, 开证贷款人和行政代理，据此应不时确定其等值的美元金额，该等值金额应用于确定贷款人在本合同项下对该等现有信用证的权利和义务；但(I)任何贷款人在任何情况下均不得要求任何贷款人以美元以外的任何货币付款，(Ii)任何此类现有信用证的美元等值的任何变化，在任何情况下均不得导致未偿还总金额超过总承诺额，以及(Iii)上述规定不影响借款人以开具该等现有信用证的货币偿还开具贷款人的任何提款的义务。

(B)开具信用证的承诺。在本合同条款和条件的约束下，各开证贷款人同意应借款人的要求，在终止日期前不时签发以美元计价的信用证；但条件是：(I)紧接每份信用证签发后，(A)未偿债务总额不得超过总承诺额，(B)信用证负债总额不得超过100,000,000美元，(C)开立贷款人签发的所有未偿信用证的规定金额不得超过该开证贷款人的信用证承诺额，以及(D)信用证不得直接或间接惠及除美国任何政府当局、或其任何州或其他政治分支机构以外的任何政府当局；但在任何情况下，不得使用与军事交易有关的信用证。自开证贷款人开具信用证之日起，开证贷款人应被视为已售予各贷款人，而无需本信用证任何一方采取进一步行动。

在本合同任何一方不采取进一步行动的情况下，每一贷款人应被视为已从开证贷款人购买了该信用证和相关信用证债务的参与权，但以其适用的百分比为限。

(C)发行方法；条款；延期。

(I)借款人应在要求开具信用证前至少三个工作日(或开证贷款人酌情可接受的较短时间的通知)前至少三个工作日(或在续期或延期的情况下，在开立贷款人的不延期通知截止日期之前)向开证贷款人发出通知(附副本给行政代理)，指明信用证的签发日期，并描述信用证的条款和所支持的交易的性质(该通知，包括与信用证延期有关的任何通知，《下发通知书》)。出具人收到签发通知后，应及时通知行政代理，行政代理应立即将通知内容及参与信用证的金额通知各出借人。如果开证出借人提出要求，借款人应以开证出借人的标准格式提交与信用证申请有关的信用证申请。如果本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或与其签订的任何信用证相关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(2)开证贷款人签发每份信用证的义务，除第3.02节规定的先决条件外，还应受下列先决条件的制约：开证信用证的格式和条款应令开证贷款人合理满意，且借款人应已签署并交付开证贷款人合理要求的与该信用证有关的其他惯例文书和协议；但条件是，任何开证贷款人可自行决定拒绝开立任何信用证(包括但不限于，如果该开证贷款人的内部政策不允许为要求开立信用证的目的开具信用证)。如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令看来是禁止或约束任何开证贷款人开立信用证，或任何适用于该开证贷款人的法律禁止或要求该开证贷款人不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证向开证贷款人施加在生效日期无效的任何限制、准备金或资本要求，则该开证贷款人无须开立任何信用证。或将在生效日期不适用且该开证贷款人真诚地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该开证贷款人。借款人还应向开证行支付开立账户、提款、修改、结算和延期费用(如有), 在借款人和发证贷款人之间约定的金额和时间。在遵守本协议的条款和条件的前提下，每名首席安排人应作为

如果没有其他贷款人希望在发行通知方面以这种身份行事，则根据其总承诺按比例发行贷款人。

(3)任何信用证的延期或续期应被视为该信用证的签发。如果任何信用证包含被视为延期的条款，则该信用证应按照其条款予以展期，除非(1)适用的开证贷款人已在信用证中规定的须发出通知的日期前发出终止通知，或(2)借款人应在信用证中规定的须发出通知的日期之前向开证贷款人提供不延期通知。每份信用证应在信用证签发一年后的营业结束之日或之前失效(如为续期或延期，则为续期或延期后一年)；但(A)信用证可包含一项条款，根据该条款，除非开证贷款人发出终止通知，否则信用证应被视为按年延期；(B)在任何情况下，信用证的失效日期(包括根据续期或延期的规定)不得迟于终止日期之前的第五个营业日。

(D)付款；偿还义务。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，开证贷款人应在该信用证的条款和条件规定的期限内，检查与该开出信用证通知一起交付的单据，并在检查之后，该开证行应通知行政代理，行政代理应迅速通知借款人和其他各贷款人，通知开证行应支付的金额和付款日期(“付款日期”)。借款人有不可撤销和无条件的义务向开证贷款人偿还开证贷款人根据任何信用证提款支付的任何款项，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的手续，可通过借入第2.12(D)(Ii)节规定的基本利率贷款来偿还。该偿还应在付款日到期；但借款人在收到付款义务通知之日(或如果借款人在上午10：00之后收到该通知)不应在收到通知之日之前支付该款。(纽约市时间)；并进一步规定，如果借款人没有在付款日期按照下文第(I)款或第(Ii)款进行任何偿还，则(无论借款人何时收到通知)，该偿还义务自付款日期(包括付款日)起至(但不包括)该偿还义务全额支付之日起的每一天应计入利息，年利率等于适用于该日的基本利率贷款的利率。

(2)如果承诺在付款日仍然有效，则在第2.12(D)(I)节(“偿还义务”)所要求的日期和时间之后，由签发贷款的出借人支付的、借款人仍未支付的所有此类款项应

根据第3.02节的规定，此类偿还义务的金额将被允许作为贷款借款，除非借款人在不少于一个工作日的事先通知中另行指示行政代理，否则应在此类偿还义务产生之日自动转换为基准利率贷款。行政代理应代表借款人(在此不可撤销地指示行政代理代表借款人行事)在不迟于该日中午12点(纽约市时间)发出通知，要求每一贷款人发放一笔基本利率贷款，且每一贷款人在此同意发放一笔基本利率贷款，金额相当于该贷款人在该通知所涉及的偿还义务中适用的百分比。每一贷款人应在不迟于下午2：00将此类贷款提供给行政代理，地址在第9.07节中所述的地址，资金立即可用。(纽约市时间)，在该通知所指明的日期。行政代理机构应立即将贷款所得款项支付给发放贷款的贷款人，贷款人应立即将所得款项用于偿还偿还义务。

(Iii)如果贷款人没有根据上述第(Ii)款退还偿付义务，则在偿付义务产生后至借款人全额偿还之前的一段时间内，一旦发出偿还义务的贷款人提出要求，该贷款人将立即向行政代理支付相当于该偿还义务的适用百分比的金额，并自发出偿还义务之日起(或如果该要求是在下午1：00之后提出)，向行政代理支付该金额的利息。(纽约市时间)在该日期，从下一个营业日起)至贷款人支付该金额之日为止，年利率等于索款之日后前三个工作日的联邦基金利率，此后的年利率等于每增加一天的基本利率。开证贷款人将按比例向每个贷款人支付从借款人那里收到的所有金额，以便申请支付其对任何信用证的偿还义务，但仅限于该贷款人已根据本协议就该信用证向开证贷款人付款；如果开证贷款人收到的此类付款被要求退还，则该贷款人将退还开证贷款人先前分配给它的任何部分。

(E)绝对义务。借款人和每一贷款人在上述(D)项下的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何情况下履行，包括但不限于下列情况：

(I)本协议或任何信用证或与本协议或与之相关的任何单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)受其影响的任何一方对本协议或任何信用证或与本协议有关的任何单据的所有或任何规定作出的任何修订、放弃或任何同意；

(Iii)信用证受益人(或受益人可能代为行事的任何人)对信用证的使用，或其任何作为或不作为；

(Iv)借款人可能在任何时候针对信用证受益人(或受益人可能代为行事的任何人)、任何贷款人(包括开证贷款人)或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议或信用证或与本协议或与之有关的任何单据或任何无关交易有关；

(V)根据信用证提交的证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的任何陈述或任何其他文件，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；

(6)凭向开证贷款人提示不符合信用证条款的单据而根据信用证付款；

(Vii)在任何信用证付款日期之前、当日或之后因第7条的实施或其他原因而终止的任何承诺，不论是在预定的终止之时；或

(Viii)任何贷款人(包括发出债权的贷款人)、行政代理人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何种类的延误，或任何其他事件或情况，而该等作为或不作为或不作为或任何其他情况，若非有本款的规定，即可构成法律上或衡平法上解除借款人或贷款人在本协议下的义务或抗辩；

但第2.12(E)节不限制借款人或任何贷款人在第2.12(F)(Ii)节下的权利。

(F)弥偿；开支。

(I)借款人特此向每一贷款人和行政代理人及其高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问及关联公司赔偿，并使之不受损害；但借款人不得要求借款人赔偿任何贷款人或行政代理人因其严重疏忽或故意不当行为所导致的任何索赔、损害赔偿、损失、债务、成本或开支，并使其免受损害。

(Ii)任何贷款人或行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人，均不因或与任何信用证项下的签立和交付、转让、付款或不付款有关，包括但不限于以上(E)款所列举的任何情况而承担责任或责任；但尽管有第2.12(E)款的规定，借款人应对其遭受的直接(但非后果性的、特殊的、间接的或惩罚性的)损害提出索赔，但以主管法院最终裁定的范围为限。

管辖权的原因是：(X)开证贷款人在确定在任何信用证下提交的单据是否符合该信用证的条款时存在严重疏忽或故意不当行为，或(Y)开证贷款人在向其提交严格符合信用证条款和条件的单据后未能根据任何信用证付款；此外，每家贷款人应对其遭受的直接(但不是后果性的、特殊的、间接的或惩罚性的)损害提出索赔，但以有管辖权的法院最终裁定是由于开证贷款人在确定任何信用证下提交的单据是否符合信用证条款时的严重疏忽或故意不当行为所致为限。双方同意，对于提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证贷款人可以自行决定接受单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果单据不严格符合信用证条款，则拒绝接受单据并对单据付款。

(Iii)本款(F)项并无任何意图限制借款人根据本协定任何其他条文所承担的义务。如果借款人没有按照本款的要求对发证贷款人进行赔偿，则贷款人同意按照其承诺按比例这样做。

(G)停止发放通知。如果被要求的贷款人在任何时候合理地确定此时借款不符合第3.02节规定的条件，则被要求的贷款人可以要求行政代理发出“停止发放通知”，行政代理应向发出通知的每个贷款人发出该通知。在被要求的贷款人确定导致停止签发的情况不再存在的情况下，该停止签发通知应被撤回。停止签发通知生效期间，不得开立信用证。被要求的贷款人只有在有合理依据的情况下才可以要求发出停止签发通知，并应在满足第3.02节的条件的基础上合理和真诚地考虑借款人提出的撤回通知的请求；但行政代理和发出贷款的人可以并应在任何停止签发通知仍然有效的情况下最终依赖该通知。

(H)其他文件。如果借款人向开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或由开证贷款人签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件与本协议的条款和条件不一致，则应以本协议的条款和条件为准；但如果开证贷款人在此类其他文件中同意，其与信用证有关的责任和责任可因此而不受第(F)(2)款的管辖，但开证贷款人的此类协议不得直接或间接改变任何其他贷款人在本协议项下的权利和义务。

(I)网络服务提供商和统一通信协议的适用性。如果开证贷款人和借款人在开立信用证时明确同意(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，(I)互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及

(2)国际商会在签发时最近公布的《跟单信用证统一惯例规则》应适用于每份信用证。

(J)辞去开证贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，任何签发贷款人在向借款人和行政代理人发出10天通知后，均可辞去签发贷款人的职务。如果开证贷款人辞去开证贷款人的职务，它应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其辞去开证贷款人的有效日期的所有信用证以及与此相关的所有信用证责任(包括根据第2.12(D)条要求贷款人发放基础利率贷款或为偿还义务提供风险资金的权利)。

第2.13节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.06(A)节的规定，违约贷款人的承诺中未使用的部分应停止收取费用。

(B)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证债务，则：

(1)该违约贷款人的信用证负债应根据其各自适用的百分比在各非违约贷款人之间自动重新分配，但以每一非违约贷款人的贷款加其信用证负债的总和不超过该非违约贷款人的承诺为限；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理或任何开立信用证(X)的开立贷款人发出通知后三个工作日内，(A)促使减少或终止违约贷款人的信用证债务(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)，或(B)只要该信用证债务尚未清偿，则只为开证贷款人的利益将借款人的债务抵押给与该违约贷款人的债务相对应的借款人的债务(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的信用证债务的任何部分作现金抵押，则借款人在此期间不需要根据第2.06(B)节向该违约贷款人支付任何费用，只要该违约贷款人的信用证债务是以现金作抵押的；

(Iv)如果违约贷款人的信用证债务已根据上文第(I)款重新分配，则应支付给

根据第2.06(B)节规定的贷款人应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行同样程度的调整；以及

(V)如果违约贷款人的信用证债务的全部或任何部分没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配、减少、终止或以现金抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.06(B)条就该违约贷款人的信用证债务应支付给开证贷款人的所有信用证费用应支付给开证贷款人，直到此类信用证债务被重新分配、减少、终止和/或现金抵押为止；

但除第9.18节另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(C)只要该贷款人是违约贷款人，则开立贷款人不应被要求开具、修改、延长或增加任何信用证，除非违约贷款人在信用证生效后承担的责任将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或根据第2.13(B)节的规定减少、终止和/或抵押现金，并且任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.13(B)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(D)如果行政代理、借款人和签发贷款的贷款人合理地确定，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的信用证债务应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款，而在购买该贷款后，该贷款人即不再是违约贷款人，而为其信用证债务而贴出的任何现金抵押品应予以解除；但未根据第2.13(A)节支付的费用或根据第2.13(B)(Iv)和(V)节重新分配的费用不具有追溯力。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.01、2.12或8.04节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本协议有任何相反规定，(I)将行政代理此后根据本协议收到的任何金额用于该贷款人的账户，为该行政代理或任何发行贷款的贷款人的利益，以履行该贷款人根据该条款对其承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)将任何该等款项作为现金抵押品存放在一个单独的帐户中，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，根据任何此类条款，该贷款人未来的资金义务由行政代理酌情决定。

第2.14节。税金。

(A)借款人根据本协议或根据任何附注向任何贷款人或政务代理人支付的任何及所有款项，或为贷款人或政务代理人的账户而作出的任何及所有付款，均须免收、清楚及不扣除任何及所有现有或未来的税项、关税、征款、附加费、扣除、收费或扣留，以及与此有关的所有法律责任，但不包括：(I)就每名贷款人及政务代理人而言，就其收入征收或以其收入衡量的税款，以及对其征收的专营税，由该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)所依据的司法管辖权或其任何政治分部而定；(Ii)就每个贷款人而言，由该贷款人适用的贷款办事处或其任何政治分部的司法管辖权对其收入征收或以其收入衡量的税项，以及对其征收的特许经营权或类似税项；及(Iii)由FATCA产生的税项(所有该等非排除的税项、关税、征费、征收、扣缴、扣留及负债以下称为其“税项”，而所有这些不包括的税在下文中被称为“国内税”)。如果法律要求借款人或行政代理人(“扣缴代理人”)从根据本合同或根据任何付给贷款人或行政代理人的任何票据应支付的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)借款人应支付的款项应视需要增加，以便借款人或行政代理人(视属何情况而定)在扣除所有所需的费用(包括适用于根据第2.14节应支付的额外款项)后，收到的金额等于如果没有作出此类扣除时将收到的金额，(Ii)该扣缴代理人应作出此类扣除, (Iii)扣缴义务人应按照适用法律向有关税务机关或其他机关支付扣除的全部金额；及(Iv)如果扣缴义务人是借款人，借款人应向行政代理人提供证明其付款的收据的正本或经认证的副本，地址见第9.07节所述地址。

(B)此外，借款人同意支付任何现在或未来的印花税或单据税，以及任何其他消费税或财产税，或因根据本协议或任何票据支付的任何款项，或因本协议或任何票据的签立或交付，或与本协议或任何票据有关的其他事项而产生的费用或类似的征款(下称“其他税项”)。

(C)借款人同意就贷款人或行政代理人(视属何情况而定)支付或应付的税项或其他税项(包括但不限于任何司法管辖区就根据第2.14节应支付的款额征收或声称的任何税项或其他税项)及由此产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息及开支)，向每名贷款人及行政代理人作出全额赔偿；但借款人无义务根据本节赔偿因此而产生的或与之有关的任何一方的罚款、利息或类似责任，只要该等罚款、利息或类似责任可归因于该方的严重疏忽或故意不当行为。此外，借款人同意赔偿行政代理和每一贷款人的所有国内税和由此产生的或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，在每种情况下，这些国内税都是由于根据本节的规定就(I)美国以外的任何司法管辖区征收的税款或其他税收或(Ii)行政代理人或贷款人(视情况而定)征收的国内税而支付或赔偿的。这项赔偿应在该贷款人或行政代理(视属何情况而定)提出要求之日起15天内作出。

(D)任何有权就根据本协议或根据任何票据支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.14(E)、(F)、(G)和(H)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出(且借款人没有选择偿还此类成本或支出)，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(E)在不限制前述规定的情况下，根据美国以外司法管辖区的法律组织的每个贷款人应酌情向借款人和行政代理提供国税局W-8BEN-E、W-8BEN、W-8IMY表格(附上表格W-8ECI、W-8BEN-E、W-8BEN、W-9和其他证明文件，视情况而定)或W-8ECI(在每种情况下均附有适用的财政部条例可能要求的任何声明)，或美国国税局规定的任何后续表格，证明该贷款人有权接受本协议项下的付款，(I)不扣除或扣缴任何美国联邦所得税，或(Ii)美国联邦预扣税税率降低，除非在本第2.14(E)条第(I)和(Ii)款的每一种情况下，发生以下情况(包括但不限于条约的任何变化，法律或法规)发生在本应要求交付任何此类表格的日期之前，致使此类表格不适用或将阻止贷款人就其适当填写和交付任何此类表格，且贷款人通知借款人和行政代理，如果不扣除或扣缴此类税款，则无法收到付款。这些表格应在贷款人签署和交付本协议之日或之前提供，对于本协议签名页上所列的每个贷款人，应在其成为贷款人之日或之前提供，对于其他贷款人而言，应在该日或之前提供, 及(Y)在该表格期满或过时之日或之前，或在需要更改贷款人如此交付的最新表格的任何事件发生后。如果贷款人第一次成为本协议一方时贷款人提供的表格显示美国利息预扣税率超过零，则按该税率计算的美国预扣税应被视为不包括在第2.14(A)节定义的“税”中，且不受第2.14(C)节规定的赔偿，除非该贷款人的转让人在转让时有权根据第2.14(A)节的规定从借款人那里获得关于此类预扣税的额外金额。此外，如果任何贷款人由于条约、法律或法规的变更以外的原因，在其作为本协定缔约方期间须缴纳增加的美国预扣利息税，则按该增加的税率征收的美国预扣税应被视为排除在第2.14(A)节所界定的“税”之外。

(F)任何贷款人如属守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人在法律上有权这样做，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税。

(G)如果根据本条例或根据任何票据向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人或行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留的金额。仅就本第2.14(G)节而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订，无论是否包括在FATCA的定义中。

(H)每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。

(I)在根据美国以外司法管辖区的法律组织的贷款人未能按照第2.14(E)节向借款人提供适当表格的任何期间内(除非第2.14(E)节的条款对此予以原谅)，该贷款人无权根据第2.14(A)或2.14(C)节就美国征收的税款获得赔偿；但如贷款人因未能递交本条例所规定的表格而须缴交税款，则该贷款人应采取该贷款人合理要求的步骤，协助该贷款人追回该等税款。

(J)在每种情况下，借款人应分别赔偿行政代理人与本协议或任何票据有关的任何税项和国内税项(但仅限于借款人尚未就该等税项和国内税项向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务(如有))，以及由此产生或与之有关的任何合理支出。该赔偿应当在行政代理机构提出要求之日起15日内作出。

(K)在贷款人的任何权利转让或替换、承诺的终止以及本协议或任何票据项下的所有其他义务的偿还、清偿或解除后，每一方在第2.14款项下的义务应继续有效。

(L)如行政代理人或贷款人凭其全权酌情决定权决定已收到任何税款或其他税款的退款，而该等税款或其他税项已获借款人根据本条予以弥偿，或借款人已根据本节就该等税款或其他税款支付额外款额，则该代理人或贷款人须向借款人支付该等退款(但仅限于借款人根据本条就导致退还该等税款或其他税款而支付的弥偿款项或额外款额)，扣除与行政代理或贷款人的退款有关的所有自付费用，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，将已支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理或该贷款人。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

第2.15节。可选择增加承诺额。在生效日期之后，如果借款人选择这样做，它可以通过指定一家此前不是贷款人的金融机构(“额外贷款人”)成为贷款人(这种指定只有在行政代理和每个发行贷款的贷款人事先书面同意的情况下才有效，同意不会被无理扣留或推迟)，或者通过与现有贷款人(“增加贷款人”)达成协议，增加该贷款人的承诺总额。一旦借款人和该增加贷款人或额外贷款人签署并交付一份形式合理令行政代理满意的票据，连同借款人对增加的承诺给予适当的公司授权的证据，以及行政代理可能要求的借款人内部律师就增加的承诺提出的意见，该现有贷款人应具有其中所述的承诺，或该其他金融机构应成为具有其中所述承诺的贷款人，以及具有此种承诺的贷款人的所有权利和义务；

(I)借款人应在上调生效日期(定义见下文)前至少15个工作日向行政代理发出关于上调的书面通知，行政代理应在生效日期后立即通知贷款人；

(Ii)第3.02(B)节规定的条件应在通知之日和截止之日以及根据第2.15节增加承诺的生效日(“增加生效日”)得到满足；

(Iii)任何该等增加的款额最少须为$20,000,000，如增加的款额大于$20,000，则为超出该款额的$1,000,000的整数倍；及

(4)在紧接该项增加后，承诺额总额不得超过13亿美元。

在增加生效日期，如果有未偿还贷款，(I)每个额外的贷款人应向行政代理支付一笔金额，相当于其在未偿还贷款总额中的比例份额(以及信用证中的已融资参与部分，如果有)，以及(Ii)每一增加贷款人应向行政代理支付一笔金额，相当于其在未偿还贷款总额(及如上所述的已融资参与部分)中按比例增加的份额，在每种情况下，此类付款应由彼此贷款人承担。行政代理收到这一数额后，(A)每个其他贷款人应被视为已按照该贷款人的新承诺或其增加的部分(视情况而定)将其未偿还贷款中正在减少的那部分按比例分配给额外的贷款人和增加的贷款人，(B)行政代理应迅速将其根据本款收到的金额的应课税额份额分配给彼此贷款人，以及(C)贷款人对未偿还信用证的参与应根据其在实施增加后的承诺确定。为免生疑问，除行使绝对及唯一酌情决定权外，任何现有贷款人均无义务参与该项增资。

第三条

贷款和信用证的条件

第3.01节。初始贷款和信用证的条件。本协议的有效性取决于下列各项条件的满足：

(A)在生效日期或生效日期之前，除非另有说明，否则借款人应已将注明生效日期的每一份文件交付贷款人(或向行政代理交付足够的副本，并在适当的情况下为每个贷款人最初签署)：

(I)其公司注册证书的核证副本，以及其注册所在地区的国务大臣提供的有效证明，每份证书的日期均为生效日期之前的最近日期；

(Ii)自生效日期起由其公司秘书或助理秘书核证的公司章程副本；

(3)董事会决议，直接或间接批准和授权签署、交付和履行本协议以及借款人与本协议有关的任何其他文件、文书和证书，并直接或间接批准和授权贷款的发生和信用证的签发，每一项决议在生效日期由公司秘书或助理秘书核证为完全有效，不作任何修改或修改；

(4)签署本协定的人员的签字和任职证书；

(V)本协议的签署副本；和

(Vi)行政代理人合理要求的其他文件。

(B)借款人应已支付在生效日期或之前到期和应付给代理人和贷款人的所有费用和其他款项，并且借款人已在生效日期前合理地收到发票。

(C)行政代理应已收到借款人执行副总裁兼总法律顾问E.Robert Lupone先生和借款人高级执行律师Jayne M.Donegan先生的有利书面意见的原始执行副本，每个副本的日期均为生效日期，并且基本上采用本文件所附的证据B和C的形式；借款人特此明确指示该律师编写该意见并将其交付给贷款人，并且该意见应包含一项大意为此的声明。

(D)行政代理人应已收到代理人特别律师Davis Polk&Wardwell LLP最初签署的书面意见的副本，日期为生效日期，基本上采用本文件附件D的形式。

(E)于日期为2019年10月18日经不时修订的信贷协议(“2019年信贷协议”)下，借款人、名单所列贷款人及摩根大通作为行政代理人的所有未偿还本金金额(如有)、应计利息及应计费用均应已悉数支付。

(F)只要贷款人要求提供此类文件和信息，贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息。

行政代理应立即通知借款人、贷款人和行政代理满足第3.01节中规定的条件，该通知应为最终通知，并对本合同各方具有约束力。本协议的出借方，包括2019年信贷协议项下的“所需贷款人”，与借款人同意，在本协议生效后，2019年信贷协议项下的所有承诺将全部、自动终止，且不需要通知任何一方，所有根据本协议签发且仍未偿还的“信用证”(均为现有信用证)应为本协议项下的信用证，双方在2019年信贷协议项下的义务将终止，但2019年信贷协议第9.08(B)节的规定除外。此后，借款人根据2019年信贷协议发行的票据应立即由贷款人退还给借款人，并注明“已取消”。

第3.02节。所有贷款和信用证的条件。(I)每个贷款人根据借款通知发放任何贷款的义务须事先或同时得到所需贷款人的满足或免除；及(Ii)开立信用证的贷款人有义务开具(或续签或延长)任何信用证，但须满足或免除所需贷款人满足或放弃的下列其他先决条件：

(A)就任何该等贷款或信用证而言，行政代理人须已在其融资日期或该信用证的签发(或续期或延期)日期前收到(I)由任何行政总裁、财务总监签署的原本签立的借款通知书，借款人的财务主管或任何助理财务主管或(Ii)第2.12(C)节要求的出具通知(借款人提供每份该等借款通知或出具通知，应视为构成借款人的陈述和保证，即本合同第3.02(B)节规定的各项条件将在相关的融资日期或该信用证的签发(或续期或延期)之日得到满足)；

(B)截至该贷款的供资日期或该信用证的签发(或续期或延期)日期：

(I)就该贷款或信用证而言，本协议所载的陈述及保证，在该融资日期或该信用证的签发(或续期或延期)日期当日及截至该日，在各重要方面均属真实、正确及完整，但如本协议要求或允许改变该等陈述及保证所依据的事实及条件，则该等陈述及保证的内容不必真实及正确，但第4.04节中规定的陈述和保证不适用(如果任何此类陈述或保证以“重大”、“重大不利影响”或类似术语加以限定，则该陈述和保证(如此限定)在所有方面都应是真实和正确的)；

(2)在该融资日期或该信用证的签发(或续期或延期)之日完成贷款或开具(或续期或延期)信用证，以及使用其所得款项，将构成(A)违约事件或(B)潜在违约事件，因此不应发生或将继续发生或将产生任何事件；

(3)借款人应在所有实质性方面履行所有协议，并在所有实质性方面满足本协议规定的所有条件，借款人应在该供资日期或该信用证的签发(或续期或延期)之日或之前履行；

(Iv)任何法院、仲裁员或政府当局的命令、判决或判令，不得看来是禁止或限制该贷款人发放该贷款或签发(或续期或延期)该信用证；及

(V)在该融资日期或该信用证的签发(或续期或延期)之日申请的贷款或信用证的签发(或续期或延期)不得违反T条例、U条例或X条例或董事会的任何其他条例或《交易法》。

第四条

申述及保证

为了促使贷款人订立本协议并发放贷款和签发信用证，借款人向各贷款人声明并保证自生效之日起下列陈述真实、正确和完整：

第4.01节。组织、权力和良好的地位。(A)组织和权力。借款人是根据其公司司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。借款人拥有所有必需的公司权力及授权(I)拥有及经营其物业，并按现时进行及建议进行的方式继续经营其业务，但缺乏公司权力及授权将不会产生重大不利影响及(Ii)订立本协议及进行本协议拟进行的交易除外。

(B)信誉良好。借款人在任何必要的地方都具有良好的信誉，以继续其目前的业务和运营，但在不具备良好信誉不会产生重大不利影响的司法管辖区除外。

第4.02节。借款等的授权(A)授权借款。本协议的签署、交付和履行，以及贷款的借用和每份信用证的开具，均已得到借款人所有必要的公司行动的正式授权。

(B)没有冲突。借款人签署、交付和履行本协议及任何票据，借用贷款并申请签发每份信用证，不会也不会(I)违反适用于借款人或其任何子公司的任何法律规定，除非合理地预计此类违反不会导致重大不利影响；(Ii)违反借款人或其任何子公司的公司注册证书或章程；(Iii)违反任何法院或其他政府当局对借款人或其任何子公司具有约束力的任何命令、判决或法令；除非合理地预计此类违规行为不会导致实质性不利影响，(4)与借款人或其任何附属公司的任何合同义务相抵触、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，除非合理地预计此类冲突、违约或违约不会导致实质性不利影响，或(V)导致或要求对借款人或其任何附属公司的任何重大财产或资产设定或施加任何重大留置权，或(Vi)要求任何股东批准或任何人根据借款人或其任何附属公司的任何合约义务获得任何批准或同意，但(X)已于或将于生效日期或之前取得或将会取得该等批准及同意，或(Y)未能取得该等批准或同意将合理地预期不会导致重大不利影响。

(C)政府意见书。借款人签署、交付和履行本协议，以及发行、交付和履行任何票据，借款人不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，但上述政府当局除外

登记、同意、批准、通知或其他行动，如(I)已妥为作出、给予或采取，或(Ii)未能作出、取得、给予或采取，则合理地预期不会导致重大不良影响。

(D)具有约束力的义务。本协议和任何票据在签署和交付时将发行，每笔贷款在发放时将是借款人具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，除非强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人权利相关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制。

第4.03节。财务状况。借款人已向贷款人交付(I)借款人及其附属公司截至2022年1月1日止财政年度的经审核综合财务报表及(Ii)借款人及其附属公司截至2022年7月2日止六个月的未经审核综合财务报表(统称为“财务报表”)。除编制未经审计报表的脚注披露外，所有这些财务报表都是按照公认的会计原则编制的。所有该等财务报表均公平地列报借款人及其附属公司于有关日期的综合财务状况，以及借款人及其附属公司所涵盖各期间的综合收益表及现金流量表，但如属任何未经审核的中期财务报表，则须受正常年终调整所产生的变动所规限。

第4.04节。没有实质性的不利变化。自2022年1月1日以来，借款人或其任何附属公司的业务、营运、物业、资产或财务状况没有任何变化，无论在任何情况下或整体而言，这对借款人及其附属公司都是重大不利的。

第4.05节。打官司。除借款人在截至2022年1月1日的财政年度的Form 10-K年度报告和根据本协议第4.03节向贷款人提交的财务报表中披露的情况外，借款人在法律或衡平法上或在任何国内或国外政府当局面前或之前或在借款人所知的情况下，不存在借款人知晓的任何诉讼、诉讼、程序、政府调查(包括但不限于任何与环境、健康和安全保护有关的前述法律、规则和法规)或仲裁(无论据称是否代表借款人或其任何子公司)，威胁或影响借款人或其任何附属公司或借款人或其任何附属公司的任何财产，而该等财产有可能成功，并会产生重大不利影响。

第4.06节。缴税。除第5.03节允许的范围外，借款人及其各附属公司及其各自财产、资产、收入和特许经营权的所有税款、评估、费用和其他政府收费对借款人及其附属公司整体而言是重要的，并且是到期和应支付的，均已支付。

第4.07节。政府管制。(A)借款人及其任何子公司均不受任何联邦或州法规或法规的约束，这些法规或法规限制了借款人因本协议所设想的借款而产生债务的能力。

(B)借款人或其任何附属公司均不是经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”。

第4.08节。证券活动。借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。

第4.09节。ERISA合规性。(A)借款人及其子公司及其各自的ERISA附属公司遵守ERISA的所有适用条款和条例及其下公布的关于所有养老金计划和所有多雇主计划的解释，除非无法合理预期个别或总体造成重大不利影响。

(B)任何退休金计划(视属何情况而定)并未发生或合理地预期会发生任何终止事件，而终止事件已导致或可合理预期会导致根据《雇员补偿及补偿条例》第4062、4063或4064条对PBGC(或其任何继承人)或任何其他人士承担任何责任，但如不能合理预期个别或整体造成重大不利影响，则不在此限。

(C)借款人或其任何ERISA关联公司都没有或合理地预期根据ERISA第四章E部分对任何多雇主计划承担任何提取责任，除非合理地预期不会单独或总体造成实质性的不利影响。

(D)不能合理地预计所有养恤金计划(不包括每个养恤金计划，其无资金来源的福利负债额为零或更少)下的无资金来源的福利负债额的总额在本财政年度内必须得到资助，无论是个别的还是总体的，都不能产生实质性的不利影响。

(E)借款人或其任何附属机构ERISA均未达到任何养恤金计划的最低筹资标准(不论是否放弃)，除非无法合理预期个别或整体造成重大不利影响。

(F)借款人或其任何ERISA关联公司都没有或合理地预期根据ERISA第303(K)条对任何养老金计划享有留置权，除非无法合理预期个别或总体上会导致重大不利影响。

如第4.09节所用，术语“无基金福利债务额”具有ERISA第4001(A)(18)节规定的含义，术语“最低供资标准”具有ERISA第302节和《守则》第412节规定的含义。

第4.10节。一定的费用。借款人不会就任何票据的要约、发行和销售或任何贷款的借用或本协议的执行、交付和履行支付经纪人或寻找人的费用或佣金。

第4.11节。子公司。借款人的每一家公司附属公司均为一间正式注册成立的公司，根据其注册司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所有公司权力及经营其目前所进行的业务所需的所有重要政府许可证、授权、同意及批准，但如未能保持良好信誉或未能取得该等许可证、授权、同意或批准不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。

第4.12节。经济制裁和反腐败很重要。借款人已实施并将继续实施并将合理努力执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其董事和高级管理人员、其子公司及其各自的董事、高管，据借款人所知，其及其各自的雇员、代理人和附属公司在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人、借款人的任何子公司、借款人或其任何子公司的任何董事、高管或雇员，据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何代理人或联营公司(I)目前均不是任何制裁的对象，或(Ii)位于、组织或居住在任何指定的司法管辖区。借款人或借款人的任何子公司不得直接或在借款人所知的情况下间接向任何子公司、合资伙伴或其他人使用或借出、出资、提供或以其他方式提供任何贷款的收益：(A)为支付给政府当局的任何官员或雇员、政府当局控制的任何人、任何政党、政党官员、政治职位候选人或代表上述任何人以官方身份行事的任何其他人提供资金，违反适用的反腐败法；(B)资助在任何指定司法管辖区内、在任何指定司法管辖区内或与任何指定司法管辖区之间的任何活动或业务，或资助任何位于、组织或居住在任何指定司法管辖区内的人或与任何在该指定司法管辖区内居住的人的任何活动或业务，或资助在该等资金提供时的任何人的任何活动或业务, 是任何制裁的对象，只要被要求遵守制裁的人禁止任何此类活动或业务或为任何此类活动或企业提供资金，或以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第4.13节。欧洲经济区金融机构。借款人不是欧洲经济区金融机构。

第五条

平权契约

借款人立约并同意，只要本合同项下的任何承诺有效或有任何未偿债务总额，除非被要求的贷款人事先给予书面同意，否则借款人应履行本条第5条中的所有契诺：

第5.01节。财务报表和其他报告。借款人将维持并促使其各附属公司维持根据稳健的商业惯例建立和管理的会计制度，以允许根据不时生效的公认会计准则编制综合财务报表。借款人应向贷款人交付(除非下文第5.01(B)节另有明确规定的范围)：

(A)(I)(I)在切实可行范围内尽快并无论如何在借款人的财政年度生效日期后每个财政季度终结后45天内，提交借款人及其综合附属公司在该期间终结时的综合资产负债表，以及借款人及其综合附属公司的有关综合损益表及现金流动表，而该等报表须经借款人的首席财务官或控权人核证，以公平地反映借款人及其综合附属公司在指明日期的财务状况及其经营结果和现金流量的变动，受审计和正常年终调整所产生的变动的影响，其依据的是在一致基础上适用的各自的正常会计程序(其中注明的除外)；

(Ii)在每个财政年度终结后90天内，在切实可行范围内尽快呈交借款人及其综合附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及借款人及其综合附属公司在该财政年度的有关综合损益表及现金流量表，附由借款人选择的具有公认国家地位的独立注册会计师的报告，该报告在持续经营和审计范围方面应毫无保留，并应说明这种合并财务报表公平地列报借款人及其合并子公司在所示日期的财务状况及其经营结果和所示期间的现金流量变化，符合在与前几年一致的基础上适用的公认会计原则(此类报告中注明的除外)，并且此类会计师对此类合并财务报表的审查是按照公认的审计准则进行的；

(B)(I)连同借款人及其合并附属公司根据上述(A)(I)及(A)(Ii)分节提交的每份财务报表，(A)借款人的高级职员证明书，述明签字人已审阅本协议的条款，并已在或安排在该签署人的监督下对借款人及其综合附属公司在该财务报表所涵盖的会计期间内的交易及状况作出合理详细的审查，而该项审查并未披露在该会计期间内或在该会计期间结束时的情况，而签署人在高级船员证明书的日期并不知悉任何构成失责事件或潜在失责事件的条件或事件的存在，或如任何该等条件或事件存在或存在，指明其存在的性质及期间，以及借款人已就该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动；及(B)一份合理详细地证明符合第6.03节所载限制的合规证书(在该等会计期内及结束时按照公认会计原则厘定)，此外，借款人的首席会计官、首席财务官、任何副总裁或司库或任何助理司库的书面陈述

合理详细说明此类财务报表中包含的财务信息与符合证书中包含的与借款人遵守本协议第6.03节的情况有关的信息之间的差异；

(Ii)借款人向其担保持有人或由借款人的任何附属公司向其担保持有人以外的担保持有人发送或提供的所有可公开获得的财务报表、报告、通知和委托书的副本，所有定期和定期报告以及所有登记声明和招股说明书(如有的话)的副本，借款人或其任何附属公司向任何证券交易所或证券交易委员会提交的文件，以及借款人或其任何附属公司就借款人及其附属公司业务的重大发展向公众发布的所有新闻稿和其他声明；

(Iii)在借款人的董事会主席、行政总裁、总裁、首席会计官、首席财务官、司库或法律总顾问获悉(A)构成失责事件或潜在失责事件的任何条件或事件时，(B)任何人已就第7.02节所述类型的声称失责或事件或条件，向借款人或借款人的任何附属公司发出任何通知或采取任何其他行动，或(C)业务、营运、物业、借款人及其附属公司的整体资产或状况(财务或其他)(已公开披露的任何改变除外)，指明任何该等状况或事件的性质及存在期间，或指明该持有人或该人所发出的通知或采取的行动，以及该声称的失责、失责事件、潜在失责事件、事件或状况的性质，以及借款人已就该等失责或事件采取及拟采取的行动的高级人员证明书；和

(Iv)在合理迅速的情况下，(X)任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人或其任何附属公司的其他资料和数据，及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》而合理要求的信息和文件。

根据上述第5.01(A)节和第5.01(B)(Ii)节要求交付的信息，应被视为已在借款人向贷款人发出通知之日交付，即该信息已张贴在借款人的互联网网站上、本通知签名页上列出的网址、https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm或该通知中指定的另一网站上，贷款人可免费访问该等网站；但(I)该通知可包括在根据第5.01(B)节交付的证书中，以及(Ii)借款人应将第5.01(A)和5.01(B)(Ii)节所指信息的纸质副本交付给要求交付的任何贷款人。根据第5.01(B)节要求交付的信息可以电子方式交付给管理代理。

第5.02节。商业行为与公司生存。

(A)除第6.01节允许的情况外，借款人应始终保持并充分有效地保存和维持其公司的存在。

(B)除第6.01节所允许的情况外，借款人将在任何时候保留并保持充分的效力和效力，并将促使其每一家子公司保留和保持其各自的业务权利和特许经营权，除非任何此类失败不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.03节。缴税。借款人将，并将促使其每一家附属公司支付对其或其任何财产或资产或其任何特许经营权、业务、收入或财产到期时施加于其或其任何财产或资产的所有税项、评税及其他政府收费，而该等税款、评税及其他政府收费对借款人及其附属公司整体而言是重要的，但如由迅速提起并勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，则无须支付该等款项，且如已就该等储备金或其他适当准备金(如有)作出符合普遍接受的会计原则的规定。

第5.04节。财产的维护；保险。借款人将维持或使其保持良好的维修、工作状态和状况，并将不时对借款人及其子公司的业务使用或有用的所有财产进行或导致进行所有适当的维修、更新和更换，但如未能如此维护、维修、更新或更换不会合理地预期会造成重大不利影响的情况除外。借款人将向财务稳健和信誉良好的保险人维持或安排维持有关其重大财产和业务及其附属公司的重大财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务且处境相似的知名声誉的公司通常承保的种类的损失或损害，保险的类型和金额与该等其他公司在类似情况下通常承保的类型和金额相同，并在合理审慎的范围内可自保。

第5.05节。检查。借款人应允许任何贷款人指定的任何授权代表访问和检查借款人或其任何子公司的任何财产，包括其及其财务和会计记录，并复制和摘录这些记录，并与借款人及其高级管理人员讨论借款人及其事务、财务和账目，所有这些都应在合理通知下，在正常营业时间内的合理时间和合理要求下进行；但任何贷款人如此获取的任何机密信息应保密，除非适用法律要求披露，或者此类信息以其他方式公开，除非该贷款人违反了本第5.05节；此外，本节不得禁止任何贷款人向任何代理人(或任何代理人向任何贷款人披露)任何违约事件或潜在违约事件。

第5.06节。遵纪守法。借款人及其子公司应在所有重要方面遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令的要求(包括但不限于

环境和环境中的危险废物和石棉的处置)，不遵守这些规定将产生实质性的不利影响。

第六条

消极契约

借款人承诺并同意，只要任何承诺有效或有任何未偿债务总额，除非所要求的贷款人事先给予书面同意，否则借款人将履行本条第6条中的所有约定：

第6.01节。合并。借款人不得与任何人合并、合并或并入或出售、租赁或以其他方式将其全部或基本上所有资产(作为整体或基本上作为一个交易或一系列相关交易的整体)转让给任何人，除非：

(A)借款人应为持续经营的人，或借合并而成的人，或借款人被合并的人，或借款人的财产及资产被出售、租赁或转让给的人，该人应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组成和存在的有偿债能力的法团，并须(A)藉协议以行政代理人合理满意的形式及实质，明确地签立并交付贷款人，承担借款人在本协议及票据项下的所有义务，及(B)交付行政代理人，在任何贷款人要求此类文件和信息的范围内，银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)要求的所有文件和其他信息；

(B)在紧接该项交易生效之前及之后，并无失责事件及潜在失责事件发生及持续；及

(C)借款人应向贷款人提交一份高级人员证书(附上算术计算以证明符合第6.03节)和律师的意见，各声明该等合并、合并、出售、租赁或转让及该协议符合本第6.01节的规定，并已遵守与该交易有关的所有前提条件。

第6.02节。留置权。借款人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地对借款人或其任何子公司的任何财产或资产(包括关于货物或应收账款的任何文件或票据)(保证金股票除外)或由此产生的任何收入或利润，设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(1)在本合同签订之日存在的留置权及其修改、延期、续期、更换或再融资，但此种留置权不得扩大到包括任何其他财产、资产或收入；

(Ii)准许的产权负担；

(3)对随追索权出售的应收账款的留置权；

(Iv)借款人或其任何附属公司因取得或资本改善财产、工业装置或设备而招致的留置权，但所担保的债务本金在任何情况下不得超过借款人或所取得及改善的财产、工业装置或设备的附属公司的成本的100%，此外，每项该等留置权只涵盖所取得或改善的财产、工业装置或设备及其所得收益、其替代物及替代物；

(V)在合并、合并或获取时，公司的任何财产如与借款人或其附属公司合并或合并，或合并为借款人或其附属公司的实质上所有股本资产或股份，则该公司的任何财产上存在的留置权；但该等按揭、质押或其他留置权不得延伸至任何其他财产或资产，但受该留置权规限的财产的改善除外；及

(Vi)留置权(上文第(I)-(V)款允许的留置权除外)，确保借款人及其子公司的债务(包括债务)不超过相当于集合篮子金额减去仅根据第6.05(A)(Iii)节允许的子公司无担保债务金额的金额。

第6.02节的任何规定均不得禁止以公允价值出售、转让或以其他方式处置借款人或其任何子公司所拥有的任何保证金股票，或在任何保证金股票或与其相关的任何留置权上设立、产生、承担或存在任何留置权。

第6.03节。财务契约。借款人在任何时候都不允许德事隆制造公司的综合负债超过综合资本的65%。

第6.04节。收益的使用。尽管本协议有任何相反的规定，借款人不得以任何方式使用根据本协议出具的任何借款或信用证的任何部分，导致借款或该等收益的运用违反U条例、T条例或X条例或董事会的任何其他规定，或违反交易所法，在每种情况下，在该借款和该收益的使用的日期有效。

第6.05节。附属债务。

(A)借款人不会允许其任何附属公司(财务公司除外)就任何债务承担或承担责任，但下列情况除外：

(I)欠借款人或另一附属公司的债务；

(Ii)由第6.02节允许的留置权担保的债务；以及

(3)无担保债务，其数额不超过集合篮子数额减去借款人仅根据第6.02(Vi)条允许的留置权担保的债务数额。

(B)借款人不会允许财务公司的杠杆率在任何时候超过9比1。

第七条

违约事件

如果下列任何情况或事件(“违约事件”)将会发生并继续发生：

第7.01节。逾期不付款的。未能支付任何贷款的任何分期付款或任何信用证项下提款到期时的任何偿还义务，无论是在规定的到期日，还是通过加速、提前付款通知或其他方式；或在到期时未支付任何贷款的任何利息或根据本协议到期的任何其他金额，这种违约应持续5天；或

第7.02节。在其他协议中默认。(I)借款人或其任何附属公司在本金总额为100,000,000美元或以上的个别本金或本金总额为100,000,000美元或以上的债务的本金或利息到期时，未能在根据第7.01条所述债权人被禁止加速付款的任何期间结束前或到期后的任何宽限期结束后支付本金或利息总额为100,000,000美元或以上的债务项目的本金或利息；或。(Ii)借款人或其任何附属公司违约或违约(根据与任何出售有关的任何限制性条款而产生的违约除外)。任何贷款人或其关联方为一方的贷款协议中包含的保证金股票的质押或其他处置)对于下列任何其他条款：(X)任何个人本金为100,000,000美元或以上的债务或本金总额为100,000,000美元或更多的债务项目的任何证据，或(Y)与此相关的任何贷款协议、抵押、契约或其他协议，如果该等失败、违约或违约将持续超过其中规定的宽限期(如果有)，并且在本协议项下加速时不得得到补救或放弃；或

第7.03节。违反某些契约。借款人未能履行或遵守(I)本协议第5.02、6.01、6.03或6.04节或(Ii)本协议第6.05(B)节中包含的任何条款或条件，且仅在第(Ii)款的情况下，这种不履行或不遵守的行为将在五个工作日内继续不予补救或免除；或

第7.04节。违反保修。借款人在本协议或任何声明或证书中所作的任何陈述或保证，在任何时间由借款人依据本协议或本协议、本协议或与本协议或与本协议相关的任何书面声明或证书作出，在任何重要方面均属虚假；或

第7.05节。协议项下的其他违约。除上文第7.01、7.03或7.04节所述条款外，借款人应在履行或遵守本协议中包含的任何条款时违约，且该违约不应得到补救或

在收到行政代理或任何违约贷款人的通知后30天内放弃；或

第7.06节。非自愿破产；指定接管人等。(A)在房产内有管辖权的法院应根据《破产法》或现在或以后生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中对借款人或其任何受限制的子公司作出救济的法令或命令，该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(B)根据现在或以后有效的任何适用的破产、破产或其他类似法律，对借款人或其任何受限制的子公司启动非自愿案件；或对借款人或其任何受限制附属公司或其全部或大部分财产具有相类权力的接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他高级人员的委任；或借款人或其任何受限制附属公司的全部或大部分财产的临时接管人、受托人或其他保管人是非自愿委任的；或针对借款人或其任何受限制附属公司的财产的任何重要部分发出扣押令、执行令或类似的法律程序，并将(B)分节的任何该等事件持续60天，除非予以撤销、担保或解除；或

第7.07节。自愿破产；指定接管人等。借款人或其任何受限制附属公司应根据《破产法》或现在或今后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就其订立济助令或开始自愿案件，或同意根据任何此等法律在非自愿案件中登记济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人或其他保管人就其全部或大部分财产作出委任或接管；借款人或其任何受限制附属公司为债权人的利益而作出的任何转让；或借款人或其任何受限制附属公司无力或未能履行，或借款人或其任何受限制附属公司在债务到期时以书面承认其无力偿还债务；或借款人或任何受限制附属公司(或其任何委员会)的董事会通过任何决议或以其他方式授权采取行动批准任何前述事项；或

第7.08节。判决书和附属品。任何个别或合共涉及超逾$100,000,000的款项判决、令状或扣押令或相类法律程序文件，须针对借款人或任何受限制附属公司或其任何资产登录或存档，并须在一段为期30天的期间内，或在任何情况下迟于根据该判决建议出售的日期前5天内，保持不解除、不腾出、不担保或不被扣留(视属何情况而定)；或

第7.09节。解散。任何命令、判决或判令均须针对借款人或其任何受限制附属公司而作出，而该命令、判决或判令须裁定借款人或该受限制附属公司解散或分拆，而该命令须在超过30天的期间内不解除或不暂停执行；或

第7.10节。ERISA第四章负债。(A)借款人或其任何ERISA关联公司应终止或经历任何养老金计划的终止(由PBGC或其任何继承者采取行动)，或应经历任命受托人管理任何养老金计划或提起诉讼，或应(根据ERISA第4063条)从养老金计划中提取(根据ERISA第4063条)，如果借款人及其各ERISA关联公司根据第4062条对PBGC或任何其他人的负债总额，由上述事件引起或以其他方式与上述事件相关的4063和/或4064 ERISA(在实施其税收后果后计算)可以合理地预期会造成实质性的不利影响；或

(B)借款人或其任何ERISA关联公司应退出任何多雇主计划和提取负债总额(根据第4201节及以后章节确定)。借款人和/或其关联企业有义务参加所有此类多雇主计划的雇员退休保障计划)，可合理预期会造成实质性的不利影响；或

第7.11节。控制权的变更。应发生控制权变更；

则(I)一旦发生上述第7.06或7.07节所述的任何违约事件，所有贷款的未付本金和应计利息以及与信用证项下任何提款有关的任何未偿还债务应立即自动到期和支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他要求，借款人在此明确放弃所有这些要求，而各贷款人在本协议项下作出任何贷款的承诺和义务以及在本协议项下开具任何信用证的义务即告终止。和(Ii)在发生任何其他违约事件时，被要求的贷款人可向借款人发出书面通知，(A)终止每一贷款人在本协议项下作出任何贷款的承诺和义务，而每一开具信用证的贷款人根据本协议签发任何信用证的义务应随即终止和/或(B)宣布所有贷款的未付本金和应计利息以及与信用证项下的任何提款有关的任何未偿还债务立即到期并应支付。然而，如果在信用证项下任何提款的贷款到期日和任何未偿还义务到期后60天内的任何时候，借款人应就信用证项下的任何提款支付所有拖欠的利息和本金或任何未偿还义务，这些款项应通过加速到期(本金利息和法律允许的范围内的逾期利息)到期。, 按照本协议规定的费率)和本协议项下当时欠下的所有其他费用和支出，以及所有违约事件和潜在违约事件(不支付贷款本金和应计利息，以及与信用证项下任何提款有关的任何未偿还义务，在每种情况下，仅因加速而到期和支付)应根据第9.05节予以补救或免除，然后要求贷款人以书面通知借款人的方式(凭其全权酌情决定权)撤销和取消加速及其后果；但此类行动不应影响任何承诺的终止或任何随后的违约事件或潜在的违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第7.12节。现金保险。借款人同意，除第7条的规定外，在发生任何违约事件时和在违约事件持续期间，如果行政代理根据承担50%以上信用证责任的贷款人的指示提出要求，借款人应向行政代理支付一笔立即可用的资金(根据行政代理为贷款人和签发贷款人的利益作出的令行政代理满意的安排而作为抵押品持有)，相当于当时所有未偿还信用证项下可供提取的总金额，但条件是：一旦发生第7.06条或第7.07条规定的关于借款人的任何违约事件，借款人应立即支付该金额，而无需行政代理或贷款人的任何通知或要求或任何其他行为。

第八条

代理

第8.01节。预约。(A)每一贷款人特此指定并授权本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人在本协议项下以及在本协议项下和在本协议项下称为其代理人的其他文书和协议项下行事。每个代理人同意按照第8条所载的明示条件行事。第8条的规定完全是为了代理人的利益，借款人不享有作为第三方受益人的权利，也不享有第8.05条和第8.06条以外的任何条款下的任何义务。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为对借款人承担任何义务或与借款人或为借款人承担任何代理或信托关系。在不限制前述规定的情况下，各贷款人特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或以后有效法律对借款人进行的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何偿还义务的本金届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并须支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并藉介入该法律程序或以其他方式获赋权(但无义务)：

(I)就所欠及未付的贷款的全部本金及利息，以及所有已欠及未付的偿还义务，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、发证贷款人及行政代理人的申索(包括根据第2.05、2.06、2.14、9.02、9.03及9.10条提出的任何申索)；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和每家发行贷款的贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或发行贷款的贷款人支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.02节和第9.03节的规定)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给它的任何款项。本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或签发贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或签发贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或签发贷款人的索赔进行表决。

第8.02节。权力；一般豁免权；指明的职责(A)每一贷款人不可撤销地授权每一代理人代表该贷款人采取行动，并行使本协议及本协议条款特别授予该代理的其他文书及协议所赋予的权力，以及合理附带的权力。代理人应只承担本协议中明确规定的职责，每个代理人或员工均可通过或通过其代理人或雇员履行这些职责。代理人的职责应是机械和行政性质的；代理人不得因本协议而与任何贷款人或其关联公司有受托或信托关系，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或应被解释为对代理人施加与本协议或本协议中提及的其他文书和协议有关的任何义务，除非本协议或其中明确规定。每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔。

(B)对某些事项不承担责任。(I)对于本协议或任何贷款或信用证的签立、效力、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或在本协议或本协议中作出的任何陈述、保证、叙述或陈述，或在任何书面或口头陈述中或在该代理人向任何贷款人提供或作出的任何财务或其他陈述、文书、报告、证书或任何其他文件中作出的陈述、保证、叙述或陈述，或由借款人或其代表向该代理人或任何贷款人提供或作出的任何其他文件，代理人不向任何贷款人负责，也不被要求确定或询问任何条款、条件、规定、本合同或合同中包含的或与贷款或信用证的收益的使用有关的契诺或协议，或任何违约事件或潜在违约事件的存在或可能存在的契诺或协议。

(Ii)行政代理应被视为不知道任何(I)关于第5.01(B)(Iii)节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非且直到借款人向行政代理发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.01(B)(Iii)条下的通知”并指明上述条款下的特定条款，或(Ii)任何违约的通知，除非且直到借款人就此向行政代理发出书面通知(说明它是“违约通知”)，出借人或签发出借人，行政代理不负责或有任何责任确定或查询

(I)在任何贷款文件内或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据该等文件或与该等文件有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、效力或真实性，或(V)任何贷款文件内第三条或其他地方所列任何条件的满足情况，除了确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或确认满足任何明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的条件。

(3)在不限制前述规定的情况下，行政代理(1)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.15节转让为止，(2)可在第9.15节所述的范围内依赖登记册，(3)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证贷款人作出任何担保或陈述，亦不会就借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人或开证贷款人负责；。(V)在决定是否符合本协议所订贷款或开证信用证的任何条件时，该条件的条款必须令贷款人或开证贷款人满意，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从该贷款人或签发贷款人收到相反的通知，且(Vi)有权依赖任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并相信该通知、同意、证书或其他文书或书面文件是真实的，且经适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证，否则行政代理有权依据该通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并相信该通知、同意、证书或其他文书或书面文件是真实的，且不会根据本协议或任何其他贷款文件承担责任。

(C)免责条文。任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人均不对任何贷款人根据本协议或本附注或在本协议或相关条款下采取或遗漏的任何行动负责或承担法律责任，除非该等行动是由贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致。如果代理人就与本协议有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向任何贷款人请求指示，则该代理人有权避免该行为或采取该行动，除非该代理人已收到所需贷款人的指示。在不损害前述规定的一般性的原则下，(I)代理人有权信赖其认为真实和正确的任何通信、文书或文件，并应在信赖中受到充分保护，该等通讯、文书或文件是由适当的一人或多人签署或发送的，代理人有权信赖并应受到其选定的律师(可能是借款人的代理人)、会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断的保护；及(Ii)贷款人无权因此而对任何代理人提起任何诉讼。

根据本协议或本协议或本协议中提及的其他文书和协议，或按照所需贷款人的指示，该代理人行事或(如有指示)不行事。代理人应有权不行使根据本协议或本协议或本协议中提及的其他文书和协议赋予其的任何权力、自由裁量权或权力，除非和直到其获得所需贷款人的指示；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理出于善意合理地相信会使其承担责任，除非行政代理收到了赔偿，并以令其满意的方式免除了出借人和签发出借人对该行为的责任，或(Ii)违反了本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、破产或重组或救济的法律要求可能违反自动中止的任何行为，或可能导致没收的任何行为，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；前提是，进一步, 在执行任何此类指示的行动之前，行政代理可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(D)有权以放贷人身分行事的代理人。特此设立的机构不得以任何方式损害或影响任何代理人以其各自作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或强加给任何代理人的任何责任或义务。在参与贷款和信用证方面，摩根大通、美国银行、花旗银行和三菱UFG银行有限公司均享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同其没有履行本协议赋予它的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”或任何类似术语应包括以各自个人身份行事的代理人。摩根大通、美国银行、花旗银行和三菱UFG银行有限公司及其各自的关联公司均可接受借款人或借款人的任何关联公司或子公司的存款、贷款以及与借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就好像其没有履行本协议中规定的职责一样，并可接受借款人或任何此类关联公司或子公司与本协议有关的服务的费用和其他对价，而不必向贷款人交代这些费用和其他对价。

(E)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中作出裁决

行政代理在选择该分代理时存在重大过失或故意行为不当。

第8.03节。陈述和保证；不对信誉评估负责。各贷款人声明并保证，其已对借款人的财务状况和与本协议项下贷款有关的事务进行了独立调查，并已并将继续对借款人的资信进行评估。代理人不应在最初或持续的基础上有任何义务或责任代表任何贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论这些信息是在贷款或信用证签发之前或之后的任何时间或之后获得的，代理人也不再对提供给贷款人的信息的准确性或完整性承担任何责任。

第8.04节。获得赔偿的权利。每一贷款人分别按照其适用的百分比同意赔偿每一代理人和每一开证贷款人及其高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和关联公司，只要借款人没有向该代理人或开证贷款人偿还任何和所有的债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括但不限于律师费和支出)或任何种类或性质的支出，该代理人或开证贷款人在履行其在本协议项下或在票据或任何信用证项下的职责，或以任何与本协议有关或因本协议而产生的任何方式所招致的或针对该代理人或开证行的主张；但贷款人不对代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责；此外，第8.04节的任何规定均不影响贷款人根据第2.12(F)(Ii)节可能对开证贷款人享有的任何权利。如代理人或发证贷款人认为为任何目的而向该代理人或发证贷款人提供的弥偿不足或受损，则该代理人或发证放贷人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出所弥偿的作为，直至提供该额外的弥偿为止。

第8.05节。代理人辞职或者撤职。(A)任何代理人可随时向借款人和贷款人发出提前30天的书面通知，辞去其在本合同项下的所有职能和职责的履行。辞职应在继任代理人根据下文第(B)和(C)款或下文另有规定接受任命后生效。此外，在行政代理成为违约贷款人的情况下，借款人在征得所需贷款人的同意后，可将行政代理免职。

(B)在任何该等辞职通知或任何该等免职通知发出后，规定的贷款人须委任一名令借款人满意的继任代理人，该代理人须是一间综合盈余及未分派资本最少为5亿元的注册银行或信托公司。

(C)如代理人辞职，而继任代理人在上述30天期限内未获如此委任，则在借款人同意下，辞职代理人须

然后委任一名继任代理人，该代理人应以与辞任代理人相同的身份服务，直至所需贷款人经借款人同意按上述规定委任一名继任代理人为止。

第8.06节。继任者代理。(A)根据本合同第8.05节的规定，任何代理人均可随时辞职。在发出任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在向借款人发出五天通知后，在符合本合同第8.05条的规定下，指定一名继任代理人。一旦继任代理人接受任何任命，该继任代理人即应继承并享有卸任代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任代理人应解除其在本协议项下作为代理人的职责和义务。在任何退役代理人根据本协议辞去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第8条的规定应对其有利。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、发行贷款的贷款人和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；及(Ii)卸任的行政代理人可代表贷款人及发债人委任一名继任行政代理人，但须事先获得借款人及该继任人的书面批准，而该继任行政代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联营机构，而该继任人应继承并具有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权及责任。如果行政代理在该通知中没有指定继承人，则所要求的贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和责任；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人；及(B)所有要求或打算给予或作出给行政代理的通知和其他通信应直接给予或作出给每个贷款人和发出贷款的每个贷款人。在行政机关辞去行政机关职务的效力后，本条和第9.02、9.03和9.10节的规定, 以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款，应继续有效，以使即将退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方就他们中任何人在担任行政代理期间采取或未采取的任何行动的利益而继续有效。

第8.07节。其他特工。本协议中除行政代理外的任何代理不得以代理的身份承担任何义务或责任，但所有此等人员应享有本协议规定的赔偿。

第8.08节。发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™上张贴通信，向贷款人和发行贷款人提供任何通信，

DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个出借人、每个发行出借人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一出借人、每一发行出借人和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何贷款人或任何发行贷款的人依据本节以电子通信方式分发的，包括通过经批准的电子平台。

(D)每一贷款人和每一发出贷款人同意向其发出的通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成将该通信有效地交付给该贷款人

贷款文件的。每一贷款人及发出贷款人同意(I)不时以书面(可以是电子通讯的形式)通知行政代理该贷款人或发出贷款人(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)每个出借人、每个发行出借人和借款人都同意，行政代理可以，但(除适用法律可能要求的除外)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本条例并不损害行政代理、任何贷款人或任何发出贷款的贷款人依据任何贷款文件，以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.09节。对出借人和发行出借人的确认。(A)每一贷款人表示：(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款；(Ii)在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款及提供本文所述适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的(且每一贷款人同意不提出违反前述规定的索赔；及(Iii)其独立且不依赖行政代理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或任何其他贷款人，或前述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款的决定和提供本协议所述的可能适用于该贷款人的其他便利方面是成熟的，且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人还承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何牵头安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人、或任何前述任何相关方，并基于其不时认为适当的文件和信息(其中可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法意义上的重大非公开信息), 继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让与承担协议或根据该协议成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(C)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.09(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应代位于该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。

(Iv)每一方在第8.09(C)节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或任何权利转移或

贷款人的债务或替换、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件规定的所有债务。

第8.10节。某些ERISA很重要。每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为借款人的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，行政当局

代理或任何牵头安排人、任何辛迪加代理或任何文件代理对于参与贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件)的贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件)所涉及的贷款人资产而言，不是受托责任。

(C)行政代理人、每一位首席安排人、辛迪加代理人和文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺以受托身份提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或提供建议，并且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联方(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)如果其延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(Iii)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、保证金、银行承兑汇票、违约费或其他提前解约费或类似前述费用。

第九条

杂类

第9.01节。协议的利益。(A)本协议对双方各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行，但借款人不得在未经贷款人事先书面同意的情况下转让或转让其在本协议项下的任何权益，但第6.01节允许的除外。

(B)任何贷款人均可向其任何分支机构或该贷款人的关联公司的办事处发放、转账或转让当时欠其的贷款或信用证债务，或为其任何分支机构或联营机构的账户转账，但这样做不会导致借款人在转账时招致本协议项下的任何额外费用。

(C)任何贷款人可转让其在本协议项下的权利和义务，并可进一步将其作出的任何一笔或多笔贷款的全部或任何部分或其当时欠其的承诺或信用证债务或本协议中的任何其他利益的参与出售给另一银行或其他实体；但(I)在转让的情况下，该贷款人应(A)事先通知借款人和行政代理(行政代理应迅速通知每一发出转让的贷款人)，在转让的情况下，除第9.01(C)节最后一句所述外，借款人、发出贷款人和行政代理应已同意同意(每项同意不得被无理扣留或拖延)和(B)遵守本条款第9.01(E)条，受让人(“购买贷款人”)应：在此类转让的范围内(除非另有规定)，本合同第9.01(E)节所述的权利和利益，以及(Ii)

在参与的情况下，除下列规定外，(A)参与者不享有本协议或与本协议相关交付的任何其他文件项下的任何权利(参与者就此类参与对贷款人的权利应为该贷款人签署的有利于该参与者的协议中所规定的权利)；但参与协议可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意对第9.05(A)(Ii)节(A)、(C)或(E)款所述本协议中任何条款的任何修改、修订或豁免，以及(B)借款人根据本协议第2.09(E)和2.09(H)条应支付的所有金额应视为贷款人没有出售此类参与。除非涉及利率、任何贷款的本金金额、费用、本金或利息或费用的预定支付日期、预定的承诺终止和承诺额，否则贷款人在任何此类参与协议中不得限制其在未经参与方同意的情况下对本协议进行任何修改、修改或放弃的能力。任何贷款人均可随时向该贷款人的关联公司以及受让人和参与者(包括预期的受让人和参与者)提供有关借款人拥有该贷款人的任何信息，但条件是：(I)除非向关联公司提供此类信息，否则提供此类信息的贷款人应就任何非公开信息的提供向借款人发出事先通知，(Ii)接收方应同意本条款第9.01条的条款，以及(Iii)此类信息的提供(及其性质，任何贷款人向其关联公司以及受让人和参与者提供贷款的方式和程度)应进一步受相关协议的约束, 与上述安排、转让或参与(视属何情况而定)有关的转让或参与协议。尽管前述有任何相反规定，(A)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意的情况下，可将其在本协议项下贷款中的任何权利和权益转让给(X)一家联邦储备银行、(Y)另一贷款人(违约贷款人除外)或(Z)该贷款人的任何关联公司；(B)如果当时存在违约事件，则无需借款人同意转让；(C)借款人应被视为已同意任何转让，除非借款人在收到转让通知后十五个工作日内以书面通知行政代理表示反对，以及(D)不得转让给(X)借款人或其任何关联公司，或(Y)转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营)。

(D)除非根据本协议允许的转让，但仅限于转让中规定的范围，任何贷款人在借款人和该贷款人之间不得因出售、转让或谈判或参与当时欠该贷款人的全部或部分贷款或承诺或信用证债务或其他债务而解除其在本协议项下的任何义务。

(E)除第9.01(C)款另有规定外，任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或按比例部分权利和义务转让给一个或多个贷款人或其他金融机构，但条件是(1)转让的最低金额应相当于(A)如果购买贷款人不是本协议项下的贷款人，则为10,000,000美元或转让贷款人承诺的总额(以较小者为准)；及(B)如果购买贷款人为本协议项下的贷款人，则为5,000,000美元或转让贷款人承诺的总额，以较小的金额为准；及(Ii)在转让生效后，转让贷款人的承诺额不少于10,000,000美元，除非该转让贷款人已转让其在本协议项下的所有权利和义务。根据本合同第9.01(C)节进行的任何转让应依据转让

和假设协议，基本上以本合同附件附件G的形式，由购买贷款人、转让人贷款人、借款人和行政代理签署。在(I)签署该转让和假设协议后，(Ii)将其签署副本交付借款人，(Iii)由该买入贷款人向该转让人贷款人支付一笔相当于该转让人出借人与该买入出借人之间商定的购买价格的金额，以及(Iv)由该买入出借人或转让人出借人向行政代理支付3,500美元的不可退还的费用，以支付与该转让相关的行政费用和其他费用。就所有目的而言，该购买贷款人应是本协议的出借方，并应享有本协议项下贷款人的权利(包括但不限于第2.09和2.10节的利益)和义务，其程度与其是本协议的原始一方并按比例承担该转让和承担协议中规定的适用承诺份额相同，且无需借款人、贷款人或行政代理的进一步同意或行动。该转让和假设协议应被视为在必要的范围内且仅在必要的范围内修订本协议，以反映该购买贷款人的加入以及因该购买贷款人购买该转让人贷款人在本协议和贷款项下的全部或部分权利和义务而产生的按比例股份的相应调整。在根据本(E)款向买方贷款人完成任何转让后，转让人贷款人、行政代理和借款人应作出适当安排，以便在提出请求时, 将向该出让人贷款人发行一张替换票据，并向该购买贷款人发行一张新票据或(如有要求)一张替换票据(如有要求)，每一张票据的本金金额均反映其按比例分配的股份或(如适用)其未偿还贷款，并根据该转让与假设协议进行调整。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人及其任何关联公司或任何违约贷款人都不能成为采购贷款人。

(F)出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显可证明错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

第9.02节。费用。无论预期的交易是否完成，借款人同意立即支付(A)代理人与谈判、准备和执行本协议有关的所有实际和合理的自付费用和开支；(B)代理人的特别律师Davis，Polk&Wardwell LLP与本协议的谈判、准备、执行和管理、贷款以及任何修订和豁免有关的合理费用、开支和支出

(C)贷款人(包括任何发放贷款的贷款人)在履行本协议项下借款人的任何义务或向借款人收取因发生任何违约事件或与根据本协议提供的信贷安排的任何再融资或重组有关而产生的所有费用和开支(包括律师费、开支和支出，以及和解成本)，这些费用和支出是由于发生任何违约事件或任何破产或破产程序或其他性质的。

第9.03节。赔偿责任；责任限制。赔偿。除根据本合同第9.02条支付费用外，无论本合同中预期的交易是否完成，借款人同意赔偿、支付和保持每个代理人和每个贷款人(包括任何发行贷款人)及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问和关联公司(统称为“受赔人”)不受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、费用和支付的损害(包括但不限于，与启动或威胁的任何调查、行政或司法程序有关的此类受赔方律师的合理费用、开支和支出(不论该受赔方是否应被指定为诉讼的一方)，该等受赔方可能以与本协议或任何信用证有关或因本协议或任何信用证、贷款人同意提供贷款或使用或预期使用本协议或信用证项下的任何贷款或信用证所得收益的任何方式，强加给该受赔方、招致该等受赔方或针对该受偿方提出索赔(“赔偿负债”)；但如有司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定该等赔偿责任是因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则借款人无须对该受弥偿人负任何义务。前款规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策或其他原因而无法执行的，借款人应缴纳适用法律允许其支付和满足的最大部分。, 以支付和清偿受弥偿人或其任何一人所招致的所有受弥偿法律责任。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，合同任何一方均不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或由此或由此预期的任何协议或票据或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，对合同另一方承担任何责任；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人可能必须按照第9.03(A)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

第9.04节。反击。各贷款人同意，如果它通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，获得对其所持有的贷款和信用证债务的到期本金和利息总额的支付，而支付的比例高于任何其他贷款人就该另一贷款人持有的贷款和信用证负债所到期的本金和利息总额的比例，则收到按比例增加的付款的贷款人应购买另一方所持有的贷款和信用证负债中的此类份额

贷款人的所有债务和利息应由贷款人按比例分摊；但本节的任何规定均不得损害任何贷款人行使其可能拥有的任何抵销权或反索偿权利，并将行使该权利的款项用于偿还借款人在《协议》项下的债务以外的债务的权利。借款人同意，在其根据适用法律可以有效履行的最大限度内，任何参与贷款或信用证责任的持有人，无论是否根据上述安排取得，均可充分行使与该参与有关的抵销权或反请求权和其他权利，如同该参与持有人是借款人的直接债权人一样。

第9.05节。修订及豁免。

(A)除第2.09(B)款和第9.05(B)款另有规定外，未经所需贷款人书面同意，本协议或任何票据或信用证的任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或借款人对其任何背离的同意，在任何情况下均不得生效；但(I)任何明文规定须经所有贷款人批准或同意的条文的任何修订、修改、终止或放弃，(B)任何影响“所需贷款人”定义的任何条文，或指明须放弃、修订或修改本协议下任何权利或作出任何决定或给予本协议下任何同意的贷款人数目或百分比的任何其他条文，(C)本合同第7.01节和第2.07(E)节的第9.05节或(D)节或第9.04节(与付款分担有关)中包含的任何规定，以改变其所要求的付款按比例分摊的方式，只有在由所有贷款人或其代表签署的书面文件证明下才有效，以及(Ii)对任何增加承诺或贷款本金金额的条款的任何修订、修改、终止或豁免(A)，改变贷款人的按比例分担的份额，影响“终止日期”的定义或推迟(第2.12节明确规定的除外)任何信用证的到期日，(B)允许任何贷款人根据第2.01(D)(Ii)节的规定延长承诺，(Ii)未经贷款人批准，(C)减少就本信用证项下应支付的费用支付的任何金额或改变到期日，(D)第2.09节或(E)节中关于降低贷款本金或利息或任何信用证或其利息应偿还的金额的任何规定, 或推迟支付贷款本金或利息或任何信用证的偿还，只有在受影响的每个贷款人或其代表签署的书面证明下才有效；但根据上文第(I)款的规定，任何不会以非应课差饷方式对违约贷款人造成不利影响的修改，均不需要任何违约贷款人的同意。未经代理人书面同意，对本合同第8条的任何规定或代理人作为代理人的任何权利、义务、赔偿或义务的任何修改、修改、终止或放弃均不得生效。未经行政代理机构和发行贷款人的书面同意，对第2.12节任何条款的修改、修改、终止或放弃均不得生效。

(B)如果行政代理和共同行动的借款人在本条款的任何规定中发现任何含糊、遗漏、印刷错误或其他部级缺陷

行政代理或任何其他贷款文件，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类含糊、遗漏、排印错误或其他部长级缺陷，且此类修改无需本协议任何其他当事人的同意即可生效，只要在每种情况下，贷方应已收到至少五(5)个工作日的事先书面通知，且行政代理未在通知贷方之日后五(5)个工作日内收到所需贷方的书面通知，表明所需贷方反对此类修改。

(C)行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签立修订、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，向借款人发出通知或向借款人索要，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何进一步的通知或要求。根据本第9.05节的规定进行的任何修订、修改、终止、放弃或同意应对现在或未来的每个贷款人具有约束力，如果由借款人签署，则对借款人也具有约束力。

第9.06节。契约的独立性。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约事件或潜在违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。

第9.07节。通知。除本协议另有规定外，本协议规定或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，可以是亲自送达、传真、电传或美国邮寄，并且在收到电子邮件、传真或电传后，或在寄往美国的挂号信或认证信、预付邮资和适当地址的四个工作日后，应被视为已发出；但向行政代理发出的通知应在行政代理收到后方可生效。本合同项下向借款人、贷款人和签发贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。就本协议而言，双方的地址(直至第9.07节所规定的变更通知送达为止)应为：(A)对于借款人而言，其地址或传真号码列于本协议签字页上；(B)就行政代理人而言，其地址、传真号码或电传号码列于本协议签字页上；(C)就任何贷款人而言，其地址行政调查问卷中规定的传真号码或电传号码或(D)在任何一方的情况下，在该其他地址, 传真号码或电传号码可由该方在下文中通过通知行政代理和借款人指定。

第9.08节。保证和某些协议的存续。(A)本协议的所有协议、陈述和保证应在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和信用证的签发后继续有效。

(B)即使本协议有任何规定或法律默示有相反规定，第2.09(E)、2.09(H)、2.14、9.02和9.03节所述借款人的协议以及第8.02(C)、8.04、9.04和9.05节所述的贷款人协议在贷款支付、信用证债务降至零和本协议终止后仍然有效。

第9.09节。《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷方)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，可能需要获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《美国爱国者法》确定借款人身份的其他信息。

第9.10节。失败或纵容不是放弃；补救措施是累积的。任何贷款人在行使本合同项下或贷款或信用证项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得损害该等权力、权利或特权，也不得被解释为放弃对该等权力、权利或特权的任何违约或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。本协议或贷款或信用证项下存在的所有权利和补救措施是累积的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

第9.11节。可分性。如果本协议或贷款中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第9.12节。债权；债权的独立性。每个贷款人在本合同项下的义务是多项，任何贷款人不对任何其他贷款人在本合同项下的义务或承诺负责。本协议中的任何内容和贷款人根据本协议采取的任何行动都不应被视为构成贷款人的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下任何时候支付给每一贷款人的款项应是一笔单独和独立的债务，每一贷款人应有权保护和执行其因本协议而产生的权利，任何其他贷款人没有必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外的一方。

第9.13节。标题。本协议中的章节和小节标题仅供参考，不应出于任何其他目的构成本协议的一部分，也不应被赋予任何实质效力。

第9.14节。准据法；同意管辖；责任限制。

(A)本协议、票据和贷款应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律解释和执行(不考虑法律原则的冲突)。

(B)就本协议或票据对借款人提起的所有司法程序，均可在曼哈顿区纽约市的任何具有司法管辖权的州或联邦法院提起，借款人在签署和交付本协议后，一般无条件地接受上述法院对其财产的专属管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议有关的任何判决的约束。本合同双方不可撤销地放弃由陪审团进行审判，借款人在此不可撤销地放弃任何反对意见，包括但不限于现在或今后可能对在该等司法管辖区提起任何此类诉讼或程序而提出的任何反对意见，包括但不限于对场地的设置或基于法院不方便的理由。

(C)本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响：(I)任何代理人、任何出借人或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利；(Ii)放弃任何法定、法规、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，规定银行分行、银行机构或其他银行办事处在某些目的上被视为独立的司法实体，包括统一商法典第4-106条，4-A-105(1)(B)和5-116(B)、UCP 600第3条和ISP98规则2.02以及URDG 758第3(A)或(Iii)条影响法院对任何信用证的开证行或受益人，或任何通知行、指定行或受让人的个人司法管辖权，或对因与本协议一方以外的任何人引起的或与之有关的诉讼或影响其权利的任何诉讼的适当地点，无论该信用证是否包含其司法管辖权提交条款。

(D)对于非预期接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何信息或其他材料对借款人造成的任何损害，受偿人不承担任何责任，除非在有管辖权的法院的最终裁决中发现该人的责任是由于其严重疏忽或故意不当行为造成的。

第9.15节。继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议各方和贷款人的继承人和受让人的利益。本协议的条款和条款适用于贷款的任何受让人或受让人的利益，如果发生这种转让或转让，本协议赋予贷款人的权利和特权应自动延伸到该受让人或受让人并归属于该受让人或受让人，一切均受

这里的条件。未经所有贷款人书面同意，借款人不得转让本协议项下的权利，除非依照本协议第6.01条允许的资产合并、合并或出售、租赁或转让。出借人的转让权利受本合同第9.01节的限制和约束。借款人可自行决定在提前十(10)天书面通知后，将任何贷款人替换为一个或多个贷款人，但条件是：(I)被替换的贷款人已同时全额支付了本协议项下欠该贷款人的所有款项，(Ii)承诺的全部金额保持不变，以及(Iii)分配给其他贷款人(或其任何继承者)的总承诺的百分比保持不变，除非事先获得该贷款人的书面同意。如借款人提出书面要求，被取代的任何该等贷款人须签立及交付为达成该等要求而合理需要的文书及协议。

第9.16节。对手方；效力；一体化；电子执行。

(A)本协议及任何修订、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方以任何数目的副本签署，或由本协议的不同各方以单独的副本签署，每一副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。本协议将于下列日期(“生效日期”)生效：(I)本协议的每一方应签署本协议的副本，并将本协议的副本交付借款人和行政代理，以及(Ii)应满足第3.01节中规定的条件。本协议及附注(以及就本协议订立的收费函件，如适用)构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何及所有先前与本协议标的有关的任何及所有口头或书面协议及谅解。

(B)通过传真、电子邮件pdf交付本协定签字页的签约副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的任何文件中或与之相关的类似词语中，“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但本条例任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的前提下，(I)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述的一般性的情况下, 借款人特此(A)同意，出于所有目的，包括在没有

限制：行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可根据其选择创建本协议的一份或多份副本，任何其他贷款文件和/或任何格式的影像电子记录形式的任何附属文件，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，该等其他贷款文件及/或该等附属文件，包括有关该等文件的任何签字页，以及(D)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮.pdf或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像而向任何代理人、任何牵头安排人、任何贷款人及任何上述人士的任何关联方提出的任何责任的任何索赔, 包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.17节。没有受托责任。借款人同意，就本协议所述贷款的所有方面及与此相关的任何沟通而言，(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议及本协议项下的权利和补救措施)是代理人、贷款人及其各自的附属公司与借款人及其附属公司之间的独立商业交易，以及(Ii)一方面借款人及其附属公司与代理人、贷款人及其附属公司之间的业务关系不会以暗示或其他方式产生，任何代理人、贷款人或关联公司方面的任何受托责任，且不会被视为与任何此类交易或通信相关的责任。借款人承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，其不会声称任何代理人、贷款人或其任何关联公司就此类交易或导致交易的过程向借款人或其子公司提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人或其子公司负有受托责任或类似责任。

第9.18节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意以下各项的约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第9.19节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.19节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

美国银行，北卡罗来纳州，作为发行贷款人和贷款人

作者：_/s/Prathamesh Kshisagar_
姓名：普拉塔梅什·克希尔萨加
标题：董事

花旗银行，新泽西州，作为贷款人和发行贷款人

作者：_/s/Susan M.Olsen_
姓名：莎拉·M·奥尔森
职务：总裁副

三菱UFG银行，有限公司，作为发行贷款人和贷款人

作者：_/s/豪尔赫·戈尔加洛斯_
姓名：豪尔赫·乔治亚洛斯
标题：董事

高盛美国银行，作为贷款人

作者：_/s/Jonathan Dworkin_
姓名：乔纳森·德沃金
标题：授权签字人

作为贷款方的三井住友银行

作者：_/s/田民晓_
姓名：田敏晓
标题：董事

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：_/s/_Paul F.Johnson_
姓名：保罗·F·约翰逊
职务：总裁副

富国银行，国家协会，作为贷款人

作者：__/s/Adam Spreyer_
姓名：亚当·斯普雷耶
标题：董事

PNC银行，国家协会，作为贷款人

作者：_/s/Joseph Guilmartin_
姓名：约瑟夫·吉尔马丁
标题：经营董事

纽约梅隆银行，作为贷款人

By: __/s/ Tak Cheng_________________
姓名：郑德成
职务：总裁副

中国银行，纽约分行，作为贷款人

作者：__/s/Raymond Qiao_
姓名：乔雷蒙
职务：常务副总裁

北方信托公司，作为贷款人

By: _/s/ Eric Siebert__________________
姓名：埃里克·西伯特
职位：高级副总裁

承诺表

定价表

“融资费率”、“条款基准保证金”、“基本费率保证金”、“RFR保证金”和“信用证费率”中的每一项都是指，在任何日期，在与该日期的“定价水平”相对应的列中与该条款相对的一行中所列的费率：

就本附表而言，除本附表最后一段另有规定外，下列用语具有下列涵义：

“I级定价”适用于任何日期，如果借款人的长期债务在该日期被标准普尔和穆迪评级为A-或更高或更高。

如果借款人的长期债务在任何日期被标准普尔评为BBB+级，被穆迪评为Baa1级，那么“二级定价”在任何日期都适用。

如果借款人的长期债务在任何日期被标准普尔评为BBB级，被穆迪评为Baa2级，那么“III级定价”在任何日期都适用。

“第四级定价”适用于任何日期，如果借款人的长期债务在该日期被标准普尔评为BBB-级，被穆迪评为Baa3级。

“V级定价”适用于任何日期，如果在该日期，没有其他定价水平适用。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司(或其任何继承者)。

“定价水平”是指确定在任何日期适用第一级、第二级、第三级、第四级或第五级中的哪一级。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务(或其任何继承者)。

为施行本附表而采用的信贷评级，是指指定予借款人的优先无抵押长期债务证券而没有第三方增强的信用评级，而指定予借款人的任何其他债务证券的任何评级均不予理会。在任何日期有效的评级是在该日期收盘时有效的评级。

如果借款人被分开评级，则为了确定适用的定价水平，(A)如果评级差异是一个级别，则适用较高的评级；(B)如果评级差异超过一个级别，则将适用比较高评级低一个级距的评级。如果借款人只有一个评级或没有评级，则适用V级。

附表2.12(A)
信用证承诺

附表2.12(B)
现有信用证

发行银行：美国银行，北卡罗来纳州

附件A至
信贷协议

德事隆公司

备注的格式

纽约，纽约

$[] _____ __, 20__

对于收到的价值，以下签署的德事隆公司，特拉华州的一家公司(“借款人”)，特此承诺在信贷协议规定的到期日向_

借款人亦承诺自本协议日期起支付未付本金的利息，直至按借款人、贷款人及摩根大通银行(北卡罗来纳州)之间于2022年10月21日订立的信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改)的规定所厘定的利率及时间全额支付。

本票据是借款人的“票据”之一，依据信贷协议发行，并有权享有信贷协议的利益，谨此提及，以求更完整地陈述在此所证明的贷款的条款及条件，以及根据该等条款及条件作出及将予偿还的贷款。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

根据信贷协议的条款，所有与本票据有关的本金和利息应以美元在当天的资金中支付。本票据的每一收款人及其后的任何持有人在接受本票据后同意，在出售本票据或其任何部分前，将在本票据所附附表I上注明先前根据本票据支付的所有本金付款及本票据利息的支付日期；但未能就本票据支付的任何款项注明并不限制或以其他方式影响借款人根据本注明就本票据支付本金或利息的责任。

凡本票据的任何付款被述明于非营业日的日期到期，该等付款应于下一个营业日支付，而有关时间的延长应计入本票据的利息支付计算内；然而，如与定期基准贷款有关的付款日期并非营业日，而是该月的下一个营业日，则其到期日应为该月的下一个营业日。

根据信贷协议第2.07(B)节的规定，本票据可由借款人选择预付。

于发生违约事件时，本票据本金的未付余额连同其所有应累算但未支付的利息，可按信贷协议所规定的方式、条件及效力，成为或可被宣布为到期及应付(如属与破产事宜有关的若干失责事件，则自动成为并被宣布为到期及须予支付)。

本票据的条款只可按信贷协议所规定的方式作出修订。

借款人承诺支付因收取和执行本票据而产生的所有费用和开支，包括律师费，所有费用均符合信贷协议第9.02节的规定。借款人特此同意在本合同到期日或之后续期和延长期限，恕不另行通知，并在此放弃勤勉、提示、抗辩、要求和各种通知，并在法律允许的最大范围内放弃以任何诉讼时效作为对本合同项下任何要求的抗辩权利。

信贷协议和本票据应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行。

借款人已安排由其正式授权的人员在上述日期和年份在上述地点签立和交付本票据，特此为证。

附表I

贷款和本金付款表

附件B至
信贷协议

表格

大律师的意见

对于

借款人

[德事隆公司的信头。]

2022年10月21日

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
和
贷款方
下面引用的信贷协议

回复：德事隆公司-截至2022年10月21日的信贷协议

女士们、先生们：

我是特拉华州德事隆公司(以下简称公司)的执行副总裁兼总法律顾问总裁。本意见是根据日期为2022年10月21日的信贷协议(“信贷协议”)第3.01(C)节，由本公司、若干不时的贷款人(“贷款人”)及作为行政代理(“代理”)的摩根大通银行(北卡罗来纳州)及贷款人之间作出的。本文中使用的和未定义的每个大写术语具有信贷协议中赋予该术语的含义。

在提出本意见时，本人已审阅一份经本人确认为信贷协议真实副本的副本，包括其证物及附表，以及于本协议日期发出的每张票据(每张票据均为“票据”)。

在没有独立调查的情况下，我假设：

(A)本人查验的所有文件上的签名均为真确，所有签立此等文件的人士均具备所需的法律行为能力及能力，并获正式授权，提交予本人的文件为正本，而提交予本人的经核证或复制的文件与正本相符；

(B)根据特拉华州法律，本公司是一家信誉良好的有效公司，拥有签署和交付信贷协议并履行其义务、本公司签署和交付信贷协议以及履行其义务所需的一切必要权力

除本人在下文第2段的意见中特别提及外，其所承担的义务已获所有必要的公司行动正式授权，且不违反适用于本公司的任何法律、法规、命令、判决或法令，且本公司已妥为签署及交付信贷协议；及

(C)信贷协议任何订约方或第三方之间或之间并无任何协议或谅解会扩大、修改或以其他方式影响信贷协议的条款或订约方在该等条款下各自的权利或义务。

在提出本意见时，本人已就本人认为就本意见而言属必要或适当的记录、协议、证书、文书及其他文件进行调查，并审查经核证或以其他方式确认并令本人满意的正本或副本。至于若干事实事项，本人已在我认为适当的范围内，在没有独立调查的情况下，依赖本公司在信贷协议中的陈述及保证、本公司一名高级人员的证书(随本文件附上副本)或从公职人员及其他人士取得的证书。

基于上述情况并以此为依据，并在符合本文件所载的限制、例外、假设和限制的前提下，我认为：

1.信贷协议和票据的每一项均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。

2.本公司签署及交付信贷协议及每张票据，以及履行其在信贷协议项下的义务，并不会亦不会违反或要求纽约州任何政府当局或监管机构根据适用于本公司的纽约州任何法律或法规提交或批准的任何法律或法规，而根据我的经验，该等法律或法规一般适用于信贷协议所预期的交易性质的交易。

上述意见须受下列额外例外情况、限制、限制和假设所规限：

(A)本人在此不就涉及纽约州以外任何司法管辖区的法律的事宜发表意见。这一意见仅限于纽约州法律的现状和现有事实的影响。如果未来此类法律或其解释或此类事实发生变化，我没有义务修改或补充本意见。我对修订后的1933年证券法、1940年投资公司法或任何其他联邦或州证券法律或法规不发表任何意见。

(B)本人的意见受下列因素的影响：(1)任何影响债权人权利和救济的一般法律的效力(包括但不限于关于欺诈性转让或优先转让的成文法或其他法律的效力)和(2)衡平法的一般原则，包括但不限于实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行、强制执行救济或其他衡平法救济，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑可执行性。

(C)本人并不就(A)以下各项的效力发表意见：(I)根据信贷协议对未知的未来权利或任何一方的现有权利或应承担的责任根据信贷协议作出的任何放弃(不论是否述明如此)，或根据该等放弃的任何同意的效力；(Ii)信贷协议所载对任何一方的权利或因此而应承担的责任的任何放弃(不论是否如此述明)的效力，而该等放弃是宽泛或含糊其辞的，或没有合理具体地描述声称放弃的权利或责任；(Iii)与赔偿、免责或贡献有关的条款，只要此类条款可能因违反公共政策或联邦或州证券法，或由于受赔偿方的疏忽或故意不当行为而被视为不可执行；(Iv)信贷协议中放弃在任何法院反对地点的权利的任何条款；(V)服从任何联邦法院管辖权的任何协议；(Vi)任何放弃陪审团审判的权利；(Vii)任何旨在建立证据标准的条款；(Viii)任何条文，表明每项权利或补救措施是累积的，并可在任何其他权利或补救措施以外行使，或选择某些特定补救措施并不排除向一项或多项其他权利或补救措施追索；或(Ix)贷款人在信贷协议下的权利的参与者所声称的任何抵销权；或(B)就违反任何契诺(与支付本金、利息、弥偿及开支有关的契诺除外)而提供信贷协议未有指明的损害赔偿或其他补救措施的任何规定。此外，我还提醒您，信贷协议的某些条款可能不能由单独行事的贷款人执行(与通过代理人行事的贷款人相反)。

本意见自本协议之日起就信贷协议向贷款人提出，除贷款人以外的任何人或在任何其他情况下贷款人不得依赖本意见。贷款人不得向任何其他人提供本意见或本意见的副本，但下列情况除外：(I)提供给银行审核员和

其他监管机构如就其一般审查提出要求，(Ii)向贷款人的独立核数师和律师提出要求，(Iii)根据任何法院或政府机构的命令或法律程序，(Iv)就任何贷款人因信贷协议拟进行的交易而参与的任何法律行动提出要求，或(V)向任何贷款人的任何潜在获准受让人或任何贷款人的利益参与者提出要求，以供参考。未经本人事先书面同意，不得引用本意见。尽管有前述规定，本款第(V)款所指各方如在本款第(5)款规定的日期后成为贷款人，可依据本意见书，如同本意见书是向其发出的一样(但自本意见书之日起，该意见书不应构成对本意见书的重新发布或重申)。

非常真诚地属于你，

德事隆公司
高级船员证书

2022年10月21日

以下签署人Eric Salander依据本证书(“证书”)向特拉华州德事隆公司(以下简称“公司”)的E.Robert Lupone先生、执行副总裁总裁和总法律顾问，以公司高级人员的身份，就公司、不时签署的某些贷款人(“贷款人”)和摩根大通银行作为行政代理人(以“代理人”的身份)和贷款人的日期为2022年10月21日的信贷协议(“信贷协议”)和贷款人，证明如下：

1.本人是正式当选的现任总裁副董事长--本公司投资者关系及财务主管，并受权代表本公司签署本证书。

2.本人承认，本证书是根据信贷协议(以下简称《意见》)第3.01(C)节的规定，向E.Robert Lupone提供的，与其于同日提交的法律意见有关。我进一步了解E.Robert Lupone是在很大程度上依赖于本证书来提出该意见。我谨代表本公司授权这种信赖。

3.我已就本证书中任何规定的含义提出了我认为必要的问题。

4.据本人所知，信贷协议所载有关本公司事实事项的所有陈述及保证，截至该协议日期及本协议日期，在各重大方面均属真实无误。

5.据本人所知，代理人、贷款人、本公司、本公司附属公司或第三方之间或之间并无任何协议或谅解会扩大、修改或以其他方式影响意见中所指的信贷协议条款或各方在该协议下各自的权利或义务。

此处使用的大写术语和未在此处定义的术语具有信贷协议中赋予此类术语的含义。通过传真或电子邮件传输签署和交付的本证书副本对所有目的均有效。

兹证明，以下签署人已于上述日期签署本证书。

______________________________Name: Eric Salander
职务：总裁副-投资者关系兼财务主管

附件C至
信贷协议

表格

大律师的意见

对于

借款人

[德事隆公司的信头。]

2022年10月21日

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
和
贷款方
下面引用的信贷协议

回复：截至2022年10月21日，德事隆公司、贷款人不时与北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理签订的信贷协议。

                                    

女士们、先生们：

我是特拉华州德事隆公司(“借款人”)的高级执行律师。本意见乃根据日期为2022年10月21日之信贷协议(“信贷协议”)第3.01(C)节，由借款人、不时的贷款人(“贷款人”)及摩根大通银行(北亚利桑那州)作为行政代理向阁下提出。应借款人的要求，签字人已准备好本意见书，并将其交付给贷款人，以使其受益。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语具有信贷协议中规定的含义。

我以高级执行律师的身份审查了我认为是必要或适当的记录、文件或其他文书的正本或副本，使我能够提出以下意见。我很熟悉，无论是直接的还是通过询问

借款人及其子公司的其他高级职员或雇员或其他人，和/或通过检查借款人及其子公司的账簿和记录，以及借款人及其子公司提出本意见所必需的业务、事务和记录。如本意见所述，本人在受雇期间并未收到任何相反的资料，而如本意见所述，本人根据缺乏事实而作出的结论，并预期在借款人的高级人员知悉该等资料时，会收到该等资料。

本人已获提供本人认为必要或适当的公职人员签发的证明书及保证，并已取得该等证明书及保证，但未经独立调查便予以倚赖。在我的审查中，我假定(A)借款人以外的所有各方的所有签字都是真实的，所有提交给他们作为副本或草稿的文件与原始文件的一致性，以及这些文件的正本的真实性，(B)对借款人以外的所有人，本文件和文件中所述文件的适当完成、签立、确认和交付，以及对所有各方的有效性和可执行性，以及(C)作为信贷协议一方的借款人以外的每个人，根据其章程和其他管理文件，拥有完全的权力、权力和法律权利，公司立法及其公司司法管辖区的法律，以履行其在信贷协议项下的各自义务。

我已经调查了这些法律问题，以便提出我认为必要的这一意见。我在此仅就美国联邦法律和特拉华州的公司法发表意见。

在前述基础上，并以此为依据，在符合本文所述的限制、限制和例外的情况下，我认为：

1.借款人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。借款人拥有所有必需的法人权力及授权，以拥有及经营其物业、按现时进行及建议进行的业务进行业务、订立信贷协议及于本协议日期发行的每张票据，以及进行据此拟进行的交易。

2.借款人在任何必要的地方均具有良好的信誉，以经营其目前的业务和经营，但在没有并不会产生重大不利影响的司法管辖区内的情况除外。

3.借款人已采取一切必要的公司行动，正式授权签署、交付和履行信用证协议和在本信用证日期签发的每张票据，并借入贷款和要求签发每份信用证。

4.借款人签署、交付和履行《信贷协议》以及今天根据该协议发行的票据的发行、交付和履行，以及借款和签发每份信用证的请求，不会也不会(I)违反适用于借款人的任何法律规定，除非合理地预计这种违反不会造成实质性的不利影响；(Ii)违反经修订的《公司注册证书》或借款人的修订和重新制定的章程；(Iii)据我所知(在查讯后)，违反任何命令，任何法院或其他政府机构对借款人具有约束力的判决或法令，除非合理地预计此类违规行为不会导致重大不利影响；(Iv)与借款人或其任何子公司的任何合同义务相抵触、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，而该违约义务是借款人向美国证券交易委员会提交的最新10-K表格的证物，除非合理地预期此类违规行为不会导致重大不利影响，(V)导致或要求根据任何该等合约义务对借款人或其任何附属公司的任何重大财产或资产设定或施加任何重大留置权，或(Vi)根据任何该等合约义务要求任何股东批准或任何人士的任何批准或同意。

5.借款人签立、交付和履行信贷协议，以及发行、交付和履行借款人今天将发行的任何票据，不需要向任何联邦、州或其他政府当局或监管机构登记、同意或批准，或向任何联邦、州或其他政府当局或监管机构发出通知，或向任何联邦、州或其他政府当局或监管机构采取其他行动，但下列情况除外：(I)已经或将就提交给证券交易委员会的文件适当地进行、给予或采取任何此类登记、同意、批准、通知或其他行动，或(Ii)未能进行、获得、合理地预计，给予或索取不会导致实质性的不利影响。

6.除根据信贷协议第4.03节向贷款人提交的财务报表中披露的或在此日期之前向贷款人披露的情况外，据我所知，在法律上或衡平法上，或在任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关、法院或机构、国内或国外、待决或据我所知，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、政府调查或仲裁(无论据称是否代表借款人或其任何子公司)威胁或影响借款人或其任何附属公司或借款人或其任何附属公司的任何财产，而该等财产有可能成功，并会产生重大不利影响。

7.借款人不受任何联邦或州法规或条例的约束，这些法规或条例限制了借款人为信贷协议所设想的借款而产生债务的能力。

8.借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。

我仅就借款人签订信贷协议一事向您提供这一意见；本意见仅为您的利益，未经我的明确许可，不得用于、传阅、引用或以其他方式提及任何其他目的，但本意见可提供给(I)银行审查员和其他监管机构(如果他们在其正常审查中提出要求)，(Ii)贷款人的独立审计师和律师，(Iii)根据任何法院或政府机构的命令或法律程序，(Iv)与任何贷款人是因信贷协议预期的交易而产生的任何法律诉讼有关的法律诉讼，或(V)向信贷协议项下任何贷款人的任何潜在准许受让人或其利益的参与者提供资料。尽管有前述规定，本款第(V)款所指各方如在本款第(5)款规定的日期后成为贷款人，可依据本意见书，如同本意见书是向其发出的一样(但自本意见书之日起，该意见书不应构成对本意见书的重新发布或重申)。

非常真诚地属于你，

附件D至
信贷协议

[信头的信头
Davis Polk&Wardwell LLP]

2022年10月21日

致以下所述的贷款人和行政代理
C/o JPMorgan Chase Bank，N.A.
作为管理代理
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179

女士们、先生们：

吾等已参与德事隆公司、特拉华州一间公司(“借款人”)、贷款方及北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理(“行政代理”)于2022年10月21日订立的信贷协议(“信贷协议”)的准备工作，并已根据信贷协议第3.01(D)节担任行政代理的特别法律顾问以提供本意见。信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

吾等已审阅已签署的信贷协议副本及于本协议日期发出的每份票据(每张票据均为“票据”)。

我们还审查了该等文件、公司记录、公职人员和借款人官员或代表的证书以及其他文书的正本或副本，并对事实和法律进行了我们认为必要或适宜的其他调查。在陈述本文中所表达的意见时，我们在没有进行独立调查或调查的情况下，假设(I)提交给我们的所有文件作为正本是真实和完整的，(Ii)提交给我们的所有文件都符合真实、完整的正本，(Iii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(Iv)签署文件的所有自然人都具有并具有这样做的法律行为能力，(V)我们审查的借款人的公职人员和官员或代表证书中的所有陈述都是准确的，以及(Vi)我们审查的文件中借款人就事实事项所作的所有陈述都是准确的。

根据上述情况，并在下列附加假设和限制条件的约束下，我们认为：

1.借款人签署、交付和履行信贷协议和每张票据属于借款人的公司权力范围，并已得到所有必要的公司行动的正式授权。

2.信贷协议构成借款人的一项有效而具约束力的协议，而根据该协议今日发出的每张票据则构成借款人的一项有效及具约束力的义务，而每项义务均可按照其条款强制执行。

上述意见受制于以下假设和限制：

(A)我们在上文第2段中的意见受(X)普遍影响债权人权利的适用的破产、破产和类似法律(赔偿条款的有效性和可执行性可能受到这些法律所依据的联邦或州法律或政策的限制)、(Y)合理性、诚实信用和公平交易的概念以及(Z)普遍适用的公平原则的约束。

(B)吾等并不对信贷协议中任何声称赔偿任何人士本身严重疏忽或故意行为不当的条款表示意见。

(C)对于信贷协议中任何旨在建立有利于参与者的抵销权或规定不按照适用法律进行抵销的条款，我们不发表任何意见。

(D)吾等对信贷协议中任何声称放弃对地点的反对、声称某一司法管辖区为不方便的司法管辖区等的条文，并无发表意见。

(E)对于纽约州或美国联邦法院是否会强制执行信贷协议或任何票据中规定的纽约州或美国联邦法院的司法管辖权的排他性，我们不发表任何意见。

(F)对于美国联邦法院是否会对信贷协议或任何票据引起的争议拥有标的物或属人管辖权，我们不发表任何意见。

(G)我们不对美国联邦或任何州的证券法发表意见。

(H)吾等假设(I)借款人是根据特拉华州法律有效存在且信誉良好的公司，且(Ii)借款人签立、交付及履行信贷协议及任何票据，并不违反或构成任何法律、规则或规例下的失责行为，或构成违约，或构成违约。

(I)对于任何贷款人所在司法管辖区(纽约州除外)可能限制该贷款人收取或收取的利率的任何法律的效力(如有)，吾等并不发表意见。

(J)至于信贷协议中授予行政代理或贷款人若干权利以酌情作出决定或采取行动的各项条文，吾等假设该等酌情决定权将以真诚及商业上合理的方式行使。

(K)吾等对信贷协议第9.18节不发表任何意见。

上述意见仅限于纽约州法律、美利坚合众国联邦法律及(仅就上文第1段而言)特拉华州一般公司法，除非吾等不会就适用于借款人、信贷协议或任何票据或其拟进行的交易的任何法律、规则或法规发表意见，仅因为该等法律、规则或法规是适用于信贷协议或任何票据或其任何关联方的特定资产或业务的监管制度的一部分。

现就上述事项向贵方提出上述意见。未经我们的事先书面同意，您不得将本意见用于任何其他目的，也不得将其依赖于任何其他人或将其传递给任何其他人。

非常真诚地属于你，

附件E-1至
信贷协议

借款通知书的格式

根据德事隆公司(特拉华州的一家公司)、贷款人(贷款人)和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行(以下简称“代理人”)之间于2022年10月21日签订的特定信贷协议第2.01(B)节(修订日期为“信贷协议”)，本通知代表下列签署的借款人于_贷款人按照每个贷款人的比例分享$_[基本利率/期限基准/[RFR]2]贷款。[此类贷款的初始利息期限为_。]3此类贷款的收益应存入以下指定的借款人账户。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

日期4：

1为营业日。

2仅限于根据第2.09(B)(Ii)节适用的范围。

3包括定期基准贷款借款的方括号文本。

4如属基本利率贷款，则不迟于下午1：00(X)交付(纽约市时间)在建议的融资日期，(Y)如果是定期基准贷款，上午10：30。(纽约市时间)建议融资日期前三个美国政府证券营业日和(Z)在RFR借款的情况下，上午11：00。(纽约时间)比拟议的融资日期提前五个美国政府证券营业日。

附件E-2至
信贷协议

转换/延续通知的格式

根据德事隆公司(“借款人”)、贷款人不时与作为行政代理的摩根大通银行之间于2022年10月21日订立的特定信贷协议(经修订至本协议日期的“信贷协议”)，本通知代表以下签署的借款人的请求[答：将利息支付日期为20_该等定期基准贷款自付息日起计的利息期限要求为_。][B：继续作为定期基准贷款，本金为当前未偿还的定期基准贷款，付息日期为20_。该等定期基准贷款自付息日起计的利息期限要求为_。]5

日期：

5插入A或B，并适当插入。

附件F至
信贷协议

德事隆公司

合规证书

参考日期为2022年10月21日的信贷协议第5.01节的条文(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的《协议》)，由德事隆公司(“借款人”)、不时的贷款人与作为行政代理人的摩根大通银行(下称“银行”)订立，签署人为[总裁副主计长(主计长)]借款人，特此证明：

(A)综合资产负债表[插入日期]及有关的综合收益表和现金流量表[季][年]然后结束了，这些都包括在随附的[季刊][每年一次]表格10-K/10-Q的报告[年/季度]告一段落[插入日期]，公平地列报德事隆公司的综合财务状况，网址为[插入日期]及年度综合经营业绩及现金流[季][年]然后终止，符合公认的会计原则，该会计原则在期间内一直适用，但该报告另有说明的除外；

(B)就协议第6.03节而言，德事隆制造的综合负债在任何时候均不超过综合资本的65%(如协议所界定)[插入日期](见附于本文件的附表A)；

(C)就协议第6.05(B)节而言，财务公司的杠杆率于任何时候均未超过9比1[插入日期](见本文件所附附表A)；及

(D)下文签署人已审阅该协议的条款，并已或在下文签署人的监督下对借款人及其综合附属公司在上述财务报表所涵盖的会计期间内的交易及条件作出合理详细的审查，而下文签署人并不知悉于本证书日期存在构成违约事件或潜在违约事件(定义见协议)的任何条件或事件。

兹证明下列签署人已於_

______________________________
[总裁副主计长]

附表A

德事隆公司
财务契约
(单位：百万)

附件G至
信贷协议

转让的形式和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[这个][每一个]6下文第1项所列的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]以下第2项所列受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]8使用但未在此定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议(经修订的“信贷协议”)中赋予它们的含义，收到该协议的副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]在下列各项便利下(包括但不限于此类便利中包括的任何信用证和担保)，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式基于上述任何条款或与上述任何条款相关的贷款交易而产生或与之相关的任何已知或未知的任何人，包括但不限于，

6对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

7根据需要进行选择。

8如果有多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。

合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律上或衡平法上的索赔。[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.转让人[s]:        ________________________________

                ______________________________

    

2.受让人[s]:        ______________________________

                ______________________________

    [受让人是[附属公司][核准基金]的[确定出借人]

3.借款人：德事隆公司

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作为信贷协议下的行政代理

5.信贷协议：截至2022年10月21日，德事隆公司作为借款人、贷款方和上述行政代理之间签订的1,000,000,000美元信贷协议

6.转让权益[s]:

[7. Trade Date: ______________]13

[分页符]

9视情况列出每一位转让人。

10酌情列出每个受让人。

11交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

12列出至少9个小数点，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

13如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR[S]14

[ASSIGNOR名称]

By:_____________________

姓名：

标题：

[ASSIGNOR名称]

By:_____________________

姓名：

标题：

受让人[S]15

[受让人姓名或名称]

By:_____________________

Name:

标题：

[受让人姓名或名称]

By:_____________________

Name:

标题：

14根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

15根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

[已同意及]16已接受：

摩根大通银行，N.A.，AS

管理代理

By: _________________________________

Name:

标题：

[同意：]17

德事隆公司，作为借款人

By: ________________________________

Name:

Title:

16仅在信贷协议第9.01节的条款要求行政代理同意的情况下才添加。

17只有在信贷协议第9.01节的条款要求借款人同意的情况下才添加。

同意并接受：

[开证行名称]

By: _________________________________

姓名：

标题：

附件一

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1 Assignor[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让利息不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议所设想的交易，以及(Iv)它不是违约贷款人；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或任何其他就任何贷款文件负有义务的人的财务状况；(Iv)根据适用法律，受让人须成为信贷协议下的贷款人或按信贷协议不时规定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务的情况。

1.2. Assignee[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第9.01(C)条所订受让人的所有要求(须受该条款所规定的同意(如有)规限)；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在下列范围内：[这个][相关的](V)其已收到一份《信贷协议》副本，并已收到或已有机会收到根据其第5.01节交付的最新财务报表副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)它独立且不依赖于行政代理、任何牵头安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的](Vii)如果它是根据美国以外司法管辖区的法律组织的贷款人，则随转让和假设附上的是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，并由

[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。尽管有前述规定，行政代理应支付自生效日期起至生效日期及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。[这个][相关的]受让人。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。本转让和假定应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不考虑法律冲突原则)。

附件H至
信贷协议

_____ __, 20__

延期协议

作为行政代理的摩根大通银行
根据下文所述的信贷协议

麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179

女士们、先生们：

生效日期为[插入生效前终止日期]，签字人同意将德事隆公司、贷款人与作为行政代理的摩根大通银行之间于2022年10月21日签订的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的)项下的承诺和终止日期延长一年至[终止日期将延长至的日期]根据信贷协议第2.01(D)节。信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

本延期协议应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律解释和执行(不考虑法律原则的冲突)。本延期协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本一起构成一个相同的文书。