美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年10月25日

注册人的电话号码，包括区号(682) 990-6920

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(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中8-K表格中的陈述，包括有关资产购买协议(定义)、未来的财务和经营结果，以及有关Onfolio控股公司未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述，均属1995年私人证券诉讼改革法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用预期、打算、相信、估计、计划、寻求、项目或预期、可能、将、将、可能或应该、这些术语的否定或其他类似术语来识别。有许多重要因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性陈述所表明的大不相同，包括;在整合方面的困难或未能实现预期的经营结果或协同效应，每一项都可能影响收购的增值，以及Onfolio控股公司提交给证券交易委员会的公开文件中描述的其他因素。Onfolio控股公司没有义务更新前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或随着时间的推移未来经营结果、财务状况或业务的变化。建议您进一步查看Onfolio Holdings Inc.在表格S-1中的注册声明中列出的风险因素，该声明进一步详细说明和补充了本段所述的因素。

项目1.01。签订实质性的最终协议。

资产购买协议-黄虎思想

如前文所述，于2022年10月3日，Onfolio，LLC，Onfolio Holdings Inc.(“本公司”)的全资子公司，签订了一项资产购买协议(“资产购买协议“)与个人Hoang Huu Thinh(”Thinh“)签订协议，购买WordPress网站(”WordPress“)提供一整套优化、定制、隐私和安全产品和服务的业务运营中使用的几乎所有资产。BWPS业务“)，核心的BWPS商业产品包括：(I)称为阻止直接访问的WordPress插件，可通过PasswordProtectwp.com网站获得；(Ii)称为密码保护的WordPress插件，可通过PasswordProtectwp.com网站获得。

根据资产购买协议，并在其中所载条款及条件的规限下，Thinh于成交时同意向Onfolio，LLC出售BWPS业务，所有详情均载于资产购买协议中。BWPS业务的总购买价如下：(I)成交时以现金支付1,250,000美元，以及通过Onfolio LLC将在Thinh及其他人履行资产购买协议所规定的若干义务后向Thinh支付的本票支付40,000.00美元；及(Ii)根据资产购买协议的收益条款，现金至多60,000美元。

《资产购买协议》的副本作为附件2.1附于本文件，并通过引用并入本文件。

第2.01项资产购置或处置完成。

本文第1.01项中包含的信息通过引用并入本第2.01项中。

资产购买协议于2022年10月25日结束。根据资产购买协议，并根据其中所载的条款及条件，本公司于成交时向Thinh收购BWPS业务，所有详情均载于资产购买协议内。成交时，125万美元的购房款是以现金支付的。购买价格的其余部分将支付如下：(I)40,000美元将通过Onfolio，LLC将在Thinh和其他人履行资产购买协议规定的某些义务后支付给Thinh的本票支付；及(Ii)根据资产购买协议的收益条款，最多60,000美元的现金。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

本文第2.01项中包含的信息通过引用并入本第2.03项中。

第7.01条规则FD。

2022年10月27日，公司发布新闻稿，宣布结束《资产购买协议》。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

根据本条款7.01(包括附件99.1)披露的信息不应被视为就1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而被视为“已存档”，也不得以其他方式承担该条款的责任，且不得通过引用将其纳入根据1933年的《证券法》(经修订)或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中，除非在任何此类申请中通过具体引用明确规定的情况除外。

第9.01项。财务报表和证物。

(A)收购企业的财务报表。

须于本表格8-K规定提交的最后日期后71天内，藉修订提交。

(B)形式上的财务信息。

须于本表格8-K规定提交的最后日期后71天内，藉修订提交。

(D)展品。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式安排由正式授权的签署人代表公司签署本报告。