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(I)“公平市价”是指截至任何特定日期，在纽约证券交易所普通股报告的最高和最低销售价格之间的平均值--综合交易。如果在该日没有报告出售普通股，则股票的公允市值应由委员会本着善意确定；但委员会可酌情指定在根据本计划处置普通股的情况下实际销售价格为公平市价。就股票期权或类似的其他基于股票的奖励而言，就第5(A)节而言，公平市价是指在任何给定日期，根据公司最近财务报告所使用的假设确定的布莱克-斯科尔斯或类似的价值。

(J)“非雇员董事”指每名并非本公司或本公司直接或间接拥有的任何法团的全职雇员的董事会成员，该等成员拥有在该法团有权投票选举董事的所有类别股份合共投票权最少50%。

(K)“其他以股票为基础的奖励”指以普通股计价、全部或部分参照普通股、以其他方式基于普通股或与普通股有关的奖励，但股票认购权除外。无论是根据第7节的完全归属普通股奖励，还是与该奖励相关的任何延期股票奖励，都不应是其他基于股票的奖励。

(N)“前任董事计划”是指公司1992年非雇员董事薪酬计划；2000年非雇员董事股票薪酬计划；2005年非雇员董事股票薪酬计划；2007年8月31日修订重述的非雇员董事股票薪酬计划；2010年2月24日修订重述的非雇员董事股票薪酬计划；2012年2月29日修订重述的非雇员董事股票薪酬计划；2012年10月1日修订重述的非雇员董事股票薪酬计划；2014年1月29日修订和重述的非雇员董事股票薪酬计划；2015年5月21日生效的2015年非雇员董事股票薪酬计划(本计划修订前版本)；及其任何子计划。

委员会应管理该计划，并有权解释该计划，通过执行该计划的规则和指导方针，并任命其认为适当的代表。委员会根据本计划的规定就任何奖励作出的任何决定应由委员会自行决定，委员会根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，并对包括公司和计划参与者在内的所有人具有约束力。

(A)现有普通股。根据本计划预留和可供分配的普通股总数为100万股。如果本计划下的任何奖励被行使、套现、终止、到期或被没收，而没有以普通股的形式向参与者支付款项，则未如此支付的受奖励的股份(如果有)将不再可用于与本计划下的奖励相关的分配。一旦行使其他股票奖励，即基于授予时和行使时普通股价格之间的差额的股票增值权或类似奖励，授予该奖励的普通股股份总数(而不仅仅是已发行股份净数量)将被视为已交付，以确定根据该计划可交付的最高股份数量。用于全额或部分支付预扣税或其他税款，或用于支付本计划下奖励的行使或转换价格的任何普通股，不得再用于与本计划下的奖励相关的分配。

(B)对某些公司交易的调整。如果发生任何合并、换股、重组、合并、资本重组、重新分类、分配、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剥离、发行权利或认股权证或其他影响普通股或任何其他证券的类似交易或事件，而奖励或递延股票账户的任何部分都是参照这些交易或事件来衡量的，委员会有权并应就本计划和任何前董事计划以及根据该计划授予的奖励作出其认为适当的调整或替换，以反映该事件的发生，包括但不限于：调整(A)根据本计划为发行预留的证券的总数和种类，(B)第5(A)节规定的奖励金额，以及(C)未偿还奖励的证券数量和种类，以及(如果适用)未偿还奖励的授予或行使价格。对于任何此类活动，委员会还有权规定以现金支付任何尚未支付的赔偿金，包括但不限于以现金代替任何零碎赔偿金。如果本第4(B)条与本计划或前董事计划的其他规定有任何冲突，应以本部分的规定为准。

关于卡夫食品公司和菲利普莫里斯公司的剥离，在这种剥离时持有递延股票的每个参与者都将各自公司的股票记入参与者的递延股票账户，方式与参与者是公司股东的方式相同。与从卡夫食品公司(更名为Mondelēz国际公司)剥离有关每个参与者持有卡夫食品公司的股份。

(更名为Mondelēz国际公司)在这种分拆时参与者的递延股票账户中有卡夫食品集团公司的股票记入参与者的递延股票账户，就像参与者是卡夫食品公司(更名为Mondelēz国际公司)一样。股东。关于卡夫食品集团公司与亨氏控股公司合并组成卡夫亨氏公司，在合并时在参与者的递延股票账户中持有卡夫食品集团股份的每个参与者都将卡夫亨氏公司的股票记入参与者的递延股票账户，其方式与参与者是卡夫食品集团公司股东的方式相同。

(A)年度奖项。于每个计划年度的第一天，(I)紧接于该日举行的股东周年大会后担任主席的每名非雇员董事将获颁公平市值相等于175,000元(任何零碎股份按四舍五入至下一整股)或董事会或委员会酌情厘定的有关更大金额的奖励；及(Ii)紧接于该日举行的股东周年大会后担任主席的每名非雇员董事将获额外奖励相等于150,000美元(任何零碎股份按四舍五入至下一股整股)或董事会或委员会酌情厘定的有关更大金额。此类奖励应以普通股、股票期权、其他基于股票的奖励或上述形式的组合形式进行，由委员会酌情决定。

(Ii)每项股票期权或类似的其他以股票为基础的奖励的期限为十年。每项购股权或其他以股票为本的奖励须于不少于十二个月(或奖励协议所载的有关较长期间)内授予，如参与者在归属期间内不再是非雇员董事，则该奖励将被没收，除非参与者因其去世或伤残而不再是非雇员董事。为免生疑问，根据第7条作出的完全归属普通股奖励及与该奖励有关的任何递延股票不受最低十二个月归属要求的限制。在适用奖励协议的规限下，股票期权或类似的其他基于股票的奖励可全部或部分通过发出书面行使通知来行使，具体说明将购买的股份数量。该通知须附同以保兑支票或银行支票或本公司可接受的其他票据(如委员会认为该程序可接受的情况下，包括向本公司可接受的经纪或银行发出的指示副本，要求其迅速向本公司交付足以支付买入价的销售或贷款所得款项)，以全数支付买入价。除非另有决定，否则

本计划下的每项股票期权或其他基于股票的奖励应由书面协议证明(除非委员会另有规定，否则无需由获奖者签署)，该协议规定了每项此类奖励的条款、条件和限制。为免生疑问，根据第7条授予完全归属普通股以及与该授予相关的任何递延股票无需书面协议证明。

(A)每个参与者可以选择参加与根据第5(A)条授予的普通股奖励有关的递延股票计划。延期股票计划应按照本第7条的条款进行管理，前提是委员会可以修改延期股票计划的条款，或根据委员会可能制定的规则和程序要求推迟支付奖金。任何延期选择应在符合《国内税法》第409a(A)(4)节要求的时间和期限内作出。

(B)任何让公司设立递延股票账户的选择，应以参与者在每个授予日本应获得的普通股数量的25%的整数倍进行，不得迟于提供服务支付补偿的日历年度的前一个日历年度的最后一天(或如果参与者是首次有资格享受本计划和根据国内收入法典第409a条及其条例和其他指导规定与本计划汇总的任何其他计划，不迟于参与者首次符合资格后30天且在提供服务并支付补偿之前)，并应以符合国内收入法规第409a(A)(2)和(3)节的方式指定参与者的延期股票账户的分配时间和形式。就本计划而言，任何此等选择(包括根据先前董事计划参与递延股票计划的现有选择)将继续有效，直至参与者执行(I)适用于在作出新选择的年度后数年以普通股计价的任何授予的新选择，或(Ii)选择在该等未来年度不参与递延股票计划的普通股授予。根据前一句第(1)款进行的新选举只能在委员会考虑到行政可行性和其他限制因素后制定的规则和程序允许的范围内进行。

递延股票。如果参与者持有的普通股数量与参与者的递延股票账户中的递延股票数量相等，则延期股票账户应贷记与现金股利相同的金额，任何此类金额均应被视为投资于额外的递延股票。截至本计划生效日期，参与者的递延股票账户应包括在紧接该生效日期之前的先前董事计划下参与者的递延股票账户中持有的任何递延股票。

(D)如果作为与本计划第4(B)节所述事件相关的调整或替代的结果，参与者已收到或收到关于参与者的递延股票账户权利或参照普通股以外的股票计量的金额(包括但不限于参考Mondelēz国际公司、菲利普莫里斯或卡夫亨氏公司计量的金额)，(I)此类权利或金额应视为受制于参与者账户的选择、贷记、以及与本计划有关的任何其他事项，与根据本计划处理递延股票的方式相同，但任何反映与该其他股票有关的股息的入账应被视为投资于额外的递延股票，而不是该其他股票，以及(Ii)参与者应有机会将其账户中参照该其他股票衡量的部分转换为递延股票，其公平市价与转换之日相同(按需要进行四舍五入以反映零碎股份)，但只有在这种转换不会导致违反1934年《证券交易法》第10(B)条或第16(B)条或任何其他适用的证券法的情况下，才能进行此类转换。

(E)递延股票计划下的金额在分配时应以普通股的形式支付(对于任何零碎的股票，应以现金的形式支付)；但参与者的递延股票账户中以普通股以外的股票衡量的任何金额应在分配时以现金支付。

(G)本计划和递延股票计划旨在遵守国内收入法典第409a节及其下的条例和其他指导方针，计划和递延股票计划应根据该意图进行管理和解释。递延股票计划下的选择表格应被视为国内收入法典第409a条规定的计划的一部分。本计划及其下的选举表格中提及的所有离职或类似条款应指国内税法第409a条所指的“离职”。

(A)修订和终止局。董事会可随时在未经股东批准的情况下修订或终止本计划，而委员会可修订本协议项下的任何奖励或采取任何必要或适宜的修订、程序或分计划，以符合适用于受外国法律约束的参与者的外国法律、法规或会计惯例；但如适用法律、法规或证券交易所规则规定须获得股东批准，则不得在未经股东批准的情况下作出该等修订或采纳。

(B)禁止重新定价和其他行动。尽管有第8(A)条的规定，在未经股东批准的情况下，本计划或本计划下的任何奖励不得以下列方式修改：(I)以任何方式重新定价未完成奖励，以降低未偿还股票期权或类似的其他基于股票的奖励的授予价格；(Ii)取消、交换、替代、买断或交出于交易当日授出价格高于公平市价的已发行购股权或类似其他以股票为基础的奖励，以换取授予价格较低的现金、其他奖励或类似以股票为基础的奖励，除非为遵守适用于受该外国法律约束的参与者的外国法律、法规或会计原则的改变而有需要；或(Iii)增加根据该计划可派发的普通股股份总数。

(C)修订及终止的限制。尽管有第8(A)条的规定，除非在任何授奖协议中或为遵守适用法律或避免对部分或所有获奖者造成不利的税收后果而有必要，未经获奖者同意，本计划的任何修改或终止不得对本计划下的任何未完成的授奖产生实质性和不利的影响。

目前的目的是，该计划构成一个“无资金”的奖励和递延补偿计划。委员会可授权设立信托或其他安排，以履行该计划规定的交付普通股或付款的义务；但除非委员会另有决定，否则此种信托或其他安排的存在与该计划的“无资金支持”状态相一致。

(A)委员会可要求根据授权书收购普通股的每名参与者向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该参与者是在无意分派股份的情况下收购普通股的。该等股份的股票，如有的话，可包括委员会认为适当的任何图例，以反映任何转让限制。

根据本计划交付的普通股或其他证券应遵守委员会根据证券交易委员会(或任何后续机构)、普通股当时上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦、州或外国证券法的规则、法规和其他要求建议的股票转让命令和其他限制。此外，委员会可安排在普通股或其他证券的任何证书上加上一个或多个图例，以适当地提及该等限制。

(D)不迟于就本计划下的任何奖励而言，某一数额首次可计入参赛者的总收入中的日期，参赛者应向公司支付或作出令公司满意的安排，支付法律或适用法规要求就该数额预扣的任何种类的联邦、州、地方或外国税款。除非委员会另有决定，在证券法、其他适用法律或会计原则施加的任何限制下，由奖励产生的扣缴义务可与普通股，包括作为奖励一部分的普通股，或在行使奖励时收到的普通股，产生扣留要求。公司在本计划下的义务应以该等付款或安排为条件，在法律允许的范围内，公司有权从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何该等税款。委员会可制定其认为适当的程序，包括作出不可撤销的选择，以清偿普通股的预扣债务。

(E)本计划及其下作出的所有裁决和采取的行动应受弗吉尼亚州联邦法律管辖和解释，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能使本计划的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。除非在奖励中另有规定，否则本计划下的获奖者被视为服从弗吉尼亚州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决可能因本计划或任何相关奖励而引起或与之相关的任何和所有问题。

(G)本计划及本协议项下任何奖励的条款对本公司的任何继承人具有约束力，并应符合该等继承人的利益，不论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或实质全部业务及/或资产，以及参与者的任何许可继承人或受让人。

(H)该计划于2015年股东周年大会翌日生效。除董事会另有规定外，任何奖励不得在紧接2025年股东周年大会后作出的奖励后作出，惟在该日期之前授予的任何奖励不得延展至该日期之后。

1.1奥驰亚集团有限公司(“本公司”)已设立奥驰亚集团2015年度非雇员董事股票薪酬计划(经修订及重述)的本加拿大子计划(“加拿大子计划”)，以奖励居住在加拿大的非雇员董事。

尽管本协议有任何其他规定，根据递延股票计划，不得向参与者支付下列金额：(I)在参与者死亡、退休或失去在公司的职位或工作(“终止”)之前，或(Ii)迟于终止后的日历年度的12月15日。

本计划和递延股票计划旨在遵守《所得税法》(加拿大)规定的第6801(D)段，计划和递延股票计划应根据该意图进行管理和解释。年度选举表格和修改后的受益人表格应视为本计划的一部分。

(H)根据递延股票计划，任何参与者不得拥有与持有普通股相关的任何权利或权利。在任何情况下，递延股票不得被视为普通股，也不得赋予任何参与者行使投票权或与所有权或控制权相关的任何其他权利的权利

(I)本公司可扣留向参与者支付或为参与者的利益而支付的任何款项，以遵守任何联邦或省级法律中有关预扣税款或进行任何其他来源扣除的适用条款，包括参与者收入中包含的金额(如有)，并可采用和应用其认为将确保本公司能够如此遵守的规则和法规。