附件4.2

佩佩图亚资源公司。

至

[               ]

受托人

压痕

日期为[               ][  ], 20[  ]

佩佩图亚资源公司。

本契约的某些部分与经修订的1939年《信托契约法》的第310节至第318节(含)有关

注：出于任何目的，本对账和平局不应被视为义齿的一部分。

目录

                    ，20   与Perpetua Resources Corp.之间的契约，Perpetua Resources Corp.是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(本文称为 “公司”)，其主要办事处位于第405S.8^这是爱达荷州博伊西大街邮编：83702，和[               ]， 作为受托人(在此称为“受托人”)。

公司的独奏会

本公司已正式授权签立及交付本契约，以便不时发行其无抵押债权证、票据或其他 债务证据(在此称为“证券”)，按本契约规定分一个或多个系列发行 。

根据本公司的条款，使本契约成为本公司有效协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在这份契约 证明：

为了并考虑到证券持有人购买证券的前提和代价，双方同意为证券或其系列的所有持有人获得同等和相称的利益，协议如下：

第一条
一般适用的定义和其他规定

第101条            定义。 对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)            本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)            此处使用的所有在《信托契约法》中定义的其他术语，无论是直接定义的还是通过引用定义的，都具有其中所赋予的含义；

(3)            本文中未另行定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

(4)            除文意另有所指外，凡提及“条款”或“章节”，均指本契约的条款或章节(视情况而定)。

(5)            “此处”、“此处”和“下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(6)            当就任何证券使用 时，“转换”、“转换”和“转换”一词旨在 指持有人或公司根据第301条规定的条款将该证券转换或交换为证券或其他财产或将其转换为证券或其他财产的权利。除文意另有所指外，此等字眼并非指持有人或本公司根据第304、305、306、906或1107条或本契约另一类似条文，将该等证券交换为相同系列及类似期限的其他证券的任何权利；此处提及的可转换的任何担保条款指的是第301条中为此类担保规定的条款；

(7)            除文意另有所指外，凡提及“已妥为提供”或其他类似含义的词语，如适用，应包括但不限于已使该数额或财产可供支付或交付；

(8)            对《证券法》条款或规则的引用应被视为包括对委员会不时通过的后续条款或规则的替代或替换。

(9)            此处使用“包括”或“包括”一词时，应视为后跟“无限制”一词；以及

(10)          “or” is not exclusive.

“行为” 用于任何持有人时，具有第104节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制或由该指定人士控制，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于 任何特定人员时，是指直接或间接地通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控” 具有与前述相关的含义。

“保管人的适用程序” 是指在任何时间就任何事项而言，该保管人在该时间适用于该事项的政策和程序。

“认证代理人”是指在用于任何系列证券时，受托人授权代表受托人对该系列证券进行认证的任何人。

“董事会”指(1)本公司董事会、(2)本公司董事会任何正式授权的委员会或(3)本公司董事会正式授权采取特定行动的本公司任何高级职员。

“董事会决议” 指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明的日期完全有效并交付受托人的决议副本。如果本契约的任何规定是指根据董事会决议采取的行动(包括设立任何证券系列 及其形式和条款)，则该行动可由 董事会授权采取该行动的任何公司高级管理人员或员工采取，并由董事会决议证明。

“营业日”， 用于任何付款地点时，是指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是法律或行政命令授权或责令该付款地点的银行机构关闭的日子。

“税法”指经修订的1986年美国国税法。

“委员会” 指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

“公司” 指在本文书第一段中被指名为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为“公司”为止，此后“公司”应指 该继承人。

“公司请求”或“公司命令”是指由公司任何两名高级管理人员以公司名义签署的书面请求或命令。

“企业信托办公室”是指受托人指定的办公室，在本契约签署之日，该办公室位于[               ]或受托人可不时向本公司或任何继任受托人的主要企业信托办事处发出通知而指定的其他地址。

“公司”是指公司、协会、公司(包括有限责任公司)、股份公司、商业信托或其他商业实体(合伙除外)。

“公约失效” 具有第1303节规定的含义。

“违约利息” 具有第307节规定的含义。

“失败” 具有第1302节规定的含义。

“存托机构” 对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券而言，是指根据《交易法》注册的清算机构，其被指定为第301条所规定的此类证券的存管机构。

“DTC” 具有第104节规定的含义。

“违约事件” 具有第501节规定的含义。

“证券交易法”指1934年的证券交易法及其后继的任何法规，在每一种情况下均经不时修订。

“失效日期” 具有第104节规定的含义。

“公认会计原则” 指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会、上市公司会计监督委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，或会计专业中相当一部分人 批准的其他实体不时生效的其他声明中所载的公认会计原则。本契约中包含的所有基于GAAP的比率计算将按照GAAP计算。

“全球证券” 是指证明任何系列的全部或部分证券的证券，并带有第204条所述的传说 (或第301条所规定的此类证券的传说)。

“持有人” 指其名下的证券在确定时登记在证券登记册上的人。

“契约”是指最初签立的本文书，以及根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约可能不时予以补充或修订的文书，就本文书及任何该等补充契约而言，包括分别被视为本文书及任何该等补充契约一部分并受其管辖的信托契约法案的条文。“契约”一词还应包括第301条规定的一系列中的任何特定系列或特定证券的条款。

“利息” 用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应支付的利息 。

“利息支付日期”用于任何证券时，是指该证券利息分期付款的规定到期日。

“到期日”， 用于任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期的日期，无论是在规定的到期日，还是以加速声明的方式，要求赎回或以其他方式支付。

“违约通知”是指第501条第(4)款规定的那种书面通知。

“主管人员” 就任何人而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、 财务总监、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或任何副总裁 (或，如该人是合伙企业，由董事会(如该人士为本公司)或担保人董事会(如该人士为担保人)的董事会或担保人董事会(如该人士为担保人)以书面形式指定的任何其他高级职员或高级职员(或该普通合伙人)，并不时送交受托人。

“高级管理人员证书”是指由至少两名公司高级管理人员代表公司签署的证书，其中一人应为公司的主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员， 符合第102条的要求。

“律师意见” 指符合第102条要求的法律顾问(可以是本公司或其任何关联公司的雇员或律师)的书面意见。

“原始发行贴现保证金”是指根据第502条规定，规定金额少于本金的任何保证金，在宣布加速到期时即应支付。

“未清偿证券” 用于证券时，是指在确定日期之前在本契约项下认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(1)受托人此前注销或交付受托人注销的            证券；

(2)迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券的持有人 支付或赎回所需款额的            证券；但如该等证券将予赎回，则已根据本契约发出有关赎回的通知，或已就赎回通知作出令受托人满意的规定；

(3)            证券 关于已根据第1302条实施失败的情况；

(4)已根据第306条支付的            证券 ，或已根据本契约认证并交付的其他证券的交换 ，但已向受托人提交令受托人满意的证明，证明该等证券由受保护买家持有，而该等证券在其手中是本公司的有效债务的证券除外；及

(5)            证券 其转换后可交付的任何财产已交付(或已就该交付作出适当规定)，或已满足任何其他特定条件，在每种情况下均可按照第301条为该等证券所作的规定；

提供, 然而，在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已在任何日期根据本协议发出、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，(A)被视为未偿还的原始发行折扣证券的本金金额应为根据第502条将其到期日加快至该日期时到期应付的本金金额，(B)如在该日期，证券在规定到期日的应付本金 不能确定，被视为未偿还的该证券的本金应为第301条规定或确定的金额，(C)以一种或多种外币、复合货币或货币单位计价的被视为未偿还的证券的本金应为该证券本金的等值美元，按第301条规定的方式确定(或，在上述(A)或(B)款所述的担保的情况下，(Br)本公司或本公司或本公司的任何关联公司或该等其他债务人所拥有的证券，以及(D)由本公司或本公司的任何关联公司或该等其他债务人所拥有的证券，除在确定受托人是否应根据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时，应不予理会，并被视为不是未清偿的。, 只有受托人的负责人员实际知道是如此拥有的证券，方可不予理会。如果质权人确立了质权人就该证券采取行动的权利，并令受托人满意，并且质权人不是本公司或该证券或本公司任何关联公司的任何其他债务人，则如此拥有的真诚质押的证券可被视为未清偿证券。

“付款代理人”指任何获本公司授权代表本公司支付任何证券本金或任何溢价或利息的人士。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或任何机构或其政治分支。

“付款地点” 用于任何系列的证券时，在第1002节的规限下，指第301条所预期的支付该系列证券的本金、任何溢价和利息的一个或多个地点。

“任何特定保证物的前置保证物” 是指证明与该特定保证物所证明的债务相同的全部或部分债务的每个先前保证物；就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何保证物，以换取或代替损坏、销毁、遗失或错误获取的保证物，应被视为与损坏、销毁、遗失或错误获取的保证物相同的债务证据。

“赎回日期” 用于赎回任何证券时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格” 用于赎回任何证券时，指根据本契约赎回该证券的价格。

对于任何系列证券的任何付息日期的应付利息，“定期记录日期”是指第301条为该目的指定的日期。

“负责人”， 用于受托人时，指受托人公司信托部门(或受托人的任何后续部门)内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托主管或受托人的任何其他高级人员，通常履行的职能类似于上述任何指定高级人员在 时所履行的职能，就特定的公司信托事项而言，也指因了解和熟悉该特定主题而被提及的任何其他高级人员。在每种情况下，谁对本契约的管理负有直接责任 。

“证券” 具有本契约第一部分所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“证券法”指1933年证券法及其后继的任何法规，每种情况下均经不时修订。

“安全寄存器”和“安全注册器”分别具有第305节中规定的含义。

“特别记录日期”指本公司根据第307条确定的支付任何违约利息的日期。

“约定到期日” 用于任何证券或其本金或利息的任何分期付款时，是指该证券 中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

“附属公司”， 对于任何人来说，是指任何(1)公司(合伙企业除外)，其已发行股本在正常情况下有权在该公司的董事、经理或受托人选举中投票的 多数将在当时直接或间接由该人或在 一般情况下拥有多数表决权权益的任何其他人直接或间接拥有，由该人士拥有或(2)任何合伙(A)该人士的唯一普通合伙人或执行普通合伙人或该人士的附属公司，或(B)该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)的 的唯一普通合伙人。

“信托契约法案”系指在本契约签立之日生效的1939年信托契约法案；提供, 然而，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则“信托契约法”在任何此类修订要求的范围内， 指经如此修正的1939年信托契约法。

“受托人” 指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为 受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时为本契约受托人的每一个人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。

“统一商业代码”是指在特拉华州或纽约州(视具体情况而定)适用的、在每种情况下不时修订的统一商业代码。

“美国政府义务”具有第1304节规定的含义。

“总裁副”， 在本公司使用时，是指任何执行副总裁总裁和高级副总裁，无论是否由 指定的数字或一个或多个字加在“执行副总裁总裁”或“高级副总裁”的职称之前或之后。

第102节            合规性证书和意见。如本公司向受托人提出任何申请或要求根据本契约的任何条文采取任何行动，本公司应向受托人提供信托契约法案所规定的证书和意见。 每份该等证书或意见应以高级职员证书(如由本公司的高级管理人员提供)或大律师的意见(如由律师提出)的形式发出，并须遵守信托契约法令的规定及本契约所载的任何其他要求。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(1)             声明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及与之相关的定义；

(2)            关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见所依据的性质和范围；

(3)             陈述，表明其个人认为已进行必要的审查或调查，以使其能够就该公约或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

(4)            一项陈述，说明每名上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守。

第103节交付受托人的 文件的            格式。在任何情况下，如若干事项须由任何 指定人士核证或由其提出意见，则所有该等事项无须只由一名该等人士核证或由其提出意见，或 该等事项只须由一份文件证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或 多份文件中就该等事项核证或提出意见。

本公司高级职员的任何证书或意见 如涉及法律事宜，可基于大律师的证书或意见或陈述 ，除非该高级职员知道或在采取合理谨慎措施时应知道有关其证书或意见所依据事项的证书或意见或陈述是错误的。任何该等大律师的证书或意见或由大律师作出的陈述，在涉及事实事宜的情况下，可基于一名或多名本公司高级人员 的证书或意见或其陈述，声明有关该等事实事项的资料由本公司持有，除非 该大律师知道有关该等事项的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求 根据本契约提出、提交或执行两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第104条            作为持有人的行为；记录日期。本契约所提供或准许持有人作出、作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可在一份或多份由该等持有人亲自签署或由一名或多名正式以书面委任的代理人签署的文书中体现，并由该等文书作为证明；且，除本协议另有明确规定外，该等行动应于该文书或该等文书交付受托人及(如本契约明确要求)交付本公司时生效。此类票据(及其所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署此类票据的持票人的“行为”。签署任何该等文书或委任任何该等代理人的书面证明，应足以证明本契约的任何目的，且(受第601条规限) 如以第104条所规定的方式作出，则证明以受托人或本公司为受益人。

在不限制第104条的一般性的情况下，除非本契约中或依据本契约另有规定，(1)持有人，包括作为全球证券持有人的托管人或其代名人，可由一名或多名正式书面委任的代理人提出、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或本契约中或依据本契约提供或允许的其他行动，作为全球证券持有人的托管人或其代名人可以书面形式在该托管人的记录中正式指定其代理人、该托管人的成员或参与者作为该托管人在该全球证券中持有的权益； 和(2)对于以存托信托公司(“DTC”)为托管机构的任何全球证券，DTC的“代理成员”根据自动投标要约程序系统或DTC的其他适用程序并经其授权以电子方式给予、作出或采取的任何同意或其他行动，应被视为构成该全球证券持有人的“行为”，且该行为应被视为已交付给公司。在DTC根据DTC的适用程序如此给予、作出或采取此类同意或其他行动的“代理人信息”或其他通知后，受托人。

任何人签立任何文书或文书的事实和日期 可由签立该文书或文书的见证人作出的誓章证明，或由获法律授权接受契据认收的公证人或其他官员的证明书证明，以证明签署该文书或文书的个人已向他确认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其权力的充分证明。任何此类文书或文书的签立事实和日期，或签署人的授权，也可以受托人 认为充分的任何其他方式予以证明。

证券的所有权应通过证券登记簿予以证明。

任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一位未来持有人以及 在登记转让时发行的每一证券的持有人或作为交换或代替该证券的持有人，就受托人或本公司依据该等证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情而提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，均具约束力，不论该等行动是否根据该等证券作出记号 。

对于任何系列的证券，公司可将任何一天定为记录日期，以确定该系列未偿还证券的持有人有权提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或本契约规定或允许该系列证券持有人提出、作出或采取的其他行动，提供本公司可为下一段所述的任何通知、声明、请求或指示的发出、作出或接受而设定一个记录日期，本段的规定不适用。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的相关系列未偿还证券的持有人，而其他任何持有人，均无权作出、作出或采取相关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；提供, 然而，除非持有该系列未偿还证券所需本金 的持有人在适用的到期日或之前作出、作出或采取该等行动，否则该等行动 不会在本协议下生效。本段不得解释为阻止本公司 为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，且不会由任何人采取任何行动且无效)，且本段 不得解释为使持有相关系列未偿还证券所需本金的持有人在作出、作出或采取该行动之日作出、作出或采取的任何行动失效。根据本款规定的任何记录日期确定后，公司应立即按照第105条和第106条规定的方式，以书面形式向受托人和相关系列证券的每位持有人发出关于该记录日期、持有人拟采取的行动和适用的到期日的通知，费用自理。

受托人可将任何日期 定为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券持有人有权就该系列证券发出、发出或接受(A)任何违约通知、(B)第502条所指的加速声明、(C)第507(2)条所指的诉讼程序或(D)第512条所指的任何指令。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期持有该系列未平仓证券的持有人，以及任何其他持有人，均无权发出、作出或接受该通知、声明、要求或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；提供, 然而，除非在适用的到期日或之前由持有该记录日期所需的该系列未偿还证券本金的持有人作出、作出或采取，否则上述 行动不会在本协议下生效。本段不得解释为阻止 受托人为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，任何人不得采取任何行动且无效)，且本段不得解释为使持有相关系列未偿还证券所需本金的持有人在作出、作出或采取该行动之日所采取的任何行动失效。在根据本 段确定任何记录日期后，受托人应立即按照第105和106节规定的方式，以书面形式向本公司和相关系列的每一证券持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期的通知，费用由公司承担。

对于根据第104条规定的任何记录日期，设定该记录日期的当事人可将任何日期指定为“到期日期”，并可不时将到期日期更改为任何较早或较晚的日期；提供除非在现有的到期日或之前，按照第106条规定的方式，以书面形式将建议的新到期日通知给合同另一方和相关系列证券的每个持有人，否则此类变更将不会生效。 如果没有就根据第104条设定的任何记录日期指定到期日，则设定该记录日期的一方应被视为已初步将该记录日期后的第180天指定为到期日。但其有权将失效日期改为本款规定的较早日期。尽管有上述规定，失效日期不得晚于适用记录日期后的第180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取、作出或采取任何行动的持有人，可亲自或由正式书面委任的代理人就该证券的全部或任何部分本金金额采取行动。

第105条            通知， 等，致受托人，公司。本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或持有人的行为或其他文件 由任何持有人或公司向受托人提出、提供、提供或提交给受托人，如果以书面形式提出、提供、提供或提交(除非本合同另有明确规定)，并以第一类邮件(挂号或认证，要求的回执)邮寄，则足以满足本契约项下的所有目的。通过传真或隔夜快递发送，保证下一工作日送达受托人或与受托人一起在其公司信托办公室 发送，传真：[               ]或(2)受托人或任何持有人以书面形式作出、给予、提供或存档并亲自交付、以第一类邮件(挂号或认证、要求回执)邮寄、传真或保证下一营业日送达的隔夜快递寄给公司或与公司一起发送至本文书第一段规定的主要办事处地址的 公司即已足够(除非本文件另有明确规定)，请注意：首席财务官， 传真：[               ]复印件：美洲大道1114号Vinson&Elkins L.P.，邮编：32^发送邮编：New York 10036，传真：(212)237-0100，请注意：雪莱·巴伯，或公司以前以书面形式向受托人提供的任何其他地址。

持有人的所有请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或行为，或向公司提出、提供、提交或提交的其他此类文件，应被视为已正式提出、提交、提交或存档：(A)当面交付时，如亲自交付；(B)寄入邮件后五个日历天，邮资已预付；(C)确认收据后，如已传真，则视为已收到；和 (D)及时送达快递后的下一个工作日，如果通过保证下一个工作日送达的隔夜航空快递发送。 发布的通知将被视为在发布的第一个日期发出。向受托人发出的任何通知或通讯应视为在受托人的负责人收到后即已送达。

第106条            通知 持有人；弃权。如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知或进行其他沟通，则该通知如以书面形式发出并以头等邮件(挂号或认证， 要求回执)或保证下一营业日送达的隔夜航空快递邮寄至受该事件影响的每名持有人，则应充分发出(除非本契约另有明文规定) 不迟于发出该等通知或其他通讯的最后日期(如有)，亦不早于发出该通知或其他通讯所规定的最早日期(如有)。任何通知或其他通信也应在信托契约法要求的范围内，邮寄或发送给信托契约法第313(C)节所述的任何人。未向持有人邮寄或发送通知或其他通信或其任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性 。

如果通知或通信在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发送，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已正式发出。 如果本契约规定以任何方式进行通知或其他通信，则有权在该事件之前或之后接收该通知或其他通信的人可以书面放弃该通知或其他通信，并且该放弃应等同于该通知或其他通信。持有人放弃通知或其他通信应向受托人提交，但此类提交 不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。如果公司向持有人邮寄通知或通信，应同时将副本邮寄给受托人。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知或其他通讯并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议所述各项目的的充分通知 。

如果本契约就任何事件或以其他方式向全球证券持有人提供通知或其他通信，则该通知或其他通信应根据其适用程序向该证券的托管人(或其指定人)发出，且不迟于发出该通知或其他通信的最迟日期(如有)，且不早于规定的最早日期(如有)。

第107节标题和目录的            效果 。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见 ，不影响本文件的构建。

第二条
安全表单

第201节            一般形成 。对于每个证券系列，该系列的证券应基本上采用本条规定的形式， 或按照董事会决议或在一个或多个附加于此的契约中设立的其他形式，加上本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可具有 为遵守任何证券交易所或托管机构的规则或在其上放置的图标或批注，以符合 任何证券交易所或托管机构的规则。由签立该等证券的高级人员确定。如果根据董事会决议采取的行动建立了任何系列证券的形式，则此类行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书 认证，并在第303条关于此类证券的认证和交付的公司命令交付之前交付受托人。

最终证券 应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的公司 高级管理人员确定。

Section 202            Form of Face of Security.

[插入《国内税法》及其相关法规所要求的任何图例。]

CUSIP[               ]

佩佩图亚资源公司。

              资源公司， 根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(这里称为“公司”，其术语包括下文所指的任何契约继承人)，就收到的价值，承诺向                ， 或登记受让人支付                  本金 美元[如果 证券在到期前计息，填上-，并从             (1)开始支付利息，或从已经支付或适当提供利息的最近利息支付日期起，每半年在             和              上支付一次，从                开始 ，在其到期时，按      %的年利率计算，在本合同本金 付清或可供支付之前，提供任何逾期的保费和任何此类利息分期付款 应按年利率%计息(在支付此类利息应具有法律强制效力的范围内)， 从逾期金额到期之日起至支付或适当拨备为止，任何逾期金额的利息应按要求支付 ](2)。在任何利息支付日应支付的利息、按时支付的利息或适当计提的利息，将按照该契约的规定， 支付给本证券(或一个或多个前身证券)在该利息的常规记录日期收盘时以其名义登记的人，该人应为                   或                    (无论是否为营业日)，视属何情况而定，在该付息日期之前的下一个日期。任何此类应付利息，但未按时支付 或未得到适当规定，将在该常规记录日期立即停止支付给持有人，并可支付给在特别记录日期交易结束时以其名义登记本证券(或一个或多个前身证券)的人 支付该违约利息将由本公司确定，有关通知应在该特别记录日期前不少于10天发给该系列证券的持有人。或以与本证券可能上市的任何证券交易所的要求不相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后，按照上述契约中充分规定的 支付。

[如果证券在到期日之前不计息，填上-本证券本金不计息 ，除非在加速、赎回或规定到期日拖欠本金，在这种情况下，逾期本金和任何逾期溢价应按以下利率计息[       ]年利率 (在支付该等利息应可依法强制执行的范围内)，自该等金额到期之日起至支付或可供支付为止。逾期本金或保费的利息应按要求支付。未按要求支付的逾期本金或保费的任何利息，应按[       ]年息% (以支付利息为限)，自该要求付款之日起计 ，直至被要求支付的款项已支付或可供支付为止。任何逾期利息应按要求支付利息。]

支付 的本金(和保险费，如有)和[如果适用的话，填上-任何这样的]本证券的利息将在本公司在美国大陆为此目的设立的办事处或机构以支付时美利坚合众国的硬币或货币 作为支付公共和私人债务的法定货币支付，如果本金到期时到期的任何付款或任何利息支付在利息支付日期以外的日期支付，则本证券的利息将以 法定货币支付。提供, 然而，，如果本证券不是全球证券，(1)利息支付日的利息将通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址(该地址应出现在安全登记册中)；而所有其他付款将通过支票支付；(2)所有支票 将以第二天的资金(即支票兑现后第二天可用的资金)支付；以及(3)尽管有上述第(1)和(2)款的规定，对于本保证金的任何应付金额，如果本保证金的面额至少为1,000,000美元，且本保证金的持有人在本保证金交回时或在任何利息支付日支付利息时，其持有人在相关的定期记录日期向付款代理人提出书面请求，要求其在付款到期前至少五个工作日以电汇方式付款，连同指定纽约纽约一家银行账户的适当电汇指示，公司应通过电汇将可用资金立即电汇至纽约市该银行的该账户，任何此类电汇指示一旦由持有人就本证券适当发出，对该持有人和本证券仍然有效，除非以上述方式 发出新的指示，且如果进一步提供，尽管前述有任何相反规定，但如果本担保为全球担保，则应按照上述契约所允许的托管人的适用程序进行支付。

兹参考本保函背面的其他条款，这些条款在任何情况下均具有与在此处所述相同的 效力。

除非本担保书背面所指的受托人以手动签署方式签署了本担保书的认证证书，否则本担保书不应 享有本契约项下的任何利益，也不具有任何目的的有效性或强制性。

兹证明，本公司已由其正式授权人员以手工或传真方式在本文书上正式签字。

第203节安全的反向    形式。本证券是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)， 根据一个或多个契约发行和将发行的一个或多个系列，日期为[插入契据日期](此处称为“契约”，该术语应具有该文书中赋予它的含义)，在本公司和[               ]， 作为受托人(在此称为“受托人”，其术语包括契约下的任何继任受托人)， 兹参考契约，以获得关于本公司、受托人和证券持有人各自的权利、权利、义务和豁免的陈述，以及证券被认证和交付的条款。本保证金是本文件正面标明的系列之一[如果适用的话，填上- limited in aggregate principal amount to $                ].

本担保是本公司和根据本契约规定成为担保人的任何其他人(“担保人”)的一般无担保义务。 每个担保人的担保是该担保人的一般无担保义务，但须按照本契约的规定予以解除和解除 ].(4)

[如果适用的话， 插入-本系列证券须于不少于30天或不超过60天的通知后随时赎回[如果适用的话，填上-在当日或之后[                 ], 20[  ]]，全部或部分，在公司选择时，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)：[如果适用的话，填上-在或之前[                   ], [        ]%，如果赎回]在开始的12个月期间[                 ] 所示年份中，

此后，以等于 的赎回价格[       ]如属任何该等赎回，则连同应计利息于赎回日一并支付本金的%，但于该赎回日期或之前声明到期日的利息分期付款将 支付予该等证券或一项或多项前身证券的持有人，于 交易结束时登记在案，所有有关记录日期均载于本契约规定。]](3)

[如果适用的话， 插入-本系列证券须在不少于30天但不超过60天的 通知后赎回，(1)[               ]在从该年开始的任何 年[       ]随着这一年的结束[       ] 通过运作下表所列的偿债基金(以本金的百分比表示)，以赎回价格赎回本系列的偿债基金，以及(2)随时[如果适用的话，插入 -在当日或之后[          ]，全部或部分，在公司选择赎回价格，赎回价格，而不是通过运作偿债基金(以本金的百分比表示)如下表所列：如果在12个月开始的期间内赎回[            ] 所示年份中，

清偿基金及其后]按相当于本金      %的价格赎回 ，如属任何该等赎回 (不论是否透过运作偿债基金)连同至赎回日的应计利息，但于该赎回日期或之前声明到期日的利息分期付款 将支付予于本文件所述相关记录日期收市时登记在册的该等证券或一项或多项前身证券的持有人，全部 如该契约所规定。](3)

[如果适用的话， 插入-尽管有上述规定，本公司不得在[             ]， 赎回本系列中预期的任何证券[如果适用的话，填上-第(2)条] 作为申请直接或间接申请任何退款操作的一部分或预期的上一款，借款对公司的利息成本(按照公认的财务惯例计算)低于[         ]年利率。](3)

[如果适用的话， 插入-本系列的偿债基金用于赎回[         ] 从当年开始的每一年[        ]随着这一年的结束[          ]共 个[如果适用的话，填上-不少于$[        ](“强制性 偿债基金”)且不超过] $[        ]本系列证券本金总额 。本公司以其他方式收购或赎回的本系列证券[如果适用的话，插入 -强制性]偿债基金付款可记入下列款项的贷方[如果适用的话，填上- 必填]以其他方式须支付的偿债基金付款[如果适用的话，填上-，按截止日期的逆 顺序排列。]](3)

[如果证券 受任何类型的赎回，填上-如果仅赎回部分本证券，则在取消本证券后，将以持有人的名义发行本系列和未赎回部分的类似期限的新证券。](3)

[如果适用的话， 插入-本契约包含在任何时候本担保的全部债务或与本担保有关的某些限制性契诺和违约事件在任何时候失效的条款，在每种情况下，只要符合本契约中规定的某些条件。](3)

[如果保证金不是原始发行折扣保证金，填上-如果关于本系列证券的违约事件将发生并将继续发生，则本系列证券的本金可按 方式和契约规定的效力宣布到期和支付。](3)

[如果证券是 原始发行折扣证券，填上-如果与本系列证券有关的违约事件将会发生并继续发生，则本系列证券的部分本金可按契约规定的方式和效力宣布为到期和应付。该金额应等于-插入确定金额的公式。 在支付(A)如此宣布的到期和应付的本金金额和(B)任何逾期本金的利息、溢价和利息(在每种情况下，支付该等利息应是合法强制执行的范围内)后，本公司关于支付本系列证券的本金、溢价和利息(如有)的所有 义务将终止 。](3)

除其中规定的某些例外情况外，本公司和受托人允许本公司和受托人在获得本金多数持有人的同意(包括就购买、投标要约或交换要约而获得的同意)的情况下，随时对本公司的权利和义务以及受本契约影响的证券持有人的权利进行修订和修改。所有当时未受影响的证券(就此目的而言，该等证券被视为一个类别， 该等可能受影响的证券为相同或不同系列的证券，就任何系列而言，可能少于该系列的所有证券)，但根据任何系列的所有或任何 特定证券的契约可能另行提供的除外。该契约还包含条款(I)允许持有该证券本金 (包括因购买证券、收购要约或交换要约而获得的豁免)的持有人代表受影响的所有证券的持有人，代表受影响的所有证券的持有人，在尚未确定的时间受该契约影响的证券(被视为一个类别，该等受影响的证券可能是相同或不同系列的证券，就任何特定系列而言，可能少于该系列的所有证券)的本金金额 。本公司放弃遵守《契约》的某些条款，以及(Ii)允许大多数本金持有人(包括因购买、收购要约或交换要约而获得的豁免), 在第(I)或(Ii)条的情况下，在第(I)或(Ii)条的情况下，代表该系列的所有证券持有人 放弃过去在该系列下的某些违约及其后果，除非根据该系列的所有或任何 特定证券另有规定，否则在第(Br)或(Ii)条的情况下，该等证券(包括每个该等系列中的每一个该等系列均被分开考虑)。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及本证券登记转让时所发行的任何证券的所有未来持有人，或作为本证券的交换或替代的任何证券的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

根据《契约》的规定并在符合《契约》的规定的前提下，本证券的持有人无权就该契约提起任何诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求采取任何其他补救措施，除非该持有人事先已向受托人发出关于本系列证券持续违约事件的书面通知，当时持有本系列证券本金不少于25%的持有人应向受托人提出书面请求，要求就受托人违约事件提起诉讼，并向受托人提供令其满意的赔偿，受托人 应未收到超过半数的本系列证券持有人当时发出的与该请求不一致的指示，且在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内未提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本证券持有人为强制执行本协议本金或本协议任何溢价或利息在本协议规定的到期日或之后所提起的任何诉讼。

本合同中提及的任何契约，以及本证券或本契约的任何规定，均不会改变或损害本公司按本文规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付本证券本金及任何溢价和利息的绝对和无条件的义务。

根据《契约》的规定和其中规定的某些限制，本证券的转让可登记在证券登记簿上，当本证券交回后，在本证券的本金和任何溢价及利息应支付、由本证券持有人或其正式授权的代理人正式签立的形式令公司和证券注册处满意的书面转让文书后，本证券可在本公司办事处或代理机构登记转让，并随后登记一份或多份本系列及类似期限的新证券。以相同的本金总额，将向指定受让人发行 。

本系列证券仅以登记形式发行，不包括最低面额为2,000美元以及超过1,000美元的任何整数倍的息票 。如本契约所规定，并受该契约所载某些限制的规限，本系列的证券可按持有人的要求 以相同的本金总额及不同授权面额的相同期限进行交换。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他 政府费用。

在正式提交本转让登记保证书之前，本公司、受托人和本公司的任何代理人或受托人应将以其名义登记本保函的人 视为本保函的所有人，无论本保函是否逾期，公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

[如果此安全是 全球安全，填上-本证券是一种全球证券，并受《全球证券契约》的规定约束，包括其中对全球证券转让和交换的限制。]

本担保和契约应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

本担保中使用的所有术语，如在本契约中定义，应具有本契约中赋予它们的含义。

第204节全球证券图例的    格式。除非第301条对由此证明的证券另有规定，否则根据本协议进行认证和交付的每一种全球证券均应带有大体如下形式的图例：

本证券是下文所指契约所指的全球证券，并以托管人或其代名人的名义登记。 本证券不得全部或部分兑换已登记的证券，且不得以该托管人或其代理人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让，除非在本契约所述的 有限情况下。

第205节受托人认证证书的    格式。受托人的认证证书应基本上采用以下格式：

这是在此指定并在上述契约中提及的系列证券之一。

日期：

第三条
证券

第301条            金额 不限；可按系列发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制 。

证券可以按一个或多个系列发行 。在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在符合第303条的规定的情况下， 或以高级船员证书中规定的方式确定，或在本协议的一个或多个补充契约中设立。

(1)            该系列证券的 名称(该名称应区分该系列证券与任何其他系列的证券)；

(2)            可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第304、305、306、906或1107条在登记转让时认证和交付的证券除外)，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券 ，以及根据第303条被视为从未认证和交付的任何证券除外；

(3)            应支付该系列证券的任何利息的 人，如果该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外；

(4)            该系列证券本金的一个或多个应付日期；

(5)            该系列中任何证券应计息的一个或多个利率(如果有的话)、任何该等利息的产生日期、任何该等利息的支付日期及任何该等应付利息在任何付息日期的定期记录日期。

(6)            应支付该系列证券的本金、任何溢价和利息的一个或多个地方，以及支付方式；

(7)            可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个 期限，以及赎回该系列证券的条款和条件，以及证明本公司选择赎回该等证券的方式；

(8)            公司根据任何偿债基金或类似规定或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(9)            如果 面额为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍以外的面额，则为该系列的任何证券可发行的面额；

(10)          如该系列的任何证券的本金或任何溢价或利息的款额可参照指数或 依据公式厘定，则该等款额的厘定方式；

(11)如果 除美利坚合众国货币以外的货币、货币、复合货币、复合货币或货币单位应支付该系列证券的本金或任何溢价或利息，并为任何目的，包括为以美利坚合众国货币付款和适用第101节中“未清偿”的定义，以美利坚合众国货币确定其等值的方式。(11)          。

(12)如果 在本公司或其持有人的选择下，该系列任何证券的本金或任何溢价或利息将以一种或多种货币、复合货币或货币单位支付，而该种或多种货币、复合货币或货币单位不是该等证券声明应支付的货币、货币、复合货币、复合货币或货币单位，则应支付作出该选择的该等证券的本金或任何溢价或利息的货币、复合货币、复合货币或货币单位。(          )作出选择的期限、条款和条件，以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

(13)          如果 除全部本金外，任何系列证券本金的部分，应在根据第502条宣布加速到期时支付 ；

(14)          如果 该系列任何证券在规定到期日的应付本金在规定到期日 之前的任何一个或多个日期无法确定，则该数额应被视为该证券在规定到期日的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金，或在规定到期日之前的任何日期(或在任何该等情况下，被视为未偿还)的本金确定该被视为本金的数额的方式)；

(15)          (如果 适用)，根据第1302条或第1303条或两条规定，该系列证券不得全部或任何指定部分失效，如果该等证券可能根据其中一条或两条同时失效，则允许质押除美国政府债务以外的债务(或建立其他 安排)以满足第1304(1)条对该等证券失效的要求的任何规定，以及，如果不是通过董事会决议，公司选择使该证券失效的方式应得到证明；

(16)          (如果适用)，该系列中的任何证券应可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，应包括该等全球证券的各自托管机构、任何此类全球证券应承担的一个或多个传说的形式 除第204条所述的以外或替代该节所述的任何附加的、第305条倒数第二款第(2)款所述情形的取消或其他变更 其中任何此类全球证券可以全部或部分交换为已登记的证券，而此类全球证券的全部或部分转让可登记在此类全球证券的托管人或其代名人以外的人的名下，以及管理任何此类全球证券的交换或转让的任何 其他规定；

(17)          适用于本系列任何证券的违约事件的任何增加、消除或其他变化，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第502条宣布其本金到期和应付的权利的任何变化；

(18)          适用于本系列证券的第十条所列公约的任何 增加、删除或其他更改；

(19)          任何必要的规定，以允许或便利发行、支付或转换任何系列证券，而该系列证券可转换为证券或其他财产，但不包括相同系列的证券和类似期限的证券，无论是作为本金或其他金额的支付的补充或替代，也无论是根据公司的选择或其他方式；

(20)          (如果适用)，除第111条所列者外，其他人对该系列中的任何证券或根据本契约就该等证券享有的利益、权利、补救办法和索偿，应与该等证券的规定相同并在规定的范围内；

(21)          根据本契约允许或要求由该系列证券持有人或其代表采取的任何行动的任何改变，包括允许或要求该系列任何特定证券的持有人或其代表采取任何或所有该等行动的任何改变，而不是该系列所有证券的持有人或除该等证券持有人外，采取任何或所有该等行动的改变；

(22)          任何关于该系列的任何证券从属于公司的其他债务(包括其他系列的证券)的规定；

(23)          该系列证券的任何担保，包括此类担保的从属条款(如有)；

(24)          任何 受托人、认证或付款代理、转让代理或登记员；以及

(25)          该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触，但第901(5)条允许的除外)。

任何一个 系列的所有证券应基本相同，但面额及董事会决议案另有规定及(在第303条的规限下)上文提及的高级人员证书或任何该等附加契据所载或以规定方式厘定的除外。任何一个系列的所有证券不必同时发行，除非根据本第301条对任何系列另有规定，否则在该系列的证券发行后，该系列可以重新开放以发行该系列的额外证券。

一个系列的任何证券的条款 可能不同于同一系列的其他证券的条款，如果并在本第301条规定的范围内。 上文第(1)至(23)款中的任何或全部提及的事项可以如前述那样针对一个系列的所有或任何特定证券确定和阐述或确定(在每种情况下，均以信托契约法允许的范围为限)。

如果根据董事会决议采取的行动确立了该系列的任何条款，则该等行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付载明该系列条款的高级职员证书时或之前交付受托人。

第302条            面额。 每个系列的证券只能以登记形式发行，不含息票，并且只能以第301条所规定的面额发行。如果任何系列的证券没有指定面额，该系列证券的最低面值应为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍均可发行。

第303节            执行、 验证、交付和日期。证券应由董事会主席、首席执行官总裁或本公司任何副总裁(或经董事会授权以书面形式指定的本公司任何其他高级管理人员，并不时交付受托人)代表本公司签立。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手工或传真。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并附上公司命令，受托人须根据公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款已由或根据一项或多项董事会决议确定，并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任，则受托人有权收到且(在符合第601条的规定下)律师的意见，声明如下：

(1)            如果 此类证券的形式已按照第201条允许的董事会决议设立，且该 形式已按照本契约的规定设立；

(2)            如果 该等证券的条款已根据第301条所允许的董事会决议设立，且该等条款 已根据本契约的规定确立；及

(3)            ： 当该等证券已由受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，该等证券将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似法律所规限，且须受美元以外货币付款的任何限制 所规限。

如果该等表格或条款已如此确立，而根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人无法合理接受的方式 ，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管有第301节和前款的规定，如果一个系列的所有证券最初不是一次性发行的， 如果此类文件是在待发行的该系列的第一个证券最初发行时或之前的认证时或之前交付的，则不需要提交根据第301条或公司令另有要求的高级人员证书和根据前款另有要求的律师意见。

每份保证单的日期应为其认证日期。

任何保证物均不得享有本契约项下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或强制性，除非保证物上有一份实质上符合受托人以手动签署的格式的认证证书，而任何保证品上的该证书应为确凿证据，亦为该保证品已妥为认证并已在本保证书下交付的唯一证据。尽管有上述规定，如果本公司在本合同项下认证并交付了任何证券，但本公司从未发行和销售该证券，并且公司应按照第309条的规定将该证券交付受托人注销，则就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未被认证和交付，且永远不得享有本契约的利益。

第304节            临时证券。在准备任何系列的最终证券之前，本公司可签立，并在公司命令下，受托人 应认证和交付印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作的临时证券， 任何授权面额的临时证券，基本上与其发行的最终证券的主旨相同，并带有执行该等证券的高级职员可能决定的适当插入、遗漏、替换和其他变化，如他们执行该等证券所证明的 。

如果发行任何系列的临时证券，公司将安排该系列的最终证券的准备工作，不得无理拖延。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券应可在交出该系列的临时证券时在该系列的付款地点换成该系列的最终证券 ，而无需向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交出以供注销时，本公司须签立，而受托人须认证及交付一项或多项同一系列、任何授权面额及相同期限及本金总额之最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面均应享有与该系列的最终证券和期限相同的本契约下的利益。

第305节            登记， 转让和交换登记。本公司应安排在根据第1002节第一段指定为付款地点的每个本公司办事处或机构保存一份登记册(在本公司指定为付款地点的每个该等办事处或机构保存的登记册，在本文中有时统称为“证券登记册”)，在该登记册中，本公司应在其规定的合理法规的规限下，为证券和证券转让的登记 做准备。受托人现被任命为“证券注册处”，以登记证券及证券转让，如本文所述。

在本公司办事处或代理机构将一系列证券的转让交回本公司的付款地点登记后，本公司应 签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份同一系列、任何授权面额、相同期限及本金总额的新证券。

在持有人的选择下，任何系列的证券在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，可交换相同系列、任何授权面额和类似期限和本金总额的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立并由受托人认证和交付进行交换的持有人有权获得的证券。

于任何证券转让或交换登记时发行的所有证券，均为本公司的有效责任，证明该等债务与该证券在该等转让或交换登记时退回的债务相同，并有权 在本契约下享有相同利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或受托人提出要求)须由证券持有人或其正式书面授权的持有人或其受权人以令本公司及证券注册处处长满意的形式妥为批注或附有转让文书。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记相关的税费或其他政府费用的款项，但根据第304、906或1107条进行的交易所除外，不涉及任何转让。

如果要全部或部分赎回任何系列的证券(或任何系列和指定基期的证券)，本公司无需(X)发行、登记或交换该系列(或该系列和特定基期的证券)的任何证券。视情况而定)在根据第1103条选择赎回任何该等证券的日期前15天开市起至截止当日收市为止的 期间(或根据第301条就该等证券另行指定的期间)，或(Y)登记转让或交换所选择赎回的任何证券的全部或部分， 部分赎回的证券未赎回部分除外。

受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让任何担保权益施加的任何限制，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时进行检查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。

以下第(1)、(Br)(2)、(3)和(4)条的规定仅适用于环球证券：

(1)            根据本契约认证的每一种全球担保，应登记在为该全球担保指定的托管机构或其代名人的名下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就本担保的所有目的而言，每一种全球担保应 构成单一担保。

(2)尽管            在本契约中有任何其他规定，并且在符合第301条可能规定的适用规定(如有)的情况下， 不得将全球证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得登记全球证券的全部或部分转让。除非(A)该托管银行已通知本公司其(I)不愿或不能继续担任该全球证券托管银行，或(Ii)本公司已不再是根据交易所法令注册的结算机构，或(B)本公司已签署并向受托人递交一份公司指令，说明该等全球证券须整体交换为非全球证券的证券(在此情况下，受托人应立即进行该交换)。如果公司收到上文第(A)款规定的通知 或已交付上文第(B)款规定的公司订单，公司可在收到该通知或交付该订单后90天内(视情况而定)指定该全球证券的继任托管人。如本公司如上所述指定一名继任托管人，应立即将该全球证券整体交换为以该继承人托管人名义登记的一种或一种以上其他全球证券，该指定的继承人应为该继承人的全球证券或全球证券的托管人，本规定第(1)、(2)、(3)和 (4)款的规定应继续适用。

(3)            受以上第(2)款和第301条规定的适用条款(如有)的约束， 任何以全球证券交换其他证券的交易可以全部或部分进行，所有为交换全球证券或其任何部分而发行的证券应以该全球证券托管机构指定的名称登记。

(4)            在登记转让全球证券或其任何部分时进行认证和交付的每一证券，无论是根据第305条、第304条、第306条、第906条、第1107条或其他规定，都应以全球证券的形式进行认证和交付，除非该证券是以该全球证券的托管人或其代名人以外的人的名义登记的。

在全球安全中拥有或持有任何实益权益的每个人都同意：

(5)             公司和受托人可以作为全球证券的唯一所有者和该 人员的授权代表与托管机构打交道；

(6)            此类 个人在全球安全中的权利只能通过托管机构行使，且仅限于根据法律和该托管机构与托管机构和/或直接和间接参与者之间的协议确立的权利；

(7)            托管人及其参与者按照托管人的适用程序，在这些人之间进行实益所有权的记账转让，并接受和传递本金和全球证券利息的分配；

(8)            本公司、受托人、本公司任何代理人或受托人对与全球证券的实益所有权权益有关或因该等实益所有权权益而支付的记录的任何方面，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，均无任何责任或责任；及

(9)            任何证券的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于守则第6045条 项下的任何成本基础申报义务。受托人可依赖向其提供的信息，不承担核实或确保此类信息的准确性的责任。就任何拟以非全球证券换取全球证券的交易而言，本公司或 托管人须向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的资料，以使受托人遵守任何适用的税务申报义务，包括但不限于守则第6045节 项下的任何成本基础申报义务。受托人可依赖向其提供的信息，不承担核实或确保此类信息的准确性的责任。

第306条            损坏、销毁、丢失和错误获取证券。如果(1)任何残缺证券交回受托人或(2)两者均交回(Br)(A)应向公司和受托人交付(I)持有人就该持有人的任何证券的销毁、遗失或非法取得而提出的申索，并据此请求更换同一系列的新证券，以及(Ii)为使他们各自及其任何代理人免受损害而要求的赔偿保证金，以及(B)公司可能施加的统一商业法典第8-405节所允许的其他合理要求已得到满足，则在没有通知公司或受托人该证券已被统一商业法典第8-405条所指的“受保护买家”收购的情况下，公司应签署并应受托人的请求进行认证和交付，为代替任何该等残缺、毁坏、遗失或不当取得的保证金，一份相同系列、相同期限、本金金额并带有非同期未清偿金额的新保证金。

如果任何该等损坏、销毁、遗失或错误取得的保证金已到期或即将到期支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款第306条发行任何新的 证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本条款第306条发行的任何系列新证券，以取代任何被销毁、遗失或被错误取得的证券，应构成公司原有的额外合同义务，而不论被销毁、遗失或被错误取得的证券应在 任何时间可由任何人强制执行，并有权与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

第306条 的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或错误获取的证券的所有其他权利和补救措施。

第307节            支付 利息；保留利息权利。除第301条另有规定外，对于任何一系列证券，任何证券的利息如于任何利息支付日期应付，并已准时支付或已妥为提供，则应于该权益的常规记录日期(或如受托人于该日期并无在其公司信托办事处处理业务，则于纽约时间下午5：00)以其名义登记该证券(或一项或多项前身证券)的人士支付利息。

任何系列的任何证券的任何利息，如在任何付息日期应支付，但未按时支付或未按规定及时支付(在此称为“违约利息”)，应立即停止在相关的定期记录日期支付给持有人，因为该持有人已是该持有人，公司可根据以下第(1)或 (2)条的规定，在每种情况下选择支付该违约利息：

(1)             公司可选择将任何系列证券的任何违约利息支付给在交易结束时登记该等证券(或其各自的前身证券)的人，以支付该违约利息的特别记录日期，该违约利息应以下列方式确定。本公司应以书面通知受托人建议就每项该等证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该等违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有 ，以惠及本条款规定有权获得该违约利息的人士。因此，公司应为支付该违约利息确定一个特别记录日期，该日期不得超过建议付款日期前15天至不少于10天，且不得少于受托人收到建议付款通知后10天。 公司应以公司名义并自费迅速将该特别记录日期通知受托人和受托人。 应按照第106条规定的方式，在该特别记录日期之前不少于10天，向该证券的每个持有人 发出关于该违约利息的建议支付及其特别记录日期的通知。建议支付该违约利息的通知 以及已如此邮寄的特别记录日期, 违约利息 应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等证券(或其各自的前身证券)名下的人士，并且不再根据以下第(2)款支付。受托人没有任何责任确定是否应支付任何违约利息或其金额。

(2)             公司可以任何其他合法方式支付一系列证券的任何违约利息，但不违反该证券可能上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所可能要求的通知后， 如果在公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，该付款方式应为受托人认为可行的 。

除第307条另有规定或第301条对任何系列证券另有规定外，首次在非付息日支付任何证券利息的 人应 在支付利息之日成为该证券的持有人。

在符合第307条前述条款的情况下，登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应具有该等其他担保所附带的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

如果任何证券在任何定期记录日期之后且在下一个后续利息支付日期或之前进行转换(到期日期在该利息支付日期之前的任何证券除外)，则在该利息支付日期声明到期日到期的利息应在该利息支付日期支付 ，并且该利息(无论是否按时支付或正式计提) 应支付给该证券(或一种或多种前身证券)在该定期记录日期收盘时以其名义登记的人。除上一句另有明确规定外，任何已转换的证券，其声明到期日在该等证券转换日期之后的利息，将不予支付。

尽管有上述规定，可转换的任何保证金的条款可规定，前一段的规定不适用于该等保证金，或 适用于该等保证金，但须附加、更改或遗漏。

第308节            人员 视为所有者。在正式提交转让登记保证金前，本公司及受托人及 公司的任何代理人或受托人应将以其名义登记该等保证金的人士视为该等保证品的拥有人，以收取该等保证金的本金及任何溢价及(在第307条的规限下)该等保证品的任何利息及所有其他用途，而不论该等保证品是否逾期，而本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。

第309条            注销。 所有因偿付、赎回、登记转让或交换或转换或贷记而交还的证券，如果交还给受托人以外的任何人，应交付给受托人，并应由受托人按照其惯例程序迅速注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前已认证及交付的证券交予受托人注销，并可将本公司尚未发行及出售的任何先前已认证的证券交予受托人(或交予任何其他人士)注销，而所有如此交付的证券应立即由受托人注销。除本契约明确允许外，任何证券均不得 代替或交换按第309条规定注销的任何证券进行认证。受托人持有的所有注销证券应按受托人的惯例程序处置。

第310节相关            计算 。除第301条对任何系列的证券另有规定外，每个系列的证券的利息应以360天一年12个30天月为基础计算。

第311节            CUSIP 编号。公司在发行证券时可以使用“CUSIP”和“ISIN”号码(如果当时普遍使用)， ，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”和“ISIN”号码，以方便持有人； 提供任何该等通知可声明，并无就证券上印制的号码或任何赎回通知所载的号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于证券上的其他识别号码 ，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。如“CUSIP”或“ISIN”号码有任何更改，本公司应立即以书面通知受托人。

第四条
满意和解脱

第401条          满意和义齿解除。应公司要求，本契约应停止对任何系列证券 的进一步效力(受托人的任何存续权利，以及任何此等证券的转换、转让或交换的转换、登记、转让或交换除外)，并且受托人应签署正式的文书，确认本契约已就该等证券清偿和解除，费用由公司承担。

(1)           either

(A)          之前认证和交付的所有此类证券(但下列证券除外)：(I)根据第306节的规定已被销毁、遗失或以错误方式拿走并被更换或支付的证券，以及(Ii)本公司迄今以信托形式存放或分开并以信托形式持有并随后偿还给公司或根据第1003节的规定解除信托的证券)；或

(B)           所有迄今未交付受托人注销的此类证券

(i)            have become due and payable, or

(Ii)            将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)            将根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，受托人将以公司的名义并支付费用发出赎回通知，

如属上述第(I)、(Ii)、(Br)或(Iii)项，本公司已不可撤销地以信托基金形式向受托人缴存或安排不可撤销地缴存该等用途的信托基金款项，其款额足以支付及清偿该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务、本金及任何溢价及利息(就已到期及应付的证券而言)或直至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(2)           公司已支付或促使支付公司根据本协议就该等证券应支付的所有其他款项；

(3)对于该等证券或任何其他证券而言，任何在发出通知或经过一段时间后或两者均会成为违约事件的 事件(有关该等证券的违约事件或事件不在此列，而该等违约事件或事件完全是由债务或其他资金借款引起的，或授予担保该等债务或其他借款的留置权，全部或部分将适用于该等存款)均不会在该交存时发生及持续发生。(           )

(4)           此类保证金不应导致违反或违反本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书；以及

(5)           公司已向受托人递交了高级人员证书和律师意见，每一份均表明本合同规定的与本契约就该等证券的清偿和清偿有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管本契约已就任何系列证券清偿及解除，但本公司根据第607条对受托人的义务、本公司根据第614条对任何认证代理人的义务，以及如果已根据本条款第401条第(1)款(B)款就该等证券向受托人存入款项，则本公司根据第1002条对该系列证券的义务以及受托人根据第402条的义务，关于该证券的第606节和第1003节的最后一段应在该清偿和解除后继续有效。

第402节信托资金的          申请 。在符合第1003节最后一段的规定下，根据第401节存放于受托人的任何系列证券的所有款项均应以信托形式持有，并由受托人根据该等证券和本契约的规定直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身的付款代理人的本公司)向有权获得该等款项的人士支付本金及任何溢价及利息。根据第401条 存放于受托人(并由受托人或任何付款代理人持有)以支付其后兑换的证券的所有款项，应应公司 的要求退还给公司，金额与公司最初存入的金额相同。公司可通过公司命令指示将根据第401条存放在受托人处的任何资金(br}不区分本金和收入)投资于(1)一年或一年以下期限的美国国债 证券或(2)仅投资于短期美国国债的货币市场基金，公司可不时指示将全部或部分此类资金再投资于符合本句第(1)或(2)款规定的标准的其他证券或基金。

第五条
补救措施

第501节默认的          事件 。除根据第301条对任何系列的所有或任何特定证券另有规定外，此处针对该系列证券使用的“违约事件”是指下列事件中的任何一种(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

(1)在该系列的任何证券到期并应付时，           违约 该系列证券的任何利息的支付，并持续违约30天；或

(2)           在该系列证券到期日未能支付本金或任何溢价的情况下；或

(3)当任何偿债基金付款按该系列担保条款到期并持续60天时，           违约(br})；或

(4)           在履行或违反公司在本契约中的任何契约或担保方面的违约(违约或担保除外，其履行或违约在第501条的其他部分特别处理，或已明确包括在本契约中，仅为该系列以外的一系列证券的利益)，并在以挂号信或挂号信发出后持续90天内继续违约。由受托人或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司或本公司及受托人发出书面通知，说明该等违约或违反事项，并要求作出补救，并说明该通知为以下的“违约通知” ；或

(5)            有管辖权的法院在以下情况下进入：(A)根据任何适用的加拿大或美国联邦、省或州破产、资不抵债、重组或其他类似法律，在非自愿案件或诉讼中对本公司作出的关于本公司的法令或命令，或(B)判定本公司破产或资不抵债的法令或命令，或批准根据任何适用的加拿大或美国联邦政府对本公司或就本公司进行重组、安排、调整或重组的请愿书。 省或州法律，或指定本公司或其任何主要部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清盘，以及继续执行任何该等法令或济助令或任何其他法令或命令，而不搁置并连续有效90天(已提供 如果任何人根据第八条成为公司的继承人，并且该人是根据美国或加拿大以外的司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业或信托，则第(5)款中对适用的某一类联邦、省或州法律的每次提及应被视为指该法律或该非美国和加拿大司法管辖区的任何适用的可比法律，只要该人是公司在本条款下的继承人，并且是如此组织的(br}并且存在)；或

(6)           公司根据任何适用的加拿大或美国联邦、省或州破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他将被判定为破产或资不抵债的案件或程序启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或任何适用的加拿大或美国联邦、省或州破产、重组或其他类似法律，或任何针对其的破产或破产案件或程序的开始，或其根据任何适用的加拿大或美国联邦、省或州法律提交寻求重组或救济的请愿书或答辩书或同意书，或其同意提交此类请愿书，或公司的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员 指定或接管公司或其财产的任何主要部分，或公司为债权人的利益进行转让。或公司以书面形式承认其无力偿还到期债务，或公司为推进任何此类行动而采取公司行动(提供如果任何人根据第八条成为本公司的继承人，并且 该人是根据美国或加拿大以外司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，则第(6)款中凡提及适用的联邦、省或州法律时，应视为指该法律或该非美国和加拿大司法管辖区的任何可比法律，只要该人是本条例所述的本公司的继承人，并且是如此组织和存在的)；或

(7)           根据第301条就该系列证券提供的任何其他违约事件。

第502条          加速到期；撤销和废止。除非根据第301条对任何系列的所有或任何特定证券另有规定，否则，如果该系列证券发生违约事件(第501(5)条或第501(6)条规定的违约事件除外)，且该违约事件仍在继续，则受托人或该系列未偿还证券本金不低于25%的 持有人可声明该系列所有证券的本金金额(或，如该系列的任何证券指明到期及应付的金额(br}有关条款所指定的金额)须即时到期及应付，则须由 向本公司发出书面通知(及如持有人发出，则向受托人发出)，而在作出任何该等声明后，该本金金额(或指明的 金额)连同其任何应计及未付利息，即成为即时到期及应付。除非根据第301节对任何系列的所有或任何特定证券另有规定 ，如果发生第501(5)节或 第501(6)节规定的有关该系列证券当时未偿还的违约事件，则该系列的所有证券的本金(或，如果该系列的任何证券规定了到期后应支付的金额，则可由其条款规定的金额)，连同其任何应计和未付的利息，应自动：且无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动，即成为到期和应付。

除根据第301条对任何系列的所有或任何特定证券另有规定外，在对该系列证券作出加速声明后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的多数本金持有人可通过书面通知本公司撤销和撤销该声明及其后果 ，如果

(1)           公司已向受托人支付或存放一笔足以支付的款项

(A)           该系列所有证券的所有逾期利息，

(B)           该系列中任何证券的本金(及溢价，如有的话)，而该证券并非因上述加速声明而到期 ，并按该等证券所订明的一项或多于一项利率计算其利息，

(C)           to 在支付此类利息合法的范围内，逾期利息按该证券规定的利率计算的利息， 和

(D)           受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及

(2)           根据第513节的规定，对于该系列证券的所有违约事件(不包括该系列证券本金的拖欠)，已按照第513节的规定得到治愈或豁免，但该系列证券本金已完全因该加速声明而到期。

此类撤销不应影响 任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第503条          收集债务和由受托人执行的诉讼。公司承诺，如果

(1)当任何证券的任何利息到期并应支付且违约持续60天的期间时，           违约

(2)任何证券到期日的本金(或保费，如有的话)的支付，即发生           违约。

应受托人的要求，公司将为该等证券的持有人的利益，向其支付当时就该等证券到期应付的全部本金和利息，以及在支付该等利息可合法强制执行的范围内，按该等证券所规定的利率，就任何逾期本金和溢价及任何逾期利息支付利息，此外，本公司还将支付足以支付收取费用和开支的金额，包括受托人的合理补偿、开支、支出和垫款，它的代理人和律师。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利 和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助 行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第504条           受托人 可以提交索赔证明。在涉及本公司或任何其他对证券、其财产或债权人的任何司法程序的情况下，受托人有权并获授权采取信托契约法所授权的任何及所有诉讼，以便允许持有人及受托人在任何该等程序中提出申索。受托人应被授权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配。以及在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由每名持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、受托人及其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及根据第607条应受托人支付的任何其他金额。 其代理人和律师，以及在任何此类诉讼中根据第607条应由受托人从遗产中支付的任何其他款项，应因任何 原因而被拒绝支付，其支付应以持有人在该诉讼中有权在清算中或根据任何重组计划或安排或其他方式获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产为担保，并应从这些财产中支付。

本契约的任何规定均不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组计划、安排、调整或组成，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票。提供, 然而，，受托人可代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

第505条          受托人可以在不拥有证券的情况下强制执行索赔。在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何证券或出示任何证券的情况下， 起诉及强制执行本契约或证券项下的所有诉讼权利及申索，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在规定支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已收回判决的证券持有人的应课税益而进行。

第506节    申请 所收款项。受托人根据本条规定收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如果该等款项是以本金或任何溢价或利息的方式分配的，则在提交证券时，如只支付部分款项，则在其上注明付款，如已全额支付，则在退还时使用。

第一：支付受托人、其代理人和受托人在本协议项下应支付的所有款项；

第二：支付 当时到期和未支付的本金以及证券的任何溢价和利息，该等资金是根据该证券的本金和任何溢价和利息分别按比例收取的，没有任何种类的优惠或优先权；以及

第三：向本公司或任何合法有权收取该等款项的人士支付剩余款项(如有)，由具司法管辖权的法院作出指示。

第507节    对诉讼的限制。任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非

(1)            上述 持有人此前已就该系列证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；

(2)            该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3)该等持有人已向受托人提供令其满意的弥偿，以应付因应上述要求而招致的费用、损失、开支及法律责任             ；

(4)受托人            在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内未提起任何此类诉讼；以及

(5)            该系列未偿还证券本金金额占多数的持有人在该60天内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

应理解并打算，任何此类持有人或更多的此类持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式影响或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得相对于此类持有人的任何其他权利的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利。除非以本文规定的方式，并为所有该等持有人享有同等及应课税的利益(须理解，受托人并无肯定责任以确定或决定任何行动或不作为是否扰乱或损害任何持有人的权利，或寻求取得较任何持有人的优先权或优惠)。

第508条    持有者获得本金、溢价和利息以及转换的无条件权利。尽管本契约中有任何其他规定，但任何证券的持有人均有权绝对和无条件地按该证券中所述的相应期限(或在赎回的情况下，在赎回日)收取该证券的本金和任何溢价以及利息(符合第307条的规定)，如果该证券的条款有此规定，则有权根据其条款转换该证券，并就强制执行任何此类付款提起诉讼，以及在适用的情况下，任何此类转换的权利，未经持有者同意，该等权利不得减损。

第509条    权利和补救措施的恢复。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救 ，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在该等情况下，根据该诉讼的任何裁决，本公司、受托人及持有人应分别恢复 其在本契约项下的以前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救将继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第510节           权利和补救措施累积。除第306条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或错误持有的证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在根据本条款或现在或今后存在的法律或以衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第511条           延迟 或遗漏不放弃。受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 ，并不损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约或违约事件的放弃 。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可不时由受托人或持有人行使，并可视乎情况而定。

第512节持有者对           的控制。持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人有权指示 就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。提供那

(1)            受托人可拒绝遵循与任何法律规则或本契约相抵触的任何指示，或拒绝遵循受托人认为 过度损害其他持有人的权利的任何指示(不言而喻，受托人没有确定 任何此类指示是否不当损害该等持有人的权利的肯定责任)；

(2)            受托人在采取上述行动前，可要求提供令其满意的弥偿；

(3)            受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及

(4)在符合第601条的规定的情况下，如果受托人 确定所指示的诉讼将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。(            )

第513节           放弃过去的违约。除非根据第301条对任何系列的全部或任何特定证券另有规定，否则在本契约项下受影响的任何系列的未偿还证券的本金金额不少于多数(包括因购买证券或投标要约或交换要约而获得的豁免)的持有人，可代表该系列的所有证券持有人 放弃本协议项下该系列的任何过往违约及其后果， 但违约除外

(1)            in 支付该系列证券的本金或任何溢价或利息，或

(2)根据第九条，未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或修改本公约或条款的            。

一旦对任何系列有任何此类豁免，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈，就本契约的每个目的而言， 就该系列而言；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或 损害由此产生的任何权利。任何证券持有人或其代表就购买、投标或交换该持有人的证券而作出的任何过往违约及其后果的豁免，不会因该等购买、投标或交换而失效。

第514条           承担 费用。在为执行本契约下的任何权利或救济而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何 行动而对受托人提起的诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方当事人提交承诺，承诺支付该诉讼的费用，并可按照《信托契约法》所规定的方式和范围评估费用，包括合理的律师费和费用；提供本第514条或《信托契约法》均不得被视为授权任何法院在受托人或任何持有人或一组持有人提起的诉讼中要求作出此类承诺或进行此类评估，诉讼由受托人或持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人提起，或由任何持有人提起诉讼，以强制执行在该证券(或赎回证券)所述的到期日或之后对任何证券的本金(或溢价，如有)或任何证券的利息的支付。 赎回日期或之后)，或(如果适用)根据其条款强制执行任何证券转换权利的任何诉讼。

第515条           放弃高利贷、暂缓或延期法律。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持或抗辩、或以任何方式主张或利用任何高利贷、暂缓或延期法律的利益或优势，无论此法在何处颁布，现在或以后任何时间有效，都不会影响契诺或本契约的履行；且本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或利益，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如 并未颁布该等法律一样。

第六条
受托人

第601节           某些职责和责任。

(1)违约事件持续期间的            除外，

(A)            受托人承诺履行本契约明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(B)            在其本身没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，就其中所述陈述的真实性和所表达的意见的正确性进行决定性的依赖； 但如果本协议任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但 无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。

(2)            在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时采用谨慎的态度和技巧，与审慎的人在处理个人事务时会在这种情况下行使或使用的程度和技巧相同。

(3)            本契约的第 条不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外

(A)            本款不得解释为限制第601条第一款的效力；

(B)            受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明该受托人在查明有关事实时疏忽；

(C)            受托人不对其按照任何系列未偿还证券本金过半数持有人的指示 真诚采取或不采取的任何行动负责，该指示 关于就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约就该系列证券授予的任何信托或权力的时间、方法和地点；以及

(D)            本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出其自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

(4)            ，不论本契约中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定，均应受本第601条的规定所规限。

(5)            本契约的任何条款不得要求受托人使用或冒险使用其自有资金或招致任何责任。受托人无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力 ，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或弥偿，以抵销因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支、损失及责任。

第602节           通知 违约。如果任何系列证券的违约或违约事件已发生且仍在继续，且受托人已根据第603(10)条的规定得知该违约或违约事件，受托人应在获知违约或违约事件后90天内将该违约或违约事件的通知发送给该系列证券的持有人，除非 该违约或违约事件在发出该通知前已被纠正或放弃。除非发生违约或任何系列证券的本金、溢价或利息出现违约事件，否则受托人可在以下情况下扣留通知：且只要由其负责人组成的委员会真诚地确定，扣留通知符合该系列证券的持有人的利益。就本第602节和第1005节而言，术语“违约” 对于任何系列的证券而言，是指对该系列证券违约的任何事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

第603节           受托人的某些权利。在符合第601条的规定的前提下：

(1)            受托人在采取或不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为是真实的、并由适当的一方或多方签署或提交的其他文件或文件时，可最终依赖并应受到保护；

(2)            本文提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令充分证明，董事会的任何决议应由董事会决议充分证明；

(3)            在本契约的管理中，受托人应认为在采取、遭受 或不采取本契约项下的任何行动之前证明或确定某一事项是适宜的，受托人(除非本合同另有明确规定的其他证据)有权获得并可请求并最终依赖，且不对其真诚地依据高级船员证书或大律师意见采取或不采取的任何行动负责；

(4)            受托人可就其选择与大律师进行磋商，该大律师的意见或大律师的任何意见应是充分和完整的授权，并对受托人根据本协议真诚和信赖地采取、遭受或不采取的任何行动承担责任。

(5)            受托人无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的担保或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、损失、开支及责任；

(6)受托人不受约束对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，而 如受托人决定作出该等进一步查讯或调查，它有权亲自或委托代理人或律师检查公司的账簿、记录和办公场所，费用由公司承担，不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。

(7)            受托人可以直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责，也不对该等代理人或受托代理人的高级职员和雇员的监督负责；

(8)            受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出个人的姓名和/或根据本契约在此时授权采取特定行动的高级船员的头衔，该高级船员证书可由任何授权签署高级船员证书的人签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人；

(9)            受托人不对其真诚授权或在本契约授予其的自由裁量权或权利或权力范围内采取、忍受或不采取的任何行动负责；

(10)            受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人对任何违约或违约事件有实际了解，或受托人已在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，并且该通知涉及证券和本公司；

(11)            给予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括其获得弥偿的权利，扩展至，并可由受托人以其在本协议项下的每一身份以及受雇在本协议下行事的每一代理人、托管人和其他人强制执行；

(12)            在 任何情况下，受托人不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何；

(13)            受托人不应被要求就履行其在本合同项下的权力和职责提供任何担保或担保；

(14)            受托人执行本契约所列任何酌情决定权的权利不得解释为一项义务；及

(15)            在 任何情况下，受托人均不以个人身份对证券所证明的义务负责。

第604条           不 负责朗诵或发行证券。除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为本公司的声明，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人并无就本契约或证券或任何其他与出售证券有关的文件的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或运用证券或其收益负责。

第605条           可以持有证券。受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，且在符合第608及613条的规定下， 可以其他方式处理本公司，其权利与本公司若非受托人、认证代理、付款代理、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第606节           Money 以信托形式持有。受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，也不需要在每种情况下都放在计息账户 中，除非法律或本契约的任何其他规定要求。除非与 公司另有书面协议，否则受托人(以以下任何身份行事)不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。

第607节           薪酬和报销。

(1)             公司应按照受托人向公司提供的书面时间表，不时向受托人(以受托人的每一身份)支付合理的补偿，以接受本契约和本合同项下的服务。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的法律限制。除服务补偿外，公司应应受托人的要求，迅速向受托人偿还所有合理和惯常的支出、垫款和合理的自付费用。此类费用应包括合理和惯常的补偿、支出以及受托人代理人和律师的费用。

(2)            公司应赔偿、保护、保护受托人及其代理人、雇员、高级职员和董事不受损害(以其个人身份和受托人身份)，使其免受因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的任何和所有损失、责任、损害、成本或开支，包括对公司强制执行本契约的成本和开支(包括本条款第607条和合理的律师费和费用以及法院费用)，以及就公司行使或履行本契约项下的任何权力或职责而提出的任何索赔(无论是由公司或任何持有人或任何其他人声称的)或责任进行辩护的成本和开支，但因具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的因其疏忽或故意不当行为而造成的任何损失、责任或费用除外。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未将此通知 公司不应解除公司在本合同项下的义务。公司应对索赔进行辩护，受托人应配合 进行辩护。受托人可以有单独的大律师，公司应支付该大律师的合理费用和开支。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。作为履行本条款第607条规定的公司义务的担保，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金在任何系列证券 之前拥有留置权，但以信托方式持有的资金用于支付本金 (和保费)除外, 如有)或该系列证券的利息。该留置权应在本契约的清偿和解除后继续有效。

(3)            在不限制受托人根据适用法律可获得的任何权利的情况下，当受托人因第501(5)条或第501(6)条规定的违约事件而产生费用或提供服务时，费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿旨在构成 任何适用的加拿大或美国联邦、省或州破产、资不抵债或其他类似法律规定的行政费用。

(4)            第607条的规定在本契约终止、本契约清偿和解除或受托人提前辞职或撤职后继续有效。

第608节           利益冲突 。如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约和本契约规定的方式和条款，消除该等权益或辞职。在《信托契约法》允许的范围内，受托人不得因在本契约项下就多于一个系列的证券担任受托人而被视为存在利益冲突 。

第609条           公司 需要受托人；资格。对于每个系列的证券，本协议在任何时候都应有一个(且只有一个)受托人，该受托人可以是本协议下一个或多个其他系列证券的受托人。每名受托人应为根据信托契约法有资格以受托人身分行事的人士，拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余，并在美国大陆设有公司信托办事处。如果任何这样的人根据法律 或其监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第609条的目的以及在信托契约法允许的范围内，该人的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余 。如果在任何时候，任何系列证券的受托人 根据本条款第609条的规定不再具有资格，则其应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第610条           辞职和免职；任命继任者。在继任受托人根据第611条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条 指定的继任受托人不得生效。

受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如果第611条规定的继任受托人的承诺书在发出辞职通知后30天内未送达受托人，辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人，费用由本公司承担。

受托人可在根据法案就任何系列的证券提前30天发出书面通知后被免职 该系列未偿还证券本金的多数持有人向受托人和本公司交付。如果第611条规定的继任受托人的承兑文书未在根据本款发出免职通知后30天内交付受托人，则被免职的受托人可向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人，费用由本公司承担。

如果在任何时间：

(1)            受托人应在公司或任何已成为证券真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守第608条，或

(2)            受托人将不再符合第609条的规定，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)            受托人无能力行事或被判定为破产人或无力偿债人，或受托人或其财产的接管人须获委任，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

然后，在任何此类情况下，(A)本公司可通过董事会决议罢免所有证券的受托人，或(B)在符合第514条的规定下，任何持有人如果 已成为证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况向具有司法管辖权的法院申请罢免所有证券的受托人，并任命一名或多名继任受托人。

如果受托人辞职， 被免职或丧失行为能力，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺，关于一个或多个系列证券，公司通过董事会决议，应立即就该系列或那些系列的证券任命一名或多名继任受托人(应理解，任何此类继任受托人可就一个或多个或所有此类系列的证券指定，且在任何时候，对于任何特定的 系列证券只能有一名受托人)，并应遵守第611节的适用要求。如果继任托管人的承兑文书在发出免职通知后30天内仍未交付托管人，则被免职的托管人可 向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求就该系列证券任命继任托管人，费用由本公司承担。如在上述辞职、免职或无行为能力或出现上述空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人应根据向本公司交付的该系列未偿还证券本金的过半数持有人和即将卸任的受托人的法案， 在按照第611条的适用要求接受该任命后， 立即任命。成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司任命的继任受托人。 如果本公司或持有人没有就任何系列证券任命继任受托人，并按照第611条规定的方式接受 任命, 任何持有人如已成为该系列证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

本公司应按第106条规定的方式向该系列证券的所有持有人发出通知 任何系列证券的每一次辞职和受托人的每一次免职，以及任何系列证券的每一次继任受托人的任命。 每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

第611条           接受继任者的任命。如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则如此委任的继任受托人应签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在不再有任何作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付其费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人。如果根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券委任了一位继任者 受托人，公司、卸任受托人和每一位继任者应就一个或多个系列的证券签立并交付一份契约补充文件，其中每一位继任者 应接受该任命，并且(1)应包含必要或适宜的规定，以转移 并确认并授予每一位继任者所有权利、权力、(2)如果卸任受托人并非就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认 所有权利、权力, 退任受托人与退任受托人未退任的该证券或该系列证券有关的信托和责任应继续归属退任受托人，并且(3)应根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以规定或便利不止一名受托人管理本契约项下的信托，应理解，本协议或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名受托人应为本协议项下的一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他受托人根据本协议管理的信托及信托不同。在签署和交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职将在契约规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人在委任该继任受托人所关乎的该系列证券或该等证券方面的一切权利、权力、信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应将其根据本协议所持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该等证券的所有财产及款项，正式转让、移转及交付予该继任受托人。

应任何该等继任受托人的要求，本公司应签署任何及所有文件，以便更全面及明确地归属及确认该继任受托人 前述第一段或第二段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托。

任何继任受托人不得 接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合本条规定的资格和资格。

第612节           合并、转换、合并或继承业务。受托人可能被合并或转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人是其中一方)， 或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应为受托人的继承人 ，条件是该等公司在本章程细则下应具有其他资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。如果任何证券已由当时在任的受托人认证但未交付 ，任何通过合并、转换或合并成为认证受托人的继承人可采用此类认证 并交付经认证的证券，其效力与继任受托人本人认证该证券的效力相同。

第613条           优先 收集针对公司的索赔。如果及当受托人成为或成为本公司(或证券上的任何其他债务人)的债权人时，受托人须遵守信托契约法有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权的规定。

第614节身份验证代理的           任命 。受托人可就任何一系列证券指定一名或多名认证代理人，受托人应获授权代表受托人对该系列证券进行认证，以认证在原始发行时发行的证券，以及在交换、登记转让、部分转换或部分赎回时或根据第306条的规定对该系列证券进行认证，而经认证的该系列证券 有权享有本契约的利益，并在任何情况下均属有效及有义务，犹如已获受托人认证一样。凡本契约提及受托人认证及交付该系列证券或受托人的认证证书，应视为包括就该系列由如此委任的认证代理代表受托人进行认证和交付，以及由如此委任的认证代理代表受托人就该系列签立认证证书。每个身份验证代理应 为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律授权充当身份验证代理，资本和盈余合计不低于50,000,000美元，并接受美国联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本条款614而言, 该认证机构的资本和盈余合计应被视为其最近公布的条件报告中所述的资本和盈余合计。如果认证代理在任何时候根据本条款614的规定不再符合资格，则该认证代理应按照本条款614规定的方式和效力立即辞职。

认证代理可合并、转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或认证代理为一方的任何公司，或继承认证代理的公司代理或公司信托业务的任何公司，应继续为认证代理。提供受托人、本公司、认证代理或该后续公司的 方无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动，即可根据本条款614以其他方式获得该公司的资格。

认证代理可通过向受托人和公司发出书面通知而在任何时间辞职。受托人可随时通过向认证代理和本公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间该认证代理根据本条款614的规定不再符合资格的情况下，受托人可就本公司可接受的任何证券系列指定一名继任认证代理，并应以第106条规定的方式向该系列证券的所有持有人发出有关任命的通知。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应 被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本条款614的规定，否则不得指定任何继任者认证代理。

本公司同意就其根据第614条提供的服务向每个认证代理支付 不时的合理补偿。

如果根据本第614条就任何系列的证券作出委任，则该系列的证券除了受托人的认证证书外，还可在其上背书下列形式的备用认证证书：

这是在此指定并在上述契约中提及的系列证券之一。

第七条
受托人和公司的持有人名单和报告

第701条           公司 更新受托人名称和持有人地址。公司将向或安排向受托人提供

(1)            semi-annually, not later than [             ]和[                   ] 每年，按照受托人合理要求的形式，列出截至上一年各系列证券持有人的姓名和地址[                   ] 或[               ]视属何情况而定，及

(2)在受托人可能在公司收到任何此类请求后30天内提出书面要求的其他时间内，在不超过提供该列表的时间前15天的日期内，             类似形式和内容的列表；

不包括受托人以安全注册官身份收到的任何此类名单中的姓名和地址。

第702条信息的           保存；与持有者的通信。受托人应以合理可行的最新形式保存第701条规定向受托人提供的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以安全注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人可在收到提供的新名单后，按照第701条的规定销毁向其提供的任何名单。

持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人进行沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。

每名证券持有人在收到及持有该证券后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据 信托契约法披露持有人姓名及地址的任何资料而负上责任。

第703节           按受托人报告 。受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，将受托人及其在本契约项下的行动的报告转交给持有人。

按规定必须每隔不超过12个月发送一次的报告应不迟于[               ] ，日期为[                 ]在每个 历年，从20%开始[   ].

每一份该等报告的副本 须由受托人在向持有人转送时，送交任何证券上市的每间证券交易所、监察委员会及本公司。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司将通知受托人，并将其退市通知 。

第704节           按公司报告 。公司应按《信托契约法》规定的时间和方式，向受托人和委员会提交信息、文件和其他报告及其摘要，并将这些信息、文件和其他报告及其摘要送交持有人；提供根据《交易所法案》第13或15(D)节规定须向委员会提交的任何此类信息、文件或报告，在向委员会实际提交后第15天才需向受托人提交。向受托人提交该等报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件并不构成有关该等报告、资料及文件所载任何资料的实际或推定通知，或可由该等资料确定的 该等资料，包括本公司遵守本公司在本协议下的任何契诺(受托人 有权完全依赖高级人员证书)的情况。如果公司已使用EDGAR备案系统向美国证券交易委员会提交上述报告，或者如果该报告 以其他方式公开可用，则公司将被视为已向受托人和证券持有人提供了上述要求的每一份报告 。受托人没有义务确定此类报告是否已在EDGAR备案系统中备案。

第八条
合并、合并、转让、转让或租赁

第801节           公司 只有在某些条款下才可以合并等。公司不得在单一交易或一系列相关交易中 与任何其他人合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给任何人，公司不得允许任何人合并、合并或合并到公司，除非：

(1)            在 情况下，本公司应合并或合并为另一人，或将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给任何人、通过这种合并形成或合并本公司的人，或通过出售、转让或转让获得或租赁本公司的所有或基本上所有财产和资产的人应 为公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司，应根据美国法律组织并有效存在。任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省或地区的法律，并应明确承担， 通过本协议的补充契约，以受托人合理满意的形式签立并交付受托人，按时支付所有证券的本金和任何溢价和利息，公司履行或遵守本契约的每一项契约，对于根据其条款规定转换的每一种证券， 应规定有权按照其条款转换此类证券；

(2)在实施该交易并将成为本公司或任何附属公司债务的任何债务视为在该交易发生时由本公司或该附属公司招致的任何债务后，立即 将不会发生任何违约事件， 也不会发生任何在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，亦不会继续发生；及

(3)            公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本条的规定，并已遵守本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

第802节           后继者 已被替换。本公司与任何其他人合并或合并为本公司，或根据第801条出售、转让、转让或租赁本公司的全部或几乎所有财产和资产时，通过该合并形成的、本公司合并到的或进行该出售、转让、转让或租赁的 继承人应继承和取代本公司，并可行使本契约项下的每项权利和权力，其效力与该继承人在本合同中的名称相同，此后，除租赁外，承租人应免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第九条
补充契约

第901条           补充未经持有人同意的假牙。除非根据第301条对任何系列的所有或任何特定证券另有规定，否则未经任何持有人同意，本公司经董事会决议授权，本公司和受托人可随时、不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1)            to 证明另一人对本公司的继承，以及任何该等继承人对本公司及证券(视属何情况而定)契诺的承担 ；或

(2)            为任何系列的所有或任何证券的持有人的利益而在公司的契诺中加入 (如果该等契诺是为了少于该系列的所有证券的利益而加入，并述明该等契诺是明确地纯粹为了该系列内的该等证券的利益而列入的)，或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力(如任何此等放弃是就少于该系列的所有证券而作出的)，声明(br}明确仅就该系列中的此类证券作出此类退回)；或

(3)            为任何系列的所有或任何证券的持有人的利益添加任何额外的违约事件(如果该等额外的违约事件 是为了少于该系列的所有证券的利益，说明该等额外的违约事件仅为该系列内的该等证券的利益而包括)；或

(4)            to 增加或更改本契约的任何规定，以允许或便利以无记名形式发行本金可登记或不可登记的证券，以及附带或不附带利息券，或准许或便利以无证明形式发行证券；或

(5)            to 就任何系列的所有或任何证券添加、更改或删除本契约的任何规定(如果该添加、更改或删除适用于少于该系列的所有证券，说明它将明确规定仅适用于该系列中的该等证券)，提供任何此类增加、更改或删除(A)不应(I)适用于在签署该补充契约之前创建并享有该条款的利益的任何系列的任何担保，也不得(Ii)修改任何该等担保的持有人关于该条款的权利，或(B)仅在没有该担保未清偿的情况下生效；或

(6)            to secure the Securities; or

(7)            建立第201条和第301条所允许的所有或任何系列证券的形式或条款；或

(8)            to 证据，并规定继任受托人接受本合同项下关于一个或多个证券 系列的指定，并根据第611节的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利多个受托人对本合同项下信托的管理；或

(9)            to 增加或更改本契约中与任何证券有关的任何条款，以允许或便利该等证券的发行、支付或转换；

(10)            使本契约或任何证券的文本符合本公司于本契约日期后就任何系列证券的发售及出售而不时拟备的任何发售备忘录、招股章程或招股章程副刊中“债券说明”(或类似的)一节的任何条文，只要该条文旨在逐字背诵本契约(证券)的条文，而其意图须由高级人员证书确立；或

(11)            以 消除任何歧义，纠正或补充本契约中可能有缺陷或与本契约任何其他条款不一致的任何规定， 或就本契约项下产生的事项或问题作出任何其他规定，提供根据本条款第(11)款采取的行动不得在任何实质性方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响。

受托人获授权 与本公司签订任何该等补充契约，订立任何其他适当的协议及其中可能载有的规定，并接受该等契约项下任何财产的转让、移转、转让、按揭或质押，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、责任或豁免权的补充契约。

第902条           在征得持有人同意的情况下补充假牙。除非另有规定，对于任何系列的所有或任何特定证券， 在持有受补充契约影响的所有系列的未偿还证券的大部分本金(包括与购买或投标证券要约或交换要约有关的同意)的情况下， 被视为一个类别，该等受影响的证券可能是相同或不同系列的证券，就任何系列而言， 可能少于该系列的所有证券)，通过向公司和受托人提交的上述持有人法案，公司和受托人可在董事会决议授权时签订一份或多份本合同的补充合同，以增加或以任何方式更改或取消本合同的任何规定，或以任何方式修改该系列证券持有人在本合同项下的权利；提供, 然而，，未经受其影响的每个未偿还证券的持有人同意(包括就购买证券或收购要约或交换要约而获得的同意)，任何此类补充契约均不得 ，

(1)            更改任何证券本金的规定到期日，或任何证券的本金分期付款或利息，或减少其本金金额或其利率或赎回时应支付的任何溢价，或减少 原始发行的贴现证券或任何其他证券的本金金额，该等证券或任何其他证券在根据第502条宣布加速到期日 时到期应付，或允许公司赎回任何证券，如果没有该补充契据，公司不得这样做，或更改支付任何证券或任何溢价或利息的硬币或货币的支付地点，或损害在规定的到期日或之后(或在赎回日期或之后)就强制执行任何此类付款而提起诉讼的权利，或

(2)            如果 任何证券规定持有人可以要求公司回购或转换该证券，则损害了该持有人根据其中规定的条款要求回购或转换该证券的权利，或者

(3)            降低任何一个或多个系列的未偿还证券本金的百分比(单独或一起视为一个类别， 视情况而定，无论是否包含相同或不同的系列或少于一个系列的所有证券)，任何此类补充契约需要其 持有人的同意，或本契约中规定的任何豁免(遵守本契约的某些条款或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意，或

(4)            修改第902节、第513节或第1006节的任何条款，但增加此类百分比或规定未经受影响的每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款；提供, 然而，根据第611条和第901(8)条的要求，本条款不应被视为要求任何持有人根据第611条和第901(8)条的要求，就第902条和第1006条的提及的变化和随之而来的变化，或删除本但书，征得任何持有人的同意。

如果补充契约 更改或取消本契约的任何契约或其他条款，而该契约或条款仅为一个或多个特定证券或系列证券的利益而明确列入，或修改该等证券或系列持有人对该契约或其他条款的权利，则应视为不影响任何其他证券或任何其他系列的持有人在本契约项下的权利。

第902条规定的任何持票人法案不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但如果该法案批准其实质内容，则 就足够了。由任何证券持有人或其代表就购买、投标或交换该等持有人的证券而给予的任何契约补充同意，不会因该等购买、投标或交换而失效。

第903节补充契约的           签立。在签署或接受本条款允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权获得律师和高级人员证书的意见，并(在符合第601条的规定下)受到充分保护，声明 签署该补充契约是本契约授权或允许的，并构成本公司可根据其条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。受托人可以(但没有义务)签订影响受托人在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权的任何该等补充契约。

第904节补充义齿的           效应。于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经认证及根据本章程交付的证券持有人应受本契约约束。

第905条           符合信托契约法。根据本条签署的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第906节           在证券中对补充契约的引用。在根据本细则签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，可在受托人批准的格式上注明该等补充契据所规定的任何事项，如受托人提出要求，亦须如此。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条
契约

第1001节          支付本金、保费和利息 。本公司为每一系列证券的利益约定并同意，将按照证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及任何溢价及利息。至于实物证券，如有，到期日应提交。

第1002节办公室或机构的          维护 。本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款，可交出该系列证券以登记转让或交易所，可交出证券以进行转换，以及可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。公司将立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办公室作出或送达，公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，供提交或交出一个或多个系列的证券作任何或所有上述用途，并可不时撤销该等指定；提供, 然而，，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司在每个证券付款地点为该等目的而维持任何系列证券的办事处或代理的责任。本公司将立即以书面通知受托人任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更。

对于任何全球证券，除非对第301条规定的全球证券另有规定，否则受托人的公司信托办公室应为支付地点，在该地点可提交或交出该全球证券以进行付款，或用于登记转让或交换，或可作为交换交付继承人证券。提供, 然而，， 根据该全球担保托管机构的适用程序进行的任何此类付款、提交、退还或交付应被视为已在该全球担保的付款地按照本契约的规定完成。

第1003节          Money 用于以信托形式持有的证券付款。如本公司于任何时间就任何证券系列 担任其本身的付款代理，则本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，将一笔足以支付本金及任何溢价及利息的款项分开并以信托形式为有权享有该等款项的人士的利益而持有，直至该等款项须支付予本公司所规定的人士或按本协议规定以其他方式处置为止，并将迅速通知受托人其行动或未能如此行事。

每当公司就任何证券系列拥有一个或多个付款代理人时，公司将在纽约市时间上午11：00或之前，在该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日 ，向付款代理人缴存(或，如果公司已根据第1304(1)条向受托人缴存任何信托资金，则促使受托人向付款代理人缴存一笔足够支付该 金额的款项，该金额应按信托契约法的规定持有)，并且(除非该付款代理人是受托人)公司将立即 通知受托人其采取的行动或没有采取行动。

本公司将促使受托人以外的每个证券系列的付款代理人签署并向受托人交付一份文书，其中付款代理人应在受托人的书面要求下，与受托人商定：(1)作为付款代理人，该付款代理人将(1)遵守适用于其的《信托契约法》的规定，以及(2)在公司(或该系列证券的任何其他义务人)就该系列证券进行任何付款的持续期间，立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项，以支付该系列证券的款项 。

本公司可于任何时间， 为获得本契约的清偿及清偿或为任何其他目的，向受托人支付或透过公司命令指示 任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项的信托相同的信托方式持有；而任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除有关该等款项的所有进一步责任。

根据适用的escheat 法律，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有，用于支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，并且在该本金、溢价或利息 到期并支付后两年仍无人认领的任何资金，应应公司要求支付给公司，或(如果当时由公司持有)应解除 此类信托；而该等证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只可向本公司付款， 而受托人或付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及本公司作为该等信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。

第1004节          公司 存在。在符合第八条的规定下，公司将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持公司的全面效力，并实现公司的存在、权利(宪章和法定)、许可证和特许经营权；提供, 然而，， 公司将不再需要保留任何此类权利、许可证或专营权，如果公司认为在开展公司业务时不再需要保留这些权利、许可证或特许经营权 。

第1005节          官员关于违约的声明 。公司应在截止日期后的每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明已在签署高级职员的监督下对公司在上一个财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否就每个系列的未偿还证券保持、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步向签署该证书的每一位高级职员说明，尽该高级职员的实际了解，公司一直：在每个情况下， 就该系列证券观察、履行和履行其在本契约项下的义务，并且在履行和遵守本契约关于该系列证券的任何重大条款、规定和条件方面没有违约，以避免导致对该系列证券的任何违约或违约事件(或者，如果该系列证券的违约或违约事件将发生且仍在继续，描述该主管可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在或拟对此采取什么行动)。

第1006节          对某些公约的放弃。除根据第301条对任何系列的全部或任何证券另有规定外，公司可在任何特定情况下，就任何系列的全部或任何证券，省略第1004节或根据第301(18)、901(2)、901(6)或901(7)条为该系列持有人的利益而规定的任何条款、规定或条件，或第VIII条中规定的条款、规定或条件，前提是在遵守期限之前，持有多数本金的持有人(包括因购买、受该豁免影响的所有未偿还证券(就此目的被视为一个类别，受影响的证券可能是相同或不同系列的证券，就任何特定系列而言，可能少于该系列的所有证券)的投标要约或交换(br}要约或交换)，根据该等持有人的法案，应在此类情况下放弃遵守该条款、条款或条件，或一般放弃遵守该条款、条款或条件，但该豁免不得延伸至或影响该条款、条款或条件，并且，在该豁免生效前，本公司就任何该等条款、条文或条件所承担的责任及受托人的责任应保持十足效力及效力。任何证券持有人或其代表对该持有人的证券的购买、投标或交换要约作出的豁免 不会因购买、投标或交换而失效。

第十一条
赎回证券

条款第1101节          适用性 。在规定到期日之前可赎回的任何系列证券，应根据其 条款和(除非第301条对该等证券另有规定)按照本条条款赎回。

第1102节         选举 要赎回；通知受托人。本公司选择赎回任何证券应在或根据董事会决议或以第301条规定的其他方式赎回该等证券。如本公司根据本细则第XI条选择赎回该证券，则本公司须于发出赎回通知的日期(除非较短的通知令受托人满意)前至少5个营业日，以书面通知受托人赎回该系列证券的本金、本金及(如适用)该证券的期限。该通知应 附有高级船员证书和公司律师的意见，表明赎回将符合本协议的条件。如有任何证券赎回(1)在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前，或(2)根据本公司的选择而受将予赎回的该系列证券条款所指明的条件所规限，本公司应向受托人提供高级人员证书，以证明该等限制或条件已获遵守。赎回可能以出现与赎回有关的条件 先例为条件。

第1103节待赎回证券受托人的          选择 。如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券(除非该系列和特定期限的所有证券都要赎回，或者除非这种赎回只影响一种证券)，受托人应从该系列的未赎回证券中按比例选择要赎回的特定证券 (如果证券是全球证券的形式，受托人应根据托管人的适用程序选择此类证券)，并可规定选择赎回该系列任何证券本金的一部分，提供任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低授权面额)。如果要赎回的证券少于该系列和指定期限的所有证券(除非该赎回只影响一种证券)，受托人应按照前一句话从该系列和指定期限的未赎回证券中选择要赎回的特定证券 。

如果为部分赎回而选择的任何证券在转换权利终止之前对所选择的证券部分进行了部分转换，则该证券的已转换部分应被视为(尽可能)被选择赎回的部分。在选择要赎回的证券时，受托人应根据DTC的适用程序，将 已转换的证券视为未偿还证券。

受托人应将上述获选赎回的证券以书面通知本公司及各证券注册处处长，如上述获选作部分赎回的证券，则须将其本金金额以书面通知本公司及各证券注册处。

以上两段的规定不适用于仅影响单一证券的任何赎回，无论该证券是全部赎回还是部分赎回。如果部分赎回，证券本金的未赎回部分应 为该证券的授权面额(不得低于最低面值)。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的条文应与已赎回或将予赎回的证券本金部分有关。

第1104节          赎回通知 。赎回通知应以第106节规定的方式在赎回日期前不少于10天但不超过 60天(或在第301条为相关证券另行规定的期限内)向将赎回证券的每名持有人发出，地址在证券登记册上，但如果赎回通知是与证券或本公司债券的清偿和解除分别根据本章程第IV条或第XIII条发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上发出。

所有赎回通知 应标明要赎回的证券(包括CUSIP编号，如果有)，并应注明：

(1)            the Redemption Date,

(2)            the Redemption Price,

(3)            如果要赎回的证券少于由一种以上证券组成的任何系列中的所有未赎回证券，则要赎回的特定证券的标识 (如属部分赎回任何此类证券，则本金金额)，以及，如果要赎回由单一证券组成的任何系列中少于所有未赎回证券，则赎回该证券的本金金额。

(4)             赎回日期，赎回价格将于赎回日期到期并于赎回时支付，如果适用， 赎回价格将于该日期及之后停止计息，

(5)            每个此类抵押品将被退回以支付赎回价格的一个或多个地方，

(6)            赎回的前提条件(如有)，

(7)            如果 赎回须满足一个或多个先决条件，公司酌情决定赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或该等赎回不得发生，而在任何或所有该等条件未能在赎回日期或如此延迟的赎回日期前满足的情况下，该通知 可予撤销。

(8)根据其条款可转换的任何证券的            、转换条款、赎回该证券的转换权利将终止的日期以及该等证券可交出以供转换的一个或多个地点，以及

(9)            表示 赎回是为了偿债基金，如果是这样的话。

本公司须于纽约时间上午10点前(受适用程序规限)，向受托人发出延迟赎回日期或撤销该赎回通知(以及撤销及取消赎回票据)的书面通知 (受适用程序规限)。于接获延迟赎回日期或撤销赎回通知后，赎回日期将自动延迟或自动撤销赎回通知(视何者适用而定)，而票据的赎回将自动延迟或撤销(视何者适用而定)。

本公司选择赎回的证券的赎回通知 应由本公司发出，或应本公司的要求，在发出赎回通知的日期前至少两个工作日 由受托人以本公司的名称发出，费用由受托人承担；提供, 然而，根据本条例第1102条交付受托人的《高级职员证书》要求受托人按照本条例第1104条的要求发出通知，并列出应在通知中说明的信息。

第1105节赎回价格的          押金 。在纽约时间上午11：00之前，在任何赎回日期，公司应向受托人或 付款代理(或，如果公司作为自己的付款代理，则按照第1003节的规定分开并以信托形式持有) 存入一笔足够支付赎回价格和(如果赎回日期为利息支付日期除外)所有将在该日期赎回的证券的应计利息的金额。在该日要求赎回的证券除外，而该证券在该存款日期之前已被转换。

若任何要求赎回的证券被转换，任何存放于受托人或任何付款代理人或以信托方式分开及以信托形式持有以赎回该等证券的款项(受第307条最后一段或该证券条款所规定的任何收取利息的权利规限)，须应公司要求支付予本公司，或如本公司当时持有 ，则应解除该信托。

第1106节          证券 在赎回日支付。如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日期 到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格和应计利息，或除非赎回条件未得到满足)，该等证券将停止计息。根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，公司应按赎回价格支付该等抵押品，连同赎回日的应计利息；提供, 然而，， 除非第301条另有规定，否则根据第307条的条款和第307条的规定，在赎回日期或之前声明到期日或之前的利息分期付款将支付给在相关记录日期收盘时登记为此类证券或一种或多种前身证券的持有人。

如果任何被要求赎回的证券在退回赎回时不再支付，本金和任何溢价应从赎回之日起按证券规定的利率计息 ，直至支付为止。

第1107节          证券 部分赎回。任何仅部分赎回的证券须在付款地点交回(如本公司或受托人有此要求，则须经本公司或受托人以令本公司及受托人满意的形式妥为背书或以书面形式签立的受托人签署)，而本公司及受托人应按该持有人的要求认证 并向该证券持有人交付相同系列及相同期限的任何授权面额的新证券或证券，而不收取服务费。本金总额相当于并换取如此退还的证券本金的未赎回部分。

第1108节          回购没有 限制。本契约或本证券并不禁止或限制本公司或本公司任何联营公司在公开市场购买或私人交易中不时以任何价格回购证券的权利，不论是以协议价格、要约收购或其他方式，在任何情况下，均无须向持有人发出任何通知或获得持有人同意。本公司或本公司任何关联公司购买的任何证券，可在法律允许的范围内，在本公司酌情决定的范围内，持有、转售或交付受托人注销。交付托管人注销的任何此类证券不得转售，由托管人按照惯例程序处置。

第十二条
偿债资金

第1201节          条款的适用性。本条规定适用于任何系列证券报废的偿债基金 ，但第301条对此类证券另有规定的除外。

任何证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”， 任何超过该证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。如果任何证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可以 按照第1202节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应按证券条款的规定用于赎回证券。

第1202节          偿还有价证券的偿债基金的清偿。本公司(1)可交付一系列未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，及(2)可按其条款 转换或根据该等证券的条款在本公司选择时赎回或根据该等证券的条款申请 准许的选择性偿债基金付款的一系列信贷证券，在每一种情况下，根据该等证券的条款并在该等证券的条款所规定的范围内，就该等证券的任何系列证券支付任何偿债基金的全部或任何部分。提供将被如此记入贷方的证券之前没有 被如此记入。为此目的，受托人应以赎回证券中规定的赎回价格(或第301条为该证券规定的其他价格)接收并贷记该证券，以通过运作偿债基金进行赎回，该偿债基金的支付金额应相应减少。

第1203节          赎回偿债基金证券 。在任何证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天(或受托人满意的较短期间)，本公司将向受托人交付一份高级职员证书，说明根据该等证券的条款，该证券下一笔偿债基金付款的金额 ，其中 将以现金支付的部分(如果有)，以及将通过根据第1202条交付和贷记证券 来偿还的部分(如果有)，并将向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天，以1103节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并以1104节规定的方式以公司名义发出赎回通知，并支付赎回费用。在正式发出通知后，赎回该等证券应按第1106及1107条所述的条款及方式赎回。

第十三条
失败和契约失败

第1301条          公司可选择实施失效或契约失效。除非根据第301(15)条另有规定，否则任何证券系列的证券应根据该第1302条或第1303条的规定，根据第301条规定的任何适用要求，并在符合本条规定的条件的情况下， 遭受失效或契约失效。本公司可随时选择使第1302条或第1303条适用于任何证券或因此而遭受失败或契约失败的任何证券系列。任何此类选择均应通过董事会决议或该证券的第301条所规定的其他方式予以证明。

第1302节          失败和解雇。当本公司行使本第1302条适用于任何证券或任何系列证券的选择权(如有)时，本公司应被视为在第1304条所述条件得到满足之日及之后，解除其对本第1302条所规定证券的义务(以下称为“失效”)。为此目的，该失败意味着本公司应被视为已偿付并清偿该等证券所代表的全部债务，并已就该等证券及本契约履行他们在该等证券及本契约项下的所有其他义务(受托人须签署正式文书，费用由该公司承担)，但须受下列条件规限：(1)该等证券的持有人有权收取：(1)该等证券持有人的收受权利，仅从第1304(1)和 节更全面规定的信托基金中支付该等证券的本金及任何溢价和利息，或(如适用)根据其条款转换该等证券，(2)公司根据第304、305、306、1002和1003条对该等证券承担的义务，以及(Br)其关于该等证券转换的义务，(3)权利、权力、受托人的信托、职责和豁免权；(4)本条。在遵守本细则的情况下，本公司可行使其选择权(如有)，使本第1302条适用于任何证券，尽管其先前已行使选择权(如有)使第1303条适用于该等证券。

第1303条          公约 无效。本公司行使本第1303条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)的选择权(如有)时，(1)本公司根据第1004条 及根据第301(18)、901(2)、901(6)或901(7)条为该等证券持有人的利益而提供的任何契诺应获解除其义务，及(2)发生第501(4)条(与第1004条及根据第301(18)条提供的任何此等契诺有关)所规定的任何事件，901(2)、901(6)或901(7)) 和第501(7)款，在第1303款所规定的证券及之后的每一种情况下，对于第1303款所规定的证券，应被视为不违约或不会导致违约事件(以下称为“公约失效”)。就此目的而言，该《公约》失效是指，就该等证券而言，本公司可遗漏遵守任何该等指定章节(在第501(4)条所述范围内)所载的任何条款、条件或限制，而不承担任何责任， 不论是直接或间接因本合约其他地方提及任何该等章节或因任何该等章节提及任何其他条文或在任何其他文件中提及该等条款而直接或间接遵守，但本契约的其余部分及其有关的 证券不受影响。

第1304条          将条件 定为无效或契约无效。以下是第1302节或第1303节适用于任何证券或任何证券系列(视情况而定)的条件：

(1)            公司应不可撤销地向受托人(或符合第609条规定并同意遵守本条适用于其的规定的另一受托人)缴存或导致不可撤销地缴存信托基金，作为信托基金，以进行以下付款，特别质押并仅用于担保此类证券持有人的利益，(A)金额：或(B)美国政府债务，根据其条款，通过定期支付其本金和利息，将不迟于任何付款到期日的一天，提供一定金额的资金，或(C)第301条可能就此类证券规定的其他义务或安排，或(D)两者的组合，在每种情况下都足够(除第(A)款的 情况外，国家认可的独立公共会计师事务所或国家认可的投资银行公司根据本契约和该证券的条款，认为应由受托人(或任何其他符合资格的受托人)在各自规定的到期日支付和解除该证券的本金及任何溢价和利息。如本文所使用的, “美国政府义务”系指(I)任何担保，即(A)美利坚合众国的直接义务，美利坚合众国的全部信用和信用被质押，或(B)美利坚合众国控制的或受美利坚合众国的机构或工具监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保支付的人的义务，在(A)或(B)两种情况下，不可由其发行人选择赎回或赎回，以及(Ii)由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)节所界定)就上文第(I)款规定的、由该银行为该存托凭证持有人持有的任何美国政府债务签发的任何存托凭证，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款，提供除法律另有规定外，该托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

(2)            在 选择使第1302条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)的情况下，公司应向受托人提交律师意见，说明(A)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(B)自本文书的日期起，适用的美国联邦所得税法发生了变化。在(A)或(B)情况下，根据上述意见， 应确认，此类证券的持有者将不会因此类证券的存款、失效和解除而确认美国联邦所得税的收益或损失，并将对 缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与此类存款相同，不会发生失效和解除。 如果选择使第1302条适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)，公司 应向受托人提交律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是，该等证券的持有人将不会确认加拿大联邦、省或地区收入和加拿大其他税收目的的收入、收益或损失 由于对该等证券的存款、失效和解除而产生的收入、收益或损失，并将受加拿大联邦、 省、地区和其他加拿大所得税，其数额、方式和时间与 如果此类存款、失败和解聘没有发生的情况相同(就加拿大律师的意见而言，律师 将假设此类证券的持有人包括非加拿大居民)。

(3)            在 选择使第1303条适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，大意是该证券的持有人将不会因加拿大联邦、省或地区收入和加拿大其他税收目的或美国联邦所得税目的而确认 因该证券的存款和契约失效而产生的收益或损失，并将受到加拿大联邦、联邦、加拿大省或地区所得税和其他加拿大税和美国联邦所得税，以同样的方式 ，同时在不发生此类存款和契诺无效的情况下(就律师的加拿大意见而言，律师将假设此类证券的持有人包括不在加拿大居住的持有人)。

(4)            公司须已向受托人递交高级人员证书，表明该等证券或同一系列的任何其他证券如当时在任何证券交易所上市，均不会因该等按金而被摘牌。

(5)对于该等证券或任何其他 证券而言，或在发出通知或经过一段时间后或两者均会成为违约事件的 事件(有关该等证券的违约事件或事件不在此列，完全或部分因债务或其他资金借款，或授予担保该等债务或其他借款的留置权，全部或部分适用于该等存款)均不会在该等存款发生或持续发生。(            )

(6)            该等 失效或契约失效不会导致违反或违反本公司作为立约方或受其约束的任何其他协议或文书(就该等证券而言，本契约除外)下的违约或构成违约。

(7)            本公司应已向受托人交付高级职员证书，说明该笔存款并非由本公司作出的，其目的并非为了让该等证券的持有人胜过本公司的其他债权人，或意图击败、阻碍、 拖延或欺诈本公司的债权人。

(8)            公司应向受托人提交一份高级船员证书和一份律师意见，每一份均说明已遵守与此类失败或公约失败有关的所有先例条件。

第1305条           以信托形式存放资金和美国政府债务；杂项规定。根据第1003节最后一段 的规定，受托人或其他符合资格的受托人(仅为本第1305节和第1306节的目的，受托人和任何此类 其他受托人统称为“受托人”)根据第1304节就任何证券 存放的所有资金和美国政府债务(包括其收益)应由受托人根据该等证券和本契约的规定以信托形式持有并用于付款，直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理或本公司的任何附属公司或联营公司)，就本金及任何溢价及利息向该等证券持有人支付所有到期及将到期的款项，但除非法律规定，否则以信托形式持有的款项及美国政府债务无须与其他基金分隔。

本公司应向受托人支付根据第1304条存放的美国政府债务所征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，或与此相关的本金和利息，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何此类税款、手续费或其他费用除外。

尽管本条有任何相反规定，受托人应不时向公司交付或支付根据第1304节的规定由公司就任何证券持有的任何资金或美国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，该证券的金额超过为使该证券失效或公约失效(视情况而定)而需要缴存的金额 。

第1306条          恢复。 如果受托人或支付代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决而无法根据本条就任何证券运用任何资金，则应恢复和恢复根据第1302条或第1303条解除或解除公司在本契约项下的各自义务，如同没有根据本条就该证券发生存款一样。直至受托人或付款代理人获准根据第1305条 就该等证券根据本条以信托形式运用所有款项为止；提供, 然而，如本公司在恢复其责任后支付任何该等证券的本金或任何溢价或利息，则本公司将 代位于该等证券持有人以信托形式持有的款项中收取该等款项的权利(如有)。

本文书可签署为任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一个且相同的文书。通过传真或电子传输交付本契约的签约副本应与交付本契约的原始签约副本同等有效。任何一方通过传真或电子传输交付本印章的签署副本也应交付本印章的原始签署副本，但未能交付原始签署副本并不影响本印章的有效性、可执行性和约束力。

第十四条
杂项规定

第1401节          同意司法管辖权和法律程序文件的送达。本公司不可撤销地接受位于纽约市的任何纽约州或联邦法院对因本契约或任何担保而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的管辖。 本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点的任何反对，以及在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在任何不方便的法院提起的任何索赔。本公司同意，在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，对本公司具有约束力，并可在加拿大法院(或受本公司管辖的任何其他法院)就该判决提起诉讼予以强制执行。提供该法律程序文件的送达是以下一段规定的方式或法律允许的方式向公司完成的；提供, 然而，， 本公司不放弃，本判决的前述规定不构成或被视为放弃以下权利：(I)对任何该等判决提出上诉、寻求任何暂缓执行或以其他方式寻求对任何该等判决进行复议或覆核的权利 或(Ii)任何暂缓执行判决或征费以待对任何该等判决提出上诉、或就任何该等判决进行复议或覆核的上诉、诉讼、诉讼或法律程序 。

通过本契约的签立和交付，本公司(I)承认其已不可撤销地指定并指定Perpetua Resources Idaho，Inc.作为其授权代理人，在因债务证券或本契约引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，受托人(无论是以其个人身份还是以受托人的身份)(无论是以他们个人的身份还是以受托人的身份)(无论是以他们个人的身份还是以受托人的身份)，被指定并指定为其授权代理人。及(Ii)同意向Perpetua Resources Idaho，Inc.送达法律程序文件以及向本公司送达上述 文件的书面通知(按本协议规定邮寄或交付给本公司)在各方面均视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效地送达了法律程序文件。本公司进一步同意采取任何及所有行动，包括签立及提交任何及所有该等文件及文书，以继续对Perpetua Resources Idaho，Inc.作出全面有效的指定及委任，只要任何证券未清偿或须就任何证券支付任何款项 。

本公司不可撤销 在法律允许的最大范围内放弃因任何该等送达而导致的所有错误索赔(但不放弃任何主张 缺乏标的物司法管辖权的权利)，并同意该送达(I)在各方面应被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中有效地向本公司送达法律程序文件 ，及(Ii)在法律允许的最大范围内被视为并被视为有效的面交送达和面交。

本节的任何规定均不影响受托人或任何持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制受托人在任何司法管辖区的法院对公司提起诉讼的权利。

第1402条          信托 《契约法案》很重要。如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》的条款相冲突，而该法律要求该条款成为本契约的一部分并管理本契约，则以后一条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为 适用于经如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。当本契约涉及信托契约法案的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。

第1403节          继承人和受让人。除第802条另有规定外，本公司和受托人在本契约和证券中的所有契诺和协议应对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1404节          分离性 条款。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第1405条          义齿福利 本契约或证券中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但根据第301条就某一特定系列的任何证券或本契约项下的该等证券另有规定者除外。

第1406节          管辖 法律。本契约和证券以及本契约和证券双方的权利和义务，包括其解释、解释、有效性和可执行性，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和解释。

第1407节          法定假日 。在任何情况下，如果任何证券的利息支付日期、赎回日期或到期日，或持有人 有权转换其证券的任何日期，在任何支付地点都不应是营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他规定 明确规定该规定应取代本第1407条适用)支付利息或本金(以及溢价，如果有)，或在该支付地点转换该证券需要 ，但可于下一个营业日的付款地点作出，其效力及作用与于付息日期或赎回日期、到期日或转换日期(视属何情况而定)相同，而如已如此付款或发生该等转换，则自该付息日期、该赎回日期、到期日或该转换日期(视属何情况而定)起及之后的期间将不会产生利息。

第1408条          No 对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释本公司或本公司任何子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或其他协议。不得使用任何此类契约、贷款或其他协议来解释本契约。

第1409          第 条董事、高级管理人员、员工和股东的个人责任。作为本公司的过去、现在或将来的董事高管、员工、公司注册人或股东，不会分别就本证券或本公司契约项下的本公司任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个证券持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任和索赔。豁免和免除是发行该证券的对价的一部分。本第1409条不适用于根据美国联邦证券法进行的任何索赔。

第1410节通知的          语言等。本契约项下提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权、其他行动或法案应使用英语，但任何已发布的通知可以使用发布国的官方语言 。

第1411节          力 不可抗力。在任何情况下，受托人对因其无法直接或间接控制的力量(包括但不限于：(I)任何未来法律或法规或政府权力的任何行为或规定，(Ii)罢工，(Iii)停工，(Iv)事故，(V)战争或恐怖主义行为，(Vi)内乱或军事动乱，(Vii)核或自然灾害或天灾，(Viii)疾病，(br}(Ix)疫情或大流行，(X)检疫，(Xi)国家紧急状态，(Xii)公用事业中断、丢失或故障， 通信或计算机(软件和硬件)服务，(Xii)通信系统故障，(Xiv)恶意软件或勒索软件， (Xv)联邦储备银行电报或电传系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或(Xvi)任何证券结算系统不可用 ；有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第1412条          放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人特此放弃就因本契约直接或间接引起、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。

第1413条          U.S.A. 爱国者法案。双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人 满足美国爱国者法案的要求。

第1414节          电子签名。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有 目的中替代原始契约。本合同各方通过传真或PDF文件传输的签名应视为双方的原始签名。 本合同以及与本合同和交易相关的任何证书、协议或其他文件应是有效的、具有约束力的，并且只有在授权的个人通过以下方式签署和交付时才有效、具有约束力，并可对一方强制执行：(I)原始的手动签名；(Ii)传真、扫描或复印的手动签名；或(Iii)在本契约及与本契约及本契约及预期交易有关而须签署的任何证书、协议或其他文件的情况下， 联邦《全球电子签名及国家商法》、州《统一电子交易法》及/或任何其他相关电子签名法(包括《统一商法典》(统称为“签名法”)的相关条文所允许的任何电子签名，但任何证券除外)。每个电子签名(任何证券的情况除外)或传真、扫描或复印的手动签名在任何情况下都应具有与原始手动签名相同的 有效性、法律效力和证据可采性。本合同各方有权最终 依赖任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名 (任何证券除外)，且不对此承担任何责任。, 且无义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为免生疑问，根据《统一商法典》或《其他签名法》的要求，在签署或背书时应使用原件手签。

兹证明，本契约已于上述日期正式签立，特此声明。