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召开会议

股东周年大会之间举行的股东大会，以审议BCBCA明确要求的事项或年度股东大会要处理的章程以外的事项，通常称为特别股东大会。股东特别大会可随时召开，以处理召开特别股东大会的通知中列明其一般性的任何事务。

(Br)持有公司已发行股份不少于5%并有权在拟举行的会议上投票的股东(定义见《商业及期货事务管理法》)，可为申请书所述目的而要求董事召开股东大会。为了有资格要求召开股东大会，请求人必须登记在公司的证券登记册上，成为有投票权的股份的登记所有者。如果股东大会被适当征用，董事必须在公司收到征用之日起四个月内召开股东大会，以处理请求书中规定的事务。

(Br)股东大会必须在不列颠哥伦比亚省举行，除非(A)章程细则规定在不列颠哥伦比亚省以外的地方举行股东大会；(B)章程细则不限制公司批准在不列颠哥伦比亚省以外的地方举行股东大会，并且(I)章程细则为此要求的决议批准了在不列颠哥伦比亚省以外的地方举行股东大会；或(Ii)如果章程细则不需要为此目的通过决议，则以普通决议批准；或(Iii)会议地点在举行会议之前由注册人书面批准。

我们的章程规定，股东大会可在不列颠哥伦比亚省以外的地方举行，前提是该地点在会议举行前经董事决议或注册官书面批准。

如果股东大会是BCBCA所设想的部分电子会议，则这些要求适用于人员亲自出席会议的地点。如果股东大会是完全电子化的会议，则不适用这些要求。

股东在会议记录中的同意

根据BCBCA，股东的同意决议被视为该等股东会议的议事程序，其效力及作用犹如在符合BCBCA所有要求及与股东会议有关的章程细则的会议上通过的一样。公司必须在公司的记录办公室保存一份股东同意决议的副本和股东会议的纪要。

股东对本公司的“同意决议”意味着：

•

就可作为普通决议通过的股东决议而言，指持有有权在股东大会上投票的股份的股东以书面同意的决议，而该股东总共持有至少66 2/3%的有权就该决议投票的股份；以及

•

如果是股东的任何其他决议，则为一致决议。

董事资格、选举和号码

只有具备适当资格的个人才能成为或充当公司的董事。除某些例外情况外，不符合资格成为或担任董事(或高级职员)的人士包括未满18岁(不是成年19岁)、被发现无能力管理本身事务的人士、未获解除破产的人士，以及曾被裁定犯有关成立、成立或管理法团或非法人团体的业务或涉及欺诈的罪行的人士。

根据《商业行为准则》，一家公司必须至少有一家董事，一家上市公司必须至少有三名董事。我们的文章规定，董事的数量设置为最新设置：

•

普通决议选举产生的董事人数；和

•

如在任何应举行董事选举的股东大会上，任何退任董事的席位未获该选举填补，则未获重选的退任董事如被新当选的董事要求继续留任，如愿意继续留任，将继续留任，直至选出新董事为止。如任何该等董事选举/续任并未产生当时厘定的董事人数，则本公司的董事人数被视为按实际选出或继续任职的董事人数厘定。

董事会通过了多数表决政策(“多数表决政策”)，要求在董事选举中，除在有争议的会议(定义如下)外，任何董事获得的扣留股份数量超过投票赞成其当选的股份，必须立即向董事会提交辞呈(“辞呈”)。本公司的企业管治及提名委员会随后将审议此事，并向董事会提出建议。在考虑辞职时，公司治理和提名委员会和董事会应考虑他们认为相关的所有因素。董事会应在相关股东大会召开之日起90日内决定是否接受辞呈。董事会应在没有特殊情况的情况下接受辞职。辞呈经董事会接纳后生效。递交辞呈的董事将不会参加任何考虑辞职的董事会或公司治理与提名委员会会议。公司应根据董事会的决定及时发布新闻稿，并将新闻稿副本发送至多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)。如果辞职不被接受，新闻稿应详细说明作出这一决定的理由。

根据多数投票政策，“有争议的会议”是指提名参加选举的董事人数超过董事会空缺席位的会议。

根据保尔森投资者权利协议，保尔森有权指定董事会的被提名人(每名“董事会指定人”)如下：(A)只要保尔森拥有10%或以上的已发行普通股，保尔森就有权指定一名董事会指定人；以及(B)只要保尔森拥有20%或更多的已发行普通股，保尔森就有权指定两名董事会指定人。根据Paulson投资者权利协议，本公司应就每次考虑选举董事进入董事会的股东大会提名董事会指定人参加董事会选举，并应尽其商业上合理的努力争取股东批准董事会指定人的选举。倘若董事会指定人士在有关会议上未获选为董事会成员，或董事会指定人士辞职或因任何原因不能担任董事的董事，保尔森有权指定一名替代董事的董事，而本公司同意根据适用法律及多伦多证券交易所的要求委任该人士为董事会成员。

董事会空缺

根据我们的章程，董事会中出现的任何临时空缺均可由董事填补。

删除控制器

根据我们的章程，董事可由股东或董事会免职，如下所述。

股东可以通过特别决议罢免任何董事，在这种情况下，股东可以选举或通过普通决议任命董事来填补由此产生的空缺。倘股东并无在罢免的同时选举或委任一名董事填补该空缺，则董事可委任或股东可选出或以普通决议案委任一名董事以填补该空缺。

如果董事被判犯有可公诉罪行，或者如果董事不再具有担任公司董事的资格而没有及时辞职，董事可以在任期届满前罢免董事，董事可以任命董事来填补空缺。

董事的受托责任

根据BCBCA成立的公司的董事对公司负有信托义务。《不列颠哥伦比亚省公司章程》要求，不列颠哥伦比亚省公司的董事和高管在行使董事的权力和履行公司高管的职能时，必须：

•

诚实守信，以公司最大利益为重；

•

在类似情况下，一个相当谨慎的人会表现出的谨慎、勤奋和技能；

•

按照BCBCA和规定行事；以及

•

在符合上文第一至第三段的情况下，应按照公司章程行事。

高级管理人员和董事的赔偿

见下文“第15项.董事和高级职员的赔偿”。

持不同政见者权利

BCBCA规定，公司股东有权行使异议权利，并就特定事项向公司支付其股份的公允价值，其中包括：

•

改变对公司获准经营或行使其权力的业务的任何限制的决议；

•

根据另一司法管辖区的法律继续执行；

•

公司所有或几乎所有业务的处置(在正常业务过程中除外)；以及

•

与另一家公司(某些附属公司除外)的合并。

压迫疗法

BCBCA提供了一种压迫补救措施，使法院能够做出其认为适当的任何临时或最终命令，以期补救或结束“申诉人”(包括注册股东、普通股实益所有人和法院认为适当的任何其他人)所投诉的事项，可以基于以下理由申请命令：

•

公司的事务正在或已经被处理，或者董事的权力正在或已经被行使，以压迫包括申请人在内的一个或多个股东的方式，或

•

公司的某项作为已经作出或受到威胁，或股东或持有某类别或某一系列股份的股东的某项决议已获通过或建议通过，而该等作为对包括申请人在内的一名或多名股东造成不公平的损害。

压制补救措施为法院提供了非常广泛和灵活的权力，可以干预公司事务，以保护股东和其他原告。常见的补救办法包括：(A)命令纠正被投诉的具体行为，例如命令偿还管理费(被投诉的行为是歧视性地支付这些费用)或命令支付股息(被投诉的行为是没有支付这些费用)；(B)要求公司或其他股东购买受冤枉的股东股份的命令；(C)指定接管人或接管管理人的命令；以及(D)清盘和解散的命令。

派生操作

根据《商业行为准则》，公司的股东或董事可以向法院申请许可：

•

以公司名义和代表公司提起法律诉讼：

•

执行对公司的权利、义务或义务，而该权利、义务或义务可以由公司自己强制执行；

•

或因违反上文a段所述权利、义务或义务而获得损害赔偿；或

•

以公司名义并代表公司为针对该公司提起的法律程序辩护。

根据《BCBCA》，法院可在下列情况下按其认为适当的条款批准许可：

•

投诉人已作出合理努力，促使公司董事提起诉讼或为诉讼辩护；

•

已向公司和法院可能命令的任何其他人发出了申请许可的通知；

•

申诉人真诚行事；以及

•

法院认为，起诉或抗辩这一法律程序符合公司的最佳利益。

根据《商业及期货事务管理法》，衍生诉讼中的法院可(A)命令投诉人提供讼费保证；(B)授权任何人控制法律程序的进行或发出任何其他指示；(C)命令向控制法律程序的进行的人支付临时费用；及(D)在法律程序的最终处置时，作出各种其他命令，包括提前偿还临时费用以及就费用和开支作出弥偿的命令。

检查公司记录

根据BCBCA，任何人在缴付指定费用后，有权在正常营业时间内查阅某些公司记录，并复制或摘录该等文件。

股东提案和董事提名提前通知

BCBCA允许某些符合条件的股东和股份的实益所有人向公司提交股东提案，这些提案可包括在公司的管理信息通告和委托书中。要考虑纳入公司年度股东大会的管理信息通告和委托书，根据BCBCA提出的任何此类股东提案必须：

•

由提交人和合格股东签署，在签署时，他们与提交人一起是股份的登记所有人或实益所有人，这些股份合计至少占已发行普通股的1/100，且具有在股东大会上的表决权或市值超过2,000美元；

•

本公司在上次股东周年大会周年日前至少三个月收到；以及

•

随附提议者及其支持者的声明，声明签字人拥有的有权在股东大会上投票的普通股数量和普通股登记持有人的姓名，以纳入在本公司股东周年大会前分发给股东的管理资料通函和委托书。

2013年4月4日，董事会通过了预先通知政策(该政策已在2013年5月14日举行的股东周年大会上获得本公司股东批准)(“提前通知政策”)，规定了本公司股东必须在任何年度股东大会或特别股东大会之前向本公司提交董事提名的最后期限，并规定了股东必须在发给本公司的书面通知中包含的信息，以使任何董事被提名人有资格在该年度或特别股东大会上当选。

以下是《提前通知政策》部分条款的简要摘要，全文由《提前通知政策》全文限定：

•

除依据(A)根据《商业行为准则》(如上所述)提出的建议或(B)按照《商业行为准则》的规定提出的股东要求外，

本公司股东如欲获提名进入董事会，必须事先向本公司发出书面通知。

•

预先通知政策规定了公司股东必须在任何年度或特别股东大会之前以书面形式向公司秘书提交董事提名的最后期限，并规定了该等股东必须在其提名中包括的具体信息才能生效。只有根据预先通知政策提名的人士才有资格当选为本公司董事。

•

就股东周年大会而言，向本公司发出的通知须于股东周年大会日期前不少于30天但不超过65天；但如股东周年大会的举行日期少于首次公布该年度会议日期的日期后50天，则通知可不迟于该等公布日期后第10天的营业时间结束时发出。

•

股东特别大会(即并非年度大会)，必须于首次公布该特别会议日期后第15天营业时间结束前向本公司发出通知。

•

在任何情况下，上述发出通知的期限均应以适用的股东周年大会及/或股东特别大会的原定日期为基准，而股东大会的任何延期或延期、任何延期或延期的股东大会的重新召开或其公告，在任何情况下均不得开始于上述新的发出通知期限。

就预先通知政策而言，“公开宣布”是指在加拿大国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司在SEDAR网站www.sedar.com上或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开提交的文件中披露。

注册权

根据《保尔森投资者权利协议》，保尔森有权就其持有的普通股享有某些登记权利。根据保尔森投资者权利协议的条款，保尔森有权要求我们提交招股说明书并采取必要的其他步骤，以促进保尔森持有的全部或任何部分应登记证券在加拿大的分销，但保尔森投资者权利协议规定的某些例外情况除外。此外，如果我们为我们的账户或我们其他证券持有人的账户进行证券的注册分销，Paulson将有权享有与此类分销相关的某些附带注册权，但须受Paulson Investor Rights协议中规定的某些限制的限制。

保尔森投资者权利协议规定，我们必须支付与实现任何要求注册或搭载注册相关的注册费用，但支付给任何承销商的佣金(可归因于持有人的可注册证券)、持有人按比例分摊的应占要求注册要约的登记费用以及持有人就搭载注册聘请的法律顾问或其他顾问的任何和所有费用、支出和费用除外。我们必须支付与已行使搭载注册权的放弃发行相关的所有注册费用。

此类注册权受保尔森投资者权利协议中规定的例外情况和条件的约束，该协议作为我们10-K表格年度报告的证物提交。注册权将根据保尔森投资者权利协议中规定的条款到期。

Listing

我们的普通股在多伦多证交所上市，代码为“PPTA”，在纳斯达克上市，代码为“PPTA”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services。转让代理的地址是BC V6C 3B9，温哥华Burrard Street 510号3楼代理部。

债务证券说明

General

我们可以发行一个或多个系列的债务证券。在“债务证券描述”一节中使用时，除非我们另有说明或上下文另有明确指示，否则所指的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Perpetua Resources Corp.，而不是其任何子公司。我们可以发行优先或次级债务证券。任何债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保。因此，我们债务证券的持有者将是无担保债权人。

债务契约及其相关文件，包括债务担保，将包含本节所述事项的完整法律文本和适用的招股说明书附录。我们已经向美国证券交易委员会提交了一份契约表，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取它们的副本的信息，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

本节和适用的招股说明书附录概述了契约和相关债务担保的重要条款。然而，它们并没有描述契约和相关债务担保的每一个方面。例如，在本节和适用的招股说明书补编中，我们使用了在契约中被赋予特殊含义的术语，但我们没有描述对持有人可能重要的所有术语的含义。适用的招股说明书补编将对适用的债务证券的具体条款进行更详细的说明。

Indenture

债务证券将由一份名为契约的文件管理。契约是我们与契约中指定的受托人之间的合同。

受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度存在一些限制，我们将在后面的“- 违约、补救和放弃违约”一节中对此进行描述。

•

第二，受托人为我们履行行政职责，例如向持有人发送利息和通知。

债务证券系列

我们可以根据合同发行任意数量的不同债务证券或一系列债务证券。本节总结了一般适用于所有债务证券和一系列债务证券的证券术语。债券条款不仅允许我们以不同于以前根据该债券发行的债务证券的条款发行债务证券，而且还允许我们重新发行以前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明我们发行的任何债务证券的大部分财务和其他具体条款。这些术语可能与此处描述的术语不同。

如适用的招股说明书附录中所述，我们发行的任何债务证券的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节所述的一般条款。如果适用的招股说明书附录与本招股说明书之间在债务担保方面存在任何差异，则以适用的招股说明书附录为准。

当我们提到“一系列债务证券”时，我们指的是根据契约发行的一系列债务证券。当我们提到“适用的招股说明书补充条款”时，我们指的是描述特定债务证券的具体条款的招股说明书补充条款。除非另有说明，适用的招股说明书附录中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。

发行量

该契约不会限制我们可以发行的债务证券的总额，也不会限制任何特定系列的数量或总金额。我们可以在任何地方发行债务证券和其他证券

未经持有者同意且未通知持有者的时间。该契约及债务证券不会限制我们招致其他债务或发行特定债务证券以外的其他证券(如适用)的能力。此外，除非下文或适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不受债务证券条款的财务或类似限制。

本金金额、声明期限和期限

除非另有说明，债务担保的本金金额是指在其规定的到期日应付的本金金额，除非该数额无法确定，在这种情况下，债务担保的本金金额是其面值。债务担保的约定到期日，是指债务担保本金到期之日。根据债务抵押的条款，本金可能因赎回、违约后加速或其他原因而较早到期。本金实际到期的那一天，无论是在规定的到期日还是更早到期日，称为本金的“到期日”。我们还使用术语“规定的到期日”和“到期日”来指代其他付款到期的日期。例如，我们可以将利息分期付款预定到期的定期付息日期称为该分期付款的“规定到期日”。当我们提到债务证券的“规定到期日”或“到期日”而没有具体说明付款时，我们指的是本金的规定到期日或到期日(视情况而定)。

债务证券的具体条款

适用的招股说明书附录将描述债务担保的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容：

•

债务担保系列的名称以及是优先债务担保还是次级债务担保；

•

同一系列债务证券本金总额的任何限制；

•

声明的到期日；

•

用于支付本金和利息的一种或多种货币，如果不是美元；

•

我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及最初的发行日期；

•

债务证券是固定利率债务证券、浮动利率债务证券还是指数化债务证券；

•

如果债务担保是固定利率的债务担保，持有人的债务担保的利息年利率(如有)和付息日期；

•

如果债务证券是浮动利率债务证券，利率基础；任何适用的指数货币或指数到期日、利差或利差乘数或初始基本利率、最高利率或最低利率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任何期间利息支付的天数惯例；营业日惯例；以及计算代理；

•

如果债务证券是指数化债务证券，我们将在到期日支付的本金金额(如果有)、付息日期、我们将在付息日期支付的利息金额或我们将用来计算这些金额的公式(如果有)，以及债务证券可以交换或以现金、证券或其他财产支付的条款；

•

如果债务证券可以转换为或行使或交换为公司的普通股或优先股或其他证券或一个或多个第三方的债务或股权证券，可进行转换、行使或交换的条款，包括根据持有人的选择或我们的选择是否强制转换、行使或交换，可以进行转换、行使或交换的期限，初始转换、行使或交换的价格或汇率，以及可在转换、行使或交换时发行的普通股或优先股或其他证券的金额可以调整的情况或方式；

•

如果债务证券也是原始发行的贴现债务证券，则到期收益率；

•

如果适用，在何种情况下可以在规定的到期日之前以我们的选择权或持有人的选择权赎回债务证券，包括任何赎回开始日期、还款日期、赎回价格和赎回期限；

•

授权面额，如果不是2,000美元且是1,000美元的倍数；

•

债务证券的托管人，如果不是存托信托公司(“DTC”)，以及如果我们选择不只以簿记形式发行债务证券，持有人可以非全球形式请求证券的任何情况；

•

如果适用，我们将为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额的情况，以及在何种情况下，如果我们必须支付额外金额，我们可以赎回债务证券；

•

债务担保的任何担保人；

•

债务证券的任何共同受托人、托管机构、认证代理、付款代理、转让代理或注册人(如适用)的姓名和职责；以及

•

债务担保的任何其他条款，可能与本招股说明书中描述的条款不同。

治国理政

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

债务证券形式

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅以登记形式发行每一种债务证券，不包括息票。此外，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将以全球 - 形式发行每种债务证券，即仅以簿记 - 形式发行。记账形式的债务证券将由以保管人名义登记的全球证券代表，该保管人将是该全球证券代表的所有债务证券的持有人。在全球债务担保中拥有实益权益的人将通过保管人的证券结算系统的参与人这样做，而这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。本节中所指的“持有人”是指在我们或受托人为此目的而保存的账簿上拥有以其个人名义登记的债务证券的人，而不是拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。

除招股说明书补编另有说明外，以下是适用于以全球形式发行并由DTC担任托管机构的债务证券的托管安排的摘要。

每一种全球债务证券都将作为托管人或其代名人交存给代管公司，并以代管人的名义登记。除非在下文所述的有限情况下，否则全球债务证券不得兑换成最终的凭证式债务证券。

全球债务证券的实益权益的所有权仅限于在DTC或其代名人有账户的机构，或可能通过这些参与者持有权益的人。此外，全球债务担保参与人对实益权益的所有权只有通过DTC或其全球债务担保被提名人保存的记录才能证明，而所有权权益的转让也只能通过DTC或其被提名人保存的记录进行。通过参与者持有全球债务担保中的受益权益的人对这些权益的所有权只有通过该参与者保存的记录才能证明，而且该所有权权益在该参与者内部的转让也只能通过该参与者保存的记录才能生效。DTC并不知道债务证券的实际实益拥有人。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将从参与交易的参与者那里收到提供交易细节的书面确认以及他们所持股份的定期报表。一些法域的法律要求某些证券购买者对他们以最终形式购买的证券进行实物交割。这些法律可能会削弱持有者转让全球债务证券中受益利益的能力。

我们将支付以DTC或其代名人或其代名人(视属何情况而定)的名义注册或持有的全球债务证券所代表的债务证券的本金和利息，作为代表该等债务证券的全球债务证券的注册所有者和持有人。DTC告知吾等，在收到任何全球债务证券的本金或利息付款后，DTC将立即向参与者在其簿记登记和转让系统上的账户中按其各自在该全球债务证券本金金额中的权益按比例支付款项，如DTC的记录所示。参与人向通过这些参与人持有的全球债务担保的实益权益的所有人支付的款项，将受长期指示和惯例管辖，就像现在以无记名形式或以“街道名称”登记的为客户账户持有的证券一样，并将由这些参与人独自负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。

我们、任何受托人或我们各自的任何代理人将不对DTC、任何代名人或任何参与者的记录中与永久全球债务证券的实益权益有关的任何方面或因其支付的任何款项负责，也不负责维护、监督或审查DTC、任何代名人或任何参与者与该等实益权益有关的任何记录。

只有在以下情况下，全球债务证券才可交换为以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的最终认证债务证券，并且全球债务证券的转让可以登记给任何人：

•

DTC通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，或已不再是注册结算机构，并且我们在60天内没有指定另一家机构作为托管机构；或者

•

我们通知受托人，我们希望终止该全球安全。

根据前款规定可交换的任何全球债务证券，可整体交换为注册形式、与全球债务证券具有相同期限和同等本金总额的最终凭证债务证券，其面值在适用的招股说明书补编中指定，如果不是2,000美元，且为1,000美元的倍数。最终债务证券将由注册人以DTC指示的一个或多个名称进行登记。我们预计，这些指示可能基于DTC从其参与者那里收到的关于全球债务证券中实益权益所有权的指示。

除上述规定或适用的招股说明书附录另有规定外，全球债务证券的实益权益的拥有人将无权获得最终认证形式的债务证券的实物交付，并且不会被视为该契约下的任何目的的债务证券的持有人。除上述规定外，除以DTC或其代名人的名义登记的相同面额和期限的另一种全球债务证券外，任何全球债务证券不得互换。因此，在全球债务担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠债务转让委员会的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在全球债务担保或契约下的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或全球债务证券实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据债务证券或契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动。此外，这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们拥有的受益拥有人的指示行事。

DTC告知我们，它是一家根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“清算公司”以及根据交易所法案注册的“清算机构”。设立DTC的目的是持有其参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，便利其参与者之间的证券交易的清算和结算。通过这样做，DTC消除了证券证书实物移动的需要。

DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是托管信托及结算公司(DTCC)的全资附属公司；DTCC是DTC、国家证券结算公司及固定收益结算公司的控股公司，而DTC、国家证券结算公司及固定收益结算公司均为注册结算机构；而DTCC则由其受监管附属公司的用户拥有。其他直接或间接与参与者清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

如果投资者是这些系统的参与者，他们可以通过EuroClear系统(“EuroClear”)或Clearstream Banking(“Clearstream”)在美国以外的债务证券中持有权益，或通过参与这些系统的组织间接持有这些债务证券的权益。EUROCLEAR和Clearstream将通过各自托管机构账簿上的EuroClear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而客户的证券账户又将在DTC账簿上的托管机构名下的客户证券账户中持有此类权益。EuroClear或Clearstream的所有证券都是在可替换的基础上持有的，而不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。

以下内容基于欧洲结算或Clearstream(视情况而定)提供的信息。欧洲清算银行建议我们：

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它创建于1968年，目的是为欧洲清算银行的参与者持有证券，并通过同时进行电子记账交割和付款，清算和结算欧洲清算银行参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险；

•

欧洲清算银行包括各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家/地区的国内市场对接；

•

欧洲结算由欧洲结算银行SA/NV运营，作为欧洲结算系统的运营商(“欧洲结算运营商”)，根据与比利时合作公司欧洲结算系统公司(“合作”)的合同；

•

欧洲结算运营者负责所有操作，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营者的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。EuroClear参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，还可能包括本招股说明书提供的债务证券的承销商；

•

通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算；

•

欧洲结算系统SA/NV的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)管辖；

•

本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、欧洲结算系统内的证券和现金提取、欧洲结算系统中的证券和现金提取，以及与欧洲结算系统中的证券相关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。EUROCLAR SA/NV仅代表EUROCLAR参与者按照条款和条件行事，与通过EUROCLEAR参与者持有的人没有任何记录或关系；以及

•

与通过欧洲结算系统实益持有的债务证券有关的分配将根据条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户，但以欧洲结算系统的美国托管机构收到的金额为准。

Clearstream已通知我们：

•

它是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构，为其参与组织持有证券，并促进证券交易的清算和结算

通过更改Clearstream参与者的账户中的电子账簿分录，在Clearstream参与者之间进行更改，从而消除了证书实物移动的需要；

•

Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家的国内市场对接；

•

作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡货币研究所的监管；

•

Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括本招股说明书提供的债务证券的承销商；

•

银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接与Clearstream参与者清算或保持托管关系的其他人也可以间接访问Clearstream；以及

•

有关通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

仅为方便起见，我们在此提供了DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序说明。这些操作和程序完全在DTC、EuroClear和Clearstream的控制范围内，它们可能会不时更改。我们相信，本节和本招股说明书其他部分中有关DTC、EuroClear、EuroClear SA/NV、EuroClear Clearance Systems S.C.、EuroClear系统、Clearstream和Clearstream系统的信息来源是可靠的，但我们、任何承销商或受托人均不对信息的准确性承担任何责任。

证券的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。欧洲清算银行参与者和/或Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲清算银行和Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过欧洲结算参与者或Clearstream参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序，代表交易实施最终结算。EuroClear参与者和Clearstream参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，在EuroClear或Clearstream收到的因与DTC参与者进行交易而获得的证券信用将在后续证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在此过程中结算的信用或任何证券交易将在下一个工作日报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。EUROCLAR或Clearstream参与者或通过EUROCLAR或Clearstream参与者向DTC参与者出售债务证券而在EUROCLAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但相关EUROCLAR或Clearstream现金账户仅在DTC结算后的第二个营业日可用。

虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序可以随时停止。

赎回或还款

如果有任何适用于债务证券的赎回或偿还条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。我们或我们的关联公司可能会从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券，无论是在公开市场上以当时的价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们酌情持有、转售或注销。

合并和类似交易

根据契约，我们通常被允许与其他公司或其他实体合并、合并或合并。根据契约，我们还可以将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家公司或其他实体。但是，对于任何一系列债务证券以及除适用的招股说明书附录中所列的以外，我们不得采取任何此类行动，除非满足以下所有条件：

•

如果交易中的继承人实体不是本公司，则继承人实体必须组织为公司、有限责任公司、合伙企业或信托，应根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省或地区的法律组织并有效存在，并且必须明确承担我们在该系列债务证券和与该系列有关的契约项下的义务。

•

交易完成后，该系列债务证券未发生违约，且违约仍在继续。为此目的，“该系列债务证券项下的违约”是指该系列的违约事件，或如果不考虑向我们发出违约通知以及我们的违约必须持续一段特定时间的要求，将是该系列的违约事件的任何事件。我们在下面的“- 违约、补救和放弃违约”一节中对这些事项进行了描述。

如果任何系列的债务证券满足上述条件，我们将不需要获得这些债务证券持有人的批准即可合并、合并或合并或出售我们的全部或基本上所有资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并、合并或合并，或将我们的全部或基本上所有资产出售给另一实体时，这些条件才适用。如果吾等进行其他类型的交易，包括吾等收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及本公司控制权变更但吾等并无合并、合并或合并的任何交易，以及吾等出售的资产实质上少于全部资产的任何交易，吾等将不需要满足此等条件。

就任何系列及该契约下的债务证券而言，继承人实体将取代本公司，其效力犹如其为该契约的原始一方，而除租赁外，本公司将获解除该契约下的任何其他义务及契诺。

失败、圣约失败、满意和解约

当我们使用失效一词时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。如果我们将资金或政府证券存放在受托人处，或者如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，则除政府证券外，我们的债务足以在任何一系列债务证券的到期和支付日期付款，并且满足其他指定条件，则根据我们的选择，将发生以下情况之一：

•

我们将解除对该系列债务证券的义务(“法律上的失败”)；或

•

我们将被解除我们在契约中为该系列的利益而订立的任何契约，相关违约事件将不再适用于我们(“契约失效”)。

如果我们破坏了任何一系列债务证券，该证券的持有人将无权享受该契约的好处，但我们有义务登记此类证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺不全的证券，或维持支付机构并以信托方式持有款项。以防万一

如果契约失效，我们有义务支付适用系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，这些债务证券也将继续存在。

我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致适用债务证券的持有者确认美国联邦或加拿大联邦、省或地区所得税的收益或损失。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改或加拿大税务局的裁决(如果适用)。

此外，除登记转让和交换该系列债务证券的义务外，我们可以履行和履行契约项下关于任何系列债务证券的所有义务，前提是：

•

将该系列的所有未偿还债务证券交付受托人注销；或

•

所有未如此交付以供注销的债务证券均已到期并须予支付，或将于一年内于其指定到期日到期及应付，或将于一年内被要求赎回，而在此项目符号的情况下，吾等已以信托形式向受托人存入一笔足以支付该等债务证券全部债务的现金，包括所述到期日或适用赎回日期的利息。

不承担个人责任

过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、公司注册人、成员、经理、合伙人(无论是普通的还是有限的)或股东本身，都不会对本公司在债务证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，债务证券的每个持有人放弃并免除所有此类债务和债权。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。本条款不适用于根据美国联邦证券法进行的任何索赔。

违约、补救和免除违约

如本款所述，如果我们的债务证券持有人的债务证券违约事件发生并仍在继续，我们的债务证券持有人将拥有特殊权利。

违约事件

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则当我们提到任何一系列债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一种情况：

•

我们不会在到期日支付该系列任何债务证券的本金和任何溢价；

•

在到期日后30天内，我们不会为该系列的任何债务证券支付利息；

•

我们不会在到期日后60天内就该系列的任何债务证券存入偿债基金付款，但只有在适用的招股说明书附录中所述的规定下才需要付款；

•

在我们收到违约通知后90天内，我们仍然违反我们关于合并或出售我们几乎所有资产的契约，或我们在契约中为相关系列的利益而订立的任何其他契约，并要求我们对违约进行补救，该通知必须由受托人或相关系列债务证券本金至少25%的持有人发出；

•

我们申请破产或发生与公司有关的其他破产、资不抵债或重组事件；或

•

如果适用的招股说明书补充说明任何其他违约事件适用于该系列，则发生违约事件。

如适用的招股说明书附录所示，我们可以更改、消除或添加关于任何特定系列或系列内任何特定债务证券或债务证券的违约事件。

如果发生违约事件，可采取补救措施

除适用的招股说明书补编另有规定外，如果任何系列债务证券发生违约事件，且未得到补救或豁免，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果违约事件是由于与本公司有关的破产、无力偿债或重组事件而发生的，该系列债务证券的全部本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。

上述每一种情况都称为受影响系列债务证券规定到期日的加速。除适用的招股说明书补编另有规定外，如任何系列的指定到期日被加速，而尚未取得付款判决，则该系列债务证券的过半数本金持有人可取消整个系列的加速到期。

如果发生违约事件，受托人将负有特殊责任。在这种情况下，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。

除前款所述外，受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令受托人满意的保护，使其免受开支和法律责任的影响。这就是所谓的赔偿。如受托人获得令其满意的弥偿，有关系列所有债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人就该系列可获得的任何补救。该等多数股东亦可指示受托人根据该契约就该系列的债务证券采取任何其他行动。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触的指示，或拒绝遵从受托人认为不适当地损害其他持有人的权利的任何指示(须理解，受托人并无确定任何该等指示是否不适当地损害该等持有人的权利的肯定责任)或会令受托人承担个人法律责任的任何指示；但受托人可采取受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

在持有人可以绕过受托人，提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与任何债务担保有关的利益之前，必须发生以下所有情况：

•

债务证券持有人必须书面通知受托人，该系列债务证券已发生违约事件，且违约事件不得被治愈或放弃；

•

该系列所有债务证券本金不低于25%的持有人必须书面请求受托人因违约而采取行动，并且他们或其他持有人必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供令受托人满意的赔偿；

•

受托人必须在采取上述步骤后60天内未采取行动；以及

•

在该60天内，该系列债务证券本金金额占多数的持有人不得向受托人发出与该系列债务证券本金金额不低于25%的持有人的书面要求相抵触的指示。

但是，每个持有人都有权在任何时候提起诉讼，要求在其规定的到期日或之后(或者，如果债务证券可以赎回，则在其赎回日或之后)支付其债务担保到期款项。

记账和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何声明或取消加速到期。

放弃违约

持有任何系列债务证券本金不少于多数的持有人，可免除该系列所有债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。

但是，未经债务证券的特定持有人批准，任何人都不能免除该债务证券的付款违约。

关于受托人违约的年度信息

我们将每年向每位受托人提供一份由我们的两名高级职员组成的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了该契约和根据该契约发行的债务证券，或指明了该契约下的任何违约。

修改和豁免

我们可以对契约和根据该契约发行的债务证券或一系列债务证券进行三种类型的更改。

更改需要每个持有人的批准

首先，在未经受契约项下变更影响的债务担保的每个持有人批准的情况下，不能进行更改，其中包括：

•

更改此类债务证券的任何本金或利息支付的规定期限；

•

降低本金金额、违约后加速到期应支付的金额、该债务证券的利率或赎回价格；

•

如果事先不允许，允许赎回此类债务担保；

•

损害该持有人可能不得不要求购买其债务担保的任何权利；

•

如果这种债务担保构成可转换债务担保，损害了持有人可能拥有的转换这种债务担保的任何权利；

•

更改此类债务担保的任何付款币种；

•

更改此类债务担保的付款地点；

•

损害持有人提起诉讼要求支付其债务担保到期金额的权利；

•

降低任何一个或多个受影响系列的债务证券本金的百分比，不论是单独计算还是合并计算(视情况而定)，不论是由相同或不同的系列组成，还是少于一系列的所有债务证券，更改该契约或该等债务证券或放弃遵守该契约或免除违约需要得到其持有人的批准；以及

•

更改契约中涉及任何其他方面的修改和豁免的规定，但增加上述任何必要百分比或增加未经每一受影响债务担保持有人批准不得更改或放弃的规定除外。

更改不需要审批

第二类变更不需要得到受影响债务证券持有人的任何批准。这些变化仅限于不会在任何实质性方面对任何系列的任何债务证券产生不利影响的澄清和变化。我们也不需要任何批准才能作出只影响在更改生效后根据契约发行的债务证券的更改。我们也可以做出不会对特定债务证券产生不利影响的更改或获得豁免，即使它们会影响其他债务证券。在这种情况下，我们不需要获得未受影响债务证券持有人的批准；我们只需获得受影响债务证券持有人所需的任何批准。我们也可以修改契约或任何债务证券的文本，使之符合本招股说明书中“债务证券描述”的任何规定或适用招股说明书附录中可比章节的任何规定，只要此类规定旨在逐字背诵该等契约或债务证券的规定。

需要多数人批准的更改

对该契约和根据该契约发行的债务证券的任何其他变更都需要获得以下批准：

•

如果更改只影响根据该契约发行的一系列债务证券中的特定债务证券，则必须得到该特定债务证券本金的多数持有人的批准；或

•

如果变更影响到根据该契约发行的多于一个系列的债务证券，则必须获得受该变更影响的所有该等系列的所有债务证券的过半数本金持有人的批准，就此目的而言，所有该等受影响的债务证券作为一个类别一起投票，而任何系列的该等受影响的债务证券在每一情况下都可能包含少于该系列的所有债务证券，除非根据该契约就任何系列的所有或任何特定债务证券另有规定。这意味着，对某一系列证券的某些条款的修改，可以在不征得该系列中不受修改影响的其他证券的多数本金持有人的同意的情况下进行。

我们需要获得同样的多数批准才能获得放弃契约中任何契约的权利。我们的契约包括我们作出的关于合并或出售我们几乎所有资产的承诺，我们在上面的“- 合并和类似交易”中描述了这些承诺。如果持有者批准放弃一项契约，我们将不必遵守它。然而，持有人不能批准放弃特定债务证券或契约中的任何条款，因为它影响该债务证券，即我们不能在未经该债务证券持有人批准的情况下进行更改，如上文“- 变更需要每个持有人的批准”中所述，除非该持有人批准放弃。

我们可发行特定债务证券或特定系列债务证券(视情况而定)，根据其条款，有权单独批准的事项(例如，修改或豁免契约中的条款)也将或以其他方式要求根据该契约发行的所有受影响系列的所有受影响债务证券的多数本金持有人批准作为一个单一类别一起投票。任何该等受影响债务证券或一系列债务证券将有权根据该等特别权利批准有关事宜：(I)经该等受影响债务证券或一系列债务证券本金多数持有人同意，将该等债务证券或一系列债务证券作为一个类别单独投票；及(Ii)此外，如上文所述，除非根据该等债务证券或该系列债务证券契约另有规定，否则，如获该等受影响债务证券或该系列债务证券本金金额过半数持有人同意，该等受影响债务证券或该系列债务证券及根据该契约发行的所有其他受影响债务证券全部其他受影响债务证券将作为一个类别一起投票。我们可以发行具有这些或其他特别投票权的系列或系列债务证券，而无需获得未偿还债务证券或系列债券持有人的同意或向其发出通知。

登记和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或任何债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

持有人的特别行动规则

只有适用系列未偿还债务证券的持有人才有资格根据该契约采取任何行动，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何更改或豁免或向受托人发出关于该系列债务证券的指示。此外，我们将只计算未偿还债务证券，以确定采取行动的各种百分比要求是否已得到满足。任何由我们或我们的任何关联公司拥有的债务证券，或为注销、支付或赎回而交出的任何债务证券，其资金已以信托形式预留，不被视为未偿还。任何必要的批准或放弃必须以书面同意的方式给予。

在某些情况下，我们在计算债务证券本金金额时可能会遵循特殊规则，这些债务证券将被视为未偿还债务证券，用于上述目的。例如，如果本金是以非美元货币支付的，随着时间的推移而增加，或者在到期之前不固定，就可能发生这种情况。

我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定有权根据契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为持有人要采取的批准或其他行动设定了一个记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期的持有者且必须在我们为此指定的期间内进行的个人或实体进行，或者受托人指定是否设置记录日期。我们或受托人(视情况而定)可不时缩短或延长该期限。但是，这段时间不能超过记录后的第180天

操作的日期。此外，任何全球债务担保的创纪录日期可根据保管人不时制定的程序确定。因此，全球债务证券的创纪录日期可能不同于其他债务证券。

表单、交换和转账

如果任何债务证券停止以注册的全球形式发行，则将发行：

•

仅以完全注册的形式；

•

无息息券；以及

•

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以1,000美元和1,000美元的整数倍为面值。

只要本金总额不变，持有人可以将其债务证券换成较小面额的债务证券，或者合并为较少的较大面额的债务证券。持有人不得将债务证券交换为不同系列或不同条款的证券，除非适用的招股说明书补编和与此类债务证券有关的补充契约规定进行这种交换。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其债务证券。他们还可以在该办事处补发丢失、被盗、销毁或残缺不全的债务证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券，并转让和更换债务证券。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

持有者转让或交换其债务证券不需要支付服务费，但他们可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换，以及任何更换。转让代理可以在更换任何债务证券之前要求赔偿。

如果我们为债务证券指定了其他转让代理，他们将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果任何系列的债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选择赎回的债务证券，但我们将继续允许转让和交换部分赎回的任何债务证券。

如果债务担保是作为全球债务担保发行的，则只有DTC或其他托管机构有权转让和交换本款所述的债务担保，因为该托管机构将是该债务担保的唯一持有人。

以债务证券交换同系列、同种类的其他债务证券，适用上述交换规则。如果债务证券可转换、可行使或可交换为不同种类的证券，例如我们尚未发行的证券或其他财产，则管限此类转换、行使或交换的规则将在适用的招股说明书附录中说明。

Payments

我们将按照下文或该系列招股说明书附录中规定的方式，向该系列债务证券的记录持有人支付任何系列债务证券的利息、本金和其他应付金额。

我们将根据托管机构不时生效的适用政策，就全球债务担保进行付款。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接所有者付款。间接所有人收取这些款项的权利将受保管人及其参与人的规则和做法管辖。

我们将以以下非全球注册形式对债务证券进行付款。我们将支付利息支付日到期的利息，支票将在利息支付日邮寄给持有人，地址为受托人在常规记录日期收盘时的记录上显示的地址。我们将在下文所述的付款代理处以支票支付所有其他付款，以防止债务担保的退还。所有支票付款将在次日资金 - 中进行，即支票兑现后第二天可用的资金。

或者，如果非全球债务证券的面值至少为1,000,000美元，并且持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要申请电汇付款，持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少五个工作日向付款代理人提供适当的电汇指示。对于在付息日到期的任何利息支付，指示必须由持有人个人或实体在相关的定期记录日期发出。在任何其他付款的情况下，只有在债务担保交还给付款代理人后才会付款。任何电传指令，一旦正确发出，将保持有效，除非并直至以上述方式发出新的指令。

记账和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券付款的信息。

无论谁担任付款代理，根据适用的欺诈法律，我们向付款代理支付的所有款项，如果在到期两年后仍无人认领，将退还给我们。在这两年后，持有人只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

付款代理

我们可以指定一家或多家金融机构作为我们的支付代理，在其指定的办事处，非全球入市形式的债务证券可以在到期时退还以进行支付。我们把这些办公室中的每一个称为付费代理商。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们将在债务证券的招股说明书补编中具体说明该债务证券的每个支付代理的初始地点。我们必须将付款代理人的变动通知受托人。

Notices

向全球债务担保持有人发出的通知将根据其不时生效的适用政策仅发给保管人。向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将以邮寄方式发送到受托人记录中出现的持有人各自的地址，并在邮寄时视为已发出。没有向某一持有人发出任何通知，或向某一持有人发出的通知有任何瑕疵，均不影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

记账和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到通知的信息。

我们与受托人的关系

债务证券的招股说明书附录将描述我们与受托人在该债务证券方面可能存在的任何实质性关系。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证来购买我们的股权或债务证券。认股权证可单独发售或与其他证券一起发售(视属何情况而定)，并可附连于任何发售的证券或与任何发售的证券分开。每一系列认股权证将根据本公司与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人订立的单独认股权证契约发行。适用的招股说明书附录将包括正在发售的认股权证的条款和条件的细节。权证代理将仅作为本公司的代理，不会承担任何关系

与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人的代理关系。下文阐述了本招股说明书可能提供的权证的某些一般条款和条款。认股权证的具体条款，以及本节所述的一般条款适用于这些认股权证的程度，将在适用的招股说明书附录中阐述。如适用，本公司将向美国证券交易委员会提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将在美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告中引用描述本公司在该等认股权证发行前发售的该等认股权证的条款及条件的任何认股权证契约或认股权证表格，作为证物。

每期认股权证的特定条款将在相关招股说明书补充资料中说明。此描述将包括(如果适用)：

•

认股权证的名称和总数；

•

认股权证的发行价；

•

认股权证将以何种货币发售；

•

未偿还认股权证的金额；

•

认股权证行使时可能发行的普通股可购买证券或债务证券的名称和条款；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

行使每份认股权证时可购买的普通股数量，以及行使每份认股权证时可购买普通股的价格和货币，包括对行使价格的变动或调整的拨备；

•

行使权证时可购买的债务证券的本金金额和行使时可购买的债务证券的价格；

•

将发行认股权证的任何证券(如有)的名称和条款，以及每种证券将发行的认股权证数量；

•

权证和相关证券可以单独转让的一个或多个日期(如果有)；

•

认股权证是否需要赎回或赎回，如果是，赎回条款或赎回条款；

•

拥有认股权证的重大美国和加拿大税收后果；以及

•

认股权证的任何其他实质性条款或条件。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有普通股、优先股或在行使认股权证时可发行的债务证券持有人的任何权利。本公司保留在招股说明书补充条款中列出不在本招股说明书规定的选项和参数范围内的权证的具体条款的权利。此外，在招股说明书附录中所描述的认股权证的任何特定条款与本招股说明书中所描述的任何条款不同的范围内，本招股说明书中对该等条款的描述应被视为已被该招股说明书附录中关于该等认股权证的该等不同条款的描述所取代。

订阅收据说明

本公司可发行认购收据，使持有人有权在满足若干发行条件而无需额外代价的情况下收取普通股、优先股、债务证券、认股权证或其组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议(每份协议均为“认购收据协议”)发出，每份协议均由本公司与托管代理(“托管代理”)订立，由托管代理订立认购收据的条款及条件。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。在美国

在任何情况下，本公司将在本招股说明书所属的登记说明书中提交任何认购收据协议，作为本招股说明书的一部分，或将从提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中参考纳入任何认购收据协议，该协议描述本公司在发行该等认购收据之前提供的认购收据的条款和条件。在加拿大，公司将在签订认购收据协议后向SEDAR提交任何认购收据协议的副本。

以下描述列出了认购收据的某些一般条款和规定，并不是为了完整。本招股说明书中有关任何认购收据协议及根据该等协议发出的认购收据的陈述为若干预期条文的摘要，并受适用认购收据协议及描述该等认购收据协议的招股章程补充文件的所有条文所规限，并受其整体规限。本公司促请阁下阅读与本公司根据本招股说明书出售的特定认购收据相关的适用招股说明书增刊，以及完整的认购收据协议。

招股说明书附录和公司提供的任何认购收据的认购收据协议将说明认购收据的具体条款，可能包括但不限于以下任何一项：

•

认购收据的名称和总数；

•

提供认购收据的价格，包括提供认购收据的价格变动或调整的准备金；

•

将提供认购收据的一种或多种货币；

•

未支付的认购收据金额；

•

认购收据持有人在发行条件满足后将收到的普通股、优先股、债务证券、认股权证或其组合的名称、数量和条款，以及导致这些数量调整的程序；

•

为使认购收据持有人免费获得普通股、优先股、债务证券、认股权证或其组合而必须满足的条件(“解除条件”)；

•

普通股、优先股、债务证券、认股权证或其组合在发行条件满足后向认购收据持有人发行和交付的程序；

•

普通股、优先股、债务证券、认股权证或其组合在发行条件(例如，相当于本公司根据认购收据协议条款发出认购收据日期至任何普通股发行日期期间向登记在册的持有人宣布的普通股股息)后，是否会向认购收据持有人支付任何款项；

•

托管代理将持有出售认购收据的全部或部分毛收入以及由此赚取的利息和收入(统称为“代管资金”)的条款和条件，直至解除条件得到满足；

•

托管代理将根据其持有普通股、优先股、债务证券、权证或其组合的条款和条件，直至解除条件得到满足；

•

托管代理在满足释放条件后将全部或部分托管资金释放给公司的条款和条件；

•

如果认购收据出售给或通过承销商或代理出售，托管代理将向此类承销商或代理人释放部分托管资金的条款和条件，以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金；

•

如果释放条件不满足，托管代理向订阅收据持有人退还其订阅收据的全部或部分订阅价格，以及按比例获得的利息或从该金额产生的收入的程序；

•

如果本招股说明书、发出认购收据的招股说明书副刊或对本招股说明书或其任何修订包含失实陈述，应授予认购收据初始购买者的任何合同撤销权；

•

公司通过私人协议或其他方式在公开市场购买认购收据的任何权利；

•

公司是否会以全球证券的形式发行认购回执，如果是，全球证券的托管人的身份；

•

本公司是以无记名证券、记名证券还是两者兼有的方式发行认购回执；

•

关于修改、修订或变更认购回执协议或认购回执所附任何权利或条款的规定；

•

托管代理的身份；

•

认购收据是否将在任何交易所上市；

•

拥有订阅收据的重大美国和加拿大联邦税收后果；以及

•

认购收据的任何其他条款。

认购收据持有人将不是本公司的股东。认购收据持有人只有权在换取认购收据后收取普通股、优先股、债务证券、认股权证或其组合，加上认购收据协议所规定的任何现金付款，前提是发行条件已获满足。如果不满足发行条件，认购收据持有人有权按照认购收据协议的规定，获得全部或部分认购价格以及按比例获得的利息或其产生的收入的全部或部分退款。

本公司保留在招股说明书附录中列出不在本招股说明书所列选项和参数范围内的认购收据的具体条款的权利。此外，在招股说明书副刊中描述的认购收据的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同的范围内，本招股说明书中对该等条款的描述应被视为已被该招股说明书副刊中关于该等认购收据的该等不同条款的描述所取代。

单位说明

本公司可发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议(如有的话)可规定，组成单位的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。如果适用，本公司将向美国证券交易委员会提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中的参考纳入描述Perpetua Resources在该等单位发行前提供的该等单位的条款和条件的任何单位协议。

任何招股说明书副刊所提供的单位的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定对其适用的范围，将在针对该等单位提交的招股说明书副刊中说明。此描述将包括(如果适用)：

•

所提供单位的名称和总数；

•

单位报价，包括单位报价变动或调整拨备；

•

单位所用的币种或货币单位；

•

未完成的单位数量；

•

单位和组成单位的证券的条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

每个单位行使时可以购买的证券数量，以及在每个单位行使时可以购买该数额证券的价格和货币单位；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

单位的任何其他实质性条款、条件和权利(或对这些权利的限制)。

本公司保留在招股说明书补充条款中列出不在本招股说明书所列选项和参数范围内的具体条款的权利。此外，在招股说明书副刊中描述的单位的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同的范围内，本招股说明书中对该等条款的描述应被该招股说明书副刊中关于该等单位的该等不同条款的描述所取代。

出售股东

在招股说明书附录、本注册说明书修正案或其他允许的方式中被指定为出售股东的范围内，将在招股说明书附录中被点名的某些与保尔森有关联的出售股东可以根据本招股说明书不时发售和出售最多24,771,542股普通股。所有这些股份都是在2016年3月和2020年3月发行的可转换票据或在我们2021年8月的股票发行中购买的可转换票据转换时向出售股东发行的，并受保尔森投资者权利协议规定的某些登记权利的约束。有关详细信息，请参阅《股本 - 登记权说明》。保尔森是本公司的附属公司，只要保尔森持有不少于20%的普通股，就有权指定两名董事会成员，只要保尔森持有不少于10%的普通股，就有权指定一名董事会成员。

有关出售股东的信息(如适用)，包括他们的身份、发售前每个出售股东持有的普通股数量、每个出售股东将发行的普通股数量以及发售完成后每个出售股东将拥有的普通股数量，将在适用的招股说明书附录、本登记声明的修正案或其他允许的方式中阐明。适用的招股说明书补充、修订或其他准许披露文件亦将披露在招股说明书补充日期前三年内，是否有任何出售股东在招股说明书补充日期前三年内在吾等担任任何职位或职位、受雇于吾等或以其他方式与吾等有重大关系。

出售股东不得根据本招股说明书出售任何普通股，直至吾等在随后的招股说明书补充文件、本注册说明书的修订本或其他允许的方式中确定该等出售股东及该等出售股东拟转售的普通股。然而，根据证券法的登记要求，出售股东可以出售或转让其全部或部分普通股。

配送计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：

•

向或通过一个或多个承销商、初始购买者、经纪人或交易商；

•

通过代理面向投资者或公众；

•

短或长交易；

•

通过与我们普通股相关的看跌或看涨期权交易；

•

直接发送给代理商或其他采购商

•

在证券法第415(A)(4)条和加拿大国家文书44-102 - 货架分配所指的“市场产品”中，向或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场；

•

通过任何此类销售方式的组合；或

•

通过适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法。

适用的招股说明书附录将列出此次发行的条款和分销方式，并将确定任何与此次发行相关的承销商、初始购买者、交易商或代理公司，包括：

•

发售条款；

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

•

任何一家或多家管理承销商的名称；

•

证券的买入价和出售给我们的收益；

•

承销商可以向我们购买额外普通股的任何期权(无论是否超额配售)；

•

任何构成对承销商、经销商或代理人的补偿的承保折扣、优惠、佣金或代理费等项目；

•

任何延迟交货安排；

•

任何公开发行价；

•

承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何折扣或优惠；或

•

招股说明书附录中提供的普通股可在其上市的任何证券交易所或市场。

如果我们使用承销商出售证券，承销商将以自己的账户收购证券，然后转售给公众，要么是在坚定的承诺基础上，要么是尽最大努力。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。如果在本合同项下的证券销售中使用承销商，则在达成销售协议时，将与承销商签署承销协议。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知持有人，承销商购买证券的义务将受某些条件的制约。我们可能会不时更改承销商允许或支付给交易商的任何公开发行价格和任何折扣或优惠。

承销商在证券发行过程中和发行后，可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了已发售的证券，则辛迪加可能会收回为其账户出售的已发售证券允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们向其出售证券以供公开发行和销售的任何承销商

他们可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止任何做市行为。因此，我们不能向持有者保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用来销售证券，我们或承销商将作为委托人向他们销售证券。然后，交易商可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

我们也可以通过不定期指定的代理销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知持有人，否则任何代理人将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以在不涉及承销商、交易商或代理人的交易中直接出售证券。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是适用证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润，根据适用的证券法可能被视为承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并将描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括适用证券法下的责任。

承销商、经销商和代理商可以在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并可获得惯例费用和费用补偿。

我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在适用的招股说明书附录中说明此类关系的性质。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持有执照的经纪商或交易商在这些州销售。

吾等可与经纪交易商订立套期保值交易，经纪交易商可在对冲其在吾等持有的头寸的过程中，从事卖空证券，包括但不限于与该等经纪自营商分销证券有关的交易。我们可能与经纪-交易商订立期权或其他交易，涉及向经纪-交易商交付在此提供的证券，然后经纪-交易商可以转售或以其他方式转让这些证券。吾等亦可将在此提供的证券借出或质押给经纪交易商，而经纪-交易商可出售借出的证券，或在违约时出售或以其他方式转让在此提供的质押证券。

在《保尔森投资者权利协议》条款的约束下，在本招股说明书的任何附录、本注册说明书的修正案或其他允许的方式中被点名的任何出售股东可以上述任何一种或多种方式出售、转让、出借或质押该等出售股东提供的证券。适用的招股说明书补充文件或其他允许的披露文件将包括有关任何出售股东的某些信息，包括该出售股东的姓名、该出售股东将发行的普通股数量以及“出售股东”中所述的某些附加信息。招股说明书补充文件或其他允许的披露文件还将列出任何此类发行的条款和分发方法，并将确定与此类发行相关的承销商、初始购买者、交易商或代理公司的身份。

法律事务

与证券相关的某些法律问题将由不列颠哥伦比亚省温哥华的Cozen O‘Connor LLP负责加拿大法律事务，由Vinson&Elkins L.L.P.负责。

纽约，纽约，就美国法律事务作为我们的法律顾问。任何承销商都将被告知与其法律顾问进行的任何发行有关的其他问题。

EXPERTS

本招股说明书以截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报作为参考，将截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的财务报表纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告为依据，该报告经普华永道会计师事务所授权为审计及会计方面的专家。

本招股说明书参考Perpetua Resources Corp.截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，将Perpetua Resources Corp.截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的财务报表纳入本招股说明书，该财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte LLP审计，正如其报告中所述。鉴于这些财务报表具有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

本公司在此引用的辉锑矿金矿项目的矿产资源和矿产储量估计及相关信息基于以下合格人员进行或监督的分析：

•

M3工程技术公司SME-RM和Art iBrado P.E.理查德·齐默尔曼；

•

[br]Garth Kirkham，P.Geo与Kirkham GeosSystems Ltd.合作；

•

安德鲁·凯利，P.Eng。与蓝色海岸冶金有限公司合作；

•

格伦维尔·邓恩，C.Eng.与海德美特(私人)有限公司合作；

•

Value Consulting，Inc.的Chris Roos，P.E.和Scott Rosenthal P.E.；

•

彼得·科瓦列夫斯基，Tiera Group International，Ltd.体育主管；以及

•

爱达荷州Perpetua Resources，Inc.勘探经理Christopher Dail

此类估计和相关信息以参考的方式并入本文，其依据是作为此类事项专家的公司或个人的权威。

Christopher Dail，C.P.G.为本公司的勘探经理，并担任总裁及爱达荷州黄金资源公司(Perpetua的全资附属公司)的唯一高级管理人员。戴尔先生在任职期间获得了公司的股票期权、限制性股份单位和绩效股份单位，但戴尔先生在公司持有的这些权益一直不到公司已发行和已发行普通股的1%。

PART II.

招股说明书中不需要的信息

第14项发行发行的其他费用

下表列出了与登记的证券的发行和分配有关的所有预计费用的分项清单。

SEC registration fee	$	48,902.00
Legal fees and expenses		*
会计费和费用		*
转会代理费和注册费		*
证券交易所上市费		*
托管费和开支		*
印刷费、FINRA申请费(如果适用)和杂项费用		*
Total		*

证券金额和发行数量无法确定，目前无法估计费用。

第15项.对董事和高级职员的赔偿

我们是根据BCBCA注册成立的，并受BCBCA第5部分第5分部的规定约束。根据《BCBCA》第160条，我们可以在遵守《BCBCA》第163条的前提下：

(1)

对符合以下条件的个人进行赔偿：

•

现在或曾经是我们公司的董事或高管；

•

现在或曾经是另一家公司的董事或高管；或(I)该公司现在或曾经是我们公司的附属公司；或(Ii)应我们的要求，或者；

•

应我们的要求，现在或过去，或现在或担任的职位相当于董事或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的高管，

，除某些有限的例外情况外，还包括该个人的继承人和个人或其他法律代表(统称为“符合资格的一方”)，不受该符合资格的一方有责任或可能承担的所有有资格的处罚；以及

(2)

在最终处置符合资格的诉讼程序后，支付符合资格的一方就该诉讼程序实际和合理地发生的费用，其中：

•

“合格处罚”是指判决、处罚或罚款，或为了结合格诉讼而支付的金额。

•

“合格诉讼”是指符合资格的一方或其任何继承人以及其遗产代理人或其他法律代表，由于符合资格的一方是或曾经是董事的高管，或目前或曾经担任相当于董事或本公司或关联公司的高管的职位，而加入为或可能加入为一方的诉讼，或(B)对诉讼中的判决、罚款或罚款或与此相关的费用负有或可能负有法律责任的诉讼。

•

“诉讼”包括任何法律诉讼或调查行动，无论是当前的、威胁的、未决的或已完成的。

•

“费用”包括费用、收费和费用，包括法律费用和其他费用，但不包括判决、处罚、罚款或为解决诉讼而支付的金额。

根据《BCBCA》第161条，并在《BCBCA》第163条的约束下，我们必须在最终处置合格的诉讼程序后，支付合格一方就该诉讼实际和合理地发生的费用，如果该合格一方(A)没有得到补偿，以及(B)全部

II-1

根据案情或其他理由在诉讼结果中胜诉，或根据诉讼结果中的案情取得实质上的胜诉。

根据《BCBCA》第162条，并在《BCBCA》第163条的约束下，我们可以支付合格一方在最终处置合格诉讼之前实际和合理地发生的费用，但我们不得支付此类款项，除非我们首先收到合格一方的书面承诺，即如果最终确定根据《BCBCA》第163条禁止支付费用，合格一方将偿还预付款。

根据《BCBCA》第163条，如有下列任何情况，我们不得就《BCBCA》第160(A)条规定的或可能负有责任的合资格一方的合格罚款向其作出赔偿，或根据《BCBCA》第160(B)条、第161条或第162条(视属何情况而定)支付合资格一方的诉讼费用：

•

如果赔偿或付款是根据较早的赔偿或支付费用协议进行的，并且在达成赔偿或支付费用协议时，我们的章程大纲或章程细则禁止我们进行赔偿或支付费用；

•

如果赔偿或付款不是根据较早的赔偿或支付费用协议进行的，并且在赔偿或支付时，我们被禁止通过我们的章程大纲或章程给予赔偿或支付费用；

•

如果在符合资格的诉讼标的方面，符合资格的一方没有诚实和真诚地行事，以期达到本公司或关联公司(视情况而定)的最佳利益；或

•

在民事诉讼以外的有资格的诉讼中，如果有资格的一方没有合理理由相信该诉讼所针对的有资格的一方的行为是合法的。

如果符合资格的诉讼是由我公司或代表我公司或由关联公司或其代表对符合资格的一方提起的，我们不得就符合资格的一方根据《BCBCA》第160(A)条负有或可能承担的合格罚款向该合格一方进行赔偿，或根据《BCBCA》第160(B)、161或162条(视属何情况而定)支付该合格一方的费用。

根据《BCBCA》第164条，尽管《BCBCA》第5部分第5分部有任何其他规定，无论是否已根据《BCBCA》第5部分第5分部要求、授权或拒绝支付费用或赔偿，应本公司或合资格的一方的申请，不列颠哥伦比亚省最高法院可采取下列一项或多项行动：

•

命令我们赔偿符合资格的一方因符合资格的诉讼程序而承担的任何责任；

•

命令我们支付符合条件的一方就符合条件的诉讼程序所发生的部分或全部费用；

•

责令执行我方签订的赔偿协议或根据我方订立的赔偿协议付款；

•

命令我们支付任何人在获得《BCBCA》第164条下的订单时实际和合理地发生的部分或全部费用；或

•

作出法院认为适当的任何其他命令。

根据我们的条款，在遵守《蒙特利尔议定书》的情况下，我们必须赔偿董事、前董事或替代董事及其继承人和合法遗产代理人不受该人有责任或可能承担的所有合格罚款，并且我们必须在符合资格的诉讼最终处置后支付费用

II-2

该人就该法律程序实际和合理地招致的费用。每个董事和替代董事被视为已按照我方条款中所载的赔偿条款与我公司签订了合同。

根据我们的条款，在遵守《BCBCA》的情况下，我们可以同意对任何人(包括符合条件的一方)进行赔偿。我们已经与我们的某些董事和高级职员签订了赔偿协议。

根据我们的条款，符合条件的一方未能遵守《BCBCA》或我们的条款本身不会使他或她根据我们的条款有权获得的任何赔偿无效。

根据我们的条款，我们可以为符合以下条件的个人(或其继承人或合法遗产代理人)购买和维护保险：

•

是或曾经是我们公司的董事、替代董事、高级管理人员、员工或代理商；

•

现在或过去是另一家公司的董事、替代董事、高级管理人员、员工或代理(I)该公司现在或曾经是我公司的附属公司；或(Ii)应我们的要求，或

•

应我们的要求，现在或过去，或现在或担任的职位相当于董事、替代董事或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的高管，

他或她作为董事、替代董事、高级管理人员、员工或代理人或担任或担任此类同等职位的人而承担的任何责任。

我们已与我们每一位现任董事和我们的两位高管Laurel Sayer、首席执行官总裁和首席财务官Jessica Largent签订了赔偿协议，以就我们条款中规定的赔偿范围向这些董事和高管提供额外的合同保证，并提供额外的程序保障(“赔偿协议”)。除其他事项外，这些协议要求我们在法律允许的最大程度上赔偿每一位董事和高管，包括但不限于法案项下的赔偿、我们的章程和条款通知以及赔偿协议，使董事或高管不遭受或不遭受任何和所有损失(包括所有成本、支出、费用、奖励、费用、损失、损害(包括惩罚性和惩罚性)、费用(包括任何法律、专业或咨询费或支出)、债务、为了结或处置任何索赔或履行任何判决、罚款、处罚或债务而支付的金额)。就该人作为董事或行政人员的服务所引起的任何申索而招致或被要求支付的。

只有在适用的董事或高管(“受补偿方”)就索赔标的诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益；如果诉讼不是民事诉讼/法律程序，受补偿方有合理理由相信受补偿方的行为合法，才能获得根据赔偿协议提供的赔偿。根据弥偿协议，本公司亦已同意维持其中所列董事及高级职员保单所提供的承保范围，如该等保单因任何原因而终止，或如发生与本公司有关的合并、合并、接管投标、安排、资本重组、合并、清算、清盘、解散、股份交换、重大资产出售或类似交易，本公司将安排在中止后购买、维持及管理该等保单六年，以保障受偿方的利益(“第二次承保”)，在法律许可的范围内按类似条款订立，且该等分项保险以商业上可接受的条款及保费(由董事会以其合理及善意的意见厘定)提供，只要该等分项保险的保费总额不超过终止时保单项下年度保费的300%，则该等分项保险的保费将被视为商业上可接受)。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据前述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

II-3

Item 16. Exhibits

以下文件作为本注册声明的证物提交，包括引用之前根据证券法或交易法提交的Perpetua Resources Corp.的证物，如括号中所示：

	Exhibit Number			Exhibits
	1.1*			承销协议格式。
	3.1***			Perpetua Resources Corp.公司注册证书(参考公司2021年4月9日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册说明书(文件编号333-255147)附件4.1合并)。
	3.2***			根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》(通过参考公司于2021年4月9日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件编号333-255147)附件4.2纳入)提交的物品和物品的通知。
	3.3***			对条款的修正，日期为2022年5月25日(合并内容参考2022年5月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件3.1)。
	3.4***			更名证书(参考公司于2021年4月9日向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记说明书(文件编号333-255147)附件4.3)。
	4.1***			普通股说明(合并内容参考公司于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告10-Q表的附件4.1)。
	4.2**			Form of Indenture.
	4.3*			Form of Debt Security.
	4.4*			保证协议格式。
	4.5*			保证书格式。
	4.6*			订阅收据协议格式。
	4.7*			Form of Unit Agreement.
	5.1***			Cozen O‘Connor LLP对所登记证券的合法性的意见。
	5.2***			Vinson&Elkins L.L.P.对所登记证券的合法性的意见。
	23.1**			普华永道会计师事务所同意。
	23.2**			Consent of Deloitte LLP.
	23.3***			Cozen O‘Connor LLP的同意(作为其意见的一部分，作为附件5.1)。
	23.4***			Vinson&Elkins L.L.P.同意(作为其意见的一部分，作为附件5.2)。
	23.5***			M3工程技术公司同意。
	23.6***			蓝色海岸冶金有限公司同意
	23.7***			Value Consulting，Inc.同意
	23.8***			火地岛国际集团有限公司同意
	23.9***			格伦维尔侯爵邓恩的同意
	23.10***			Consent of Garth D. Kirkham, P.Geo.
	23.11***			克里斯托弗·戴尔同意。
	24.1***			授权书(包括在本注册声明的签名页上。
	107***			Filing Fee Table

如有必要，通过修订或作为Perpetua表格8-K中与适用证券发行相关的当前报告的证物提交。

随函存档。

***

之前提交的。

II-4

第17项承诺

以下签署的注册人承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(iii)

将本登记声明中未披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在本登记声明中；

但如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据《证券交易法》第13条或第15(D)条提交给委员会或提交给委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中作为注册说明书的一部分，则上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(3)款不适用。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其初始诚意要约。

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为提供《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同之日起，应被视为招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在当时发售该等证券须被视为其首次真诚要约。但是，作为本注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入本注册说明书或招股说明书的文件中所作的任何声明，对于合同销售时间在该生效日期之前的买方而言，将不适用于

II-5

取代或修改本注册声明或招股说明书中的任何声明，该声明是本注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中做出的声明。

(5)

为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，根据本登记声明，在以下签署的登记人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向该买方提供或出售的，则下述签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(ii)

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(6)

为了确定证券法下的任何责任，通过引用纳入注册说明书的注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(7)

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人就正在登记的证券向注册人提出赔偿要求(注册人支付董事、注册人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

(8)

That:

(i)

为了确定证券法项下的任何责任，(I)根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分，并且

(ii)

为了确定证券法规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

II-6

(9)

以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据《信托契约法》第310条(A)款行事。

II-7

SIGNATURES

根据1933年《证券法》的要求，Perpetua Resources Corp.证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年10月27日在爱达荷州博伊西市正式安排下列签署人代表其签署本注册声明。

Perpetua Resources Corp.

By:

/s/ Laurel Sayer

姓名：Laurel Sayer
职务：董事首席执行官总裁

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2022年10月27日以下列人员的身份签署。

	Signature			Title
	/s/ Laurel Sayer Laurel Sayer			董事首席执行官总裁 (首席执行官)
	/s/ Jessica Largent Jessica Largent			Chief Financial Officer (首席财务官和首席会计官)
	* Marcelo Kim			董事会主席
	* Bob Dean			董事会成员
	* David L. Deisley			董事会成员
	* Laura Dove			董事会成员
	* Jeff Malmen			董事会成员
	* Chris Papagianis			董事会成员
	* Chris J. Robison			董事会成员

II-8

	Signature			Title
	* Alex Sternhell			董事会成员
	*By: /s/ Jessica Largent Name: Jessica Largent Title: Attorney-in-Fact

II-9

授权代表

根据证券法的要求，签署人证明自己是Perpetua Resources Corp.的正式授权的美国代表，并已于2022年10月27日在爱达荷州博伊西市正式授权签署本注册声明。

爱达荷州Perpetua Resources，Inc.

By:

/s/ Laurel Sayer

姓名：Laurel Sayer
职务：总裁兼首席执行官

II-10

	Large accelerated filer ☐			Accelerated filer ☐
	Non-accelerated filer			较小的报告公司
				新兴成长型公司

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