目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书

(修订编号：_)

注册人☐由注册人以外的另一方提交

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Aprea治疗公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

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博伊尔斯顿大街535号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

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股东特别会议

将于2022年11月16日举行

2022年10月26日

尊敬的股东：

我很高兴邀请您参加2022年11月16日星期三东部时间上午9点举行的Aprea治疗公司股东特别会议或特别会议。特别会议将在互联网上通过网络直播进行。股东将能够使用您的代理材料中包含的16位控制号码，通过互联网www.VirtualSharholderMeeting.com/APRE2022SM参加会议、投票和提交问题。

有关接纳股东特别大会及将进行的业务的详情，请参阅随附的股东特别大会通告及委托书。除委托书所述建议外，董事会并不知悉将于特别会议上提交表决的任何其他事项。

你们的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，我们鼓励您查看代表材料，并尽快通过互联网、电话或邮件提交您的投票。

我谨代表董事会对您一直以来对Aprea治疗公司的支持表示感谢。

真诚地

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股东特别大会的通知

尊敬的股东们：

我们邀请您参加Aprea治疗公司的股东特别会议(以下简称“特别会议”)。特别会议将通过互联网网络直播以虚拟会议的形式举行。在特别会议上，股东将被要求投票：

会议信息：

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你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟特别会议，请确保您的股票及时通过投票获得代表。关于如何通过互联网、电话或邮件或虚拟方式在特别会议上投票的具体说明载于随附的委托书。

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关于2022年11月16日召开的股东大会可获得委托书材料的重要通知。本特别会议通知及随附的委托书可于以下网址查阅http://www.proxyvote.com使用您的代理材料中包含的16位控制号。

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Aprea治疗公司

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博伊尔斯顿大街535号

马萨诸塞州波士顿02116

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委托书

股东特别会议

将于2022年11月16日举行

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为了帮助您审查将在特别会议上审议的提案，我们请您注意以下委托书摘要。这只是一个摘要；请查看本委托书的全文。

股东投票事项摘要

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问：谁可以在特别会议上投票？

答：只有在2022年10月20日(“记录日期”)交易结束时登记在册的公司普通股每股面值0.001美元(“普通股”)的股东才有权收到特别会议的通知，并在特别会议上投票表决他们在该日持有的普通股股份。截至当日，我们的普通股有52,997,814股流通股。普通股每股有权就适当提交特别会议的每一事项投一票。

问：我被要求对什么进行投票？

答：你被要求对两项提案进行投票：

此外，你有权就适当提交特别会议的任何其他事项进行表决。

问：我该如何投票？

A：登记在你名下的记录股票的持有者

如果您是登记在册的股东，您可以通过以下任何一种方式进行投票：

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无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您尽快通过邮件、互联网或电话投票，以确保您的投票被计算在内。登记在册的合格股东的互联网和电话投票设施将于晚上11：59关闭。东部时间2022年11月15日。通过邮寄提交的代理卡必须在2022年11月15日收盘前收到，才能被计算在内。

实益拥有人-以经纪、其他代名人银行的名义登记的股份(“街道名称”)

如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他登记在案的持有者持有，您就被认为是以华尔街名义持有的那些股票的“实益所有者”。委托书材料已由您的经纪人、银行或其他被视为该等股份的记录股东的记录持有人转交给您。作为受益人，您必须遵循您的经纪人、银行或其他持有人提供的投票指示。

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记录，以指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何使用所提供材料中包含的代理卡或投票指导卡投票您的股票。

特别会议期间的投票

登记在册的股东和受益所有人都可以在特别会议期间通过使用您的代理材料中包含的16位控制号码登录到www.VirtualShareholderMeeting.com/APRE2022SM进行投票。如果你在特别会议之前投票，就没有必要在特别会议上再次投票。特别会议期间所投的任何一票都将撤销先前提交的委托书。即使您计划参加虚拟特别会议，我们也鼓励您通过邮件、互联网或电话提前投票，这样即使您后来决定不参加特别会议，您的投票也会被计算在内。

问：董事会如何建议我对提案进行投票？

答：我们的董事会建议您投票：

问：我的股票将如何投票？我能改变我的投票吗？

答：在每种情况下，您的股票都将按照您的指示进行投票。如果你退回一张签名卡片，但没有提供投票指示，你的股票将被投票给每一份提案。在行使委托书之前，您可以随时撤销或更改您的投票。要执行此操作，您必须执行以下操作之一：

如果您的股票是以华尔街的名义持有的，您应该遵循您的经纪人、银行或其他记录持有人提供的说明来撤销之前提交的投票指示。

问：投票截止日期是什么时候？

邮寄投票的截止时间是晚上11点59分。东部时间2022年11月15日。在特别会议之前通过电话或互联网进行投票的截止时间是晚上11点59分。东部时间2022年11月15日。您也可以在虚拟特别会议期间投票。

问：什么是“经纪人无投票权”？每项提案需要多少票数才能通过？

答：作为以街道名义持有的股票的实益拥有人，您可以指示您的经纪人、银行或其他记录持有人使用提供的材料中包含的代理卡或通过以下方式对您的股票进行投票

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按照他们的指示投票。经纪人无投票权发生在为另一人持有股票的经纪人或其他被提名人没有对特定项目投票时，因为被提名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到股票实益所有者的指示。

如果您是以街道名义持有的股份的实益所有人，并且没有向持有您的股份的组织提供具体的投票指示，则根据适用的规则，持有您的股份的组织通常可以就“例行”事项(本委托书中的提案1和提案2)进行投票，但不能就本委托书中的“非例行”事项进行表决。

下表汇总了我们的提案所需的投票以及如何对待经纪人的反对票和弃权票：

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问：法定人数要求是什么？

答：我们必须有足够的法定人数才能在特别会议上开展业务。法定人数包括有权投票的我们普通股的大多数流通股的持有人出席会议，无论是亲自出席还是由代表出席。在特别会议期间实际出席的股份将被视为亲自出席会议的普通股。为了确定法定人数，弃权票和经纪人票被视为法定人数所代表的股份。如不足法定人数，出席会议的过半数股份持有人或其代表或会议主席可将会议延期至另一日期。

问：谁来统计选票？

答：我们已要求Borden Consulting Group LLC判断投票，负责确定是否有法定人数出席，并将代表或出席者在特别会议上实际投出的选票列成表格。

问：你们为什么要举行一个虚拟的特别会议？

答：为了向我们的股东提供访问特别会议的机会，无论地理位置，特别会议将仅以虚拟会议的形式举行。我们设计了我们的虚拟形式，以确保出席特别会议的我们的股东将获得与他们参加面对面会议类似的权利和机会。股东可以在会议当天通过www.VirtualSharholderMeeting.com/APRE2022SM收看特别会议的现场网络直播，特别会议之后一年的录音将在同一网站上提供。

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问：我如何在虚拟特别会议上出席、投票和提问？

答：要出席和参与虚拟特别会议，股东将需要收看会议的现场网络直播。要做到这一点，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/APRE2022SM，并使用您的代理材料上包含的16位控制号码登录网站。有关如何通过互联网连接到特别会议并参加会议的说明，请登录www.VirtualSharholderMeeting.com/APRE2022SM。如果您没有16位数字的控制号码，您将能够作为嘉宾访问和收听特别会议，但您将无法在特别会议期间投票您的股份或提交问题。

特别会议将于上午9时准时开始。东部时间。我们鼓励股东在特别会议开始前登录网站并收看网络直播。网上签到将于上午8点45分开始，股东可以开始提交书面问题。东部时间，你应该留出充足的时间办理登机手续。

如果时间允许，您可以在会议期间提交您的问题，由管理层在问答环节中回答。这些问题必须适当地限制在特别会议之前和公司普遍关注的事项上。有关在会议期间提交的问题的更多信息，可在会议行为规则中查阅，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/APRE2022SM。

问：如果我在网上签到或收听会议时遇到问题，我如何获得帮助？

我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟特别会议或提交问题时遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟特别会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。

问：这次特别会议征集选票的费用由谁来承担？

答：本公司将承担本次征集的所有费用，包括准备和提供这些代理材料的费用。我们可以补偿经纪公司、托管人、代名人、受托人和其他代表普通股实益所有人的合理费用，用于向这些实益所有人转发募集材料。我们的董事、管理人员和员工也可以亲自或通过其他沟通方式征集代理人。我们不会额外补偿这些董事、高级管理人员和员工，但我们可能会报销他们与此类征集相关的合理自付费用。我们已聘请Alliance Advisors LLC协助征集代理人，并提供相关咨询和信息支持，以支付服务费和偿还常规付款，预计总额不超过23,000美元。

我们计划在特别会议上宣布初步投票结果，并将在特别会议后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中公布最终结果。

我们的股东无权根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或修订和重新修订的附例(我们的“附例”)就特别会议上审议的任何提案提出异议，并获得对该等股东股本的评估或付款。

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根据特拉华州法律及我们的章程，有权在特别大会上投票的股东名单将于虚拟特别大会上查阅，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/APRE2022SM，特别大会前10天，可于我们位于马萨诸塞州波士顿Boylston Street 535Boylston Street，Massachusetts 02116的公司总部索取。如果您想在特别会议前10天内查看该名单，请发送电子邮件至stock holderinfo@aprea.com与公司联系。

我们的董事会现就将在特别会议及其任何休会或延期上提出的事项征求您的投票。本委托书包含有关这些事项的信息，以帮助您投票表决您的股票。

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建议1：批准反向股票拆分建议

背景

我们的董事会认为，在2023年2月28日之前的任何时间，我们的公司注册证书修正案是可取的，批准并在此征求股东的批准，通过将已发行普通股按3股1股和20股1股之间的比例合并成数量较少的已发行普通股，具体比例将由我们的董事会自行决定。虽然我们目前打算实施反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克全球精选市场的最低投标价格要求，但我们的董事会也可以全权决定放弃且不实施股东授权的反向股票拆分。在公司注册证书修正案生效后，我们普通股的流通股将被重新分类并合并为较少数量的股票(不减少我们普通股的授权股份数量)，以便根据我们董事会选择的反向股票拆分比例发行一股我们的普通股以换取指定数量的股票。

如果建议1如建议的那样得到我们股东的批准，我们的董事会将有权在2023年2月28日之前的任何时间实施修订和反向股票拆分，并确定反向股票拆分的具体比率，前提是比率将在3比1和20比1的范围内(包括1比3和1比20)。我们相信，使我们的董事会能够在规定的范围内确定反向股票拆分的具体比例，将为我们提供灵活性，以旨在为我们的股东带来最大预期利益的方式实施拆分。反向股票拆分比率的确定将基于一系列因素，将在下文标题“--用于决定应用反向股票拆分的标准”中进一步描述。

反向股票拆分，如果得到我们的股东批准，将在向特拉华州州务卿提交我们的公司注册证书修正案后生效。修订的确切时间将由我们的董事会根据其对何时采取此类行动对我们和我们的股东最有利的评估来决定，但修订不会在2023年2月28日或之后发生。此外，如果在向特拉华州州务卿提交修订证书生效之前的任何时间，我们的董事会自行决定不再符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，我们的董事会保留放弃所有修订和反向股票拆分的权利，尽管股东批准和我们的股东没有进一步的行动。

反向股票拆分的目的

我们实施反向股票拆分的主要目标是试图提高我们普通股的每股交易价格，以继续我们在纳斯达克全球精选市场上市。为了维持上市，纳斯达克全球精选市场要求我们的普通股保持每股1.00美元的最低收盘价。2022年10月20日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股0.685美元。

2022年9月12日，我们收到纳斯达克股票市场的保函，通知本公司，在过去的30个工作日里，本公司普通股的买入价已经收盘低于最低买入价。根据纳斯达克规则，本公司已获得180个历日的初步期限，或至2023年3月13日，以重新获得合规。如果公司未能在该日期之前重新获得合规，公司可能有资格获得额外的180个日历日合规期。为符合资格，本公司须提供书面通知，表明其有意于额外合规期间透过进行反向股票分拆(如有需要)纠正不足之处，惟其须符合公开持有股份市值的持续上市要求及所有其他初始上市标准(最低出价要求除外)。如果公司不这样做

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在2023年3月13日之前重新遵守最低投标价格规则，并且没有资格获得额外的合规期，纳斯达克将向本公司发出书面通知，其普通股可能被摘牌。

我们的董事会正在寻求股东批准实施反向股票拆分的授权，以此来将我们普通股的股价提高到每股1.00美元或更高，以避免纳斯达克采取进一步行动，如果我们无法在最后期限之前的适当时间满足最低投标价格要求的话。我们预计，反向股票拆分将使我们普通股的每股出价高于每股1.00美元的最低价格，从而满足这一上市要求。然而，我们不能保证反向股票拆分最初或将来会产生这种效果，也不能保证我们的普通股能够继续在纳斯达克全球精选市场上市。我们不知道目前有任何人在努力积累我们的普通股，拟议的反向股票拆分并不是为了成为一种反收购手段。

实施反向股票拆分的其他目的是提高我们普通股的每股交易价格，从而：

在评估反向股票拆分时，我们的董事会已经并将考虑与反向股票拆分相关的负面因素。这些因素包括许多投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票拆分的负面看法、流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响、实施反向股票拆分的相关成本，以及一些已进行反向股票拆分的公司的股价随后回落至反向股票拆分前的水平。我们的董事会认为，这些潜在的负面因素大大超过了潜在的好处。

为实施反向股票分拆而建议修订本公司注册证书的表格，载于本委托书的附录A。对本公司注册证书的任何修订，以实现反向股票拆分，将包括由我们的董事会确定的反向股票拆分比例，在我们股东批准的范围内。

用于决定应用反向股票拆分的标准

如果我们的股东批准反向股票拆分，我们的董事会将被授权继续进行反向股票拆分。反向股票拆分的确切比例将由我们的董事会决定，并在反向股票拆分生效时间之前由我们公开宣布。在决定是否继续进行反向股票拆分和为反向股票拆分设定适当的比例时，我们的董事会将考虑以下因素，以及其他因素：

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股票反向拆分的原因

重新遵守纳斯达克规则。

我们相信，股票反向拆分将使我们普通股的每股出价高于每股1.00美元的最低价格，从而满足纳斯达克的上市要求。

股票价格波动。

我们认为，较高的股价可能会增加我们普通股对一些长期投资者的接受度，他们可能会因为低于某些价格的股票经常出现交易波动而觉得我们的股票在目前的价格下没有吸引力。

股票价格要求。

据我们了解，许多券商和机构投资者都有内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪商向客户推荐低价股票，或者限制或限制以保证金方式购买这类股票的能力。

交易成本。

投资者可能也会被劝阻，不要购买低于一定价格的股票，因为经纪佣金占总交易额的百分比往往比这类低价股票高。

与反向股票拆分相关的某些风险

我们不能向您保证，拟议的反向股票拆分将导致我们的总市值或股票价格的增加。不能保证实施反向股票拆分后我们普通股的总市值将等于或大于反向股票拆分前的总市值，也不能保证反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将随着与反向股票拆分相关的普通股流通股数量的减少而按比例增加。此外，我们不能向您保证，反向股票拆分将导致我们普通股的交易价格持续上升。我们普通股的交易价格可能会因各种其他因素而发生变化，包括我们成功实现业务目标的能力、市场状况以及市场对我们业务的看法。您还应记住，反向股票拆分的实施不会对我们业务的实际或内在价值或股东在我们公司的比例所有权产生影响。然而，如果我们普通股的整体价值在拟议的反向股票拆分后下降，那么您持有的我们普通股的实际或内在价值也将因整体价值下降而按比例下降。

拟议的反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。此外，考虑到反向股票拆分后流通股数量的减少，我们普通股的流动性可能会受到拟议的反向股票拆分的损害，特别是如果反向股票拆分导致的预期股价上涨无法持续的话。此外，拟议的反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的奇数批(少于100股)的股东数量，从而创造这样的可能性

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股东将面临出售其股票的成本增加和更大的困难。如果我们实施反向股票拆分，所产生的每股股票价格可能仍然无法吸引机构投资者，并可能不符合此类投资者的投资指导方针，因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

即使实施反向股票拆分，也不能保证我们将继续满足纳斯达克的持续上市要求。即使股东批准了反向股票拆分并实施了反向股票拆分，也不能保证每股市场价格将保持在超过1.00美元的水平，也就是纳斯达克继续上市的最低出价要求，或者即使反向股票拆分后普通股的每股市场价格达到最低出价要求，本公司也不能保证符合纳斯达克的上市要求。除了最低买入价不足外，我们于2022年8月15日收到纳斯达克发出的短股信，通知我们截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告(“2022年第二季度10-Q表格”)所载的公司股东权益不符合纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(A)条关于继续上市的要求，该规则要求上市公司的股东权益不少于1,000万美元(“股东权益要求”)。如2022年第二季度10-Q报表所述，公司股东净亏损约为3,580万美元。股东的赤字包括截至2022年6月30日期间与收购Atrin相关的已获得的正在进行的研究和开发费用约7600万美元。此外，公司A系列可转换优先股的价值(截至2022年6月30日约为6880万美元)不包括在2022年6月30日的股东权益中，因为当时它尚未转换为普通股。公司股东在2022年7月28日的年度会议上批准了将A系列可转换优先股转换为普通股的计划。到2022年10月20日, A系列优先股的持有者约占已发行A系列优先股的97.73%，他们已选择将其A系列优先股转换为普通股。我们相信，通过将A系列可转换优先股转换为普通股，股东权益要求不足的问题可能得到解决。

反向股权分置的影响

如果反向股票拆分建议获得批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，普通股的流通股数量将按照我们董事会选择的拆分比例减少。于反向分拆生效时，吾等亦会调整及按比例减少行使所有期权及RSU时预留供发行的普通股数量，以及调整及按比例增加所有期权及RSU的行使价、转换A系列优先股后预留供发行的普通股数量及行使其他收购我们普通股的权利时预留供发行的普通股数量。此外，自股票反向拆分生效之日起，我们将调整并按比例减少我们普通股的总股数，这些股票可能是我们股票计划下未来授予的标的。截至记录日期，我们的A系列优先股已发行52,997,814股。如果我们实施反向股票拆分，我们已发行和已发行的A系列优先股的转换比例将在拆分比例范围内按董事会批准的比例进行调整。

反向股票拆分将同时对我们普通股的所有流通股实施。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会改变任何股东在我们公司的百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有零碎股份。我们不会因反向股票拆分而发行任何零碎股份，作为替代，任何原本有权获得零碎股份的股东将有权获得如下所述的现金支付。反向股票拆分不会改变我们普通股的条款。反向股票拆分的目的不是也不会产生《交易法》规则13E-3所涵盖的“私有化交易”的效果。在反向股票拆分之后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。

股权反向拆分对法定股利支付能力的影响

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此我们预计不会宣布或支付任何现金股息。

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普通股在可预见的未来。我们没有拖欠任何股息，我们认为反向股票拆分不会对我们普通股持有者未来的分配产生任何影响。

Aprea董事和高管在反向股票拆分中的利益

吾等的董事及行政人员于反向股份分拆建议所载事项中并无直接或间接重大利益，惟彼等持有本公司普通股股份及可转换或可行使普通股的证券的范围除外，该等股份及证券将须根据反向股份分拆条款作出与本公司普通股所有其他已发行股份及可兑换或可行使普通股的证券相同的比例调整。

普通股授权股份

根据我们的公司注册证书，我们目前被授权发行总计4.40,000,000股股本，包括400,000,000股普通股和40,000,000股优先股，包括2,950,000股A系列优先股。虽然反向股票拆分将减少我们普通股的流通股数量，但它不会改变我们公司注册证书下的法定股票数量。因此，反向股票拆分将增加根据我们的公司注册证书可供发行的普通股的数量。我们的董事会相信，这样的增持符合我们和我们的股东的最佳利益，因为它将为我们提供更大的灵活性，以发行普通股，用于未来可能的融资、合资和收购，以及我们的股权激励计划和其他一般公司目的。我们目前没有任何发行额外普通股的计划、谅解、安排、承诺或协议，如果实施反向股票拆分，这些普通股将可供发行，但我们希望获得这些股票，以便为我们提供额外的灵活性，以便在未来将我们的普通股用于这些业务和财务目的。

通过增加授权但未发行的普通股数量，反向股票拆分在某些情况下可能具有反收购效果，尽管这不是我们董事会的意图。例如，我们的董事会可能能够通过向股东发行此类额外的授权但未发行的股票来推迟或阻碍对我们公司的收购或控制权转移，这些股东可能会站在我们董事会一边反对董事会认为不符合我们公司或我们股东最佳利益的收购要约。因此，反向股票拆分可能会产生阻止主动收购企图的效果。通过潜在地阻止任何此类主动收购企图的发起，反向股票拆分可能限制我们的股东以收购企图中普遍可用的或合并提议中可能提供的更高价格出售其股票的机会。股票反向拆分的效果可能是允许我们目前的管理层，包括我们目前的董事会，保留其职位，并使其处于更好的地位，以抵制股东如果对我们的业务行为不满意可能希望做出的变化。然而，我们的董事会并不知道有任何企图控制我们的公司，董事会也没有授权反向股票拆分，目的是将其用作一种反收购手段。

实施反向股票拆分的程序

如果我们的股东批准反向股票拆分建议，并且如果我们的董事会仍然认为反向股票拆分最符合我们和我们的股东的利益，我们的董事会将决定实施反向股票拆分的比例，我们将公开宣布董事会选择的比例，并向特拉华州国务卿提交反映该比例的修订证书，以实施反向股票拆分。

普通股的受益者。在实施反向股票分拆后，我们将以街头名义对待股东持有的股份，与登记在册的股东直接持有的股份相同。银行、经纪商、托管人或其他被提名者将被指示对其实益持有人以街头名义持有我们的普通股实施反向股票拆分。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人的程序可能与我们对登记在册的股东处理反向股票拆分和支付零碎股份的程序不同。如果股东在银行、经纪商、托管人或其他被提名人处持有我们普通股的股份

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并在这方面有任何问题，鼓励股东与他们的银行、经纪人、托管人或其他被指定人联系。

普通股登记持有人。我们所有登记的普通股持有者在我们的转让代理ComputerShare以账簿录入的形式以电子方式持有他们的股票。这些股东并不持有能证明他们拥有我们普通股所有权的实物股票。然而，向他们提供的报表反映了在他们的账户中登记的我们普通股的股份数量。如果股东在我们的转让代理处以记账形式持有记名股票，则不需要采取任何行动来获得反向股票拆分后的股票和任何代替零碎股票的付款，因为交换和付款将是自动的。

零碎股份

反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东的百分比所有权利益，除非反向股票拆分导致该股东拥有零碎股份。不会发行零碎股份。在本公司注册证书的修订提交后，一旦可行，ComputerShare将汇集所有零碎股份，并安排代表原本有权获得零碎股份的股东在公开市场上以当时的现行价格出售这些股份。我们预计，ComputerShare将以合理的速度有序地进行出售，可能需要几天时间才能出售我们普通股的所有聚集零碎股份。完成出售后，股东将从ComputerShare获得一笔现金付款，金额相当于他们在这些出售的总净收益中按比例分配的股份。这些收益将缴纳某些税收，如下所述。此外，股东无权收取由公司注册证书修订案提交之日起至股东收到套现股份付款之日这段期间的利息。付款金额将按照以下概述的程序以支票形式支付给股东。

在反向股票拆分后，股东将不会就该股东套现的零碎股份在本公司拥有进一步的权益。否则有权享有零碎权益的人将没有任何投票权、股息或其他权利，但如上所述收取付款除外。

反向股票拆分不会影响我们每股普通股的面值，每股面值仍为0.001美元，而普通股的流通股数量将根据反向股票拆分比率减少。因此，在反向股票拆分的生效时间，我们资产负债表上普通股的应占资本将减少，资产负债表上额外的实收资本账户将增加抵销金额。在反向股票拆分之后，报告的每股净收益或亏损将会更高，这是因为已发行普通股将减少，我们将调整我们未来财务报表中列出的历史每股金额。

联邦所得税后果

以下讨论汇总了拟议的反向股票拆分对持有我们普通股股票作为资本资产的美国股东(定义如下)在美国联邦所得税方面的重大联邦所得税后果。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(下称《法典》)的现行条款、根据该法典颁布的现有和拟议的财政部条例、截至本文件之日的现行司法裁决和行政裁决，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类变化都可能导致拟议的反向股票拆分的美国联邦所得税后果与下文概述的后果有很大不同。我们没有也不会寻求美国国税局(“国税局”)就以下讨论的事项作出任何裁决，亦不能保证国税局或法院不会就建议的反向股票拆分的税务后果采取与下文讨论相反的立场。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国股东的特殊情况有关，或与根据《守则》可能受到特殊税收待遇的股东有关，包括但不限于证券、商品或外币的交易商、被视为非美国人的股东。

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美国联邦所得税、某些前公民或美国长期居民、保险公司、免税组织、银行、金融机构、小企业投资公司、受监管的投资公司、S公司或其他经过实体的持有人、房地产投资信托基金、退休计划、功能货币不是美元的持有人、权责发生制纳税人因使用财务报表而受特殊税务会计规则约束的纳税人、按市价计价其证券的交易者或持有其普通股作为对冲、跨越、转换或其他降低风险交易一部分的人士。如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业(以及在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)以及这些实体中的合伙人应就拟议的反向股票拆分对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要不涉及除反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果外的任何税收后果。拟议的反向股票拆分的州和地方税后果、备选最低税收后果、非美国税收后果以及美国遗产税和赠与税后果不在此讨论，每个美国持有者可能会有所不同。此外，以下讨论并不涉及在建议的反向股票分拆之前、之后或同时进行的交易的任何税务后果，无论该等交易是否与建议的反向股票分拆有关。这一讨论不应被视为税收或投资建议，而且反向股票拆分对所有股东的税收后果可能并不相同。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以了解他们个人的联邦、州、地方和外国税收后果。

在本讨论中，“美国持有者”是我们普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股被视为或被视为(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国法律或其任何分支成立或组织的公司(或任何其他应纳税的实体或安排)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)符合以下条件的信托：(1)信托的管理受美国境内法院的主要监督，且其所有重大决定均受一个或多个“美国人”(按守则第7701(A)(30)条的含义)的控制，或(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，应被视为美国人。

本文对拟议的反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果的摘要仅供一般信息，并不是税务建议。敦促每个股东就拟议的反向股票拆分的税收后果咨询股东自己的税务顾问。

对美国持有者的税收后果。出于美国联邦所得税的目的，美国持有者一般不应确认拟议的反向股票拆分的收益或亏损，除非是收到的现金，而不是我们普通股的一小部分，如下所述。美国持有者根据拟议的反向股票拆分收到的我们普通股的总调整税基应等于为其交换的我们普通股的总调整税基(减去分配给我们普通股任何零碎份额的此类基础的金额)。美国持有者根据拟议的反向股票拆分收到的我们普通股的持有期应包括为其交换的我们普通股的持有期。《美国财政部条例》规定了将交出的普通股股票分配给反向股票拆分中收到的股票的纳税基础和持有期的详细规则。在不同日期和以不同价格收购我们普通股的美国持有者应就此类股票的纳税基础和持有期的分配咨询他们的税务顾问。

根据拟议的反向股票拆分，美国持有者收到现金代替我们普通股的零碎股份，并且其在我们的比例权益减少(在考虑某些推定所有权规则后)，一般应确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与美国持有者在已交出的普通股中分配给该零碎股份的美国持有者调整后总税基部分之间的差额。如果反向股票拆分前的股份在反向股票拆分生效时持有一年或更短时间，则此类资本收益或亏损将是短期的，如果持有

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一年多了。个人的长期资本收益将按较低的税率缴税。根据反向股票拆分，如果美国股东以现金代替我们普通股的一小部分，并且其在我们的比例权益没有减少(在考虑到某些建设性所有权规则后)，通常应被视为已收到分配，该分配将首先被视为股息收入，从我们当前或累计的收益和利润中支付，然后在美国持有者在我们普通股中的纳税基础范围内被视为免税资本回报，任何剩余金额将被视为资本收益。

我们普通股的美国持有者可能需要进行信息报告，并对与拟议的反向股票拆分相关的现金支付(代替零碎股份)进行后备扣缴。如果我们普通股的美国持有者没有获得其他豁免，并且该美国持有者没有以要求的方式提供其纳税人识别码，或者以其他方式未能遵守适用的备用预扣税规则，则该美国持有者将受到备用预扣税的约束。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以退还或允许作为美国持有者的联邦所得税义务的抵免。我们普通股的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣豁免的资格和获得这种豁免的程序。

以上所述的美国联邦所得税讨论没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东的情况和所得税情况有关。因此，我们敦促您就反向股票拆分给您带来的所有潜在的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您自己的税务顾问。

需要投票和董事会建议

根据特拉华州公司法，这项提议必须获得我们普通股的大多数流通股的赞成票。对该提案投弃权票将计入确定法定人数的目的，如果有法定人数，将与投票反对该提案具有相同的实际效果。

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提案2：如有必要或适当，批准将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在没有足够票数通过提案1的情况下征集更多代表。

如果在特别会议上，出席或代表出席并投票赞成提案1的普通股所代表的票数不足以批准提案或确定法定人数，我们的管理层可以动议休会，以便我们的董事会能够继续征集支持提案1的额外委托书。

在这项提案中，我们要求我们的股东授权我们董事会要求的任何委托书的持有人投票赞成推迟、推迟或继续召开特别会议和任何以后的休会。如果我们的股东批准了延期、延期或继续的提议，我们可以推迟、推迟或继续召开特别会议，以及特别会议的任何休会，以便利用额外的时间征集更多支持提议1的委托书，包括从之前投票反对该提议的股东那里征集委托书。除其他事项外，批准休会、延期或继续提案可能意味着，即使已收到代表足够票数反对提案1的委托书，我们也可以在不对提案1进行表决的情况下休会、推迟或继续召开特别会议，并试图说服这些股份的持有者将他们的投票改为赞成提案1。

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如果没有足够的票数通过提案1，则需要亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的股份所代表的多数票的赞成票，才能批准特别会议休会到较晚的一个或多个日期，以征集更多的代表。弃权相当于投票反对本提案，中间人的反对票不会对本提案的结果产生影响。

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下表列出了截至2022年10月20日，也就是记录日期，普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(A)我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有者，(B)每一位被任命的高管，(C)每一位董事，以及(D)所有现任高管和董事作为一个群体。

已发行普通股的百分比是基于截至记录日期我们已发行普通股的52,997,814股。就下表而言，并根据美国证券交易委员会的规则，在计算任何其他人士的拥有权百分比时，吾等将普通股股份视为未发行普通股，但在计算任何其他人士的拥有权百分比时，吾等并不视其为未偿还普通股，但在计算任何其他人士的拥有权百分比时，吾等并不视其为未偿还普通股，但在记录日期起计六十天内可行使或可行使的普通股被视为已发行，且由持有该等购股权人士实益拥有。除另有说明外，本表中的每个个人或实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

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本委托书包含属于或可能被视为“前瞻性陈述”的陈述，包括但不限于有关我们目前的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述。在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别这些前瞻性陈述，包括术语“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“设计”、“将”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”或“大约”。它们出现在本委托书的多个地方，包括关于我们目前的意图、信念、前景或当前预期的声明，其中包括我们未来的股价和对上市标准的遵守。

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就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，因为它们与未来事件有关；前瞻性陈述不是对未来业绩的保证或预测。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的预测，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。对于任何此类前瞻性陈述的准确性，不作任何陈述或保证(明示或暗示)。

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我们在本委托书中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至该陈述之日，我们没有义务更新该等陈述以反映本委托书发表之日之后的事件或情况。您还应仔细阅读我们最近提交的Form 10-K和Form 10-Q中的信息，包括“风险因素”标题下包含的信息以及我们的合并财务报表及其附注中的信息，以便更好地了解我们业务中固有的重大风险和不确定因素以及任何前瞻性陈述。

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我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，关于我们的所有前瞻性陈述，我们要求1995年私人证券诉讼改革法中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

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专题会议材料的入库

我们采用了美国证券交易委员会批准的一种程序，称为“看家”。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏的股东将只收到本委托书的一份副本，除非其中一名或多名股东通知我们，他们希望继续收到个别副本。这一程序减少了印刷成本、邮费和自然资源的使用。每个参与持股的股东将继续能够在请求时访问或接收单独的代理卡。如果在任何时候，您不再希望参与内部管理，而希望收到一套单独的披露文件，或者如果您收到多份副本并且只希望收到一份副本，请按如下方式与我们联系：

Aprea治疗公司，Boylston街535号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
(617) 463-9385

在那里您可以找到更多信息

我们受制于交易法的信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会上的备案文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众开放。美国证券交易委员会的网站包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区1580室。您也可以写信给美国证券交易委员会，以规定的价格获取这些文件的副本。如欲查询美国证券交易委员会公共资料室的运作详情，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330。

提交股东建议书的截止日期

正如我们在2022年6月10日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年度会议时间表14A的最终委托书中披露的那样，为了被考虑纳入我们2023年股东年会的委托书，我们必须在2023年2月10日之前收到股东根据交易法规则14a-8提交的提案，并且必须在其他方面遵守规则14a-8中提出的要求。

或者，打算在2023年股东年会上提交提案或提名董事参选的股东必须遵守我们的章程中规定的要求。我们的附例要求，除其他事项外，我们的公司秘书必须在不早于第120天营业结束时，以及不迟于前一年年会一周年前的第90天营业结束时，收到建议或提名。因此，对于我们的2023年股东年会，我们的公司秘书必须在2023年3月30日之前收到提案或提名，并在2023年4月29日营业结束之前收到提名。建议或提名必须包含附例所要求的信息，如有要求，可向公司秘书提供该信息的副本。除了满足公司章程的要求外，为了遵守通用委托书规则，一旦生效，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事的股东，必须不迟于2023年5月29日提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。

其他事项

特别会议的召开是为了通知中规定的目的。除通告所述事项外，本公司董事会并不知悉股东将于特别大会上考虑的任何其他事项。然而，委托卡赋予委托卡中指定的人员关于可能会在特别会议上适当提交并且在本委托书印刷之日我们的董事会不知道的事项的酌情决定权。委托书上被点名的人的意图是根据他们对任何此类问题的最佳判断进行投票。

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附录A

修订证明书

至

经修订及重述的公司注册证书

的

Aprea治疗公司

根据《联合国宪章》第242条
特拉华州公司法总则

Aprea Treateutics，Inc.(下称“公司”)是根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司，特此证明如下：

公司董事会根据特拉华州《公司法总则》第242条正式通过了一项决议，对公司修订后的公司注册证书(“公司注册证书”)提出了一项修正，并宣布上述修正是可取的。根据特拉华州《公司法总则》第242条，公司股东正式批准并通过了上述拟议修正案。列载修正案的决议案如下：

决议：将公司注册证书第IV条第一款全文删除，并加入以下两款以代替：

“4.1法定股本。自向特拉华州州务卿提交经修订和重新注册的公司注册证书的本修订证书(“生效时间”)起生效-[]公司普通股的反向股票拆分，每股面值0.001美元(“普通股”)应生效，据此，[]在生效时间之前由公司每位股东持有的已发行普通股(包括库存股)应自动重新分类并合并为一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，且不需要其持有人在生效时间采取任何行动，并应相当于自生效时间起及之后的一股普通股(这种股票的重新分类和组合，称为“反向股票拆分”)。反向股票拆分后普通股的面值将保持在每股0.001美元。不得发行与反向股票拆分相关的普通股零碎股份。作为替代，可向普通股记录持有人发行的所有零碎股份的总和应发行给转让代理，作为所有普通股记录持有人账户的代理，并以其他方式有权向他们发行一股的零头。转让代理将根据出售时普通股的现行市场价格，在有效时间后在切实可行的范围内尽快出售所有零碎权益。在出售后，转让代理人将按比例向登记在册的该等持有人支付出售零碎权益所得净收益总额的比例。在紧接生效时间之前代表在紧接生效时间之前发行和发行的普通股的每张股票或账簿记账位置，从生效时间起和生效时间之后，应自动进行，无需出示以供交换, 表示在生效时间后普通股整体股数(以及在生效时间后获得现金代替普通股零碎股份的权利)，该生效时间以前由该证书或账簿入账位置所代表的股票被重新分类；然而，持有在紧接生效时间前已发行及尚未发行的普通股的股票或账簿登记位置的每名登记人士，在该证书或账簿记录位置交出时，将获得一张新的证书或账簿记录位置，以证明并代表在生效时间后普通股的整体股份数目，而该证书或账簿记录位置所代表的普通股股份将重新分类为该股票或账簿记录位置所代表的普通股股份。

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公司有权发行的各类股票的总股数为4.40,000,000股，包括(1)400,000,000股普通股和(2)40,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

兹证明公司已安排在此盖上公司印章，并于202年_年_月__日由其行政总裁签署本修订证书。[2][3].

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